中铝国际工程股份有限公司2025年度第一<br /><br />期中期票据募集说明书<br /><br />注册金额： 	人民币38亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币15亿元 	<br /><br />发行期限： 	3+N（3）年 （发行人依据发行条款的约定赎回时到期） 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />信用评级机构： 	无 	<br /><br />信用评级结果： 	无 	<br /><br />发行人：中铝国际工程股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人：<br /><br />二〇二五年三月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本期中期票据已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺.....................................................................................................................2<br /><br />目录.................................................................................................................................4<br /><br />一、发行人主体提示...................................................................................................7<br /><br />二、发行条款提示.........................................................................................................8<br /><br />三、投资人保护机制相关提示.....................................................................................8<br /><br />第一章释义.................................................................................................................11<br /><br />一、常用名词释义.......................................................................................................11<br /><br />二、专有名词释义.......................................................................................................12<br /><br />第二章风险提示及说明.............................................................................................15<br /><br />一、本期中期票据的投资风险...................................................................................15<br /><br />二、与发行人相关的风险...........................................................................................15<br /><br />三、特有风险...............................................................................................................22<br /><br />第三章发行条款.........................................................................................................24<br /><br />一、主要发行条款.......................................................................................................24<br /><br />二、发行安排...............................................................................................................28<br /><br />第四章募集资金运用.................................................................................................31<br /><br />一、募集资金的使用...................................................................................................31<br /><br />二、募集资金的管理...................................................................................................31<br /><br />三、发行人承诺...........................................................................................................31<br /><br />四、偿债保障措施.......................................................................................................32<br /><br />第五章发行人基本情况.............................................................................................34<br /><br />一、发行人概况...........................................................................................................34<br /><br />二、发行人历史沿革...................................................................................................35<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人...........................................................................42<br /><br />四、发行人独立性情况...............................................................................................44<br /><br />五、发行人重要权益投资情况...................................................................................45<br /><br />六、发行人公司治理及内控制度...............................................................................48<br /><br />七、企业人员基本情况...............................................................................................62<br /><br />八、发行人的经营范围及主营业务情况...................................................................67<br /><br />九、发行人发展战略...................................................................................................87<br /><br />十、行业状况...............................................................................................................89<br /><br />十一、发行人行业地位及竞争优势...........................................................................92<br /><br />第六章发行人主要财务状况.....................................................................................94<br /><br />一、发行人近年财务基本情况...................................................................................94<br /><br />二、重大会计科目分析（合并口径）.....................................................................122<br /><br />三、发行人有息债务及其偿付情况.........................................................................145<br /><br />四、发行人关联交易情况.........................................................................................146<br /><br />五、或有事项.............................................................................................................156<br /><br />六、受限资产情况.....................................................................................................161<br /><br />七、衍生产品情况.....................................................................................................161<br /><br />八、重大投资理财产品.............................................................................................161<br /><br />九、海外投资.............................................................................................................161<br /><br />十、发行人直接债务融资计划.................................................................................162<br /><br />十一、重大事项说明.................................................................................................162<br /><br />十二、发行人2024年9月末财务报表...................................................................163<br /><br />第七章发行人资信情况...........................................................................................171<br /><br />一、发行人信用评级情况.......................................................................................171<br /><br />二、发行人及子公司资信情况.................................................................................172<br /><br />三、其他资信重要事项.............................................................................................175<br /><br />第八章信用增进.......................................................................................................176<br /><br />第九章税项...............................................................................................................177<br /><br />第十章信息披露安排...............................................................................................179<br /><br />一、发行人信息披露事务管理制度.......................................................................179<br /><br />二、本期债务融资工具发行前的信息披露.............................................................180<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露.................................................181<br /><br />四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露.....................................................181<br /><br />五、本期债务融资工具本息兑付信息披露.............................................................183<br /><br />第十一章持有人会议机制.......................................................................................184<br /><br />一、会议目的与效力.................................................................................................184<br /><br />二、会议权限与议案.................................................................................................184<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；.....................185<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。.................185<br /><br />三、会议召集人与召开情形.....................................................................................185<br /><br />四、会议召集与召开.................................................................................................187<br /><br />五、会议表决和决议.................................................................................................189<br /><br />六、其他.....................................................................................................................191<br /><br />第十二章主动债务管理...........................................................................................193<br /><br />一、置换.....................................................................................................................193<br /><br />二、同意征集机制.....................................................................................................193<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置...........................................................................198<br /><br />一、违约事件.............................................................................................................198<br /><br />二、违约责任.............................................................................................................198<br /><br />三、发行人义务.........................................................................................................198<br /><br />四、发行人应急预案.................................................................................................199<br /><br />五、风险及违约处置基本原则.................................................................................199<br /><br />六、处置措施.............................................................................................................199<br /><br />七、不可抗力.............................................................................................................200<br /><br />八、争议解决机制.....................................................................................................201<br /><br />九、弃权.....................................................................................................................201<br /><br />第十四章发行有关机构...........................................................................................202<br /><br />一、发行人.................................................................................................................202<br /><br />二、主承销商及其他承销机构.................................................................................202<br /><br />三、登记、托管、结算机构.....................................................................................203<br /><br />四、技术支持机构.....................................................................................................203<br /><br />五、审计机构.............................................................................................................204<br /><br />六、法律顾问.............................................................................................................204<br /><br />邮政编码：100031.....................................................................................................204<br /><br />七、企业与相关机构的关系.....................................................................................204<br /><br />第十五章备查文件...................................................................................................205<br /><br />一、备查文件.............................................................................................................205<br /><br />二、查询地址.............................................................................................................205<br /><br />附录1：有关财务指标的计算公式..........................................................................206<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、公司存在资产负债率较高的风险<br /><br />发行人所处的建筑工程行业是资本密集型行业，承包的工程项目投资规模较大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。除了有色金属行业的工程项目建设，发行人近来承包的市政基础设施建设同样需要大量资金投入。随着业务的迅速发展，发行人负债规模较大，近三年及一期分别为423.13亿元、369.36亿元、336.89亿元及352.90亿元，资产负债率分别为71.93%、77.94%、82.28%及84.59%；发行人存在负债规模较大，负债率较高风险。<br /><br />2、公司存在盈利能力偏低的风险<br /><br />发行人是一家集工程设计与咨询、工程施工承包和装备制造于一体的高新技术企业。主营业务盈利能力较弱，净利润近三年及一期分别为-8.62亿元、2.05亿元、-28.34亿元及1.99亿元，2022年净利润扭亏为正主要受投资收益增加和部分减值准备转回影响，受计提资产减值损失影响，2023年，发行人净利润同比下降30.39亿元。主营业务收入相关板块的盈利能力仍然较弱。<br /><br />3、公司在市场竞争加剧的风险。<br /><br />发行人主营业务面临着激烈的市场竞争。发行人有色金属工程施工业务在国内面临中冶集团等公司的竞争，在国际市场上面临着美国、加拿大及挪威等国拥有先进技术的海外公司的竞争；发行人建筑工程施工业务面临着如中国建筑等大型央企的激烈竞争。我国建筑施工业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。若发行人不能有效增强竞争优势，可能造成市场份额下滑，从而对发行人经营业绩造成一定的不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />截至2024年9月末，近一年以来发行人不涉及MQ.8表（股权委托）、MQ.4<br /><br />表（重大资产重组），涉及MQ.7表（重要事项）的情形具体如下：<br /><br />1、发行人净资产下降10%以上<br /><br />2023年末，发行人净资产为72.54亿元，较2022年末的104.55亿元减少32.01亿元，降幅30.61%，主要是由于公司在2023年合同资产减值准备会计估计变更计提减值，应收款项、存货计提减值和处置非主责主业子企业及低效无效资产影响。公司采取的改善措施为：通过增加外部股权融资增大净资产规模，通过改善经营生产，提高未分配利润实现净资产规模增加。<br /><br />2、2023年发行人营业利润同比大幅下降<br /><br />2023年，发行人营业利润同比下降32.48亿元，至-29.50亿元；发行人净利润同比下降30.38亿元，至-28.34亿元。主要系2023年发行人计提资产减值准备22.64亿元，其中主要为发行人出于审慎经营原则，计提存货跌价准备约2.99亿<br /><br />元，应收款项减值准备5.19亿元，合同资产减值准备13亿元。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />第一章发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益。本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人的普通债务。<br /><br />第二章本期中期票据设置发行人赎回权、利息递延支付权以及利率确定的方式，关于相关条款的具体约定，敬请投资者详见本募集说明书“第三章发行条款”。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效，参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款、调整选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制等、调整受托管理人或受托管理协议条款等、转移本期债务融资工具清偿义务、变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第*章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“同意征集机制”实施重组。<br /><br />【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：<br /><br />一、常用名词释义<br /><br />一般术语 	释义 	<br /><br />发行人/中铝国际/公司/企业 	中铝国际工程股份有限公司 	<br /><br />注册总额度 	发行人在中国银行间市场交易商协会注册的额度为38亿元人民币的中期票据 	<br /><br />本期中期票据/本期债务融资工具/本期债券 	发行额度为人民币15亿元、期限为3+N（3）年的中铝国际股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行 	本期中期票据的发行 	<br /><br />募集说明书 	发行人为本次发行而制作的《中铝国际工程股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 	<br /><br />集中簿记建档 	集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 	<br /><br />簿记管理人 	制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由邮储银行担任。 	<br /><br />承销协议 	发行人与主承销商为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本》 	<br /><br />承销团协议 	承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》 	<br /><br />主承销商 	中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”） 	<br /><br />联席主承销商 	无 	<br /><br />承销商 	与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的机构 	<br /><br />承销团 	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团 	<br /><br />余额包销 	主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入 	<br /><br />持有人会议 	在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议 	<br /><br />人民银行 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	全国银行间债券市场 	<br /><br />上海清算所 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />工作日 	中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 	<br /><br />元 	人民币元 	<br /><br />近三年 	2021年、2022年、2023年 	<br /><br />近三年末 	2021年末、2022年末、2023年末 	<br /><br />近三年及一期 	2021年、2022年、2023年、2024年6月 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 	<br /><br />二、专有名词释义<br /><br />中铝国际 	中铝国际工程股份有限公司 	<br /><br />中铝集团 	中国铝业集团有限公司 	<br /><br />中铝国贸 	中铝国际贸易有限公司 	<br /><br />洛阳院 	洛阳有色金属加工设计研究院 	<br /><br />弥玉项目 	云南弥玉高速公路项目 	<br /><br />弥玉公司 	云南弥玉高速公路投资开发有限公司 	<br /><br />昆明院 	昆明有色冶金设计研究院股份公司 	<br /><br />长勘院 	中国有色金属工业长沙勘察设计研究院 	<br /><br />六冶 	中国有色金属工业第六冶金建设公司 	<br /><br />九冶 	九冶建设有限公司 	<br /><br />十二冶 	中国有色第十二冶金建设公司 	<br /><br />国资委 	国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />工程总承包 	承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式。 	<br /><br />施工总承包 	承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。 	<br /><br />PPP模式 	Public-Private Partnership模式即政府与社会资本合作，发行人寻找项目机会，根据政府方的项目意向进行商务谈判，确定合同后开始项目整体运作模式，包括项目设计、投资、建设、运营等整体工作，项目建设完成后，转入运营阶段，运营期回收投资收益及本金。运营期结束后，项目整体移交给政府方指定机构。发行人通过自有资金及银行贷款完成资金投入和项目建设及运营工作，发行人获得施工利润和投资利润。 	<br /><br />BT模式 	Build-Transfer模式即建设－转让，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，系指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交给项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。 	<br /><br />项目管理 	承包商对所承建的项目进行成本、质量、工期、安全生产等全面的管理活动。也可以指业主委托专业的管理公司对建设项目全过程或若干环节的监督管理。 	<br /><br />工程分包 	建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位。 	<br /><br />招投标 	在市场经济条件下进行大宗货物的买卖，工程建设项目的发包和承包，以及服务项目的采购与提供时，所采取的一种交易方式。 	<br /><br />基础建设 	社会主义国民经济中投资进行建设、购置和安装固定资产以及与此相联系的其他经济活动。 	<br /><br />EPC类 	EPC（Engineering Procurement Construction），是指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包。并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。 	<br /><br />含EP 	EP是设计、采购承包（EP—Engineering、Procurement）设计、采购承包是指承包商对工程的设计和采购进行承包，施工则由其他承包商负责。 	<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。<br /><br />一、本期中期票据的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和本期中期票据信用评级确定的。本期中期票据存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、负债规模较大的风险<br /><br />发行人所处的建筑工程行业是资本密集型行业，承包的工程项目投资规模较大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。除了有色金属行业的工程项目建设，发行人近来承包的市政基础设施建设同样需要大量资金投入。随着业务的迅速发展，发行人负债规模较大，近三年分别为423.13亿元、369.36亿元和336.89亿元；近三年，发行人资产负债率分别为71.93%、77.94%和82.28%；发行人存在负债规模较大，负债率较高风险。<br /><br />2、应收账款及长期应收款回收风险<br /><br />发行人应收款项主要包括应收账款和长期应收款。近三年，发行人应收账款为152.85亿元、152.65亿元和151.15亿元，占资产比重为25.98%、32.21%和36.92%；长期应收款为15.65亿元、17.44亿元和16.81亿元，占资产比重为2.66%、3.68%和4.11%。发行人应收款项规模较大，占比相对较高，若不能及时收回，可能会对发行人的资金周转和经营业绩产生影响。<br /><br />3、存货及合同资产跌价风险<br /><br />近三年，发行人存货及合同资产账面价值合计分别为100.87亿元、107.17亿元和89.51亿元，占总资产的比例分别为17.15%、22.61%和21.86%。发行人存货及合同资产规模较大，占总资产比例较高。发行人存货及合同资产主要为已完工未结算的工程支出，如果发行人在结算时与业主方发生重大争议，无法得到业主方确认，则该部分存货或合同资产面临减值的风险。此外，发行人存货还包括原材料、在产品、开发成本等。如果原材料、在产品等的市场价格出现长期大幅度下跌，这部分存货还将面临跌价损失。总体来看，发行人存货及合同资产存在跌价风险。<br /><br />4、汇率波动风险<br /><br />发行人大部分业务于国内进行，但在报告期内也存在拓展海外有色金属工程及施工承包业务，未来还可能对海外项目作出重大股权和其他投资。发行人以外币计值的资产和负债预计会随着海外业务和境外融资的进一步扩张而增加。若外币波动导致成本、费用增加或收益减少，均会对发行人的利润和利润率造成不利影响，公司面临与人民币汇率波动有关的风险。<br /><br />5、资产流动性较低的风险<br /><br />作为工程施工企业，尤其近年来受部分垫资比例较高的项目投入增加影响，发行人资产流动性有所降低。近三年末，发行人流动比率分别为1.26、1.23、1.20；速动比率分别为1.18、1.14、1.11；应收账款周转率分别为1.48、1.51、1.47；存货周转率分别为6.84、7.69、8.02，近三年，发行人上述四项指标出现波动，发行人资产流动性有所降低。若未来公司各项指标未能好转，可能存在资产流动性较弱的风险。<br /><br />6、关联交易风险<br /><br />近三年，发行人与中铝集团及子公司之间存在较多的关联交易，包括与关联方购销商品、提供和接受劳务、自关联方租赁房屋等。发行人与关联方的关联交易定价参考市场价格经双方协商后确定。截至2023年末，发行人来自关联方的应收账款余额为20.12亿元，过多的关联交易可能会降低公司的竞争能力，使得公司过分依赖关联方，发行人存在关联交易风险。<br /><br />7、净资产收益率波动的风险<br /><br />本期中期票据发行后，发行人的净资产将有一定增加，若募集资金短期内不能产生经济效益或者永续中票行使赎回权导致净资产出现波动，进而导致发行人净资产收益率下降。<br /><br />8、会计税务政策变动的风险<br /><br />目前，发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益，若未来因法律、行政法规或国家统一的企业会计准则及相关规定等政策因素变动，可能使得已发行的本期中期票据重分类为负债，从而导致公司资产负债率上升的风险。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、成本上升风险<br /><br />发行人工程及施工承包业务所使用的原材料主要包括钢材、水泥及铝材等；装备制造业务主要使用的原材料包括钢材、电器仪表及零部件。一个大型工程及施工项目通常耗时一年或以上，在这期间，原材料的供应及价格容易受到本地及全球市场趋势的影响，从而导致发行人原材料成本存在波动风险。此外，发行人重要收入来源之一是工程总承包的约定价款合同。发行人需按合同条款约定的价款总额完成项目，若项目工期存在延误则存在成本超支风险。<br /><br />2、施工安全风险<br /><br />发行人工程及施工承包项目主要包括有色金属产业项目、保障房项目、基础设施建设项目等，项目建设周期通常在一年以上。施工过程包括高空作业、危险地带作业、地下挖掘及施工、重型机器使用及处理易燃易爆材料等存在风险的活动。在项目施工过程中可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发状况等，有可能对工程进度以及施工质量造成较大压力，影响项目进展，甚至导致人员伤亡及物业和生产设施毁损。<br /><br />3、海外业务经营风险<br /><br />目前，发行人海外经营业务主要涉及印度、印度尼西亚、意大利、老挝、刚果金、几内亚等国家。近三年发行人海外市场营业收入分别为5.78亿元、9.97亿元和33.74亿元，占总营业收入比重分别为2.48%、4.21%和15.10%。发行人业务涉及的海外市场主要以顺应经济全球化发展趋势和国家对外开放大势，加快“走出去”步伐，持续以有色行业的中国技术、中国方案和中国智慧助推“一带一路”沿线国家高质量发展。有可能存在（1）政治风险：包括因暴动、恐怖活动及战乱、全球性或地区性政治及军事、外交关系紧张或变动导致发行人海外资产被充公或收为国有的风险；发行人海外业务所在国家受到其他国家经济贸易制裁也会给发行人带来不利影响。（2）经济、金融与市场的不稳定与信用风险。（3）外国政府法律或政策变更风险。（4）其他电力、用水、运输、劳工等各方面风险。上述风险有可能给发行人海外市场经营业绩的稳定带来不确定性。此外，随着海外业务收益的大幅增长，相关税项开支相应增加，未来发行人还存在海外税项责任持续上升风险。<br /><br />4、竞争风险<br /><br />发行人主营业务面临着激烈的市场竞争。发行人有色金属工程施工业务在国内面临中冶集团等公司的竞争，在国际市场上面临着美国、加拿大及挪威等国拥有先进技术的海外公司的竞争；发行人建筑工程施工业务面临着如中国建筑等大型央企的激烈竞争。我国建筑施工业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。若发行人不能有效增强竞争优势，可能造成市场份额下滑，从而对发行人经营业绩造成一定的不利影响。<br /><br />5、合同履约风险<br /><br />作为以工程施工为主业的企业，发行人需要签订诸多合同，包括总承包合同、设计合同、劳务分包合同、设备采购合同等，合同体系较为复杂。此外，因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因委托方拖延付款导致的债务追索权，都有可能导致诉讼，从而影响发行人的生产经营。<br /><br />6、有色金属冶炼基建需求持续放缓风险<br /><br />国内有色金属冶炼产能总体过剩，行业大规模基础建设期已过，未来相关工程施工业务增速将继续放缓。发行人有色金属工程承包业务将面临一定经营压力。<br /><br />7、重大资产重组风险<br /><br />根据中铝国际2022年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第五次会议决议、《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、《股权转让协议》及其补充协议等相关文件并经律师核查，中铝国际持有的弥玉公司43.6%股权、中铝西南建投持有的弥玉公司9%股权出售给云南基投。交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易构成上市公司重大资产重组。截至2022年12月23日，弥玉公司52.6%股权已变更至云南基投名下，中铝国际、中铝西南建投已完成标的资产的过户手续。公司和中铝西南建投已分别收到云南基投支付的第一期股权转让价款429,945,520.00元和81,985,120.00元；并已分别收到云南基投控股股东云南省建设投资控股集团有限公司（以下简称云南建投）支付的第一期资金占用费101,896,017.61元和19,463,710.84元。本次重组完成后，发行人的业务规模、资产规模、负债规模等，均出现大幅下滑，本次交易前，上市公司主营业务为工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易业务，其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领域，并采用EPC、EP、PC、BT、PPP等多种工程承包业务模式。<br /><br />本次交易的标的公司是G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目的项目公司，该项目尚处于建设投资期。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司将逐步退出前述PPP项目，发行人存在未来营收情况下降风险，同时其资产规模、营收规模下降可能导致其融资能力下降风险。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、人力资源风险<br /><br />发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，并且拥有一批较高素质的科研人员、业务骨干和核心人员，并不断吸引优秀人才，但发行人在快速发展过程中，产业链不断延伸，随着经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽，对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，如果关键人才缺失可能给发行人的长远发展带来一定的影响。<br /><br />2、安全生产管理风险<br /><br />安全风险即未来可能发生的安全事故所引发的风险。工程施工业是安全事故多发的行业之一，发行人在进行工程施工过程中，可能参与存在固有风险的行为，包括高空作业、危险地带作业、地下挖掘及施工等，一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，企业的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等都会受到严重影响。<br /><br />3、工程质量管理风险<br /><br />发行人承担的项目包括有色金属工程和市政设施建设工程，技术复杂、施工环节多、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若发行人在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，发行人承建的工程可能出现质量问题，使发行人面临修复及索赔的风险，不仅影响发行人收益，还将损害发行人的声誉，不利于发行人市场开拓。同时，发行人开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的5%-10%作为工程质量保证金，在工程安全运行1年后支付。如果发行人管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，发行人可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。<br /><br />4、突发事件引发的经营风险<br /><br />发行人为实体型企业，安全、有序生产是发行人正常经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多，包含人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事件频发，发行人虽已建立和制定突发事件应急预案，但由于旗下从事生产经营的子公司、员工较多，如果子公司发生安全生产或遭受外部影响等突发事件，这将对发行人的正常经营带来潜在不利影响。<br /><br />5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人若出现高管人员身体健康、失联等突发事件的发生会对现行公司治理结构产生影响，从而改变发行人现有治理结构，甚至影响发行人的正常运作。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、经济周期及行业政策风险<br /><br />近年来，我国经济保持了平稳、快速的增长态势，经济的高速发展固然为发行人带来了较好的发展机遇，但未来宏观经济的周期性波动如果对我国经济形势造成较大影响，将会对发行人的外部经营环境造成较大影响。<br /><br />此外，政府行业政策及其他经济措施（例如有关信贷和融资、土地使用、政府批准新项目、环境保护、生产设施的技术与产能要求，以及外商投资等）会对有色金属行业产生重大影响。2015年6月，发改委、工信部发布《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改办产业[2015]1494号）；2017年4月，发改委、工信部、国土资源部、环保部联合发布《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案的通知》（发改办产业[2017]656号），明确了电解铝违规产能的清理整顿范围、专项行动的具体时间和相关责任人的问责方式，要求落实1494号文意见，违规建成产能，立即停产。有色金属行业尤其是铝行业的产能限制及行业结构调整导致对有色金属行业工程建设的需求在萎缩，从而对发行人业务及财务表现产生不利影响。<br /><br />2、税收政策变动风险<br /><br />税收政策是影响发行人经营的重要外部因素。发行人部分子公司根据国家税收相关法律法规享有所得税税收优惠政策，如部分子公司作为国家需要重点扶持的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。发行人计划在税收优惠到期前申请延期。然而，发行人不能保证会获批准延长税收优惠待遇，如税收优惠未能延长，则会导致发行人所适用的所得税税率上升。<br /><br />2016年3月18日，国务院常务会议审议通过了全面推开“营改增”试点方案，明确自2016年5月1日起，全面推开“营改增”试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围。因增值税为价外税，在发行人未能与业主争取更优的合同价格条款的情况下，发行人工程施工及承包业务的营业收入可能面临下降的风险；同时，增值税的税率较营业税高，且工程施工类企业的主要成本如人工、折旧、材料采购若无法取得增值税专用发票无法抵扣进项税额，则会给发行人带来税收负担加重的风险。<br /><br />三、特有风险<br /><br />（一）再投资风险<br /><br />本期中期票据的期限于发行人按条款约定赎回前长期存续，但发行人可于本期中期票据第3个和其后每个付息日，有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据。若发行人行使赎回权，则本期中期票据的本金将提前兑付，届时投资者可能难以获得与本期中期票据投资收益水平相当的投资机会。<br /><br />（二）递延支付利息的风险<br /><br />本期中期票据存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权根据本募集说明书的约定递延支付利息。发行人行使利息递延的次数不受任何限制，且利息递延不构成违约。虽然本期中期票据的投资者有权根据本募集说明书的约定获得递延利息等收益，但是，投资者获得本期中期票据项下的利息将可能面临回收期较长的风险。<br /><br />（三）发行人不行使赎回权风险<br /><br />本期中期票据没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本期中期票据，如果发行在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。<br /><br />（四）资产负债率波动的风险<br /><br />近三年，发行人资产负债率分别为71.93%、77.94%和82.28%。本期中期票据发行后，按照目前会计准则，本期中期票据可能会计入发行人所有者权益项下。因此本期中期票据的发行可能会造成发行人资产负债率下降。如果债券存续期内，发行人在有权赎回本期中期票据时行权，可能导致发行人的资产负债率上升。因此本期中期票据的投资者可能面临企业资产负债率波动的风险。<br /><br />（五）可分配利润不足以覆盖永续票据票面利息的风险<br /><br />由于本期中期票据的期限于发行人按条款约定赎回前长期存续，虽然发行人对自身未来盈利能力做出了一定的预测，但是发行人未来的可分配利润仍然存在一定不确定性。如果未来发行人经营环境、国家政策、市场需求或自身管理结构等因素发生重大变化，发行人有可能出现盈利能力下降甚至亏损的情况。因此，投资人面临在债券存续期内，企业可分配利润不足以覆盖永续票据票面利息的风险。<br /><br />（六）清偿顺序列于普通债务之后的风险<br /><br />本期中期票据破产清算清偿顺序列于发行人普通债务之后。中国现行有效的法律法规并未针对非金融机构永续债的破产清算清偿顺序做出强制性规定，本期中期票据破产清算清偿顺序的合同安排并不违反中国法律法规。可能出现发行人资产不足以清偿其普通债务和其他债务，导致次级债无法足额清偿的风险。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />本期中期票据名称 	中铝国际工程股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人 	中铝国际工程股份有限公司 	<br /><br />主承销商及簿记管理人 	中国邮政储蓄银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	无 	<br /><br />存续期管理机构 	中国邮政储蓄银行股份有限公司 	<br /><br />待偿还债券余额 	截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司存续28亿元永续中期票据 	<br /><br />接受注册通知书文号 	中市协注[2025]MTN【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币38亿元 	<br /><br />本期发行金额 	人民币15亿元 	<br /><br />本期中期票据期限 	3+N（3）年，于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。 	<br /><br />本期中期票据面值 	人民币壹佰元（RMB100元） 	<br /><br />发行价格 	面值发行，发行利率由集中簿记建档结果确定。 	<br /><br />利率确定方式 	（一）初始票面利率确定方式 本期中期票据前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。前3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。 （二）票面利率重置日 第3个计息年度末为首个票面利率重置日，自第4个计 息年度起，每3年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满3年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的1个工作日，顺延期间不另计息）。 （三）基准利率确定方式 初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。 当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网。（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 （四）票面利率跃升方式 如发行人选择不赎回本期中期票据，则从第4个计息年度开始，每3年票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，票面利率确定公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点；在之后的3个计息年度内保持不变。总跃升利率不超过300BP。 	<br /><br />发行人赎回权 	（一）赎回日 每个票面利率重置日为赎回日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 （二）赎回选择权 每个赎回日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据。 （三）赎回方式 如发行人选择赎回，则于赎回日前20个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《提前赎回公告》；如发行人选择不赎回，则于付息日前20个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《债券票面利率 以及幅度调整的公告》。 	<br /><br />利息递延支付权 	（一）利息递延支付选择权 除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何利息递延支付次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人选择利息递延支付，则于付息日前10个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《利息递延支付公告》。 （二）强制付息事件 在本期中期票据付息日前12个月内，发生以下事件的，应当在事项发生之日起2个工作日内，通过交易商协会认可的网站及时披露，明确该事件已触发强制付息条件，且发行人（母公司）不得递延支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红（按国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外）；2、减少注册资本。 	<br /><br />利息递延下的限制事项 	发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为： （1）向普通股股东分红（按国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外）； （2）减少注册资本。 	<br /><br />持有人救济条款 	如发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项，本期中期票据的主承销商自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，由持有人会议达成相关决议。 	<br /><br />会计处理 	发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，发行人在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益。 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 	<br /><br />承销方式 	主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 	<br /><br />发行方式 	本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行 	<br /><br />中期票据形式 	本期中期票据采用实名记账方式，投资人认购的本期中期票据在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 	<br /><br />公告日 	2025年【】月【】日至2025年【】月【】日 	<br /><br />发行日 	2025年【】月【】日至2025年【】月【】日 	<br /><br />集中簿记建档日 	2025年【】月【】日至2025年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />首个票面利率重置日 	2028年【】月【】日 	<br /><br />兑付日 	在本金兑付之前将长期存续 	<br /><br />付息日 	若发行人不行使递延支付利息权利或触发强制支付利息情况下，存续期内每年的【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息 	<br /><br />计息年度天数 	闰年366天、非闰年365天 	<br /><br />兑付价格 	到期按面值兑付 	<br /><br />付息方式 	本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作；如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》 	<br /><br />兑付方式 	本期中期票据兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成兑付工作，相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 	<br /><br />偿付顺序 	本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人的普通债务。 	<br /><br />托管方式 	本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />托管人 	上海清算所 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北金所 	<br /><br />税务提示 	根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》第一条，本期中期票据适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />本期中期票据采用面值发行，发行利率采用固定利率形式，由集中簿记建档结果确定。<br /><br />1.本期债务融资工具簿记管理人为邮储银行，本期债务融资工具承销团成员须在2025年【】月【】日9:00至2025年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交中铝国际工程股份有限公司2025年度第一期中期票据《申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2.每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元（含1,000万元）的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />3.本期债务融资工具簿记建档截止时间不得晚于簿记截止日18：00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长不低于 30分钟，延长后的簿记建档截止时间不晚于 18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1.认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2.上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1.缴款时间：2025年【】月【】日15:00前。<br /><br />2.簿记管理人将在2025年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《中铝国际工程股份有限公司2025年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3.合格的承销商应于缴款日16:00前，按簿记管理人的《缴款通知》中明确的承销额将对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：中国邮政储蓄银行股份有限公司<br /><br />开户行：中国邮政储蓄银行总行<br /><br />收款账号：1000090<br /><br />中国人民银行支付系统号：403100000004<br /><br />汇款用途：中铝国际工程股份有限公司2025年度第一期中期票据承销款<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”“承销团协议”有关条款办理。<br /><br />4.本期债务融资工具发行结束后，债务融资工具认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所托管。上海清算所为本期债务融资工具法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2025年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金的使用<br /><br />发行人本次中期票据注册额度38亿元，首期发行15亿元，拟全部用于偿还公司有息债务，具体如下：<br /><br />图表4-1本次中期票据拟偿还有息债务明细<br /><br />单位：万元<br /><br />发行人 	债券简称 	发行金额 	到期日期 	募集资金拟偿还金额 	是否涉及政府一类债务情况 	担保方式 	借款用途 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	23中铝国工MTN001 	150,000.00 	2025/10/27 	150,000.00 	否 	中铝集团担保 	偿还有息债务 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	23中铝国工MTN002 	130,000.00 	2025/11/24 	130,000.00 	否 	中铝集团担保 	偿还有息债务 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	22京中铝国际ZR004 	100,000.00 	2025/11/28 	100,000.00 	否 	中铝集团担保 	偿还有息债务 	<br /><br />合计 	- 	380,000.00 	- 	380,000.00 	- 	- 	- 	<br /><br />二、募集资金的管理<br /><br />发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />三、发行人承诺<br /><br />为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />发行人承诺本次发行的中期票据募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的公司生产经营活动，本次发行的中期票据募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款，不用于长期投资，不用于项目建设。<br /><br />发行人承诺在本期中期票据存续期间若发生募集资金用途变更，将提前通过银行间市场清算所股份有限公司网站和中国货币网等交易商协会指定的信息披露平台及时披露有关信息。<br /><br />发行人承诺本期中期票据存续期间，不存在隐性强制分红情况。<br /><br />四、偿债保障措施<br /><br />（一）偿债资金来源<br /><br />1.公司新签合同及在手合同充足<br /><br />截至2024年6月末，发行人新签合同2,668个，金额129.92亿元，在手未完工合同8,305个，金额475.86亿元，随着市场需求量的不断增加及新签合同的实施，发行人营业收入规模将有效扩大，预计公司营业收入保持增长态势。<br /><br />2.较强的即期偿付能力及资产变现能力<br /><br />发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2024年6月末，发行人合并财务报表口径下流动资产余额为329.90亿元。在现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现部分流动资产来获得必要的偿债资金支持。<br /><br />3.畅通的融资渠道和较为充足的银行有效授信额度<br /><br />发行人公司资信状况良好，与中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行等商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2024年6月30日，发行人从国内各家银行获得的授信总额度合计为406.5亿元，其中尚可使用授信余额276.98亿元。<br /><br />（二）本期中期票据的偿债保障措施<br /><br />为了充分有效地维护本期中期票据持有人的利益，为本期中期票据的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，安排偿债资金和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等，努力形成一套确保本期中期票据安全兑付的保障措施。<br /><br />1.设立专门的偿付工作小组<br /><br />发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。发行人指定偿付工作小组负责协调本期中期票据偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实中期票据本息兑付资金，保证本息如期偿付，保障中期票据持有人利益。<br /><br />2.严格的信息披露<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />3.加强本期中期票据募集资金使用的监控<br /><br />发行人将根据内部管理制度及本期中期票据的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期中期票据各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期中期票据本息。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />公司注册名称 	中铝国际工程股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	李宜华 	<br /><br />注册资本 	人民币295,906.6667万元 	<br /><br />实缴资本 	人民币295,906.6667万元 	<br /><br />设立日期 	2003年12月16日 	<br /><br />统一社会信用代码 	911100007109323200 	<br /><br />注册地址 	北京市海淀区杏石口路99号C座大楼 	<br /><br />邮政编码 	100093 	<br /><br />电话 	010-82406718 	<br /><br />传真 	010-82406666转6718 	<br /><br />网址 	https://zlgj.chinalco.com.cn/ 	<br /><br />经营范围 	经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员； 行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中铝国际”、“发行人”），是中国铝业集团有限公司及其子公司所属工程技术业务重组，并经国务院国有资产监督管理委员会批准，于2011年6月30日于北京注册成立的股份有限公司。中铝国际前身为中铝国际工程有限责任公司，于2003年12月16日由中铝集团和中铝国际贸易有限公司（以下简称“中铝国贸”）出资2亿元成立，中铝集团和中铝国贸分别持有95%和5%的股权。2010年12月，中铝国贸将其持有的5%股权转让给中铝集团后，中铝国际成为中铝集团全资子公司。中铝集团以中铝国际为平台对其下属所有工程技术业务进行重组。<br /><br />发行人是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为整个有色金属产业链各类业务提供全方位的综合技术及工程设计及建设服务。公司的业务主要包括工程勘察、设计及咨询、工程及施工承包、装备制造。<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）设立情况<br /><br />中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”），是中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其子公司所属工程技术业务重组，并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准，于2011年6月30日于北京注册成立的股份有限公司。中铝国际前身为中铝国际工程有限责任公司，于2003年12月16日由中铝集团和中铝国际贸易有限公司（以下简称“中铝国贸”）出资2亿元成立，中铝集团和中铝国贸分别持有95%和5%的股权。2010年12月，中铝国贸将其持有的5%股权转让给中铝集团后，中铝国际成为中铝集团全资子公司。中铝集团以中铝国际为平台对其下属所有工程技术业务进行重组。<br /><br />（二）重组情况<br /><br />根据国资委的国资改革【2011】273号文《关于中国铝业公司工程技术板块重组改制并境外上市的批复》（以下简称“重组方案”），及中铝集团与洛阳有色金属加工设计研究院（以下简称“洛阳院”）签订的发起人协议，及国资委批准的《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革【2011】597号），重组方案如下：<br /><br />（1）中铝集团全资子公司中国有色金属工业长沙勘察设计研究院（简称“长勘院”）、中国有色金属工业第六冶金建设公司（简称“六冶”）、中国有色第十二冶金建设公司（简称“十二冶”）对其非核心业务和暂不具备进入股份公司条件的资产进行剥离后，中铝集团将此等全资子公司无偿划转至中铝国际，并分别将其改制为有限责任公司。<br /><br />（2）由中铝集团全资子公司山西铝厂收购少数股东持有的中铝国际（天津）建设有限公司（原名“天津晋铝建设有限公司”，简称“晋铝建”）31%的权益，使其对晋铝建权益比例变更为100%。<br /><br />（3）中铝集团全资子公司山东铝业公司、中国长城铝业公司、山西铝厂及洛阳院分别将其持有的山东铝业工程有限公司（简称“山铝建”）、中国长城铝业建设公司（简称“长铝建”）、晋铝建的100%权益及中色科技股份有限公司（简称“中色科技”）的60%权益在其非核心业务和剥离资产剥离后，无偿划转至中铝国际，其中长铝建改制为有限责任公司。<br /><br />（4）中铝国际以现金形式收购了中色科技的少数股东持有的13.5%权益，使其对中色科技的权益比例增加至73.5%。<br /><br />（5）中铝国际下属子公司沈阳铝镁设计研究院（简称“沈阳院”）、贵阳铝镁设计研究院（简称“贵阳院”）及长沙有色冶金设计研究院（简称“长沙院”）的非核心业务和剥离资产剥离，并分别改制为有限责任公司。<br /><br />（6）上述步骤中涉及的非核心业务及剥离资产主要包括房地产业务、权证不齐备的房屋及建筑物、土地使用权及长期股权投资等，均由洛阳院承继。<br /><br />（7）在上述步骤完成后，中铝集团将中铝国际3.84%权益无偿划转至洛阳院，使洛阳院成为中铝国际的股东之一。<br /><br />（8）中铝集团和洛阳院作为发起人将中铝国际重组改制为股份有限公司。完成上述重组后，中铝国际于2011年6月30日在北京注册成立为股份有限公司。中铝国际设立时总股本为2亿元，2011年4月通过资本公积和留存收益转增股本21亿元。<br /><br />中铝国际2012年7月6日于香港联合交易所上市，股票代码2068。在H股发行过程中，根据国资委【2011】014号关于《中铝国际工程股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》和国资产权【2011】784号《关于中铝国际工程股份有限公司转持有关问题批复》、全国社会保障基金理事会社保基金【2011】152号《关于中铝国际工程股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》，中铝集团和洛阳院将持有的相当于发售H股数目的10%，即36,316,000股内资国有股按照上市当天一比一的基准全部转为H股划转给全国社会保障基金理事会。上述发行完成后，总股本增至266,316万元。<br /><br />发行人于2015年8月25日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过公司发行A股的决议，经中国证券监督管理委员会2018年6月7日《关于核准中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕934号）核准，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）向境内社会公众公开发行人民币普通股（A股）295,906,667股，并于2018年8月31日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司股份总数由2,663,160,000股变更为2,959,066,667股。<br /><br />2019年1月18日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注册资本变更及办理工商登记的议案》和《关于修订&lt;公司章程&gt;的议案》，同意授权公司董事会及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述注册资本变更办理相关工商变更登记手续，同意根据上述公开发行结果对《中铝国际工程股份有限公司章程》有关条款进行相应修订，并同意公司于相关政府部门相应办理工商变更登记、备案或其他必要手续。<br /><br />2019年3月6日，公司完成了工商变更登记及修订后章程的备案手续，并取得北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为注册资本2,959,066,667元。<br /><br />截至2023年末，发行人注册资本为2,959,066,667元，实收资本为2,959,066,667元。<br /><br />发行人控股股东中铝集团，经营情况良好，发行人股权不存在质押或者冻结的情况。<br /><br />（三）已完成的重大资产重组<br /><br />1、重组方案<br /><br />根据中铝国际2022年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第五次会议决议、《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》”）、《股权转让协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下：<br /><br />（1）整体方案<br /><br />出售方拟通过协议转让的方式，将中铝国际持有的弥玉公司43.6%股权、中铝西南建投持有的弥玉公司9%股权出售给云南基投。云南基投以支付现金的方式进行购买，云南基投的控股股东云南建投对股权转让价款的支付负连带责任。交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易构成重大资产重组。在弥玉公司建设的弥玉高速项目交工验收合格后，中铝国际子公司中铝西南建投、昆勘院、中国六冶会将其持有的弥玉公司剩余1.2%股权转让给云南基投并另行签署股权转让协议。<br /><br />（2）交易对方<br /><br />本次交易的交易对方为云南基投，与上市公司不存在关联关系。<br /><br />（3）标的资产<br /><br />本次交易的标的资产为弥玉公司52.6%股权。<br /><br />（4）交易对价及定价依据<br /><br />根据北京晟明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年10月31日，弥玉公司全部股东权益的评估值为719,569.66万元，较全部股东权益账面价值减值0.55万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及全资子公司中铝西南建投合计享有权益价值128,787.56万元，具体如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />股东 	股东对应的实收资本 	实际归属股东的资本公积 	评估增值享有额 	权益价值 	<br /><br />中铝国际 	30,520.00 	76,966.38 	-0.08 	107,486.30 	<br /><br />中铝西南建投 	7,000.00 	14,301.28 	-0.02 	21,301.26 	<br /><br />合计 	37,520.00 	91,267.66 	-0.10 	128,787.56 	<br /><br />注：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。<br /><br />本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定交易标的价格为128,087.66万元。此外，转让方另行收取资金占用费。<br /><br />（5）对价支付方式<br /><br />本次股权转让价款由云南基投以现金方式支付，云南建投自愿承担共同支付责任，对股权转让价款的支付负连带责任。相关资金占用费由云南建投承担并以现金方式支付。<br /><br />（6）本次交易的过渡期间损益安排<br /><br />弥玉公司自评估基准日（2021年10月31日）起至标的资产过户至云南基投名下之日止的期间（过渡期）内利润和亏损应由弥玉公司自行享有和承担。各方签订股权转让交易合同且生效后，不得以过渡期间企业经营性损益等理由对已经达成的交易条件和交易价格进行调整。<br /><br />（7）标的资产权属转移的合同义务和违约责任<br /><br />在《股权转让协议》及其补充协议生效后，出售方收到第一次股权转让款及第一次资金占用费后，负责将其持有的弥玉公司52.6%股权变更登记至云南基投名下。<br /><br />若出售方未按期足额收到股权转让款及资金占用费等款项，云南基投自逾期之日每日按照未向出售方支付总金额的万分之五向出售方支付违约金。<br /><br />（8）本次交易的担保<br /><br />云南建投向出售方及相关方承担共同支付责任，即对股权转让总价的支付负连带责任。<br /><br />（9）人员安排<br /><br />本次交易不涉及弥玉公司的员工安置事项，不涉及弥玉公司的员工劳动关系的转移继受，仍由弥玉公司履行与其员工的劳动合同。<br /><br />（10）协议生效<br /><br />《股权转让协议》及其补充协议自各方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章之日成立，并且自本次交易获得中铝国际股东大会审议通过之日起生效。<br /><br />（11）本次交易相关决议有效期<br /><br />本次交易的决议自中铝国际股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果中铝国际已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。<br /><br />2、本次交易的所处阶段<br /><br />（1）标的资产过户情况<br /><br />根据弥玉公司提供的书面资料，弥玉公司52.6%股权已变更至云南基投名下，中铝国际、中铝西南建投已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，中铝国际全资子公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院分别持有弥玉公司1%、0.1%、0.1%的股权。<br /><br />（2）交易对价的支付情况<br /><br />根据《股权转让协议》及其补充协议的约定，云南基投应按照4:3:3的比例分三期向中铝国际及中铝西南建投支付股权转让款，云南建投分三期向上市公司及中铝西南建投支付资金占用费，与股权转让款同时支付。<br /><br />1）第一期股权转让款和资金占用费<br /><br />按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投应于2022年11月17日前支付第一期股权转让款，云南建投应同步支付第一期资金占用费。上市公司和中铝西南建投于2022年12月1日收到云南基投支付的第一期股权转让款，2022年12月2日收到云南建投支付的第一期资金占用费。<br /><br />截至本募集书签署之日，中铝国际和中铝西南建投已分别收到云南基投支付的第一期股权转让价款429,945,520.00元和 81,985,120.00元；并已分别收到云南建投支付的第一期资金占用费101,896,017.61元和19,463,710.84元。<br /><br />2）第二期股权转让款和资金占用费<br /><br />按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投应于2022年12月23日前支付第二期股权转让款，云南建投应同步支付第二期资金占用费。中铝国际和中铝西南建投于2023年1月3日收到云南基投支付的第二期股权转让款，2023年1月10日收到云南建投支付的第二期资金占用费。<br /><br />截至本募集书签署之日，中铝国际和中铝西南建投已分别收到云南基投支付的第二期股权转让价款322,459,140.00元和62,013,840.00元；并已分别收到云南建投支付的第二期资金占用费2,332,454.45元和448,566.78元。<br /><br />3）第三期股权转让款和资金占用费<br /><br />按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投应于 2023年 2月28日前支付第三期股权转让款，云南建投应同步支付第三期资金占用费。中铝国际和中铝西南建设于2023年 4月 12日收到云南基投支付的第三期股权转让款，2023年4 月25 日收到云南建投支付的第三期资金占用费。<br /><br />截至本募集书签署之日，中铝国际和中铝西南建投已分别收到云南基投支付的第三期股权转让价款322,459,140.00元和62,013,840.00元；并已分别收到云南建投支付的第三期资金占用费4,170,841.65元和801,012.10元。<br /><br />3、本次资产重组已履行的法律程序<br /><br />（1）上市公司的批准和授权<br /><br />1）2022年9月24日，中铝国际召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事发表了同意本次交易相关事项的独立意见。<br /><br />2）2022年9月24日，中铝国际召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。<br /><br />3）2022年10月28日，中铝国际召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。<br /><br />（2）交易对方的批准和授权<br /><br />根据云南基投提供的资料，云南基投已召开董事会并作出决议，同意受让出售方持有的弥玉公司52.6%股权并签署本次交易相关协议。<br /><br />（3）标的公司的批准<br /><br />2022年12月21日，弥玉公司召开股东会，同意进行本次交易、相应修改《云南弥玉高速公路投资开发有限公司章程》并办理工商变更登记手续。<br /><br />（4）弥玉高速项目政府方的批准<br /><br />根据弥玉高速项目政府方云南省交通运输厅出具的“云交建设便〔2021〕263号”复函，云南省交通运输厅已同意本次交易涉及的弥玉公司52.6%股权转让事项并放弃优先受让权。<br /><br />（5）国资监管机构的批准<br /><br />2021年10月15日，中铝集团作出批复，同意中铝国际及其所属企业组成的联合体转让弥玉公司股权。中铝集团已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：1594ZGLY2022017）。<br /><br />本次交易已取得必要的批准和授权，《股权转让协议》及其补充协议的生效条件已满足，本次交易具备实施的法定条件。决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。<br /><br />4、本次资产重组涉及的合规性<br /><br />本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规和规范性文件的规定；所涉及的资产定价公允，不存在损害发行人及其出资人合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，综上所述，本次资产重组符合法律法规、国家相关政策要求。<br /><br />本次资产重组按照公司章程及法定内部流程，已通过发行人董事会审议，并取得发行人出资人自治区国资委的批复，本次交易前，发行人已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致发行人的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，发行人依据《公司法》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。<br /><br />5、对发行人发债主体资格及其决议有效性的影响<br /><br />本次交易不影响发行人发行债务融资工具的主体资格及已作出决议的有效性。本次交易前，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与出资人、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易完成之后，发行人的出资人及实际控制人未发生变化，发行人将继续在资产、人员、财务、机构和业务方面与出资人及其关联方保持独立性。<br /><br />6、资产重组涉及的保密事项<br /><br />本次交易披露信息不涉及保密事项。发行人承诺在债务融资工具存续期内持续披露重大资产重组的重大进展或变化情况，并在发生可能对投资人权益产生重大影响的变化时及时召开持有人会议，征求投资人的意见或建议。<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />中铝国际控股股东为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”），其控制发行人股权比例76.47%，实际控制人为中国国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />图表5-1截至2024年9月末发行人股权结构图<br /><br />（二）发行人控股股东及实际控制人情况<br /><br />中国铝业集团有限公司发行人的控股股东，持股比例为76.47%。中铝集团的前身可追溯到1979年成立的冶金部有色金属司（总局），后经历了中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国三大有色金属集团公司、中国铝业公司等几个阶段。2000年6月，根据《国务院关于调整中央所属有色金属企业单位管理体制有关问题的通知》（国发【2000】17号）重组中国铝业公司，2000年8月16日经中央组织部批准，成立中国铝业公司筹备组，2001年2月23日经国务院《关于组建中铝业公司有问题的批复》（函【2001】12号）批复，中国铝业公司正式成立。2001年，财政部企[2001]94号文确认的中国铝业公司注册资本1,138,000万。<br /><br />2017年11月15日，国务院国资委出具《关于中国铝业公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1172号），同意公司改制方案，将中国铝业公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为中国铝业集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，注册资本252亿元。<br /><br />中铝集团是中国最大的有色金属企业，通过新建、扩建、技术改造及资产重组等方式，完善产业链，初步形成了以铝为主的轻金属、以铜为主的重金属，以及稀有金属和其他各种金属等业务全面发展的格局。<br /><br />中铝集团的主要经营业务为铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。<br /><br />截至2023年末，中铝集团经审计的总资产为6,165.71亿元、净资产为2,353.52亿元；2023年度经审计的营业总收入为 4,502.07亿元、净利润为193.53亿元。截至目前，中铝集团持有的公司股份不存在被质押的情况。<br /><br />中铝集团隶属于国务院国资委，是国家授权投资的机构、国家控股公司。国务院国资委拥有发行人控股股东中国铝业集团有限公司90%的股权，是发行人的实际控制人。<br /><br />国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责，主要负责监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。国务院国资委为发行人的实际控制人。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，不存在股东干预公司机构设置或代行公司职能的行为。<br /><br />（一）业务方面<br /><br />发行人与控股股东在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。<br /><br />（二）人员方面<br /><br />发行人与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。<br /><br />（三）资产方面<br /><br />发行人与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。<br /><br />（四）机构方面<br /><br />发行人与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。<br /><br />（五）财务方面<br /><br />发行人与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人全资及控股子公司<br /><br />截至2023年末，公司合并报表范围内共拥有69家子公司，其中公司直接控股子公司共24家。发行人直接控股子公司情况如下：<br /><br />图表5-2截至2023年末发行人直接控股子公司情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />公司名称 	业务范围 	总资产 	总负债 	净资产 	营业收入 	净利润 	持股比例% 	注册地 	注册资金 	<br /><br />沈阳铝镁设计研究院有限公司 	工程勘察设计 	14.66 	8.23 	6.43 	12.54 	0.97 	100.00 	沈阳市 	4.91 	<br /><br />贵阳铝镁设计研究院有限公司 	工程勘察设计 	19.91 	14.76 	5.15 	7.26 	-0.35 	100.00 	贵阳市 	7.53 	<br /><br />长沙有色冶金设计研究院有限公司 	工程勘察设计 	25.89 	14.84 	11.05 	14.80 	0.91 	100.00 	长沙市 	7.25 	<br /><br />中色科技股份有限公司 	工程设计及装备制造 	21.95 	15.96 	5.99 	9.51 	0.16 	81.41 	洛阳市 	1.64 	<br /><br />中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	工程勘察设计 	11.86 	8.08 	3.78 	9.69 	0.15 	100.00 	长沙市 	5.00 	<br /><br />中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	工程勘察设计 	12.48 	8.26 	4.22 	10.83 	0.42 	100.00 	昆明市 	1.09 	<br /><br />中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	建筑施工 	120.57 	89.06 	31.51 	74.47 	1.48 	100.00 	郑州市 	25.00 	<br /><br />九冶建设有限公司 	建筑施工 	95.80 	74.34 	21.46 	55.84 	0.21 	73.17 	咸阳市 	3.33 	<br /><br />中色十二冶金建设有限公司 	建筑施工 	47.63 	42.87 	4.76 	24.04 	0.37 	100.00 	太原市 	5.33 	<br /><br />中铝国际（天津）建设有限公司 	建筑施工 	16.00 	13.93 	2.07 	7.48 	0.030894 	100.00 	天津市 	2.71 	<br /><br />中铝山东工程技术有限公司 	建筑施工 	9.89 	8.37 	1.52 	5.34 	-1.21 	60.00 	淄博市 	2.75 	<br /><br />温州通润建设有限公司 	建筑施工 	1.10 	0.53 	0.57 	0.11 	0.09 	60.00 	温州市 	0.30 	<br /><br />温州通汇建设有限公司 	建筑施工 	2.30 	1.71 	0.59 	0.43 	0.01 	90.00 	温州市 	0.30 	<br /><br />中铝国际工程设备有限公司 	设备销售 	5.36 	19.21 	-13.85 	0.20 	-1.18 	100.00 	北京市 	2.00 	<br /><br />中铝国际香港有限公司 	设备销售 	24.48 	3.84 	20.63 	0.34 	-0.04 	100.00 	香港 	0.66 	<br /><br />中铝国际投资管理（上海）有限公司 	贸易 	5.14 	0.06 	5.08 	0.00 	0.14 	100.00 	上海市 	4.94 	<br /><br />中铝国际技术发展有限公司 	建筑施工 	1.61 	0.49 	1.13 	0.00 	0.02 	100.00 	北京市 	0.60 	<br /><br />中铝国际工程（印度）私人有限责任公司 	建筑施工 	0.07 	0.00 	0.07 	0.01 	0.00 	99.99 	印度西孟加拉邦 	0.06 	<br /><br />都匀开发区通达建设有限公司 	工程建造 	0.72 	0.03 	0.68 	0.00 	0.00 	50.00 	都匀经济开发区 	0.10 	<br /><br />广西通锐投资建设有限公司 	建筑施工 	3.98 	1.27 	2.71 	0.06 	0.04 	100.00 	南宁市 	2.50 	<br /><br />中铝国际铝应用工程有限公司 	贸易和技术服务 	1.76 	0.21 	1.55 	0.01 	0.02 	100.00 	北京市 	1.45 	<br /><br />青岛市新富共创资产管理有限公司 	商业开发经营 	9.47 	10.67 	-1.20 	0.00 	-0.31 	90.00 	青岛市 	0.10 	<br /><br />中铝西南建设投资有限公司 	项目投资 	2.48 	0.11 	2.37 	0.23 	0.19 	100.00 	昆明市 	2.13 	<br /><br />昆明有色冶金设计研究院股份公司 	工程勘察设计 	5.11 	5.52 	-0.40 	2.87 	1.15 	67.00 	昆明市 	1.50 	<br /><br />（二）对企业影响重大的子公司简介<br /><br />以下对公司的重要子公司进行介绍：<br /><br />1、沈阳铝镁设计研究院有限公司<br /><br />沈阳铝镁设计研究院有限公司成立于1991年1月17日，法定代表人马宁，注册资本 51074.32万元人民币，经营范围：对外派遣工程所需劳务人员；打字、复印；有色金属及非金属矿山采选；轻金属冶炼；有色冶金、建筑工程、冶金、市政公用、化工、电力、建材工程勘察设计、咨询、监理、工程承包及设备、材料的销售；环境评价；火灾自动报警、自动灭火工程设计；计算机软硬件及成套设备、非标设备、环保、供配电、工业自动化系统及建筑智能系统技术开发及销售、技术咨询、服务、技术转让及调试；国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备材料出口；房屋租赁；装订、晒图；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。《轻金属》杂志出版、发行；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。<br /><br />截至 2023年12月末，沈阳铝镁设计研究院有限公司总资产15.98亿元，净资产 6.15亿元，2022年营业收入 9.20亿元，净利润 0.39亿元。<br /><br />2、贵阳铝镁设计研究院有限公司<br /><br />贵阳铝镁设计研究院有限公司成立于1994年7月16日，法定代表人吕维宁，注册资本75,320.75万元人民币，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（主营：有色轻金属铝、镁、钛冶炼以及配套碳素、氟化盐工艺技术研究；工程规划、设计、咨询、监理、总承包业务；市政工程与民用建筑工程的规划、设计、咨询、监理、总承包业务；兼营：建设工程相应环境评价、工程概算和预算编制、工程测量、化验试验、程序编制、翻译业务；相应机械设备成套、相应系统集成业务；国内劳务派遣业务；物业管理。）。<br /><br />截至 2023年12月末，贵阳铝镁设计研究院有限公司总资产为 18.75亿元，净资产为 3.94亿元，2023，实现营业收入 8.04亿元，净利润 -1.23亿元，原因为贵阳院下属承包公司计提坏账拨备影响的。<br /><br />3、长沙有色冶金设计研究院有限公司<br /><br />长沙有色冶金设计研究院有限公司成立于1991年11月18日，法定代表人廖江南，注册资本 73679.65万元人民币，经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；岩土工程、工程测量、固体矿产勘察资质范围内的工程勘察；城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询；压力容器设计、压力管道设计；承担资质范围内的国（境）外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2023年12月31日，长沙院总资产24.87亿元，总负债14.53亿元，所有者权益10.35亿元。2023年实现营业收入 13.46亿元，净利润 -0.39亿元。<br /><br />（三）发行人重要合营联营公司基本情况<br /><br />截至 2023年12月末，发行人合营企业为太康浩文建设有限公司、娄底浩创开发建设有限公司、株洲天桥起重机有限公司。具体情况如下：<br /><br />图表5-3 2023年12月末发行人主要参股公司情况基本情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	联营企业 	主要经营地/注册地 	业务性质 	注册资本/开办资金 	持股比例 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	太康浩文建设有限公司 	河南 	房屋建筑业 	2000万人民币 	- 	47.5%- 	<br /><br />2 	娄底浩创开发建设有限公司 	湖南 	土木工程建筑业 	9800万人民币 	- 	40% 	<br /><br />3 	株洲天桥起重机有限公司 	湖南 	制造业 	141700万人民币 	3.8% 		<br /><br />发行人参股公司收入、资产占比较小，对发行人影响较小。发行人关联交易情况在本募集第六章“四、发行人关联交易情况”中披露。云南永宁高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司为发行人以担保形式进行的参股，在本募集第六章“五、或有事项”中披露。<br /><br />六、发行人公司治理及内控制度<br /><br />（一）组织结构<br /><br />发行人根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等，设置企业组织架构，建立合理的内控制度。发行人治理架构及组织结构如图所示：<br /><br />图表5-4公司组织结构图<br /><br />（二）治理结构<br /><br />1.股东会<br /><br />公司设股东会，并行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会的报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（8）对发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（10）修改公司章程；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（12）审议批准章程第六十五条规定的担保事项；<br /><br />（13）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；<br /><br />（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（15）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（16）审议股权激励计划；<br /><br />（17）修改公司现金分红政策；<br /><br />（18）审议法律、行政法规及部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；<br /><br />（19）公司股票上市地上市规则所要求的其他事项。<br /><br />2.董事会<br /><br />公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连任。董事会行使以下职权：<br /><br />（1）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）制定公司的战略规划、经营计划和投资、融资方案；<br /><br />（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；<br /><br />（7）拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、管理交易等事项；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁和财务总监等高级管理人员；并决定前述高级管理人员薪酬事项和奖惩；<br /><br />（11）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制定本章程的修改方案；<br /><br />（13）决定公司的重要全资子公司或控股子公司的设立、合并、分立、重组或解散等事项；<br /><br />（14）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；<br /><br />（15）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；<br /><br />（16）向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；<br /><br />（17）听取总裁的工作汇报并检查总裁工作；<br /><br />（18）管理公司信息披露事项；<br /><br />（19）制定股权激励方案；<br /><br />（20）决定公司因章程“第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项”规定的情形购回本公司股份事项；<br /><br />（21）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务；<br /><br />（22）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；<br /><br />（23）检讨及监察董事高级管理人员的培训及持续专业发展；（24）检讨及监察公司在遵守法律管规定方面的政策及常规；<br /><br />（24）检讨及监察公司在遵守法律管规定方面的政策及常规；<br /><br />（25）制定、检讨及监察雇员董事的操守准则合规手册（如有）；<br /><br />（26）检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；<br /><br />（27）公司章程或股东大会授予的其他职权；<br /><br />（28）中国法律法规规定的其他事项。<br /><br />3.监事会<br /><br />公司设立监事会，成员为3人。监事任期每届三年，可连选连任。监事会成员由2名股东代表和1名职工代表组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。<br /><br />监事会中应有1/2以上的外部监事，外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。<br /><br />监事会的主要职权如下：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；<br /><br />（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；<br /><br />（4）检查公司的财务；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）提议召开董事会临时；<br /><br />（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（9）发行公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；<br /><br />（10）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。<br /><br />4.总裁<br /><br />公司设总裁1人，由董事会聘任或解聘；公司设副总裁3至5人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员。总裁任期三年，可连聘。<br /><br />总裁对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟定公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；<br /><br />（4）拟定公司的基本管理制度和内部机构设置方案；<br /><br />（5）制定公司具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管理人员；<br /><br />（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（8）提议召开董事会临时会议；<br /><br />（9）在董事会授权的范围内，决定公司其他事项；<br /><br />（10）本章程和董事会授予的其他职权。<br /><br />（三）公司机构设置<br /><br />1、总裁办公室（董事会办公室）<br /><br />主要职责：公司治理、董事会事务及董事日常服务管理；上市公司信息披露管理；上市公司投资者关系管理；公司《本部工作制度》的制定及督导落实；公司重要会议、重大活动的组织安排；公务接待活动的策划、实施；公司本部部门以及本部与中铝集团总部、成员企业的协调沟通；公司重点工作督办；公司网站、新闻宣传、舆情监控及信息资讯管理；公司公文管理、印章和证照管理；保密和机要管理；秘书与文书服务；档案管理；公司社会责任管理；外事管理；本部办公用品、公务用车管理；成员企业公务用车审核批复；本部办公费、业务招待费、领导日常履职费用和外事费用管理；牵头组织信访和维稳工作；本部值班、物业管理等行政事务；公司对外捐赠管理；中心机房、计算机网络、视频会议、电话通讯等运维管理；完成公司交办的其他工作。<br /><br />2、党委工作部（人力资源部）<br /><br />主要职责：负责公司本部党建、工会、群团、统战、精神文明建设、企业文化和品牌建设工作；公司党建工作制度的制定及落实；公司党委理论学习中心组和党员干部政治理论学习；承担公司党委日常工作；公司本部党建经费、工会经费的管理使用；指导做好京外企业党建工作；公司整体人力资源规划编制与实施；公司人力资源管理政策制定与施行；公司党委管理的干部及后备干部、优秀年轻干部的管理；对成员企业领导班子和领导人员组织民主评价和深度考察；在京单位及成员企业人力资源管理的指导、监督与检查；工资总额及人工成本管理，成员企业领导班子年薪核算；中铝集团对公司的绩效考核，公司对成员企业、在京单位的组织绩效考核；员工教育培训；科研设计、市场经营、项目管理、海外人才、高技能人才队伍建设与管理；公司本部人力资源管理；干部人事档案管理；人力资源信息化系统管理；出国人审及因私证件管理；承担董事会下设的提名委员会、薪酬委员会日常工作；完成公司交办的其他工作。<br /><br />3、纪委工作部（巡查办公室）<br /><br />主要职责：监督检查党的路线、方针、政策、国家法律法规和中铝集团党组的决定，以及公司党委的决策部署和规章制度的落实；构建公司惩治与预防腐败体系，制定纪检监察工作各项规章制度，对公司党委管理的党员干部违反“八项规定”精神等问题进行教育和问责；考核成员企业领导班子党风责任制落实情况；开展企业领导人员廉洁从业评价和廉洁自律宣传教育；受理信访举报和申诉；负责违纪违法案件的立案审查；案件审理工作；开展内部巡察和专项督查；完成公司交办的其他工作。<br /><br />4、财务和资本运营部<br /><br />主要职责：建立和完善公司财务管控体系；制定公司年度财务预算，监控预算执行情况，及时预警和按程序进行调整；编制公司会计报表及财务报告，定期发布关联方清单；负责公司税务筹划和管理；负责公司资金管理、担保事项管理和债信评级，牵头组织公司债权融资和股权融资；负责公司出资企业的产权管理及投资收益管理；组织和管理资产评估事项；牵头组织公司“两金”管理；商业保险业务的统一管理；对公司经营决策提供财务依据及专业性意见；托管（代管）企业的财务管控体系建立；对委派财务总监提出人选建议；完成公司交办的其他工作。<br /><br />5、运行管理部<br /><br />主要职责：组织编制并监督执行企业发展战略与中长期规划及专项工作规划，审核批复成员企业发展规划并对其执行情况进行监督检查；制定并执行公司年度资本运作计划，审批成员企业的资本运作事项；分（子）公司、参股公司的设立、注资、增资、撤销及清算；亏损企业治理；对外投资项目合资合作；重大资产重组；项目投资及股权管理；固定资产投资；公司资质管理；公司制度汇总、管理；公司科技创新体系和能力建设；制定公司重点科技研发计划，对公司参与或提供资金支持的重点科研项目进行监督、检查、考核，协助做好科技资金管理；组织推进科技成果转化和产业化；知识产权管理，专利申请与维护，标准的修订管理；信息化管理；成果评价及报奖、政策奖励申报；高新技术企业维护；承办公司交办的其他事项。<br /><br />6、工程总承包事业部<br /><br />主要职责：根据公司发展战略组织制定并执行推进公司国内外市场开发战略、发展规划及年度计划；国内外重点项目的开发；加强有色市场和传统竞争市场的开发；在公司战略指导下，与地方政府沟通，在风险可控情况下适当参与PPP业务；协调整合公司和成员企业的营销资源，指导成员企业开展市场开发；<br /><br />建立健全公司市场开发的制度体系和工作流程；销售渠道的拓展与管理；贯彻区域开发战略，优化市场经营布局；加强市场开发风险防控；制定落实海外工作预案；完成公司交办的其他工作。<br /><br />7、安全环保质量部<br /><br />主要职责：负责制定公司年度施工产值计划；公司直管工程项目的前期策划，以及实施中的指导、监督、检查与考核；对成员企业重点工程项目实施进行指导、监督；公司招投标管理制度的制定及监督执行；在建项目结算及过程收款的检查督导；负责公司本部QHSE体系管理；制订完善公司安全生产管理制度，对成员企业安全生产的监督检查、安全生产事故的调查处理；制订完善公司质量管理制度，对成员企业质量管理的监督检查、质量事故的调查处理，开展质量创优工作；对成员企业环保工作的监督检查，参加环保事故的调查处理；节能减排相关数据的统计上报；公司工程设计、施工、总承包以及装备制造合同的统计与管理；固定资产管理；客户、供应商信用等级评价与管理；承担公司安委会的日常工作；完成公司交办的其他工作。<br /><br />8、法律合规部<br /><br />主要职责：维护公司法律权益，为公司重大经营决策提供法律保障；审核公司本部规章制度；审核公司本部合同，牵头负责本部合同的归档及统计；处理公司重大的法律诉讼、仲裁；知识产权的维权；法律咨询与普法教育；指导成员企业的法律事务；归口管理外聘律师工作；重组资产审计结果的把关、确认；公司及成员企业年度财务决算的审计；对公司、成员企业及直属项目部的财务收支、财务预算、资产质量、经营效益等进行审计；开展任期经济责任审计；风险控制、内部控制的管理；对公司投资项目（含固定资产投资、重大技术改造和科技研发）、工程承包项目及成员企业的物资（劳务）采购、销售、工程招标、对外投资、风险控制等经济活动及重大经济事项和重要经济合同进行专项审计监督，对公司固定资产投资项目、公司直管项目进行后评价；对公司内部控制体系及风险管理进行审计监督与评价，并出具报告；外聘审计机构的归口管理；承担公司监事会及董事会下设的风险管理委员会、审核委员会日常工作；完成公司交办的其他工作。<br /><br />（四）发行人内部控制制度<br /><br />根据适用法律及法规，发行人已建立健全了内部控制系统，并对维护系统有效运行作出规定和定期评估。内控系统涵盖发行人的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到发行人所处行业的性质及背景。发行人目前的内部控制程序可以保证发行人各项经营活动的正常有序运行；防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；保护资产的安全、完整；提高经营效率和效果。<br /><br />1、行政办公类的主要管理制度<br /><br />中铝国际高度重视自身内控制度的建设，专门编制了《中铝国际规则制度汇编》，将各项内控任务目标层层细化并分解落实，公司治理结构清晰，组织架构紧密，内控体系建设趋于完善。<br /><br />（1）行政办公管理制度<br /><br />规定了员工必须文明办公，做好安全保卫工作，加强保密观念，做到公共卫生整洁，实行办公用品领用登记制度。<br /><br />（2）公文处理规定<br /><br />发行人制定了《中铝国际工程股份有限公司公文处理办法》，其中规定了公文的定义、处理方式、发文和收文的办理、工作签报、合同和用款的流转，以及紧急公文办理的内容。<br /><br />（3）会议管理规定<br /><br />发行人制定了《中铝国际工程股份有限公司工作管理办法》，规定包括会议类别，总经理办公会、党委会、党委中心组学习会、党政联席会的召开日期，频率，地点，流程以及参加人员。<br /><br />（4）保密制度<br /><br />发行人依照《中华人民共和国保守国家秘密法》和《国家秘密载体销毁管理规定》以及国家保密局印发的《信息系统和信息设备使用保密管理规定》，制定了《中铝国际工程股份有限公司保密工作暂行办法》，对秘密载体的收发与传递、使用、保存、销毁等进行了相关规定。<br /><br />（5）加强网络使用安全管理规定<br /><br />发行人制定了《中铝国际工程股份有限公司信息管理暂行办法》，就加强网络使用安全管理，制定了相关规定，对网络访问权限、时间、使用行为、使用情况检查进行了详细描述。<br /><br />2、劳动人事类的管理制度<br /><br />（1）劳动用工管理制度<br /><br />发行人就员工招聘，录用试用和劳动合同的签订，人事档案记录，考评与奖惩，晋升与调动，劳动合同的解除和终止等方面制定了详细的规定。<br /><br />（2）部门和员工绩效考核<br /><br />发行人结合公司实际情况，制定了绩效考核办法，主要明确了各部门和员工的考核对象、原则、内容、频度、结果应用等。<br /><br />（3）员工培训管理暂行办法<br /><br />发行人结合公司实际，对培训人员范围，培训基本原则，培训组织实施，培训基本原则，培训内容、培训激励、培训效果评价与考核技能等内容制定了相关管理办法。<br /><br />（4）假期、考勤管理制度<br /><br />发行人根据国务院颁发的《职工带薪休假条例》及相关文件精神，规定了假期和考勤管理制度，对法定假日，病假，事假，婚假，产假，工伤假，丧假，探亲假等内容进行了规定。<br /><br />3、审计管理制度<br /><br />发行人全面执行《中华人民共和国审计法》等相关文件规定，制定了《中铝国际内部审计管理办法》、《中铝国际工程股份有限公司工程项目跟踪审计暂行办法》、《中铝国际风险评估管理办法》、《中铝国际工程股份有限公司关于企业领导人员经济责任审计的规定》等，用以规范公司内部审计，强化风险管理，提高公司运营水平。<br /><br />4、内部审计制度<br /><br />（1）基本规定<br /><br />主要是依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司总部和各成员企业的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效，以及建设项目或有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。<br /><br />（2）工程项目跟踪审计<br /><br />主要是对公司工程承包以及自主施工项目实施过程的真实性、合规合法性和效益性进行的独立监督和评价活动，主要包括：过程审计和竣工决算审计。项目跟踪审计的目的是加强公司工程项目的监督与管理，控制项目风险，提高项目管理水平，保证项目顺利实施。跟踪审计的主要内容包括工程项目投资立项、设计（勘察）管理、招投标、合同管理、设备和材料采购、工程管理、工程造价、竣工验收、财务管理等过程的审查和评价，以及对项目运行成本进行监督和评价。<br /><br />（3）风险评估管理<br /><br />主要是为规范公司风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，提高经营管理水平。通过对公司的内部控制进行定期风险评估，实现公司内外部信息沟通的真实、可靠，同时，确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。<br /><br />（4）企业领导人员经济责任审计<br /><br />主要是对企业负责人任职期间企业资产、负债、所有者权益、损益的真实性、合法性和效益性及重大经营决策等有关经济活动，及执行国家有关法律法规和公司规章制度的情况进行监督检查，客观评价企业负责人任职期间的经营业绩与经济责任。<br /><br />5、资产管理类的管理制度<br /><br />（1）投资管理<br /><br />在投资管理方面，发行人依据《公司法》等法律、法规，结合《中铝国际工程股份有限公司投资决策管理办法》（中铝工企字〔2011〕323），专门针对增资扩股等股权投资，固定资产投资，房产收购，金融衍生品等投资管理，制定了《投资管理暂行办法》。<br /><br />（2）房产管理<br /><br />发行人严格遵守房产管理相关规定，为合理开发、利用、经营公司各类房产，进一步加强公司各类房产的管理，防止公司房屋资产流失，进一步理顺各职能部门实施房产管理工作的职责，促进公司管理水平和企业效益的提高，制定了《房产管理暂行办法》，对公司自建、购买的，属公司产权或使用权的各类房产进行集中统一的管理。<br /><br />（3）土地管理<br /><br />为合理开发、利用、经营公司各类土地资产，进一步加强土地资产管理，防止公司土地资产流失，理顺各职能部门实施土地管理工作的职责，促进公司管理水平和企业效益的提高，发行人制订了《土地管理暂行办法》，适用于A类土地资产（公司取得土地证之土地）和B类土地资产（公司受新区土地储备中心委托开发之土地和公司实征但土地权属尚不在公司之地）。<br /><br />6、财务管理制度<br /><br />（1）财务预算管理<br /><br />为进一步完善发行人财务集中管理体制，规范财务预算管理，明确管理责任，确保公司战略规划和经营目标的实现，发行人制订了《中铝国际工程有限责任公司财务预算管理暂行规定》，该规定适用于公司及所属全资、控股企业以及直属独立核算单位。财务预算报经批准后，原则上不作调整。预算执行中如需进行调整的，须向公司财务部门提出书面申请，就预算调整内容和原因做出详细说明。公司财务部门结合总体预算完成情况审核确认并报公司预算管理委员会批准后方可进行预算调整。<br /><br />（2）合同管理<br /><br />为了规范公司在各项经济活动中的经营行为，保障公司的合法经济权益，进一步促进和加强企业经营管理，发行人根据《中华人民共和国合同法》结合公司实际情况，制定了《合同管理暂行办法》。<br /><br />（3）票据签章<br /><br />为了加强发行人对货币资金的内部控制和管理，进一步完善付款审批制度，规范付款审批流程，根据《内部会计控制规范》等有关规定，结合公司实际，制定《票据签章办法》。<br /><br />（4）财务付款及包销<br /><br />为了加强和健全发行人财务管理制度，完善财务付款审批及包销手续，加强内部控制，根据财政部《会计基础工作规范》要求，发行人制定了财务付款及包销制度。<br /><br />（5）成本费用报销办法<br /><br />为了加强公司的成本、费用管理工作，规范成本、费用核算方法，正确反映公司成本、费用，发行人根据公司实际情况及管理要求，制定《成本费用管理办法》。<br /><br />（6）资金管理模式<br /><br />公司按照集中管理的原则，根据公司内部管理要求，制定了严格的管理制度。公司在财务部的统一管理下，以资金预算为基础，以信息化为手段，实时监控，防范资金风险，提高资金效益；财务部对直属项目部和分公司资金有权进行统一调配，对所属独立法人单位资金有审查监督权，能够有效防范资金风险。<br /><br />（7）资金运营内控制度<br /><br />为了加强公司资金运营管理，发行人制定了《中铝国际工程股份有限公司内部控制评价管理暂行办法》、《中铝国际工程股份有限公司全面风险管理监控与报告实施细则》、《中铝国际工程股份有限公司全面风险管理体系测试评价办法》、《中铝国际工程股份有限公司资金管理办法》等相关制度，加强对资金使用的监督和管理，提高资金利用率，保证资金安全。<br /><br />（8）短期资金调度应急预案<br /><br />发行人根据外部市场环境、自身资金需求动态制定资金计划以应对短期资金调度；发行人与各家金融机构建立了良好的合作关系。截至2023年6月末，发行人拥有授信额度约592.52亿元，未使用额度约359.13亿元，公司融资渠道畅通；若出现短期资金周转需求，发行人拥有的较大未使用银行授信额度支持发行人资金调度，此外，中铝财务公司也将对公司资金周转予以支持。<br /><br />7、下属子公司的管理制度<br /><br />（1）子公司管理<br /><br />发行人对下属投资企业（全资和控股企业）管理的原则是：落实责任，明确权限，突出效率，并对各投资企业的重大问题决策，重要项目安排，大额资金使用等方面进行重点监管。发行人要求下属各投资企业的各项经营管理活动要在公司整体发展战略和经营计划的框架下开展，做到规范运作、独立经营、自我发展，并制定了《投资企业管理暂行办法》，进行了具体规定。<br /><br />此外，发行人建立了由公司主要领导和分管投资管理、考核工作的领导组成的下属企业考核工作领导小组，由公司各部门组成领导小组办公室，人力资源部主要负责考核的统筹协调，并组织实施下属企业经营班子和班子成员考核工作。公司各部门依据职责分工对所负责的考核指标进行业绩考核。考核结果由考核工作领导小组办公室负责审核并依据考核办法提出等次建议，经领导小组审定后上报公司总裁会议批准。<br /><br />（2）股权及金融证券投资管理<br /><br />发行人制订了《公司股权及金融证券投资管理办法》对股权及金融证券投资进行管理，办法适用于管理规范公司范围内以货币资金、实物、股权、有价证券、无形资产等方式进行的投资行为。主要类别包括：<br /><br />1）股权类投资：包括对外投资、收购兼并、合资合作、增资扩股等股权投资。<br /><br />2）金融证券类投资：包括证券投资、委托理财、拆借资金、期货投资及其他金融衍生品等金融投资。<br /><br />在制度中，明确规定了投资管理的原则包括以下几点：<br /><br />1）投资应遵循以下原则：突出主业、权责明晰、谨慎有效、并建立投资风险约束机制。<br /><br />2）公司的投资行为应符合公司发展战略和规划，在公司的主要经营业务范围内进行。<br /><br />3）投资规模应与公司的资产经营规模、负债水平和实际筹资能力相适应。一般情况下，不实施无控制权、流动性差的参股股权投资（政府指令项目除外）。<br /><br />4）公司原则上不得从事证券投资、委托理财、拆借资金、期货投资及其他金融衍生品等金融投资。如有特殊需求，必须报中国铝业公司批准。<br /><br />5）投资项目的预期收益率应不低于国内同期银行贷款利率水平（政府指令项目除外）。<br /><br />8、担保管理制度<br /><br />发行人按照公司章程和《中铝国际担保管理办法》（2023年）文件规定，公司原则上对外不提供担保。<br /><br />9、融资制度<br /><br />为了规范企业的融资行为，加强融资管理和财务监控，发挥公司整体优势，公司制定了专门的《财务管理制度》，此外，在公司章程也进行了专门规定，由董事会制定公司的战略规划、经营计划和投资、融资方案。<br /><br />10、关联交易制度<br /><br />发行人制定了《中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法》，规定公司关联交易遵循公正、公平、公开及符合公司和全体股东最大利益为原则；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；公司关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等自愿等价有偿的原则。<br /><br />11、信息披露制度<br /><br />为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》等有关规定，发行人制定了信息披露事务管理办法，规定了公司信息披露的内容及披露标准，信息披露事务管理（包括信息披露责任人与职责、子公司的信息披露事务管理和报告、信息披露程序、信息披露文件的存档与管理），信息披露责任的追究及处罚，保密措施，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度等。<br /><br />12、突发事件应急预案<br /><br />为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件制定了相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、负面报道、公司治理事件。<br /><br />（五）资产重组对发行人的公司治理可能产生的影响<br /><br />本次资产重组交易完成后，弥玉公司将不再并入发行人合并报表，发行人资产、收入及人员规模等都有所下降，本次重组不会对发行人公司治理产生重大不利影响。<br /><br />七、企业人员基本情况<br /><br />图表5-5发行人董事会、监事会及高级管理人员名单<br /><br />序号 	姓名 	性别 	年龄 	职务 	任期起止日期 	<br /><br />1 	李宜华 	男 	47 	董事长 	2022/2/11-至今 	<br /><br />执行董事 	2022/4/8-至今 	<br /><br />2 	刘敬 	男 	56 	执行董事 总裁 	2021/2/25-至今 2021/1/20-至今 	<br /><br />3 	刘瑞平 	男 	58 	执行董事 	2022/4/8-至今 	<br /><br />副总裁 	2018/10/9-至今 	<br /><br />4 	张延安 	男 	65 	独立非执行董事 	2024/6/18-至今 	<br /><br />5 	童朋方 	男 	53 	独立非执行董事 	2022/4/8-至今 	<br /><br />6 	萧志雄 	男 	54 	独立非执行董事 	2022/4/8-至今 	<br /><br />7 	张德成 	男 	43 	非执行董事 	2023/12/28-至今 	<br /><br />8 	杨旭 	男 	56 	非执行董事 	2024/6/18-至今 	<br /><br />9 	林妮 	女 	50 	监事会主席 	2024/1/29-至今 	<br /><br />监事 	2022/4/8-至今 	<br /><br />10 	何文建 	男 	55 	监事 	2022/4/8-至今 	<br /><br />11 	肖红梅 	女 	42 	职工代表监事 	2024/1/29-至今 	<br /><br />12 	周东方 	男 	46 	副总裁 	2023/6/28-至今 	<br /><br />13 	陶甫伦 	男 	52 	财务总监 	2024/11/21-至今 	<br /><br />董事会秘书 	2024/3/28-至今 	<br /><br />注：根据发行人公司章程规定，公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连任；公司设立监事会，成员为3人。监事任期每届三年，可连选连任。监事会成员由2名股东代表和1名职工代表组成；公司设总裁1人，由董事会聘任或解聘；公司设副总裁3至5人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员。总裁任期三年，可连聘。<br /><br />（一）董事会成员及高级管理人员<br /><br />1.李宜华<br /><br />1978年05月出生，现任公司党委书记、董事长、非执行董事，董事会风险管理委员会委员及主席、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员及主席。经济师，硕士研究生毕业，工商管理硕士。曾任云南华文恒业投资公司项目经理，云南贵研铂业股份有限公司投资发展部法律事务主管、副部长，云南锡业集团（控股）有限公司企业发展部副主任，云南锡业股份有限公司董事会秘书、证券部主任，云南投资控股有限责任公司副总裁，中铝集团法律部副主任、主任、资本运营部总经理，中铝资产经营管理有限公司总经理、党委副书记、董事，中铝工业服务有限公司董事长，中国铝业集团高端制造股份有限公司董事，中铝国际贸易有限公司董事等职务。李先生目前还担任中铝铁矿控股有限公司董事。<br /><br />2.刘敬<br /><br />现任中铝国际工程股份有限公司执行董事、总裁，党委副书记。高级工程师，大学毕业，工学学士。曾任沈阳铝镁设计研究院技术人员，土建室副主任，主任，特立尼达和多巴哥项目部经理，副总工程师，设计管理部副主任，项目管理部主任，沈阳铝镁设计研究院有限公司总经理助理，副总经理，执行董事，总经理，党委书记，中铝海外发展有限公司筹备组副组长，董事长，总裁，党委书记，纪委书记等职务。刘敬先生目前还担任中铝铁矿控股有限公司董事，中色科技股份有限公司董事长。<br /><br />3.刘瑞平<br /><br />1967年05月出生，现任公司副总裁。中央党校研究生毕业，成绩优异的高级工程师。曾任沈阳铝镁设计研究院经济规划室主任工程师、副主任，中国铝业股份有限公司投资管理部氧化铝项目处副经理、氧化铝处经理、项目一处经理，投资管理部高级经理、副总经理、总经理等职务。刘先生目前还担任中色十二冶金建设有限公司党委书记、董事长，山西十二冶资产管理有限公司执行董事。<br /><br />4.张延安<br /><br />博士研究生，二级教授，博士生导师。现任东北大学冶金学院特殊冶金与过程工程研究所所长、有色金属冶金过程技术教育部工程研究中心主任、东大有色金属固废技术研究院院长。曾任东北大学有色冶金系助教、讲师、副教授，教授，有色冶金系副主任、副所长，材料与冶金学院副院长、院长，东北大学图书馆馆长，多金属共生矿生态化冶金教育部重点实验室副主任，淄博傅山东北大学产业技术研究院院长，中铝中央研究院东南分院执行院长等职务。张先生目前还担任东大有色固废技术研究院（辽宁）有限公司董事长、朝阳金达钛业股份有限公司独立董事、江苏天工科技股份有限公司独立董事。<br /><br />5.童朋方<br /><br />现任北京市德润律师事务所高级合伙人、主任。硕士研究生毕业，法律硕士，律师、注册会计师。曾任中国财政经济出版社编辑、云南锡业股份有限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事等职务。童先生现任北京市德润律师事务所高级合伙人、主任，目前还担任云南锡业集团(控股)有限责任公司外部董事、上海秦森园林股份有限公司外部董事、中国稀有稀土股份有限公司独立董事。<br /><br />6.萧志雄<br /><br />中国香港籍，大学毕业，工商管理学学士，现为香港会计师公会会员，美国注册会计师协会会员及香港独立非执行董事协会会员.曾为毕马威会计师事务所(香港)合伙人，毕马威中国房地产业主管合伙人及毕马威中国(华南区)资本市场发展主管合伙人，曾任绿景(中国)地产投资有限公司执行董事.萧先生目前还担任荣万家生活服务股份有限公司独立非执行董事，China Gas Industry Investment HoldingsCo.Ltd.独立非执行董事，东江环保股份有限公司独立非执行董事及中原建业有限公司独立非执行董事。<br /><br />7.张德成<br /><br />1982年出生，高级经济师，大学毕业，经济学学士、法学学士。现任中铝集团法律合规部副总经理。曾任东北轻合金有限责任公司总经理办公室秘书科秘书、法律事务科科长、法律顾问室副主任、办公室副主任，中铝公司法律部境内业务处副处长、案件管理处副处长、处长，中铝集团法律部案件管理处处长、经理、法律合规部法律管理处经理，中铝资产经营管理有限公司监事等职务。<br /><br />8.杨旭<br /><br />现任中铝集团所属企业专职董事，博士研究生毕业，经济学博士，高级会计师。曾任中国银行达川分行开江支行职员，中国建设银行云南省分行党委宣传部科员、机关党委部务秘书，中国银行业协会自律部副主任、教育培训部副主任，中国再保险（集团）股份有限公司博士后工作站博士后、风险管理与法律合规部经理，国电资本控股有限公司金融业务管理部副经理、经理、海外融资（直营业务）部经理，国电资本控股有限公司（国电财务有限公司）纪检监察部经理、投资投行部经理、审计部经理，永诚财产保险股份有限公司监事，中铝资本控股有限公司副总经理、安全总监、法律与风控审计部总经理，中铝保险经纪（北京）股份有限公司监事会主席、董事长，中铝融资租赁有限公司监事会主席，中铝财务有限责任公司副总经理等职务。<br /><br />9.何文建<br /><br />现任中铝国际工程股份有限公司监事。现任中国铝业集团有限公司运营优化部(改革办公室)总经理。大学毕业，工学学士，高级工程师。曾任青海铝厂一电解厂铝电解工、技术科技术员、企管处企业管理组副主任科员、厂长办公室文秘科副科长、调研科科长、党委宣传部副部长、物资管理处党总支副书记，青海铝业有限责任公司市场营销中心物资管理部副部长，中国铝业青海分公司计划经营部副经理、经理，中国铝业青海分公司总经理助理、炭素厂厂长，中国铝业股份有限公司企业管理部高级经理、副总经理、电解铝处经理，山西华泽铝电有限公司董事，遵义铝业股份有限公司董事，中国铝业公司企业管理部副主任，中国铝业股份有限公司连城分公司总经理、党委副书记、党委书记，兰州连城铝业有限责任公司董事长，中国铝业集团有限公司运营优化部(改革办公室)负责人等职务。何先生目前还担任中铝资产经营管理有限公司兼职外部董事，甘肃华鹭铝业有限公司董事、中国稀土集团有限公司董事。<br /><br />10.林妮<br /><br />现任公司股东代表监事。林妮女士毕业于山东经济学院会计学专业，经济学学士，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，高级审计师。林妮女士在审计、会计等方面拥有丰富经验，曾先后担任中国铝业公司审计部审计二处处长，中国铝业集团有限公司审计部审计一处处长、审计部副主任、审计部副总经理（主持工作）等职务。林妮女士现任中国铝业集团有限公司审计部总经理，目前还担任中国铝业股份有限公司监事、中铝资产经营管理有限公司监事、中铝材料应用研究院有限公司监事。<br /><br />11.肖红梅<br /><br />现为公司工会副主席（兼职）、九冶建设有限公司钢结构科技分公司汉中钢构厂生产部焊工。曾为九冶建设有限公司安装公司新疆金特钢构公司安装建设高炉焊接工、云南双友钢铁有限公司建设安装高炉焊接工、九冶建设有限公司第七工程分公司电焊工。先后获得九冶建设有限公司劳动模范、陕西省职业技能大赛个人第一名、陕西省五一劳动奖章、陕西省技术能手、咸阳市劳动竞赛标兵、全国五一劳动奖章、中铝集团三八红旗手等荣誉。<br /><br />12.周东方<br /><br />现任中铝国际工程股份有限公司副总裁。正高级工程师，硕士研究生毕业，工学硕士。曾任沈阳铝镁设计研究院技术人员、主任工程师、电解室副主任、技术研发部副主任，沈阳铝镁设计研究院有限公司副总工程师、技术研发部副主任（主持工作）、科技管理部副主任、主任，沈阳铝镁设计研究院有限公司副总经理，中国铝业股份有限公司投资管理部副总经理、信息化管理部总经理，中铝科学技术研究院有限公司（中央研究院）副总经理、中铝绿色冶金研究院院长，中铝宁夏能源集团有限公司董事，山西华圣铝业有限公司董事等职务。<br /><br />13.陶甫伦<br /><br />现任公司董事会秘书，自2024年11月21日起获委任为公司财务总监。大学本科毕业，经济学学士，高级会计师职称。曾任兰州铝厂财务处会计，兰州铝业有限公司财务部成本科主管、预算科主管，中国铝业股份有限公司财务部预算分析处业务经理、副经理、经理，甘肃华鹭铝业有限公司监事，广西华正铝业有限公司董事，山西华兴铝业有限公司监事会主席，山东华宇铝电有限公司监事会主席，山东华宇合金材料有限公司监事会主席，中铝物流集团有限公司总经理助理、财务部总经理、财务总监，兰州铝业有限公司财务总监，公司财务副总监等职务。公司管理人员的设置符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司章程要求。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员不存在政府公务员兼职情况。<br /><br />（二）公司其他人员构成<br /><br />图表5-6截至 2023年末发行人员工情况<br /><br />学历 	人数 	占比 	职称 	人数 	占比 	年龄构成 	人数 	占比 	<br /><br />硕士及以上 	1276 	11% 	高级职称人员 	1590 	13.88% 	35岁及以下人员 	3823 	33.37% 	<br /><br />本科生学历 	6241 	55% 	中级职称人员 	2421 	21.13% 	36岁至45岁人员 	3436 	29.99% 	<br /><br />大专学历 	1973 	17% 	初级职称人员 	1642 	14.33% 	46岁至55岁人员 	3343 	29.18% 	<br /><br />中专和高中 	1966 	17% 	无职称人员 	5803 	50.65% 	55岁以上 	854 	7.45% 	<br /><br />合计 	11456 	100% 	- 	11456 	100% 	- 	11456 	100% 	<br /><br />八、发行人的经营范围及主营业务情况<br /><br />（一）发行人经营范围<br /><br />对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />（二）主营业务收入、成本及利润分析<br /><br />发行人是一家集工程设计与咨询、工程施工承包和装备制造于一体的高新技术企业，在地基与基础工程、固体矿产勘查、地质灾害治理工程等领域拥有一定技术优势。<br /><br />图表5-7近三年发行人主营业务收入结构<br /><br />单位：亿元<br /><br />板块 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />工程及施工承包 	193.73 	82.98% 	187.10 	78.96% 	170.51 	76.34% 	<br /><br />工程设计与咨询 	22.86 	9.79% 	26.87 	11.34% 	27.94 	12.51% 	<br /><br />装备制造 	15.46 	6.62% 	24.49 	10.33% 	24.92 	11.16% 	<br /><br />贸易 	3.26 	1.40% 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />板块间抵消 	-1.84 	-0.79% 	-1.49 	-0.63% 	- 	- 	<br /><br />合计 	233.48 	100.00% 	236.97 	100.00% 	223.37 	100.00% 	<br /><br />2021-2023年度，发行人主营业务收入分别为233.48亿元、236.97亿元和222.37亿元，2023年实现营业收入同比减少5.74%，主要原因是公司深入贯彻“科技+国际”发展战略，工程勘察设计及装备制造业务收入占比均实现同比提升，停止新增PPP投融建业务并逐步减少市政、民建等工程施工业务，收入整体规模同比有所减少。<br /><br />收入构成中，工程施工承包业务收入是主要发行人收入来源，近三年，该板块业务收入分别为193.73亿元、187.1亿元、170.51亿元，占总收入比重分别82.98、78.96%和76.34%。2022年，工程施工及承包业务收入较2021年下降3.42%，主要系2022年发行人受业务转型及疫情影响，收入规模减小。2023年工程施工及承包业务同比下降8.14%。主要原因是公司持续推进业务转型，优化业务结构，停止新增PPP投融建业务并逐步减少市政、民建等工程施工业务，收入整体规模同比有所减少。<br /><br />发行人在工程设计与咨询方面拥有较强的技术优势和品牌优势，近三年，工程设计与咨询业务收入分别为22.86亿元、26.87亿元和27.94亿元，占总收入比重分别为9.79%、11.34%和12.51%。工程设计及咨询业务稳步发展。2022年较2021年上升17.54%，呈快速增长状态。2023年度工程勘察设计与咨询业务营业收入同比增长3.99%。<br /><br />装备制造是发行人着力发展的高新技术产业。近三年收入分别为15.46亿元、24.49亿元和24.92亿元。近三年装备制造板块业务收入持续增长，公司2022年装备制造业务收入规模为24.49亿元，较2021年增加9.03亿元，主要是公司坚持自主科技创新，专注于有色金属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，坚持科技引领高质量发展，订单金额较大的海外电解铝、全石墨阴极碳块等项目稳步推进，收入规模增加明显。 2023年装备制造业务收入规模为24.92亿元，较2022年增加0.43亿元，主要是公司深耕中高端装备业务市场，持续为业主提供优质装备研制服务，该业务板块收入及毛利率已连续三年实现同比增长。<br /><br />近三年，发行人贸易收入分别为3.26亿元、0.00亿元和0.00亿元，占总收入比重分别为6.9%、0.00%和0.00%。发行人贸易收入逐年下降，主要是发行人贸易业务正处于转型阶段，停止外部贸易业务，向为公司工程项目提供设备和材料的集中采购服务转变，原有的业务规模减小所致。<br /><br />图表5-8近三年发行人主营业务成本结构<br /><br />单位：亿元<br /><br />	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />工程及施工承包 	168.18 	83.34% 	168.1 	81.31% 	162.73 	78.72% 	<br /><br />工程设计与咨询 	16.99 	8.42% 	18.8 	9.09% 	21.65 	10.62% 	<br /><br />装备制造 	14.13 	7.00% 	21.31 	10.31% 	19.42 	9.53% 	<br /><br />贸易 	4.30 	2.13% 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />板块间抵消 	-1.81 	-0.90% 	-1.47 	-0.71% 	- 	- 	<br /><br />合计 	201.80 	100.00% 	206.73 	100.00% 	203.8 	100.00% 	<br /><br />2021-2023年度，发行人主营业务成本分别为201.8亿元、206.73亿元，以及203.8亿元。与主营业务收入来源构成相一致，发行人主营业务成本也主要由工程施工承包、工程设计与咨询、装备制造和贸易四方面构成。<br /><br />成本构成中，工程及施工承包业务板块占比最大，近三年工程及施工承包业务板块成本分168.18亿元、168.1亿元和162.73亿元，分别占当年主营业务成本总额的比例为83.34%、81.31%和78.72%。近三年工程设计与咨询业务板块成本分别为16.99亿元、18.8亿元和21.65亿元，分别占当年主营业务成本总额的比例为8.42%、9.09%和10.62%。近三年装备制造业务板块成本分别为14.13亿元、21.31亿元和19.42亿元，与该板块的主营业务收入变动一致。<br /><br />图表5-9近三年发行人主营业务毛利润结构<br /><br />单位：亿元<br /><br />板块 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />工程及施工承包 	25.55 	80.65% 	19.00 	62.84% 	7.78 	39.75% 	<br /><br />工程设计与咨询 	5.87 	18.52% 	8.07 	26.69% 	8.52 	43.54% 	<br /><br />装备制造 	1.33 	4.20% 	3.18 	10.53% 	3.27 	16.71% 	<br /><br />贸易 	-1.04 	-3.27% 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />板块间抵消 	-0.03 	-0.09% 	-0.02 	-0.05% 	- 	- 	<br /><br />合计 	31.68 	100.00% 	30.24 	100.00% 	19.57 	100.00% 	<br /><br />图表5-10近三年及一期发行人主营业务毛利率结构<br /><br />单位：%<br /><br />板块 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />工程及施工承包 	13.19 	10.16 	4.56 	<br /><br />工程设计与咨询 	25.67 	30.04 	30.5 	<br /><br />装备制造 	8.60 	13.00 	13.12 	<br /><br />贸易 	-31.74 	- 	- 	<br /><br />板块间抵消 	- 	- 	- 	<br /><br />综合毛利率 	13.57 	12.76 	8.76 	<br /><br />从毛利润来看，中铝国际四大业务板块中，2023年以前工程施工承包业务收入占比较高，近三年工程设计与咨询业务收入占比不断上升。<br /><br />近三年，该板块毛利润分别为25.55亿元、19亿元和7.78亿元。2022年工程施工承包业务毛利润较2021年下降，主要系公司严格控制风险相对较高的垫资承包业务承揽，高毛利的高速公路项目在本报告期的占比减少，对利润的贡献下降。近三年毛利润的下还是由于公司持续推进业务转型，优化业务结构，停止新增PPP投融建业务并逐步减少市政、民建等工程施工业务所致。<br /><br />近三年，工程设计与咨询业务毛利润为5.87亿元、8.07亿元和8.52亿元，呈现持续快速增长趋势，主要系该板块收入快速上升，但人工成本等开支相对固定，以及外包劳务成本下降导致毛利率上升。<br /><br />近三年及一期，装备制造板块毛利润1.33亿元、3.18亿元和3.27亿元，近三年呈上升趋势。<br /><br />近三年，发行人综合毛利率13.57%、12.76%和8.76，毛利有所下降主要系工程施工承包业务板块毛利率下降，由于公司严格控制风险相对较高的垫资承包业务承揽，高毛利的高速公路项目占比减少，对利润的贡献下降。<br /><br />（三）主要板块经营情况<br /><br />发行人经营板块以工程施工承包、工程设计咨询和装备制造为主，贸易板块收入规模较大但对利润贡献率较低。经过多年来的发展，发行人业务已形成设计咨询－工程施工－装备制造的产业链，拥有丰富的经验和优势技术。2023年，中铝国际拥有各种资质总计公司拥有各类建筑业企业资质共计358项，其中：工程设计综合资质甲级项，勘察综合甲级2项，设计行业甲级资质4项，施工总承包特级资质3项，工程监理甲级资质13项。资质的使用状况正常，维护资质的各项条件保持平稳。<br /><br />1.工程设计与咨询板块<br /><br />工程设计及咨询是发行人的传统关键业务，涵盖有色金属行业的采矿、选矿、冶炼、加工，建筑行业地质勘察、楼宇建造，以及能源、化工、环保行业工程设计等领域。公司主要客户为有色金属冶炼、加工企业，建筑及其他行业施工发包单位。公司技术人员专长涵盖工艺设计、设备设计、电气自动化、总图运输、土木工程、公用设施建设、环境保护、项目概预算及技术经济等超过40个专业范畴，承担了2,000余项国家及行业重点建设项目的工程设计咨询和百余项国外项目。工程设计服务是公司的重要业务之一，虽然在主营业务收入中占比不高，但毛利率较高，近三年均保持在20%以上。<br /><br />发行人工程设计与咨询业务主要由沈阳院、贵阳院、长沙院、中色科技、长勘院和昆勘院6家设计单位承担。其中子公司沈阳院、贵阳院、长沙院和中色科技（已承接洛阳院核心业务，包括工程设计与咨询、装备制造等）是上世纪五、六十年代成立的首批中国有色金属行业大型设计研究院，为专门从事有色金属材料加工设计及咨询业务的大型综合设计研究单位。此外，长勘院和昆勘院为业内知名的勘察设计研究院。其中，沈阳院拥有市政、建筑、环境工程等的设计甲级资质，以及有色冶金、建筑、生态建设和环境工程、化工行业的甲级咨询资质等；贵阳院拥有市政、建筑工程、火电工程、房屋建筑及冶炼工程监理等6个甲级资质以及电力、煤炭、化工等8个专业乙级及丙级资质证书；长沙院拥有冶金、建筑、市政公用、环境工程、建筑智能化系统工程设计、工程造价等甲级资质；长勘院拥有包括工程勘察、测绘、地质灾害治理工程及地质灾害危险性评估、工程设计监理检测等甲级资质。凭借六家大型设计研究单位，发行人已建立由具有全面专长和丰富经验的技术成员组成的专业团队，在工程设计与咨询领域优势明显。发行人在中国有色金属行业工程设计咨询领域占领导地位。<br /><br />经营及盈利模式方面，发行人设计及咨询业务能够提供包括采矿、选矿、冶炼、金属材料加工等在内的有色金属完整产业链每一个阶段的工程设计及咨询服务。近年来，发行人承担了数千项国内外工程咨询、设计和科研项目，完成的国内项目包括酒钢集团酒嘉风电基地煤电铝一体化2x45万吨电解铝工程、中铝广西分公司平果铝土矿8800kt/a露采工程、河南栾川三道庄钼矿采选工程、河南豫光金铅股份有限公司80kt/a熔池熔炼直接炼铅环保治理工程、西部矿业股份有限公司100kt/a电锌氧压浸出新技术工程、南昌硬质合金有限公司钨粉生产线技改工程等；完成的海外项目包括巴西coquepar石油焦煅烧项目基本设计、<br /><br />VEDANTA1250Kta电解铝厂配套项目设计、土耳其ETI电解铝工程、几内亚GARAFIRI铝土矿+氧化铝可行性研究项目等。公司下游客户主要包括中碳能源（江苏）有限公司、山西信发化工有限公司、VedantaAluminiumLimited等公司。<br /><br />发行人工程设计及咨询业务的一般业务流程为：受理委托、签署设计或咨询合同、组建项目组、编制工作计划、收集资料、项目勘察及市场调研、与业主讨论、编制设计或咨询报告、审查及讨论修改、向业主提交最终咨询或设计报告。<br /><br />在签订合同后，发行人经营部根据合同、客户要求及法律法规的相关规定，负责编制工作计划；并由工程项目总设计师领导专业人员组成团队开展设计工作，在经历初步设计、设计验证、设计评审后，相关产品按合同约定交付项目业主并办理交接手续。<br /><br />发行人通常要求客户支付10%-20%的预付款，剩余款项按完成的工作量分期收取（工程设计业务）或交付咨询报告后结算（工程咨询业务）。结算一般采用现金方式直接结算。<br /><br />从成本构成来看，发行人工程设计及咨询业务成本主要包括设计成本、人工成本及其他成本。设计成本主要包括差旅费、制图费、折旧费等，人工成本主要是人员工资。<br /><br />近三年，发行人工程设计与咨询板块实现营业收入22.86亿元、26.87亿元和27.94亿元，毛利率分别为25.67%、30.04%和30.5%。凭借公司在有色冶金行业的技术优势，该业务相对工程施工类项目的利润率较高。<br /><br />2.工程及施工承包板块<br /><br />发行人工程施工业务包括工业项目（有色金属施工项目）、民用建筑项目和公路市政项目三类。发行人公司工程施工承包业务的经营主体主要为子公司六冶公司、九冶公司和十二冶公司。发行人采用多种工程施工承包业务模式，主要采用传统工程承包、EPC类（含EP、PC等）及投融建类（含PPP）等模式开展业务。发行人凭借技术及经验在中国有色金属行业建立了领先地位，尤其在铝行业工程承包领域处于主导地位。近几年发行人在国内外承担了多项大型EPC工程。<br /><br />公司及其下属企业公司拥有特级资质3项和一级资质23项。其中1个房屋建筑施工总承包特级资质，1个冶炼工程施工总承包特级资质和4个冶炼工程施工总承包一级资质；房屋工程施工总承包、市政公用工程总承包、公路工程施工总承包等18个一级资质；以及拥有钢结构工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程等多个专业承包一级资质。公司承建的项目中，有500多个项目获得了建筑工程鲁班奖、国家优质工程银质奖、全国用户满意工程、全国优秀焊接工程、省部级优质工程等荣誉。公司在房屋建筑、公路、建材、电力、水利、化工、矿山、市政公用、钢结构等领域都积累了丰富的技术经验，品牌知名度较高。<br /><br />目前，工程施工承包业务是发行人第一收入来源和业务增长点。凭借专业优势，发行人在有色金属工程项目上，占有较大的优势。<br /><br />为加强公司工程质量及其他产品质量的监督管理，明确质量责任，提高质量管理水平，根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》及国家其他质量政策法规，结合《中国铝业公司质量管理办法》和公司实际，发行人制订了《中铝国际质量管理办法》（以下简称《管理办法》）。<br /><br />《管理办法》按照国家质量政策法规和质量标准要求，通过质量控制、质量改进、质量监督、质量奖惩等管理职能全方位、全过程指导和控制公司与质量工作有关的各项活动的总和，本办法适用于公司总部、各成员企业（含公司委托企业管理项目部）、公司直属项目部。质量管理实行分级管控，秉承“合同谁实施，质量谁负责”的原则。<br /><br />综合来看，发行人在工程及施工承包业务板块，制定了包括质量管理体系、质量控制要求、质量事件处理、奖惩措施等在内的严密的工程质量管理制度。<br /><br />图表5-11截至2024年6月30日发行人新签合同明细表<br /><br />单位；个、亿元<br /><br />合同类型 	2024年1月-6月 	2023年度 	<br /><br />数量(个) 	金额(亿元) 	数量(个) 	金额(亿元) 	<br /><br />工程勘察设计与咨询 	1,709 	13.67 	4,263 	37.74 	<br /><br />工程施工 	工业项目 	399 	88.20 	785 	203.99 	<br /><br />民用建筑 	46 	13.78 	161 	87.62 	<br /><br />公路市政 	19 	2.69 	50 	29.69 	<br /><br />装备制造 	433 	10.67 	823 	35.82 	<br /><br />其他 	62 	0.91 	178 	3.25 	<br /><br />合计 	2,668 	129.92 	6,260 	398.11 	<br /><br />图表5-12截至2024年6月30日发行人未完工合同明细<br /><br />单位：个、亿元<br /><br />合同类型 	截至2024年6月30日 	截至2023年6月30日 	同比增减 	<br /><br />数量(个) 	金额(亿元) 	数量(个) 	金额(亿元) 	(%) 	<br /><br />工程勘察设计与咨询 	5,989 	41.47 	5,837 	45.19 	-8.23% 	<br /><br />工程施工 	工业项目 	960 	192.94 	849 	248.87 	-22.47% 	<br /><br />民用建筑 	270 	92.44 	349 	204.57 	-54.81% 	<br /><br />	公路市政 	116 	83.02 	114 	97.13 	-14.53% 	<br /><br />装备制造 	794 	50.71 	692 	46.80 	8.35% 	<br /><br />其他 	176 	15.27 	171 	2.71 	463.47% 	<br /><br />合计 	8,305 	475.86 	8,012 	645.27 	-26.25% 	<br /><br />图表5-13截至2023年末发行人主要完工项目<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	工程名称 	业主方 	项目所在地 	合同金额 	合同签订时间 	开工时间 	竣工时间 	经营模式 	结算方式 	回款情况 	<br /><br />1 	云南省S37泸沽湖至宁洱高速公路宁蒗至永胜段总承包项目 	云南宁永高速公路有限公司 	云南 	41.12 	2018/11/25 	2018/11/25 	2023/3/20 	施工总承包 	月度计量结算 	36.34 	<br /><br />2 	白音华高精铝板带产品项目一期建设工程EPC总承包合同 	内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司铝电分公司 	内蒙古 	27.44 	2018/5/16 	2018/10/10 	2024/9/28 	施工总承包 	月度计量结算 	24.71 	<br /><br />3 	兰州市西固柴家峡大桥至港务区大桥段联络线工程第二标段（K5+280-K8+900）EPC总承包 	兰州建设投资控股集团有限公司 	甘肃 	9.5 	2016/11/3 	2016/11/8 	2023/8/29 	施工总承包 	月度计量结算 	6.52 	<br /><br />4 	辉县市百泉镇富庄村棚户区改造项目 	辉县市豫辉投资有限公司 	河南 	5.35 	2019/3/29 	2019/4/1 	2023/6/7 	施工总承包 	月度计量结算 	5.24 	<br /><br />5 	印尼电解项目 	印尼国家铝业公司（Inalum) 	印度尼西亚 	5.6674 	2021/4/9 	2021/5/5 	项目施工已完程、还未完成结算 	施工总承包 	月度付款里程碑结算 	4.8183 	<br /><br />6 	靖西华银矿业有限公司陇峒排泥库EPC总承包工程 	靖西华银矿业有限公司 	广西 	3.60 	2017/11/8 	2018/2/26 	项目施工已完程、还未完成结算 	EPC 	月度计量结算 	2.97 	<br /><br />图表5-14截至2023年末发行人主要在建项目<br /><br />单位：亿元<br /><br />序 	工程 	业主方 	项目 	合同金 	合同签 	开工时 	竣工时 	经营模 	结算方 	回款 	<br /><br />号 	名称 		所在地 	额 	订时间 	间 	间 	式 	式 	情况 	<br /><br />1 	弥玉项目 	云南弥玉高速公路有限高速 	云南 	106.48 	2019年10月 	2019年10月 	2025年6月 	施工总承包 	工程进度结算 	73.53 	<br /><br />2 	印尼曼帕瓦氧化铝项目 	印尼国家铝业有限公司 	印尼 	33.19 	2020年1月 	2020年1月 	2025年2月 	EPC总承包 	工程进度结算 	16.53 	<br /><br />（1）有色金属工程施工业务<br /><br />①经营模式<br /><br />在有色金属行业，发行人是国内多个大型有色金属项目的工程总承包商，主要以EPC（设计-采购-施工合同）开展工程施工承包业务；另有部分项目也采用了PC（采购施工承包）、PMC（项目管理承包）和EP（设计-采购承包）等其他方式。<br /><br />EPC模式：在此承包模式中，发行人担任承包商，负责整个设计过程、材料和设备采购、施工、设备安装和测试，并就项目的质量、安全、准时交付和成本对业主负责。发行人担任过多个大型有色金属项目的EPC总承包商，包括抚顺铝业有限公司197kt/a电解铝改造工程、攀钢集团钛业有限公司15kt/a海绵钛工程、中国铝业连城分公司388kt/a电解铝技改工程、中国铝业兴县100万吨氧化铝项目、内蒙古大唐国际粉煤灰综合利用项目、越南第一个氧化铝项目等。<br /><br />EP模式：与EPC模式相比，发行人仅负责项目的设计和采购，发行人采用EP模式提供服务的项目包括巴西COQUEPAR石油焦煅烧项目、阿塞拜疆的铝铸轧板带加工项目等。<br /><br />PC模式：发行人仅负责项目的采购和施工，由于工程施工技术含量相对较低，因此PC合同的毛利低于EPC和EP模式。<br /><br />PMC模式：发行人作为项目管理承包商，代表业主承担管理项目的全部责任。<br /><br />图表5-15发行人主要业务流程<br /><br />②原材料采购方式<br /><br />公司施工业务成本包括材料费、设备费、工程分包费、项目管理费等；其中原材料主要是钢材、砼、水泥、砂石、电缆及桥架、铝材等，公司总部施工项目原材料由总部统一采购，下属子公司的原材料采购由各单位负责，均列入合同的成本核算，发行人采购均按照公司制定的相关管理制度进行。采购制度方面，公司制定了《关于规范物资设备集中管理的通知》、《物资设备招标采购办法》、《关于规范建设单位来料管理的规定》、《关于工程余料、废料管理规定》等。发行人结算方式一般以现汇、银承结算为主，账期一般不超过12个月，计入“应付账款”。<br /><br />③工程结算方式<br /><br />在结算方式上，发行人通常按工程完成进度分期收取款项，一般工程及施工承包项目完成周期在2-3年，发行人通常会要求业主预先支付合同价值的10%-30%作为预付款；之后的进度款项通常按月分期付款；项目竣工后，由业主验收后支付剩余款项，并一般扣留合同价的5%-10%作为质量保证金。另有部分工程施工项目，发行人为业主提供垫资服务，发行人将根据不同项目情况与业主签订特定的垫资协议，约定垫资金额、业主付款方式等。<br /><br />在会计计量上，对于建造合同，当建造合同的结果能够可靠估计时，采用完工百分比法确认收入。完工程度按照实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。<br /><br />发行人90%以上的项目均能按合同按时回收款项，未收回的原因主要包括与业主方就最终结算款未达成一致、业主长期亏损、工程完工时间较长业主未予结算、部分合同终止等原因。发行人已就相关款项计提了坏账准备。<br /><br />近年来，发行人加快海外业务布局，公司海外客户主要包括越南、印度、委内瑞拉、阿塞拜疆等海外市场的大型有色金属企业或工业集团。结算方式上，发行人海外项目一般有10%-40%的预付款，业主按照合同进度进行支付工程款，主要结算方式为TT付款、信用证及保函等方式。其中设计合同一般是TT付款；<br /><br />总承包合同结算方式采用TT结算、信用证以及预付款保函、履约保函及质量保函等。<br /><br />（2）民用建筑和公路市政业务<br /><br />随着国内对有色金属的产能限制和城镇化建设的目标提出，紧跟城镇化建设步伐，发行人在民用建筑、市政设施、道路、保障房等领域积极拓展，实现了经营领域的转型。在业务资质方面，发行人拥有公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等业务资质，有力地支持了发行人民建、城镇化建设项目方面的拓展。<br /><br />①运营模式<br /><br />发行人对于民建、市政建设施工的项目，主要采用工程总承包及BT方式、PPP模式进行。该类项目承揽承做主要集中在发行人本部及下属子公司长沙院、六冶、十二冶；项目由发行人或下属子公司与业主方签订BT模式的投资建设合同，发行人负责项目的投资、管理、建设，业主方按合同约定到期回购，回购款一般包括业主需支付的工程建设款及发行人要求的相应投资回报。为控制项目风险，发行人通常要求业主提供抵押、担保、支付保证金等担保措施。发行人利用上市公司品牌优势，将传统的设计、施工和融资相结合，实施BT等业务模式，提高项目利润水平，实现公司可持续发展。<br /><br />公司积极开拓市政交通基础设施PPP项目等投融建业务的市场开发，PPP模式下公司作为工程总承包方和社会资本方，主要承担工程建设并与政府共担项目运营风险，政府方承担项目合规性风险和征地拆迁等风险；资金来源除合作各方投入的资本金外，主要资金来源为项目贷款；回款模式为：公司作为社会资本方和工程总承包方，在建设期和运营期有不同的收入来源，建设期的回款主要是项目公司支付的工程进度款，运营期的资金来源主要是使用者付费和政府可行性缺口补贴；定价模式为：PPP模式下，合同的定价主要是确定社会资本方投资（包括融资）的收益率，包括年度折现率和合理利润率，政府方以公开招标方式来确定社会资本方。<br /><br />②会计处理<br /><br />依据：发行人在执行BT项目期间所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。<br /><br />会计处理方式：发行人在执行BT项目期间所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。工程施工发生的材料费、人工费、机械费等在“工程施工”科目核算；根据完工百分比确认收入成本，并在结算时确认长期应收款，回收后冲销长期应收款。若合同规定竣工移交时一次性结算，在合同建设期的资产负债表日，按照“工程施工”科目的借方余额在资产负债表“存货”中列示“已完工未结算”金额。PPP模式的会计处理方式：（1）发行人出资成立项目公司，借：长期股权投资，贷：银行存款；（2）建设阶段，借：长期应收款，贷：应付账款，借：应付账款，贷：银行存款；（3）运营期，借：银行存款，贷：主营业务收入，借：主要业务成本，贷：应付职工薪酬（应付账款、银行存款等）；（4）政府回购，借：银行存款，贷：长期应收款。<br /><br />发行人的BT项目均与项目业主方签订了相应的BT协议书，发行人BT项目的签订不存在违反《财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号文）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号文）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2015]43号文）和《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号文）的情形。<br /><br />发行人所投资的PPP项目均已通过当地政府相关行政许可并具备实施条件，项目合法合规。发行人已通过项目公司就具体的PPP项目与政府签订PPP项目合作协议。<br /><br />图表5-16截至2024年6月30日发行人回购期BT项目情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	业务模式 	股权比例 	项目总投资 	累计投资 	累计实现回款 	投入运营时间 	回购期限 	<br /><br />温州通汇保障房项目 	BT 	100% 	6.36 	6.36 	4.6 	2023年6月 	24个月 	<br /><br />图表5-17截至2024年6月30日发行人已回购BT项目情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	业务模式 	股权比例 	项目总投资 	累计投资 	累计实现回款 	投入运营时间 	回购期限 	<br /><br />温州通汇保障房项目 	BT 	100% 	6.36 	6.36 	4.6 	2023年9月 	24个月 	<br /><br />截至2024年6月末，发行人已回购项目全部结束，仅有的BT项目为温州通汇保障房项目，此项目正处于回购期，无尚待回购项目。<br /><br />图表5-18截至2024年6月30日发行人PPP项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	业务模式 	股权比例 	项目总投资 	累计投资 	中铝方投资 	运营期限 	投入运营时间 	签署时间 	协议名称 	<br /><br />1 	铜川新区城市道路+地下综合管廊整体打包PPP项目 	PPP 	80.00% 	73,735.86 	70,242.51 	9,600.00 	15年 	2025年12月 	2016年11月份 	铜川新区城市道路+地下综合管廊整体打包PPP项目 	<br /><br />2 	娄底市水府新城水洋生态新区乐坪大道东延线及华星路 （地下管廊）综合开发建设PPP项目 	PPP 	40.00% 	150,426.56 	65,534.43 	10,000.00 	15年 	2025年6月 	2017年2月份 	娄底市水府新城水洋生态新区乐坪大道东延线及华星路（地下管廊）综合开发建设PPP 项目 	<br /><br />3 	太康县党群综合服务中心建设项目 	PPP 	47.50% 	114,352.89 	80,430.00 	10,864.00 	13年 	2025年6月 	2017年7月份 	太康县党群综合服务中心建设项目 	<br /><br />4 	临翔至双江高速公路政府和社会资本合作项目 	PPP 	30.00% 	705,240.38 	693,023.79 	3,000.00 	30年 	2023年9月 	2017年12月份 	临翔至双江高速公路政府和社会资本合作项目 	<br /><br />5 	云县至临沧高速公路政府和社会资本合作项目 	PPP 	30.00% 	1,073,381.90 	1,032,166.58 	3,000.00 	30年 	2024年12月 	2017年12月份 	云县至临沧高速公路政府和社会资本合作项目 	<br /><br />6 	云南省S37泸沽湖至宁洱高速公路宁菠至永胜段政府和社会资本合作项目 	PPP 	30.00% 	1,529,678.89 	1,509,139.42 	3,000.00 	30年 	2023年3月 	2017年12月份 	云南省S37泸沽湖至宁洱高速公路宁菠至永胜段政府和社会资本合作项目 	<br /><br />7 	六盘水市钟山区基础教育建设工程（一期）PPP项目 	PPP 	20% 	99,001.65 	29,266.89 	3,902.00 	12年 	2025年12月 	2021年5月 	六盘水市钟山区基础教育建设工程（一期）PPP项目 	<br /><br />8 	照金干部学院 PPP项目 	PPP 	20% 	36,872.57 	36,872.57 	1,380.00 	13年 	2020年8月 	2017年10 月 	照金干部学院 PPP项目 	<br /><br />合计 	- 	- 	3,782,690.70 	3,516,676.19 	44,746.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（3）工程内控情况<br /><br />公司已经建立了完备的项目管理制度，管理内容主要包括对施工进度、施工费用、施工质量、施工安全及施工现场的管理等，对于每一个环节公司都进行了明确的职责划分，严格进行制度化和系统化管理。<br /><br />在工程进度把控方面，公司建立了跟踪、监督、检查、报告的施工进度管理机制，监督分包商严格执行施工分包合同约定的施工进度计划，并与项目进度计划协调一致；检查施工进度计划中的关键路线、资源配置等执行情况，并按固定周期（每月）提出施工进展报告。在工程质量控制方面，公司通过对设备、材料质量，施工机械、装备、设施、工具和器具的有效性以及特殊过程和关键工序的识别与质量控制等手段来加强质量控制，对施工过程的质量控制绩效进行分析和评价，明确改进目标。此外，公司也通过采取质量检验和创优计划的编制、QC成果管理、人员激励等方式来提高现场管理水平和施工质量。在项目成本控制方面，公司项目部一般在工程总承包合同签订后一个月内编制完成项目费用控制基准，并报公司审批。公司批准的控制预算是项目费用控制的基础，并作为费用控制报表中的控制基准价。项目部自每个项目开工次月起每月上报上月费用控制报表，直至每个项目竣工结算审计完成为止，在费用控制监控中，当发现有较大超支现象时（暂定超过30万元或超出基准价20%），项目部控制部将立即停止相关设计、设备采购或施工方案。项目部总经理须采取有效措施确保费用控制目标的实现。当项目部无法解决该项费用超支时，须说明情况并报公司审批。<br /><br />3.装备制造板块<br /><br />发行人装备制造是公司着力发展的高新技术产业。发行人坚持自主科技创新，专注于有色金属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，引领中国有色金属工业技术的发展方向。公司装备制造主要产品包括定制的核心冶金及加工设备、环保设备、机械及电子设备、工业自动化系统及矿山安全监测与应急智能系统。发行人的产品应用于有色金属产业链多个范畴，包括采矿、选矿、冶炼及金属材料加工，并已出口至越南、印度、巴西等海外市场。发行人装备制造业务板块的优势主要在于其利用自有专利技术进行设备制造。<br /><br />近几年，公司重点开展节能减排技术研发，在发展循环经济和低碳经济方面进行了积极探索，并取得了一系列重要成果。公司重点参与的“新型阴极结构铝电解槽重大节能技术的开发应用”及“有色冶炼含砷固废治理与清洁利用技术”获得国家科技进步二等奖。<br /><br />近三年，发行人装备制造业务收入分别为15.2亿元、14.13亿元和21.31亿元。发行人装备制造业务主要由下属子公司中色科技股份有限公司完成，中色科技股份有限公司成立于2002年1月15日，注册资本16,415.00万元人民币，主要产品包括铝带冷轧机、冷精轧机、冷粗轧机、铸轧机、拉弯矫直机、热粗轧机、重卷机组，铜带热轧机、粗轧机等。<br /><br />对于设备制造所需原材料采购，公司根据历年业务合作情况，建立供应商名录，一般仅向主要供应商发出招标书，供应商中标之后，签订合同，付款方式一般采用银行承兑汇票。<br /><br />发行人装备制造业务销售对象主要是国内铝厂，销售结算方式为现金或银行汇票。结算方式上，通常发行人按客户需求签订合同，然后客户支付30%预付款，设备合同进入实施阶段，工程进度过半后，客户付款至60%，交货时客户付款至90%、预留合同价值的10%作为质保金，一般一年后客户支付10%尾款。<br /><br />4.贸易板块<br /><br />2022年，为加强成本和风险控制，公司推行集中采购策略，主要开展与主业相关的设备及原材料采购业务；同时，全面停止与公司主业无关的外部贸易业务。<br /><br />（四）安全生产情况<br /><br />在安全与环境管理方面，公司建立行政一把手全面负责的环境与安全生产“分级管理、逐级负责”的管理体制，实行全员、全过程的环境与安全生产管理；把环境保护与安全生产纳入绩效考核指标。公司按安全检查制度组织对现场安全状况进行巡检，掌握安全信息，召开安全例会。项目部对施工各阶段、部位和场所的危险源进行识别和风险分析，制定应对措施，并对其实施管理和控制。项目部的施工部经理及质量安全部经理和安全工程师对施工安全管理工作负责，并实行统一的协调、监督和控制。公司高度重视工程质量管理和安全生产，建立了较为完善的安全生产管理体系和工程质量管理体系。但是公司仍面临发生安全事故的风险，从而对生产经营造成一定影响。<br /><br />在安全文明施工方面，公司设立了安全环保健康部，负责公司本部及成员单位及项目部的HSE管理；发行人制定了公司质量、环境和职业健康安全管理体系的《一体化管理体系手册》和《程序文件》；制定了《安全生产责任制》，并与2013年12月13日下发《关于下发公司安全生产责任制的通知》（中铝工企字【2013】289号）；制定了《项目HSE管理制度汇编》，现场安全操作体系文件（项目HSE管理制度）新编制了50项HSE管理制度，主要是针对工程项目实施过程中的HSE管理。发行人通过从安全管理、环境管理等各方面规范项目管理行为，从而确保项目安全生产运营。<br /><br />公司近三年安全生产运营稳定，未发生安全生产事故。截至2022年末，发行人及其合并报表范围内的境内子公司在安全生产、环境保护、产品质量、纳税方面不存在对公司生产经营造成重大不利影响的行政处罚。<br /><br />（五）发行人在建工程、拟建工程情况<br /><br />1.发行人主要在建工程<br /><br />截至2024年6月末，发行人主要在建工程有三项，具体项目内容如下：<br /><br />图表5-19发行人2024年6月末主要在建工程基本情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	在建工程名称 	投资金额 	已投资金额 	合规性 	<br /><br />1 	月亮湾康体养生项目 	60000万元 	55854.29万元 	建设单位已完成岩土工程勘察，公开招投标，结算已报至建设单位，正在进行审计中。已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证（临时）。 	<br /><br />2 	东河区铝广西区房产项目 	5031万元 	4503万元 	目前已获得交易证书等资料，待包头市东河区支付188万元过户费后，可办理房产证 	<br /><br />（1）月亮湾康体养生项目<br /><br />月亮湾康体养生项目总投资6亿元，其中建筑总承包合同3.53亿元。该工程占地113700㎡，分为主体建筑区和室外露天温泉区。主体建筑区包含温泉酒店、温泉室内馆、温泉接待中心；室外露天温泉区包含大汉盛世区、锦绣汉川区、七星圣汤区、草庐天下区、汉宫秋月区。该项目资金来源包括：股东资本金投入1亿元，农发行贷款资金2亿元，截止目前资金到位率100%。<br /><br />截止目前为发行人下属九冶子公司签署了该项目的总承包合同，协议约定，项目开工日期2019年7月17日，竣工日期2020年10月9日，现已投入运营。合同总金额：3.53亿元。截止2024年6月末，已完成产值3.3亿元，收到建设资金1.25亿元。<br /><br />截止2024年6月末，项目实际投资55854.29万元，其中：温泉部与酒店部已经投入运营，在建工程转固44124.48万元；单独入账的土地使用权（无形资产）3012.47万元；剩余康养部尚未完成验收，估价8717.34万元。<br /><br />项目合规手续：已完成岩土工程勘察，公开招投标，结算已报至建设单位，正在进行审计。（2）富平钢构厂。<br /><br />（2）东河区铝广西区房产项目<br /><br />该房产为包头市东河区城市综合管理执法局与九冶签订的三方抵债协议，抵账给就业的。成交价4503万元，另需过户费188万元，装修修缮费用340万元左右。装修修缮工作已经完成，对外租赁合同已经签订，开始对外租赁。<br /><br />2.拟建项目情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人无拟建工程。<br /><br />（六）资产重组对发行人经营情况的影响<br /><br />本次交易前，发行人主营业务为工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易业务，其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领域，并采用EPC、EP、PC、BT、PPP等多种工程承包业务模式。本次交易的标的公司是G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目的项目公司，该项目尚处于建设投资期，总投资230.51亿元，项目路线起于红河州弥勒市，止于玉溪市，全长114.9公里。项目隶属于国高网体系，是国家高速公路网广昆高速公路联络线G8012弥勒至楚雄高速公路的重要组成部分。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司将逐步退出前述PPP项目，有利于降低未来项目的资金投入压力和投资风险。<br /><br />本次资产重组标的资产即弥玉项目，经营内容为高速公路项目建设。<br /><br />图表5-20弥玉项目主要经营情况如下<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	业务模式 	项目金额 	工期 	完工百分比 	本期确认收入 	累计确认收入 	本期成本投入 	累计成本投入 	截至期末累计回款金额 	项目进度是否符合预期 	付款进度是否符合预期 	<br /><br />弥玉项目 	施工总承包 	1,064,763 	48个月 	65.92% 	172,421.04 	629,151.27 	162,802.78 	557,363.61 	661,137.99 	是 	是 	<br /><br />九、发行人发展战略<br /><br />（一）持续攻坚提质增效“阵地战”<br /><br />坚持价值创造理念。将价值创造理念践行在生产经营的各个环节，落实到市场拓展、合同签订、项目实施的全过程，以“所有工作必须追求可持续的现金净利润”为根本导向，以“企业存在的意义就是不断创造价值”为目标，以“实现有现金流的利润”为价值创造评价标准，引领企业实现本质的提质增效。<br /><br />大力推动业财融合。推进财务和业务数据共享，为业务部门生成个性化的分析报表，为公司科学制定决策提供中后台的支撑和保障。<br /><br />（二）持续攻坚科技创新“攻坚战”<br /><br />发挥创新主体作用。做好科技创新的顶层设计和组织协调，将战略性长周期项目做成有分量的重大项目，提升创新质量。加快“电解铝生产全流程节能降碳技术开发”等在研科技重大专项的攻关，聚焦“双碳”和数智化技术再布局一批科技重大专项，打造原创技术策源地。<br /><br />营造优质创新生态。依托研发平台组织重点项目的实施，贯彻科研自主权和全过程科技激励，建立科技创新评价体系。全力推进高端平台建设。做好科技领军人才、国家级大师等高端人才的培养和引进。<br /><br />数智赋能落地见效。加快制定有色金属工程数字化交付标准，发挥产业链优势，打造数字化交付、智能化服务等工程技术服务领域新的优势业务。加快数字化交付与智能化应用融合技术开发，拓展数智服务创效业务。<br /><br />加强知识产权管理和运用。强化知识产权管理，加大专利尤其是海外专利申请力度。做好科技成果转化，加强核心技术成果转化和应用。<br /><br />（三）持续攻坚深化改革“主动战”<br /><br />优化管理链条。推动对成员企业的差异化管控和精准授权、放权，推动各成员企业对出资企业、项目部逐步开展授放权，激发企业活力。<br /><br />实施突破性变革。以市场化改革为内生动力，以一系列突破性的变革释放出高质量发展的活力。发挥考核的导向作用，注重过程与结果并重、资源投入与效益产出相匹配、效益与收入匹配、激励与约束对等。打造差异化的考核方式，引导企业开发更多高质量业务。加大高端科技型人才、复合型项目人才和海外综合型人才的培养和引进力度强化能力建设。以构建公司的核心竞争力为目标强化能力建设。分三个阶段推进：一是规范化的综合管理能力，搭建企业精细化管理所需要的能力框架。二是转型升级的创新发展能力，在规范化基础上支撑企业做强做大。三是快速适应环境变化的动态适应能力，对内外部的环境变化，及时应变，整合资源。<br /><br />（四）持续攻坚转型升级“进攻战”<br /><br />培育高质量业务模式。勘察设计企业要打破以设计费为主要收入的传统盈利模式，打造“持续性服务和收费”新业态；聚焦主业，深挖行业存量市场，在绿色环保、节能降碳、技改运维等方面挖潜增效。施工企业要走好“专精特新”3发展模式，打造精品项目。为业务模式设置一条红线：我们不要没有收入的合同额，不要没有利润的收入，不要没有现金流的利润。<br /><br />强化国内营销统筹。坚持“统筹治理、分级负责、自主经营、协同开发”的原则，落实好六大营销措施，形成综合竞争能力，提升核心竞争能力，打造中铝国际的市场营销合力，同心协力形成市场合同的增量。<br /><br />“科技+国际”做深做实。持续推进海外营销体系建设，大力提升本部“商务、法务、财务”三务能力，强化驻外机构的区域市场开拓作用，实现“保轻、拓重、促加工4”的业务全面发展。抓好印尼氧化铝、意大利电解铝、印度BALCO电解铝等海外总承包项目的履约，确保实现预期经营目标。<br /><br />（五）持续攻坚强化管理“白刃战”<br /><br />抓好项目管理提效益。继续坚持以“提供高质量的服务和产品，实现有竞争力的项目全过程管理和项目成本管控”为关键，逐步规范和统一项目管理模式的专业标准，不断提升项目运营质量和履约效能，推动项目降本创效。<br /><br />抓好信息化管理提效率。围绕“人、财、项目”三个方面推动公司信息化建设提档升级。建设项目管理一体化信息平台和项目成本造价大数据平台，形成可量化、可对比、可对标的项目经营大数据资源库，赋能公司项目精益经营、精细化管理。<br /><br />抓好合规管理提效能。制定合规清单，明确各项合规管理要求。加强制度建设，准确识别生产经营适用的法律法规、监管规则、标准规范，固化进公司各项规章制度中。加强合规审查，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程和重大事项决策，强化合规管理能力建设，抓牢“预警、管控、评价”三个关键环节，逐步实现合规管理从“外部推动”转化为“内生需求”。<br /><br />（六）持续攻坚风险防控“持久战”<br /><br />实现生产本质安全。突出对项目现场一线的安全管理，强化安全生产教育培训、安全生产大检查及隐患排查整治等工作，稳步推进承包商安全管理标准化体系建设，推进安全管理和专业管理的深度融合。<br /><br />实现“两金”规模下降。坚持继续对“两金”规模实施硬约束，分类施策减存量、齐心协力控增量。<br /><br />实现风险全面可控。加强存量案件清理，科学合理控增量。加强合同管理，注重事前防范，建好用好合同示范文本。常态化开展风险隐患排查，及时发现、有效防范化解各类风险。<br /><br />十、行业状况<br /><br />发行人主营业务为建筑业，发行人所属中国铝业集团为有色金属采选行业。近年来行业显现出以下发展的特点。<br /><br />（一）有色金属行业<br /><br />有色金属行业发展受到多方面因素影响，行业发展与国家经济发展水平密切相关，我国有色金属行业经过多年的发展，生产规模已跃居世界第一，但目前小规模经营现象严重，影响产业的市场竞争力，再则以初级产品为主，产品高能耗，难以提高经济效益。<br /><br />“十四五”时期将是我国由有色金属大国向有色金属强国迈进的重要阶段，有色金属行业将由规模速度增长全面转向高质量发展，积极进行产品结构调整，提高产品附加值。消费领域新的增长点在积极培育，尤其是新能源产业的发展，包括新能源汽车、清洁能源、信息产业的发展，对有色金属的需求会有所增加，预计我国主要有色金属品种消费将保持稳定增长，但增速将逐渐趋缓。但企业自主创新能力不足，特别是在关键基础材料、先进基础工艺、产业技术基础、核心基础零部件等方面仍然是制约产业发展的最突出短板。<br /><br />根据《有色金属行业碳达峰实施方案》，“十四五”期间有色金属产品能耗、碳排放强度进一步降低，再生金属供应量占比达到24%以上。“十五五”期间，有色金属行业用能结构将大幅改善，电解铝使用可再生能源比例达到30%以上。随着“碳达峰、碳中和”的推进，将对传统有色金属产能扩张以及固定资产投资形成压制，尤其以铝行业表现最为突出。<br /><br />未来有色金属行业发展方式将由规模扩张向优化存量、控制增量、主动减量转变，由低成本资源和要素投入向创新驱动、提质增效、绿色发展、智慧发展、高质量发展转变。电解铝产能天花板的形成，以及氧化铝产能向海外转移的趋势，将造成国内新建项目急剧萎缩。因此，有色金属行业工程建设市场也将发生深刻变化，由增量为主转向存量为主，由新建项目为主转向项目迁建、技术改造、产业升级与技术服务为主。<br /><br />（二）基础设施领域<br /><br />我国建筑业发展在“十三五”期间过了鼎盛期，整体上开始震荡发展，需求变化，行业分化，商业模式、专业服务、技术要求等方面也开始出现明显的变化。<br /><br />基础设施领域投资增速预计稳定增长，新建、补短板、升级改造有市场空间，新基建将成为显著亮点之一。新冠肺炎疫情后期和后疫情初期，为促进经济发展，预计基础设施建设方面市场机遇较多。基础设施领域细分行业较多，在政府投资领域，考虑到地方债和政府运营效率两个方面因素，预计未来融投建运一体化模式将成为典型模式，且占有相当的比例。同时在这方面的基建项目，政府需要承包方提供更多的专业服务，如前期规划和项目运维等，还要部分地承担政府的职能。总体而言，基础设施领域的变化相对较小，在该领域传统模式的空间相对较为稳定。<br /><br />（三）市政建筑工程<br /><br />房地产领域经过多年快速发展，2024年我国城镇化率达到67%，符合我国目前的发展中国家经济体结构。预计到2035年，中国城镇化比例将达到70%以上，达到发达国家平均的城镇化率水平。未来中长期，房地产领域将稳步推进城镇化和住房保障体系建设，将会在装配式建筑、全装修模式、科技住宅等方面发生显著地调整，继续强化工程总承包，传统的房建施工模式会萎缩，传统房建施工企业若不进行模式调整，市场空间将快速缩小。<br /><br />国内城市扩容升级开始全面提速，预计未来中长期，融合基础设施和房地产的城市群建设将是建筑业骨干企业市场竞争的主战场。城市群发展阶段，城市之间需要更紧密地联系，城市功能需要重新界定和调整，城市内部需要更有效率，三个方面均会产生工程建设方面新的需求，包括新的工程建设、工程建设产品的更新和提升、产业发展与基础设施配套、高铁和轨道交通的TOD建设、城市地上和地下空间工程的建设等等。<br /><br />2024年3月，住房和城乡建设部发布了《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》。近年来，我国政府出台了一系列相关政策来推动基础设施建设的发展，如加强城市基础设施建设、推进建筑和市政基础设施设备更新等。这些政策为市政工程行业的发展提供了良好的政策环境，并鼓励技术创新和绿色发展。同时，政府还通过完善市场准入制度、推进资质管理改革、优化项目招投标机制等措施规范市场秩序，提高市场透明度。<br /><br />近年来，市政工程建设行业市场规模持续增长，中国市政工程市场规模从2018年的2.31万亿元增长至2022年的2.96万亿元，复合年增长率为6.1%。预计未来几年，市场规模将继续保持高增长态势，特别是在新型城镇化、智慧城市和绿色城市建设等领域，将迎来更多发展机遇。<br /><br />（四）新基建行业<br /><br />随着社会生产生活模式的不断进化升级，原有基础设施开始难以满足社会高效运作的需求，对新一代基础设施建设的需求越来越高。以数字型基础设施为代表的新基建处在起步阶段，拥有广阔的发展空间。<br /><br />2024年以来，受房地产投资持续低迷影响，建筑业产值增速有所回落。目前我国建筑业在长周期和短周期均处于下行阶段，2024年以来国家持续出台“稳增长”政策，财政货币政策和房地产调控政策组合拳持续出击，均对建筑业形成一定支撑，但仍需持续关注未来下游房地产调控政策和基建投资强度对建筑业影响情况。<br /><br />从行业竞争情况看，受监管环境、企业性质不同影响，近年来建筑业集中度逐步提升，形成了多层次竞争格局。抗风险能力强、拥有融资和技术优势的中央和地方国有建筑企业有望维持业绩增长态势，随着其市场占有率的进一步提高，叠加民营建筑业企业逐渐被动出清，建筑业集中度将持续提升。<br /><br />从需求端来看，2024年以来，国家持续出台刺激房地产市场止跌回稳政策，对于推动库存消化和改善房企流动性等方面带来一定边际改善作用，但房地产市场开发投资、销售以及施工增速仍为负，需关注相关政策未来发力强度和落地执行情况；基建投资增速较上年同期小幅回升，总体保持相对平稳的增长态势；未来随着更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策实施，对于释放基建投资潜力或将起到较强的促进作用。<br /><br />十一、发行人行业地位及竞争优势<br /><br />（一）行业地位<br /><br />中铝国际是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为整个有色金属产业链各类业务提供全方位的综合技术及工程设计及建设服务。公司的业务主要包括工程勘察、设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。连年跻身美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司150强”“国际工程设计公司225强”“全球最大250家国际承包商”“最大250家全球承包商”榜。<br /><br />（二）竞争优势<br /><br />1.资质优势<br /><br />公司是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商及高新技术企业，涉及科研、设计与咨询、工程总承包、装备制造及贸易，能为有色金属产业链各阶段及其他行业提供完整业务链综合工程解决方案。作为中铝集团控股子公司，公司建筑资质齐全、品牌知名度高、施工经验丰富，行业综合竞争实力强。公司拥有各种资质总计229项，覆盖了勘察、设计、施工、造价、监理等行业内全部主要环节，其中，工程设计综合资质甲级1项，勘察综合甲级2项、设计行业甲级资质11项、专业甲级16项，施工总承包特级资质3项、一级资质23项。<br /><br />2.专业化的人才队伍<br /><br />公司拥有强大的科技研发和技术创新能力，拥有5家国家甲级设计研究院和2家国家甲级勘察院，有一支经验丰富的专业技术人才队伍，拥有国家和行业勘察设计大师50余位。公司拥有6个国家级工程技术研究中心和国家级技术中心，2个国家级企业博士后科研工作站，17个省级技术中心，2个省级博士后创新实践基地，1个省级工程实验室。<br /><br />3.全产业链优势<br /><br />公司具有全专业、广领域的技术集成能力和全产业链的综合竞争能力，业务涵盖工程勘察、工程设计与咨询、工程施工、装备制造、运营维护等。公司以强大的技术为纽带，精细化的管理为支撑，专业化的服务为手段，能够为行业客户提供工程设计与咨询、工程建设、运营管理以及专业化装备制造的全方位服务，解决客户的常规问题和“高、深、难、特”等方面的问题。<br /><br />4.雄厚的股东背景实力<br /><br />发行人母公司中铝集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等，是目前全球第一大氧化铝供应商、第一大电解铝供应商，铜业综合实力位居全国第一，是经国家相关部门备案的大型稀土企业集团之一，是亚洲规模最大的铅锌企业，中铝集团现有所属骨干企业68家，业务遍布全球20多个国家和地区，2008年以来连续跻身世界500强企业行列，集团6家控股子公司实现了境内外上市。总体来看，中铝集团作为中国最大、世界领先的有色金属巨擘，其对资源的控制和产业链的完整程度，使之在国内外市场具有明显的竞争优势，对全球有色金属行业的发展贡献重要作用。<br /><br />发行人是中国铝业集团有限公司的工程技术战略单元，拥有工程设计综合甲级资质。作为中铝集团控股子公司，公司建筑资质齐全、品牌知名度高、施工经验丰富，行业综合竞争实力强。同时，中铝集团及其子公司在发行人的业务开展方面提供积极地帮助。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />本章内容所涉及的公司财务数据均来自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度审计报告、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度审计报告和经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度审计报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。<br /><br />一、发行人近年财务基本情况<br /><br />（一）发行人财务报告编制及审计情况说明<br /><br />1.发行人近年财务报告适用的会计制度<br /><br />2021年、2022年和2023年，公司均按照财政部2006年财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释》等相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。<br /><br />2.发行人重大会计政策变更情况<br /><br />执行了财政部颁布或修订的以下企业会计准则及其他相关规定：<br /><br />《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）（简称“新租赁准则”）<br /><br />《企业会计准则解释第14号》（2021年发布）（简称“解释第14号”）<br /><br />《关于调整&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;适用范围的通知》<br /><br />《企业会计准则解释第15号》（2021年发布）（简称“解释第15号”）<br /><br />3.发行人近年合并财务报表范围变动情况<br /><br />（1）2021年合并财务报表范围<br /><br />图表6-1发行人2021年合并财务报表合并范围<br /><br />单位：万元，%<br /><br />序号 	子公司名称 	企业类型 	注册地 	注册资本（万元） 	主要经营地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	中色科技股份有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市高新区 	11,515.00 	河南洛阳 	技术开发及设备销售 	73.50 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />2 	洛阳金诚建设监理有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市涧西区 	500.00 	河南洛阳 	建设监理 		100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />3 	洛阳佛阳装饰工程有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市高新区 	2,050.00 	河南洛阳 	其他建筑安装业 		51.22 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />4 	洛阳开盈科技有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市洛龙区 	20,000.00 	河南洛阳 	信息技术咨询服务 		100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />5 	苏州中色德源环保科技有限公司 	境内非金融子企业 	苏州高新区 	2,500.00 	江苏苏州 	环保技术开发及销售 		62.50 	投资设立 	<br /><br />6 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	境内非金融子企业 	郑州市淮河路 	250,000.00 	河南郑州 	建筑工程 	100.00 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />7 	六冶洛阳建设有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市涧西区 	1,659.80 	河南洛阳 	建筑工程 		100.00 	投资设立 	<br /><br />8 	六冶洛阳机电安装有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市涧西区 	1,117.33 	河南洛阳 	建筑工程 		100.00 	投资设立 	<br /><br />9 	六冶（郑州）科技重工有限公司 	境内非金融子企业 	新密市产业集聚区 	10,043.00 	河南郑州 	工程机械制造 		100.00 	投资设立 	<br /><br />10 	河南六冶贸易有限公司 	境内非金融子企业 	郑州经济技术开发区 	3,000.00 	河南郑州 	贸易业务 		100.00 	投资设立 	<br /><br />11 	盘州市浩宏项目管理有限公司 	境内非金融子企业 	贵州省六盘水市 	1,000.00 	贵州贵阳 	建筑工程 		30.00 	投资设立 	<br /><br />12 	铜川浩通建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省铜川市 	12,000.00 	陕西铜川 	建筑工程 		80.00 	投资设立 	<br /><br />13 	中铝长城建设有限公司 	境内非金融子企业 	郑州市上街区 	26,853.63 	河南 	工程施工承包 		100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />14 	淮安通运建设有限公司 	境内非金融子企业 	淮安市淮阴区 	10,077.73 	江苏 	建筑工程 		100.00 	投资设立 	<br /><br />15 	长沙有色冶金设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	72,468.87 	湖南长沙 	勘察设计 	100.00 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />16 	华楚智能科技（湖南）有限公司 	境内非金融子企业 	长沙高新技术产业开发区 	200.00 	长沙 	软件开发及技术服务 		100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />17 	湖南华楚项目管理有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	600.02 	湖南 	咨询监理服务 		100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />18 	湖南长冶建设工程施工图审查有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	329.99 	湖南 	施工图审查 		100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />19 	华楚高新科技（湖南）有限公司 	境内非金融子企业 	湘潭九华示范区 	3,500.00 	湘潭 	设备销售 		100.00 	投资设立 	<br /><br />20 	中铝国际南方工程有限公司 	境内非金融子企业 	淄博张店南定镇 	15,290.00 	山东 	建筑安装 		100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />21 	温州通润建设有限公司 	境内非金融子企业 	温州市鹿城区 	3,000.00 	温州 	建筑工程 	60.00 	40.00 	投资设立 	<br /><br />22 	温州通汇建设有限公司 	境内非金融子企业 	温州市龙湾区 	3,000.00 	温州 	建筑工程 	90.00 	10.00 	投资设立 	<br /><br />23 	九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省咸阳市渭城区 	32,000.00 	咸阳 	工程施工 	72.08 		非同一控制下的企业合并 	<br /><br />24 	河南九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	河南省郑州市 	5,000.00 	郑州 	工程施工 		100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />25 	郑州九冶三维化工机械有限公司 	境内非金融子企业 	河南省郑州市 	10,000.00 	郑州 	装备制造 		100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />26 	汉中九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	12,000.00 	陕西省汉中市 	工程施工 		100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />27 	安康市九冶畅佳力混凝土有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省安康市 	1,000.00 	陕西省安康市 	混凝土生产 		100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />28 	新疆九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	新疆昌吉州 	6,000.00 	新疆 	工程施工 		100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />29 	九冶钢结构有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省咸阳市 	630.00 	咸阳市 	装备制造 		100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />30 	勉县九冶幼儿园 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	50.00 	汉中勉县 	学前教育 		100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />31 	九冶汉中建筑设计院有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	50.00 	陕西省汉中市 	勘察设计 		100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />32 	陕西中勉投资有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	10,000.00 	陕西 	温泉项目建设开发和经营管理 		51.00 	投资设立 	<br /><br />33 	沈阳铝镁设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	49,074.32 	沈阳 	工程勘察设计 	100.00 		投资设立 	<br /><br />34 	沈阳博宇科技有限责任公司 	境内非金融子企业 	沈阳市苏家屯区 	2,025.00 	辽宁 	工业制造业 		100.00 	投资设立 	<br /><br />35 	沈阳铝镁科技有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	1,050.00 	辽宁 	技术服务 		100.00 	投资设立 	<br /><br />36 	沈阳铝镁设计研究院建设监理有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	411.80 	辽宁 	施工监理 		100.00 	投资设立 	<br /><br />37 	北京华宇天控科技有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	1,750.00 	北京 	技术研究开发 		60.00 	投资设立 	<br /><br />38 	中色十二冶金建设有限公司 	境内非金融子企业 	太原市杏花岭区 	53,341.94 	山西 	建筑工程 	100.00 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />39 	中色十二冶金重庆节能科技有限公司 	境内非金融子企业 	重庆市南岸区 	1,200.00 	重庆 	合同能源管理 		100.00 	投资设立 	<br /><br />40 	山西中色十二冶物贸有限公司 	境内非金融子企业 	太原市杏花岭区 	1,500.00 	太原 	物资贸易 		100.00 	投资设立 	<br /><br />41 	中铝国际12MCC建设有限公司 	境外子企业 	韩国仁川 	351.12 	韩国仁川 	建筑安装业 		80.00 	投资设立 	<br /><br />42 	中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	18,373.00 	湖南 	勘察设计 	100.00 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />43 	深圳市长勘勘察设计有限公司 	境内非金融子企业 	深圳市深南东路 	1,502.00 	广东 	技术服务 		100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />44 	长沙通湘建设有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市岳麓区 	2,500.00 	长沙 	建筑工程 	40.00 	60.00 	投资设立 	<br /><br />45 	湖南通都投资开发有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	1,000.00 	长沙 	投资 	60.00 	40.00 	投资设立 	<br /><br />46 	中铝国际工程设备有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	20,000.00 	北京 	设备销售 	100.00 		投资设立 	<br /><br />47 	中铝国际山东化工有限公司 	境内非金融子企业 	淄博高新区 	5,000.00 	山东 	设备销售 		100.00 	投资设立 	<br /><br />48 	中铝国际物流（天津）有限公司 	境内非金融子企业 	天津空港经济区 	5,000.00 	天津 	贸易 		100.00 	投资设立 	<br /><br />49 	上海中铝国际供应链管理有限公司 	境内非金融子企业 	上海浦东新区 	2,100.00 	上海浦东新区 	贸易 		100.00 	投资设立 	<br /><br />50 	中铝国际香港有限公司 	境外子企业 	香港湾仔皇后大道东 	6,557.20 	香港 	投资 	100.00 		投资设立 	<br /><br />51 	中铝国际（马来西亚）有限公司 	境外子企业 	其他境外地区 	157.92 	马来西亚 	工程勘察设计 		100.00 	投资设立 	<br /><br />52 	上海中铝丰源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	境内非金融子企业 	中国（上海）自由贸易试验区 	45,930.58 	上海 	贸易 		99.95 	投资设立 	<br /><br />53 	中铝国际投资管理（上海）有限公司 	境内非金融子企业 	中国（上海）自由贸易试验区 	49,400.00 	上海 	贸易 	5.00 	95.00 	投资设立 	<br /><br />54 	中铝国际（天津）建设有限公司 	境内非金融子企业 	天津市空港经济区 	27,115.00 	天津 	工程施工 	100.00 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />55 	中铝国际技术发展有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	6,000.00 	北京 	技术研究开发 	100.00 		投资设立 	<br /><br />56 	中铝国际工程（印度）私人有限责任公司 	境外子企业 	印度西孟加拉邦 	594.24 	印度 	建筑工程 	99.99 	0.01 	投资设立 	<br /><br />57 	中铝国际云南铝应用工程有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	7,800.00 	北京 	投资咨询 	100.00 		投资设立 	<br /><br />58 	都匀开发区通达建设有限公司 	境内非金融子企业 	都匀经济开发区 	1,000.00 	贵州 	工程建造 	50.00 	50.00 	投资设立 	<br /><br />59 	贵阳铝镁设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市观山湖区 	70,000.00 	贵州 	设计咨询 	100.00 		投资设立 	<br /><br />60 	贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市观山湖区 	4,500.00 	贵州 	工程建造 		100.00 	投资设立 	<br /><br />61 	贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市高新技术创业服务中心 	3,000.00 	贵州 	技术开发及软件设计 		100.00 	投资设立 	<br /><br />62 	贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究中心有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市高新区 	2,000.00 	贵州 	技术开发及软件设计 		100.00 	投资设立 	<br /><br />63 	贵阳新宇建设监理有限公司 	境内非金融子企业 	贵州省贵阳市金阳新区 	1,341.95 	贵州 	工程监理及咨询 		100.00 	投资设立 	<br /><br />64 	贵州匀都置业有限公司 	境内非金融子企业 	都匀经济开发区 	12,800.00 	贵州 	房地产开发、工程施工 		100.00 	投资设立 	<br /><br />65 	贵州顺安机电设备有限公司 	境内非金融子企业 	安顺市平坝县 	6,198.00 	贵州 	装备制造 		100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />66 	广西通锐投资建设有限公司 	境内非金融子企业 	南宁市良庆区 	25,000.00 	广西 	建筑施工 	100.00 		投资设立 	<br /><br />67 	中铝国际铝应用工程有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	14,450.00 	北京 	贸易和技术服务 	100.00 		投资设立 	<br /><br />68 	山西中色十二冶新材料有限公司 	境内非金融子企业 	太原市尖草坪区 	3,000.00 	山西 	科学研究和技术服务业 		66.00 	投资设立 	<br /><br />69 	青岛市新富共创资产管理有限公司 	境内非金融子企业 	青岛市市南区 	1,000.00 	山东 	商业开发经营 	90.00 		非同一控制下的企业合并 	<br /><br />70 	中铝山东工程技术有限公司 	境内非金融子 企业 	淄博市张店区 	27,460.71 	山东 	其他建筑安装 业 	60.00 		同一控制下的企业 合并 	<br /><br />71 	中铝万成山东建设有限公司 	境内非金融子企业 	淄博市张店区 	6,381.00 	山东 	其他建筑安装业 		96.57 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />72 	中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	10,850.00 	昆明 	工程勘察设计 	100.00 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />73 	昆明勘察院科技开发有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	200.00 	昆明 	其他建筑安装业 		100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />74 	中国有色昆勘院非洲刚果（金）公司 	境外子企业 	刚果（金） 	6.84 	刚果（金） 	地质勘察技术服务 		100.00 	投资设立 	<br /><br />75 	中铝西南建设投资有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市西山区 	21,302.00 	昆明 	项目投资 	100.00 		投资设立 	<br /><br />76 	云南弥玉高速公路投资开发有限公司 	境内非金融子企业 	玉溪市华宁县 	70,000.00 	云南玉溪 	建筑工程 	43.60 	10.20 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />变动原因：2021年报告期内，发行人完成对山西龙冶建筑劳务有限公司、鑫诚通（天津）建筑工程有限公司的注销公司，故不再纳入合并范围。<br /><br />（2）2022年合并财务报表范围<br /><br />图表6-2发行人2022年合并财务报表合并范围<br /><br />单位：万元，%<br /><br />序号 	子公司名称 	企业类型 	注册地 	注册资本 	主要经营地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	中色科技股份有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市高新区 	16,415.00 	河南洛阳 	技术开发及设备销售 	92.35 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />2 	洛阳金诚建设监理有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市润西区 	500.00 	河南洛阳 	建设监理 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />3 	洛阳佛阳装饰工程有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市高新区 	2,050.00 	河南洛阳 	其他建筑安装业 		51.22 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />4 	洛阳开盈科技有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市洛龙区 	20,000.00 	河南洛阳 	信息技术咨询服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />5 	苏州中色德源环保科技有限公司 	境内非金融子企业 	苏州高新区 	2,500.00 	江苏苏州 	环保技术开发及销售 		62.5 	投资设立 	<br /><br />6 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	境内非金融子企业 	郑州市淮河路 	250,000.00 	河南郑州 	建筑工程 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />7 	六冶洛阳建设有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市润西区 	1,659.80 	河南洛阳 	建筑工程 		100 	投资设立 	<br /><br />8 	六冶洛阳机电安装有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市润西区 	1,117.33 	河南洛阳 	建筑工程 		100 	投资设立 	<br /><br />9 	六冶(郑州)科技重工有限公司 	境内非金融子企业 	新密市产业集聚区 	10,043.00 	河南郑州 	工程机械制造 		100 	投资设立 	<br /><br />10 	河南六冶贸易有限公司 	境内非金融子企业 	郑州经济技术开发区 	3,000.00 	河南郑州 	贸易业务 		100 	投资设立 	<br /><br />11 	盘州市浩宏项目管理有限公司 	境内非金融子企业 	贵州省六盘水市 	1,000.00 	贵州贵阳 	建筑工程 		30 	投资设立 	<br /><br />12 	铜川浩通建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省铜川市 	12,000.00 	陕西铜川 	建筑工程 		80 	投资设立 	<br /><br />13 	中铝长城建设有限公司 	境内非金融子企业 	郑州市上街区 	26,853.63 	河南 	工程施工承包 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />14 	淮安通运建设有限公司 	境内非金融子企业 	淮安市淮阴区 	10.077.73 	江苏 	建筑工程 		100 	投资设立 	<br /><br />15 	六冶新疆建设有限公司 	境内非金融子企业 	新弱阿拉尔市 	1,000.00 	新疆 	建筑工程 		100 	投资设立 	<br /><br />16 	长沙有色冶金设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	72,468.87 	湖南长沙 	勘察设计 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />17 	华楚智能科技(湖南)有限公司 	境内非金融子企业 	长沙高新技术产业 开发区 	2,000.00 	长沙 	软件开发及技术服 务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />18 	湖南华楚项目管理有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	600.02 	湖南 	咨询监理服务 		51 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />19 	湖南长冶建设工程施工图审查有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	329.99 	湖南 	施工图审查 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />20 	华楚高新科技(湖南)有限公司 	境内非金融子企业 	湘潭九华示范区 	3,500.00 	湘潭 	设备销售 		100 	投资设立 	<br /><br />21 	中铝国际南方工程有限公司 	境内非金融子企业 	淄博张店南定镇 	15,290.00 	山东 	建筑安装 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />22 	温州通润建设有限公司 	境内非金融子企业 	温州市鹿城区 	3,000.00 	温州 	建筑工程 	60 	40 	投资设立 	<br /><br />23 	温州通汇建设有限公司 	境内非金融子企业 	温州市龙湾区 	3,000.00 	温州 	建筑工程 	90 	10 	投资设立 	<br /><br />24 	九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省咸阳市渭城区 	33,295.00 	威阳 	工程施工 	73.17 		非同一控制下的企业合并 	<br /><br />25 	河南九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	河南省郑州市 	5,000.00 	郑州 	工程施工 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />26 	郑州九冶三维化工机械有限公司 	境内非金融子企业 	河南省郑州市 	10,000.00 	郑州 	装备制造 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />27 	汉中九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	12,000.00 	陕西省汉中市 	工程施工 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />28 	安康市九冶畅佳力混凝土有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省安康市 	1,000.00 	陕西省安康市 	混凝土生产 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />29 	新疆九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	新疆昌吉州 	6,000.00 	新疆 	工程施工 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />30 	九冶钢结构有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省咸阳市 	630 	咸阳市 	装备制造 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />31 	勉县九冶幼儿园 	境内非金融子 企业 	陕西省勉县 	50 	汉中勉县 	学前教育 		100 	非同一控制下的企 业合并 	<br /><br />32 	九冶汉中建筑设计院有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	50 	陕西省汉中市 	勘察设计 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />33 	陕西中勉投资有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	10,000.00 	陕西 	温泉项目建设开发和经营管理 		51 	投资设立 	<br /><br />34 	沈阳铝镁设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	49,074.32 	沈阳 	工程勘察设计 	100 		投资设立 	<br /><br />35 	沈阳博宇科技有限责任公司 	境内非金融子企业 	沈阳市苏家屯区 	7,000.00 	辽宁 	工业制造业 		100 	投资设立 	<br /><br />36 	沈阳铝镁科技有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	1,050.00 	辽宁 	技术服务 		100 	投资设立 	<br /><br />37 	沈阳盛鑫建设工程项目管理有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	411.8 	辽宁 	施工监理 		100 	投资设立 	<br /><br />38 	北京华宇天控科技有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	1,750.00 	北京 	技术研究开发 		60 	投资设立 	<br /><br />39 	中色十二冶金建设有限公司 	境内非金融子企业 	太原市杏花岭区 	53,341.94 	山西 	建筑工程 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />40 	中色十二冶金重庆节能科技有限公司 	境内非金融子企业 	重庆市南岸区 	1,200.00 	重庆 	合同能源管理 		100 	投资设立 	<br /><br />41 	中铝国际12MCC建设有限公司 	境外子企业 	韩国仁川 	351.12 	韩国仁川 	建筑安装业 		80 	投资设立 	<br /><br />42 	中色十二冶金(印度尼西亚)有限公司 	境外子企业 	印度尼西亚雅加达 	2,280.87 	印度尼西亚雅加达 	建筑安装 		67 	投资设立 	<br /><br />43 	中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市英蓉区 	18,373.00 	湖南 	勘察设计 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />44 	深圳市长勘勘察设计有限公司 	境内非金融子企业 	深圳市深南东路 	1,502.00 	广东 	技术服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />45 	长沙通湘建设有限 公司 	境内非 金融子企业 	长沙市 岳麓区 	2,500.00 	长沙 	建筑工 程 	40 	60 	投资设立 	<br /><br />46 	中铝国际工程设备有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	20,000.00 	北京 	设备销售 	100 		投资设立 	<br /><br />47 	中铝国际山东化工有限公司 	境内非金融子企业 	淄博高新区 	5,000.00 	山东 	设备销售 		100 	投资设立 	<br /><br />48 	上海中铝国际供应链管理有限公司 	境内非金融子企业 	上海浦东新区 	2,100.00 	上海浦东新区 	贸易 		100 	投资设立 	<br /><br />49 	中铝国际香满有限公司 	境外子企业 	香港湾仔皇后大道东 	6,557.20 	香港 	投资 	100 		投资设立 	<br /><br />50 	中铝国际(马来西亚)有限公司 	境外子企业 	其他境外地区 	157.92 	马来西亚 	工程勘察设计 		100 	投资设立 	<br /><br />51 	上海中铝丰源股权投资基金合伙企业(有限合伙) 	境内非金融子企业 	中国(上海)自由贸易试验区 	45,930.58 	上海 	贸易 		99.95 	投资设立 	<br /><br />52 	中铝国际投资管理(上海)有限公司 	境内非金融子企业 	中国(上海)自由贸易试验区 	49,400.00 	上海 	贸易 	100 		投资设立 	<br /><br />53 	中铝国际(天津)建设有限公司 	境内非金融子企业 	天津市空港经济区 	27,115.00 	天津 	工程施工 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />54 	中铝国际技术发展有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	6,000.00 	北京 	技术研究开发 	100 		投资设立 	<br /><br />55 	中铝国际工程(印度)私人有限责任公司 	境外子企业 	印度西孟加拉邦 	594.24 	印度 	建筑工程 	99.99 	0.01 	投资设立 	<br /><br />56 	中铝国际云南铝应用工程有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	7,800.00 	北京 	投资咨询 	100 		投资设立 	<br /><br />57 	都匀开发区通达建设有限公司 	境内非金融子企业 	都匀经济开发区 	1,000.00 	贵州 	工程建选 	50 	50 	投资设立 	<br /><br />58 	贵阳铝镁设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市观山湖区 	75,320.75 	贵州 	设计咨询 	100 		投资设立 	<br /><br />59 	贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市观山湖区 	4,500.00 	贵州 	工程建造 		100 	投资设立 	<br /><br />60 	贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市高新技术创业服务中心 	3,000.00 	贵州 	技术开发及软件设计 		100 	投资设立 	<br /><br />61 	贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究中心有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市高新区 	2,000.00 	贵州 	技术开发及软件设计 		100 	投资设立 	<br /><br />62 	贵阳新宇建设监理有限公司 	境内非金融子企业 	贵州省贵阳市金阳新区 	1,341.95 	贵州 	工程监理及咨询 		100 	投资设立 	<br /><br />63 	贵州匀都置业有限公司 	境内非金融子企业 	都匀经济开发区 	12,800.00 	贵州 	房地产开发、工程施工 		100 	投资设立 	<br /><br />64 	贵州顺安机电设备有限公司 	境内非金融子企业 	安顺市平坝县 	6,198.00 	贵州 	装备制造 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />65 	广西通锐投资建设有限公司 	境内非金融子企业 	南宁市良庆区 	25,000.00 	广西 	建筑施工 	100 		投资设立 	<br /><br />66 	中铝国际铝应用工程有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	14,450.00 	北京 	贸易和技术服务 	100 		投资设立 	<br /><br />67 	山西中色十二冶新材料有限公司 	境内非金融子企业 	太原市尖草坪区 	3,000.00 	山西 	科学研究和技术服务业 		66 	投资设立 	<br /><br />68 	青岛市新富共创资产管理有限公司 	境内非金融子企业 	青岛市市南区 	1,000.00 	山东 	商业开发经营 	90 		非同一控制下的企业合并 	<br /><br />69 	中铝山东工程技术有限公司 	境内非金融子企业 	淄博市张店区 	27,460.71 	山东 	其他建筑安装业 	60 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />70 	中铝万成山东建设有限公司 	境内非金融子企业 	淄博市张店区 	6,381.00 	山东 	其他建筑安装业 		96.57 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />71 	中国有色金属工业昆明勘察设计研究 院有限公司 	境内非金融子 企业 	昆明市盘龙区 	10,850.00 	昆明 	工程勘察设计 	100 		同一控制下的企业 合并 	<br /><br />72 	昆明勘察院科技开发有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	200 	昆明 	其他建筑安装业 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />73 	中国有色昆勘院非洲刚果(金)公司 	境外子企业 	刚果(金) 	6.84 	刚果(金) 	地质勘察技术服务 		100 	投资设立 	<br /><br />74 	中铝西南建设投资有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市西山区 	21,302.00 	昆明 	项目投资 	100 		投资设立 	<br /><br />75 	昆明有色冶金设计研究院股份公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	15,000.00 	昆明 	工程勘察设计 	67 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />76 	昆明科汇电气有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市五华区 	1,000.00 	昆明 	电气装备业务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />77 	中国有色金属工业华昆工程建设有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	1,383.82 	昆明 	工程承包服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />78 	云南金吉安建设咨询监理有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	500 	昆明 	工程监理服务 		56.26 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />报告期内，公司完成出售弥玉公司52.6%股权，弥玉公司不再纳入公司合并报表范围。报告期内，公司完成并购昆明院67%股权，昆明院纳入公司合并报表范围。<br /><br />图表6-3发行人2022年报表合并范围变化情况<br /><br />本期发生的同一控制下企业合并 	<br /><br />被合并方名称 	企业合并中取得的权益比例 	构成同一控制下企业合并的依据 	合并日 	合并日的确定依据 	合并当期期初至合并且被合并方的收入 	合并当期期初至合井日被合并方的净利润 	比较期间被合并方的收入 	比较期间被合并方的净利润 	<br /><br />昆明有色冶金设计研究院股份公司 	67% 	合并前后均受 	2022-12-31 	交易合同及产权完 	287,376,576.65 	115,375,806.42 	550,527,134.84 	-180,859,218.49 	<br /><br />		同一最终控制方控制 		成交割时点 					<br /><br />存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 	<br /><br />子公司名称 	股权处置价款 	股权处置比例(%) 	股权处置方式 	丧失控制权的时点 	丧失控制权时点的确定依据 	丧失控制权之日剩余股权的比例(%) 	丧失控制权之日剩余股权的账面价值 	丧失控制权之日剩余股权的公允价值 	<br /><br />云南弥玉高速公路投资开发有限公司 	1,280,876,600.00 	52.60 	协议转让 	2022-12-31 	合同、产权交割时间 	1.20 	8,400,000.00 	8,400,000.00 	<br /><br />合并范围发生变化的其他原因 	<br /><br />(1)合并范围增加 	<br /><br />名称 	增加方式 	<br /><br />中色十二冶金(印度尼西亚)有限公司 	新设 	<br /><br />云南金吉安建设咨询监理有限公司 	企业合并 	<br /><br />昆明科汇电气有限公司 	企业合并 	<br /><br />中国有色金属工业华昆工程建设有限公司 	企业合并 	<br /><br />(2)合并范围减少 	<br /><br />名称 	减少方式 	<br /><br />中铝国际物流(天津)有限公司 	注销 	<br /><br />湖南通都投资开发有限公司 	注销 	<br /><br />山西中色十二冶物贸有限公司 	破产清算 	<br /><br />（3）2023年合并财务报表范围<br /><br />图表6-4发行人2023年合并财务报表合并范围<br /><br />单位：万元，%<br /><br />序号 	子公司名称 	企业类型 	注册地 	注册资本 	主要经营地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	中色科技股份有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市高新区 	16,415.00 	河南洛阳 	技术开发及设备销售 	92.35 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />2 	洛阳金诚建设监理有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市润西区 	500.00 	河南洛阳 	建设监理 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />3 	洛阳佛阳装饰工程有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市高新区 	2,050.00 	河南洛阳 	其他建筑安装业 		51.22 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />4 	洛阳开盈科技有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市洛龙区 	20,000.00 	河南洛阳 	信息技术咨询服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />5 	苏州中色德源环保科技有限公司 	境内非金融子企业 	苏州高新区 	2,500.00 	江苏苏州 	环保技术开发及销售 		62.5 	投资设立 	<br /><br />6 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	境内非金融子企业 	郑州市淮河路 	250,000.00 	河南郑州 	建筑工程 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />7 	六冶洛阳建设有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市润西区 	1,659.80 	河南洛阳 	建筑工程 		100 	投资设立 	<br /><br />8 	六冶洛阳机电安装有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市润西区 	1,117.33 	河南洛阳 	建筑工程 		100 	投资设立 	<br /><br />9 	六冶(郑州)科技重工有限公司 	境内非金融子企业 	新密市产业集聚区 	10,043.00 	河南郑州 	工程机械制造 		100 	投资设立 	<br /><br />10 	河南六冶贸易有限公司 	境内非金融子企业 	郑州经济技术开发区 	3,000.00 	河南郑州 	贸易业务 		100 	投资设立 	<br /><br />11 	盘州市浩宏项目管理有限公司 	境内非金融子企业 	贵州省六盘水市 	1,000.00 	贵州贵阳 	建筑工程 		30 	投资设立 	<br /><br />12 	铜川浩通建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省铜川市 	12,000.00 	陕西铜川 	建筑工程 		80 	投资设立 	<br /><br />13 	中铝长城建设有限公司 	境内非金融子企业 	郑州市上街区 	26,853.63 	河南 	工程施工承包 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />14 	淮安通运建设有限公司 	境内非金融子企业 	淮安市淮阴区 	10.077.73 	江苏 	建筑工程 		100 	投资设立 	<br /><br />15 	长沙有色冶金设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	72,468.87 	湖南长沙 	勘察设计 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />16 	华楚智能科技(湖南)有限公司 	境内非金融子企业 	长沙高新技术产业开发区 	2,000.00 	长沙 	软件开发及技术服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />17 	湖南华楚项目管理有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	600.02 	湖南 	咨询监理服务 		51 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />18 	湖南长冶建设工程施工图审查有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	329.99 	湖南 	施工图审查 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />19 	中铝国际南方工程有限公司 	境内非金融子企业 	淄博张店南定镇 	15,290.00 	山东 	建筑安装 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />20 	温州通润建设有限公司 	境内非金融子企业 	温州市鹿城区 	3,000.00 	温州 	建筑工程 	60 	40 	投资设立 	<br /><br />21 	温州通汇建设有限公司 	境内非金融子企业 	温州市龙湾区 	3,000.00 	温州 	建筑工程 	90 	10 	投资设立 	<br /><br />22 	九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省咸阳市渭城区 	33,295.00 	威阳 	工程施工 	73.17 		非同一控制下的企业合并 	<br /><br />23 	河南九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	河南省郑州市 	5,000.00 	郑州 	工程施工 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />24 	郑州九冶三维化工机械有限公司 	境内非金融子企业 	河南省郑州市 	10,000.00 	郑州 	装备制造 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />25 	汉中九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	12,000.00 	陕西省汉中市 	工程施工 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />26 	安康市九冶畅佳力混凝土有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省安康市 	1,000.00 	陕西省安康市 	混凝土生产 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />27 	新疆九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	新疆昌吉州 	6,000.00 	新疆 	工程施工 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />28 	九冶钢结构有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省咸阳市 	630 	咸阳市 	装备制造 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />29 	勉县九冶幼儿园 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	50 	汉中勉县 	学前教育 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />30 	九冶汉中建筑设计院有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	50 	陕西省汉中市 	勘察设计 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />31 	陕西中勉投资有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	10,000.00 	陕西 	温泉项目建设开发和经营管理 		51 	投资设立 	<br /><br />32 	沈阳铝镁设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	49,074.32 	沈阳 	工程勘察设计 	100 		投资设立 	<br /><br />33 	沈阳博宇科技有限责任公司 	境内非金融子企业 	沈阳市苏家屯区 	7,000.00 	辽宁 	工业制造业 		100 	投资设立 	<br /><br />34 	沈阳铝镁科技有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	1,050.00 	辽宁 	技术服务 		100 	投资设立 	<br /><br />35 	沈阳盛鑫建设工程项目管理有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	411.8 	辽宁 	施工监理 		100 	投资设立 	<br /><br />36 	北京华宇天控科技有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	1,750.00 	北京 	技术研究开发 		60 	投资设立 	<br /><br />37 	中色十二冶金建设有限公司 	境内非金融子企业 	太原市杏花岭区 	53,341.94 	山西 	建筑工程 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />38 	中色十二冶金(印度尼西亚)有限公司 	境外子企业 	印度尼西亚雅加达 	2,280.87 	印度尼西亚雅加达 	建筑安装 		67 	投资设立 	<br /><br />39 	中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市英蓉区 	18,373.00 	湖南 	勘察设计 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />40 	深圳市长勘勘察设计有限公司 	境内非金融子企业 	深圳市深南东路 	1,502.00 	广东 	技术服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />41 	中铝国际工程设备有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	20,000.00 	北京 	设备销售 	100 		投资设立 	<br /><br />42 	中铝国际香满有限公司 	境外子企业 	香港湾仔皇后大道东 	6,557.20 	香港 	投资 	100 		投资设立 	<br /><br />43 	中铝国际(马来西亚)有限公司 	境外子企业 	其他境外地区 	157.92 	马来西亚 	工程勘察设计 		100 	投资设立 	<br /><br />44 	中铝国际投资管理(上海)有限公司 	境内非金融子企业 	中国(上海)自由贸易试验区 	49,400.00 	上海 	贸易 	100 		投资设立 	<br /><br />45 	中铝国际(天津)建设有限公司 	境内非金融子企业 	天津市空港经济区 	27,115.00 	天津 	工程施工 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />46 	中铝国际技术发展有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	6,000.00 	北京 	技术研究开发 	100 		投资设立 	<br /><br />47 	中铝国际工程(印度)私人有限责任公司 	境外子企业 	印度西孟加拉邦 	594.24 	印度 	建筑工程 	99.99 	0.01 	投资设立 	<br /><br />48 	都匀开发区通达建设有限公司 	境内非金融子企业 	都匀经济开发区 	1,000.00 	贵州 	工程建选 	50 	50 	投资设立 	<br /><br />49 	贵阳铝镁设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市观山湖区 	75,320.75 	贵州 	设计咨询 	100 		投资设立 	<br /><br />50 	贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市观山湖区 	4,500.00 	贵州 	工程建造 		100 	投资设立 	<br /><br />51 	贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市高新技术创业服务中心 	3,000.00 	贵州 	技术开发及软件设计 		100 	投资设立 	<br /><br />52 	贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究中心有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市高新区 	2,000.00 	贵州 	技术开发及软件设计 		100 	投资设立 	<br /><br />53 	贵阳新宇建设监理有限公司 	境内非金融子企业 	贵州省贵阳市金阳新区 	1,341.95 	贵州 	工程监理及咨询 		100 	投资设立 	<br /><br />54 	贵州匀都置业有限公司 	境内非金融子企业 	都匀经济开发区 	12,800.00 	贵州 	房地产开发、工程施工 		100 	投资设立 	<br /><br />55 	贵州顺安机电设备有限公司 	境内非金融子企业 	安顺市平坝县 	6,198.00 	贵州 	装备制造 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />56 	广西通锐投资建设有限公司 	境内非金融子企业 	南宁市良庆区 	25,000.00 	广西 	建筑施工 	100 		投资设立 	<br /><br />57 	中铝国际铝应用工程有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	14,450.00 	北京 	贸易和技术服务 	100 		投资设立 	<br /><br />58 	山西中色十二冶新材料有限公司 	境内非金融子企业 	太原市尖草坪区 	3,000.00 	山西 	科学研究和技术服务业 		66 	投资设立 	<br /><br />59 	青岛市新富共创资产管理有限公司 	境内非金融子企业 	青岛市市南区 	1,000.00 	山东 	商业开发经营 	90 		非同一控制下的企业合并 	<br /><br />60 	中铝山东工程技术有限公司 	境内非金融子企业 	淄博市张店区 	27,460.71 	山东 	其他建筑安装业 	60 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />61 	中铝万成山东建设有限公司 	境内非金融子企业 	淄博市张店区 	6,381.00 	山东 	其他建筑安装业 		96.57 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />62 	中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	10,850.00 	昆明 	工程勘察设计 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />63 	昆明勘察院科技开发有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	200 	昆明 	其他建筑安装业 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />64 	中国有色昆勘院非洲刚果(金)公司 	境外子企业 	刚果(金) 	6.84 	刚果(金) 	地质勘察技术服务 		100 	投资设立 	<br /><br />65 	中铝西南建设投资有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市西山区 	21,302.00 	昆明 	项目投资 	100 		投资设立 	<br /><br />66 	昆明有色冶金设计研究院股份公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	15,000.00 	昆明 	工程勘察设计 	67 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />67 	昆明科汇电气有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市五华区 	1,000.00 	昆明 	电气装备业务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />68 	中国有色金属工业华昆工程建设有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	1,383.82 	昆明 	工程承包服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />69 	云南金吉安建设咨询监理有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	500 	昆明 	工程监理服务 		56.26 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />2023年度，发行人纳入合并报表的子公司有69户，原子公司因注销或股权转让不再纳入合并范围的有9户。<br /><br />图表6-5发行人2023年报表合并范围变化情况<br /><br />	合并范围减少的原因 	<br /><br />名称 	减少方式 	<br /><br />1 	上海中铝国际供应链管理有限公司 	注销 	<br /><br />2 	中铝国际山东化工有限公司 	注销 	<br /><br />3 	中铝国际云南铝应用工程有限公司 	注销 	<br /><br />4 	上海中铝丰源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	注销 	<br /><br />5 	长沙通湘建设有限公司 	注销 	<br /><br />6 	华楚高新科技（湖南）有限公司 	注销 	<br /><br />7 	中铝国际12MCC建设有限公司 	股权转让 	<br /><br />8 	中色十二冶金重庆节能科技有限公司 	注销 	<br /><br />9 	六冶新疆建设有限公司 	注销 	<br /><br />4.发行人近年财务报告审计情况<br /><br />（1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受中铝国际工程股份有限公司委托，审计了中铝国际工程股份有限公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表、2021年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，2022年3月28日出具了大信审字[2022]第1-01615号标准无保留意见审计报告。<br /><br />（2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受中铝国际工程股份有限公司委托，审计了中铝国际工程股份有限公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，2023年3月7日出具了大信审字[2023]第1-00185号标准无保留意见审计报告。<br /><br />（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙）接受中铝国际工程股份有限公司委托，审计了中铝国际工程股份有限公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，2024年3月28日出具了致同审字（2024）第110A006032号标准无保留意见审计报告。<br /><br />发行人2021年、2022年的财务报表经大信会计师事务所审计，2023年的财务报表经致同会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。<br /><br />（二）发行人近三年及一期末合并财务报表主要数据<br /><br />以下数据摘自发行人2021年审计报告（大信审字[2022]第1-01615号）、2022年审计报告（大信审字[2023]第1-00185号）、2023年审计报告（致同审字（2024）第110A006032号）。<br /><br />图表6-6发行人近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/6/30 	<br /><br />货币资金 	751,679.64 	767,352.84 	406,129.00 	397,777.20 	<br /><br />应收票据及应收账款 	1,529,312.64 	1527148.89 	1,533,780.70 	1,632,702.10 	<br /><br />其中：应收票据 	823.29 	645.01 	22,305.70 	25,125.70 	<br /><br />应收账款 	1,528,489.35 	1,526,503.88 	1,511,475.00 	1,607,576.40 	<br /><br />应收款项融资 	73,057.42 	69,055.25 	45,348.70 	35,184.60 	<br /><br />预付款项 	36,611.85 	47,405.83 	50,999.40 	43,023.70 	<br /><br />其他应收款合计 	235,294.32 	247,744.50 	135,212.10 	134,829.40 	<br /><br />其中：应收利息 	54.06 	268.54 	483.00 	590.00 	<br /><br />应收股利 	- 	812.54 	2,146.20 	442.80 	<br /><br />其他应收款 	235,240.26 	246,663.42 	132,582.90 	258,027.30 	<br /><br />合同资产 	757,004.63 	786,155.82 	672,125.60 	754,327.70 	<br /><br />存货 	251,726.94 	285,495.42 	222,944.60 	211,960.50 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	51,410.03 	39,641.67 	17,160.50 	14,224.60 	<br /><br />其他流动资产 	51,622.85 	48,227.74 	57,846.80 	74,938.80 	<br /><br />流动资产合计 	3,737,720.31 	3,818,227.96 	3,211,598.00 	3,298,968.60 	<br /><br />长期应收款 	156,501.41 	174,397.41 	168,090.90 	166,431.90 	<br /><br />长期股权投资 	73,961.00 	75,075.80 	75,430.60 	75,002.30 	<br /><br />其他权益工具投资 	4,144.95 	5,716.73 	4,924.80 	4,891.30 	<br /><br />其他非流动金融资产 	1,890.00 	0.00 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	54,379.86 	57,494.31 	76,696.60 	80,304.30 	<br /><br />固定资产合计 	243,294.13 	231,314.10 	240,949.50 	241,397.10 	<br /><br />其中：固定资产 	243,294.13 	231,314.10 	240,949.50 	241,397.10 	<br /><br />在建工程合计 	17,134.37 	19,571.46 	7,659.00 	7,020.80 	<br /><br />其中：在建工程 	17,134.37 	19,571.46 	7,659.00 	7,020.80 	<br /><br />使用权资产 	737.80 	1,155.19 	3,968.00 	3,464.30 	<br /><br />无形资产 	122,060.23 	126,363.84 	131,468.10 	131,438.80 	<br /><br />开发支出 	- 	382.3 	471.60 	472.50 	<br /><br />长期待摊费用 	5,225.29 	4,322.56 	3,368.90 	3,758.00 	<br /><br />递延所得税资产 	96,463.28 	101,697.70 	120,568.00 	116,436.90 	<br /><br />其他非流动资产 	1,369,290.91 	123,321.98 	49,098.80 	42,257.00 	<br /><br />非流动资产合计 	2,145,083.23 	920,900.90 	882,782.30 	872,962.70 	<br /><br />资产总计 	5,882,803.53 	4,739,128.86 	4,094,380.30 	4,171,931.30 	<br /><br />短期借款 	555,088.57 	418,422.51 	134,384.80 	211,849.30 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	1,585,699.51 	1,606,471.51 	1,638,924.00 	1,529,391.60 	<br /><br />其中：应付票据 	278,245.09 	339,633.72 	383,704.40 	363,464.70 	<br /><br />应付账款 	1,307,454.42 	1,266,837.79 	1,255,219.60 	1,165,926.90 	<br /><br />合同负债 	325,457.34 	355,873.79 	413,737.30 	419,128.40 	<br /><br />应付职工薪酬 	18,466.16 	21,050.60 	23,407.80 	23,544.80 	<br /><br />应交税费 	26,417.22 	21,632.10 	16,301.30 	12,470.80 	<br /><br />其他应付款合计 	239,419.94 	187,830.23 	153,967.70 	163,237.80 	<br /><br />应付股利 	- 	240.89 	3,120.10 	7,905.80 	<br /><br />其他应付款 	239,419.94 	187,589.34 	150,847.60 	155,332.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	50,982.04 	313,736.48 	142,474.80 	241,933.30 	<br /><br />其他流动负债 	162,633.88 	172,313.74 	157,622.80 	172,426.70 	<br /><br />流动负债合计 	2,964,164.67 	3,097,330.97 	2,680,981.80 	2,773,992.10 	<br /><br />长期借款 	1,202,220.46 	525,700.00 	617,983.10 	687,819.20 	<br /><br />租赁负债 	333.75 	853.37 	2,612.80 	2,578.70 	<br /><br />长期应付款合计 	176.17 	56,389.06 	52,222.10 	51,619.40 	<br /><br />其中：长期应付款 	176.17 	147.96 	106.90 	- 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	51,429.12 	56,241.10 	52,115.20 	51,619.40 	<br /><br />递延所得税负债 	7,361.16 	7,224.73 	7,164.30 	7,128.20 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	5,600.00 	6,125.00 	7,966.20 	5,903.20 	<br /><br />非流动负债合计 	1,267,120.66 	596,292.16 	687,948.50 	755,048.70 	<br /><br />负债合计 	4,231,285.33 	3,693,623.13 	3,368,930.30 	3,529,040.80 	<br /><br />实收资本(或股本) 	295,906.67 	295,906.67 	295,906.70 	295,906.70 	<br /><br />资本公积 	87,579.74 	91,925.67 	89,878.90 	87,611.90 	<br /><br />其他综合收益 	12,440.78 	17,007.07 	15,290.00 	15,050.30 	<br /><br />其他权益工具 	249,858.49 	243,368.49 	474,192.00 	376,452.00 	<br /><br />永续债 	249,858.49 	243,368.49 	474,192.00 	376,452.00 	<br /><br />专项储备 	15,981.05 	21,937.84 	21,898.00 	28,087.50 	<br /><br />盈余公积 	22,447.39 	22,973.50 	22,973.50 	22,973.50 	<br /><br />未分配利润 	79,497.66 	59,862.30 	-218,485.00 	-211,651.00 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	763,711.78 	752,981.55 	701,654.10 	614,430.90 	<br /><br />少数股东权益 	887,806.43 	292,524.18 	23,795.90 	28,459.60 	<br /><br />所有者权益合计 	1,651,518.20 	1,045,505.73 	725,450.00 	642,890.50 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	5,882,803.53 	4,739,128.86 	4,094,380.30 	4,171,931.30 	<br /><br />图表6-7发行人近三年及一期末合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/06/30 	<br /><br />一、营业总收入 	2,334,819.63 	2,369,732.89 	2,233,717.10 	1,071,047.60 	<br /><br />其中：营业收入 	2,334,819.63 	2,369,732.89 	2,233,717.10 	1,071,047.60 	<br /><br />二、营业总成本 	2,271,587.05 	2,317,671.01 	2,297,393.50 	1,068,723.70 	<br /><br />其中：营业成本 	2,017,984.95 	2,067,321.21 	2,037,985.10 	968,495.00 	<br /><br />税金及附加 	11,267.79 	11,573.27 	11,568.60 	5,075.80 	<br /><br />销售费用 	9,566.73 	11,927.27 	14,109.40 	6,009.50 	<br /><br />管理费用 	101,439.58 	106,907.87 	113,473.30 	47,088.80 	<br /><br />研发费用 	76,012.72 	91,206.62 	94,330.90 	31,556.10 	<br /><br />财务费用 	55,315.28 	28,734.76 	25,926.20 	10,498.50 	<br /><br />其中：利息费用 	54,318.56 	49,388.61 	39,969.80 	15,716.30 	<br /><br />利息收入 	12,286.54 	16,858.50 	13,649.50 	2,960.30 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	-477.58 	0 	- 		<br /><br />投资收益 	-5,203.38 	16,322.12 	3,845.20 	3,087.20 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	1,257.41 	1,615.24 	- 		<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 	-3,231.66 	1,653.16 	- 		<br /><br />资产处置收益 	330.00 	84.1 	-196.70 	16.40 	<br /><br />资产减值损失 	32,912.99 	-2,553.73 	-183,484.00 	2,466.30 	<br /><br />信用减值损失 	-101,091.21 	-36,425.00 	-51,956.60 	15,857.90 	<br /><br />其他收益 	210.20 	366.52 	383.10 	864.20 	<br /><br />三、营业利润 	-75,912.38 	29,855.90 	-295,034.80 	25,100.30 	<br /><br />加：营业外收入 	5,254.39 	3,144.44 	3,321.50 	4,485.10 	<br /><br />减：营业外支出 	4,968.54 	4,502.89 	2,776.40 	2,652.20 	<br /><br />四、利润总额 	-75,626.53 	28,497.46 	-294,489.70 	26,933.20 	<br /><br />减：所得税费用 	10,533.76 	8,009.76 	-11,087.10 	7,023.80 	<br /><br />五、净利润 	-86,160.29 	20,487.70 	-283,402.60 	19,909.40 	<br /><br />（一）持续经营净利润 	-86,160.29 	20,487.70 	-283,402.60 	19,909.40 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	-95,012.97 	11,250.63 	-265,796.30 	15,598.90 	<br /><br />少数股东损益 	8,852.68 	9,237.07 	-17,606.30 	4,310.50 	<br /><br />六、每股收益： 			- 		<br /><br />(一)基本每股收益(元) 	-0.37 	-0.0036 	- 		<br /><br />七、其他综合收益 	-2,627.77 	6,695.73 	-1,653.50 	-225.80 	<br /><br />归属母公司所有者的其他综合收益 	-2,602.97 	6,823.12 	-1,717.10 	-239.70 	<br /><br />（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 	-498.54 	-626.45 	-968.70 	39.60 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 	-487.61 	-822.39 	-299.60 	7.40 	<br /><br />4.其他权益工具投资公允价值变动 	-10.93 	195.94 	-669.10 	32.20 	<br /><br />（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 	-2,104.43 	7,449.57 	-748.40 	-279.30 	<br /><br />5.外币财务报表折算差额 	-2,104.43 	7,449.57 	-748.40 	-279.30 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益 	-24.80 	-127.39 	63.60 	13.90 	<br /><br />八、综合收益总额 	-88,788.06 	27,183.43 	-285,056.10 	19,683.60 	<br /><br />归属于母公司股东的综合收益总额 	-97,615.94 	18,073.75 	-267,513.40 	15,359.20 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	8,827.88 	9,109.69 	-17,542.70 	4,324.40 	<br /><br />图表6-8发行人近三年及一期末合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/06/30 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	2,143,271.44 	2,297,658.69 	2,207,121.00 	894,815.20 	<br /><br />收到的税费返还 	3,839.18 	6,230.10 	9,126.50 	17,736.80 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	21,526.86 	32,146.69 	18,002.70 	10,052.50 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	2,168,637.48 	2,336,035.47 	2,234,250.20 	922,604.50 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,678,425.88 	1,853,138.01 	1,747,326.80 	950,779.20 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	225,954.89 	238,139.55 	258,735.60 	109,621.50 	<br /><br />支付的各项税费 	73,661.41 	82,344.74 	81,472.00 	19,271.80 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	117,173.80 	109,926.24 	74,449.30 	46,416.90 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	2,095,215.98 	2,283,548.55 	2,161,983.70 	1,126,089.40 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	73,421.50 	52,486.92 	72,266.50 	-203,484.90 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	50,829.12 	12,026.82 	- 	70,130.20 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	5,975.23 	6,306.74 	892.30 	4,387.60 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	2,666.84 	134.61 	2,147.90 	295.00 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	93.94 	1,962.88 	81,577.60 	0.00 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	764.84 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	59,565.13 	21,195.89 	84,617.80 	74,812.80 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	467,529.35 	446,244.80 	5,158.10 	4,522.50 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	- 	70,000.00 	- 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	430.00 	7,055.67 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	467,959.35 	453,300.48 	75,158.10 	4,522.50 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-408,394.22 	-432,104.59 	9,459.70 	70,290.30 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	200,218.00 	258,800.00 	- 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	200,218.00 	258,800.00 	147.50 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	1,573,392.22 	1,139,236.88 	736,604.00 	331,574.50 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	250,000.00 	280,000.00 		<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,773,610.22 	1,648,036.88 	1,016,604.00 	331,574.50 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,338,169.26 	914,341.93 	1,099,614.10 	84,280.50 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	89,457.26 	96,561.12 	57,671.40 	20,274.70 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	11,426.68 	12,274.01 	- 		<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	2,353.73 	250,438.11 	4,476.40 	39.20 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,429,980.25 	1,261,341.17 	1,457,832.90 	204,594.40 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	343,629.97 	386,695.71 	-441,228.90 	126,980.10 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-1,826.34 	4,016.45 	7,726.70 	1,807.90 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	6,830.91 	11,094.50 	-351,776.00 	-4,406.60 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	654,999.49 	674,641.91 	685,736.40 	333,960.40 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	661,830.41 	685,736.40 	333,960.40 	329,553.80 	<br /><br />补充资料： 					<br /><br />1、将净利润调节为经营活动现金流量： 					<br /><br />净利润 	-86,160.29 	20,487.70 	-283,402.60 	19,909.40 	<br /><br />加：资产减值准备 	32,912.99 	2,553.73 	183,484.00 	-2,466.30 	<br /><br />信用减值损失 	101,091.21 	36,425.00 	51,956.60 	-15,857.90 	<br /><br />固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 	18,571.99 	18,144.79 	14,595.20 	9,234.90 	<br /><br />使用权资产折旧 	541.37 	1,287.33 	3,342.90 	0.00 	<br /><br />无形资产摊销 	2,887.74 	2,918.67 	3,013.30 	1,463.90 	<br /><br />长期待摊费用摊销 	5,300.40 	7,286.56 	4,878.80 	1,419.40 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 	-330.00 	-84.1 	196.70 	-14.70 	<br /><br />固定资产报废损失 	-101.95 	110.32 	153.00 	0.00 	<br /><br />公允价值变动损失 	477.58 	0 	-50.60 	-484.40 	<br /><br />财务费用 	38,070.14 	46,600.88 	42,235.80 	13,908.40 	<br /><br />投资损失 	5,203.38 	-16,322.12 	-3,845.20 	-3,087.20 	<br /><br />递延所得税资产减少 	-5,755.54 	-4,903.78 	-18,777.40 	4,131.10 	<br /><br />递延所得税负债增加 	107.40 	136.43 	-60.50 	36.10 	<br /><br />存货的减少 	86,387.86 	-33,669.71 	23,681.20 	8,936.80 	<br /><br />经营性应收项目的减少 	-205,501.09 	103,283.69 	71,378.80 	-156,209.60 	<br /><br />经营性应付项目的增加 	108,689.32 	-104,629.83 	-53,501.10 	-84,404.80 	<br /><br />经营活动现金流量净额差额(特殊报表科目) 	-28,971.02 	-27,138.65 	32,987.60 	0.00 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	73,421.50 	52,486.92 	72,266.50 	-203,484.90 	<br /><br />2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 					<br /><br />3、现金及现金等价物净变动情况 					<br /><br />现金的期末余额 	661,830.41 	685,736.40 	333,960.40 	329,553.80 	<br /><br />减：现金的期初余额 	654,999.49 	674,641.91 	685,736.40 	333,960.40 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	6,830.91 	11,094.50 	-351,776.00 	-4,406.60 	<br /><br />（三）发行人母公司近三年财务报表<br /><br />以下数据摘自发行人2021年审计报告（大信审字[2022]第1-01615号）、2022年审计报告（大信审字[2023]第1-00185号）、2023年审计报告（致同审字（2024）<br /><br />第110A006032号）。<br /><br />图表6-9发行人母公司近三年及一期资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/06/30 	<br /><br />货币资金 	247,463.29 	309,378.82 	201,589.50 	223,640.20 	<br /><br />应收票据及应收账款 	114,682.66 	91,078.56 	130,536.00 	131,017.50 	<br /><br />其中：应收票据 	- 	- 	- 	243.70 	<br /><br />应收账款 	114,682.66 	91,078.56 	130,536.00 	130,773.80 	<br /><br />应收款项融资 	1,086.27 	2,649.01 	3,592.30 	4,969.00 	<br /><br />预付款项 	10,398.67 	14,716.19 	20,826.50 	10,426.10 	<br /><br />其他应收款合计 	572,072.96 	670,765.37 	571,537.80 	621,454.90 	<br /><br />其中：应收利息 	33,555.40 	34,663.08 	35,688.80 	35,688.80 	<br /><br />应收股利 	57,377.38 	66,002.92 	78,685.70 	77,317.70 	<br /><br />其他应收款 	481,140.18 	570,099.37 	457,163.30 	508,448.40 	<br /><br />合同资产 	54,462.92 	65,976.47 	28,287.30 	20,234.00 	<br /><br />存货 	1,229.32 	240.18 	215.40 	210.60 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	96,869.95 	39,500.02 	33,079.80 	25,128.30 	<br /><br />其他流动资产 	6,481.19 	7,376.32 	20,113.30 	23,246.60 	<br /><br />流动资产合计 	1,104,747.24 	1,201,680.95 	1,079,828.50 	1,060,327.20 	<br /><br />长期应收款 	87,624.22 	56,749.16 	213,035.80 	220,237.40 	<br /><br />长期股权投资 	759,132.80 	757,899.47 	852,309.70 	866,405.30 	<br /><br />其他权益工具投资 	1,818.00 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	1,890.00 	- 	- 	- 	<br /><br />固定资产合计 	7,258.29 	6,852.82 	13,357.60 	12,996.70 	<br /><br />在建工程合计 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />无形资产 	13,455.45 	12,866.01 	12,318.50 	11,979.70 	<br /><br />长期待摊费用 	13.06 	37.34 	- 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	15,443.89 	13,580.54 	11,753.50 	11,449.20 	<br /><br />非流动资产合计 	886,635.71 	848,367.65 	1,103,157.40 	1,123,450.60 	<br /><br />资产总计 	1,991,382.95 	2,050,048.59 	2,182,985.90 	2,183,777.80 	<br /><br />短期借款 	296,486.08 	190,174.33 	88,000.00 	150,000.00 	<br /><br />衍生金融负债 	- 		- 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	205,125.63 	187,631.8 	228,857.70 	222,449.50 	<br /><br />其中：应付票据 	44,150.87 	36,739.18 	62,623.10 	63,579.60 	<br /><br />应付账款 	160,974.76 	150,892.62 	166,234.60 	158,869.90 	<br /><br />合同负债 	108,999.84 	116,570.45 	88,299.40 	90,045.60 	<br /><br />应付职工薪酬 	291.40 	399.23 	1,731.70 	1,618.70 	<br /><br />应交税费 	1,240.08 	2,632.06 	1,370.40 	548.90 	<br /><br />其他应付款合计 	118,760.65 	201,318.64 	355,641.00 	343,116.80 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	2,879.20 	7,664.90 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	589.57 	308,194.81 	125,750.00 	222,392.90 	<br /><br />其他流动负债 	3,300.91 	331.77 	182.30 	- 	<br /><br />流动负债合计 	734,794.17 	1,007,253.08 	889,832.50 	1,030,172.40 	<br /><br />长期借款 	572,861.93 	377,010.00 	408,301.80 	377,266.80 	<br /><br />长期应付款合计 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	362.00 	353.3 	349.60 	347.80 	<br /><br />非流动负债合计 	573,223.93 	377,363.30 	408,651.40 	377,614.60 	<br /><br />负债合计 	1,308,018.10 	1,384,616.38 	1,298,483.90 	1,407,787.00 	<br /><br />实收资本(或股本) 	295,906.67 	295,906.67 	295,906.70 	295,906.70 	<br /><br />资本公积 	119,069.65 	114,663.12 	113,391.60 	111,131.60 	<br /><br />其他综合收益 	1,204.96 	1,221.03 	1,232.80 	1,238.60 	<br /><br />其他权益工具 	249,858.49 	243,368.49 	474,192.00 	376,452.00 	<br /><br />永续债 	249,858.49 	- 	474,192.00 	376,452.00 	<br /><br />专项储备 	-2.33 	3.26 	0.40 	3.70 	<br /><br />盈余公积 	22,447.39 	22,973.50 	22,973.50 	22,973.50 	<br /><br />未分配利润 	-5,119.98 	-12,703.85 	-23,195.00 	-31,715.30 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	683,364.85 	665,432.21 	884,502.00 	775,990.80 	<br /><br />所有者权益合计 	683,364.85 	665,432.21 	884,502.00 	775,990.80 	<br /><br />负债及股东权益差额(合计平衡项目) 	0.00 	0.00 	- 	- 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,991,382.95 	2,050,048.59 	2,182,985.90 	2,183,777.80 	<br /><br />图表6-10发行人母公司近三年及一期利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/06/30 	<br /><br />一、营业总收入 	109,385.18 	87,923.96 	199,490.20 	74,731.60 	<br /><br />其中：营业收入 	109,385.18 	87,923.96 	199,490.20 	74,731.60 	<br /><br />二、营业总成本 	95,491.65 	106,703.64 	238,884.90 	86,019.80 	<br /><br />其中：营业成本 	64,545.06 	70,966.15 	182,777.80 	66,249.60 	<br /><br />税金及附加 	333.02 	945.28 	777.70 	227.70 	<br /><br />销售费用 	2,572.64 	3,126.17 	4,701.70 	1,559.60 	<br /><br />管理费用 	14,787.39 	15,165.27 	19,590.80 	6,165.90 	<br /><br />研发费用 	3,743.73 	5,570.88 	6,835.10 	1,615.60 	<br /><br />财务费用 	9,509.81 	10,929.91 	24,201.80 	10,201.40 	<br /><br />其中：利息费用 	30,899.38 	32,112.89 	30,929.00 	13,536.40 	<br /><br />利息收入 	25,013.21 	19,388.28 	3,573.10 	172.60 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	-408.00 	- 	50.60 	484.40 	<br /><br />投资收益 	28,229.35 	34,840.14 	40,245.20 	9,244.70 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	723.60 	768.67 	- 	455.70 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 	-5,321.95 	1,653.16 	- 	- 	<br /><br />资产处置收益 	-0.42 	28.78 	4.70 	3.80 	<br /><br />资产减值损失 	21,139.45 	-9,537.39 	-8,842.60 	683.20 	<br /><br />信用减值损失 	-22,118.67 	692.03 	11,719.90 	1,228.50 	<br /><br />其他收益 	37.16 	60.25 	56.70 	12.10 	<br /><br />三、营业利润 	-1,506.50 	7,304.12 	3,839.80 	368.50 	<br /><br />加：营业外收入 	154.16 	134.49 	146.80 	118.70 	<br /><br />减：营业外支出 	458.95 	281.13 	23.00 	20.70 	<br /><br />四、利润总额 	-1,811.28 	7,157.49 	3,963.60 	466.50 	<br /><br />减：所得税费用 	-3,533.19 	1,896.36 	1,842.50 	221.90 	<br /><br />五、净利润 	1,721.92 	5,261.13 	2,121.10 	244.60 	<br /><br />（一）持续经营净利润 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	1,721.92 	5,261.13 	2,121.10 	244.60 	<br /><br />六、每股收益： 					<br /><br />七、其他综合收益 	3.32 	16.07 	11.80 	5.80 	<br /><br />归属母公司所有者的其他综合收益 	3.32 	16.07 	11.80 	5.80 	<br /><br />（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 	3.32 	16.07 	11.80 	5.80 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 	3.32 	16.07 	11.80 	5.80 	<br /><br />4.其他权益工具投资公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />八、综合收益总额 	1,725.23 	5,277.19 	2,132.90 	250.40 	<br /><br />图表6-11发行人母公司近三年及一期现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/06/30 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	223,431.83 	194,883.30 	172,920.70 	79,655.80 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	3,765.50 	94.50 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	67,401.36 	44,408.08 	64,504.50 	19,352.00 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	290,833.19 	239,291.38 	241,190.70 	99,102.30 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	221,726.56 	235,407.73 	143,963.20 	57,557.00 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	24,142.50 	25,480.75 	32,639.40 	15,202.80 	<br /><br />支付的各项税费 	787.19 	6,495.90 	4,025.90 	1,579.30 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	52,430.68 	21,900.59 	59,083.00 	14,751.50 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	299,086.93 	289,284.97 	239,711.50 	89,090.60 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-8,253.74 	-49,993.60 	1,479.20 	10,011.70 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 			- 	- 	<br /><br />收回投资收到的现金 	470,157.85 	353,887.70 	401,188.40 	146,352.10 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	29,893.05 	17,220.27 	12,857.20 	9,820.90 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	30.39 	16.20 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	53,184.15 	6,813.70 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	1,269.84 	3,662.67 	9,694.30 	12,790.70 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	501,320.74 	427,985.18 	430,569.80 	168,963.70 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	44.89 	37.1 	218.20 	13.70 	<br /><br />投资支付的现金 	380,884.16 	297,448.32 	613,425.20 	126,780.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	14,188.50 	54,760.17 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	50,000.00 	55,000.00 	42,423.40 	23,490.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	445,117.55 	407,245.59 	656,066.80 	150,283.70 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	56,203.19 	20,739.59 	-225,497.00 	18,680.00 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	856,292.22 	714,312.04 	436,000.00 	170,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	250,000.00 	458,636.80 	1,302,327.20 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	856,292.22 	964,312.04 	894,636.80 	1,472,327.20 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	767,132.03 	575,249.93 	738,903.20 	143,100.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	44,442.24 	41,722.67 	36,594.90 	14,458.80 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	2,757.60 	251,410.00 	3,509.10 	1,321,903.60 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	814,331.87 	868,382.60 	779,007.20 	1,479,462.40 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	41,960.35 	95,929.43 	115,629.60 	-7,135.20 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-1,326.66 	3,360.07 	-56.10 	1,130.40 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	88,583.15 	70,035.49 	-108,444.30 	22,686.90 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	149,357.19 	237,940.33 	307,975.90 	199,531.40 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	237,940.33 	307,975.83 	199,531.60 	222,218.30 	<br /><br />二、重大会计科目分析（合并口径）<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />图表6-12发行人近三年及一期末资产结构一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/6/30 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	751,679.64 	12.78 	767,352.84 	16.19 	406,129.00 	9.92 	397,777.20 	9.53 	<br /><br />应收票据及应收账款 	1,529,312.64 	26.00 	1527148.89 	32.22 	1,533,780.70 	37.46 	1,632,702.10 	39.14 	<br /><br />其中：应收票据 	823.29 	0.01 	645.01 	0.01 	22,305.70 	0.54 	25,125.70 	0.60 	<br /><br />应收账款 	1,528,489.35 	25.98 	1,526,503.88 	32.21 	1,511,475.00 	36.92 	1,607,576.40 	38.53 	<br /><br />应收款项融资 	73,057.42 	1.24 	69,055.25 	1.46 	45,348.70 	1.11 	35,184.60 	0.84 	<br /><br />预付款项 	36,611.85 	0.62 	47,405.83 	1.00 	50,999.40 	1.25 	43,023.70 	1.03 	<br /><br />其他应收款合计 	235,294.32 	4.00 	247,744.50 	5.23 	135,212.10 	3.30 	134,829.40 	3.23 	<br /><br />其中：应收利息 	54.06 	0.00 	268.54 	0.01 	483 	0.01 	590 	0.01 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	812.54 	0.02 	2,146.20 	0.05 	442.8 	0.01 	<br /><br />其他应收款 	235,240.26 	4.00 	246,663.42 	5.20 	132,582.90 	3.24 	258,027.30 	6.18 	<br /><br />合同资产 	757,004.63 	12.87 	786,155.82 	16.59 	222,944.60 	5.45 	211,960.50 	5.08 	<br /><br />存货 	251,726.94 	4.28 	285,495.42 	6.02 	672,125.60 	16.42 	754,327.70 	18.08 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	51,410.03 	0.87 	39,641.67 	0.84 	17,160.50 	0.42 	14,224.60 	0.34 	<br /><br />其他流动资产 	51,622.85 	0.88 	48,227.74 	1.02 	57,846.80 	1.41 	74,938.80 	1.80 	<br /><br />流动资产合计 	3,737,720.31 	63.54 	3,818,227.96 	80.57 	3,211,598.00 	78.44 	3,298,968.60 	79.08 	<br /><br />长期应收款 	156,501.41 	2.66 	174,397.41 	3.68 	168,090.90 	4.11 	166,431.90 	3.99 	<br /><br />长期股权投资 	73,961.00 	1.26 	75,075.80 	1.58 	75,430.60 	1.84 	75,002.30 	1.80 	<br /><br />其他权益工具投资 	4,144.95 	0.07 	5,716.73 	0.12 	4,924.80 	0.12 	4,891.30 	0.12 	<br /><br />其他非流动金融资产 	1,890.00 	0.03 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	54,379.86 	0.92 	57,494.31 	1.21 	76,696.60 	1.87 	80,304.30 	1.92 	<br /><br />固定资产合计 	243,294.13 	4.14 	231,314.10 	4.88 	240,949.50 	5.88 	241,397.10 	5.79 	<br /><br />其中：固定资产 	243,294.13 	4.14 	231,314.10 	4.88 	240,949.50 	5.88 	241,397.10 	5.79 	<br /><br />在建工程合计 	17,134.37 	0.29 	19,571.46 	0.41 	7,659.00 	0.19 	7,020.80 	0.17 	<br /><br />其中：在建工程 	17,134.37 	0.29 	19,571.46 	0.41 	7,659.00 	0.19 	7,020.80 	0.17 	<br /><br />使用权资产 	737.8 	0.01 	1,155.19 	0.02 	3,968.00 	0.10 	3,464.30 	0.08 	<br /><br />无形资产 	122,060.23 	2.07 	126,363.84 	2.67 	131,468.10 	3.21 	131,438.80 	3.15 	<br /><br />开发支出 	- 	- 	382.3 	0.01 	471.6 	0.01 	472.5 	0.01 	<br /><br />长期待摊费用 	5,225.29 	0.09 	4,322.56 	0.09 	3,368.90 	0.08 	3,758.00 	0.09 	<br /><br />递延所得税资产 	96,463.28 	1.64 	101,697.70 	2.15 	120,568.00 	2.94 	116,436.90 	2.79 	<br /><br />其他非流动资产 	1,369,290.91 	23.28 	123,321.98 	2.60 	49,098.80 	1.20 	42,257.00 	1.01 	<br /><br />非流动资产合计 	2,145,083.23 	36.46 	920,900.90 	19.43 	882,782.30 	21.56 	872,962.70 	20.92 	<br /><br />资产总计 	5,882,803.53 	100.00 	4,739,128.86 	100.00 	4,094,380.30 	100.00 	4,171,931.30 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，公司资产总计分别为5,882,803.53万元、4,739,128.86万元、4,094,380.30万元和4,171,931.30万元。从总资产的构成看，发行人以流动资产为主。近三年及一期末，发行人流动资产分别为3,737,720.31万元、3,818,227.96万元、3,211,598.00万元和3,298,968.60万元，在资产总额中占比分别为63.54%、80.57%、78.44%和79.10%；非流动资产分别为2,145,083.23万元、920,900.90万元、882,782.30万元和872,962.70万元，在资产总额中占比分别为36.46%、19.43%、21.56%和20.90%，发行人流动性资产占比较高，短期内资产的变现能力较强。此外，发行人货币资产具有一定规模，短期内现金流较为充足。<br /><br />1.流动资产分析<br /><br />图表6-13发行人近三年及一期末流动资产明细表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/6/30 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	751,679.64 	12.78 	767,352.84 	16.19 	406,129.00 	9.92 	397,777.20 	9.53 	<br /><br />应收票据及应收账款 	1,529,312.64 	26 	1527148.89 	32.22 	1,533,780.70 	37.46 	1,632,702.10 	39.14 	<br /><br />其中：应收票据 	823.29 	0.01 	645.01 	0.01 	22,305.70 	0.54 	25,125.70 	0.6 	<br /><br />应收账款 	1,528,489.35 	25.98 	1,526,503.88 	32.21 	1,511,475.00 	36.92 	1,607,576.40 	38.53 	<br /><br />应收款项融资 	73,057.42 	1.24 	69,055.25 	1.46 	45,348.70 	1.11 	35,184.60 	0.84 	<br /><br />预付款项 	36,611.85 	0.62 	47,405.83 	1 	50,999.40 	1.25 	43,023.70 	1.03 	<br /><br />其他应收款合计 	235,294.32 	4 	247,744.50 	5.23 	135,212.10 	3.3 	134,829.40 	3.23 	<br /><br />其中：应收利息 	54.06 	0 	268.54 	0.01 	483 	0.01 	590 	0.01 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	812.54 	0.02 	2,146.20 	0.05 	442.8 	0.01 	<br /><br />其他应收款 	235,240.26 	4 	246,663.42 	5.2 	132,582.90 	3.24 	258,027.30 	6.18 	<br /><br />合同资产 	757,004.63 	12.87 	786,155.82 	16.59 	222,944.60 	5.45 	211,960.50 	5.08 	<br /><br />存货 	251,726.94 	4.28 	285,495.42 	6.02 	672,125.60 	16.42 	754,327.70 	18.08 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	51,410.03 	0.87 	39,641.67 	0.84 	17,160.50 	0.42 	14,224.60 	0.34 	<br /><br />其他流动资产 	51,622.85 	0.88 	48,227.74 	1.02 	57,846.80 	1.41 	74,938.80 	1.8 	<br /><br />流动资产合计 	3,737,720.31 	63.54 	3,818,227.96 	80.57 	3,211,598.00 	78.44 	3,298,968.60 	79.08 	<br /><br />（1）货币资金<br /><br />近三年及一期末，公司的货币资金余额分别为751,679.64万元、767,352.84万元、406,129.00万元和397,777.20万元，占资产总额的比重分别为12.78%、16.19%、9.92%和9.53%。2021年末货币资金较2020年末上升3.23%。2022年末货币资金较2021年稍增长2.08%。2023年末公司货币资金40.61亿元，较上年底下降47.08%，主要是公司进一步加强资金集中管理，统筹使用资金头寸，降低融资规模，货币资金持有量已降至相对最优周转水平。截至2024年6月底，公司货币资金39.78亿元，较上年底下降2.06%，主要是银行存款减少所致，无重大变化。<br /><br />公司的货币资金由保函保证金、承兑汇票保证金、冻结存款和其他货币资金构成，其中绝大部分为银行存款。<br /><br />图表6-14发行人近三年货币资金结构分析表<br /><br />单位：万元<br /><br />类别 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />现金 	135.90 	405.06 	73.88 	<br /><br />银行存款 	333,824.5 	689,187.20 	664,453.68 	<br /><br />其他货币资金 	72,168.60 	77,760.58 	87,152.07 	<br /><br />合计 	406,129.00 	767,352.84 	751,679.64 	<br /><br />（2）应收票据<br /><br />近三年及一期末，公司的应收票据余额分别为823.29万元、645.01万元、22,305.70万元和25,125.70万元，占资产总额的比重分别为0.01%、0.01%、0.54%和0.60%。2022年末应收票据较2021年末下降21.65%。2023年末应收票据较2022年末增加33.58倍，其主要原因为发行人2023年增加采用银行承兑汇票进行结算。受结算方式变动的影响，2024年6月末，发行人应收票据较去年同期大幅增加。<br /><br />（3）应收账款<br /><br />近三年及一期末，公司的应收账款账面价值分别为1,528,489.35万元、1,526,503.88万元、1,511,475.00万元和1,607,576.40万元，占资产总额的比重分别为25.98%、32.21%、36.92%和38.53%。从账龄来看，公司应收账款账龄以1年以内为主。<br /><br />2024年6月末，发行人应收账款较去年同期增加85,041.21万元，增幅为5.59%。<br /><br />图表6-15截至2023年末发行人应收账款坏账准备计提情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2023年12月31日 	<br /><br />账面余额 	预期信用损失率（%） 	坏账准备 	<br /><br />1年以内 	743,914.10 	0.5 	843,872.10 	<br /><br />1至2年 	365,155.40 	10 	402,015.30 	<br /><br />2至3年 	291,682.10 	20 	284,320.20 	<br /><br />3至4年 	230,421.70 	30 	90,680.20 	<br /><br />4至5年 	71,831.90 	50 	90,073.30 	<br /><br />5年以上 	178,387.90 	100 	150,188.90 	<br /><br />合计 	1,881,393.10 	— 	1,861,150.00 	<br /><br />图表6-16截至2023年末应收账款前五名<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	2023年末 	占应收账款总额的比例(%) 	坏账准备余额 	<br /><br />第一名 	48,172.50 	3.19% 	18,903.50 	<br /><br />第二名 	21,285.50 	1.41% 	7,864.10 	<br /><br />第三名 	10,218.60 	0.68% 	1,021.90 	<br /><br />第四名 	9,965.10 	0.66% 	9,965.10 	<br /><br />第五名 	9,434.10 	0.62% 	2,854.20 	<br /><br />合计 	99,075.80 	6.55% 	40,608.80 	<br /><br />（4）预付账款<br /><br />近三年及一期末，公司的预付账款分别为36,611.85万元、47,405.83万元、50,999.40万元和43,023.70万元，在资产总额中的比重分别为0.62%、1.00%、1.25%和1.03%。公司预付账款以1年内为主。2022年末预付账款较2021年末增长29.48%。2023年末预付账款较2022年末增长7.58%。2024年6月末，发行人预付账款较去年同期减少16.60%。<br /><br />图表6-17截至2023年末发行人预付账款账龄结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2023年末 	<br /><br />金额 	比例 	<br /><br />1年以内 	41,059.80 	80.51 	<br /><br />1至2年 	9,111.10 	17.87 	<br /><br />2至3年 	313.80 	0.62 	<br /><br />3年以上 	514.70 	1.00 	<br /><br />合计 	50,999.40 	100.00 	<br /><br />图表6-18截至2023年末预付账款前五名明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	2023年末 	占预付款项总额的比例 	<br /><br />第一名 	2,375.80 	4.66 	<br /><br />第二名 	2,164.90 	4.24 	<br /><br />第三名 	2,112.80 	4.14 	<br /><br />第四名 	1,871.30 	3.67 	<br /><br />第五名 	1,345.40 	2.64 	<br /><br />合计 	9,870.20 	19.35 	<br /><br />（5）其他应收款<br /><br />近三年及一期末，公司其他应收款分别为235,240.26万元、246,663.42万元、132,582.90万元和258,027.30万元，分别占资产总额的比重为4.00%、5.20%、3.24%和6.18%。公司其他应收款主要包括甲方及其相关方使用资金、保证金及押金、代垫款、备用金等。2023年末发行人其他应收款大幅下降，系收回弥玉公司剩余股权转让款及其他往来款。<br /><br />图表6-19近三年发行人其他应收款构成明细<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />甲方及其相关方使用资金 	16,721.00 	18,558.17 	60,710.61 	<br /><br />保证金及押金 	114,610.20 	122,382.29 	120,567.74 	<br /><br />代垫款 	114,754.10 	132,598.50 	161,497.06 	<br /><br />股权转让款 	600.00 	76,894.60 	- 	<br /><br />备用金 	2,294.60 	2,586.99 	6,970.45 	<br /><br />其他 	8,323.20 	6,930.31 	15,978.48 	<br /><br />小计 	257,303.10 	359,950.86 	365,724.35 	<br /><br />减：坏账准备 	124,720.20 	113,287.44 	130,484.09 	<br /><br />合计 	132,582.90 	246,663.42 	235,240.26 	<br /><br />图表6-20截至2023年末其他应收款前五名明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项性质 	2023年末 	账龄 	占其他应收款项期末余额合计数的比例 	坏账准备余额 	<br /><br />第一名 	代垫款 	20,804.40 	1-2年，2-3年 	8.09 	20,804.40 	<br /><br />第二名 	代垫款 	20,722.90 	1-2年，3-4年 	8.05 	20,722.90 	<br /><br />第三名 	甲方及其相关方使用资金 	16,012.70 	4-5年，5年以上 	6.22 	9,243.70 	<br /><br />第四名 	保证金及押金 	13,977.10 	5年以上 	5.43 	13,977.10 	<br /><br />第五名 	保证金及押金 	10,750.50 	1年以内，1-2年 	4.18 	1,890.10 	<br /><br />合计 	- 	82,267.60 	- 	31.97 	66,638.20 	<br /><br />（6）存货及合同资产<br /><br />近三年及一期末，公司存货余额分别为251,726.94万元、285,495.42万元、222,944.60万元和211,960.50万元，存货占资产总额的比重分别为4.28%、6.02%、5.45%和5.08%。近三年及一期末，公司合同资产分别为757,004.63万元、786,155.82万元、672,125.60万元和754,327.70万元，占总资产比重分别为12.87%、16.59%、16.42%和18.08%。公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及备品备件和开发成本等。<br /><br />图表6-21截至2023年末发行人存货明细情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />存货类别 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备/减值准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	31,509.70 	1,147.50 	30,362.20 	<br /><br />在产品 	135,529.30 	25,021.60 	110,507.70 	<br /><br />库存商品 	131,270.30 	56,167.50 	75,102.80 	<br /><br />周转材料及备品备件 	1,391.40 	- 	1,391.40 	<br /><br />房地产开发成本 	12,062.50 	6,482.00 	5,580.50 	<br /><br />合计 	311,763.20 	88,818.60 	222,944.60 	<br /><br />图表6-22截至2023年末发行人合同资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />单项评估计提减值准备的合同资产 	108,233.30 	46,185.50 	62,047.80 	<br /><br />按组合计提减值准备的合同资产 	710,686.00 	100,608.20 	610,077.80 	<br /><br />其中：账龄组合 	710,686.00 	100,608.20 	610,077.80 	<br /><br />合计 	818,919.30 	146,793.70 	672,125.60 	<br /><br />（7）其他流动资产<br /><br />近三年及一期末，公司其他流动资产余额分别为51,622.85万元、48,227.74万元、57,846.80万元和74,938.80万元，占资产的比重分别为0.88%、1.02%、1.41%和1.80%。公司其他流动资产主要为待抵扣增值税和预缴所得税。公司2022年末其他流动资产较2021年末减少6.58%。公司2023年末其他流动资产较2022年末增加19.95%。2024年2季度末其他非流动资产较2023年底增长29.55%。<br /><br />图表6-23截至2023年末发行人其他流动资产明细情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目图表 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />待抵扣增值税 	38,025.00 	43,676.98 	46,089.95 	<br /><br />预缴所得税 	18,859.90 	3,963.04 	5,484.37 	<br /><br />其他 	961.90 	587.72 	48.53 	<br /><br />合计 	57,846.80 	48,227.74 	51,622.85 	<br /><br />（8）一年内到期的非流动资产<br /><br />近三年及一期末，公司一年内到期的非流动资产分别为51,410.03万元、39,641.67万元、17,160.50万元和14,224.60万元，分别占资产总额的0.87%、0.84%、0.42%和0.34%，一年内到期的非流动资产呈逐年下降趋势。2022年末公司一年内到期的非流动资产较2021年末下降22.89%。2023年末公司一年内到期的非流动资产较2022年大幅下降，降幅56.71%，主要是因为2023年度收回部分一年内到期的长期应收款。<br /><br />2.非流动资产分析<br /><br />图表6-24发行人近三年及一期末非流动资产明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/06/30 	<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期应收款 	156,501.41 	2.66 	174,397.41 	3.68 	168,090.90 	4.11 	166,431.90 	3.99 	<br /><br />长期股权投资 	73,961.00 	1.26 	75,075.80 	1.58 	75,430.60 	1.84 	75,002.30 	1.8 	<br /><br />其他权益工具投资 	4,144.95 	0.07 	5,716.73 	0.12 	4,924.80 	0.12 	4,891.30 	0.12 	<br /><br />其他非流动金融资产 	1,890.00 	0.03 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	54,379.86 	0.92 	57,494.31 	1.21 	76,696.60 	1.87 	80,304.30 	1.92 	<br /><br />固定资产合计 	243,294.13 	4.14 	231,314.10 	4.88 	240,949.50 	5.88 	241,397.10 	5.79 	<br /><br />其中：固定资产 	243,294.13 	4.14 	231,314.10 	4.88 	240,949.50 	5.88 	241,397.10 	5.79 	<br /><br />在建工程合计 	17,134.37 	0.29 	19,571.46 	0.41 	7,659.00 	0.19 	7,020.80 	0.17 	<br /><br />其中：在建工程 	17,134.37 	0.29 	19,571.46 	0.41 	7,659.00 	0.19 	7,020.80 	0.17 	<br /><br />使用权资产 	737.8 	0.01 	1,155.19 	0.02 	3,968.00 	0.1 	3,464.30 	0.08 	<br /><br />无形资产 	122,060.23 	2.07 	126,363.84 	2.67 	131,468.10 	3.21 	131,438.80 	3.15 	<br /><br />开发支出 	- 	- 	382.3 	0.01 	471.6 	0.01 	472.5 	0.01 	<br /><br />长期待摊费用 	5,225.29 	0.09 	4,322.56 	0.09 	3,368.90 	0.08 	3,758.00 	0.09 	<br /><br />递延所得税资产 	96,463.28 	1.64 	101,697.70 	2.15 	120,568.00 	2.94 	116,436.90 	2.79 	<br /><br />其他非流动资产 	1,369,290.91 	23.28 	123,321.98 	2.6 	49,098.80 	1.2 	42,257.00 	1.01 	<br /><br />非流动资产合计 	2,145,083.23 	36.46 	920,900.90 	19.43 	882,782.30 	21.56 	872,962.70 	20.92 	<br /><br />（1）其他权益工具投资<br /><br />近三年及一期末，公司其他权益工具投资分别为4,144.95万元、5,716.73万元、4,924.80万元和4,891.30万元，分别占资产总额的0.07%、0.12%、0.12%和0.12%。2022年末其他权益工具投资较2021年末增长37.92%，主要系云南慧能售电股份有限公司及贵州航天乌江机电设备有限责任公司利得增长。2023年末其他权益工具投资较2022年末下降13.85%，主要是山东沂兴炭素新材料有限公司的损失。<br /><br />（2）长期应收款<br /><br />近三年及一期末，公司长期应收款分别为156,501.41万元、174,397.41万元、168,090.90万元和166431.90万元，分别占资产总额的2.66%、3.68%、4.11%和3.99%。公司长期应收款主要由BT合同回购款、应收工程款、工程质量保证金、甲方使用资金、代垫设备款构成。公司工程施工承包业务合同通常规定由客户按工程进度支付款项，工程完成后，客户会将合同金额5%-10%的剩余应支付款项留作工程质量保证金，在保修期（一般为12个月）过后支付给公司。<br /><br />图表6-25近三年公司长期应收款构成明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />BT合同回购款 	11,346.30 	22,693.02 	22,693.02 	<br /><br />长期应收客户款项 	218,035.90 	233,566.83 	222,567.48 	<br /><br />合计 	229,382.80 	256,259.85 	245,260.51 	<br /><br />其中：一年内到期的长期应收款 	23,536.50 	46,359.48 	57,139.46 	<br /><br />合计 	205,845.70 	209,900.37 	188,121.05 	<br /><br />（3）长期股权投资<br /><br />近三年及一期末，公司长期股权投资分别为73,961.00万元、75,075.80万元、75,430.60万元和75,002.30万元，分别占资产总额的1.26%、1.58%、1.85%和1.79%。公司长期股权投资为对联营企业和合营企业的投资。2022年末长期股权投资较2021年末略增长1.51%，2023年末长期股权投资较2022年末略增长0.47%，2024年6月末公司长期股权投资较2023年末小幅下降0.57%。<br /><br />（4）投资性房地产<br /><br />近三年及一期末，公司投资性房地产分别为54,379.86万元、57,494.31万元、76,696.60万元和80,304.30万元，分别占资产总额的0.92%、1.21%、1.87%和1.92%。2022年末较2021年末增长5.73%，2023年末公司投资性房地产较2022年末增长33.40%，2024年6月末公司投资性房地产较2023年末小幅增加4.70%。<br /><br />（5）固定资产<br /><br />近三年及一期末，发行人固定资产账面价值净额分别为243,294.13万元、231,314.1万元、240,949.50万元和241,397.10万元，分别占资产总额的4.14%、4.88%、5.88%和5.79%。固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。<br /><br />（6）在建工程<br /><br />近三年及一期末，公司在建工程分别为17,134.37万元、19,571.46万元、7,659.00万元和7,020.80万元，分别占资产总额的0.29%、0.41%、0.19%和0.17%，占比较小。2022年末，在建工程较2021年末增长14.22%，公司月亮湾康体养生项目持续建设，2023年末，在建工程较2022年末大幅下降，主要为2023年月亮湾康体养生项目资金转为固定资产。<br /><br />图表6-26 2023年末发行人在建工程构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />月亮湾康体养生项目 	4,180.90 	-- 	4,180.90 	<br /><br />其他 	3,566.00 	87.90 	3,478.10 	<br /><br />合计 	7,746.90 	87.90 	7,659.00 	<br /><br />（7）无形资产<br /><br />近三年及一期末，公司的无形资产余额分别为122,060.23万元、126,363.84万元、131,468.10万元和131,438.80万元，分别占资产总额的2.07%、2.67%、3.21%和3.15%。公司无形资产主要由土地使用权和软件构成。<br /><br />图表6-27截至2023年末发行人无形资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	占比 	<br /><br />土地使用权 	58,283.50 	44.33% 	<br /><br />专利权 	69,268.80 	52.69% 	<br /><br />软件 	3,802.00 	2.89% 	<br /><br />其他 	113.80 	0.09% 	<br /><br />合计 	131,468.10 	100.00% 	<br /><br />（8）其他非流动资产<br /><br />近三年及一期末，公司其他非流动资产分别为其他非流动资产1,369,290.91万元、123,321.98万元、49,098.80万元和42,257.00万元，占资产总额比重分别为23.28%、2.60%、1.20%和1.01%。发行人其他非流动资产主要由预付购房款、预付投资款等构成。2021年末较2020年末增长70.93%，主要是云南弥玉高速公路PPP项目建设投资继续增加所致。2022年末公司其他非流动资产较2021年末下降90.99%，主要系公司转让弥玉项目所致。2023年末公司其他非流动资产较2022年末下降60.19%，主要是按照变更后的会计估计计提了长期合同资产减值准备所致。公司其他非流动资产主要由长期合同资产6.84亿元和周转物资2.56亿元等构成。<br /><br />图表6-28近三年公司其他非流动资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />PPP高速公路建设期投入 	- 	- 	1,173,475.49 	<br /><br />预付购房款 	5,458.10 	5,459.17 	5,458.11 	<br /><br />周转物资 	25,620.10 	36,107.37 	35,531.22 	<br /><br />待处置资产 	1,932.20 	3,839.48 	3,780.17 	<br /><br />一年以后才予抵扣的待抵扣进项税 	- 	- 	77,342.28 	<br /><br />其他 	191.90 	6.90 	8.23 	<br /><br />长期合同资产 	68,403.30 	78,422.76 	74,177.40 	<br /><br />减：坏账准备 	52,506.80 	513.72 	481.98 	<br /><br />小计 	49,098.80 	123,321.98 	1,369,290.91 	<br /><br />其中：一年内到期金额 				<br /><br />合计 	49,098.80 	123,321.98 	1,369,290.91 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />图表6-29发行人近三年及一期末负债结构一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/6/30 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	555,088.57 	13.12 	418,422.51 	11.33 	134,384.80 	3.99 	211,849.30 	6.00 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	1,585,699.51 	37.48 	1,606,471.51 	43.49 	1,638,924.00 	48.65 	1,529,391.60 	43.34 	<br /><br />其中：应付票据 	278,245.09 	6.58 	339,633.72 	9.20 	383,704.40 	11.39 	363,464.70 	10.30 	<br /><br />应付账款 	1,307,454.42 	30.90 	1,266,837.79 	34.30 	1,255,219.60 	37.26 	1,165,926.90 	33.04 	<br /><br />合同负债 	325,457.34 	7.69 	355,873.79 	9.63 	413,737.30 	12.28 	419,128.40 	11.88 	<br /><br />应付职工薪酬 	18,466.16 	0.44 	21,050.60 	0.57 	23,407.80 	0.69 	23,544.80 	0.67 	<br /><br />应交税费 	26,417.22 	0.62 	21,632.10 	0.59 	16,301.30 	0.48 	12,470.80 	0.35 	<br /><br />其他应付款合计 	239,419.94 	5.66 	187,830.23 	5.09 	153,967.70 	4.57 	163,237.80 	4.63 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	240.89 	0.01 	3,120.10 	0.09 	7,905.80 	0.22 	<br /><br />其他应付款 	239,419.94 	5.66 	187,589.34 	5.08 	150,847.60 	4.48 	155,332.00 	4.40 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	50,982.04 	1.20 	313,736.48 	8.49 	142,474.80 	4.23 	241,933.30 	6.86 	<br /><br />其他流动负债 	162,633.88 	3.84 	172,313.74 	4.67 	157,622.80 	4.68 	172,426.70 	4.89 	<br /><br />流动负债合计 	2,964,164.67 	70.05 	3,097,330.97 	83.86 	2,680,981.80 	79.58 	2,773,992.10 	78.60 	<br /><br />长期借款 	1,202,220.46 	28.41 	525,700.00 	14.23 	617,983.10 	18.34 	687,819.20 	19.49 	<br /><br />租赁负债 	333.75 	0.01 	853.37 	0.02 	2,612.80 	0.08 	2,578.70 	0.07 	<br /><br />长期应付款合计 	176.17 	0.00 	56,389.06 	1.53 	52,222.10 	1.55 	51,619.40 	1.46 	<br /><br />其中：长期应付款 	176.17 	0.00 	147.96 	0.00 	106.9 	0.00 	- 	- 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	51,429.12 	1.22 	56,241.10 	1.52 	52,115.20 	1.55 	51,619.40 	1.46 	<br /><br />递延所得税负债 	7,361.16 	0.17 	6,125.00 	0.17 	7,164.30 	0.21 	7,128.20 	0.20 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	5,600.00 	0.13 	0 	0.00 	7,966.20 	0.24 	5,903.20 	0.17 	<br /><br />非流动负债合计 	1,267,120.66 	29.95 	596,292.16 	16.14 	687,948.50 	20.42 	755,048.70 	21.40 	<br /><br />负债合计 	4,231,285.33 	100.00 	3,693,623.13 	100.00 	3,368,930.30 	100.00 	3,529,040.80 	100.00 	<br /><br />近年来，公司负债规模随资产规模呈波动下降趋势。公司的负债主要由短期借款、应付票据及应付账款（或应付账款）、预收款项、合同负债、其他应付款、其他流动负债、长期借款等项目构成。<br /><br />1.流动负债分析<br /><br />图表6-30发行人近三年及一期末流动负债明细表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/6/30 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	555,088.57 	13.12 	418,422.51 	11.33 	134,384.80 	3.99 	211,849.30 	6.00 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	1,585,699.51 	37.48 	1,606,471.51 	43.49 	1,638,924.00 	48.65 	1,529,391.60 	43.34 	<br /><br />其中：应付票据 	278,245.09 	6.58 	339,633.72 	9.20 	383,704.40 	11.39 	363,464.70 	10.30 	<br /><br />应付账款 	1,307,454.42 	30.90 	1,266,837.79 	34.30 	1,255,219.60 	37.26 	1,165,926.90 	33.04 	<br /><br />合同负债 	325,457.34 	7.69 	355,873.79 	9.63 	413,737.30 	12.28 	419,128.40 	11.88 	<br /><br />应付职工薪酬 	18,466.16 	0.44 	21,050.60 	0.57 	23,407.80 	0.69 	23,544.80 	0.67 	<br /><br />应交税费 	26,417.22 	0.62 	21,632.10 	0.59 	16,301.30 	0.48 	12,470.80 	0.35 	<br /><br />其他应付款合计 	239,419.94 	5.66 	187,830.23 	5.09 	153,967.70 	4.57 	163,237.80 	4.63 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	240.89 	0.01 	3,120.10 	0.09 	7,905.80 	0.22 	<br /><br />其他应付款 	239,419.94 	5.66 	187,589.34 	5.08 	150,847.60 	4.48 	155,332.00 	4.40 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	50,982.04 	1.20 	313,736.48 	8.49 	142,474.80 	4.23 	241,933.30 	6.86 	<br /><br />其他流动负债 	162,633.88 	3.84 	172,313.74 	4.67 	157,622.80 	4.68 	172,426.70 	4.89 	<br /><br />流动负债合计 	2,964,164.67 	70.05 	3,097,330.97 	83.86 	2,680,981.80 	79.58 	2,773,992.10 	78.60 	<br /><br />（1）短期借款<br /><br />近三年及一期末，公司短期借款余额分别为555,088.57万元、418,422.51万元、134,384.80万元和211,849.30万元，分别占负债总额的13.12%、11.33%、3.99%和6.00%。公司短期借款由银行借款、非银行金融机构借款以及企业委托贷款组成，公司短期借款主要是满足公司日常经营、特别是垫资等业务开展的流动资金需要，多为信用借款。<br /><br />图表6-31 2023年末公司短期借款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />借款条件 	2023年末 	<br /><br />质押借款 	699.70 	<br /><br />信用借款 	133,685.10 	<br /><br />小计 	134,384.80 	<br /><br />（2）应付账款<br /><br />近三年及一期末，公司应付账款余额分别为1,307,44.42万元、1,266,837.79万元、1,255,219.60和1,165,926.90万元，分别占负债总额的30.90%、34.30%、37.26%和33.04%。公司应付账款占比较高，与工程施工行业的特征相符。公司应付账款主要由应付工程款、工程材料款和原材料采购款构成，随工程进度付款。<br /><br />图表6-32近三年公司应付账款账龄情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />1年以内（含1年） 	860,602.30 	929,004.88 	930,466.07 	<br /><br />1年以上 	394,617.3 	337,832.91 	376,988.35 	<br /><br />合计 	1,255,219.60 	1,266,837.79 	1,307,454.42 	<br /><br />图表6-33截至2023年末公司账龄大于1年的应付账款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />债权单位名称 	期末余额 	未偿还原因 	<br /><br />债权人一 	5,894.70 	未到付款条件 	<br /><br />债权人二 	3,590.40 	未到付款条件 	<br /><br />债权人三 	3,328.00 	未到付款条件 	<br /><br />债权人四 	3,186.10 	未到付款条件 	<br /><br />债权人五 	257.80 	未到付款条件 	<br /><br />合计 	16,257.00 	- 	<br /><br />（3）合同负债<br /><br />近三年及一期末，公司合同负债分别为325,457.34万元、355,873.79万元、413,737.30万元和419,128.40万元，占负债总额的7.69%、9.63%、12.28%和11.88%。公司预收账款主要是由为业主预先支付的项目工程款、材料款以及工程结算款超过已累计发生的成本及毛利的部分款项构成。<br /><br />图表6-34近三年公司合同负债账龄结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />1年以内（含1年） 	- 	314,136.73 	291,655.33 	<br /><br />1年以上 	- 	41,737.06 	33,802.00 	<br /><br />合计 	413,737.30 	355,873.80 	325,457.34 	<br /><br />（4）其他应付款<br /><br />近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为239,419.94万元、187,830.23万元、153,967.70万元和163,237.80万元，分别占负债总额的5.66%、5.09%、4.57%和4.63%。公司其他应付款主要为履约保证金、暂收代付款、代扣代缴款、押金等。2022年末较2021年末下降21.65%，主要系往来款的下降。2023年末较2022年末下降18.03%，近三年公司其他应付款明细结构如下：<br /><br />图表6-35近三年公司其他应付款结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />应付保证金和押金 	73,047.00 	112,651.66 	133,352.54 	<br /><br />往来款 	30,100.50 	33,081.33 	65,304.09 	<br /><br />暂收款 	22,252.80 	21,073.46 	28,910.64 	<br /><br />其他 	25,447.30 	20,782.90 	11,852.68 	<br /><br />合计 	150,847.60 	187,589.34 	239,419.94 	<br /><br />图表6-36截至2023年末账龄超过1年其他应付款<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	期末余额 	未偿还原因 	<br /><br />债权人一 	3,398.80 	未达付款条件 	<br /><br />债权人二 	1,931.00 	未达付款条件 	<br /><br />债权人三 	1,655.90 	未达付款条件 	<br /><br />债权人四 	1,273.00 	未达付款条件 	<br /><br />债权人五 	1,165.10 	未达付款条件 	<br /><br />合计 	9,423.80 	- 	<br /><br />（5）其他流动负债<br /><br />近三年一期末，公司其他流动负债余额分别为162,633.88万元、172,313.74万元、157,622.80万元和172,426.70万元，分别占负债总额的3.84%、4.67%、4.68%和4.89%。公司其他流动负债主要为一年以内到期的非金融企业债务融资工具、公司债和待结转销项税等。2022年末较2021年末其他流动负债增长5.95%。2023年末较2022年末下降8.53%，2024年6月末，其他流动负债较2023年底增加9.39%。<br /><br />图表6-37近三年其他流动负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />待转销项税 	139,204.30 	172,313.74 	160,743.88 	<br /><br />短期应付债券 	- 	- 	- 	<br /><br />ABS继续涉入负责 	- 	- 	1,890.00 	<br /><br />背书未到期的应收票据 	18,418.50 	- 	- 	<br /><br />合计 	157,622.80 	172,313.74 	162,633.88 	<br /><br />2.非流动负债分析<br /><br />图表6-38发行人近三年及一期末非流动负债明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	202312/31 	2024/6/30 	<br /><br />数额 	占比 	数额 	占比 	数额 	占比 	数额 	占比 	<br /><br />长期借款 	1,202,220.46 	28.41 	525,700.00 	14.23 	617,983.10 	18.34 	687,819.20 	19.49 	<br /><br />租赁负债 	333.75 	0.01 	853.37 	0.02 	2,612.80 	0.08 	2,578.70 	0.07 	<br /><br />长期应付款合计 	176.17 	0.00 	56,389.06 	1.53 	52,222.10 	1.55 	51,619.40 	1.46 	<br /><br />其中：长期应付款 	176.17 	0.00 	147.96 	0.00 	106.9 	0.00 	- 	- 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	51,429.12 	1.22 	56,241.10 	1.52 	52,115.20 	1.55 	51,619.40 	1.46 	<br /><br />递延所得税负债 	7,361.16 	0.17 	6,125.00 	0.17 	7,164.30 	0.21 	7,128.20 	0.20 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	5,600.00 	0.13 	0 	0.00 	7,966.20 	0.24 	5,903.20 	0.17 	<br /><br />非流动负债合计 	1,267,120.66 	29.95 	596,292.16 	16.14 	687,948.50 	20.42 	755,048.70 	21.40 	<br /><br />（1）长期借款<br /><br />近三年及一期末，公司长期借款余额分别为1,202,220.46万元、525,700.00万元、617,983.10万元和687,819.20万元，分别占负债总额的28.41%、14.23%、18.34%和19.49%，长期借款呈波动增长趋势，主要由于近年来公司扩大经营，所需要的资金也随之增长，导致长期借款增加。2021年末公司长期借款较2020年末增长19.26%，主要为从银行等金融机构获得的信用借款大幅增长所致。2022末长期借款较2021年末下降56.27%，主要为信用借款规模大幅下降。2023年末长期借款较2022年末增长17.55%，主要是公司调整融资结构，增加期限较长的借款所致。<br /><br />（2）长期应付职工薪酬<br /><br />近三年及一期末，公司长期应付职工薪酬分别为51,429.12万元、56241.10万元、52,115.20万元及51,619.40万元，占总负债比重分别为1.22%、1.52%、1.55%和1.46%。<br /><br />（三）所有者权益结构分析<br /><br />图表6-39发行人近三年及一期末所有者权益结构情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2021/12/31 	2022/12/31 	2023/12/31 	2024/6/30 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本(或股本) 	295,906.67 	17.92 	295,906.67 	28.30 	295,906.70 	40.79 	295,906.70 	46.03 	<br /><br />资本公积 	87,579.74 	5.30 	91,925.67 	8.79 	89,878.90 	12.39 	87,611.90 	13.63 	<br /><br />其他综合收益 	12,440.78 	0.75 	17,007.07 	1.63 	15,290.00 	2.11 	15,050.30 	2.34 	<br /><br />其他权益工具 	249,858.49 	15.13 	243,368.49 	23.28 	474,192.00 	65.37 	376,452.00 	58.56 	<br /><br />永续债 	249,858.49 	15.13 	243,368.49 	23.28 	474,192.00 	65.37 	376,452.00 	58.56 	<br /><br />专项储备 	15,981.05 	0.97 	21,937.84 	2.10 	21,898.00 	3.02 	28,087.50 	4.37 	<br /><br />盈余公积 	22,447.39 	1.36 	22,973.50 	2.20 	22,973.50 	3.17 	22,973.50 	3.57 	<br /><br />未分配利润 	79,497.66 	4.81 	59,862.30 	5.73 	-218,485.00 	-30.12 	-211,651.00 	-32.92 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	763,711.78 	46.24 	752,981.55 	72.02 	701,654.10 	96.72 	614,430.90 	95.57 	<br /><br />少数股东权益 	887,806.43 	53.76 	292,524.18 	27.98 	23,795.90 	3.28 	28,459.60 	4.43 	<br /><br />所有者权益合计 	1,651,518.20 	100.00 	1,045,505.73 	100.00 	725,450.00 	100.00 	642,890.50 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，公司的所有者权益分别为1,651,518.20万元、1,045,505.73万元、725,450.00万元和642,890.50万元，呈波动下降趋势。所有者权益构成中主要为实收资本、其他权益工具、资本公积和未分配利润。<br /><br />1.实收资本<br /><br />近三年及一期末，公司实收资本数额分别为295,906.67万元、295,906.67万元、295,906.70万元和295,906.70万元，分别占所有者权益的17.92%、28.30%、40.79%和46.03%。2012年7月公司于港交所以3.93港元/股的发行价格发行股票363,160,000股，募集资金人民币116,409.67万元，扣除发行费用8,327.97万<br /><br />元后，募集净额为108,081.70万元，其中36,316万元作为股本，71,765.70万元计入资本公积。公司股本增至266,316.00万元，已经中磊会计师事务所有限责任公司对H股募集资金情况进行验证并出具了【2012】中磊验A字第0021号验资报告。2018年公司向社会公开发行人民币普通股29,590.6667万股(每股面值1元)，增加注册资本人民币295,906,667.00元，变更后的注册资本为人民币2,959,066,667.00元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（大信验字[2018]第1-00111号），截至2018年8月27日，中铝国际实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，应募集资金总额102,087.80万元，减除发行费用人民币4,129.55万元（不含税）后，募集资金净额为97,958.25万元。其中，计入实收资本人民币29,590.67万元，计入资本公积68,367.59万元。<br /><br />2.其他权益工具<br /><br />近三年及一期末，公司其他权益工具余额分别为249,858.49万元、243,368.49万元、474,192.00万元和376,452.00万元，分别占所有者权益的15.13%、23.22%、65.37%和58.56%。公司其他权益工具主要是公司发行在外的金融工具。2020年末公司其他权益工具较2019年末减少16.61%，主要是发行金融工具总额减少49751.00万元。近年来其他权益工具变动金额较小。截至2023年底，公司其他权益工具47.42亿元，较去年同期增加了23.08亿元，增幅为94.82%，主要是2023年发行了两期永续中票，规模合计28亿元。<br /><br />3.资本公积<br /><br />近三年及一期末，公司资本公积余额分别为87,579.74万元、91,925.67万元、89,878.902万元和87,611.90万元，分别占所有者权益的5.30%、8.79%、12.39%和13.63%。<br /><br />4.未分配利润<br /><br />近三年及一期末，公司未分配利润分别79,497.66万元、59,862.3万元、-218,485.00万元和-211,651.00万元，占所有者权益的比例分别为4.81%、5.73%、-30.12%和-32.928%。<br /><br />5.少数股东权益<br /><br />近三年及一期末，公司少数股东权益分别为887,806.43万元、292,524.18万<br /><br />元、23,795.90万元和28,459.60万元，分别占所有者权益的53.76%、27.98%、3.28%和4.43%。2023年末公司少数股东权益较2022年末下降91.87%。<br /><br />（四）公司近三年主营业务收入、成本及利润情况<br /><br />图表6-40近三年发行人及一期末损益表主要科目一览表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024/06/30 	<br /><br />营业收入 	2,334,819.63 	2,369,732.89 	2,233,717.10 	1,071,047.60 	<br /><br />营业成本 	2,017,984.95 	2,067,321.21 	2,037,985.10 	968,495.00 	<br /><br />销售费用 	9,566.73 	11,927.27 	14,109.40 	6,009.50 	<br /><br />管理费用 	101,439.58 	106,907.87 	113,473.30 	47,088.80 	<br /><br />研发费用 	76,012.72 	91,206.62 	94,330.90 	31,556.10 	<br /><br />财务费用 	55,315.28 	28,734.76 	25,926.20 	10,498.50 	<br /><br />资产减值损失 	32,912.99 	-2,553.73 	-183,484.00 	2,466.30 	<br /><br />信用减值损失 	101,091.21 	-36,425.00 	-51,956.60 	15,857.90 	<br /><br />其他收益 	210.20 	366.52 	383.1 	864.2 	<br /><br />投资收益 	-5,203.38 	16,322.12 	3,845.20 	3,087.20 	<br /><br />资产处置收益 	330.00 	84.10 	-196.7 	16.4 	<br /><br />营业利润 	-75,912.38 	29,855.90 	-295,034.80 	25,100.30 	<br /><br />利润总额 	-75,626.53 	28,497.46 	-294,489.70 	26,933.20 	<br /><br />净利润 	-86,160.29 	20,487.70 	-283,402.60 	19,909.40 	<br /><br />6.营业收入<br /><br />近年来，随着经营规模的不断扩大，公司营业收入持续快速增长。近三年及一期，公司分别实现营业收入2,334,819.63万元、2,369,732.89万元、2,233,717.10万元和1,071,047.60万元，2024年6月营业收入较去年同期增长11.31%，呈小幅增长趋势。<br /><br />7.营业成本<br /><br />近三年及一期末，发行人营业成本分别为2,017,984.95万元、2,067,321.21万元、2,037,985.10万元和968,495.00万元，营业成本与营业收入变动趋势整体保持一致，近年来，发行人的营业成本逐年下降，其日常生产经营对成本控制的效果显著。<br /><br />8.投资收益<br /><br />近三年及一期，公司投资收益分别为-5,203.38万元、16,322.12万元、3,845.20万元及3,087.20万元，2022年投资收益大幅增长，主要系2022年，发行人转出<br /><br />弥玉项目产生的投资收益。2023年投资收益大幅下降，主要是发行人处置长期股权投资产生的收益及以摊余成本计量的金融资产确认损益均较2022年大幅下降。<br /><br />2024年6月末，投资收益较去年同期大幅增加，主要是权益法核算长期股权投资收益以及债务重组产生的投资收益增加所致。<br /><br />4.营业利润<br /><br />近三年及一期，公司分别实现营业利润-75,912.38万元、29,855.90万元、-295,034.80万元和25,100.30万元。最近三年，发行人营业利润呈波动增加水平。发行人2023年营业利润、净利润降为负为资产减值损失大幅下降所致，2024年6月末，发行人利润扭负为正，且较去年同期大幅增加，公司经营状况好转。<br /><br />（五）现金流量情况分析<br /><br />图表6-41发行人近三年及一期末现金流量表主要科目一览表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年6月 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	73,421.50 	52,486.92 	72,266.50 	-203,484.90 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-408,394.22 	-432,104.59 	9,459.70 	70,290.30 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	343,629.97 	386,695.71 	-441,228.90 	126,980.10 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-1,826.34 	4,016.45 	7,726.70 	1,807.90 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	6,830.91 	11,094.50 	-351,776.00 	-4,406.60 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	654,999.49 	674,641.91 	685,736.40 	333,960.40 	<br /><br />年末现金及现金等价物余额 	661,830.41 	685,736.40 	333,960.40 	329,553.80 	<br /><br />1.经营活动产生的现金流量<br /><br />最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为73,421.50万元、52,486.92万元、72,266.50万元和-203,484.90万元。公司经营活动现金流入、流出规模大，主要为各项业务产生的现金收支。2023年，公司经营活动现金流入223.43亿元，同比下降4.36%，主要是本年营业收入下降所致。其中，销售商品、提供劳务收到的现金220.71亿元，同比下降3.94%。2023年，公司经营活动现金流出216.20亿元，同比下降5.32%。其中，购买商品、接受劳务支付的现金174.73亿元，同比下降5.71%，与销售商品、提供劳务收到的现金下降幅度接近。2023年，经营活动净现金流较去年同期增加进2亿元，增幅为37.68%，主要原因是公司紧抓现金流回款，同时严格落实“以收定支”的现金流管控措施，经营活动现金净流入同比增加。<br /><br />2024年1-6月，公司经营活动现金流入92.26亿元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金89.48亿元；经营活动现金流出为112.61亿元，主要由购买商品、接受劳务支付的现金95.08亿元，经营活动现金流量净额为-20.35亿元。<br /><br />2.投资活动产生的现金流量<br /><br />最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-408,394.22万元、-432,104.59万元、9,459.70万元和70,290.30万元。投资活动主要内容为固定资产采购支出。2023年，公司投资活动现金流入为8.46亿元，同比增加299.22%，以处置子公司及其他营业单位收到的现金为主，同期，投资活动现金流出为7.52亿元，同比下降83.42%，以投资支付的现金7.00亿元为主。2023年，公司投资活动产生的现金流量净额为0.95亿元，较去年同期呈现净流出。<br /><br />3.筹资活动产生的现金流量<br /><br />最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为343,629.97万元、386,695.71万元、-441,228.90万元和126,980.10万元。2023年，公司筹资活动现金流入101.66亿元，同比下降38.31%，以取得借款收到的现金为主，2023年取得借款收到的现金为73.66亿元，其余主要为收到其他与筹资活动有关的现金28.00亿元，为发行两期永续中票收到的现金。2023年，筹资活动现金流出145.78亿元，同比增长15.58%，以偿还债务本息支出为主，2023年偿还债务本息支出为109.96亿元，同比增长20.27%。2023年，支付其他与筹资活动有关的现金30.05亿元，主要为偿还租赁负债0.20亿元、赎回计入其他权益工具的永续债0.26亿元。<br /><br />4.现金及现金等价物净增加额<br /><br />2021-2023年度及一期末，公司现金及现金等价物净增加额分别为6,830.91万元、11,094.50万元、-351,776.00万元和-4,406.60万元。<br /><br />（六）重要财务指标分析<br /><br />1.营运能力分析<br /><br />图表6-42发行人近三年主要营运效率指标一览表（%）<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />应收账款周转率（次/年） 	1.47 	1.51 	1.48 	<br /><br />存货周转率（次/年） 	8.02 	7.69 	6.84 	<br /><br />总资产周转率（次/年） 	0.51 	0.44 	0.42 	<br /><br />近三年，公司应收账款周转率分别为1.48、1.51、1.47，存货周转率分别为6.84、7.69、8.02，总资产周转率分别为0.42、0.44、0.51。<br /><br />2.盈利能力分析<br /><br />图表6-43发行人近三年主要盈利能力指标一览表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	2,334,819.63 	2,369,732.89 	2,233,717.10 	<br /><br />营业成本 	2,017,984.95 	2,067,321.21 	2,037,985.10 	<br /><br />资产减值损失 	32,912.99 	-2,553.73 	-183,484.00 	<br /><br />信用减值损失 	101,091.21 	-36,425.00 	-51,956.60 	<br /><br />其他收益 	210.20 	366.52 	383.10 	<br /><br />投资收益 	-5,203.38 	16,322.12 	3,845.20 	<br /><br />资产处置收益 	330.00 	84.10 	-196.70 	<br /><br />营业利润 	-75,912.38 	29,855.90 	-295,034.80 	<br /><br />利润总额 	-75,626.53 	28,497.46 	-294,489.70 	<br /><br />净利润 	-86,160.29 	20,487.70 	-283,402.60 	<br /><br />净资产收益率 	-18.08% 	-8.40% 	-81.68% 	<br /><br />（1）营业收入及营业成本<br /><br />近年来，随着经营规模的不断扩大，公司营业收入持续快速增长。近三年及一期，公司分别实现营业收入2,334,819.63万元、2,369,732.89万元、2,233,717.10万元和1,071,047.60万元，2024年6月营业收入较去年同期增长11.31%，呈小幅增长趋势。<br /><br />近三年及一期末，发行人营业成本分别为2,017,984.95万元、2,067,321.21万元、2,037,985.10万元和968,495.00万元，营业成本与营业收入变动趋势整体保持一致，近年来，发行人的营业成本逐年下降，其日常生产经营对成本控制的效果显著。<br /><br />（2）营业利润<br /><br />近三年及一期，公司分别实现营业利润-75,912.38万元、29,855.90万元、-295,034.80万元和25,100.30万元。最近三年，发行人营业利润呈波动增加水平。<br /><br />发行人2023年营业利润、净利润降为负为资产减值损失大幅下降所致，2024年6月末，发行人利润扭负为正，且较去年同期大幅增加，公司经营状况好转。<br /><br />（3）投资收益<br /><br />近三年及一期，公司投资收益分别为-5,203.38万元、16,322.12万元、3,845.20万元及3,087.20万元，2022年投资收益大幅增长，主要系2022年，发行人转出弥玉项目产生的投资收益。2023年投资收益大幅下降，主要是发行人处置长期股权投资产生的收益及以摊余成本计量的金融资产确认损益均较2022年大幅下降。2024年6月末，投资收益较去年同期大幅增加，主要是权益法核算长期股权投资收益以及债务重组产生的投资收益增加所致。<br /><br />（4）净资产收益率<br /><br />近三年及一期，公司净资产收益率分别为-18.08%、-8.40%及-81.68%及2.85%，总体来看，截止2023年公司盈利能力较弱，2024年6月，净资产收益率扭负为正，其盈利能力有所提升。<br /><br />3.偿债能力分析<br /><br />图表6-44发行人近三年主要偿债能力指标一览表<br /><br />项目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />资产负债率（％） 	71.93% 	77.94% 	82.28% 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.26 	1.23 	1.20 	<br /><br />速动比率（倍） 	1.18 	1.14 	1.11 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数（倍） 	0.14 	2.11 	-8.47 	<br /><br />从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期，公司流动比率分别为1.26、1.23、1.20和1.22，速动比率分别为1.18、1.14、1.11和1.14，公司流动比率和速动比率总体呈稳定态势。作为衡量短期偿债能力的重要指标，公司流动比率及速动比率总体水平较高，且基本保持稳定。公司流动资产中，货币资金的比重较高，资金流动性较好，公司短期偿债能力较强。<br /><br />2022年发行人发生资产重组，资产重组导致2022年发行人的资产总额及负债总额、所有者权益等核心财务数据均较2021年末大幅下降，但偿债能力数据未出现较大幅度的变化。资产重组对发行人2022年的的财务状况及偿债能力无重大不利影响。<br /><br />从长期偿债能力指标来看，近三年及一期，公司合并报表资产负债率分别为71.93%、77.94%、82.28%和84.39%。公司资产负债率较高主要是2023年公司亏损。近三年，公司利息保障倍数分别为0.14、2.11、-8.47。2023年，受公司大规模计提减值影响，公司EBITDA为-21.95亿元，同比减少31.28亿元；全部债务/EBITDA为-5.82倍，公司利润对债务本息保障能力很弱，长期偿债能力指标表现较弱。<br /><br />发行人存续永续票据28亿元，以2023年12月末财务数据为基础，假设本期中期票据在2025年9月末发行完毕，不考虑发行费用，募集资金全部用于偿还有息负债，则本期中期票据发行前后，发行人所有者权益增加15亿元，资产负债率下降2.91%。<br /><br />图表6-45本次中期票据发行后发行人所有者权益及资产负债率变化情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	发行前 	发行后 	<br /><br />所有者权益 	72.55 	87.55 	<br /><br />资产负债率 	82.28% 	79.37% 	<br /><br />（七）重组对发行人的财务状况的影响<br /><br />根据发行人的财务报告以及大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，重组前后，发行人主要财务指标如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年度/2022年12月31日 	2021年度/2021年12月31日 	<br /><br />交易前 	交易后(备考) 	交易前 	交易后(备考) 	<br /><br />总资产 	4,739,128.86 	4,739,128.86 	5,882,803.53 	4,693,454.60 	<br /><br />总负债 	3,693,623.13 	3,693,623.13 	4,231,285.33 	3,617,737.52 	<br /><br />净资产 	1,045,505.73 	1,045,505.73 	1,651,518.20 	1,075,717.08 	<br /><br />归属于母公司的净资产 	752,981.55 	752,981.55 	763,711.78 	778,553.20 	<br /><br />营业收入 	2,369,732.89 	2,369,732.89 	2,334,819.63 	2,334,819.63 	<br /><br />利润总额 	29,855.90 	16,926.33 	-75,626.53 	-75,626.53 	<br /><br />净利润 	20,487.70 	11,419.88 	-86,160.29 	-86,160.29 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	11,250.63 	581.25 	-95,012.97 	-95,012.97 	<br /><br />基本每股收益(元/股) 	-0.0036 	-0.04 	-0.37 	-0.37 	<br /><br />重组完成后，发行人主营业务未发生变化，发行人将逐步退出PPP项目，可提前回收已投入的项目资本金偿还部分银行贷款，减轻发行人未来项目资金投入压力，降低发行人的投资及运营风险，有利于提升发行人的财务安全性。如上表所示，转出弥玉公司后，发行人总资产、总负债无变化，净利润、归属于母公司所有者的净利润有所提升。重组有利于提升发行人资产质量，增强发行人偿债能力及持续经营能力。<br /><br />三、发行人有息债务及其偿付情况<br /><br />（一）发行人有息债务构成<br /><br />图表6-46发行人近三年有息负债一览表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />银行及金融机构借款 	1,762,151.02 	1,142,858.99 	752,367.90 	<br /><br />短期债券 	- 	- 	- 	<br /><br />长期债权融资计划 	40,000.00 	115,000.00 	- 	<br /><br />一年内到期的长期借款 			141,459.00 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	- 	- 	- 	<br /><br />已宣告赎回的美元永续债券 	- 	- 	- 	<br /><br />有息负债合计 	1,802,151.02 	1,257,858.99 	893,826.90 	<br /><br />（二）发行人有息债务余额情况<br /><br />图表6-47公司2023年末信用融资与担保融资结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />借款性质 	短期借款余额 	长期借款余额 	金额合计 	占比 	<br /><br />质押借款 	699.70 	-- 	699.70 	0.08% 	<br /><br />信用借款 	133,685.10 	722,579.70 	856,264.80 	95.80% 	<br /><br />合计 	134,384.80 	759,442.10 	893,826.90 	100.00% 	<br /><br />发行人有息债务以信用借款融资为主，截至2023年12月31日，公司信用融资余额为85.63亿元，占有息债务的比例为95.80%。其中一年以内的短期借款13.37亿元，占比15.61%；一年以上的长期借款72.26亿元，占比84.39%。<br /><br />图表6-48公司2023年末有息债务期限结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />借款期限 	金额合计 	占比 	<br /><br />1年以内 	134,384.80 	15.03% 	<br /><br />1年以上 	759,442.10 	84.97% 	<br /><br />合计 	893,826.90 	100.00% 	<br /><br />（三）发行人直接债务融资发行情况<br /><br />截止到2024年9月末，申请人存续期内的债券余额为28.00亿元，均为永续中期票据，具体债券明细如下：<br /><br />图表6-49公司2024年9月末存续债情况<br /><br />债券简称 	代码 	发行日 	到期日 	债券余额（亿元） 	利率（%） 	还本付息方式 	<br /><br />23中铝国工MTN001 	102382877 	2023.10.25 	2025.10.27 	15.00 	4.17 	每年付息一次 	<br /><br />23中铝国工MTN002 	102383165 	2023.11.22 	2025.11.24 	13.00 	3.77 	每年付息一次 	<br /><br />合计 				28.00 			<br /><br />四、发行人关联交易情况<br /><br />（一）关联方<br /><br />1.母公司<br /><br />图表6-50截至2023年末发行人母公司情况<br /><br />单位名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	母公司对本企业的持股比例（%） 	与本企业关系 	<br /><br />中国铝业集团有限公司 	中国 	矿产资源开发（不含石油、天然气）、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务 	2,520,000.00万元 	72.90 	母公司 	<br /><br />发行人的母公司为中国铝业集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。<br /><br />2.全资及控股子公司<br /><br />图表6-51全资及控股子公司<br /><br />序号 	子公司名称 	企业类型 	注册地 	注册资本 	主要经营地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	中色科技股份有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市高新区 	16,415.00 	河南洛阳 	技术开发及设备销售 	92.35 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />2 	洛阳金诚建设监理有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市润西区 	500.00 	河南洛阳 	建设监理 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />3 	洛阳佛阳装饰工程有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市高新区 	2,050.00 	河南洛阳 	其他建筑安装业 		51.22 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />4 	洛阳开盈科技有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市洛龙区 	20,000.00 	河南洛阳 	信息技术咨询服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />5 	苏州中色德源环保科技有限公司 	境内非金融子企业 	苏州高新区 	2,500.00 	江苏苏州 	环保技术开发及销售 		62.5 	投资设立 	<br /><br />6 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	境内非金融子企业 	郑州市淮河路 	250,000.00 	河南郑州 	建筑工程 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />7 	六冶洛阳建设有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市润西区 	1,659.80 	河南洛阳 	建筑工程 		100 	投资设立 	<br /><br />8 	六冶洛阳机电安装有限公司 	境内非金融子企业 	洛阳市润西区 	1,117.33 	河南洛阳 	建筑工程 		100 	投资设立 	<br /><br />9 	六冶(郑州)科技重工有限公司 	境内非金融子企业 	新密市产业集聚区 	10,043.00 	河南郑州 	工程机械制造 		100 	投资设立 	<br /><br />10 	河南六冶贸易有限公司 	境内非金融子企业 	郑州经济技术开发区 	3,000.00 	河南郑州 	贸易业务 		100 	投资设立 	<br /><br />11 	盘州市浩宏项目管理有限公司 	境内非金融子企业 	贵州省六盘水市 	1,000.00 	贵州贵阳 	建筑工程 		30 	投资设立 	<br /><br />12 	铜川浩通建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省铜川市 	12,000.00 	陕西铜川 	建筑工程 		80 	投资设立 	<br /><br />13 	中铝长城建设有限公司 	境内非金融子企业 	郑州市上街区 	26,853.63 	河南 	工程施工承包 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />14 	淮安通运建设有限公司 	境内非金融子企业 	淮安市淮阴区 	10.077.73 	江苏 	建筑工程 		100 	投资设立 	<br /><br />15 	长沙有色冶金设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	72,468.87 	湖南长沙 	勘察设计 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />16 	华楚智能科技(湖南)有限公司 	境内非金融子企业 	长沙高新技术产业开发区 	2,000.00 	长沙 	软件开发及技术服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />17 	湖南华楚项目管理有限公司 	境内非金融子 企业 	长沙市芙蓉区 	600.02 	湖南 	咨询监理服务 		51 	同一控制下的企业 合并 	<br /><br />18 	湖南长冶建设工程施工图审查有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市芙蓉区 	329.99 	湖南 	施工图审查 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />19 	中铝国际南方工程有限公司 	境内非金融子企业 	淄博张店南定镇 	15,290.00 	山东 	建筑安装 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />20 	温州通润建设有限公司 	境内非金融子企业 	温州市鹿城区 	3,000.00 	温州 	建筑工程 	60 	40 	投资设立 	<br /><br />21 	温州通汇建设有限公司 	境内非金融子企业 	温州市龙湾区 	3,000.00 	温州 	建筑工程 	90 	10 	投资设立 	<br /><br />22 	九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省咸阳市渭城区 	33,295.00 	威阳 	工程施工 	73.17 		非同一控制下的企业合并 	<br /><br />23 	河南九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	河南省郑州市 	5,000.00 	郑州 	工程施工 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />24 	郑州九冶三维化工机械有限公司 	境内非金融子企业 	河南省郑州市 	10,000.00 	郑州 	装备制造 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />25 	汉中九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	12,000.00 	陕西省汉中市 	工程施工 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />26 	安康市九冶畅佳力混凝土有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省安康市 	1,000.00 	陕西省安康市 	混凝土生产 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />27 	新疆九冶建设有限公司 	境内非金融子企业 	新疆昌吉州 	6,000.00 	新疆 	工程施工 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />28 	九冶钢结构有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省咸阳市 	630 	咸阳市 	装备制造 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />29 	勉县九冶幼儿园 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	50 	汉中勉县 	学前教育 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />30 	九冶汉中建筑设计院有限公司 	境内非金融子企业 	陕西省勉县 	50 	陕西省汉中市 	勘察设计 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />31 	陕西中勉投资有限公司 	境内非金融子 企业 	陕西省勉县 	10,000.00 	陕西 	温泉项目建设 开发和经营管理 		51 	投资设立 	<br /><br />32 	沈阳铝镁设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	49,074.32 	沈阳 	工程勘察设计 	100 		投资设立 	<br /><br />33 	沈阳博宇科技有限责任公司 	境内非金融子企业 	沈阳市苏家屯区 	7,000.00 	辽宁 	工业制造业 		100 	投资设立 	<br /><br />34 	沈阳铝镁科技有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	1,050.00 	辽宁 	技术服务 		100 	投资设立 	<br /><br />35 	沈阳盛鑫建设工程项目管理有限公司 	境内非金融子企业 	沈阳市和平区 	411.8 	辽宁 	施工监理 		100 	投资设立 	<br /><br />36 	北京华宇天控科技有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	1,750.00 	北京 	技术研究开发 		60 	投资设立 	<br /><br />37 	中色十二冶金建设有限公司 	境内非金融子企业 	太原市杏花岭区 	53,341.94 	山西 	建筑工程 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />38 	中色十二冶金(印度尼西亚)有限公司 	境外子企业 	印度尼西亚雅加达 	2,280.87 	印度尼西亚雅加达 	建筑安装 		67 	投资设立 	<br /><br />39 	中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	长沙市英蓉区 	18,373.00 	湖南 	勘察设计 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />40 	深圳市长勘勘察设计有限公司 	境内非金融子企业 	深圳市深南东路 	1,502.00 	广东 	技术服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />41 	中铝国际工程设备有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	20,000.00 	北京 	设备销售 	100 		投资设立 	<br /><br />42 	中铝国际香满有限公司 	境外子企业 	香港湾仔皇后大道东 	6,557.20 	香港 	投资 	100 		投资设立 	<br /><br />43 	中铝国际(马来西亚)有限公司 	境外子企业 	其他境外地区 	157.92 	马来西亚 	工程勘察设计 		100 	投资设立 	<br /><br />44 	中铝国际投资管理(上海)有限公司 	境内非金融子企业 	中国(上海)自由贸易试验区 	49,400.00 	上海 	贸易 	100 		投资设立 	<br /><br />45 	中铝国际(天津)建设有限公司 	境内非金融子企业 	天津市空港经济区 	27,115.00 	天津 	工程施工 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />46 	中铝国际技术发展有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	6,000.00 	北京 	技术研究开发 	100 		投资设立 	<br /><br />47 	中铝国际工程(印度)私人有限责任公司 	境外子企业 	印度西孟加拉邦 	594.24 	印度 	建筑工程 	99.99 	0.01 	投资设立 	<br /><br />48 	都匀开发区通达建设有限公司 	境内非金融子企业 	都匀经济开发区 	1,000.00 	贵州 	工程建选 	50 	50 	投资设立 	<br /><br />49 	贵阳铝镁设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市观山湖区 	75,320.75 	贵州 	设计咨询 	100 		投资设立 	<br /><br />50 	贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市观山湖区 	4,500.00 	贵州 	工程建造 		100 	投资设立 	<br /><br />51 	贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市高新技术创业服务中心 	3,000.00 	贵州 	技术开发及软件设计 		100 	投资设立 	<br /><br />52 	贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究中心有限公司 	境内非金融子企业 	贵阳市高新区 	2,000.00 	贵州 	技术开发及软件设计 		100 	投资设立 	<br /><br />53 	贵阳新宇建设监理有限公司 	境内非金融子企业 	贵州省贵阳市金阳新区 	1,341.95 	贵州 	工程监理及咨询 		100 	投资设立 	<br /><br />54 	贵州匀都置业有限公司 	境内非金融子企业 	都匀经济开发区 	12,800.00 	贵州 	房地产开发、工程施工 		100 	投资设立 	<br /><br />55 	贵州顺安机电设备有限公司 	境内非金融子企业 	安顺市平坝县 	6,198.00 	贵州 	装备制造 		100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />56 	广西通锐投资建设有限公司 	境内非金融子企业 	南宁市良庆区 	25,000.00 	广西 	建筑施工 	100 		投资设立 	<br /><br />57 	中铝国际铝应用工程有限公司 	境内非金融子企业 	北京市海淀区 	14,450.00 	北京 	贸易和技术服务 	100 		投资设立 	<br /><br />58 	山西中色十二冶新材料有限公司 	境内非金融子企业 	太原市尖草坪区 	3,000.00 	山西 	科学研究和技术服务业 		66 	投资设立 	<br /><br />59 	青岛市新富共创资产管理有限公司 	境内非金融子企业 	青岛市市南区 	1,000.00 	山东 	商业开发经营 	90 		非同一控制下的企业合并 	<br /><br />60 	中铝山东工程技术有限公司 	境内非金融子企业 	淄博市张店区 	27,460.71 	山东 	其他建筑安装业 	60 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />61 	中铝万成山东建设有限公司 	境内非金融子企业 	淄博市张店区 	6,381.00 	山东 	其他建筑安装业 		96.57 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />62 	中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	10,850.00 	昆明 	工程勘察设计 	100 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />63 	昆明勘察院科技开发有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	200 	昆明 	其他建筑安装业 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />64 	中国有色昆勘院非洲刚果(金)公司 	境外子企业 	刚果(金) 	6.84 	刚果(金) 	地质勘察技术服务 		100 	投资设立 	<br /><br />65 	中铝西南建设投资有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市西山区 	21,302.00 	昆明 	项目投资 	100 		投资设立 	<br /><br />66 	昆明有色冶金设计研究院股份公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	15,000.00 	昆明 	工程勘察设计 	67 		同一控制下的企业合并 	<br /><br />67 	昆明科汇电气有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市五华区 	1,000.00 	昆明 	电气装备业务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />68 	中国有色金属工业华昆工程建设有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	1,383.82 	昆明 	工程承包服务 		100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />69 	云南金吉安建设咨询监理有限公司 	境内非金融子企业 	昆明市盘龙区 	500 	昆明 	工程监理服务 		56.26 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />2.合营及联营企业情况<br /><br />图表6-52合营及联营企业<br /><br />公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />一、合营企业 	<br /><br />上海丰通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	上海 	上海 	投资公司 	40.00 	-- 	<br /><br />中际山河科技有限责任公司 	湖南 	湖南 	冶金专用设备制造 	-- 	49.00 	<br /><br />二、联营企业 	<br /><br />太康浩文建设有限公司 	河南 	河南 	房屋建筑业 	-- 	47.50 	<br /><br />娄底浩创开发建设有限公司 	湖南 	湖南 	土木工程建筑业 	-- 	40.00 	<br /><br />株洲天桥起重机股份有限公司 	湖南 	湖南 	制造业 	3.80 	-- 	<br /><br />（二）定价依据<br /><br />销售给关联方的产品、服务以及从关联方购买产品、服务的价格经双方协商后确定，向关联方支付的租金参考市场价格经双方协商后确定。<br /><br />（三）关联交易<br /><br />1.从关联方采购货物、接受劳务<br /><br />购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />图表6-53 2023年度关联方提供的供应及服务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	关联交易类型 	关联交易内容 	关联交易定价方式及决策程序 	本期发生额 	<br /><br />中铝集团之子公司 	采购商品、接受劳务 	工程、建设、监理服务 	参考市场价格经双方协商后确定 	4,811.30 	<br /><br />中铝集团之子公司 	采购商品、接受劳务 	采购主要材料和辅助材料 	参考市场价格经双方协商后确定 	3,132.00 	<br /><br />中铝集团之子公司 	采购商品、接受劳务 	后勤服务及其他业务 	参考市场价格经双方协商后确定 	2,382.30 	<br /><br />本公司之联营企业 	采购商品、接受劳务 	工程咨询与设计 	参考市场价格经双方协商后确定 	1,985.40 	<br /><br />本公司之联营企业 	采购商品、接受劳务 	后勤服务及其他业务 	参考市场价格经双方协商后确定 	8.40 	<br /><br />中铝集团之子公司 	采购商品、接受劳务 	工程、建设、监理服务 	参考市场价格经双方协商后确定 	5,317.20 	<br /><br />中铝集团之子公司 	采购商品、接受劳务 	采购主要材料和辅助材料 	参考市场价格经双方协商后确定 	3,797.70 	<br /><br />中铝集团之子公司 	采购商品、接受劳务 	后勤服务及其他业务 	参考市场价格经双方协商后确定 	1,218.60 	<br /><br />本公司之联营企业 	采购商品、接受劳务 	工程、建设、监理服务 	参考市场价格经双方协商后确定 	920.30 	<br /><br />本公司之联营企业 	采购商品、接受劳务 	采购主要材料和辅助材料 	参考市场价格经双方协商后确定 	8.00 	<br /><br />本公司之联营企业 	采购商品、接受劳务 	后勤服务及其他业务 	参考市场价格经双方协商后确定 	11.20 	<br /><br />本公司之联营企业 	出售商品、提供劳务 	工程施工服务 	参考市场价格经双方协商后确定 	217,153.00 	<br /><br />中铝集团之子公司 	出售商品、提供劳务 	工程施工服务 	参考市场价格经双方协商后确定 	192,782.40 	<br /><br />中铝集团之子公司 	出售商品、提供劳务 	工程设计与咨询 	参考市场价格经双方协商后确定 	58,415.00 	<br /><br />中铝集团之子公司 	出售商品、提供劳务 	装备制造 	参考市场价格经双方协商后确定 	19,321.30 	<br /><br />中铝集团之子公司 	出售商品、提供劳务 	后勤服务及其他业务 	参考市场价格经双方协商后确定 	3,076.60 	<br /><br />本公司之联营企业 	出售商品、提供劳务 	工程咨询与设计 	参考市场价格经双方协商后确定 	229.70 	<br /><br />中铝集团之子公司 	出售商品、提供劳务 	工程施工服务 	参考市场价格经双方协商后确定 	193,614.60 	<br /><br />中铝集团之子公司 	出售商品、提供劳务 	工程咨询与设计 	参考市场价格经双方协商后确定 	26,106.40 	<br /><br />中铝集团之子公司 	出售商品、提供劳务 	装备制造 	参考市场价格经双方协商后确定 	14,650.80 	<br /><br />中铝集团之子公司 	出售商品、提供劳务 	后勤服务及其他业务 	参考市场价格经双方协商后确定 	2,266.70 	<br /><br />本公司之联营企业 	出售商品、提供劳务 	工程施工服务 	参考市场价格经双方协商后确定 	196,993.80 	<br /><br />本公司之联营企业 	出售商品、提供劳务 	后勤服务及其他业务 	参考市场价格经双方协商后确定 	141.90 	<br /><br />2、关联租赁情况<br /><br />截至2023年末，公司关联租赁情况如下：<br /><br />图表6-54 2023年度公司关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	承租方名称 	租赁资产情况 	本期确认的租赁收入\费用 	上期确认的租赁收入、费用 	<br /><br />中铝长城建设有限公司 	中铝矿业有限公司 	土地租赁 	84.60 	84.60 	<br /><br />中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	中铝智能（杭州）安全科学研究院有限公司 	房屋租赁 	47.60 	- 	<br /><br />中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	中铝环保生态技术（湖南）有限公司 	房屋租赁 	60.80 	- 	<br /><br />合计 	—— 	—— 	193.00 	84.60 	<br /><br />出租方名称 	承租方名称 	租赁资产情况 	本期确认的租赁费用 	上期确认的租赁收费用 	<br /><br />中铝山东有限公司 	中铝山东工程技术有限公司 	房屋租赁 	11.00 	11.00 	<br /><br />洛阳有色金属加工设计研究院有限公司 	中色科技股份有限公司 	房屋租赁 	- 	86.80 	<br /><br />苏州有色金属研究院有限公司 	中色科技股份有限公司 	房屋租赁 	- 	37.90 	<br /><br />云南冶金集团股份有限公司 	昆明有色冶金设计研究院股份公司 	房屋租赁 	879.00 	- 	<br /><br />湖南长勘商贸发展有限公司 	中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	房屋租赁 	300.00 	196.10 	<br /><br />珠海长冶资产经营管理有限责任公司 	长沙有色冶金设计研究院有限公司 	房屋租赁 	9.70 	- 	<br /><br />合计 	—— 	—— 	1,199.70 	331.80 	<br /><br />3、关联担保<br /><br />截至2023年末，公司关联担保情况如下：<br /><br />图表6-55截至2023年末公司关联担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	云南宁永高速公路有限公司 	369410.30 	2019-12-23 	2053-12-23 	否 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	云南临云高速公路有限公司 	250731.00 	2019-12-23 	2053-12-23 	否 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	云南临双高速公路有限公司 	185155.20 	2020-5-6 	2054-05-06 	否 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	勉县城乡基础设施建设有限公司 	3630.00 	2015-10-20 	2027-10-19 	否 	<br /><br />4、关联方资金拆借<br /><br />2023年，公司关联方资金拆借如下：<br /><br />图表6-56 2023年公司关联方资金拆借情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	拆入/拆出 	金额 	起始日 	到期日 	说明 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	云南宁永高速公路有限公司 	369,410.30 	2019-12-23 	2053-12-23 	否 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	云南临云高速公路 有限公司 	250,731.00 	2019-12-23 	2053-12-23 	否 	<br /><br />合计 	- 	620,141.30 	- 	- 	- 	<br /><br />（四）关联方应收应付款项<br /><br />1、应收项目<br /><br />截至2023年末，公司关联方应收项目情况如下：<br /><br />图表6-57截至2023年末公司关联方应收项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	中铝集团之子公司 	121,821.70 	8,178.00 	33,043.70 	9,520.40 	<br /><br />应收账款 	中铝集团之合营企业 	7,674.30 	205.30 	11,617.30 	322.10 	<br /><br />应收账款 	中铝集团之联营企业 	2,602.30 	224.40 	2,409.80 	35.00 	<br /><br />应收账款 	本公司之联营企业 	69,223.40 	3,983.00 	85,976.10 	2,067.50 	<br /><br />小计 	201,321.70 	22,590.70 	233,046.90 	21,945.00 	<br /><br />其他应收款 	中铝集团之子公司 	11,521.90 	2,903.60 	10,817.80 	2,010.00 	<br /><br />其他应收款 	中铝集团之合营企业 	99.80 	21.40 	80.00 	14.50 	<br /><br />其他应收款 	中铝集团之联营企业 	2,105.60 	610.60 	149.90 	46.90 	<br /><br />其他应收款 	本公司之联营企业 	88.00 	17.90 	1,105.30 	54.00 	<br /><br />小计 	13,815.30 	3,553.50 	12,153.00 	2,125.40 	<br /><br />预付账款 	中铝集团之子公司 	976.80 	- 	271.10 	- 	<br /><br />预付账款 	中铝集团之联营企业 	19.50 	- 	180.90 	- 	<br /><br />小计 	996.30 	- 	452.00 	- 	<br /><br />合计 	216,133.30 	- 	245,651.90 	- 	<br /><br />2、应付项目<br /><br />截至2023年末，公司关联方应付项目情况如下：<br /><br />图表6-58截至2023年末公司关联方应付项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />应付账款 	中铝集团之子公司 	5,851.00 	6,207.80 	<br /><br />应付账款 	中铝集团之合营企业 	652.50 	- 	<br /><br />应付账款 	中铝集团之联营企业 	14.70 	- 	<br /><br />应付账款 	本公司之联营企业 	516.10 	442.50 	<br /><br />小计 		7,034.30 	6,650.30 	<br /><br />其他应付款 	中铝集团之子公司 	4,465.50 	5,851.00 	<br /><br />其他应付款 	中铝集团之合营企业 	652.50 	652.50 	<br /><br />其他应付款 	中铝集团之联营企业 	14.70 	14.70 	<br /><br />其他应付款 	本公司之联营企业 	444.50 	516.10 	<br /><br />小计 	5,577.20 	7,034.30 	<br /><br />合计 	12,611.50 	13,684.60 	<br /><br />五、或有事项<br /><br />（一）发行人担保情况<br /><br />截止2023年末，发行人对外担保总额为80.89亿元，具体明细如下：<br /><br />图表6-59截至2023年末公司对外担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	担保方与发行人的关系 	被担保方 	担保金额 	担保发生日期(协议签署日) 	担保起始日 	担保到期日 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	宁永高速公司 	98,578.00 	2021/9/17 	2019/10/31 	2047/10/31 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	宁永高速公司 	144,523.90 	2022/3/31 	2022/3/31 	2047/3/21 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	宁永高速公司 	21,430.00 	2021/3/18 	2021/3/18 	2046/3/18 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	宁永高速公司 	25,716.00 	2021/12/28 	2021/12/28 	2046/12/28 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	宁永高速公司 	38,574.00 	2022/5/25 	2022/5/28 	2047/5/28 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	宁永高速公司 	21,430.00 	2021/3/18 	2021/4/20 	2049/4/20 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	宁永高速公司 	19,158.40 	2021/12/28 	2022/1/6 	2049/1/6 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	60,004.00 	2021/9/17 	2019/10/31 	2047/10/31 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	4,286.00 	2020/9/28 	2020/9/28 	2048/9/28 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	25,716.00 	2020/11/26 	2021/1/4 	2048/1/4 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	21,430.00 	2022/1/18 	2022/1/25 	2048/1/25 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	8,572.00 	2020/9/28 	2020/10/20 	2048/10/20 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	21,430.00 	2021/12/20 	2021/12/20 	2048/12/20 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	4,286.00 	2020/9/28 	2020/9/28 	2043/9/28 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	2,143.00 	2022/5/12 	2022/5/12 	2045/5/12 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	17,144.00 	2020/12/21 	2020/12/21 	2043/12/22 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	42,860.00 	2020/12/29 	2021/5/28 	2046/5/28 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临云高速公司 	42,860.00 	2021/12/1 	2021/12/17 	2046/12/17 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临双高速公司 	71,576.20 	2021/12/24 	2021/12/24 	2046/12/24 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临双高速公司 	4,286.00 	2020/10/12 	2020/11/4 	2043/1/4 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临双高速公司 	21,430.00 	2020/12/22 	2021/7/24 	2044/10/24 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临双高速公司 	2,143.00 	2022/1/25 	2021/3/11 	2044/3/11 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临双高速公司 	42,860.00 	2020/12/30 	2021/4/15 	2046/4/15 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临双高速公司 	20,915.70 	2021/12/1 	2021/12/30 	2046/12/30 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	公司本部 	临双高速公司 	21,944.30 	2021/12/24 	2021/12/30 	2046/12/30 	<br /><br />汉中九冶建设有限公司 	控股子公司 	勉县城乡基础设施建设有限公司 	3,630.00 	2015/10/20 	2015/10/20 	2027/10/19 	<br /><br />合计 			808,926.50 				<br /><br />（二）发行人未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至2023年12月31日止，申请人控股子公司中铝国际及其子公司作为原告起诉交易对手，未决诉讼涉诉共计11件，金额共计约人民币25.53亿元，中铝国际为工程类企业，诉讼案由主要为工程纠纷，主要为追讨工程款，目前涉诉案件均在不同阶段审理中。<br /><br />截至2023年12月31日止，申请人控股子公司中铝国际及其子公司作为被告被交易对手起诉，未决诉讼涉诉共计5件，金额共计约人民币4.79亿元，目前涉诉案件均在不同阶段审理中。具体如下：<br /><br />图表6-60截至2023年末公司重大未决诉讼情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	原告/申请人/上诉人 	被告/被申请人/被上诉人 	案由 	诉请金额 	<br /><br />1 	中铝国际工程股份有限公司 	青岛市新富共创资产管理有限公司山东省房地产开发集团青岛公司 梁永建王晓宁青岛良友饮食股份有限公司 	合同纠纷 	90.921.54 	<br /><br />2 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	新蔡县发展投资有限公司 	建设工程施工合同纠纷 	50,667.33 	<br /><br />3 	九冶建设有限公司 	福建中诺安吉租车有限公司 	建设工程施工合同纠纷 	37,340.16 	<br /><br />4 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	埃及珞珈工业集团有限公司 	建设工程施工合同纠纷 	20,547.30 	<br /><br />5 	九冶建设有限公司 	汉中航空智慧新城投资集团有限公司、汉中航空智慧新城污水处理厂 	建设工程施工合同纠纷 	11,160.90 	<br /><br />6 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	内蒙古鑫旺再生资源有限公司 	建设工程施工合同纠纷 	10,337.57 	<br /><br />7 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会、 内蒙古金航房地产开发有限责任公司、呼和浩特市经济技术开发区博园房地产开发有限责任公司、 呼和浩特经济技术开发区投资开发集团有限责任公司 	建设工程施工合同纠纷 	8,278.49 	<br /><br />8 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	贵州宏财投资集团有限责任公司、贵州宏财置业有限责任公司、贵州宏财房地产开发有限责任公司 	建设工程施工合同纠纷 	7,361.68 	<br /><br />9 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	新蔡县立峰实业有限公司 	建设工程施工合同纠纷 	7,308.60 	<br /><br />10 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	朝阳建设集团有限公司 	建设工程施工合同纠纷 	6,142.22 	<br /><br />11 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	内蒙古衡达置业有限公司 	建设工程施工合同纠纷 	5,208.36 	<br /><br />12 	昆明昊坤混凝土制造有限公司 	中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司云南分公司 	建设工程施工合同纠纷 	6,262.79 	<br /><br />13 	宝鸡惠沣建筑工程有限公司 	九冶建设有限公司、 九冶建设有限公司第五工程公司、宝鸡市残疾人联合会 	建设工程施工合同纠纷 	13,797.59 	<br /><br />14 	徐琳 	贵州贵安新区管理委员会、中色十二冶金建设有限公司、 贵安新区大学城置银项目发展有限公司、福建亨立建设集团有限公司 	建设工程施工合同纠纷 	5,778.87 	<br /><br />15 	贵州华仁新材料有限公司 	中铝国际工程股份有限公司贵阳分公司 	建设工程施工合同纠纷 	14,523.36 	<br /><br />16 	中国有色金属工业西安 	中铝国际工程股份有限公司沈阳分公司 	建设工程施工合 	7,539.50 	<br /><br />	岩土工程有限公司 		同纠纷 		<br /><br />截至2024年6月30日，发行人及其合并报表范围内的境内子公司存在17项涉案金额在人民币5,000万元以上的、作为原告（申请人）或被告（被申请人）的未决诉讼及仲裁，涉及金额合计285,880.03万元。其中申请诉讼及仲裁案件11起，涉及金额合计239,620.27万元；被诉讼及被申请仲裁的案件6起，涉及金额合计46,259.76万元。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />中铝国际和云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称云南交投）组成社会资本方联合体，与当地政府共同投资设立云南宁永高速公路有限公司（以下简称宁永高速）、云南临云高速公路有限公司（以下简称临云高速）、云南临双高速公路有限公司（以下简称临双高速）三个项目公司，以PPP方式建设并运营有关高速公路。中铝国际、云南交投和当地政府指定投资主体对前述三个PPP项目公司持股比例均分别为30%、40%、30%。<br /><br />每个项目公司的资本金组成如下：<br /><br />当地政府指定投资主体投入项目总投资的30%（其中0.3亿元作为注册资本，其余作为资本公积），中铝国际和云南交投分别投入0.3亿元、0.4亿元认缴注册资本。<br /><br />同时，中铝国际和云南交投按持股比例的相对比例（即3:4），为项目公司总投资与资本金之间的差额部分提供增信，中铝国际需承担比例为42.86%，云南交投指定投资主体需承担比例为57.14%。各股东按持股比例对项目公司运营期资金缺口承担资金筹集义务；<br /><br />按照相关协议约定，中铝国际需对宁永高速、临云高速、云南临双投资贷款分别提供不超过45.59亿元、31.9亿元、20.86亿元（合计不超过98.35亿元）的增信，出具差额补足承诺函。差额补足承诺函在与相关债权人洽谈后在上述增信额度范围内分别签订。<br /><br />截至2023年末，中铝国际实际出具差额补足承诺函和提供增信情况如下：宁永高速获得110亿元银行授信，中铝国际按42.86%对其中93.47亿元提供差额补足承诺函；银行实际已经发放贷款86.19亿元，其中36.94亿元由本公司提供增信。<br /><br />临云高速获得101亿元银行授信，中铝国际按42.86%对其中60亿元提供差额补足承诺函；银行实际已经已放贷款58.50亿元，其中25.07亿元由中铝国际提供增信。<br /><br />临双高速获得99亿元银行授信，中铝国际按42.86%对其中43.20亿元提供差额补足承诺函；银行实际已经已放贷款43.20亿元，其中18.52亿元由中铝国际提供增信。<br /><br />（四）涉及资产重组的其他重要事项<br /><br />根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021）》的规定，本次购买资产交易，导致发行人业务、资产、收入发生重大变化，构成重大资产重组。本募集说明书已在第二章对重组可能造成的风险点进行相关提示，第五章、第六章对重大资产重组的相关情况进行说明，请投资人注意阅读相关内容。<br /><br />截至2022年12月末发行人已完成弥玉公司出表，故按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）MQ.4.2表（已完成的重大资产重组）进行相关信息披露，具体情况如下：<br /><br />（1）本募集说明书第二章第二节M-2-2，披露了重大资产重组可能引起的相关风险。<br /><br />（2）本募集说明书第五章第二节M-5-2，披露了此次资产重组方案、所处的阶段及已履行的法律程序、重组涉及的合规性（包括是否符合法律法规、国家相关政策、公司章程及公司内部流程）、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响、披露信息是否涉及保密事项。<br /><br />本募集说明书第五章第六节M-5-6，披露了此次资产重组对发行人的公司治理产生的影响。<br /><br />本募集说明书第五章第八节M-5-8，披露了重组对发行人的经营情况产生的影响。在分析发行人完成重组当年/当期同比变动时，分别分析重大资产重组及其他原因对发行人产生的影响。<br /><br />（3）本募集说明书第六章第二节M-6-2中披露了重组对发行人的财务状况和偿债能力产生的影响。分析发行人完成重组当年/当期同比变动时，分别分析重大资产重组及其他原因对发行人产生的影响。<br /><br />六、受限资产情况<br /><br />截至2023年末，发行人合并范围内所有权或使用权受到限制的资产情况如下所示：<br /><br />图表6-61截至2023年12月31日发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />受限资产 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	72,168.60 	被冻结、质押 	<br /><br />应收票据 	100.00 	质押 	<br /><br />应收账款 	699.70 	质押 	<br /><br />应收款项融资 	5,946.90 	质押 	<br /><br />合计 	78,915.20 	/ 	<br /><br />截止2023年末，发行人货币资金中保函保证金、承兑汇票保证金及冻结等受限制的货币资金合计为7.22亿元，其中被冻结金额为2.28亿元、承兑汇票保证金金额为3.44亿元，保函保证金存款金额为1.29亿元，信用证保证金金额为0.07亿元，其他用途保证金金额为0.14亿元。上述受限资金将随着保函、信用证、票据到期后陆续解除。<br /><br />应收票据受限金额为100万元，主要为发行人分子公司开展票据池业务而进行了票据质押，后续将随着票据到期而解押。<br /><br />应收账款受限金额为699.70万元，应收款项融资中有0.59亿元的银行承兑票据被质押。<br /><br />七、衍生产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无金融衍生品交易情况。<br /><br />八、重大投资理财产品<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无重大投资理财产品情况。<br /><br />九、海外投资<br /><br />截至2023年末，发行人海外投资情况如下：<br /><br />图表6-62发行人下属海外子公司情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位全称 	主要经营地 	实收资本 	持股比例 	表决权比例 	<br /><br />中铝国际工程(印度)私人有限责任公司 	印度 	594.24 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />中铝国际香港有限公司 	中国香港 	6,557.20 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />中色十二冶金（印度尼西亚）有限公司 	印度尼西亚 	- 	- 	- 	<br /><br />中铝国际（马来西亚）有限公司 	马来西亚 	157.92 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />中国有色昆勘院非洲刚果（金）公司 	刚果（金） 	6.84 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />十、发行人直接债务融资计划<br /><br />债务融资方面，截止本募集签署日，发行人申请注册发行38亿元永续中期票据。<br /><br />十一、重大事项说明<br /><br />发行人已按时完成2023年度报告及2024年第三季度财务报表披露，对照《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020年版）》之MQ.7表，对发行人进行了排查，发行人涉及MQ.7（重要事项）列式的情形，具体如下：<br /><br />1、发行人涉及MQ.7-3中企业年度报表或季度报表总资产同比下降30%以上或净资产下降10%以上的情况。具体如下：<br /><br />图表6-63发行人2023年末净资产变化情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />科目 	2022年 	2023年 	变动金额 	同期变化幅度 	<br /><br />净资产 	104.55 	72.54 	-32.01 	-30.61% 	<br /><br />2023年末，发行人净资产为72.54亿元，较2022年末的104.55亿元减少32.01亿元，降幅30.61%，主要是由于公司在2023年合同资产减值准备会计估计变更计提减值，应收款项、存货计提减值和处置非主责主业子企业及低效无效资产影响。公司采取的改善措施为：通过增加外部股权融资增大净资产规模，通过改善经营生产，提高未分配利润实现净资产规模增加。<br /><br />2、2023年发行人营业利润同比大幅下降<br /><br />2023年，发行人营业利润同比下降32.48亿元，至-29.50亿元；发行人净利润同比下降30.38亿元，至-28.34亿元。主要系2023年发行人计提资产减值准备22.64亿元，其中主要为发行人出于审慎经营原则，计提存货跌价准备约2.99亿元，应收款项减值准备5.19亿元，合同资产减值准备13亿元。<br /><br />十二、发行人2024年9月末财务报表<br /><br />（一）发行人近三年及一期合并财务报表主要数据<br /><br />图表6-64 合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-9月 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	417,749.70 	406,129.00 	<br /><br />应收票据及应收账款 	1633191.10 	1533780.7 	<br /><br />其中：应收票据 	17,941.10 	22,305.70 	<br /><br />应收账款 	1,615,250.00 	1,511,475.00 	<br /><br />应收款项融资 	29,989.30 	45,348.70 	<br /><br />预付款项 	37,584.30 	50,999.40 	<br /><br />其他应收款合计 	147,123.70 	135,212.10 	<br /><br />其中：应收利息 	1,159.00 	483.00 	<br /><br />应收股利 	509.80 	2,146.20 	<br /><br />其他应收款 	147,123.70 	132,582.90 	<br /><br />合同资产 	740,101.30 	672,125.60 	<br /><br />存货 	215,489.30 	222,944.60 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	9,923.80 	17,160.50 	<br /><br />其他流动资产 	80,771.70 	57,846.80 	<br /><br />流动资产合计 	3,311,924.00 	3,211,598.00 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />长期应收款 	166,300.60 	168,090.90 	<br /><br />长期股权投资 	74,504.30 	75,430.60 	<br /><br />其他权益工具投资 	4,891.30 	4,924.80 	<br /><br />其他非流动金融资产 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资性房地产 	79,643.70 	76,696.60 	<br /><br />固定资产合计 	234,398.10 	240,949.50 	<br /><br />其中：固定资产 	234,398.10 	240,949.50 	<br /><br />在建工程合计 	7,032.10 	7,659.00 	<br /><br />其中：在建工程 	7,032.10 	7,659.00 	<br /><br />使用权资产 	4,378.80 	3,968.00 	<br /><br />无形资产 	122,944.10 	131,468.10 	<br /><br />开发支出 	497.20 	471.60 	<br /><br />长期待摊费用 	5,744.10 	3,368.90 	<br /><br />递延所得税资产 	115,220.50 	120,568.00 	<br /><br />其他非流动资产 	39,070.20 	49,098.80 	<br /><br />非流动资产合计 	854,712.50 	882,782.30 	<br /><br />资产总计 	4,166,636.50 	4,094,380.30 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	216,423.70 	134,384.80 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	1,453,464.10 	1,638,924.00 	<br /><br />其中：应付票据 	323,410.50 	383,704.40 	<br /><br />应付账款 	1,130,053.60 	1,255,219.60 	<br /><br />合同负债 	434,049.20 	413,737.30 	<br /><br />应付职工薪酬 	19,280.80 	23,407.80 	<br /><br />应交税费 	13,055.50 	16,301.30 	<br /><br />其他应付款合计 	167,581.30 	153,967.70 	<br /><br />应付股利 	11,794.40 	3,120.10 	<br /><br />其他应付款 	- 	150,847.60 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	247,873.10 	142,474.80 	<br /><br />其他流动负债 	165,165.00 	157,622.80 	<br /><br />流动负债合计 	2,716,905.60 	2,680,981.80 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	732,828.10 	617,983.10 	<br /><br />租赁负债 	3,452.00 	2,612.80 	<br /><br />长期应付款合计 	49,315.50 	52,222.10 	<br /><br />其中：长期应付款 	0.00 	106.90 	<br /><br />专项应付款 	- 	- 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	49,315.50 	52,115.20 	<br /><br />递延所得税负债 	7,162.90 	7,164.30 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	799,341.00 	687,948.50 	<br /><br />负债合计 	3,516,246.70 	3,368,930.30 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 			<br /><br />实收资本(或股本) 	298,583.60 	295,906.70 	<br /><br />资本公积 	91,286.30 	89,878.90 	<br /><br />其他综合收益 	15,827.50 	15,290.00 	<br /><br />其他权益工具 	376,452.00 	474,192.00 	<br /><br />永续债 	376,452.00 	474,192.00 	<br /><br />专项储备 	29,268.10 	21,898.00 	<br /><br />盈余公积 	22,973.50 	22,973.50 	<br /><br />未分配利润 	-206,016.60 	-218,485.00 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	622,030.10 	701,654.10 	<br /><br />少数股东权益 	28,359.80 	23,795.90 	<br /><br />所有者权益合计 	650,389.90 	725,450.00 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	4,166,636.50 	4,094,380.30 	<br /><br />图表6-65合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-9月 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	1,614,217.80 	2,233,717.10 	<br /><br />其中：营业收入 	1,614,217.80 	2,233,717.10 	<br /><br />二、营业总成本 	1,634,038.20 	2,297,393.50 	<br /><br />其中：营业成本 	1,475,946.80 	2,037,985.10 	<br /><br />税金及附加 	7,780.30 	11,568.60 	<br /><br />销售费用 	9,288.10 	14,109.40 	<br /><br />管理费用 	69,819.70 	113,473.30 	<br /><br />研发费用 	52,050.50 	94,330.90 	<br /><br />财务费用 	19,152.70 	25,926.20 	<br /><br />其中：利息费用 	25,409.50 	39,969.80 	<br /><br />利息收入 	6,764.60 	13,649.50 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	484.40 	50.60 	<br /><br />投资收益 	3,755.10 	3,845.20 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	1,907.60 	0.00 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 	- 	- 	<br /><br />资产处置收益 	29.70 	-196.70 	<br /><br />资产减值损失 	26,996.60 	-183,484.00 	<br /><br />信用减值损失 	21,902.10 	-51,956.60 	<br /><br />其他收益 	1,083.50 	383.10 	<br /><br />三、营业利润 	34,431.00 	-295,034.80 	<br /><br />加：营业外收入 	9,146.50 	3,321.50 	<br /><br />减：营业外支出 	4,567.00 	2,776.40 	<br /><br />四、利润总额 	39,010.50 	-294,489.70 	<br /><br />减：所得税费用 	9,301.10 	-11,087.10 	<br /><br />五、净利润 	29,709.40 	-283,402.60 	<br /><br />（一）持续经营净利润 	29,709.40 	-283,402.60 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	25,121.80 	-265,796.30 	<br /><br />少数股东损益 	4,587.60 	-17,606.30 	<br /><br />六、每股收益： 			<br /><br />(一)基本每股收益(元) 	- 	- 	<br /><br />七、其他综合收益 	535.50 	-1,653.50 	<br /><br />归属母公司所有者的其他综合收益 	537.50 	-1,717.10 	<br /><br />（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 	- 	-968.70 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 	- 	-299.60 	<br /><br />4.其他权益工具投资公允价值变动 	- 	-669.10 	<br /><br />（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 	- 	-748.40 	<br /><br />5.外币财务报表折算差额 	- 	-748.40 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益 	- 	63.60 	<br /><br />八、综合收益总额 	30,244.90 	-285,056.10 	<br /><br />归属于母公司股东的综合收益总额 	25,659.30 	-267,513.40 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	4,585.60 	-17,542.70 	<br /><br />图表6-66合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-9月 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 			<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,429,436.70 	2,207,121.00 	<br /><br />收到的税费返还 	6,078.60 	9,126.50 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	188,081.60 	18,002.70 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,623,597.00 	2,234,250.20 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,421,816.40 	1,747,326.80 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	161,625.40 	258,735.60 	<br /><br />支付的各项税费 	36,128.20 	81,472.00 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	212,867.20 	74,449.30 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,832,437.20 	2,161,983.70 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-208,840.20 	72,266.50 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回投资收到的现金 	70,080.00 	0.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	4,029.10 	892.300 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	87.10 	2,147.90 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	0.00 	81,577.60 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	74,196.20 	84,617.80 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	4,796.30 	5,158.10 	<br /><br />投资支付的现金 	0.00 	70,000.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	0.00 	0.00 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	4,796.30 	75,158.10 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	69,400.00 	9,459.70 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	6,344.50 	0.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	0.00 	147.50 	<br /><br />取得借款收到的现金 	468,074.70 	736,604.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	30.00 	280,000.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	474,449.20 	1,016,604.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	164,459.80 	1,099,614.10 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	25,437.20 	57,671.40 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	0.00 	147.50 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	100,000.00 	300,547.40 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	289,897.10 	1,457,832.90 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	184,552.10 	-441,228.90 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	1,529.50 	7,726.70 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	46,641.40 	-351,776.00 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	333,960.40 	685,736.40 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	380,601.70 	333,960.40 	<br /><br />（二）发行人母公司近三年及一期财务报表主要数据<br /><br />图表6-67母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-9月 	2023年 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	234,327.10 	201,589.50 	<br /><br />应收票据及应收账款 	120902.20 	130,536.00 	<br /><br />其中：应收票据 	110.00 	- 	<br /><br />应收账款 	120,792.20 	130,536.00 	<br /><br />应收款项融资 	3,504.70 	3,592.30 	<br /><br />预付款项 	13,728.50 	20,826.50 	<br /><br />其他应收款合计 	882,300.10 	571,537.80 	<br /><br />其中：应收利息 	35,688.80 	35,688.80 	<br /><br />应收股利 	70,449.60 	78,685.70 	<br /><br />其他应收款 	776,161.70 	457,163.30 	<br /><br />合同资产 	18,550.20 	28,287.30 	<br /><br />存货 	165.00 	215.40 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	26,572.70 	33,079.80 	<br /><br />其他流动资产 	22,039.90 	20,113.30 	<br /><br />流动资产合计 	1,322,090.40 	1,079,828.50 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />长期应收款 	213,998.80 	213,035.80 	<br /><br />长期股权投资 	866,412.40 	852,309.70 	<br /><br />其他权益工具投资 	0 	0 	<br /><br />其他非流动金融资产 	0 	0 	<br /><br />固定资产合计 	12,820.80 	13,357.60 	<br /><br />在建工程合计 	- 	- 	<br /><br />无形资产 	11,816.00 	12,318.50 	<br /><br />长期待摊费用 	- 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	11,112.90 	11,753.50 	<br /><br />非流动资产合计 	1,116,543.10 	1,103,157.40 	<br /><br />资产总计 	2,438,633.50 	2,182,985.90 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	150,000.00 	88,000.00 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	209,253.80 	228,857.7 	<br /><br />其中：应付票据 	58,346.30 	62,623.10 	<br /><br />应付账款 	150,907.50 	166,234.60 	<br /><br />合同负债 	96,078.40 	88,299.40 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,677.90 	1,731.70 	<br /><br />应交税费 	693.00 	1,370.40 	<br /><br />其他应付款合计 	627,091.50 	355,641.00 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	197,452.90 	125,750.00 	<br /><br />其他流动负债 	369.70 	182.30 	<br /><br />流动负债合计 	1,282,617.20 	889,832.50 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	398,362.20 	408,301.80 	<br /><br />长期应付款合计 	347.80 	349.60 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	347.80 	349.60 	<br /><br />非流动负债合计 	398,710.00 	408,651.40 	<br /><br />负债合计 	1,681,327.20 	1,298,483.90 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 			<br /><br />实收资本(或股本) 	298,583.60 	295,906.70 	<br /><br />资本公积 	114,799.00 	113,391.60 	<br /><br />其他综合收益 	1,238.60 	1,232.80 	<br /><br />其他权益工具 	376,452.00 	474,192.00 	<br /><br />永续债 	376,452.00 	474,192.00 	<br /><br />专项储备 	3.90 	0.40 	<br /><br />盈余公积 	22,973.50 	22,973.50 	<br /><br />未分配利润 	-50,400.00 	-23,195.00 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	757,306.30 	884,502.00 	<br /><br />所有者权益合计 	757,306.30 	884,502.00 	<br /><br />负债及股东权益差额(合计平衡项目) 	0.00 	0.00 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	2,438,633.50 	2,182,985.90 	<br /><br />图表6-68母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-9月 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	92,564.20 	199,490.20 	<br /><br />其中：营业收入 	92,564.20 	199,490.20 	<br /><br />二、营业总成本 	117,881.90 	238,884.90 	<br /><br />其中：营业成本 	84,322.10 	182,777.80 	<br /><br />税金及附加 	262.30 	777.70 	<br /><br />销售费用 	2,498.90 	4,701.70 	<br /><br />管理费用 	10,216.00 	19,590.80 	<br /><br />研发费用 	2,806.60 	6,835.10 	<br /><br />财务费用 	17,776.00 	24,201.80 	<br /><br />其中：利息费用 	21,695.30 	30,929.00 	<br /><br />利息收入 	2,919.60 	3,573.10 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	484.40 	50.60 	<br /><br />投资收益 	13,321.70 	40,245.20 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	455.70 	0.00 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 	0.00 	0.00 	<br /><br />资产处置收益 	3.80 	4.70 	<br /><br />资产减值损失 	1,616.10 	-8,842.60 	<br /><br />信用减值损失 	-4,563.10 	11,719.90 	<br /><br />其他收益 	14.00 	56.70 	<br /><br />三、营业利润 	-14,440.70 	3,839.80 	<br /><br />加：营业外收入 	547.70 	146.80 	<br /><br />减：营业外支出 	20.70 	23.00 	<br /><br />四、利润总额 	-13,913.70 	3,963.60 	<br /><br />减：所得税费用 	638.40 	1,842.50 	<br /><br />五、净利润 	-14,552.20 	2,121.10 	<br /><br />（一）持续经营净利润 	- 	- 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	-14,552.20 	2,121.10 	<br /><br />六、每股收益： 	- 	- 	<br /><br />七、其他综合收益 	5.90 	11.80 	<br /><br />归属母公司所有者的其他综合收益 	5.90 	11.80 	<br /><br />（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 	5.90 	11.80 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 	5.90 	11.80 	<br /><br />4.其他权益工具投资公允价值变动 	- 	- 	<br /><br />八、综合收益总额 	-14,546.30 	2,132.90 	<br /><br />图表6-69母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-9月 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 			<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	119,896.80 	172,920.70 	<br /><br />收到的税费返还 	95.00 	3,765.50 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	51,992.60 	64,504.50 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	171,984.50 	241,190.70 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	85,035.60 	143,963.20 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	23,785.70 	32,639.40 	<br /><br />支付的各项税费 	2,201.90 	4,025.90 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	38,657.30 	59,083.00 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	149,680.50 	239,711.50 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	22,304.00 	1,479.20 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回投资收到的现金 	208,233.30 	401,188.40 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	16,426.70 	12,857.20 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.00 	16.20 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	0.00 	6,813.70 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	20,520.60 	9,694.30 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	245,180.50 	430,569.80 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	24.00 	218.20 	<br /><br />投资支付的现金 	459,980.00 	613,425.20 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 		0.00 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	37,658.70 	42,423.40 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	497,662.70 	656,066.80 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) 		0.00 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-252,482.20 	-225,497.00 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	220,000.00 	436,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	2,266,736.00 	458,636.80 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,493,080.50 	894,636.80 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	95,900.00 	688,903.20 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	20,858.70 	36,594.90 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	2,113,468.60 	53,509.10 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,230,227.30 	779,007.20 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	262,853.20 	115,629.60 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	780.70 	-56.10 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	33,455.70 	-108,444.30 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	199,531.40 	307,975.90 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	232,987.10 	199,531.60 	<br /><br />第七章发行人资信情况<br /><br />一、发行人信用评级情况<br /><br />2014年12月12日，发行人经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本评级反映了公司偿还债务的能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。<br /><br />2015年4月3日及6月23日，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人维持了AA+的评级水平。<br /><br />2016年5月13日，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人维持了AA+的评级水平。<br /><br />2017年05月22日，发行人经大公国际资信评估有限公司评定，主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本评级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。<br /><br />2018年7月17日，发行人经上海新世纪资信评估投资服务有限公司公司评定，发行人维持了AA+的评级水平。<br /><br />2019年5月28日，发行人经大公国际资信评估有限公司评定，主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。<br /><br />2019年8月14日，发行人经联合资信评估股份有限公司评定，主体长期信用等级为AA+。<br /><br />2020年7月10日，发行人经联合资信评估股份有限公司评定，主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。<br /><br />2022年5月27日，发行人经联合资信评估股份有限公司评定，主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。<br /><br />2023年10月8日，发行人经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，主体信用等级为AA，评级展望为稳定。<br /><br />2024年5月31日，中诚信国际信用评级有限责任公司维持中铝国际工程股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。<br /><br />二、发行人及子公司资信情况<br /><br />（一）发行人银行授信情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人在各家商业银行获得授信额度406.5亿元，已使用额度129.52亿元，尚可使用额度276.98亿元。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人最近报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务，详见下表。<br /><br />图表7-1 截至2024年6月30日发行人银行授信及使用情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	授信银行 	授信总额 	已使用额度 	可用额度 	<br /><br />1 	中国银行 	40.00 	26.00 	14.00 	<br /><br />2 	中国建设银行 	18.00 	10.30 	7.70 	<br /><br />3 	浦发银行 	28.50 	0.00 	28.50 	<br /><br />4 	华夏银行 	13.00 	3.80 	9.20 	<br /><br />5 	民生银行 	10.00 	0.00 	10.00 	<br /><br />6 	农业银行 	15.86 	0.06 	15.80 	<br /><br />7 	招商银行 	10.00 	0.00 	10.00 	<br /><br />8 	兴业银行 	50.00 	10.00 	40.00 	<br /><br />9 	光大银行 	9.00 	0.00 	9.00 	<br /><br />10 	邮储银行 	15.00 	7.20 	7.80 	<br /><br />11 	北京银行 	15.00 	0.00 	15.00 	<br /><br />12 	工商银行 	9.00 	8.28 	0.72 	<br /><br />13 	广发银行 	28.00 	20.07 	7.93 	<br /><br />14 	交通银行 	20.00 	11.38 	8.62 	<br /><br />15 	浙商银行 	5.00 	0.73 	4.27 	<br /><br />16 	南京银行 	5.00 	0.00 	5.00 	<br /><br />17 	杭州银行 	5.00 	0.00 	5.00 	<br /><br />18 	华侨永亨银行 	7.14 	0.00 	7.14 	<br /><br />19 	中铝财务有限责任公司 	50.00 	31.70 	18.30 	<br /><br />20 	上海银行 	10.00 	0.00 	10.00 	<br /><br />21 	进出口银行 	5.00 	0.00 	5.00 	<br /><br />22 	国家开发银行 	10.00 	0.00 	10.00 	<br /><br />23 	平安银行 	8.00 	0.00 	8.00 	<br /><br />24 	宁波银行 	10.00 	0.00 	10.00 	<br /><br />25 	江苏银行 	10.00 	0.00 	10.00 	<br /><br />合计 	406.50 	129.52 	276.98 	<br /><br />（二）发行人债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日期，发行人及子公司未发生重大债务违约情况；根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，自成立以来，发行人及子公司无任何逾期贷款，无任何违约记录。<br /><br />（三）发行人债务融资工具偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日期，发行人债务融资工具发行及偿还情况，具体情况如下：<br /><br />图表7-2发行人债务融资工具发行及偿还情况<br /><br />单位：亿元、%、年<br /><br />序号 	债券简称 	发行日期 	发行金额 	当前余额 	发行票面 	发行期限/年 	兑付情况 	<br /><br />1 	21中铝国工SCP001 	2021/1/6 	10 	0 	3 	0.0767 	按期兑付 	<br /><br />2 	20中铝国工SCP008 	2020/12/9 	10 	0 	2.6 	0.0877 	按期兑付 	<br /><br />3 	20中铝国工SCP007 	2020/11/11 	10 	0 	2.6 	0.0877 	按期兑付 	<br /><br />4 	20中铝国工SCP006 	2020/10/14 	10 	0 	2.6 	0.0877 	按期兑付 	<br /><br />5 	20中铝国工SCP005 	2020/7/20 	10 	0 	2.3 	0.2466 	按期兑付 	<br /><br />6 	20中铝国工SCP004 	2020/6/23 	10 	0 	2.09 	0.0822 	按期兑付 	<br /><br />7 	20中铝国工SCP003 	2020/5/25 	10 	0 	2.09 	0.0932 	按期兑付 	<br /><br />8 	20中铝国工SCP002 	2020/4/20 	10 	0 	2.2 	0.1014 	按期兑付 	<br /><br />9 	20中铝国工SCP001 	2020/3/25 	10 	0 	2.6 	0.0822 	按期兑付 	<br /><br />10 	资产支持专项计划 	2019/12/27 	12.6 	0 	0 	2.9726 	按期兑付 	<br /><br />11 	19中工Y1 	2019/10/30 	15 	0 	5.29 	3 	按期兑付 	<br /><br />12 	19中铝国工SCP001 	2019/7/9 	10 	0 	3.5 	0.7377 	按期兑付 	<br /><br />13 	18中铝国工SCP001 	2018/4/2 	10 	0 	5.28 	0.6575 	按期兑付 	<br /><br />14 	17中铝国工SCP003 	2017/7/18 	15 	0 	4.7 	0.7397 	按期兑付 	<br /><br />15 	17中铝国工SCP002 	2017/6/22 	10 	0 	5.39 	0.3288 	按期兑付 	<br /><br />16 	17中工Y1 	2017/3/15 	5 	0 	6 	3 	按期兑付 	<br /><br />17 	17中铝国工SCP001 	2017/3/13 	15 	0 	4.6 	0.4932 	按期兑付 	<br /><br />18 	16中工Y1 	2016/10/13 	12.08 	0 	5 	3 	按期兑付 	<br /><br />19 	16中铝国工SCP003 	2016/9/20 	5 	0 	3.5 	0.7397 	按期兑付 	<br /><br />20 	16中铝国工SCP002 	2016/7/15 	10 	0 	3.5 	0.7397 	按期兑付 	<br /><br />21 	16中工01 	2016/6/17 	9 	0 	5.65 	3 	按期兑付 	<br /><br />22 	16中铝国际SCP001 	2016/6/6 	10 	0 	3.5 	0.7397 	按期兑付 	<br /><br />23 	15中铝国际PPN005 	2015/12/21 	5 	0 	4.15 	0.4918 	按期兑付 	<br /><br />24 	15中铝国际CP002 	2015/11/12 	3 	0 	4 	1 	按期兑付 	<br /><br />25 	15中铝国际PPN004 	2015/11/3 	5 	0 	4.15 	1 	按期兑付 	<br /><br />26 	15中铝国工CP001 	2015/9/1 	2 	0 	3.9 	1 	按期兑付 	<br /><br />27 	15中铝国际PPN003 	2015/7/23 	8 	0 	4.7 	1 	按期兑付 	<br /><br />28 	15中铝国工MTN001 	2015/7/23 	2 	0 	5.15 	3 	按期兑付 	<br /><br />29 	15中铝国际PPN002 	2015/5/21 	5 	0 	5.05 	0.4932 	按期兑付 	<br /><br />30 	15中铝国际PPN001 	2015/2/10 	15 	0 	5.05 	0.4932 	按期兑付 	<br /><br />31 	14中铝国际PPN002 	2014/12/5 	5 	0 	4.9 	0.4932 	按期兑付 	<br /><br />32 	14中铝国际PPN001 	2014/9/4 	20 	0 	5.5 	0.4932 	按期兑付 	<br /><br />33 	13中铝国际PPN002 	2013/12/26 	5 	0 	5.5 	1 	按期兑付 	<br /><br />34 	13中铝国际PPN001 	2013/12/26 	20 	0 	5.5 	0.7397 	按期兑付 	<br /><br />35 	23中铝国工MTN001 	2023/10/25 	15 	15 	4.17 	2+N 	未到期 	<br /><br />36 	23中铝国工MTN002 	2023/11/22 	13 	13 	3.77 	2+N 	未到期 	<br /><br />三、其他资信重要事项<br /><br />无。<br /><br />第八章信用增进<br /><br />本期中期票据无信用增进。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者所应缴纳的下列税项不与中期票据的各项支出构成抵销。<br /><br />据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》、《关于永续债企业所得税政策问题的公告》(财政部税务总局公告2019年第64号)及其他相关的法律、法规。本期中期票据符合规定条件，按照债券利息适用企业所得税政策。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年5月1日起执行的《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及其实施细则，在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业中期票据的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》第一条，本期中期票据适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日开始施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《中华人民共和国印花税法》规定缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对于本次债务融资工具在银行间市场进行的交易，尚无明确规定应对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />声明：所列税项不构成对投资者的纳税建议及纳税依据。<br /><br />第十章 信息披露安排<br /><br />发行人按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《中铝国际工程股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》，并由财务资金部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />一、发行人信息披露事务管理制度<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》及《公司章程》及相关法律、法规制定信息披露事务管理制度。<br /><br />（二）信息披露管理部门<br /><br />发行人公司董事长办公室是公司信息披露事务管理部门，负责对外信息披露工作以及对内的信息披露管理工作。信息披露管理部门承担如下职责：<br /><br />1.作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承销商要求的文件；<br /><br />2.及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的要求；<br /><br />3.接受投资者问询，维护投资者关系；<br /><br />4.有权参加董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息，包括披露事宜的所有文件；<br /><br />5.负责公司信息的保密工作，制定保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />发行人的信息披露事务负责人具体信息如下：<br /><br />负责人姓名：陶甫伦<br /><br />公司任职情况：财务总监、董事会秘书<br /><br />联系地址：北京市海淀区杏石口路99号C座<br /><br />联系电话：01082406868<br /><br />传真：01082406806<br /><br />电子邮箱：fl_tao@chinalco.com.cn<br /><br />信息披露事务负责人组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。<br /><br />二、本期债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />发行人在本期中期票据发行日2个工作日前，通过中国银行间市场交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、中铝国际工程股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />2、中铝国际工程股份有限公司发行2025年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />3、中铝国际工程股份有限公司最近三年经审计的财务报告；<br /><br />4、中铝国际工程股份有限公司发行2025年度第一期中期票据相关会计处理事项的专项意见<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />（一）企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（五）披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间；<br /><br />（六）信息披露内容不低于中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />五、本期债务融资工具本息兑付信息披露<br /><br />发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过“交易商协会综合业务和信息服务平台”或“交易商协会认可的渠道披露平台”和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对信息披露作出调整。<br /><br />第十一章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】☑存续期管理机构中国邮政储蓄银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：刘然<br /><br />联系方式：010-89109524<br /><br />联系地址：北京市通州区邮储大厦<br /><br />邮箱：iamliuran@Foxmail.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人☑及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至iamliuran@Foxmail.com或寄送至北京市通州区邮储大厦，收件人为刘然，收件人联系方式为18701551573或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复（包括知悉、同意、不同意），相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请并导致发行人清算；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组并导致发行人清算，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿宣告赎回但尚未支付的本金、发行人未行使递延支付权力而应付的利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。<br /><br />议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，本公司或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益；<br /><br />2.本公司或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地有管辖权的法院管辖。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />发行人名称：中铝国际工程股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市海淀区杏石口路99号C座<br /><br />法定代表人：李宜华<br /><br />联系人：陈荣挺<br /><br />电话：010-82406718<br /><br />传真：010-82406718<br /><br />邮政编码：100195<br /><br />二、主承销商及其他承销机构<br /><br />（一）主承销商、簿记管理人<br /><br />名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街3号<br /><br />法定代表人：郑国雨<br /><br />联系人：刘然<br /><br />电话号码：010-89109524<br /><br />传真号码：010-86353397<br /><br />（二）存续期管理机构<br /><br />名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街3号<br /><br />法定代表人：郑国雨<br /><br />联系人：刘然<br /><br />电话号码：010-89109524<br /><br />传真号码：010-86353397<br /><br />（三）承销团其他成员<br /><br />名称：中国银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街1号<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系人：张舜<br /><br />联系电话：010-66595482<br /><br />传真：010-66591706<br /><br />名称：南京银行股份有限公司<br /><br />地址：江苏省南京市建邺区江山大街88号<br /><br />法定代表人：谢宁<br /><br />联系人：赵立洋<br /><br />电话：025-86775905<br /><br />传真：025-86775906<br /><br />三、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />注册地址：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-23198888<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />邮政编码：200010<br /><br />四、技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />五、审计机构<br /><br />名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号塞特广场5层<br /><br />法定代表人：李慧琦<br /><br />联系人：李杨<br /><br />联系电话：010-85665192<br /><br />传真：010-85665120<br /><br />邮政编码：100004<br /><br />六、法律顾问<br /><br />名称：北京市嘉源律师事务所<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408<br /><br />负责人：颜羽<br /><br />经办人：孙笛、任嘉宁<br /><br />联系电话：010-66413371<br /><br />传真：010-66412855<br /><br />邮政编码：100031<br /><br />七、企业与相关机构的关系<br /><br />发行人与本期中期票据发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十五章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）中铝国际工程股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />（二）中铝国际工程股份有限公司董事会决议<br /><br />（三）中铝国际工程股份有限公司2021年、2022年、2023年经审计的财务报告<br /><br />（四）中铝国际工程股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书<br /><br />（五）中铝国际工程股份有限公司发行2025年度第一期中期票据相关会计处理事项的专项意见<br /><br />（六）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件<br /><br />二、查询地址<br /><br />（一）中铝国际工程股份有限公司<br /><br />地址：北京市海淀区杏石口路99号C座<br /><br />法定代表人：李宜华<br /><br />联系人：陈荣挺<br /><br />电话：010-82406718<br /><br />传真：010-82406718<br /><br />（二）中国邮政储蓄银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街3号<br /><br />法定代表人：郑国雨<br /><br />联系人：刘然<br /><br />电话号码：010-89109524<br /><br />传真号码：010-86353397<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录<br /><br />附录1：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />营业毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />营业净利率 	净利润/营业收入 	<br /><br />总资产报酬率 	净利润/年末总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年末所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />现金流动负债比 	经营活动现金流量净额/流动负债 	<br /><br />现金负债总额比 	经营活动现金流量净额/负债总额 	<br /><br />有形净值债务率 	负债总额/（所有者权益－无形资产净值） 	<br /><br />EBITDA 	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />EBITDA利息保障系数 	EBIT/利息费用 	<br /><br />短期债务 	短期借款＋应付融资券＋一年内到期的长期负债 	<br /><br />长期债务 	长期借款＋应付债券 	<br /><br />销售现金比率 	经营活动现金流量净额/营业收入 	<br /><br />全部资产现金回收率 	经营活动现金流量净额/年末资产总额