国家电投集团水电股份有限公司<br /><br />2026年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人： 	国家电投集团水电股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	人民币10亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币10亿元 	<br /><br />发行期限： 	5年 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />牵头主承销商及簿记管理人：中国工商银行股份有限公司<br /><br />2026年6月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />重要提示...............................................................................................................1<br /><br />一、发行人主体提示...................................................................................1<br /><br />二、投资人保护机制相关提示...................................................................3<br /><br />第一章释义.........................................................................................................6<br /><br />第二章风险提示.................................................................................................8<br /><br />一、与本期债务融资工具相关的风险.......................................................8<br /><br />二、发行人相关的风险...............................................................................8<br /><br />三、不可抗力导致的风险.........................................................................12<br /><br />第三章发行条款...............................................................................................14<br /><br />一、本期债务融资工具主要发行条款.....................................................14<br /><br />二、本期债务融资工具发行安排.............................................................15<br /><br />第四章募集资金运用.......................................................................................18<br /><br />一、募集资金用途.....................................................................................18<br /><br />二、募集资金管理.....................................................................................18<br /><br />三、发行人承诺.........................................................................................18<br /><br />四、发行人偿债计划及保障措施.............................................................18<br /><br />第五章 发行人的基本情况.............................................................................20<br /><br />一、发行人概况.........................................................................................20<br /><br />二、历史沿革.............................................................................................20<br /><br />三、发行人的控股股东及实际控制人.....................................................26<br /><br />四、发行人独立性.....................................................................................27<br /><br />五、发行人重要权益投资情况.................................................................29<br /><br />六、发行人治理情况.................................................................................30<br /><br />七、发行人董事、高级管理人员情况.....................................................40<br /><br />八、发行人主营业务情况.........................................................................44<br /><br />九、发行人在建项目及拟建项目.............................................................70<br /><br />十、发行人发展规划.................................................................................71<br /><br />十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况.........73<br /><br />第六章发行人主要财务状况...........................................................................76<br /><br />一、财务报告编制及审计情况.................................................................76<br /><br />二、发行人财务报表及财务状况分析.....................................................81<br /><br />三、主要财务指标分析.............................................................................107<br /><br />四、发行人有息债务情况.........................................................................111<br /><br />五、关联方关系及交易情况.....................................................................115<br /><br />六、重大或有事项....................................................................................130<br /><br />七、受限资产情况....................................................................................130<br /><br />八、衍生产品投资情况............................................................................131<br /><br />九、理财产品投资情况............................................................................131<br /><br />十、海外投资情况....................................................................................131<br /><br />十一、直接债务融资计划.........................................................................131<br /><br />十二、其他重要事项................................................................................131<br /><br />第七章 发行人资信情况...............................................................................133<br /><br />一、发行人及其子公司资信情况...........................................................133<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进...................................................................135<br /><br />第九章 税项...................................................................................................136<br /><br />一、增值税...............................................................................................136<br /><br />二、所得税...............................................................................................136<br /><br />三、印花税...............................................................................................136<br /><br />四、税项抵消...........................................................................................136<br /><br />第十章 主动债务管理...................................................................................137<br /><br />一、置换...................................................................................................137<br /><br />二、同意征集机制...................................................................................137<br /><br />第十一章 信息披露安排...............................................................................141<br /><br />一、公司信息披露机制...........................................................................141<br /><br />二、信息披露安排...................................................................................141<br /><br />第十二章 持有人会议机制...........................................................................145<br /><br />一、持有人会议的目的与效力...............................................................145<br /><br />二、持有人会议权限与议案...................................................................145<br /><br />三、持有人会议召集人与召开情形.......................................................145<br /><br />四、持有人会议召集与召开...................................................................148<br /><br />五、持有人会议的表决和决议...............................................................150<br /><br />六、其他...................................................................................................151<br /><br />第十三章 受托管理人机制...........................................................................153<br /><br />第十四章 投资人保护条款...........................................................................154<br /><br />第十五章 违约、风险情形及处置...............................................................155<br /><br />一、违约事件...........................................................................................155<br /><br />二、违约责任...........................................................................................155<br /><br />三、偿付风险...........................................................................................155<br /><br />四、发行人义务.......................................................................................155<br /><br />五、发行人应急预案...............................................................................156<br /><br />六、风险及违约处置基本原则...............................................................156<br /><br />七、处置措施...........................................................................................156<br /><br />八、不可抗力...........................................................................................156<br /><br />九、争议解决机制...................................................................................157<br /><br />十、弃权...................................................................................................157<br /><br />第十六章 本期中期票据发行的有关机构...................................................158<br /><br />一、发行人...............................................................................................158<br /><br />二、牵头主承销商及簿记管理人...........................................................158<br /><br />三、律师事务所.......................................................................................158<br /><br />四、会计师事务所...................................................................................158<br /><br />五、登记、托管、结算机构...................................................................159<br /><br />六、集中簿记建档系统技术支持机构...................................................159<br /><br />七、存续期管理机构...............................................................................159<br /><br />第十七章本期中期票据备查文件及查询地址.............................................161<br /><br />一、备查文件...........................................................................................161<br /><br />二、查询地址...........................................................................................161<br /><br />附录：主要财务指标计算公式.......................................................................163<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1.财务风险<br /><br />2023-2025年，发行人的资产负债率分别为42.98%、41.23%、67.51%，资产负债率高的主要原因是发行人2025年并购并入五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）资产，该事项符合电力行业特点，公司短期内偿债压力有所上升。<br /><br />2.经营风险<br /><br />发行人的盈利水平主要依靠沅水、浔江等流域天然来水量，同时受极端天气、宏观经济周期影响。若流域来水偏少、时空分布不均，或经济下行导致用电需求下滑，将直接影响发电量与经营业绩。<br /><br />3.管理风险<br /><br />电力生产为主要收入来源板块。电力安全生产至关重要，其重要性由电力生产、电力基本建设及多种经营的客观规律、生产特性与社会作用共同决定。若在电力生产过程中存在违章操作等安全隐患，进而引发生产或施工事故，将对发行人正常生产经营产生直接不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />发行人近一年以来涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项），不涉及MQ.8表（股权委托管理）的情形，具体情况如下：<br /><br />1.发行人发行股份及支付现金购买资产事项构成重大资产重组<br /><br />发行人于2025年10月1日发布公告，拟发行股份及支付现金购买中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）持有的五凌电力37%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。<br /><br />长洲水电和五凌电力分别于2025年10月28日和2025年10月30日完成工商信息变更登记，成为发行人的控股子公司。2025年11月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了报告文号为致同验字（2025）第110C000349号的验资报告。截至2025年11月7日，本公司新增股本人民币3,599,389,311.00元，股本总额变更为人民币4,380,206,201.00元。本次发行股份涉及的新增股份于2025年11月12日完成股份登记。变更后，中国电力持有公司发行人股票2,016,793,893股，占发行人总股本的46.04%，变更为发行人控股股东。发行人实际控制人仍为国家电力投资集团有限公司。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人本次重大资产重组标的资产已完成交割。<br /><br />2.发行人注册资本发生变动<br /><br />发行人因重大资产重组，新发股份3,599,389,311股，于2025年11月12日完成股份登记，发行人注册资本由780,816,890.00元增至4,380,206,201.00元，发行人已于2026年1月4日完成工商变更登记。<br /><br />3.资信重要事项<br /><br />发行人2023-2025年度为其出具审计报告的审计机构是致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”），该所近三年受到如下处罚：<br /><br />（1）2024年10月12日，致同收到财政部行政处罚决定书（财监法[2024]354号），该决定涉及致同南宁城投等4家公司2022年度财务报表审计，财政部对致同给予警告、没收违法所得并处违法所得一倍罚款的行政处罚。4个审计项目的签字注册会计师分别收到财政部行政处罚决定书（财监法[2024]355号至364号），岑敬等10名注册会计师受到暂停执行业务6个月或警告的行政处罚。<br /><br />（2）2024年12月17日，致同收到中国证监会浙江监管局行政处罚决定书（[2024]47号），该决定涉及致同方正电机2019-2022年度财务报表审计项目，浙江监管局对致同给予责令改正、没收业务收入并处一倍罚款的行政处罚；对高飞等4名注册会计师给予警告并分别处以罚款的行政处罚。<br /><br />（3）2025年9月5日，致同收到中国证监会厦门监管局行政处罚决定书（[2025]7号），该决定涉及红相股份2017、2018年度财务报表审计项目，厦门监管局对致同给予责令改正、没收业务收入并处二倍罚款的行政处罚；对注册会计师张凌雯、巫宝才给予警告并分别处以罚款的行政处罚。<br /><br />（4）2025年9月13日，财政部下发行政处罚决定书（财监法[2025]260号至263号），该决定涉及致同2家上市公司年度财务报表审计，财政部对2个审计项目的签字注册会计师赵雷励等4人给予警告、暂停执行业务3个月或1个月的行政处罚。<br /><br />（5）2025年9月29日，致同收到中国证监会广西监管局行政处罚决定书（[2025]3号），该决定涉及新智认知2019、2020、2021年度财务报表审计项目，广西监管局对致同给予责令改正、没收业务收入并处二倍罚款的行政处罚；对刘均山等3名注册会计师给予警告并分别处以罚款的行政处罚。<br /><br />（6）2025年11月14日，致同收到中国证监会广东监管局行政处罚决定书（[2025]20号），该决定涉及格力地产2019至2021年度财务报表审计项目，广东监管局对致同给予警告并处罚款的行政处罚；对王远等4名注册会计师给予警告并分别处以罚款的行政处罚。<br /><br />综上所述，致同受到的行政处罚事项，不影响发行人2023-2025年度财务报表审计项目质量，不会对本次债务融资工具注册及发行构成实质性障碍。<br /><br />除上述情况外，发行人近一年以来未发生其他涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />本期中期票据未聘任受托管理人。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十三章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十一章“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：<br /><br />“发行人/公司/本公司” 	指 	国家电投集团水电股份有限公司（曾用名：国家电投集团远达环保股份有限公司） 	<br /><br />“非金融企业债务融资工具/债务融资工具” 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 	<br /><br />“本期中期票据” 	指 	国家电投集团水电股份有限公司2026年度第一期中期票据 	<br /><br />“本次发行” 	指 	本期中期票据的发行 	<br /><br />“注册额度” 	指 	指发行人本次在中国银行间市场交易商协会注册金额为【10】亿元人民币的中期票据 	<br /><br />“募集说明书” 	指 	发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《国家电投集团水电股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />“发行文件” 	指 	在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 	<br /><br />“主承销商兼簿记管理人” 	指 	制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中国工商银行股份有限公司（以下简称“中国工商银行”）担任 	<br /><br />“簿记建档” 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />“承销协议” 	指 	公司与主承销商签订的《国家电投集团水电股份有限公司中期票据承销协议》 	<br /><br />“余额包销” 	指 	主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 	<br /><br />“上海清算所” 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />“交易商协会” 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />“北金所” 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />“银行间市场” 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />“法定节假日” 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />“工作日” 	指 	中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />“元” 	指 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />“近三年及一期” 	指 	2023年、2024年、2025年及2026年1-3月 	<br /><br />“近三年及一期末” 	指 	2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末 	<br /><br />专有名词： 			<br /><br />“千瓦时/KW.h” 	指 	千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量 	<br /><br />“装机容量” 	指 	发电设备的额定功率之和 	<br /><br />“平均利用小时” 	指 	发电厂发电设备利用程度的指标，它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数 	<br /><br />“五凌电力” 	指 	五凌电力有限公司 	<br /><br />“长洲水电” 	指 	国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示<br /><br />本期债务融资工具风险由投资者自行承担。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、与本期债务融资工具相关的风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />本期债务融资工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和发行人信用评级制定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。<br /><br />（二）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具期限内，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债务融资工具不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成风险。<br /><br />（三）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但发行人无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。<br /><br />二、发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1.资产负债水平上升风险<br /><br />发行人所属的电力行业具有资金密集、投资周期长的特点，电厂建设、技术改造及规模扩张均需大量资金投入。2023-2025年，公司资产负债率分别为42.98%、41.23%和67.51%，主要因发行人2025年并购并入五凌电力及长洲水电资产，使得负债率上升，与行业特点及经营扩张期的特征相符。目前公司的负债水平在行业可比范围内，但若持续保持较高的资产负债率可能在未来对债务偿付能力形成一定压力。<br /><br />2.财务费用变动风险<br /><br />2023-2025年，发行人财务费用分别为7,696.55万元、4,224.11万元和94,311.31万元，占营业总成本的比例分别为1.84%、0.92%和9.01%。2025年财务费用增幅较大，主要系完成对五凌电力和长洲水电的并购，相应融资成本增加所致。未来若利率环境发生变化或债务规模进一步上升，财务费用的增长可能对公司整体利润水平产生一定影响。<br /><br />3.未来资本开支与长期发展投入风险<br /><br />2023-2025年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-19,077.21万元、-39,148.88万元和31,605.03万元。作为资本密集型行业，发行人为保障长期发展，在电厂建设、技术改造及抽水蓄能等项目上仍需保持一定的资本投入。较大的资本开支计划在未来可能增加发行人的资金需求与财务负担。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1.经济周期波动风险<br /><br />电力是国民经济的基础性行业，电力企业的盈利水平与经济周期波动的相关性较高，下游用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素。如果未来经济发展放缓或出现衰退，电力需求相应减少，则可能对发行人的盈利能力产生不利影响。<br /><br />2.水电业务受自然气候变化影响风险<br /><br />截至2025年末，发行人水电装机容量达到586万千瓦，水电发电机组对于水源水量的大小极其依赖，受极端气候条件、自然灾害等自然条件的影响尤其明显。如果未来出现极端天气，相关流域来水减少，发行人水电发电量可能受到一定不利影响。<br /><br />3.突发事件引发的经营风险<br /><br />发行人作为电力行业企业，可能面对突发事件包括自然灾害和意外事故等不利情况。突发事件风险的本质在于无法预知事件本身的发生及发生后的实质影响。发行人建立健全了应急管理体系，成立了突发事件应急组织机构，明确了相应职责，制订了一系列安全生产规章制度，以迅速有效处理各类重大突发危机事件，最大限度地预防和减少损失，但未来若发生重大自然灾害、特大安全事故等突发事件，仍将可能给发行人的生产经营带来负面影响。<br /><br />4.上网电量变动风险<br /><br />发行人发电量主要出售给电网公司，因此发行人的收入很大程度受电网公司的影响，如电网断面、输电容量受限、输电设备检修、经济下行导致用电量滑坡等，均可能导致发行人上网电量波动。<br /><br />5.技术更新风险<br /><br />产品的技术水平是公司竞争实力的重要方面，发行人通过技术引进和自主创新，已成为行业内研发实力和技术水平最高的企业之一，环保板块技术水平已接近或达到国际先进水平，技术优势明显。但是，环保产业是我国的重要产业，其巨大的市场容量和商机将吸引更多企业和科研机构参与环保产品的开发和市场竞争，这必将加快环保产品技术更新的速度。因此，发行人的现有产品技术仍然存在被更先进技术替代的风险。发行人如果不能根据市场变化进行技术创新，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对发行人未来盈利能力产生不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1.安全生产风险<br /><br />公司主营业务涵盖电力生产及相关环保业务，安全生产至关重要。其重要性由电力生产、电力基本建设、电力多种经营及环保业务的客观规律、生产特性与社会作用共同决定。当前电力生产及环保业务开展过程中，仍可能存在违章操作、管理疏漏等安全隐患，若引发生产或施工安全事故，将直接对发行人正常生产经营产生不利影响。<br /><br />2.关联交易风险<br /><br />发行人与股东及其他关联企业之间存在商品、劳务的采购与销售事项，制定了相关业务管理制度并与关联方之间的交易价格按照公平市场价值确定，但若未来公司与关联方之间的交易价格有失公允，则可能损害发行人的利益和市场形象，带来一定风险。<br /><br />3.水电站生态破坏风险<br /><br />水电站建设后，河段原有的水文形势、生态环境因水库蓄水、大坝阻隔等发生改变，可能对水生生物尤其鱼类的生长、繁殖产生一定的影响，发行人严格按照项目环境影响报告书及批复要求落实各项环保措施，可有效减缓工程对环境的不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1.产业政策变动风险<br /><br />作为国民经济的重要基础工业，统筹未来十年和长远发展战略，我国电力发展将坚持优先开发水电、优化发展煤电、大力发展核电、积极推进新能源发电、适度发展天然气集中发电、因地制宜发展分布式发电的方针。同时根据国家发改委、能源办“关于加快关停小火电机组的若干意见”，未来在大电网覆盖内逐步关停5万千瓦以下及运行期满20年、按照设计寿命服役期满的各类火电机组，并进一步提高水电装机容量/发电量在整个电力行业装机容量/发电量的比重。国家发改委下发的《国家发展改革委关于印发〈可再生能源发电有关管理规定〉的通知》（发改能源[2006]13号）及国家电监会颁布的《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》等，把水力发电列为可再生能源，鼓励企业积极投资、优先投资，确保水电全额上网。《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）虽主要针对风光新能源，但新能源入市将重塑电力市场、拉低整体电价,导致水电同台竞价面临电价中枢下行,同时，市场主导的收益模式替代了过去的固定回报逻辑，老水电等存量资产的内在价值面临全面重估。请投资者关注国家宏观经济政策和电力产业政策发生调整对发行人经营带来的风险。<br /><br />2.环保政策变动风险<br /><br />随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高，《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价，在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。大型水电开发是一个复杂的系统工程，水电开发对生态环境可能会产生负面影响。随着国家对节能和环保越来越重视，可能出台更加严格的环保政策，发行人凭借现有生产条件可能无法达到未来标准，可能会增加新的环保投入，进而面临成本加大的风险。<br /><br />3.移民政策变化风险<br /><br />水电建设涉及大量移民，移民对象且多为农民和少数民族居民，为妥善安排移民，促进库区经济的发展，国务院颁布了《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》（国务院令471号），对水电建设征地补偿、移民安置进行了详细规定。如果未来国家对移民政策进行调整，增加移民成本，将会导致发行人在建项目及规划项目上调投资概算，增大发行人成本，从而影响发行人盈利水平。<br /><br />（五）重大资产重组相关风险<br /><br />1.重组整合风险<br /><br />重组前，发行人主要从事节能环保、脱硫脱硝、水处理等环保业务项目的开发、建设和运营管理。重组后，发行人新增水力发电业务，经营范围和规模进一步扩大，对发行人整合集团资源，提高集团资产运行效率提出了较高要求。<br /><br />2.商誉减值风险<br /><br />根据《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对发行人商誉不产生影响。<br /><br />3.业绩承诺补偿履行风险<br /><br />发行人已与中国电力、湘投国际签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》，同时与广西公司签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》，对业绩承诺补偿期限、补偿方式，以及实施程序等进行书面约定。<br /><br />2025年已达到业绩承诺标准，如未来标的资产出现发电利用小时数、电力价格下降等经营未达预期情况，可能存在业绩承诺补偿履行风险。<br /><br />4.未决诉讼风险<br /><br />根据发行人2025年年报披露，发行人未决诉讼和仲裁涉及标的公司五凌电力，主要为增资扩股协议纠纷，涉及金额12,095.7万元，目前案件对发行人经营及本次发行不构成实质性重大不利影响。<br /><br />5.标的资产经营风险<br /><br />发行人主营业务受宏观经济影响较大，若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。<br /><br />三、不可抗力导致的风险<br /><br />诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的生产经营和盈利能力带来不利影响。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、本期债务融资工具主要发行条款<br /><br />债务融资工具名称： 	国家电投集团水电股份有限公司2026年度第一期中期票据 	<br /><br />企业全称： 	国家电投集团水电股份有限公司 	<br /><br />主承销商、簿记管理人、存续期管理机构： 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />待偿还债务融资余额： 	截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司待偿还直接融资余额为0亿元。 	<br /><br />接受注册通知书文号： 	中市协注【】MTN【】号 	<br /><br />注册总金额： 	人民币10亿元（RMB10亿元） 	<br /><br />发行规模： 	人民币10亿元（RMB10亿元） 	<br /><br />债务融资工具期限： 	5年期 	<br /><br />债务融资工具面值： 	人民币壹佰元（RMB100元），按面值发行 	<br /><br />计息天数： 	非闰年365天，闰年366天 	<br /><br />发行利率及利率确定方式： 	本次债务融资工具采用固定利率方式，按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定。本次债务融资工具采用单利按年付息，不计复利。本期债务融资工具的票面利率在存续期间固定不变。 	<br /><br />承销方式： 	主承销商以余额包销的方式承销。 	<br /><br />发行方式： 	本期中期票据由主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间市场公开发行。 	<br /><br />发行对象： 	全国银行间债券市场机构投资者（国家法律法规禁止投资者除外） 	<br /><br />托管方式： 	在银行间市场清算所股份有限公司托管 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />登记、托管机构： 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />公告日： 	【2026】年【】月【】日－【2026】年【】月【】日 	<br /><br />发行日： 	【2026】年【】月【】日－【2026】年【】月【】日 	<br /><br />起息日： 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日： 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日： 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日： 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />付息日： 	自发行日起，每年的【】月【】日为上一计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息。 	<br /><br />本金兑付日期： 	本次中期票据的兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 	<br /><br />还本付息方式： 	按年付息，到期一次性还本，本次中期票据付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日由上海清算所代理完成付息工作。相关事宜将在“付息公告”中详细披露。 	<br /><br />兑付方式 	本次中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本次中期票据的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在《兑付公告》中详细披露。 	<br /><br />兑付价格： 	按面值兑付 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />二、本期债务融资工具发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1.本期中期票据簿记管理人为中国工商银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在发行日通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《国家电投集团水电股份有限公司2026年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人时间为准。<br /><br />2.每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元)，申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />3.本期债务融资工具申购期间为2026年【】月【】日9:00至2026年【】月【】日【】。本期债务融资工具发行过程中，簿记建档截止时间不得晚于簿记截止日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整簿记建档时间；如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时间不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不晚于簿记截止日18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1.认购本期债务融资工具的投资者应为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的从其规定）。<br /><br />2.上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1.缴款时间：2026年【】月【】日17:00前<br /><br />2.簿记管理人将在缴款日12:00前通过集中簿记建档系统发送《国家电投集团水电股份有限公司2026年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3.合格的承销商应于缴款日17:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />资金开户行：中国工商银行总行清算中心<br /><br />资金账号：110400382<br /><br />户名：中国工商银行股份有限公司<br /><br />人行支付系统号：102100099996<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定，以及承销协议、承销团协议的有关条款办理。<br /><br />4.本期债务融资工具发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行本期债务融资工具的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />在本期债务融资工具债权登记日的次一工作日（2026年【】月【】日），本期债务融资工具即可在全国银行间债券市场按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行流通转让。<br /><br />（六）其他需说明的安排<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />发行人本次申请注册中期票据10亿元，首期发行10亿元。募集资金拟用于发行人及下属子公司偿还有息债务、补充流动资金等符合法律法规规定的用途。<br /><br />二、募集资金管理<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，加强募集资金管控，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />三、发行人承诺<br /><br />1.本期债务融资工具募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不存在违规使用的情况。<br /><br />2.本期债务融资工具募集资金不用于房地产行业。<br /><br />3.本期债务融资工具募集资金不用于金融行业。<br /><br />4.本期债务融资工具募集资金不用于股权投资。<br /><br />5.本期债务融资工具募集资金不用于购买理财产品。<br /><br />6.本期债务融资工具募集资金不用于长期投资。<br /><br />7.本期债务融资工具募集资金不用于并购或收购资产。<br /><br />8.不存在隐性强制分红情况。<br /><br />9.在本期债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过中国银行间市场交易商协会认可的网站及信息披露平台提前进行公告。<br /><br />四、发行人偿债计划及保障措施<br /><br />发行人将按照相关决定，凭借自身生产经营和融资能力，以良好的经营业务和规范运作，履行按时还本付息的义务，充分维护本期债务融资工具投资者的利益。<br /><br />（一）稳定的营业收入和经营性净现金流<br /><br />本期中期票据本息兑付主要依靠发行人自身经营收入。发行人作为国家电投集团境内水电资产整合平台，业务在环保基础上增加了水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，业务范围遍及国内外，为国家创新型企业、国家高新技术企业，在电力及环保领域内具有一定的领先地位和行业优势，营业收入及经营性净现金流保持较高水准，为本期中期票据本息兑付提供了较好的保障。<br /><br />（二）良好的银企合作关系<br /><br />发行人资信状况良好，与包括国有银行及主要股份制银行在内的多家商业银行建立了长期稳定的银企合作关系，具有较强的外部融资能力，为发行人的发展提供了有力的资金支持。截至2026年3月末，发行人未使用的授信额度为483.64亿元。<br /><br />（三）发行人其他还款来源支持<br /><br />截至2026年3月末，发行人货币资金余额为10.47亿元；应收账款余额36.15亿元（主要为应收电网公司电费）；存货3.00亿元（主要为原材料等）。发行人持有的上述变现能力较强的资产可成为支撑其足额偿还本期债务融资工具的有效补充，进一步提升发行人的偿债能力。<br /><br />（四）加强本期中期票据募集资金使用的监管<br /><br />发行人将根据内部管理制度及本期中期票据的相关条款，加强对本次募集资金使用的管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期中期票据本息还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期中期票据本息。<br /><br />第五章 发行人的基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />公司中文名称 	国家电投集团水电股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	姚小彦 	<br /><br />注册资本 	438,020.6201万元 	<br /><br />成立日期 	1994年6月30日 	<br /><br />统一社会信用代码 	91500000203108740N 	<br /><br />注册地址 	重庆市两江新区黄环北路10号1幢 	<br /><br />邮政编码 	401122 	<br /><br />电话 	023-65933055 	<br /><br />传真 	023-65933000 	<br /><br />经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护监测；环保咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；电池制造；电池零配件销售；电池销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制装备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />二、历史沿革<br /><br />（一）历史沿革<br /><br />1994年6月，经重庆市经济体制改革委员会渝改企发〔1994〕51号文批准，公司前身重庆九龙电力股份有限公司以定向募集方式设立，由四川省电力公司、重庆市建设投资公司、重庆发电厂、重庆电业局、天府矿务局、重庆煤炭工业公司、成都铁路局重庆铁路分局、四川电力建设一公司八家单位共同发起。<br /><br />2000年10月，经中国证监会核准，公司公开发行人民币普通股6,000万股，并于2000年11月1日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“九龙电力”，股票代码600292。<br /><br />2006年1月，根据国家电力体制改革安排，原重庆市电力公司所持公司国有法人股无偿划转至中国电力投资集团公司，公司控股股东变更为中国电力投资集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />2013年7月，经公司股东大会审议通过，公司名称由“重庆九龙电力股份有限公司”变更为“中电投远达环保（集团）股份有限公司”，证券简称变更为“远达环保”。<br /><br />2015年，经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组合并成立国家电力投资集团有限公司，国家电投集团承继原中国电力投资集团公司所持公司全部股权，公司控股股东相应变更为国家电力投资集团有限公司。<br /><br />2016年，经公司股东大会审议通过，公司名称变更为“国家电投集团远达环保股份有限公司”，主营业务以节能环保、脱硫脱硝、水处理等环保业务为主。<br /><br />2024年，为落实国家电投集团清洁能源发展战略，打造集团境内水电核心上市平台，公司启动重大资产重组，拟收购五凌电力有限公司100%股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权。<br /><br />2025年9月17日，上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次会议审议通过公司本次重大资产重组事项。<br /><br />2025年10月1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，本次重大资产重组获得正式核准。<br /><br />2025年11月，本次重大资产重组涉及标的资产过户手续办理完毕，公司主营业务由节能环保转型为水力发电、水风光储一体化综合能源运营。<br /><br />2025年11月，经公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，公司名称由“国家电投集团远达环保股份有限公司”变更为“国家电投集团水电股份有限公司”，公司注册资本由78,081.69万元变更为438,020.62万元。<br /><br />2025年12月，经公司第十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，并经上海证券交易所批准，公司证券简称由“远达环保”变更为“电投水电”，证券代码600292保持不变。<br /><br />国家电投集团水电股份有限公司是一家在重庆市注册的股份有限公司，原名为国家电投集团远达环保股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“九龙电力”），系经重庆市体改委渝改企发[1994]51号文批准，由当时的四川省电力公司（重庆直辖后根据川渝电网分家的有关文件将其股份转由重庆市电力公司持有）、重庆市建设投资公司等八家单位于1994年6月30日共同发起，并向南桐矿务局等单位定向募集设立的股份有限公司。2000年10月，公司公开发行6,000.00万元人民币普通股获准在上海证券交易所上市交易。<br /><br />公司原注册资本为人民币16,725万元。2004年10月，公司根据2004年第一次临时股东大会决议，以2004年6月30日股本16,725万股为基数，以资本公积每10股转增10股，转增股本后，公司的注册资本变更为33,450.00万元，其中：非流通股股份21,450万股，占公司总股本的64.13%；流通股股份12,000万股，占公司总股本的35.87%。<br /><br />2006年1月，公司实施股权分置改革，方案为：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.2股股票，非流通股股东共应向流通股股东支付股票3,840万股。实施股权分置改革后，公司总股本仍为33,450万股，所有股份均为流通股，其中：有限售条件股份17,610万股，占公司总股本的52.65%；无限售条件股份15,840万股，占公司总股本的47.35%。截至2009年1月21日，所有限售股全部解禁。<br /><br />根据国务院批准的中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）组建方案，2006年1月6日，公司原第一大股东重庆市电力公司持有国有法人股（8,858.20万股）行政划拨至中电投集团，中电投集团成为公司第一大股东。<br /><br />经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]971号）核准，公司向第一大股东中电投集团发行股票177,372,636股。<br /><br />2013年7月17日，原九龙电力完成了相关工商变更登记手续，取得了重庆市工商管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为中电投远达环保（集团）股份有限公司，英文名称正式变更为CPI YUANDA ENVIRONMENTAL-PROTECTION(GROUP)CO.,LTD.。经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自2013年7月24日变更为“中电远达”，证券代码保持不变，仍为“600292”，中电投集团持有公司股份279,784,833股，占公司总股本的54.66%，系公司的控股股东。<br /><br />2014年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中电投远达环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]711号）核准，公司非公开发行股份88,755,741股，公司注册资本变更为600,628,377.00元，中电投集团持股比例由54.66%变更为46.58%，仍为控股股东。<br /><br />中电投集团自2014年11月28日起通过上海证券交易所交易系统减持公司股票共计17,999,905股，占公司总股本的2.997%。本次减持后，中电投集团持有公司股票261,784,928股，占公司总股本的43.585%。<br /><br />2015年经国务院批准，中电投集团与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司（已更名为“国家电力投资集团有限公司”，以下简称“国家电投集团”），承接中电投集团全部股权及债权债务关系。<br /><br />公司于2015年7月10日每10股转增3股，转增后公司控股股东国家电投集团持有公司股票340,320,407股，占公司总股本的43.59%。<br /><br />公司控股股东国家电投集团于2015年9月2日至9月30日通过上海证券交易所交易系统累计增持了公司股票1,212,900股，占公司总股本的0.15%。本次增持后，国家电投集团持有公司股票341,533,307股，占公司总股本的43.74%。<br /><br />2016年4月21日，公司完成了相关工商变更登记手续，取得了重庆市工商管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为国家电投集团远达环保股份有限公司，英文名称正式变更为 SPIC YUANDA ENVIRONMENTAL-PROTECTIONCO.,LTD.。经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自2016年5月12日变更为“远达环保”，证券代码保持不变，仍为“600292”。<br /><br />2025年9月30日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意公司向中国电力国际发展有限公司发行2,016,793,893股股份购买五凌电力有限公司63%的股权、向湖南湘投国际投资有限公司发1,184,427,480股股份购买五凌电力有限公司37%的股权、向国家电投集团广西电力有限公司发行398,167,938股股份购买国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。<br /><br />国家电投集团广西长洲水电开发有限公司和五凌电力有限公司分别于2025年10月28日和2025年10月30日完成工商信息变更登记，成为本公司的控股子公司。2025年11月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了报告文号为致同验字（2025）第110C000349号的验资报告。截至2025年11月7日，本公司新增股本人民币3,599,389,311.00元，股本总额变更为人民币4,380,206,201.00元。本次发行股份涉及的新增股份于2025年11月12日完成股份登记。本次变更后，中国电力持有公司股票2,016,793,893股，占公司总股本的46.04%，变更为公司的控股股东。本公司实际控制人仍为国家电投集团。<br /><br />2026年1月4日，公司完成了相关工商变更登记手续，取得了重庆市工商管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为国家电投集团水电股份有限公司，英文名称正式变更为SPIC HydropowerCo.,Ltd.。经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自2026年1月13日变更为“电投水电”，证券代码保持不变，仍为“600292”。<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司控股股东为中国电力国际发展有限公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。<br /><br />（二）重大资产重组情况<br /><br />2025年，公司通过发行股份及支付现金的方式，向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权、向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的长洲水电64.93%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。<br /><br />报告期内，公司按照相关规定在上交所网站陆续披露《国家电投集团远达环保股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2025－002号、临2025－007号、临2025－009号、临2025－011号、临2025－024号）。<br /><br />2025年4月16日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。<br /><br />2025年6月9日，公司召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》等相关议案。<br /><br />2025年6月12日，公司披露《关于收到国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查决定暨重大资产重组进展公告》（公告编号：临2025－036号）。<br /><br />2025年6月17日，公司披露《国家电投集团远达环保股份有限公司关于重大资产重组获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2025－040号）。<br /><br />2025年6月20日，公司召开2025年第三次（临时）股东大会，审议通过本次重大资产重组相关方案。<br /><br />2025年6月26日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：临2025－042号）。<br /><br />2025年7月，公司收到上交所《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48号）。<br /><br />2025年9月18日，公司披露并购重组委2025年第16次会议审核结果公告，本次交易符合重组条件和信息披露要求（公告编号：临2025－064号）。<br /><br />2025年10月1日，公司收到中国证监会同意本次交易注册的批复（公告编号：临2025－067号）。<br /><br />2025年11月，本次重大资产重组涉及标的资产过户手续办理完毕，公司发布实施情况报告书，本次交易完成（公告编号：临2025－073号）。<br /><br />2025年11月，公司召开第十届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于增加注册资本、变更公司名称并修订&lt;公司章程&gt;的议案》，公司名称变更为“国家电投集团水电股份有限公司”，注册资本变更为438,020.62万元。<br /><br />2025年12月，公司召开第十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过证券简称变更事项，公司证券简称由“远达环保”变更为“电投水电”，证券代码保持不变，并于2026年1月13日获上海证券交易所批准实施。本次交易各项会议决策程序符合法律法规、国家相关政策、公司章程及发行人内部流程的有关规定。本次交易不会对发行人本次注册发行债务融资工具的主体资格及其已生效有权机构决议的有效性产生影响。<br /><br />发行人已公开披露的信息不涉及保密事项。发行人将严格按照交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及公司债务融资工具信息披露实施细则相关要求履行信息披露义务。<br /><br />三、发行人的控股股东及实际控制人<br /><br />（一）发行人的控股股东<br /><br />截至2026年3月末，发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />表5-1：发行人2026年3月末前十大股东持股情况<br /><br />股东名次 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	股份性质 	<br /><br />1 	中国电力国际发展有限公司 	201,679.39 	46.04 	流通受限股份 	<br /><br />2 	湖南湘投国际投资有限公司 	118,442.75 	27.04 	流通受限股份 	<br /><br />3 	国家电投集团广西电力有限公司 	39,816.79 	9.09 	流通受限股份 	<br /><br />4 	国家电力投资集团有限公司 	34,153.33 	7.8 	流通受限股份 	<br /><br />5 	重庆市城市建设投资(集团)有限公司 	6,698.28 	1.53 	流通A股 	<br /><br />6 	香港中央结算有限公司 	1,336.33 	0.31 	流通A股 	<br /><br />7 	阿拉丁环保集团有限公司 	609.73 	0.14 	流通A股 	<br /><br />8 	赖大春 	489.23 	0.11 	流通A股 	<br /><br />9 	葛修冰 	487.62 	0.11 	流通A股 	<br /><br />10 	崔建国 	353.45 	0.08 	流通A股 	<br /><br />图5-1：发行人2026年3月末股权结构图<br /><br />发行人的控股股东为中国电力国际发展有限公司。中国电力是于2004年3月24日根据香港法例第32章《公司条例》在香港注册成立的有限责任公司，为国家电力投资集团有限公司的旗舰公司。中国电力于2004年10月15日在香港联合交易所有限公司主板上市，股票代码HK2380。<br /><br />中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台，主要在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管理火力、水力、风力及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，以及综合智慧能源的解决服务，其业务分布于中国各大电网区域。<br /><br />截至2025年末，中国电力总资产3,675.56亿元，净资产1180.32亿元，2025年度实现营业收入490.29亿元，净利润59.18亿元。<br /><br />截至募集说明书签署日，控股股东持有的公司股份无被质押情况，不存在任何股权争议情况。<br /><br />（二）发行人的实际控制人<br /><br />发行人的实际控制人为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”），公司成立于2003年3月31日，法定代表人为刘明胜，为国务院国资委100%控股的央企。<br /><br />公司主要业务为项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。<br /><br />截至2025年末，国家电投集团总资产19,721.23亿元，净资产6,162.67亿元，2025年度实现营业收入4,040.97亿元，净利润402.70亿元。<br /><br />截至募集说明书签署日，实际控制人持有的公司股份无被质押情况，不存在任何股权争议情况。<br /><br />四、发行人独立性<br /><br />发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的重大依赖。<br /><br />1.资产独立性<br /><br />发行人拥有独立、完整的资产，包括土地使用权、房屋建筑物、发电设备、知识产权、货币资金、应收账款等，资产权属清晰、完整，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、资产或资源的情形，不存在以自身资产、权益或信誉为关联方债务提供担保的情况。<br /><br />2.人员独立性<br /><br />发行人劳动、人事、薪酬管理完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方；董事、高级管理人员均严格按照公司法、公司章程等规定程序选举、聘任，不存在由控股股东、实际控制人直接任免或交叉任职影响独立性的情形；高级管理人员专职在发行人工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其关联方担任除董事外的其他职务。<br /><br />3.机构独立性<br /><br />发行人已建立健全独立的法人治理结构和经营管理机构，董事会、经营管理层规范运作；生产、采购、销售、财务、人力、行政等内部职能部门独立设置、独立运行，与控股股东、实际控制人及其关联方不存在上下级隶属关系，不存在机构混同、合署办公情形。<br /><br />4.财务独立性<br /><br />在财务方面，发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人依法独立做出财务决策，不存在出资人干预公司资金使用的情况；发行人未以其资产、权益或信誉为出资人的债务提供过担保，发行人依法对其资产拥有控制支配权。<br /><br />5.业务独立性<br /><br />发行人主营业务为水力、风力、光伏发电及环保综合服务，具备完整的业务资质、核心资产、技术团队和市场渠道，业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方，不存在依赖关联方采购、销售、技术支持的情形，具备独立面对市场自主经营的能力。<br /><br />综上，发行人资产、人员、机构、财务、业务均独立，独立性符合相关监管要求。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）纳入发行人合并报表控股子公司情况<br /><br />截至2025年末，发行人纳入合并范围的一级子公司共10家，具体情况如下表所示：<br /><br />表5-2：发行人2025年末合并报表范围的子公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	企业名称 	注册地 	实收资本 	业务性质 	直接持股比例（%） 	间接持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />1 	五凌电力有限公司 	湖南省长沙市 	1,018,545 	工业 	100 		收购 	<br /><br />2 	国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 	广西省梧州市 	90,151.80 	工业 	64.93 		收购 	<br /><br />3 	国家电投集团远达环保工程有限公司 	重庆市 	66,562.73 	工业 	97.8 		收购 	<br /><br />4 	国电投远达水务有限公司 	重庆市 	67,651 	工业 	100 		设立 	<br /><br />5 	国电投远达催化剂有限公司 	重庆市 	12,800 	工业 	100 		设立 	<br /><br />6 	国电投远达环保能源有限公司 	重庆市 	5,000 	服务 	100 		设立 	<br /><br />7 	重庆远达渝地环境治理有限公司 	重庆市 	4,000 	工业 	51 		设立 	<br /><br />8 	沈阳远达环保工程有限公司 	辽宁省沈阳市 	5,000 	工业 	32 	8 	设立 	<br /><br />9 	重庆远达烟气治理特许经营有限公司 	重庆市 	35,000 	服务 	100 		设立 	<br /><br />10 	国电投远达绿碳科技（重庆）有限公司 	重庆市 	150 	服务 	100 		设立 	<br /><br />注：本公司直接持有沈阳远达环保工程有限公司32%股权，间接持股8%，根据章程和董事会席位和表决权可以实际控制该企业，故将其纳入合并财务报表范围。<br /><br />发行人重要子公司共两家，主要情况如下：<br /><br />1.五凌电力有限公司<br /><br />五凌电力有限公司成立于1995年5月3日，注册资本1,018,545.00万元，实收资本1,018,545.00万元，注册地址长沙市天心区五凌路188号，法定代表人夏刚，主营业务是以自有合法资金从事电力、热力、节能环保工程和能源、制氢加氢项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。<br /><br />截至2025年12月末，五凌电力有限公司总资产5,009,108.68万元，总负债3,299,243.26万元，所有者权益1,709,865.42万元；2025年1-12月实现营业收入为687,254.49万元，营业利润为117,644.83万元，净利润57,882.24万元；经营活动产生的现金流量净额376,674.26万元。<br /><br />2.国家电投集团广西长洲水电开发有限公司<br /><br />国家电投集团广西长洲水电开发有限公司成立于2003年10月22日，注册资本90,151.80万元，实收资本90,151.80万元，注册地址广西梧州市三龙大道333号，法定代表人刘世安，主营业务是水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。<br /><br />截至2025年12月末，国家电投集团广西长洲水电开发有限公司总资产320,655.39万元，总负债152,446.30万元，所有者权益168,209.08万元；2025年1-12月实现营业收入为92,762.71万元，营业利润为50,879.98万元，净利润44,025.92万元；经营活动产生的现金流量净额54,807.56万元。<br /><br />（二）发行人主要直接参股公司情况<br /><br />截至2025年末，发行人主要直接参股公司情况如下表：<br /><br />表5-3：发行人主要直接参股公司情况<br /><br />企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例% 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />中电投先融期货股份有限公司 	重庆市 	重庆市 	金融 	16.00 	-- 	<br /><br />1.中电投先融期货股份有限公司<br /><br />中电投先融期货股份有限公司成立于1995年8月23日，注册地址重庆市渝中区邹容路邹容广场A座14楼，“新三板”挂牌企业，证券简称：先融期货。主营业务是商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2025年12月末，中电投先融期货股份有限公司总资产430,545.34万元，总负债282,719.40万元，所有者权益147,825.94万元；2025年1-12月实现营业收入为6,560.29万元，净利润-2,218.65万元。<br /><br />六、发行人治理情况<br /><br />（一）发行人的治理结构<br /><br />发行人是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人。发行人按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及其他法律法规的规定进行规范运作，制定并完善了《国家电投集团水电股份有限公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、组织机构、集团公司与控参股企业的关系、财务会计制度、利润分配和审计、劳动人事制度、公司合并、分立解散和清算、章程修改等事项做出了明确规定。《国家电投集团水电股份有限公司章程》的作用主要体现为：规范公司的组织与行为、明晰各方面参与人的权利义务，从而保证公司经营管理的有序进行。<br /><br />1.股东的权利和义务<br /><br />发行人股东享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。<br /><br />发行人股东承担以下义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。<br /><br />股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />1<br /><br />2<br /><br />3<br /><br />4<br /><br />5<br /><br />6<br /><br />7<br /><br />选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />审议批准董事会的报告；<br /><br />审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />对发行公司债券作出决议；<br /><br />对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />修改本章程；<br /><br />31<br /><br />8<br /><br />对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所（不包含聘请配合内部审计公司的事务所）作出决议；<br /><br />审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；<br /><br />9<br /><br />10<br /><br />审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />审议股权激励计划及员工持股计划；<br /><br />审议批准公司财务预算方案、决算方案；<br /><br />审议批准公司重大财务事项、重大会计政策、会计估计变更方案；<br /><br />按规定权限审议批准公司重大国有资产转让事项；<br /><br />11<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />股东会可以授权董事会对发行公司债作出决议。<br /><br />除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。<br /><br />2.董事会<br /><br />发行人设董事会，董事会由11名董事组成，设独立董事4名。外部董事占多数。设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。<br /><br />董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：<br /><br />1<br /><br />2<br /><br />3<br /><br />4<br /><br />5<br /><br />6<br /><br />7<br /><br />召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />执行股东会的决议；<br /><br />决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />制订公司的年度财务预算方案及调整方案、决算方案；<br /><br />制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、民主管理、职工分流安置等涉及员工权益以及安全生成、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；<br /><br />32<br /><br />8<br /><br />决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />决定董事会授权决策制度和方案；<br /><br />9<br /><br />10<br /><br />决定公司内部审计机构设置及其负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议年度审计计划和执行情况；<br /><br />审议公司发展规划，审议实施落实公司发展规划重大举措的方案；<br /><br />制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />11<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />建立健全内部监督管理和风险管理制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，定期听取工作报告；<br /><br />制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />制定公司的基本管理制度；<br /><br />制订本章程的修改方案；<br /><br />管理公司信息披露事项；<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所（除承办公司内部审计业务的事务所外）；<br /><br />听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工作；<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；<br /><br />决定公司行使所投资企业股东权力所涉及的重大事项；<br /><br />法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，依据公司《董事会授权管理办法》确定授权事项及额度。<br /><br />3.审计与风险委员会<br /><br />公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。<br /><br />审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：<br /><br />1<br /><br />2<br /><br />披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；<br /><br />聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所（不包含聘请配合内部审计工作的事务所）；<br /><br />聘任或者解聘上市公司财务负责人；<br /><br />3<br /><br />4<br /><br />因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；<br /><br />法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。<br /><br />5<br /><br />6<br /><br />对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。当其行为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、公司章程、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。<br /><br />7<br /><br />依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管制度或者公司章程的规定，给企业造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议。<br /><br />向股东会提出议案。<br /><br />8<br /><br />9<br /><br />向董事会提议召集临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。<br /><br />4.重大资产重组对发行人治理可能产生的影响<br /><br />发行人于2024年10月1日发布公告，对外披露公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五凌电力和长洲水电等单位控股股权，构成重大资产重组，股票自2024年9月30日起停牌。<br /><br />发行人于2025年9月30日收到中国证监会《关于同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），并于2025年10月末完成标的资产全部过户完成，五凌电力和长洲水电成为公司子公司。<br /><br />本次交易前后，实际控制人均为国家电力投资集团有限公司。本次交易不会对发行人的法人治理结构产生不利影响。<br /><br />（二）发行人内部机构设置<br /><br />发行人内设办公室（党委办公室）、规划发展部（政策研究室）、人力资源部（党委组织部）、财务部、资本运营部（董事会办公室）、水电与新能源部、工程管理部、科技与数智化部、安全环保部、营销部、物资管理部、法律与风险管理部（法人治理部）、审计部、党群部（工会办公室）、纪委办公室（巡察办）等15个部门。<br /><br />各部门主要职责：<br /><br />1.办公室（党委办公室）。主要承担党委会、经理层决策服务；综合协调、督查督办、对外联系、公文保密、信息情报、行政服务、信访稳定、外事管理、档案管理、证照印鉴管理、后勤保障等职能。<br /><br />2.规划发展部（政策研究室）。主要承担战略规划、政策研究、境内外基建项目投资、并购投资、项目前期、区域统筹、发展合作、投资后评价等职能。<br /><br />3.人力资源部（党委组织部）。主要承担人力资源规划、组织机构管理、领导班子和干部队伍建设、人才队伍建设、人力资源优化配置、薪酬激励体系建设、绩效管理、教育培训管理、离退休管理、企业改革等职能。<br /><br />4.财务部。主要承担综合计划、预算与成本管理、综合统计、会计核算与会计信息、资产管理（含无形资产）、税费与价格管理、财务监督、资金管理与债权融资管理等职能。<br /><br />5.资本运营部（董事会办公室）。主要承担股权管理（含内部重组优化、参股管理）、金融业务管理、牵头金融衍生业务管理、权益融资、证券事务、信息披露管理、投资者关系管理、股东会及董事会事务管理、ESG管理、资产评估及产权管理等职能。<br /><br />6.水电与新能源部。主要承担水电及新能源、能源消费侧产业等相关项目前期技术支持、技术改造管理、生产运行监控、产业运营分析与监督、质量管理、安全管理、技术管理等职能。<br /><br />7.工程管理部。主要承担项目前期技术支持、全产业工程建设管理（从投资决策到项目竣工），包括工程安全、质量、环保、进度、造价、档案以及验收管理、工程建设标准化管理等职能。<br /><br />8.科技与数智化部。要承担科技规划与计划、科技创新体系建设、科技项目管理、科技成果管理、科技交流合作管理、知识产权管理、技术标准管理；信息化建设实施规划和计划、信息化建设项目、网络与信息安全管理、信息化运行维护等职能。<br /><br />9.安全环保部。主要承担安质环体系建设、安全质量环保监督工作，归口应急管理、碳排放以及员工职业健康和劳动保护等职能。<br /><br />10.营销部。主要承担电力市场营销、售电市场开拓、碳资产管理和碳交易、可再生能源项目补贴申报及电费回收管理等职能。<br /><br />11.物资管理部。主要承担合同管理、燃料管理、物资管理、供应链管理、招投标管理等职能。<br /><br />12.法律与风险管理部（法人治理部）。主要承担法治建设、法律事务、合规管理、企业管理、内部控制、风险管理、制度管理、法人治理等职能。<br /><br />13.审计部。主要承担审计管理、经济责任审计、建设项目审计、整改监督、违规经营投资责任追究等职能。<br /><br />14.党群部（工会办公室）。主要承担党建、统战工作、宣传思想、党风廉政建设主体责任；新闻宣传、企业文化、品牌管理、荣誉体系建设；工会、共青团、民主管理与监督工作等职能。<br /><br />15.纪委办公室（巡察办）。主要承担监督、执纪、问责，内部巡察等职能。<br /><br />（三）发行人主要内控制度<br /><br />按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规及监管要求，发行人建立了系统完备、规范有效的内部控制制度体系。发行人以《国家电投集团水电股份有限公司章程》为根本制度，配套制定《国家电投集团水电股份有限公司全面预算管理办法》、《国家电投集团水电股份有限公司本部费用报销管理办法》、《国家电投集团水电股份有限公司本部差旅费实施细则》、《国家电投集团水电股份有限公司财务总监（总会计师）与单位负责人联签制度实施办法》、《国家电投集团水电股份有限公司固定资产管理办法》、《国家电投集团水电股份有限公司无形资产管理办法》、《国家电投集团水电股份有限公司经济运行分析管理办法》、《国家电投集团水电股份有限公司募集资金管理办法》、《国家电投集团水电股份有限公司市值管理办法》、《国家电投集团水电股份有限公司信息披露管理规定》等多项内部规章制度。内控制度全面覆盖公司治理、预算管理、财务管理、投融资、对外担保、关联交易、资产管理、信息披露、日常运营、人力资源、安全生产、母子公司管控、市值管理等各个领域。发行人持续完善法人治理结构与内控流程，构建全流程风险防范机制，同时依托内部审计、合规审查、法律管控等手段，保障公司依法合规经营，维护公司、股东、职工及债权人的合法权益。<br /><br />1.预算管理制度<br /><br />发行人制定《全面预算管理办法》，搭建分级分类的全面预算管理体系，明确预算管理体制、各预算责任单位的职责权限、编制规则、授权批准程序、执行监控与调整机制。公司预算管理遵循战略导向、效益风险平衡等原则，实行全层级管控，党委会履行前置审议职责，董事会拟定年度预算方案并提交股东会审批，预算归口管理部门统筹组织本部及所属单位编制经营预算、资本预算、筹融资预算、专项预算等各类预算。公司综合运用固定预算、弹性预算、零基预算等多种编制方法，对预算执行开展月度跟踪、滚动预测与年度分析，严格把控预算调整审批流程。报告期内，全面预算管理体系平稳运行，实现企业资源合理配置与精细化管控，预算内部控制设计科学、执行到位。<br /><br />2.财务管理制度<br /><br />发行人严格依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等规定搭建内部会计核算与财务管控体系，配齐专职财务人员，依托信息化系统开展会计核算工作，保障会计信息完整、准确、及时，并落实网络安全防护措施。公司先后制定《本部费用报销管理办法》、《本部差旅费实施细则》、《财务总监（总会计师）与单位负责人联签制度实施办法》，明确差旅费、办公费、会议费、招待费等各类费用的开支标准、票据要求、报销流程；针对大额资金支付、对外投资、资产处置等重大经济事项，设立财务总监与单位负责人联签机制，筑牢资金安全防线。公司会计政策、会计估计由管理层结合经营实际与行业惯例确定，如需调整严格履行审议审批程序，并按照会计准则要求在财务报告中完整披露相关影响。公司按期编制单体财务报表及合并财务报表，财务报告经会计负责人、主管会计工作负责人、法定代表人逐级审核，再经审计与风险委员会、董事会审议后对外披露。此外，公司设立内部审计管理部门，建立常态化审计监督机制，对财务收支、内控制度执行情况开展监督检查，财务内控体系运行规范。<br /><br />3.投融资及募集资金管理制度<br /><br />筹资管理上，发行人制定《募集资金管理办法》，规范募集资金专户存储、使用、置换、闲置资金现金管理、临时补充流动资金、投向变更、节余及超募资金处置等全流程管理，明确三方监管、定期核查、信息披露等要求，严禁募集资金被违规占用、变相改变用途。筹资业务由财务与资本部专职负责，从业人员具备金融、财会、法律等专业背景，各项筹资业务均制定标准化流程，明确风险点、管控措施与责任追究机制，重大筹资事项按权限报请董事会、股东会审议后方可实施。<br /><br />对外投资方面，发行人依据《公司章程》及投资相关管控规则开展对外投资活动，所有投资项目均前置开展可行性研究并编制项目建议书，按照投资规模和重要程度，逐级提交董事会或股东会决策。发行人对本部及下属子公司投融资活动实施统一管控，统一会计政策与会计估计，对子公司重大投融资事项进行专项审查。公司所有对外投资收益均由财务部门统一核算，不存在账外投资、账外收益情形，投融资风险得到有效管控。<br /><br />4.担保管理制度<br /><br />发行人以《公司章程》为核心建立对外担保管控制度，明确担保分类、审批权限、担保限额、禁止担保情形以及风险管控要求，清晰划分董事会与股东会的审议边界。根据章程规定，对外担保总额超标、单笔大额担保、为高负债主体及关联方提供担保等情形，必须提交股东会审议；其余担保事项按权限由董事会审批。公司建立担保风险评估、后续跟踪检查机制，持续监测被担保对象经营状况与偿债能力，同时严格按照监管要求，对全部担保事项及时、完整履行信息披露义务，有效防范担保业务风险。<br /><br />5.关联交易制度<br /><br />发行人严格按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》及《公司章程》管理关联交易业务，遵循平等、自愿、等价有偿、公平公开的基本原则。公司明确关联方识别标准、关联交易范围，精准划分股东会、董事会对不同金额关联交易的审批权限，严格执行关联董事、关联股东回避表决制度。关联交易开展前履行合规审查、价格公允性论证等程序，交易全过程留痕，审议、执行、披露各环节管控严密，杜绝利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。<br /><br />6.下属子公司管控制度<br /><br />公司向子公司推荐专业扎实、经验丰富的董事及高级管理人员人选，按程序经股东会、董事会聘任。派出董事深度参与子公司战略规划、投融资等重大事项决策，从战略层面把控发展方向；高级管理人员聚焦公司战略部署，精准落地日常经营管理，保障各项业务高效推进。法人治理层面，公司已建立健全对所属单位“股东会”“董事会”运作的规范化管理机制。<br /><br />公司推行统一规范的财务管理制度，要求子公司严格按照既定时间节点，定期报送月度、季度和年度财务报表，确保公司能够及时、精准地掌握子公司的财务状况、经营成果以及现金流量情况。借助先进的财务共享中心平台，对子公司的费用报销、资金支付、账务处理等财务流程进行标准化再造与集中化处理，极大地提高了财务工作效率，有效降低了财务风险，保障财务数据的准确性与一致性。在预算管理方面，充分发挥计划预算指挥棒作用，以“一分钱”提质增效、“赛马机制”为抓手，坚持通过价值引领，统筹公司财务资源配置，指导各单位查找短板，制定措施促进专项工作落地落实，不断提高公司经营质效。<br /><br />公司定期组织专业团队深入子公司开展全面的业务调研与客观公正的审计评估工作，基于公司整体战略布局，结合市场动态与行业趋势，为子公司业务发展方向提供针对性强、切实可行的指导建议，并根据实际情况及时进行优化调整。公司已建立内部控制管理制度，“三会”管理办法等制度体系，组织开展对子公司的管控。根据企业业务特点，将企业细分为前期类、科技类和经营类（工程、生产、制造等），不同类企业设置不同的考核指标，不断增强对子公司管控的精准度和有效性。<br /><br />7.信息披露制度<br /><br />发行人制定《信息披露管理规定》，制度明确信息披露义务人、披露内容、审核流程、保密规则及应急处置要求，规范年度报告、中期报告、季度报告及各类临时报告的编制、审议、发布全流程。公司明确董事会、董事会秘书、各职能部门及控股子公司的信息报送职责，要求下属单位重大事项第一时间上报，同时建立内幕信息管控、舆情监测机制。发行人始终保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，持续开展投资者关系管理，多渠道对接投资者，充分保障投资者知情权。<br /><br />8.安全生产与环境保护制度<br /><br />发行人经营范围涵盖发电、环保、储能等多项业务，高度重视安全生产与生态环境保护工作，严格执行国家及地方安全生产、环境保护、职业健康相关法律法规，建立层级化安全环保管理架构与专项管理制度，制定各类应急预案。公司全面落实安全生产责任制，常态化开展安全隐患排查、安全培训与应急演练，对生产作业、环保治理等环节实施严格管控，层层压实安全环保责任，全力防范安全事故、环保风险，保障企业持续稳定经营。<br /><br />此外，发行人制定《市值管理办法》，将市值管理纳入常态化经营范畴，通过合规经营、信息披露、投资者关系、现金分红、股份回购等多元化方式维护公司市值与全体股东权益；同时《公司章程》明确党组织设置及履职要求，坚持党建引领公司治理，完善中国特色现代企业制度。发行人各项内控制度相互衔接、协同发力，形成了覆盖全面、管控有效的内部控制格局。<br /><br />七、发行人董事、高级管理人员情况<br /><br />（一）董事、高级管理人员基本情况<br /><br />报告期内，经第十届董事会第三十次会议、公司2025年第四次（临时）股东大会审议通过，公司取消监事会，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的职权。<br /><br />截至2026年3月末，公司的董事、高级管理人员情况如下：<br /><br />表5-4：董事、高级管理人员情况<br /><br />名称 	姓名 	任职起始日期 	任期终止日期 	职务 	<br /><br />董事会成员 	​姚小彦 ​ 	2025/9/15 	2029/2/26 	董事长 	<br /><br />​ 粟刚 ​ 	2026/2/27 	2029/2/26 	副董事长 	<br /><br />​ 李铁 ​ 	2026/2/27 	2029/2/26 	董事 	<br /><br />​ 周杰 ​ 	2026/2/27 	2029/2/26 	董事 	<br /><br />​黄青华 ​ 	2026/2/27 	2029/2/26 	董事 	<br /><br />​高发伟 ​ 	2026/2/27 	2029/2/26 	董事 	<br /><br />​彭李昕 ​ 	2026/2/27 	2029/2/26 	董事 	<br /><br />​廖成林 ​ 	2022/4/20 	2029/2/26 	独立董事 	<br /><br />​章朝晖 ​ 	2022/4/20 	2029/2/26 	独立董事 	<br /><br />​王彭果 ​ 	2026/2/27 	2029/2/26 	独立董事 	<br /><br />​白俊光 ​ 	2026/2/27 	2029/2/26 	独立董事 	<br /><br />高级管理人员 	​ 李铁 ​ 	2025/12/29 	2029/2/26 	总经理 	<br /><br />​莫育军 ​ 	2025/12/29 	2029/2/26 	副总经理 	<br /><br />​ 汪波 ​ 	2023/2/21 	2029/2/26 	副总经理 	<br /><br />​ 黄樱 ​ 	2025/6/13 	2029/2/26 	总会计师 	<br /><br />​ 凌娟 ​ 	2020/7/28 	2029/2/26 	董事会秘书 	<br /><br />（二）董事、高级管理人员简历<br /><br />1.董事长：姚小彦先生，54岁，曾任五凌电力有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，国家电投湖南分公司总经理，国家电投水电产业创新中心主任（兼）；国家电投集团云南国际电力投资有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，国家电投集团伊江上游水电有限责任公司董事长（法定代表人），国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记，兼任国家电投集团光伏产业创新中心执行董事（法定代表人）、总经理，国家电投储能产业创新中心主任，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记（2026年4月离任）。现任公司董事长，党委书记。<br /><br />2.副董事长：粟刚先生，51岁，曾任湖南新光公司三板溪项目负责人，五凌电力驻北京办事处副主任、主任，五凌电力人力资源部副部长、计划发展部部长、五凌电力新疆分公司总经理、党总支书记，国家电力投资集团有限公司西藏分公司副总经理、总经理、党委副书记，国家电力投资集团有限公司专职董事召集人。现任公司副董事长、党委副书记，国电投远达环保能源有限公司董事长、党委书记。<br /><br />3.董事、总经理：李铁先生，50岁，曾任北京北广集团科技股份公司计财部部长，香港专业财务会计评估公司项目经理，中国中煤能源集团公司监察审计部主管，国家核电技术有限公司财务部会计核算专责、专项主管、预算处处长，国家电力投资集团公司财务与资产部监督处处长、会计处处长，中国联合重型燃气轮机技术有限公司党委委员、财务总监，国家电力投资集团公司资本运营部副主任、财务与资本部副主任。现任公司总经理、党委副书记。<br /><br />4.董事：周杰先生，57岁，曾任黄河上游水电开发有限责任公司市场营销部副主任、财务产权部副经理、财务产权部主任，中电投新疆能源有限公司党组成员、财务总监，中电投新疆能源化工集团有限责任公司党组成员、财务总监，黄河上游水电开发有限责任公司党组成员、财务总监兼中电投西北分公司党组成员、财务总监，黄河上游水电开发有限责任公司副总经理，五凌电力有限公司总经理、党委副书记，国家电投湖南分公司副总经理。现任国家电力投资集团公司专职董事。<br /><br />5.董事：黄青华女士，54岁，曾任重庆电业局、重庆市电力工业局（重庆市电力公司）法律顾问、重庆九龙电力股份有限公司证券事务代表、股权管理部主任、董事会秘书、总法律顾问、总经理助理、副总经理，中电投远达环保（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书兼总法律顾问，国家电投集团远达环保股份有限公司副总经理、党委委员。现任国家电力投资集团有限公司专职董事。<br /><br />6.董事：高发伟先生，46岁，曾任中石化国际石油勘探开发有限公司所属海外公司法律部经理、合资公司董事会秘书，新奥集团海外业务与投资管理部高级经理，国家电力投资集团公司法律事务部法务高级主管，中国航油集团国际控股有限公司总法律顾问，中国电力国际有限公司总法律顾问、首席风险官，国家电投集团国际能源有限公司中亚拉美事业部副总经理。现任中国电力国际发展有限公司副总裁，中国电力国际有限公司副总裁。<br /><br />7.董事：彭李昕女士，43岁，曾任湖南湘投国际投资有限公司业务开发部经理、资产管理部部长。现任湖南湘投国际投资有限公司经营管理部部长、镇康湘能水电开发有限公司执行董事（法定代表人）、镇康湘源水电开发有限公司执行董事（法定代表人）。<br /><br />8.独立董事：廖成林先生，68岁，曾任重庆大学经济与工商管理学院市场学系主任、系党总支书记、院长助理、副院长，重庆大学经济与工商管理学院党委委员、院工会主席、院教代会团团长，重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、博士生导师、重庆大学奖惩委员会监审委员、重庆大学财经监审委员会委员、重庆能投物流有限公司独立董事、重庆永荣矿业有限公司独立董事、重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立董事。现任中国新商科大学集团商科教育委员会主任，重庆市心智产业经济研究院院长、重庆市政府智库学术委员会主任、重庆市标准化委员会委员。<br /><br />9.独立董事：章朝晖女士，59岁，曾任中豪律师事务所合伙人、中豪（北京）律师事务所执行主任。现任北京高文律师事务所合伙人，公司独立董事。<br /><br />10.独立董事：王彭果先生，55岁，曾任重庆机床工具工业公司财务部副主任，重庆渝中会计师事务所副所长，重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事长兼主任会计师。现任重庆中鼎会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，政协重庆市第六届委员会常务委员，重庆市渝中区人大代表、人大常委会常委，中国注册会计师协会常务理事，重庆市注册会计师协会副会长，中国资产评估协会常务理事，重庆市国有资产监督管理委员会财务专家，重庆市监察委员会特约监察员，重庆市国土资源房屋评估和经纪协会副会长。<br /><br />11.独立董事：白俊光先生，63岁，曾任中国电建西北院坝工专业室副主任、水工一处副处长、处长，李家峡水电站副设总兼设代处处长，中国电建西北院副院长、总工程师、副总经理、党委委员。<br /><br />12.副总经理：莫育军先生，55岁，曾任五凌电力碗米坡水电厂厂长、党总支书记；五凌电力贵州清水江水电有限公司董事长兼三板溪水电厂厂长；贵州黔东电力有限公司董事长、党委书记；五凌电力有限公司副总工程师、副总经理、国家电投湖南分公司副总经理，兼五凌电力有限公司副总工程师、发电集控中心主任；五凌电力有限公司党委委员、副总经理，兼湖南桃源抽水蓄能有限公司党支部书记、董事长。现任公司副总经理。<br /><br />13.副总经理：汪波先生，54岁，曾任中国电力投资集团公司办公厅专责、公共关系处副处长；国家电力投资集团公司办公厅公共关系经理、高级经理，党建部宣传处长，综合管理部协调督办处长、综合管理处长，国家电投集团远达环保股份有限公司副总经理、党委委员。现任公司副总经理。<br /><br />14.总会计师：黄樱女士，49岁，1998年7月至2000年1月任湖南五凌经济开发有限公司会计专责；2000年1月至2001年7月任湖南新光工程公司财务部主任；2001年7月至2005年6月任湖南天能水电科技有限公司主管会计；2005年6月至2005年12月任湖南力源经济开发有限公司会计专责；2005年12月至2016年9月先后任五凌电力财务股权部会计专责、财务部主管、会计中心主管、会计中心高级主管；2016年9月至2017年8月任五凌电力北方分公司财务总监；2017年8月至2019年5月任五凌电力宁夏事业部财务总监；2017年2月至2018年3月任国家电投集团公司财务部资金处（挂职锻炼）副处长；2019年5月至2021年8月任五凌电力怀化沅江电力开发有限责任公司财务总监；2021年8月至2025年5月先后任五凌电力计划与财务部副主任、资本运营部副主任、资本部总监、资本部主任。<br /><br />2025年5月至今任国家电投集团远达环保股份有限公司（2026年更名为国家电投集团水电股份有限公司）总会计师。<br /><br />15.董事会秘书：凌娟女士，51岁，曾就职于重庆天泰铝业有限公司（派驻重庆永川发电有限公司）副总会计师、重庆九龙电力股份有限公司股权管理部副主任、中电投远达环保（集团）股份有限公司证券部（董事会办公室）副主任、主任、证券事务代表，国家电投集团远达环保股份有限公司董事会秘书、资本运营部（董事会办公室）主任。现任公司董事会秘书、财务与资本部总经理。<br /><br />截至本募集说明书签日，发行人对董事、及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在董事、及高级管理人员为政府公务员兼职的情况，符合《公务员法》的相关规定。<br /><br />（三）人员结构<br /><br />截至2025年12月末，该公司员工人数为4456人。其中本科及以上学历人员占比70%以上，40%以上人员具备中高级职称。发行人现有人员素质、结构等能够满足管理、经营、生产及技术等方面的需要。<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）发行人主营业务总体情况<br /><br />1.发行人主营业务概况<br /><br />国家电投集团水电股份有限公司主营业务涉及发电与环保,发电业务涵盖水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营,环保业务主要涵盖大气治理、市政水处理、固危废处理等。具体可以将主营业务分为电力销售、脱硫脱硝电价收入、环保工程与其他。<br /><br />表5-5：发行人近三年主营业务收入构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />收入额 	占比 	收入额 	占比 	收入额 	占比 	<br /><br />电力销售 	- 	- 	- 	- 	732,949.72 	60.32 	<br /><br />脱硫脱硝电价收入 	221,716.69 	52.15 	224,225.31 	47.48 	215,523.14 	17.74 	<br /><br />环保工程 	119,696.67 	28.15 	156,777.60 	33.2 	121,865.83 	10.03 	<br /><br />其他 	83,747.99 	19.7 	91,236.44 	19.32 	144,860.63 	11.92 	<br /><br />合计 	425,161.35 	100 	472,239.35 	100 	1,215,199.32 	100 	<br /><br />表5-6：发行人近三年主营业务成本构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />成本额 	占比 	成本额 	占比 	成本额 	占比 	<br /><br />电力销售 	- 	- 	- 	- 	438,843.99 	51.78 	<br /><br />脱硫脱硝电价收入 	188,928.96 	52.03 	189,900.92 	46.25 	186,034.30 	21.95 	<br /><br />环保工程 	111,717.37 	30.76 	152,954.26 	37.25 	118,580.57 	13.99 	<br /><br />其他 	62,500.50 	17.21 	67,738.29 	16.5 	104,077.43 	12.28 	<br /><br />合计 	363,146.83 	100 	410,593.47 	100 	847,536.28 	100 	<br /><br />表5-7：发行人近三年主营业务毛利润情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />电力销售 	- 	- 	- 	- 	294,105.73 	79.99 	<br /><br />脱硫脱硝电价收入 	32,787.73 	52.87 	34,324.39 	55.68 	29,488.84 	8.02 	<br /><br />环保工程 	7,979.30 	12.87 	3,823.34 	6.2 	3,285.26 	0.89 	<br /><br />其他 	21,247.49 	34.26 	23,498.15 	38.12 	40,783.20 	11.09 	<br /><br />合计 	62,014.52 	100 	61,645.88 	100 	367,663.04 	100 	<br /><br />表5-8：发行人近三年主营业务毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />板块 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />毛利率 	毛利率 	毛利率 	<br /><br />电力销售 	- 	- 	40.13 	<br /><br />脱硫脱硝电价收入 	14.79 	15.31 	13.68 	<br /><br />环保工程 	6.67 	2.44 	2.7 	<br /><br />其他 	25.37 	25.76 	28.15 	<br /><br />合计 	14.59 	13.05 	30.26 	<br /><br />从收入构成看，发行人的主营业务为电力销售、脱硫脱硝电价收入和环保工程。电力销售和脱硫脱硝电价收入是公司的核心业务。2023-2025年度，发行人电力销售收入0万元、0万元、732,949.72万元，占营业收入比例分别为0、0、60.32%。主要由于2025年10月末，五凌电力、长洲水电纳入发行人合并报表范围，故发行人的主营业务在能源生态融合业务的基础上新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。2025年度增加了电力销售业务，营业收<br /><br />入1,215,199.32万元，较2024年度营业收入增长157.33%。<br /><br />2023-2025年度，脱硫脱硝电价收入221,716.69万元、220,481.79万元、215,523.14万元，占营业收入比例分别为52.15%、47.48%、17.74%。由于合并报表范围变大，营业收入增加，导致脱硫脱硝电价收入在营业收入中占比下降。<br /><br />2023-2025年度，环保工程收入119,696.67万元、156,777.6万元、121,865.83万元，占营业收入比例分别为28.15%、33.2%、10.03%。由于合并报表范围变大，营业收入增加，导致环保工程收入在营业收入中占比下降。<br /><br />从整体盈利能力看，发行人的利润来源于电力销售、脱硫脱硝电价收入以及其他业务（工程业务、催化剂销售、污水处理、设备销售以及其他业务组成）。电力销售是发行人的核心盈利业务，占2025年毛利润的79.99%。<br /><br />（二）发行人电力销售板块情况<br /><br />发行人电力销售板块系2025年新增业务板块，主要来自2025年重大资产重组合并的五凌电力和长洲水电的业务，现就两个合并的标的公司的情况分别介绍。<br /><br />表5-9：2025年末标的公司装机容量情况<br /><br />标的公司 	装机类型 	装机容量（万千瓦） 	<br /><br />五凌电力 	风力发电 	178 	<br /><br />光伏发电 	145 	<br /><br />水力发电 	523 	<br /><br />合计 	846 	<br /><br />长洲水电 	光伏发电 	2 	<br /><br />水力发电 	63 	<br /><br />合计 	65 	<br /><br />1.五凌电力<br /><br />（1）五凌电力经营模式<br /><br />截至2025年12月末，五凌电力已投产电站总发电装机容量为846万千瓦。其中水电装机容量523万千瓦，风电装机容量178万千瓦，光伏装机容量145万千瓦。<br /><br />①盈利模式<br /><br />五凌电力水电业务主要分布在沅水、资水及湘水流域，利用天然水能资源进行电力生产，通过与电网公司签署购售电合同，按国家及湖南省政府相关部门出台的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。<br /><br />风力发电、光伏发电业务方面，利用风力、光伏进行电力安全生产，并与电网公司签订购售电合同，根据适用的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。<br /><br />②采购模式<br /><br />五凌电力采购工作依据国家招投标法和集团、五凌电力内部制度要求进行，依法必须招标的采购范围严格执行法定要求，其他采购采用公开招标、公开竞争性谈判、公开询价等多种方式，按内部采购程序设置依法合规完成采购。五凌电力采购工作最高决策机构为招标领导小组，归口管理部门为物资管理部。五凌电力的供应商管理遵循“统一管理、动态评价”的原则，保持与供应商长期互惠共赢关系，培育优质供应商，不断提高采购质量；五凌电力已建立供应商考核评价体系，按照“谁使用谁评价”原则，定期对供应商进行履约评价，对采购过程中有不良行为的供应商进行惩戒。<br /><br />③生产及服务模式<br /><br />水力发电是将水的势能转化为电能的过程，一般通过在河流或湖泊上游修建水库和大坝，将水体集中并蓄积势能，此后水流经压力管道进入水轮机，驱动其旋转，将水能转化为机械能。水轮机带动发电机转子旋转，切割磁力线产生感应电动势，最终形成电能，最后电能经变压器升压后接入电网，输送至用户。<br /><br />风力发电主要是利用风能驱动风力发电机组叶轮转动，将风的动能转化为机械能，旋转的叶轮带动发电机转动，生成电能；光伏发电主要是利用光电效应，通过半导体界面的光生伏特效应将太阳辐射能直接转换成电能。此后，风力发电、光伏发电产生的电能接入电网并输送至用户。<br /><br />④销售模式<br /><br />根据《可再生能源法》及相关法律法规，五凌电力与所在区域电网或其子公司签订购售电协议，将电力接入协议指定的并网点完成交割，每月的交易电量最终以电网企业提供的结算单为准。水力发电、分布式新能源发电不参与市场化交易，电价依据物价局、发改委、能源局等部门确定并明确于合同中的价格执行；集中式新能源发电全电量参与市场化交易，交易电价由双边协调或集中交易等市场化方式形成。<br /><br />⑤结算模式<br /><br />五凌电力的电费收入由电网公司定期结算支付。<br /><br />（2）五凌电力产销情况<br /><br />2025年度，五凌电力装机、产量、销量情况见下表：<br /><br />表5-10：装机、产量、销量情况<br /><br />项目 	发电类型 	2025年度 	<br /><br />发电装机容量（万千瓦） 	水力发电 	523 	<br /><br />风力发电 	178 	<br /><br />光伏发电 	145 	<br /><br />合计 	846 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	水力发电 	144.46 	<br /><br />风力发电 	31.35 	<br /><br />光伏发电 	11.27 	<br /><br />合计 	187.08 	<br /><br />平均设备利用小时（小时） 	水力发电 	2,751.87 	<br /><br />风力发电 	1,756.23 	<br /><br />光伏发电 	780.7 	<br /><br />上网电量（亿千瓦时） 	水力发电 	142.90 	<br /><br />风力发电 	30.48 	<br /><br />光伏发电 	11.19 	<br /><br />合计 	184.57 	<br /><br />①水电生产情况<br /><br />截至2025年12月末，五凌电力水电项目子公司共计13家。2025年度，水电发电量为144.46亿千瓦时。<br /><br />表5-11：五凌电力下属主要水电站2025年度生产情况<br /><br />单位：亿千瓦时<br /><br />序号 	电站名称 	发电量 	<br /><br />1 	五强溪水电站 	51.26 	<br /><br />2 	三板溪水电站 	24.89 	<br /><br />3 	托口水电站 	17.11 	<br /><br />4 	白市水电站 	10.85 	<br /><br />5 	凌津滩水电站 	10.13 	<br /><br />6 	洪江水电站 	8.88 	<br /><br />7 	碗米坡水电站 	7.15 	<br /><br />8 	挂治水电站 	3.87 	<br /><br />9 	近尾洲水电站 	2.55 	<br /><br />10 	株溪口水电站 	2.49 	<br /><br />11 	东坪水电站 	2.37 	<br /><br />12 	马迹塘水电站 	2 	<br /><br />合计 	143.55 	<br /><br />其中，位于沅水流域梯级电站装机在五凌电力水电装机的比较高。三板溪水电厂为沅水流域梯级开发的骨干工程，拥有大型水库，为多年调节电站；五强溪水电厂、白市水电厂和托口水电站为季调节电站。公司位于沅水流域其他梯级电站均为周及以下调节能力水电站，调节能力较弱，但受益于三板溪水电厂、白市水电厂、托口水电站和五强溪水电厂四库联合调度，可实现很好的流域管理，每年可增发电量2%~5%。同时，受益于此，虽然流域来水量有所变动，但公司耗水率较为平稳。除沅水流域外，其他流域电站均为径流式电站，调节能力弱。从来水情况来看，来水量总体较为平稳。<br /><br />主要电站情况介绍如下：<br /><br />五强溪水电站：位于沅水下游湖南省沅陵县境内，是湖南省最大的水电站。电站以发电为主，兼有防洪、航运等综合效益。总装机容量175万千瓦。首台机组于1994年投产发电。<br /><br />三板溪水电站：位于贵州省锦屏县境内，是沅水干流唯一具有多年调节性能的龙头电站，对下游梯级电站补偿效益显著，为国家重点工程建设项目。电站安装4台25万千瓦混流式机组，总装机容量100万千瓦。<br /><br />托口水电站：位于湖南省怀化洪江市境内，为沅水规划梯级的第5级，是湖南省最后一个在建的大型水电站。工程以发电为主，兼有航运、防洪等综合效益。电站装机容量83万千瓦，2014年2月投产发电。<br /><br />白市水电站：位于贵州省黔东南州天柱县白市镇附近的沅水上游清水江上，具有季调节性能。电站设计总装机容量42万千瓦。<br /><br />凌津滩水电站：为五强溪水电站的反调节电站，位于湖南省桃源县境内。工程以发电为主，兼有航运效益。电站安装9台3万千瓦的灯泡式水轮发电机组，总装机容量27万千瓦。电站九台机组于2000年末全部投运。<br /><br />②风电发电情况<br /><br />截至2025年12月末，五凌电力风电项目子公司共计32家。2025年度，风电发电量为31.35亿千瓦时。<br /><br />表5-12：五凌电力下属主要风电站2025年度生产情况<br /><br />单位：亿千瓦时<br /><br />序号 	电站名称 	发电量 	<br /><br />1 	湖南临湘 	1.86 	<br /><br />2 	湖南沅陵圣人山 	1.64 	<br /><br />3 	湖南新化维山 	1.47 	<br /><br />4 	湖南永顺 	1.45 	<br /><br />5 	湖南江华 	1.12 	<br /><br />6 	湖南江永晟华 	1.12 	<br /><br />7 	湖南娄底双峰 	1.1 	<br /><br />8 	双牌麻江五星岭 	1.09 	<br /><br />9 	江永鑫风 	1.09 	<br /><br />10 	道县清洁 	1.08 	<br /><br />11 	湖南新邵 	1.07 	<br /><br />12 	湘乡慧源 	1.07 	<br /><br />13 	湖南鸿兆 	1.05 	<br /><br />14 	湖南江永 	1.04 	<br /><br />15 	湖南桃江 	1.02 	<br /><br />合计 	18.27 	<br /><br />截至2025年12月，五凌电力风电综合弃风率7.15%，通过加强生产运营管理和电力营销，设备可靠性进一步提高，各场站弃风率低于所在区域平均水平。<br /><br />③光伏发电情况<br /><br />2025年度，五凌电力光伏项目子公司39家。2025年度，光伏发电量11.27亿千瓦时。<br /><br />表5-13：五凌电力下属主要光伏电站2025年生产情况<br /><br />单位：亿千瓦时<br /><br />序号 	电站名称 	发电量 	<br /><br />1 	湖南益阳中电大通湖 	2.47 	<br /><br />2 	黎平清水江 	0.89 	<br /><br />3 	五凌邵阳县新能源 	0.82 	<br /><br />4 	湖南永州宁远千乡万村 	0.78 	<br /><br />5 	锦屏清源 	0.70 	<br /><br />6 	长沙湘核 	0.58 	<br /><br />7 	湖南永州东安千乡万村 	0.55 	<br /><br />合计 	6.79 	<br /><br />（3）五凌电力电价及销售区域情况<br /><br />五凌电力水电项目主要分布于湖南与贵州，其中湖南省水电项目装机容量366万千瓦时，占总装机容量69.98%；贵州水电项目装机容量157万千瓦时，占总装机容量30.02%；风电项目主要分布于湖南和云南，其中湖南省风电项目装机容量173万千瓦时，占总装机容量97.19%；云南风电项目装机容量5万千瓦时，占总装机容量2.81%。光伏发电项目主要分布于湖南和贵州，其中湖南光电项目装机容量110万千瓦时，占总装机容量75.86%；贵州光电项目装机容量35万千瓦时，占总装机容量24.14%。五凌电力售电客户主要为国网湖南省电力有限公司。<br /><br />2025年度，五凌电力所在区域标杆电价及公司实际上网电价情况如下：<br /><br />表5-14：2025年度五凌电力标杆电价情况<br /><br />电力销售区域 	标杆电价（含税） 	<br /><br />湖南 	450元/兆瓦时 	<br /><br />贵州 	351.5元/兆瓦时 	<br /><br />云南 	335.8元/兆瓦时 	<br /><br />表5-15：2025年度五凌电力上网电价<br /><br />发电类型 	区域 	上网电价（元/兆瓦时，不含税） 	<br /><br />水力发电 	湖南 	249.04 	<br /><br />贵州 	295.64 	<br /><br />风力发电 	湖南 	440.96 	<br /><br />云南 	437.17 	<br /><br />光伏发电 	湖南 	465.18 	<br /><br />贵州 	352.37 	<br /><br />（4）五凌电力上下游情况<br /><br />①前五大客户的销售情况<br /><br />2025年度，五凌电力前五名客户的销售额合计为647,091.64万元，占营业收入的比例为93.30%，销售内容主要为电力及检修服务。2025年度，五凌电力前五大客户情况如下：<br /><br />表5-16：五凌电力前五大客户情况<br /><br />单位：万元<br /><br />年度 	客户名称 	销售金额 	销售内容 	是否为关联方 	占营业收入比例 	<br /><br />2025年度 	客户1 	631,670.36 	电力 	否 	91.08% 	<br /><br />客户2 	10,335.56 	服务 	是 	1.49% 	<br /><br />客户3 	2,778.80 	电力 	是 	0.40% 	<br /><br />客户4 	1,163.24 	电力 	否 	0.17% 	<br /><br />客户5 	1,143.68 	电力 	否 	0.16% 	<br /><br />合计 	647,091.64 	- 	- 	93.30% 	<br /><br />②前五大供应商采购情况<br /><br />五凌电力生产所需原材料主要是水能、风能和光伏等可再生资源，主要成本为固定资产折旧。2025年度，五凌电力前五大供应商情况如下：<br /><br />表5-17：五凌电力前五大供应商情况<br /><br />单位：万元<br /><br />年度 	供应商名称 	采购金额 	采购内容 	是否为关联方 	占比 	<br /><br />2025年度 	供应商1 	32,470.46 	工程服务及发电设备 	否 	11.32% 	<br /><br />供应商2 	28,353.88 	否 	9.88% 	<br /><br />供应商3 	20,014.07 	否 	6.97% 	<br /><br />供应商4 	26,554.69 	否 	9.25% 	<br /><br />供应商5 	10,197.14 	否 	3.55% 	<br /><br />合计 	117,590.24 	- 	- 	40.97% 	<br /><br />（5）五凌电力库区移民补偿情况<br /><br />移民补偿主要包括用于库区移民征地拆迁及安置补偿、水利交通及城镇基础设施复建和文教卫补助、税费。该部分移民补偿费用由湖南省移民局和贵州省移民局根据国务院471号令《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》所规定的移民工作管理职责分工并审定移民概算、补偿标准，由公司、移民局和库区所在地政府签订三方协议，公司按照协议规定的移民补偿费一次性支付给移民局，移民局再将移民补偿费划拨给库区所在地政府，由当地政府负责库区的移民安置和补偿。<br /><br />2.长洲水电<br /><br />截至2025年12月末，长洲水电投产电厂2座，已投产电站总装机容量为65万千瓦，权益装机容量为42.20万千瓦。其中水电站1座，水电装机容量63万千瓦；光伏电站1座，光伏电站装机容量2万千瓦。以下主要介绍水电板块情况。<br /><br />（1）长洲水电经营模式<br /><br />①盈利模式<br /><br />长洲水电主要通过水力发电业务获取盈利，其水电业务依托长洲水利枢纽工程，建设水电站并利用天然水能资源进行电力生产。通过与电网公司签署购售电合同，根据适用的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。<br /><br />②采购模式<br /><br />长洲水电供应商管理的领导机构为招标领导小组，供应商管理的归口管理部门为物资管理部，根据《国家电投集团广西电力有限公司供应商管理办法》《国家电投集团广西电力有限公司招标采购管理规定》等办法，依照内部采购程序依法合规完成采购。长洲水电供应商管理遵循“统一管理、动态评价、优胜劣汰”的原则，建立和维护供应商库，建立供应商考核评价体系，培育优质供应商，不断提高采购质量。<br /><br />③生产及服务模式<br /><br />水力发电是将水的势能转化为电能的过程，一般通过在河流或湖泊上游修建水库和大坝，将水体集中并蓄积势能，此后水流经压力管道进入水轮机，驱动其旋转，将水能转化为机械能。水轮机带动发电机转子旋转，切割磁力线产生感应电动势，最终形成电能，最后电能经变压器升压后接入电网，输送至用户。<br /><br />④销售模式<br /><br />长洲水电主要销售模式为全额上网模式，即直接将生产的电力出售给电网公司，公司及项目公司与电网公司签订电力购销合同等相关协议，明确双方的权利和义务。电量结算遵循“日清月结”的原则，每日的发电数据记录清晰，每月进行一次集中结算，以电网公司指定的计量点电能表的抄见电量为依据，经双方共同确认后，电网公司据此计算上网电量和电费金额。随后，电网公司与公司财务人员进行核对，确保电量和电费金额准确无误，最终确认当月的电费收入。<br /><br />⑤结算模式<br /><br />长洲水电的电费收入由电网公司定期结算支付。<br /><br />（2）长洲水电产销情况<br /><br />2025年度长洲水电水电装机、生产及销售情况如下表所示：<br /><br />表5-18：长洲水电2025年度水电生产情况<br /><br />项目 	发电量 	<br /><br />期末可控装机总容量（万千瓦） 	63 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	33.51 	<br /><br />发电设备平均利用小时（小时） 	5,295.09 	<br /><br />上网电量（亿千瓦时） 	33.05 	<br /><br />截至2025年12月末，长洲水电已投产控股水电装机容量为63万千瓦，主要为珠江干流浔江段灯泡贯流式机组，下属主要水电站为长洲水电站。<br /><br />长洲水电站坐落于广西梧州浔江干流、西江下游最后一级梯级，是广西西电东送重点综合性水利工程。长洲水利枢纽地处珠江流域咽喉要道，位于西江下游河段广西境内的最后一个规划梯级，距广西梧州市中心12km，被誉为“西江上的水电明珠”，是国家“西电东送”计划和广西实施西部大开发战略的重点项目。水利枢纽于2003年12月27日开工建设，工程总投资70.67亿元，首台机组于2007年10月30日投产发电，2009年12月最后一台机组投产发电，共安装15台单机42兆瓦的灯泡贯流式机组，总容量63万千瓦，库区上游多年平均流量6120m3/s，总库容56亿m³，设计年发电30.14亿千瓦时。大坝总长3.7公里，横跨“两岛三江”（长洲岛、泗洲岛，分隔成外江、中江、内江），布置2座发电厂房、2座220千伏开关站、43孔泄水闸、4座千吨级船闸、1座大型鱼道，是一座以发电为主，兼顾航运、灌溉等综合效益的大型水利枢纽工程。在同类型水电站中，因其大坝最长、船闸规模巨大、机组最多被业内誉为灯泡贯流式机组电站中的“三峡工程”。自投产发电以来，发电、通航、防汛、压咸补淡、城市供水、鱼道过鱼等经济效益、社会效益和生态效益显著。<br /><br />（3）长洲水电电价及产销区域<br /><br />长洲水电主要客户为广西电网公司，上网电价主要由广西壮族自治区发展和改革委员会根据电站建设成本、规划发电量和市场发展情况核定。区域标杆电价为347.7元/兆瓦时，实际上网电价情况如下表：<br /><br />5-19：长洲水电上网电价<br /><br />项目 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />平均上网电价（元/兆瓦时、不含税） 	306.09 	305.23 	269.68 	<br /><br />（4）长洲水电库区移民补偿情况<br /><br />根据广西壮族自治区发展和改革委员会《关于长洲水利枢纽工程库区淹没土地补偿安置方案的批复》（桂发改能源〔2007〕458号），长洲水利枢纽工程库区移民实行长期补偿安置。库区淹没耕地补偿期限从耕地受淹没影响之日开始到电站报废为止，即为电站的运行期限。实行长期补偿安置方案的安置方式是对征用的耕地按耕地的净产值进行长期补偿，由农民自己把所获得的补偿费用于解决生产生活；对耕地以外的土地还是按照目前的有关政策规定实行一次性补偿，不做具体的生产安置规划，由各村民组用所得补偿费用自行发展生产。<br /><br />3.安全生产情况<br /><br />（1）五凌电力安全生产的制度措施及执行情况<br /><br />五凌电力在生产经营中始终贯彻执行国家、省、市及行业管理部门安全生产的法律、法规和有关规定，建立了完善的安全管理体系。安全生产制度方面，五凌电力通过《五凌电力有限公司安全生产工作规定》《五凌电力有限公司安全生产奖惩规定》《五凌电力有限公司安全生产责任制管理办法》等制度文件，设定安全目标，建立安全监督和保证体系，落实安全责任制，明确安全考核与评价机制，保障项目各阶段的安全管理。安全培训管理方面，五凌电力组织开展安全培训，确保员工具备必要的安全生产知识，提高安全生产意识，掌握安全基本技能。<br /><br />（2）长洲水电安全生产的制度措施及执行情况<br /><br />长洲水电高度重视安全生产工作，依据《中华人民共和国安全生产法》等国家有关法律、法规，以及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《国务院安委会办公室关于全面加强企业全员安全生产责任制工作的通知》等文件，制定了《国家电投集团广西长洲水电开发有限公司安全生产工作规定》《国家电投集团广西长洲水电开发有限公司安全生产监督管理办法》等一系列有关制度，明确了长洲水电安全生产工作的基本原则、责任体系、安全监督、事故预警、隐患排查、规程制度、职工教育培训等事项，并在日常生产经营过程中严格执行。<br /><br />（3）近一年安全处罚情况<br /><br />发行人近一年无安全事故发生。<br /><br />4.环保及节能减排情况<br /><br />（1）五凌电力环境保护措施<br /><br />五凌电力十分重视在项目投资建设、运营管理等环节的环境保护，制定了《五凌电力有限公司生态环境保护管理工作规定》、《五凌电力有限公司生态环境保护责任制管理办法》等制度文件以规范环境保护管理工作。对于已投产项目及在建项目，五凌电力均已根据相关法律法规履行环境影响评价程序，并积极推进已投产项目及时完成环保验收手续。<br /><br />五凌电力的主要产品是电力，目前已投产项目包括水力发电、风力发电项目和太阳能发电项目，水力发电项目污染较小、将风能和太阳能转换为电能的过程中不会产生固体、液体、气体等污染物，故项目运营期对环境的影响很小。<br /><br />（2）长洲水电环境保护措施<br /><br />长洲水电高度重视环境保护工作，积极承担相应的社会责任，根据国家有关法律法规，结合公司实际，针对项目建设过程中可能产生的环境保护问题制定相关规定。公司主营业务为水力发电业务，在日常生产经营中对环境影响较小。<br /><br />（3）近一年环境处罚情况<br /><br />江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公司风电项目水保设施未验先投，江华瑶族自治县水利局2021年3月26日作出江水处罚﹝2021﹞第04号处罚，罚款金额为45万元。根据江华瑶族自治县水利局于2025年5月14日出具的《证明》，该处罚“所涉行为已整改完毕，不属于重大违法行为”。<br /><br />2024年12月初，凌源公司因进水冲击造成活性污泥中毒而出水氨氮、总氮出现日均值超标，随后水务公司对活性污泥进行了镜检，镜检结果显示污泥已基本无活性，确认系统已遭受毒害，丧失处理能力。凌源环保局于2025年3月10日对凌源公司作出针对2024年12月初超标事件（朝环罚决字{2024}第009号）行政处罚，罚金为15万元。后续采取外调活性污泥投加进生化系统，同时外调移动板框加强脱泥，对受毒害的污泥进行置换，重建生化系统。同时协调中水加大回用水量，避免直排大凌河造成外界污染，截至目前，已完成罚款的缴纳。2025年6月9日因晚间开始进水总氮数据连续超过凌源公司进水设计值，造成6月10日出水总氮日均值超标，2025年8月15日，凌源环保局对凌源公司做出朝环罚决字{2025}第009号）处罚决定，处罚金额为20万元。后续采取合理投加药剂、协调中水加大回用水量及联合相关部门对上游进行溯源等工作，已完成罚款的缴纳。<br /><br />2025年1月16日，东北督察局检查期间昌图公司除臭风机非停，受到铁岭市生态环境局昌图县分局处罚20万元。后续针对此事采取整改措施，考核未开启当日运行班组，并按照生产技术部管理规范要求除臭风机必须24小时开启。已完成罚款的缴纳。<br /><br />5.电力行业政策对发行人生产经营影响<br /><br />根据国务院办公厅《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》文件指出，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，推动新能源在工业和建筑领域应用。作为国民经济的重要基础工业，统筹未来十年和长远发展战略，我国电力发展将坚持优先开发水电、优化发展煤电、大力发展核电、积极推进新能源发电、适度发展天然气集中发电、因地制宜发展分布式发电的方针。国家发改委下发的《国家发展改革委关于印发〈可再生能源发电有关管理规定〉的通知》（发改能源[2006]13号）及国家电监会颁布的《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》等，把水力发电列为可再生能源，鼓励企业积极投资、优先投资，确保水电全额上网。上述政策与发行人主营水电生产与清洁能源开发是相辅相成的。<br /><br />（三）发行人脱硫脱硝电价收入基本情况<br /><br />1.经营主体<br /><br />发行人从事特许经营业务的主体为全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司及其下属的内蒙古远达首大环保有限责任公司、贵州远达烟气治理有限公司以及江西远达环保有限公司；及发行人下属河南九龙环保有限公司。<br /><br />发行人建有国内最大原烟气综合实验基地、国内首个万吨级二氧化碳捕集装置等，是亚洲产能最大的脱硝催化剂制造厂之一。在烟气治理领域，远达环保掌握了石灰石-石膏湿法脱硫、循环硫化床干法脱硫、SCR脱硝、多污染物高效协同控制技术、活性焦干法脱硫、燃煤电厂二氧化碳捕集等多种烟气治理核心工艺技术。<br /><br />2.企业盈利模式<br /><br />发行人获得烟气治理特许经营项目（脱硫/脱硝/除尘）的特许经营权，由公司出资建设脱硫/脱硝/除尘项目，建成后在约定期限内运营（约定期限的年限与该发电企业/资产的运营年限相同），并取得国家相关政策规定的环保电价收入或约定的环保服务费收入。通常情况下，该发电企业/资产终止运营后，公司不再从该项目获得环保电价收入或环保服务费收入，同时公司按照移交合同将脱硫/脱硝/除尘项目残值整体移交给发电企业，发电企业将脱硫脱硝项目按照自负盈亏的原则作报废处理，或由公司自行处置，双方另有约定的除外。<br /><br />公司依据国家发展改革委及原国家环保总局制定的燃煤发电机组环保电价及特许经营相关监管政策，与下游燃煤发电企业签订环保设施特许经营协议。<br /><br />3.采购模式<br /><br />公司脱硫脱硝电价收入生产所需耗用的材料主要是电、脱硫剂、还原剂等材料。生产用电的价格按照国家电力的相关政策定价，按照签订的特许经营协议采用银行代扣方式按月结算。脱硫剂由公司采用公开采购方式面向社会市场自主采购、按月结算。脱硝还原剂由国家电力投资集团有限公司物资装备分公司统一招标后在电能商城上架，使用单位按需下单。近三年发行人脱硫脱硝板块主要原材料采购明细如下：<br /><br />表5-19：发行人近三年脱硫脱硝电价收入业务板块主要原材料采购明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />原材料 	成本金额 	<br /><br />2023年 	<br /><br />电 	51,550.71 	<br /><br />还原剂 	23,171.40 	<br /><br />吸收剂 	15,735.41 	<br /><br />水 	2,039.49 	<br /><br />合计 	92,497.01 	<br /><br />2024年 	<br /><br />电 	54,340.71 	<br /><br />还原剂 	19,715.19 	<br /><br />吸收剂 	15,059.59 	<br /><br />水 	2,070.00 	<br /><br />合计 	91,185.49 	<br /><br />2025年 	<br /><br />电 	51,231.66 	<br /><br />吸收剂 	13,728.35 	<br /><br />还原剂 	15,152.27 	<br /><br />水 	1,735.2 	<br /><br />合计 	81,847.48 	<br /><br />近三年，发行人前五名原材料供应商的采购金额及占采购总额的比例如下表：<br /><br />表5-20：发行人近三年脱硫脱硝电价收入业务板块主要原材料供应商明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />供应商名称 	金额 	占该业务营业成本比例 	<br /><br />2023年 	<br /><br />供应商1 	16,679.37 	18.03% 	<br /><br />供应商2 	13,383.62 	14.47% 	<br /><br />供应商3 	13,311.13 	14.39% 	<br /><br />供应商4 	6,242.12 	6.75% 	<br /><br />供应商5 	4,699.93 	5.08% 	<br /><br />合计 	54,316.17 	58.72% 	<br /><br />2024年 	<br /><br />供应商1 	13,882.11 	21.01% 	<br /><br />供应商2 	10,884.25 	16.47% 	<br /><br />供应商3 	7,829.54 	11.85% 	<br /><br />供应商4 	6,279.33 	9.5% 	<br /><br />供应商5 	5,429.78 	8.22% 	<br /><br />合计 	44,305.01 	67.05% 	<br /><br />2025年 	<br /><br />供应商1 	12,174.63 	23.63% 	<br /><br />供应商2 	9,947.52 	19.31% 	<br /><br />供应商3 	8,256.66 	16.03% 	<br /><br />供应商4 	5,442.14 	10.56% 	<br /><br />供应商5 	4,523.29 	8.78% 	<br /><br />合计 	40,344.24 	78.31% 	<br /><br />发行人目前正在实施的脱硫脱硝特许经营项目28个、总机组装机容量32,210兆瓦，具体如下：<br /><br />表5-21：发行人脱硫脱硝特许经营项目情况表<br /><br />序号 	项目名称 	装机容量（MW） 	项目运营期限 	<br /><br />1 	鲁阳项目 	2×1030 	与主机同寿命 	<br /><br />2 	沁阳项目 	2×1000 	与主机同寿命 	<br /><br />3 	开封项目 	2×630 	与主机同寿命 	<br /><br />4 	新乡项目 	2×330 	与主机同寿命 	<br /><br />5 	平东项目 	2×210 	与主机同寿命 	<br /><br />6 	南阳项目 	2×210 	与主机同寿命 	<br /><br />7 	中孚项目 	3×300 	20年 	<br /><br />8 	良村项目 	2×330 	与主机同寿命 	<br /><br />9 	新昌项目 	2×700 	与主机同寿命 	<br /><br />10 	贵溪项目 	2×640/2×300 	与主机同寿命 	<br /><br />11 	景德镇项目 	2×660 	与主机同寿命 	<br /><br />12 	分宜项目 	1×330 	与主机同寿命 	<br /><br />13 	大连项目 	2×300 	与主机同寿命 	<br /><br />14 	朝阳项目 	2×600 	与主机同寿命 	<br /><br />15 	二郎项目 	2×660 	与主机同寿命 	<br /><br />16 	合川项目 	2×660 	与主机同寿命 	<br /><br />17 	茶园项目 	2×660 	15年 	<br /><br />18 	宁东项目 	2×350 	与主机同寿命 	<br /><br />19 	盘县项目 	2×700 	与主机同寿命 	<br /><br />20 	乌苏项目 	2×330 	与主机同寿命 	<br /><br />21 	新丰项目 	2×300 	与主机同寿命 	<br /><br />22 	乌斯太项目 	2×300 	与主机同寿命 	<br /><br />23 	金山项目 	2×300 	与主机同寿命 	<br /><br />24 	锡林项目 	2×300 	与主机同寿命 	<br /><br />25 	大通项目 	3×660 	与主机同寿命 	<br /><br />26 	滨海项目 	2×1000 	20年 	<br /><br />27 	平圩项目 	2×1000 	与主机同寿命 	<br /><br />28 	前詹项目 	2×1000 	与主机同寿命 	<br /><br />注：表内运营期限为“与主机同寿命”类项目一般情况下特许经营期限不低于20年。<br /><br />4.生产模式<br /><br />发行人掌握了多项关键核心工艺技术，公司脱硫脱硝特许经营业务生产流程中的主要工艺技术主要包括：<br /><br />（1）脱硫技术<br /><br />目前发行人掌握并使用的脱硫技术主要用如下三种：<br /><br />A.液柱塔湿法烟气脱硫技术<br /><br />液柱塔湿法烟气脱硫技术属日本三菱公司专利技术，已在世界各地广泛应用。由三菱公司正式将该技术转让给发行人。该项技术的主要特点为脱硫效率高、除尘效率高、运行维护方便。<br /><br />B.喷淋塔湿法烟气脱硫技术<br /><br />喷淋塔湿法烟气脱硫技术在欧洲市场上有着良好的应用业绩。由AEE公司正式将该技术转让给发行人。该技术主要技术特点为：脱硫效率高、模拟优化设计技术、运行成本低。<br /><br />C.YD-BSP烟气脱硫技术<br /><br />YD-BSP烟气脱硫技术是发行人通过引进、消化、吸收及再创新，研发出的具有完全自主知识产权的脱硫成套技术。该技术已在国内多个电厂脱硫项目上推广应用，并通过国家鉴定。该项技术主要特点为：适合中国实际的燃煤和石灰石特征，与国外技术相比，投资和运行成本更低、脱硫效率更高、建设周期更短、运行维护更方便。<br /><br />（2）脱硝技术<br /><br />在目前各种脱硝技术中,选择性催化还原脱硝(SCR)是应用最多、效率最高（脱氮效率80－90％，甚至可高达95％），而且是最成熟的技术之一,其工艺设备紧凑，运行可靠；还原后的氮气放入空气中，无二次污染。<br /><br />目前发行人掌握并使用的SCR工艺三种布置形式主要用如下：<br /><br />A.高含尘SCR工艺布置<br /><br />高含尘SCR工艺布置在锅炉省煤器后空气预器前，该部分烟气温度在300-400℃左右，催化剂在此温度下有足够的活性，烟气不需加热可获得好的NOx脱除效果。因此，燃煤电厂SCR工程普遍采用的是高含尘SCR工艺。<br /><br />B.低含尘SCR工艺布置<br /><br />低含尘SCR工艺布置在高温除尘器与空气预热器之间。该布置可防止烟气中飞灰对催化剂的污染和对反应器的磨损和堵塞。<br /><br />C.尾部SCR工艺布置<br /><br />尾部SCR工艺布置在FGD系统之后，催化剂不受飞灰和SO3等有害物质的影响，但由于烟气温度较低，一般需要将烟气温度加热到催化剂的所需活化温度。<br /><br />5.销售模式<br /><br />特许经营模式是指公司获得烟气治理特许经营项目（脱硫/脱硝/除尘）的特许经营权，由公司出资建设烟气治理特许经营项目（脱硫/脱硝/除尘）项目，建成后在约定期限内运营，并取得国家相关政策规定的环保电价收入或约定的环保服务费收入，授权期满后按合同约定将项目移交发电企业或自行拆除，项目自负盈亏。<br /><br />环保电价收入的计算需要考虑到脱硫/脱硝/除尘电量、环保电价/环保服务费单价两个因素：<br /><br />环保电价收入=脱硫/脱硝/除尘电量×环保电价/环保服务费单价<br /><br />（1）脱硫/脱硝/除尘电量=机组容量×发电设备利用小时×（1-综合厂用电率）×脱硫/脱硝/除尘装置投运率<br /><br />装置投运率按照《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施管理办法》规定，指脱硫/脱硝/除尘设备年运行时间与发电机组年运行时间之比。<br /><br />（2）环保电价：根据国家发改委相关文件及脱硫/脱硝/除尘资产所在地物价部门规定的脱硫/脱硝/除尘电价为计价单价。<br /><br />（3）环保服务费单价：公司为发电企业提供提供合格脱硫、脱硝、除尘等环保服务后每千瓦时可获得的服务费。<br /><br />近三年，发行人脱硫脱硝特许经营收入主要来自于华中地区与西南地区。2023-2025年度，华中地区特许经营业务收入分别为106,424.44万元、113,119.58万元、105,060.12万元，分别约占当年总收入的48%、50%、48%；西南地区特许经营业务收入分别为69,124.59万元、74,008.26万元、75,682.84万元，分别约占当年总收入的32%、33%、34%。<br /><br />近三年，发行人特许经营业务前五名客户收入金额及占该板块业务收入的比例如下表：<br /><br />表5-22：发行人近三年脱硫脱硝电价收入业务板块前五名客户的收入金额及比例<br /><br />单位：万元<br /><br />2023年 	<br /><br />客户名称 	金额 	占当期该业务板块收入的比重 	<br /><br />客户1 	23,493.14 	10.47% 	<br /><br />客户2 	20,479.15 	9.13% 	<br /><br />客户3 	16,765.03 	7.47% 	<br /><br />客户4 	16,203.88 	7.22% 	<br /><br />客户5 	15,819.85 	7.05% 	<br /><br />合计 	92,761.05 	41.34% 	<br /><br />2024年 	<br /><br />客户名称 	金额 	占当期该业务板块收入的比重 	<br /><br />客户1 	21,385.59 	9.48% 	<br /><br />客户2 	20,667.68 	9.17% 	<br /><br />客户3 	18,048.27 	8.00% 	<br /><br />客户4 	17,266.11 	7.66% 	<br /><br />客户5 	17,069.96 	7.57% 	<br /><br />合计 	94,437.61 	41.88% 	<br /><br />2025年 	<br /><br />客户名称 	金额 	占当期该业务板块收入的比重 	<br /><br />客户1 	20,461.56 	9.44% 	<br /><br />客户2 	18,057.31 	8.33% 	<br /><br />客户3 	17,528.16 	8.09% 	<br /><br />客户4 	17,374.69 	8.01% 	<br /><br />客户5 	17,107.37 	7.89% 	<br /><br />合计 	90,529.09 	41.76% 	<br /><br />6.结算模式<br /><br />发行人特许经营业务结算模式主要采取收入、支出分别结算。<br /><br />特许经营模式中，工程完工投入运营后，每月依据上月实际上网脱硫/脱硝/除尘电量、合同约定环保电价或环保服务费单价核算营业收入（环保电价收入=脱硫/脱硝/除尘电量×环保电价/环保服务费单价），由电厂按月足额结算支付；项目运营产生的水电气费、设备检修维护费、委托运行费、药剂及材料费等运营开支，按实际发生进度单独据实列支结算。<br /><br />（四）发行人环保工程基本情况<br /><br />1.经营主体<br /><br />发行人环保工程板块主要包括脱硫脱硝环保业务及水务环保业务。水务环保业务板块占比较少，以下主要介绍脱硫脱硝环保业务板块。<br /><br />脱硫脱硝环保业务主要由国家电投集团远达环保工程有限公司负责。国家电投集团远达环保工程有限公司是国家科技部、国资委联合批准的“国家高新技术企业”，拥有燃煤烟气净化国家地方联合工程研究中心、国家级企业技术中心，搭建有博士后科研工作站、院士专家工作站及重庆市重点实验室，建成了国内规模最大的原烟气净化综合实验基地。持有环境工程专项设计甲级、环保工程专业承包一级、风力发电及送变电专业设计等多项核心资质。自主掌握超洁净排放、板式湿式电除尘、活性焦干法脱硫等核心工程技术，累计获得授权专利318项。工程业务覆盖国内27个省市及印度、土耳其等十余个海外国家，承接大量脱硫、脱硝、除尘EPC项目，荣获中国建设工程鲁班奖、国家优质工程金奖等24余个奖项。低碳环保领域优势突出，拥有自主知识产权的二氧化碳捕集技术，建成国内首套万吨级碳捕集装置、全国最大烟气碳捕集中试平台，承建的上海长兴岛10万吨级燃煤燃机全周期CCUS示范项目，为国内火电碳捕集持续运行周期最长项目；是全球首家掌握装备化光辐照拆解、国内首家实现秒级拆解技术的企业，入选国内首批退役风光设备循环利用推荐名录，光伏组件拆解技术达国内领先水平，已建成50MW年处理规模的废旧光伏组件拆解示范线。<br /><br />2.企业盈利模式分析<br /><br />发行人环保工程业务大多为非标准大型设备或BOT项目，在市场上较难取得相同工程或产品的参考价格，工程或产品定价一般通过对工程成本费用的估算，在此基础上根据市场情况附加一定程度的行业合理利润，并以此为参考通过合同谈判确定工程或产品最终价格，以此盈利。<br /><br />3.采购模式<br /><br />发行人环保工程业务采购主要为烟气脱硫、脱硝、除尘、光伏、风电等系统装置使用的设备、材料，主要采取集中采购、签订年度供货协议、集团总包配送、单独采购等方式。发行人一般按到货批次与供应商通过现金和银行承兑汇票进行货款结算。<br /><br />近三年发行人脱硫脱硝环保工程板块主要原材料采购明细如下：<br /><br />表5-23：发行人近三年脱硫脱硝环保工程业务主要原材料采购明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />2023年 	<br /><br />风机及塔筒 	12,470.00 	<br /><br />光伏组件 	4,712.15 	<br /><br />钢材 	3,859.15 	<br /><br />电缆 	2,083.81 	<br /><br />催化剂 	1,993.68 	<br /><br />合计 	25,118.79 	<br /><br />2024年 	<br /><br />高压电极锅炉 	8,131.28 	<br /><br />催化剂 	4,209.61 	<br /><br />钢结构 	2,976.18 	<br /><br />除尘器 	2,606.03 	<br /><br />电缆 	2,400.70 	<br /><br />合计 	20,323.80 	<br /><br />2025年 	<br /><br />电缆 	12,471.57 	<br /><br />除尘器 	7,812.23 	<br /><br />催化剂 	3,284.73 	<br /><br />开关柜 	3,152.22 	<br /><br />烟气分析仪 	2,922.19 	<br /><br />合计 	29,642.94 	<br /><br />表5-24：发行人近三年脱硫脱硝环保工程业务主要原材料供应商明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />供应商名称 	金额 	占该业务营业成本比例 	<br /><br />2023年 	<br /><br />供应商1 	5,101.06 	6% 	<br /><br />供应商2 	4,566.37 	6% 	<br /><br />供应商3 	3,495.78 	4% 	<br /><br />供应商4 	2,890.50 	4% 	<br /><br />供应商5 	2,750.87 	3% 	<br /><br />合计 	18,804.58 	23% 	<br /><br />2024年 	<br /><br />供应商1 	14,023.40 	12% 	<br /><br />供应商2 	7,166.02 	6% 	<br /><br />供应商3 	5,344.32 	5% 	<br /><br />供应商4 	5,028.75 	4% 	<br /><br />供应商5 	3,741.00 	3% 	<br /><br />合计 	35,303.49 	30% 	<br /><br />2025年 	<br /><br />供应商1 	12,608.72 	10% 	<br /><br />供应商2 	9,539.66 	8% 	<br /><br />供应商3 	8,729.00 	7% 	<br /><br />供应商4 	6,880.26 	6% 	<br /><br />供应商5 	4,426.10 	4% 	<br /><br />合计 	42,183.74 	35% 	<br /><br />4.运营及业务流程<br /><br />目前发行人环保工程业务整体具体流程如下：<br /><br />购邀标书——投标（出具投标保函或现金保函）——议标——中标——收到中标通知书——出具开工预付款保函、履约保函、打保证金——签订合同业主支付开工预付款——购原材料——收到开工令——进场组织施工——施工地监理按工程进度质检计量——到监理处质检计量——业主工程部计量——业主相关负责领导签字审批——业主支付计量款——再进行原料采购组织施工。<br /><br />5.销售模式<br /><br />发行人脱硫脱硝工程EPC业务主要是向客户提供烟气脱硫脱硝工程总承包服务，脱硫脱硝工程业务属工程性质，在签订合同后根据合同情况来执行，所以是以销定产。脱硫脱硝工程项目除部分催化剂等材料由公司自行生产外，其他大部件均通过招投标或分包的方式对外采购，因此理论上公司脱硫脱硝业务的生产能力并不受公司生产厂房、机器设备等生产要素的制约。<br /><br />近三年，发行人脱硫脱硝环保工程业务收入地区分布情况如下表：<br /><br />表5-25：发行人近三年脱硫脱硝环保工程业务收入地区分布表<br /><br />单位：万元<br /><br />地区 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	比重 	金额 	比重 	金额 	比重 	<br /><br />西南地区 	19,760.24 	17.64% 	53,501.07 	43.12% 	25,530.10 	30.22% 	<br /><br />华南地区 	807.16 	0.72% 	-51.55 	-0.04% 	354.22 	0.42% 	<br /><br />华北地区 	14,218.16 	12.69% 	6,476.00 	5.22% 	21,124.73 	25.00% 	<br /><br />华东地区 	46,847.85 	41.82% 	33,316.26 	26.85% 	9,141.66 	10.82% 	<br /><br />华中地区 	15,360.99 	13.71% 	153.72 	0.12% 	2,004.96 	2.37% 	<br /><br />东北地区 	2,201.48 	1.97% 	406.35 	0.33% 	2,776.15 	3.29% 	<br /><br />西北地区 	12,026.87 	10.74% 	30,220.06 	24.36% 	20,536.57 	24.31% 	<br /><br />其他地区 	804.17 	0.72% 	39.12 	0.03% 	3,017.22 	3.57% 	<br /><br />合计 	112,026.92 	100% 	124,061.03 	100.00% 	84,485.60 	100% 	<br /><br />近三年，发行人脱硫脱硝环保工程业务前五名客户收入金额及占该板块业务收入的比例如下表：<br /><br />表5-26：发行人近三年脱硫脱硝环保工程板块前五名客户的收入金额及占比<br /><br />单位：万元<br /><br />客户名称 	金额 	占该业务营业收入比例 	<br /><br />2023年 	<br /><br />客户1 	8,313.56 	10% 	<br /><br />客户2 	8,121.05 	10% 	<br /><br />客户3 	7,554.29 	9% 	<br /><br />客户4 	7,349.67 	9% 	<br /><br />客户5 	6,535.55 	8% 	<br /><br />合计 	37,874.12 		<br /><br />2024年 	<br /><br />客户1 	8,862.72 	7% 	<br /><br />客户2 	9,615.36 	8% 	<br /><br />客户3 	14,180.40 	11% 	<br /><br />客户4 	22,095.70 	18% 	<br /><br />客户5 	31,294.70 	25% 	<br /><br />合计 	86,048.88 		<br /><br />2025年 	<br /><br />客户1 	13,522.82 	12% 	<br /><br />客户2 	13,084.58 	11% 	<br /><br />客户3 	12,671.31 	11% 	<br /><br />客户4 	12,023.57 	10% 	<br /><br />客户5 	11,092.41 	10% 	<br /><br />合计 	62,394.69 		<br /><br />6.结算模式<br /><br />发行人环保工程业务结算模式主要采取工程总包结算。即：<br /><br />A.预付款<br /><br />合同生效之日起15-60天内，远达环保根据合同条款规定向客户提交金额一般为合同总价款10-30%的履约保函（大部分合同需要履约保函）和金额一般为合同总价款10-30%的财务收据，客户向公司支付相应价款。<br /><br />B.进度款、交货款<br /><br />远达环保一般在产品主要原材料进厂后收取30-60%的进度款，在将产品在指定地点交付或安装完毕（由合同规定是否需要安装）并经验收合格后，向客户提交该产品增值税发票，客户一次性或分期向公司支付合同总价款的5-20%的作为交货款。或者，在将产品在指定地点交付或安装完毕（由合同规定是否需要安装）并经验收合格后，向客户提交该产品增值税发票，客户一次性或分期向公司支付合同总价款除质保金以外的交货款。<br /><br />C.质保金<br /><br />远达环保完成产品的交付或安装后，根据合同规定递交该批产品总价款约10%的以客户为受益人的质保期保函（部分合同需要质保期保函），客户在30日内向公司支付该批产品剩余价款，或是将该批产品总价款约10%作为质保金，待质保期满后支付。<br /><br />7.生产能力<br /><br />近年来发行人脱硫脱硝环保工程业务承接情况良好，2023-2025年，发行人新签脱硫脱硝环保工程项目合同金额分别为22.51亿元、14.01亿元和16.11亿元。由于国内大部分燃煤机组已完成脱硫脱硝改造，超低排放改造也已进入尾，因此发行人环保工程新签合同金额下降。但是近年来，国家出台了多项整治大气污染相关政策，对非电领域排放标准日渐严格，发行人利用自身的技术优势稳固电力领域市场外，不断开拓外部市场，改善业务布局，进一步促进环保工程业务发展。<br /><br />截至2025年末，发行人在建脱硫脱硝环保工程24个，涉及合同金额25亿元业务量储备充足。<br /><br />表5-27：发行人近三年承接脱硫脱硝环保工程项目情况<br /><br />项目 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />当年新签合同金额（亿元） 	22.51 	14.01 	16.11 	<br /><br />当年新签合同数量（个） 	42 	28 	43 	<br /><br />当年开工工程数量（个） 	28 	10 	14 	<br /><br />期末在手合同金额（亿元） 	19 	27.8 	25 	<br /><br />期末在手合同数量（个） 	38 	21 	26 	<br /><br />期末在手工程数量（个） 	35 	21 	24 	<br /><br />发行人所承接的脱硫、脱硝EPC工程主要来自国电投集团下属电厂。未来集团火电投资的推进仍将给发行人环保工程业务带来较大的增量空间。此外，近年来发行人加大了集团外的环保工程市场开拓力度，不断完善业务布局，承接大量集团外的环保工程项目。<br /><br />整体来看，依托自身较强的技术和竞争优势以及股东国电投集团的业务支持，发行人环保工程业务经营状况良好。<br /><br />（五）重大资产重组的影响<br /><br />1.对发行人主营业务的影响<br /><br />重大资产重组前，发行人主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。重大资产重组后，发行人主营业务新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。<br /><br />2.对上市公司股权结构的影响<br /><br />根据重大资产重组标的资产的交易作价及发行人购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，重大资产重组重组前后发行人股权结构变化情况如下：<br /><br />表5-28：重组前后发行人股权结构变化情况<br /><br />股东名称 	重大资产重组前 	重大资产重组后（不考虑募集配套资金） 	<br /><br />持股数量（股） 	持股比例 	持股数量（股） 	持股比例 	<br /><br />国家电投集团 	341,533,307 	43.74% 	341,533,307 	7.80% 	<br /><br />中国电力 	- 	- 	2,016,793,893 	46.04% 	<br /><br />湘投国际 	- 	- 	1,184,427,480 	27.04% 	<br /><br />广西公司 	- 	- 	398,167,938 	9.09% 	<br /><br />其他股东 	439,283,583 	56.26% 	439,283,583 	10.03% 	<br /><br />合计 	780,816,890 	100.00% 	4,380,206,201 	100.00% 	<br /><br />重大资产重组前，发行人的控股股东和实际控制人为国家电投集团。重大资产重组完成后，发行人的控股股东变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，重大资产重组不会导致发行人控制权发生变更。<br /><br />3.对上市公司经营及财务的影响<br /><br />重大资产重组后，发行人资产总额由2024年末的95.03亿元（资产重组前）增加至2025年末的635.66亿元，归母净利润由2024年的0.36亿元（资产重组前）增加至2025年的5.32亿元，资产负债率由2024年末（资产重组前）的41.23%上升至2025年末的67.51%。发行人新增的水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，有利于资源整合、提高资源利用率，增强电力业务核心竞争力，具有较强的战略意义和商业价值。<br /><br />九、发行人在建项目及拟建项目<br /><br />（一）发行人在建项目情况<br /><br />发行人以下在建项目均符合国家相关产业政策，手续齐备，项目合法合规。<br /><br />表5-29：截至2025年12月末重要发行人在建工程情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />工程名称 	预算数 	工程累计投入占预算比例 	工程进度 	资金来源 	<br /><br />桃源抽水蓄能电站 	734,800.00 	18.8 	19 	自有资金、借款 	<br /><br />安徽淮南平圩电厂四期2×1000MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目 	64,360.27 	81.96 	81.96 	贷款、自有资金 	<br /><br />锦屏县九江风电场 	64,547.02 	84.4 	85 	自有资金、借款 	<br /><br />湖南省永州市双牌县何家洞70MW风电场 	49,994.00 	65 	65 	自有资金、借款 	<br /><br />祁东灵官风项目二期100MW风电项目 	77,600.00 	93.2 	93 	自有资金、借款 	<br /><br />青海省投3×660MW”上大压小“火电机组烟气脱硫脱硝除尘特许经营项目脱硫EPC总承包工程项目 	63,779.00 	79.7 	79.7 	贷款、自有资金 	<br /><br />国电投滨海2×100万千万扩建项目发电机组烟气治理特许经营项目 	56,925.00 	20.22 	20.22 	贷款、自有资金 	<br /><br />湖南东安县乡村振兴分布式光伏项目（一期）项目 	33,150.00 	10.05 	10 	自有资金 	<br /><br />道县乐福堂60MW风电项目 	38,910 	7.7 	10 	自有资金、借款 	<br /><br />麻阳尧市37MW风电项 	25,476 	25.7 	25 	自有资金、借款 	<br /><br />松木塘二期50MW风电项目 	28,571 	46.8 	50 	自有资金、借款 	<br /><br />盘古50MW风电项目 	31,600 	9.7 	10 	自有资金、借款 	<br /><br />合计 	1,269,712.29 				<br /><br />（二）发行人主要拟建项目情况<br /><br />发行人主要拟建项目具体情况如下表：<br /><br />表5-30：截至2025年12月末主要发行人拟建电力项目情况表<br /><br />单位：万千瓦、亿元<br /><br />项目名称 	装机规模 	工程概算总投资 	2026年计划投资金额 	项目拟投产时间 	<br /><br />湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站 	120 	73.48 	10.00 	2030年12月 	<br /><br />桃源县西安风电场二期 	18.5 	13.86 	2.74 	2028年12月 	<br /><br />怀化市沅陵县雄其坪风电项目 	20 	11.99 	0.03 	2027年12月 	<br /><br />祁东县灵官二期风电 	10 	6.06 	0.85 	2026年4月已全投 	<br /><br />合计 	168.5 	105.39 	13.62 		<br /><br />注：此表仅列示装机规模10万千瓦以上的项目<br /><br />（三）发行人停建、缓建项目情况<br /><br />截至2025年12月末，公司发行人无停建、缓建电力项目。<br /><br />十、发行人发展规划<br /><br />（一）发展目标<br /><br />为锚定国家电投集团整体战略部署，推动电投水电高质量发展，破解发展瓶颈、凝聚发展合力，明确水电业务阶段性目标、重点任务与实施方向，发行人特制定“三步走”发展路径。<br /><br />1.一年打基础：2026年，做好“夯基垒台”<br /><br />健全本部机构设置，加快专业化支撑机构组建，构建“横向协同无壁垒、纵向贯通高效率”的组织运行机制；系统推进建章立制与迭代升级，形成覆盖全业务、全流程、全岗位的制度流程体系，实现管理规范化、流程标准化、执行高效化；深化“选育管用”全链条人才工作，精准引进核心专业人才、系统培育内部骨干力量，打造政治过硬、专业精湛、作风优良的专业化骨干团队；高质量完成电投水电“十五五”规划，研究制定发行人水电产业专项实施方案，全力推动重点项目开发提速、新流域布局落地；制定完善权责清单，实现科学精准高效管控；完善水电产业标准化体系，明确工程建设管控要点，深化穿透式管理；全面开展产业数智化转型，启动水电数字化运营监管中心建设；扎实构建本质安全型企业，持续巩固安全质量环保基础，为发展筑牢根基。<br /><br />2.三年大提升：到2028年底，完成“提档加速”<br /><br />实现资产规模与经营效益显著提升，核心竞争力进入行业前列；水电数字化运营监管中心建成投运，数智化转型进入专业赋能阶段，智能监测、智能分析与预测预警、智慧作业等新技术充分发挥作用，实现水电产业穿透式管理，成功打造一批水电标杆企业；基本建成本质安全型企业，风险管控能力显著提升；充分发挥上市公司资本运作功能，在具备条件情况下将国家电投集团核心水电资产注入上市公司，持续提升盈利水平与市值；建成高素质专业化、梯队化人才队伍，实现党建与业务工作深度融合，向行业前列稳步迈进。<br /><br />3.五年创一流：到2030年，建成世界一流水电产业管理平台<br /><br />全面完成“十五五”规划目标，形成“投产一批、建设一批、储备一批”的良性布局；产业数智化水平实现国内先进，达成全要素协同优化、全过程智能管控，“数字员工”在多领域发挥重要价值；本质安全型企业全面建成，安质环风险管控能力达到行业领先水平；持续优化股权结构与公司治理，实现资产规模、经营效益与社会价值的跨越式增长，发行人市值规模力争达到水电板块上市公司的前三；全面建成高素质专业化人才梯队与专家库，强化智力支撑；建成以“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”为核心特征的世界一流水电产业管理平台。<br /><br />（二）发展措施<br /><br />1.强化预算管控与效益提升，筑牢经营基础<br /><br />强化计划预算全周期闭环管控，建立执行与经营绩效指标常态化跟踪复盘机制，精准识别效益影响因素，动态修正执行策略，严控经营卡点，确保利润总额目标落地。抓实电力板块效益提升，以保发电、优电价、促消纳为核心，优化水库调度与设备运维保障发电量，积极参与市场化交易争取优质电价，加强与电网协同拓展消纳渠道，确保电费足额回收，推动电力业务提质创效。<br /><br />2.深化降本治亏与工程管控，提升盈利水平<br /><br />深化科研技改成果转化，通过工艺优化、管理升级全方位压降经营成本，严控可控费用；强化亏损企业排查，压实治亏责任，实行“一企一策”精准治理，确保亏损额同比有压降。严控工程成本，构建量价“双控”体系，优化设计方案、严控采购与施工环节支出，强化技经管理与采购标准化建设，降低采购成本与周期，提升工程业务毛利率。<br /><br />3.聚焦战略攻坚与市场拓展，拓宽增长空间<br /><br />以服务国家“双碳”目标为引领，积极适应新型电力系统发展与电力市场化改革，围绕价值创造与核心竞争力提升，紧密跟进国家电力市场化改革进程，关注电价政策动向，依托水电调节能力主动参与电力现货市场与辅助服务市场，创新交易机制与营销策略，实现综合效益最大化。统筹内外资源，深化市场纵深拓展，巩固核心大客户合作，争取新建大火电项目，拓展铝业烟气治理等环保治理相关业务；切入光伏组件回收等新兴领域，培育减碳市场，构建传统与新兴协同发展的多元市场格局。<br /><br />4.强化科技创新与运营管理，激活发展动能<br /><br />系统推进集团水电产业技术更新、统筹推进水电机组灵活性改造、数智化智慧化赋能安全生产、数智化技术提升工程建设水平、加速数智化应用转型。聚焦科技创新，迭代减碳降碳技术，攻关节能与碳捕集核心技术，开展二氧化碳制甲醇中试示范，完成高精度碳监测系统开发；优化能源废弃物循环利用技术，推动光伏组件晶硅回收率提升至92%以上，推进相关示范项目落地推广。<br /><br />5.深化财务引领与成本管控，稳定经营大盘<br /><br />加快业财融合，确保“1455”项目全级次单位按期高质量上线。改善资产运营质量，严控“两金”规模，确保营业收现率不低于107.08%；优化债务结构，控降财务费用，力争环保存量贷款利率压降30BP以上。树立“过紧日子”思想，压降非生产性成本，确保完成费用控制目标；主动协商环保电价结算事宜，推动建立长效机制，稳定公司经营基本盘。<br /><br />十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况<br /><br />（一）发行人所处行业状况<br /><br />发行人布局的电力与生态环保两大行业，均处于绿色低碳转型深化、市场化改革提速的关键阶段，整体呈现机遇与挑战并存、深度融合相互赋能、区域发展分化显著的总体格局。<br /><br />1.电力行业：绿色转型全面提速，市场化与区域分化加剧<br /><br />（1）用电需求稳中有进，结构持续优化：2025年，全社会用电量累计103,682亿千瓦时，同比增长约5.0%，第三产业与城乡居民用电成为主要增长极，充换电、数字新基建等新兴服务业用电高速增长。区域用电分化明显，湖南、广西用电保持正增长，但广西用电增速长期低于全国平均增速，增长动力相对不足。<br /><br />（2）绿色转型取得里程碑突破：2025年底全国风光装机占比达46.5%，历史性超过火电成为第一大电源；湖南、广西风光装机占比分别达到44.7%、47.43%，清洁能源装机与发电量占比持续提升。水电在新型电力系统中调节保障、调峰填谷价值凸显，水风光一体化互补运行成为主流发展方向。<br /><br />（3）电力市场化改革全面落地：新能源发电全面参与电力市场，上网电价由市场机制形成，全国电力现货市场基本实现全覆盖，湖南、广西均启动现货连续结算试运行方式，传统标杆电价机制退出。市场竞争加剧，新能源电价处于下行趋势，盈利模式面临重构。<br /><br />（4）区域供需格局分化显著：全国电力供需总体平衡，但区域结构性矛盾突出。广西电力装机连续4年两位数增长，总装机突破1.2亿千瓦，区域电力供需阶段性宽松；水电项目面临承担不平衡电费分摊、政策性让利等多重压力。湖南电力市场供需相对平稳，发展环境较为稳健。<br /><br />2.生态环保行业：政策市场双轮驱动，变革提质迫在眉睫<br /><br />（1）发展机遇持续释放：全球能源绿色转型与国内“双碳”目标、美丽中国建设纵深推进，叠加“十五五”煤电升级改造、新能源大规模投产，释放超百亿吨碳减排空间，环保市场需求刚性增长。依托集团能源产业布局，公司在传统大气治理领域拥有较为稳定的内部市场；“沙戈荒”大基地建设带动“生态治理+新能源+环保服务”融合发展，打开增量新空间。<br /><br />（2）行业模式深度变革：环境治理由末端治理向全生命周期、全流程管控升级，由单一治理向“水、土、气、固废”综合协同管控转型；“无废城市”“固废十条”等政策推动行业规范化、标准化发展。行业竞争由价格比拼转向技术、资金、运营、资源整合综合实力竞争，发展模式从政策主导向“政策+市场+技术”三轮驱动转变，全国碳市场逐步完善，减污降碳协同成为新赛道，技术迭代与盈利模式创新成为核心竞争力。<br /><br />（3）挑战依然突出：市场竞争加剧导致传统煤电环保特许经营项目盈利空间收窄，存在毛利率偏低、现金流承压、市场拓展不足、新兴业务培育滞后等问题，转型升级任务紧迫。<br /><br />（二）发行人行业地位及竞争优势<br /><br />1.行业地位<br /><br />发行人坐拥沅水等水力资源核心流域，2025年在湘水电装机366万千瓦，风电、光伏装机283万千瓦，广西区域水电装机65万千瓦，光伏2万千瓦，多项指标居全省前列；环保板块累计签约脱硫脱硝除尘EPC项目装机超3.75亿千瓦，已投运特许经营装机4835万千瓦，规模与行业地位稳居前列。<br /><br />2.竞争优势<br /><br />（1）产业布局优势<br /><br />产业布局多元，全链协同发展。能源板块打造水电+新能源协同发展，积极开展电碳协同并布局新兴产业，绿电、绿证交易区域领先；环保板块构建工程建设、投资运营等四大价值链，业务覆盖全国并拓展海外，形成全产业链服务能力。<br /><br />（2）运营体系优势<br /><br />运营体系先进，管理效率领先。能源板块实施集约化运营、集约化检修、集中采购、集中管理和专业化、标准化、集约化管控，实现新能源场站集中监控、运维、检修管理，发售用一体化协同营销降本增效。<br /><br />（3）技术创新优势<br /><br />技术创新硬核，平台支撑强劲。公司以创新为核心竞争力，构建全链条研发体系，报告期内，公司积极开展168个科技创新项目。现已累计获得授权专利987件。牵头或参与制定技术标准9件；获得各类科技创新奖励20项，其中包括省部级及以上奖项1项，行业级奖项14项；拥有多个国家级、省部级科研平台及顶尖实验基地，在水电智能运维、碳捕集、烟气治理等领域掌握核心自主技术，成果落地应用广泛。<br /><br />（4）产品配套优势<br /><br />产业配套完善，产品服务优质。电力板块落地沅陵农村能源革命试点、中南最大清洁供暖等配套项目，核心产品与服务的市场竞争力持续提升；环保板块具备脱硝催化剂设计、生产、再生、回收全流程服务能力并获得危废经营许可，实现核心产品全生命周期服务。<br /><br />（5）人才团队优势<br /><br />人才梯队优质，团队协同高效。拥有年轻化、高学历、高技能的专业人才队伍，组建有资深专家牵头的研发团队，深化产学研合作，形成“自主研发+外部协作”的创新模式，构建起高效协同的发展格局，为公司持续发展提供坚实人才支撑。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />一、财务报告编制及审计情况<br /><br />本募集说明书中的财务数据来源于公司2023年度、2024年度和2025年度审计报告及未经审计的2026年1-3月财务报表。除非特别说明，本说明书所涉及的2023年度、2024年度和2025年度和2026年1-3月财务数据表述口径均为公司合并会计报表口径。<br /><br />（一）财务报告编制基础<br /><br />本募集说明书所载2023-2025年度合并及母公司财务报告及2026年1-3月合并及母公司财务报表，均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。<br /><br />致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023-2025年度财务报表进行了审计，分别出具了致同审字（2024）第110A005242号、致同审字（2025）第110A013613号和致同审字（2026）第110A011230号标准无保留意见的审计报告。发行人2026年1-3月报表未经审计。本章仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。<br /><br />（二）发行人近年重大会计政策及会计估计变更情况<br /><br />1.2023年重要会计政策和会计估计变更<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />表6-1：2023年发行人会计政策变更情况表<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	审批程序 	备注(受重要影响的报表项目名称和金额) 	<br /><br />执行企业会计准则解释第16号，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。 	递延所得税资产递延所得税负债未分配利润少数股东权益所得税费用归属于母公司股东的净利润少数股东损益 	影响 2022年期初递延所得税资产1,882,047.09元、递延所得税负债1,861,280.55元、未分配利润 13,054.73元、少数股东权益7,711.81元。影响2023年期初递延所得税资产1,955,492.19元、递延所得税负债1,937,293.52元、未分配利润-8,313.98元、少数股东权益26,512.65元。影响2022年度所得税费用2,567.87元、归属于母公司股东的净利润-21,368.71元、少数股东损益18,800.84元。 	<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />2.2024年重要会计政策和会计估计变更<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />表6-2：2024年发行人会计政策变更情况表<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目 	营业成本、销售费用 	影响2024年度营业成本2,813,248.03元，销售费用-2,813,248.03元。影响2023年营业成本385,315.86元，销售费用-385,315.86元。 	<br /><br />其他说明：<br /><br />①企业会计准则解释第17号<br /><br />财政部于2023年10月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，解释第17号）。<br /><br />流动负债与非流动负债的划分：<br /><br />解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。<br /><br />负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。<br /><br />供应商融资安排的披露：<br /><br />解释第17号规定，对于供应商融资安排应披露：A、供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。B、①属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。②供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；以及相关金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息；C、相关金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。<br /><br />企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据相关准则的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。<br /><br />发行人自2024年1月1日起执行上述规定，采用解释第17号未对发行人财务状况和经营成果产生重要影响。<br /><br />②企业会计准则解释第18号<br /><br />2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）。<br /><br />不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理：<br /><br />解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。<br /><br />发行人自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />2024年无重要会计估计变更。<br /><br />3.2025年重要会计政策和会计估计变更<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />2025年无重要会计政策变更。<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />表6-3：2025年发行人重要会计估计变更情况表<br /><br />会计估计变更的内容和原因 	开始适用的时点 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />2025年公司实施重大资产重组，2025年10月末，五凌电力有限公司、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司纳入公司合并报表范围，故公司的主营业务在能源生态融合业务的基础上新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订”，为客观反映整体会计估计情况，对公司固定资产折旧、无形资产摊销事项进行变更，本次变更属于会计估计变更。 	2025年11月1日起 	根据《企业会计准则》相关规定，结合公司实际，为客观、公允地反映财务状况及经营成果，拟基于新增业务情况对公司固定资产、无形资产相关的会计估计进行变更。 	0 	<br /><br />（三）合并范围及变动情况<br /><br />1.2023年合并范围<br /><br />截至2023年末，发行人纳入合并范围一级子公司7家，明细如下：<br /><br />表6-4：公司2023年末合并报表范围的子公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	企业名称 	注册地 	实收资本 	业务性质 	直接持股比例（%） 	间接持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />1 	国电投远达水务有限公司 	重庆市 	67,651 	工业 	100 		设立 	<br /><br />2 	国家电投集团远达环保工程有限公司 	重庆市 	66,562.73 	工业 	97.8 		收购 	<br /><br />3 	国电投远达催化剂有限公司 	重庆市 	12,800 	工业 	100 		设立 	<br /><br />4 	国电投远达环保能源有限公司 	重庆市 	5,000 	服务 	100 		设立 	<br /><br />5 	重庆远达渝地环境治理有限公司 	重庆市 	4,000 	工业 	51 		设立 	<br /><br />6 	沈阳远达环保工程有限公司 	辽宁省沈阳市 	5,000 	工业 	32 	8 	设立 	<br /><br />7 	重庆远达烟气治理特许经营有限公司 	重庆市 	35,000 	服务 	100 		设立 	<br /><br />2.2024年末发行人合并范围变动情况<br /><br />截至2024年末，发行人纳入合并范围一级子公司8家，明细如下：<br /><br />表6-5：公司2024年末合并报表范围的子公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	企业名称 	注册地 	实收资本 	业务性质 	直接持股比例（%） 	间接持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />1 	国电投远达水务有限公司 	重庆市 	67,651 	工业 	100 		设立 	<br /><br />2 	国家电投集团远达环保工程有限公司 	重庆市 	66,562.73 	工业 	97.8 		收购 	<br /><br />3 	国电投远达催化剂有限公司 	重庆市 	12,800 	工业 	100 		设立 	<br /><br />4 	国电投远达环保能源有限公司 	重庆市 	5,000 	服务 	100 		设立 	<br /><br />5 	重庆远达渝地环境治理有限公司 	重庆市 	4,000 	工业 	51 		设立 	<br /><br />6 	沈阳远达环保工程有限公司 	辽宁省沈阳市 	5,000 	工业 	32 	8 	设立 	<br /><br />7 	重庆远达烟气治理特许经营有限公司 	重庆市 	35,000 	服务 	100 		设立 	<br /><br />8 	国电投远达绿碳科技（重庆）有限公司 	重庆市 	150 	服务 	100 		设立 	<br /><br />2024年，发行人纳入合并范围一级子公司较2023年增加了国电投远达绿碳科技（重庆）有限公司。<br /><br />3.2025年末发行人合并范围变动情况<br /><br />截至2025年末，发行人纳入合并范围一级子公司10家，明细如下：<br /><br />表6-6：公司2025年末合并报表范围的子公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	企业名称 	注册地 	实收资本 	业务性质 	直接持股比例（%） 	间接持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />1 	五凌电力有限公司 	湖南省长沙市 	1,018,545 	工业 	100 		收购 	<br /><br />2 	国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 	广西省梧州市 	90,151.80 	工业 	64.93 		收购 	<br /><br />3 	国家电投集团远达环保工程有限公司 	重庆市 	66,562.73 	工业 	97.8 		收购 	<br /><br />4 	国电投远达水务有限公司 	重庆市 	67,651 	工业 	100 		设立 	<br /><br />5 	国电投远达催化剂有限公司 	重庆市 	12,800 	工业 	100 		设立 	<br /><br />6 	国电投远达环保能源有限公司 	重庆市 	5,000 	服务 	100 		设立 	<br /><br />7 	重庆远达渝地环境治理有限公司 	重庆市 	4,000 	工业 	51 		设立 	<br /><br />8 	沈阳远达环保工程有限公司 	辽宁省沈阳市 	5,000 	工业 	32 	8 	设立 	<br /><br />9 	重庆远达烟气治理特许经营有限公司 	重庆市 	35,000 	服务 	100 		设立 	<br /><br />10 	国电投远达绿碳科技（重庆）有限公司 	重庆市 	150 	服务 	100 		设立 	<br /><br />注：本公司直接持有沈阳远达环保工程有限公司32%股权，间接持股8%，根据章程和董事会席位和表决权可以实际控制该企业，故将其纳入合并财务报表范围。<br /><br />截至2025年，发行人纳入合并范围一级子公司较2024年增加了五凌电力有限公司和国家电投集团广西长洲水电开发有限公司。<br /><br />二、发行人财务报表及财务状况分析<br /><br />（一）合并及母公司报表情况<br /><br />1.合并报表情况<br /><br />表6-7：近三年及一期末发行人合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	104,693.71 	80,111.49 	60,648.78 	71,223.68 	<br /><br />结算备付金 					<br /><br />拆出资金 					<br /><br />交易性金融资产 					<br /><br />应收票据 	9,615.95 	11,536.51 	6,752.64 	18,562.54 	<br /><br />应收账款 	361,540.49 	292,642.16 	168,642.08 	161,865.27 	<br /><br />应收款项融资 	14,667.64 	17,253.62 	14,604.28 	26,396.34 	<br /><br />预付款项 	29,642.84 	8,752.48 	19,731.56 	21,697.06 	<br /><br />应收保费 					<br /><br />应收分保账款 					<br /><br />应收分保合同准备金 					<br /><br />其他应收款 	468,247.84 	426,658.19 	6,538.68 	7,690.34 	<br /><br />其中：应收利息 					<br /><br />应收股利 	3,529.90 	3,529.90 			<br /><br />买入返售金融资产 					<br /><br />存货 	30,034.46 	19,167.18 	19,457.22 	20,348.51 	<br /><br />其中：数据资源 					<br /><br />合同资产 	155,196.43 	161,599.69 	102,812.97 	78,264.01 	<br /><br />持有待售资产 					<br /><br />一年内到期的非流动资产 			1,390.11 	2,869.93 	<br /><br />其他流动资产 	49,563.37 	45,433.16 	7,956.91 	10,578.88 	<br /><br />流动资产合计 	1,223,202.73 	1,063,154.48 	408,535.21 	419,496.57 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />发放贷款和垫款 					<br /><br />债权投资 					<br /><br />其他债权投资 					<br /><br />长期应收款 				2,056.62 	<br /><br />长期股权投资 	68,652.20 	62,924.71 	37,176.30 	34,396.27 	<br /><br />其他权益工具投资 	70,850.67 	70,850.67 	26,997.48 	28,666.85 	<br /><br />其他非流动金融资产 	21.91 	21.91 			<br /><br />投资性房地产 	2,879.45 	2,879.45 	872.78 	917.80 	<br /><br />固定资产 	4,379,674.91 	4,418,720.17 	287,980.23 	305,370.83 	<br /><br />在建工程 	361,169.00 	351,855.42 	15,583.92 	5,523.44 	<br /><br />生产性生物资产 					<br /><br />油气资产 					<br /><br />使用权资产 	37,969.54 	38,712.06 	801.51 	918.67 	<br /><br />无形资产 	187,715.93 	192,346.84 	142,097.19 	146,317.94 	<br /><br />其中：数据资源 					<br /><br />开发支出 	5,005.93 	2,418.05 		627.55 	<br /><br />其中：数据资源 					<br /><br />商誉 	1,272.00 	1,272.00 		16.98 	<br /><br />长期待摊费用 	12,060.54 	13,638.15 	11,629.37 	11,146.33 	<br /><br />递延所得税资产 	35,735.41 	35,954.23 	13,381.89 	13,352.85 	<br /><br />其他非流动资产 	89,953.29 	101,824.73 	5,265.06 	8,568.04 	<br /><br />非流动资产合计 	5,252,960.80 	5,293,418.39 	541,785.73 	557,880.18 	<br /><br />资产总计 	6,476,163.52 	6,356,572.87 	950,320.93 	977,376.75 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	765,891.67 	752,452.54 	23,749.87 	64,820.64 	<br /><br />向中央银行借款 					<br /><br />拆入资金 					<br /><br />交易性金融负债 					<br /><br />衍生金融负债 					<br /><br />应付票据 	7,184.05 	20,508.25 	1,519.14 	1,424.11 	<br /><br />应付账款 	384,253.60 	381,874.00 	194,893.28 	181,125.38 	<br /><br />预收款项 					<br /><br />合同负债 	35,852.09 	29,782.30 	31,802.67 	29,931.80 	<br /><br />卖出回购金融资产款 					<br /><br />吸收存款及同业存放 					<br /><br />代理买卖证券款 					<br /><br />代理承销证券款 					<br /><br />应付职工薪酬 	9,744.46 	12,365.60 	3,802.61 	3,514.63 	<br /><br />应交税费 	34,852.05 	44,595.71 	6,397.99 	2,998.19 	<br /><br />其他应付款 	695,402.85 	669,743.51 	18,720.48 	17,526.43 	<br /><br />其中：应付利息 					<br /><br />应付股利 	18,389.30 	22,936.21 	3,929.75 	3,704.66 	<br /><br />应付手续费及佣金 					<br /><br />应付分保账款 					<br /><br />持有待售负债 					<br /><br />一年内到期的非流动负 	218,707.52 	234,944.27 	32,018.62 	18,139.04 	<br /><br />债 					<br /><br />其他流动负债 	1,862.05 	1,601.07 	1,379.54 	2,433.06 	<br /><br />流动负债合计 	2,153,750.34 	2,147,867.24 	314,284.20 	321,913.28 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />保险合同准备金 					<br /><br />长期借款 	1,910,973.43 	1,857,811.28 	64,877.17 	84,393.55 	<br /><br />应付债券 					<br /><br />其中：优先股 					<br /><br />永续债 					<br /><br />租赁负债 	32,728.34 	30,335.30 	316.30 	753.42 	<br /><br />长期应付款 	243,113.26 	224,834.47 	71.17 	71.17 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	131.87 	131.87 		682.72 	<br /><br />预计负债 	6,140.56 	5,963.92 	5,366.10 	4,304.21 	<br /><br />递延收益 	1,669.49 	1,701.86 	1,832.91 	2,008.91 	<br /><br />递延所得税负债 	5,533.05 	5,644.49 	5,090.63 	5,992.52 	<br /><br />其他非流动负债 	5,317.32 	16,832.98 			<br /><br />非流动负债合计 	2,205,607.31 	2,143,256.17 	77,554.29 	98,206.51 	<br /><br />负债合计 	4,359,357.65 	4,291,123.40 	391,838.49 	420,119.78 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（或股本） 	438,020.62 	438,020.62 	78,081.69 	78,081.69 	<br /><br />其他权益工具 					<br /><br />其中：优先股 					<br /><br />永续债 					<br /><br />资本公积 	819,317.55 	819,317.55 	298,728.86 	298,728.86 	<br /><br />减：库存股 					<br /><br />其他综合收益 	16,399.56 	16,377.39 	11,436.36 	11,127.62 	<br /><br />专项储备 	7,720.29 	3,713.87 	1,637.61 	1,720.74 	<br /><br />盈余公积 	46,850.31 	46,850.31 	24,942.07 	24,686.25 	<br /><br />一般风险准备 					<br /><br />未分配利润 	416,577.01 	377,276.94 	100,445.87 	98,591.83 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	1,744,885.35 	1,701,556.68 	515,272.46 	512,936.99 	<br /><br />少数股东权益 	371,920.53 	363,892.79 	43,209.99 	44,319.97 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	2,116,805.88 	2,065,449.46 	558,482.45 	557,256.97 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	6,476,163.52 	6,356,572.87 	950,320.93 	977,376.75 	<br /><br />表6-8：近三年及一期发行人合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	247,463.20 	1,215,199.32 	472,239.36 	425,161.35 	<br /><br />其中：营业收入 	247,463.20 	1,215,199.32 	472,239.36 	425,161.35 	<br /><br />利息收入 					<br /><br />手续费及佣金收入 					<br /><br />二、营业总成本 	197,260.80 		461,125.10 	419,202.85 	<br /><br />其中：营业成本 	163,682.13 	847,536.28 	410,593.48 	363,108.31 	<br /><br />利息支出 					<br /><br />手续费及佣金支出 					<br /><br />税金及附加 	4,133.27 	22,259.13 	2,836.37 	2,804.70 	<br /><br />销售费用 	462.17 	2,627.16 	2,797.20 	3,429.49 	<br /><br />管理费用 	9,648.72 	67,226.49 	34,171.89 	31,849.75 	<br /><br />研发费用 	522.76 	13,216.30 	6,502.05 	10,314.05 	<br /><br />财务费用 	18,811.74 	94,311.31 	4,224.11 	7,696.55 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	635.04 	-1,453.71 	-8,113.81 	-1,829.18 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-248.73 	-6,973.74 	1,033.75 	-5,587.55 	<br /><br />加：其他收益 	1,569.60 	7,275.90 	4,533.82 	6,622.50 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	106.70 	7,314.17 	1,574.24 	5,133.66 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-618.68 	807.22 	734.31 	79.06 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 		-34.71 	-45.02 		<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	14.03 	-167.28 	27.30 		<br /><br />三、营业利润 	52,279.04 	173,983.29 	10,124.54 	10,298.23 	<br /><br />加：营业外收入 	615.56 	3,481.41 	974.94 	200.25 	<br /><br />减：营业外支出 	462.70 	3,464.22 	688.35 	944.15 	<br /><br />四、利润总额 	52,431.90 	174,000.47 	10,411.13 	9,554.32 	<br /><br />减：所得税费用 	5,205.79 	70,105.90 	4,968.63 	5,004.66 	<br /><br />五、净利润 	47,226.12 	103,894.57 	5,442.50 	4,549.66 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润 	39,300.07 	53,221.29 	3,596.24 	5,401.17 	<br /><br />少数股东损益 	7,926.05 	50,673.28 	1,846.26 	-851.51 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	22.17 	-1,356.10 	1,036.98 	565.34 	<br /><br />归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	21.76 	-1,360.60 	1,008.65 	651.91 	<br /><br />归属于其他少数股东的其他综合收益的税后净额 		4.50 	28.33 	-86.58 	<br /><br />七、综合收益总额 	47,248.29 	102,538.4 7 	6,479.48 	5,115.00 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	39,321.83 	51,860.69 	4,604.89 	6,053.08 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	7,926.46 	50,677.78 	1,874.59 	-938.08 	<br /><br />表6-9：近三年及一期发行人合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	220,232.79 	1,289,251.32 	442,178.31 	372,618.56 	<br /><br />收到的税费返还 	1,481.43 	10,337.30 	4,343.27 	5,695.58 	<br /><br />收到的其他与经营活动有关的现金 	36,022.28 	144,553.54 	20,817.65 	13,800.84 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	257,736.50 	1,444,142.16 	467,339.23 	392,114.98 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	64,161.33 	439,475.77 	273,113.58 	223,160.77 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	40,948.98 	179,222.77 	59,259.44 	60,187.75 	<br /><br />支付的各项税费 	39,900.47 	153,893.30 	19,103.90 	21,279.39 	<br /><br />支付的其他与经营活动有关的现金 	61,000.70 	181,054.40 	33,637.72 	28,880.79 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	206,011.48 	953,646.23 	385,114.64 	333,508.70 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	51,725.02 	490,495.93 	82,224.58 	58,606.28 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资所收到的现金 		546.83 	1,058.04 	160.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 		12,619.07 	1,058.04 	866.84 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	103.20 	4,890.49 		3.97 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 		280,742.82 		1,500.55 	<br /><br />收到的其他与投资活动有关的现金 	5.59 	203,232.37 			<br /><br />投资活动现金流入小计 	108.78 	502,031.59 	1,059.22 	2,531.36 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	56,260.90 	431,448.26 	39,650.08 	18,593.94 	<br /><br />投资支付的现金 	5,488.03 	245.00 		247.65 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 		3,221.53 		2,760.24 	<br /><br />支付的其他与投资活动有关的现金 	297.42 	35,511.78 	558.02 	6.73 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	62,046.35 	470,426.57 	40,208.10 	21,608.57 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-61,937.57 	31,605.03 	-39,148.88 	-19,077.21 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资所收到的现金 	1,290.00 	14,955.47 	10.00 	200.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	747,867.78 	3,310,633.45 	78,904.10 	119,053.65 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	175,577.27 	61,611.89 		3,006.89 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	924,735.05 	3,387,200.81 	78,914.10 	122,260.55 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	712,711.65 	3,590,007.04 	125,439.99 	118,968.76 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	18,020.05 	171,177.11 	8,713.75 	9,115.06 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	155,926.30 	207,809.11 	182.93 	18,866.90 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	886,658.01 	3,968,993.26 	134,336.67 	146,950.72 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	38,077.05 	-581,792.45 	-55,422.57 	-24,690.17 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 		482.44 			<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	27,864.50 	-59,209.06 	-12,346.86 	14,838.90 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	71,981.53 	131,190.59 	69,485.66 	54,646.75 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	99,846.03 	71,981.53 	57,138.79 	69,485.66 	<br /><br />2.母公司报表情况<br /><br />表6-10：近三年及一期发行人母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	3,107.76 	6,262.54 	2,610.13 	7,902.92 	<br /><br />应收账款 	4,044.94 	2,064.09 	8,299.94 	2,483.73 	<br /><br />应收款项融资 			56.93 		<br /><br />预付款项 				902.00 	<br /><br />其他应收款 	10,319.77 	10,284.03 	1,794.27 	10,280.42 	<br /><br />应收股利 	10,000.00 	10,000.00 	1,500.00 	10,000.00 	<br /><br />存货 	22.16 	13.42 	11.33 	14.42 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	6.96 	6.96 	7,003.45 	106.95 	<br /><br />其他流动资产 	19,158.08 	25,143.27 	46,712.09 	46,554.92 	<br /><br />流动资产合计 	36,659.67 	43,774.30 	66,488.14 	68,245.36 	<br /><br />非流动资产： 				0.00 	<br /><br />债权投资 	6,900.00 	6,900.00 		9,900.00 	<br /><br />长期股权投资 	2,360,677.85 	2,355,133.71 	432,509.62 	431,884.58 	<br /><br />其他权益工具投资 	25,226.05 	25,226.05 	26,997.48 	26,256.85 	<br /><br />投资性房地产 	813.27 	813.27 	872.78 	917.80 	<br /><br />固定资产 	18,516.30 	19,026.64 	21,509.67 	19,140.61 	<br /><br />在建工程 	584.22 	304.09 	219.55 	286.28 	<br /><br />无形资产 	101.76 	113.97 	164.43 	247.66 	<br /><br />长期待摊费用 	471.13 	525.80 	197.97 	438.62 	<br /><br />递延所得税资产 				10.90 	<br /><br />非流动资产合计 	2,413,290.57 	2,408,043.53 	482,471.50 	489,083.31 	<br /><br />资产总计 	2,449,950.24 	2,451,817.83 	548,959.64 	557,328.66 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	698.40 	698.31 	698.51 	10,701.02 	<br /><br />应付账款 	7,747.57 	7,017.77 	9,369.72 	5,532.91 	<br /><br />应付职工薪酬 	542.30 	380.31 	307.86 	230.63 	<br /><br />应交税费 	11.57 	482.20 	35.76 	43.78 	<br /><br />其他应付款 	360,940.87 	360,881.99 	503.97 	728.35 	<br /><br />应付股利 	45.96 	45.96 	45.96 	47.36 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	271.85 	204.58 	19,692.55 	3,395.27 	<br /><br />流动负债合计 	370,212.56 	369,665.17 	30,608.37 	20,631.95 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	15,802.37 	15,830.18 	971.04 	20,416.67 	<br /><br />长期应付款 	71.17 	71.17 	71.17 	71.17 	<br /><br />递延所得税负债 	3,726.46 	3,726.46 	4,173.95 	4,000.30 	<br /><br />非流动负债合计 	19,600.00 	19,627.82 	5,216.16 	24,488.14 	<br /><br />负债合计 	389,812.56 	389,292.99 	35,824.53 	45,120.09 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（或股本） 	438,020.62 	438,020.62 	78,081.69 	78,081.69 	<br /><br />资本公积 	1,494,451.12 	1,494,451.12 	305,360.02 	305,360.02 	<br /><br />其他综合收益 	10,359.80 	10,359.80 	11,617.53 	11,062.90 	<br /><br />盈余公积 	25,103.81 	25,103.81 	24,942.07 	24,686.25 	<br /><br />未分配利润 	92,202.33 	94,589.50 	93,133.81 	93,017.72 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	2,060,137.68 	2,062,524.84 	513,135.11 	512,208.57 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	2,449,950.24 	2,451,817.83 	548,959.64 	557,328.66 	<br /><br />表6-11：近三年及一期发行人母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	3,236.86 	20,500.17 	21,423.82 	20,511.34 	<br /><br />减：营业成本 	3,315.33 	19,730.48 	20,117.35 	19,842.03 	<br /><br />税金及附加 	38.94 	1,924.38 	160.15 	202.36 	<br /><br />销售费用 					<br /><br />管理费用 	2,495.25 	10,692.26 	7,744.40 	7,450.59 	<br /><br />研发费用 					<br /><br />财务费用 	-163.91 	-625.91 	-536.85 	-837.85 	<br /><br />其中：利息费用 	73.13 	534.33 	973.59 	1,590.57 	<br /><br />利息收入 	207.52 	1,165.80 	1,434.76 	2,392.27 	<br /><br />加：其他收益 	5.48 	11.56 	4.14 	17.60 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	56.11 	13,238.21 	8,389.95 	10,321.10 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	56.11 	-434.48 	493.61 	-548.78 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 		-59.51 	-45.02 		<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 		0.42 	30.29 	-2,014.39 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 		-399.36 	-62.98 		<br /><br />二、营业利润（亏损以“-”号填列） 	-2,387.16 	1,570.29 	2,255.15 	2,178.52 	<br /><br />加：营业外收入 		8.49 	302.58 	0.02 	<br /><br />减：营业外支出 		9.71 		0.16 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 	-2,387.16 	1,569.07 	2,557.73 	2,178.38 	<br /><br />减：所得税费用 		-14.77 	-0.46 	-7.01 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“-”号填列） 	-2,387.16 	1,583.84 	2,558.19 	2,185.39 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 		-1,224.15 	554.64 	1,038.50 	<br /><br />六、综合收益总额 	-2,387.16 	359.69 	3,112.83 	3,223.90 	<br /><br />表6-12：近三年及一期发行人母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,675.24 	29,612.83 	18,333.27 	28,631.45 	<br /><br />收到的税费返还 					<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	32.70 	191.30 	819.53 	763.81 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,707.94 	29,804.13 	19,152.81 	29,395.26 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	2,403.74 	22,803.77 	16,374.99 	18,024.40 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	2,047.65 	6,314.94 	6,470.51 	6,129.96 	<br /><br />支付的各项税费 	779.90 	1,894.63 	636.14 	1,036.05 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	355.12 	3,764.57 	1,913.78 	2,422.29 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	5,586.41 	34,777.91 	25,395.42 	27,612.70 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-3,878.48 	-4,973.78 	-6,242.62 	1,782.56 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	6,000.00 	53,323.59 	50,900.00 	78,560.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	219.85 	6,693.60 	18,053.42 	10,005.85 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 		12.75 	1.06 		<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 					<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 					<br /><br />投资活动现金流入小计 	6,219.85 	60,029.93 	68,954.48 	88,565.85 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	4.21 	689.72 	3,278.01 	1,401.22 	<br /><br />投资支付的现金 	5,488.03 	45,495.00 	48,500.00 	66,147.65 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 					<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 					<br /><br />投资活动现金流出小计 	5,492.24 	46,184.72 	51,778.01 	67,548.88 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	727.61 	13,845.21 	17,176.48 	21,016.97 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 					<br /><br />取得借款收到的现金 		15,698.00 	698.00 	17,698.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 					<br /><br />筹资活动现金流入小计 		15,698.00 	698.00 	17,698.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 		20,058.19 	13,759.53 	36,760.91 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	3.91 	777.85 	3,165.11 	1,616.38 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 		80.99 			<br /><br />筹资活动现金流出小计 	3.91 	20,917.03 	16,924.65 	38,377.29 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-3.91 	-5,219.03 	-16,226.65 	-20,679.29 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 					<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-3,154.78 	3,652.40 	-5,292.79 	2,120.25 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	6,262.54 	2,610.13 	7,902.92 	5,782.67 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	3,107.76 	6,262.54 	2,610.13 	7,902.92 	<br /><br />（二）财务状况分析<br /><br />1.资产负债结构分析<br /><br />（1）资产结构分析<br /><br />表6-13：近三年及一期发行人主要资产结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	104,693.71 	1.62% 	80,111.49 	1.26% 	60,648.78 	6.38% 	71,223.68 	7.29% 	<br /><br />应收票据 	9,615.95 	0.15% 	11,536.51 	0.18% 	6,752.64 	0.71% 	18,562.54 	1.90% 	<br /><br />应收账款 	361,540.49 	5.58% 	292,642.16 	4.60% 	168,642.08 	17.75% 	161,865.27 	16.56% 	<br /><br />应收款项融资 	14,667.64 	0.23% 	17,253.62 	0.27% 	14,604.28 	1.54% 	26,396.34 	2.70% 	<br /><br />预付款项 	29,642.84 	0.46% 	8,752.48 	0.14% 	19,731.56 	2.08% 	21,697.06 	2.22% 	<br /><br />其他应收款 	468,247.84 	7.23% 	426,658.19 	6.71% 	6,538.68 	0.69% 	7,690.34 	0.79% 	<br /><br />其中：应收利息 									<br /><br />应收股利 	3,529.90 	0.05% 	3,529.90 	0.06% 					<br /><br />存货 	30,034.46 	0.46% 	19,167.18 	0.30% 	19,457.22 	2.05% 	20,348.51 	2.08% 	<br /><br />合同资产 	155,196.43 	2.40% 	161,599.69 	2.54% 	102,812.97 	10.82% 	78,264.01 	8.01% 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 					1,390.11 	0.15% 	2,869.93 	0.29% 	<br /><br />其他流动资产 	49,563.37 	0.77% 	45,433.16 	0.71% 	7,956.91 	0.84% 	10,578.88 	1.08% 	<br /><br />流动资产合计 	1,223,202.73 	18.89% 	1,063,154.48 	16.73% 	408,535.21 	42.99% 	419,496.57 	42.92% 	<br /><br />非流动资产： 									<br /><br />长期应收款 							2,056.62 	0.21% 	<br /><br />长期股权投资 	68,652.20 	1.06% 	62,924.71 	0.99% 	37,176.30 	3.91% 	34,396.27 	3.52% 	<br /><br />其他权益工具投资 	70,850.67 	1.09% 	70,850.67 	1.11% 	26,997.48 	2.84% 	28,666.85 	2.93% 	<br /><br />其他非流动金融资产 	21.91 	0.00% 	21.91 	0.00% 					<br /><br />投资性房地产 	2,879.45 	0.04% 	2,879.45 	0.05% 	872.78 	0.09% 	917.80 	0.09% 	<br /><br />固定资产 	4,379,674.91 	67.63% 	4,418,720.17 	69.51% 	287,980.23 	30.30% 	305,370.83 	31.24% 	<br /><br />在建工程 	361,169.00 	5.58% 	351,855.42 	5.54% 	15,583.92 	1.64% 	5,523.44 	0.57% 	<br /><br />使用权资产 	37,969.54 	0.59% 	38,712.06 	0.61% 	801.51 	0.08% 	918.67 	0.09% 	<br /><br />无形资产 	187,715.93 	2.90% 	192,346.84 	3.03% 	142,097.19 	14.95% 	146,317.94 	14.97% 	<br /><br />开发支出 	5,005.93 	0.08% 	2,418.05 	0.04% 			627.55 	0.06% 	<br /><br />商誉 	1,272.00 	0.02% 	1,272.00 	0.02% 			16.98 	0.00% 	<br /><br />长期待摊费用 	12,060.54 	0.19% 	13,638.15 	0.21% 	11,629.37 	1.22% 	11,146.33 	1.14% 	<br /><br />递延所得税资产 	35,735.41 	0.55% 	35,954.23 	0.57% 	13,381.89 	1.41% 	13,352.85 	1.37% 	<br /><br />其他非流动资产 	89,953.29 	1.39% 	101,824.73 	1.60% 	5,265.06 	0.55% 	8,568.04 	0.88% 	<br /><br />非流动资产合计 	5,252,960.80 	81.11% 	5,293,418.39 	83.27% 	541,785.73 	57.01% 	557,880.18 	57.08% 	<br /><br />资产总计 	6,476,163.52 	100.00% 	6,356,572.87 	100.00% 	950,320.93 	100.00% 	977,376.75 	100.00% 	<br /><br />近三年及一期末，发行人资产总额分别为977,376.75万元、950,320.93万元、6,356,572.87万元和6,476,163.52万元。从构成情况来看，发行人资产结构以非流动资产为主，近三年及一期末，发行人流动资产占总资产比重分别为42.92%、42.99%、16.73%和18.89%，非流动资产占总资产的比重分别为57.08%、57.01%、83.27%和81.11%，符合电力行业资本密集型结构的特点。<br /><br />1）流动资产<br /><br />发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货构成。近三年及一期末，发行人流动资产余额分别为419,496.57万元、408,535.21万元、1,063,154.48万元和1,223,202.73万元。<br /><br />①货币资金<br /><br />发行人的货币资金主要由银行存款构成。近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为71,223.68万元、60,648.78万元、80,111.49万元和104,693.71万元，占总资产的比重分别为7.29%、6.38%、1.26%和1.62%，依托于发行人良好的融资能力，保持了较低的货币资金保有量。2025年货币资金较2024年变动原因主要系当年发行人偿还借款，及重组过程中剥离湖南省外新能源公司所致。<br /><br />近三年末，发行人受限的货币资金余额分别为1,738.02万元、3,509.98万元和8,129.96万元。<br /><br />表6-14：近三年发行人货币资金结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />银行存款 	12,696.21 	59,588.19 	69,485.66 	<br /><br />存放财务公司款项 	66,011.50 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他货币资金 	1,403.79 	1,060.59 	1,738.02 	<br /><br />合计 	80,111.49 	60,648.78 	71,223.68 	<br /><br />表6-15：近三年末发行人受限货币资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />保函、银承保证金等 	2,609.41 	1,060.59 	1,738.02 	<br /><br />资金冻结 	5,319.01 	2,449.39 	0 	<br /><br />定期存款质押 	201.54 	0.00 	0 	<br /><br />合计 	8,129.96 	3,509.98 	1,738.02 	<br /><br />②应收票据<br /><br />近三年及一期末，公司应收票据账面价值分别为18,562.54万元、6,752.64万元、11,536.51万元和9,615.95万元，占总资产比例分别为1.9%、0.71%、0.18%和0.15%。<br /><br />发行人应收票据以商业承兑汇票为主，占比80%以上，未计提坏账准备。截至2025年末，公司已质押的应收票据金额为16.22万元。<br /><br />表6-16：近三年末发行人应收票据分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />种类 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />银行承兑汇票 	1,872.42 	0.00 	0.00 	<br /><br />商业承兑汇票 	9,664.09 	6,752.64 	18,562.54 	<br /><br />账面余额合计 	11,536.51 	6,752.64 	18,562.54 	<br /><br />减：坏账准备 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />合计 	11,536.51 	6,752.64 	18,562.54 	<br /><br />③应收账款<br /><br />发行人应收账款主要是与电网公司的业务往来结算。近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为161,865.27万元、168,642.08万元、292,642.16万元和361,540.49万元，主要是电网公司所欠电费，占总资产的比重分别为16.56%、17.75%、4.6%和5.58%。<br /><br />发行人应收账款主要为应收电费，欠款客户主要为国家电投集团河南电力有限公司和国网湖南省电力有限公司，近两年末，发行人对国家电投集团河南电力有限公司和国网湖南省电力有限公司的应收账款占应收账款总额的比例分别为52.6%和63.2%，考虑到电网公司信用良好，因此回收风险较低。发行人对国家电投集团河南电力有限公司和国网湖南省电力有限公司应收账款计提坏账分别为1.66万元、1,011.2万元。<br /><br />近两年末发行人应收账款前五大情况如下表所示：<br /><br />表6-17：发行人2024年末前五大应收账款明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	应收账款期末余额 	合同资产期末余额 	应收账款和合同资产期末余额 	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） 	坏账准备期末余额 	<br /><br />国家电投集团河南电力有限公司 	19,880.28 	0.00 	19,880.28 	6.8 	1.66 	<br /><br />柘城县市政设施中心 	0.00 	12,787.26 	12,787.26 	4.37 	1,121.84 	<br /><br />宿州市埇桥区中城投清洁能源有限公司 	0.00 	11,471.90 	11,471.90 	3.92 	445.11 	<br /><br />国家电投集团重庆合川发电有限公司 	9,524.02 	122.52 	9,646.54 	3.3 	52.25 	<br /><br />贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司 	8,202.78 	0.00 	8,202.78 	2.81 	203.28 	<br /><br />合计 	37,607.08 	24,381.69 	61,988.77 	21.21 	1,824.14 	<br /><br />表6-18：发行人2025年末前五大应收账款明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	应收账款期末余额 	合同资产期末余额 	应收账款和合同资产期末余额 	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 	坏账准备期末余额 	<br /><br />国网湖南省电力有限公司 	85,712.93 	61,733.05 	147,445.98 	30.56 	1,011.21 	<br /><br />国家电投集团河南电力有限公司 	21,606.65 	1,127.07 	22,733.72 	4.71 	49.20 	<br /><br />贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司 	11,510.16 		11,510.16 	2.39 	201.93 	<br /><br />广西电网有限责任公司 	10,219.72 		10,219.72 	2.12 	19.99 	<br /><br />云南电网有限责任公司 	6,591.70 		6,591.70 	1.37 	63.55 	<br /><br />合计 	135,641.16 	62,860.12 	198,501.28 	41.15 	1,345.88 	<br /><br />从应收账款账龄结构来看，发行人近两年末应收账款集中在1年以内（含），占应收账款总额的比例超过60%。账龄分布情况如下表所示：<br /><br />表6-19：发行人近两年末应收账款账龄结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />期末账面余额 	占比 	期初账面余额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	218,942.17 	69.96% 	137,642.08 	75.43% 	<br /><br />1至2年 	61,408.85 	19.62% 	26,398.12 	14.47% 	<br /><br />2至3年 	17,052.37 	5.45% 	10,986.64 	6.02% 	<br /><br />3至4年 	9,930.86 	3.17% 	1,382.49 	0.76% 	<br /><br />4至5年 	562.5 	0.18% 	2,196.07 	1.20% 	<br /><br />5年以上 	5,049.37 	1.61% 	3,866.31 	2.12% 	<br /><br />坏账准备 	20,303.96 		13,829.64 		<br /><br />合计 	292,642.16 		168,642.07 		<br /><br />④预付款项<br /><br />近三年及一期末，发行人预付款项余额分别为21,697.06万元、19,731.56万元、8,752.48万元和29,642.84万元，占总资产比重分别为2.22%、2.08%、0.14%和0.46%，占比较小。发行人2025年预付款变动原因主要系重组过程中剥离湖南省外新能源公司期初预付账款余额较大所致。<br /><br />⑤存货<br /><br />发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品构成。近三年及一期末，发行人存货余额分别为20,348.51万元、19,457.22万元、19,167.18万元和30,034.46万元，占总资产的比重分别为2.08%、2.05%、0.3%和0.46%，占比较小。<br /><br />对于存货跌价准备，发行人一般按照资产负债表日的存货成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。发行人2025年计提存货跌价准备242.55万元，全部为对备品备件及其他计提的存货跌价准备。<br /><br />表6-20：发行人近三年末存货构成明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />原材料 	4,205.94 	21.67% 	4,487.16 	23.06% 	4,041.61 	19.86% 	<br /><br />在产品 	5,773.22 	29.74% 	5,145.49 	26.45% 	3,441.09 	16.91% 	<br /><br />库存商品 	6,018.59 	31.01% 	6,636.10 	34.11% 	7,967.60 	39.16% 	<br /><br />发出商品等 	502.20 	2.59% 	3,188.47 	16.39% 	4,898.20 	24.07% 	<br /><br />备品备件及其他 	2,909.79 	14.99% 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />余额合计 	19,409.73 	100.00% 	19,457.22 	100.00% 	20,348.51 	100.00% 	<br /><br />减：跌价准备 	242.55 						<br /><br />净额合计 	19,167.18 						<br /><br />⑥其他应收款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为7,690.34万元、6,538.68万元、426,658.19万元和468,247.84万元，占总资产的比重分别为0.79%、0.69%、<br /><br />6.71%和7.23%。发行人2025年其他应收款变动原因主要系重组过程中剥离湖南省外新能源公司引起的应收股权转让款增加所致。<br /><br />表6-21：发行人2024年末前五大其他应收款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	期末余额 	占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 	款项的性质 	账龄 	坏账准备期末余额 	<br /><br />中国电能成套设备有限公司 	1,446.85 	17.93 	保证金及其他 	2年以内 	85.26 	<br /><br />贵州盘江电投发电有限公司 	1,000.00 	12.39 	保证金 	1年以内 	49.90 	<br /><br />电能易购（北京）科技有限公司 	534.20 	6.62 	保证金及其他 	2年以内 	34.05 	<br /><br />重庆旗能电铝有限公司 	376.41 	4.66 	保证金 	1至2年 	78.33 	<br /><br />国家电投集远达环保装备制造有限公司 	265.61 	3.29 	往来款 	2年以上 	265.61 	<br /><br />合计 	3,623.07 	44.9 	/ 	/ 	513.15 	<br /><br />表6-22：发行人2025年末前五大其他应收款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	期末余额 	占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 	款项的性质 	账龄 	坏账准备期末余额 	<br /><br />湖南五凌电力新能源有限公司 	374,462.67 	87.38 	股转款、往来款 	2年以内 		<br /><br />阳山县金顺力发电有限公司 	12,951.08 	3.02 	往来款 	2年以内 		<br /><br />小金县鑫鸿电力开发有限公司 	6,830.92 	1.59 	往来款 	3年以内 		<br /><br />湖南新星凌新能源开发有限公司 	5,421.18 	1.27 	股转款 	1年以内 		<br /><br />中国电能成套设备有限公司 	1,382.72 	0.32 	押金及保证金 	1至5年 	70.05 	<br /><br />合计 	401,048.58 	93.58 	/ 	/ 	70.05 	<br /><br />表6-23：发行人近两年末其他应收款账龄结构<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />期末账面余额 	占比 	期末账面余额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	374,091.00 	87.29% 	5,597.36 	69.37% 	<br /><br />1至2年 	25,064.37 	5.85% 	1,001.11 	12.41% 	<br /><br />2至3年 	9,567.04 	2.23% 	369.09 	4.57% 	<br /><br />3年以上 	19,822.47 	4.63% 	1,101.34 	13.65% 	<br /><br />合计 	428,544.88 	100.00% 	8,068.90 	100.00% 	<br /><br />坏账准备 	5,416.59 		1,530.22 		<br /><br />⑦其他流动资产<br /><br />发行人其他流动资产主要由待抵扣进项税及其他预缴税金构成。近三年及一期末，发行人其他流动资产余额分别为10,578.88万元、7,956.91万元、45,433.16万元和49,563.37万元，占总资产的比重分别为1.08%、0.84%、0.71%和0.77%。发行人2025年其他流动资产变动主要系重组过程中剥离湖南省外新能源公司涉及期初待抵扣进项税余额较大所致。<br /><br />2）非流动资产<br /><br />①长期应收款<br /><br />近三年及一期末，发行人长期应收款余额分别为2,056.62万元、4,656.6万元、0万元和0万元，占总资产的比重分别为0.21%、0.49%、0.00%和0.00%。发行人的2023和2024年长期应收款分别为河南中孚债务重组应收款、和润环保资产回购应收款，以及河南中孚债务重组应收款和融资租赁款。<br /><br />②长期股权投资<br /><br />发行人长期股权投资为对合营和联营企业的投资。近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为34,396.27万元、37,176.30万元、62,924.71万元和68,652.20万元，总体保持稳定，占总资产的比重分别为3.52%、3.91%、0.99%和1.06%。2025年变动主要为权益法下确认的投资损益变动。<br /><br />表6-24：发行人2025年末长期股权投资情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位 	2025年末账面价值 	<br /><br />一、合营企业 		<br /><br />湖南华润电力鲤鱼江有限公司 	13,954.54 	<br /><br />小计 	13,954.54 	<br /><br />二、联营企业 	0 	<br /><br />中电投先融期货股份有限公司 	23,664.67 	<br /><br />湖南核电有限公司 	6,786.43 	<br /><br />宁都宜山新能源有限公司 	4,152.41 	<br /><br />重庆美丽两江环境科技有限公司 	30,098.29 	<br /><br />重庆同兴垃圾处理有限公司 	22,387.05 	<br /><br />湖南电投智谷智慧能源有限公司 	2,008.18 	<br /><br />上电平南新能源有限公司 	1,429.73 	<br /><br />重庆智慧思特大数据有限公司 	1,312.49 	<br /><br />重庆远康环保科技有限公司 	1,288.82 	<br /><br />湖南能源大数据中心有限责任公司 	1,083.98 	<br /><br />国家电投集团贵溪智慧能源有限公司 	952.71 	<br /><br />广西卓洁电力工程检修有限公司 	797.23 	<br /><br />中煤远达（重庆）生态环保科技有限公司 	245.00 	<br /><br />湖南轻电投新能源有限公司 	0 	<br /><br />湖南凌瑞新能源有限公司 	0 	<br /><br />北流凌瑞新能源有限公司 	0 	<br /><br />小计 	48,970.17 	<br /><br />合计 	62,924.71 	<br /><br />③固定资产<br /><br />发行人固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等。发行人所属的电力行业是资本密集型行业，固定资产是公司总资产的主要组成部分。近三年及一期末，发行人固定资产净额分别为305,370.83万元、287,980.23万元、4,418,720.17万元和4,379,674.91万元，占总资产的比重分别为31.24%、30.3%、69.51%和67.63%，余额及占比均处于较高水平，总体呈上升态势。<br /><br />表6-25：发行人近三年末固定资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />账面原值 	累计折旧 	账面原值 	累计折旧 	账面原值 	累计折旧 	<br /><br />房屋及建筑物 	4,409,381.09 	2,015,283.47 	115,450.26 	52,115.33 	116,469.87 	47,968.25 	<br /><br />机器设备 	3,942,372.86 	1,974,145.34 	493,577.53 	270,410.67 	486,851.88 	251,210.55 	<br /><br />运输工具 	120,308.95 	55,914.24 	6,608.18 	5,419.70 	6,555.06 	5,327.18 	<br /><br />电子设备及其他 	13,048.84 	9,757.46 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />合计 	8,485,111.74 	4,055,100.52 	615,635.97 	327,945.69 	609,876.81 	304,505.98 	<br /><br />账面净值合计 	4,430,011.21 	287,690.28 	305,370.83 	<br /><br />减值准备合计 	11,604.06 			<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />账面原值 	累计折旧 	账面原值 	累计折旧 	账面原值 	累计折旧 	<br /><br />账面价值合计 	4,418,407.16 	287,690.28 	305,370.83 	<br /><br />④在建工程<br /><br />发行人在建工程主要为电力项目。近三年及一期末，发行人在建工程分别为5,523.44万元、15,583.92万元、351,855.42万元和361,169万元，占总资产的比重分别为0.57%、1.64%、5.54%和5.58%，占比逐年提升。发行人近两年在建工程变动主要系报告期内新能源项目及技改项目建设支出增加所致。<br /><br />表6-26：发行人2025年末重要在建工程情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />工程名称 	预算数 	工程累计投入占预算比例 	工程进度 	资金来源 	<br /><br />桃源抽水蓄能电站 	734,800.00 	18.8 	19 	自有资金、借款 	<br /><br />安徽淮南平圩电厂四期2×1000MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目 	64,360.27 	81.96 	81.96 	贷款、自有资金 	<br /><br />锦屏县九江风电场 	64,547.02 	84.4 	85 	自有资金、借款 	<br /><br />湖南省永州市双牌县何家洞70MW风电场 	49,994.00 	65 	65 	自有资金、借款 	<br /><br />祁东灵官风项目二期100MW风电项目 	77,600.00 	93.2 	93 	自有资金、借款 	<br /><br />青海省投3×660MW”上大压小“火电机组烟气脱硫脱硝除尘特许经营项目脱硫EPC总承包工程项目 	63,779.00 	79.7 	79.7 	贷款、自有资金 	<br /><br />国电投滨海2×100万千万扩建项目发电机组烟气治理特许经营项目 	56,925.00 	20.22 	20.22 	贷款、自有资金 	<br /><br />湖南东安县乡村振兴分布式光伏项目（一期）项目 	33,150.00 	10.05 	10 	自有资金 	<br /><br />道县乐福堂60MW风电项目 	38,910 	7.7 	10 	自有 资金、借款 	<br /><br />麻阳尧市37MW风电项 	25,476 	25.7 	25 	自有 资金、借款 	<br /><br />松木塘二期50MW风电项目 	28,571 	46.8 	50 	自有 资金、借款 	<br /><br />盘古50MW风电项目 	31,600 	9.7 	10 	自有 资金、借款 	<br /><br />合计 	1,269,712.29 				<br /><br />⑤使用权资产<br /><br />发行人使用权资产主要是房屋及建筑物、机器设备、土地租赁款。近三年及一期末，发行人使用权资产分别为918.67万元、801.51万元、38,712.06万元和37,969.54万元，占总资产的比重分别为0.09%、0.08%、0.61%和0.59%。发行人使用权资产增加主要为科目调整带来。<br /><br />⑥无形资产<br /><br />发行人无形资产主要为土地使用权、软件、专利权及非专利技术。近三年及一期末，发行人无形资产余额分别为146,317.94万元、142,097.19万元、192,346.84万元和187,715.93万元，占总资产的比重分别为14.97%、14.95%、3.03%和2.9%，占比逐年递减，变动主要为科目调整，部分调至使用权资产。<br /><br />表6-27：发行人近三年末无形资产净额情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />土地使用权 	33,417.97 	7,802.18 	8,000.24 	<br /><br />专利权 	518.39 	159.66 	175.80 	<br /><br />非专利技术 	1,680.00 	144.47 	194.01 	<br /><br />特许经营权 	30,701.80 	131,519.71 	135,881.77 	<br /><br />软件及其他 	126,028.64 	2,471.16 	2,066.19 	<br /><br />合计 	192,346.84 	142,097.19 	146,317.94 	<br /><br />⑦长期待摊费用<br /><br />发行人长期待摊费用主要为催化剂、办公楼装修费、永久征地、提前进场费等。近三年及一期末，发行人长期待摊费用余额分别为11,146.33万元、11,629.37万元、13,638.15万元和12,060.54万元，占总资产的比重分别为1.14%、1.22%、0.21%和0.19%，占比较小，近三年的变动幅度较小。<br /><br />（2）负债结构分析<br /><br />表6-28：发行人2023年末—2025年末及2026年3月末主要负债结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动负债： 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	765,891.67 	17.57% 	752,452.54 	17.54% 	23,749.87 	6.06% 	64,820.64 	15.43% 	<br /><br />应付票据 	7,184.05 	0.16% 	20,508.25 	0.48% 	1,519.14 	0.39% 	1,424.11 	0.34% 	<br /><br />应付账款 	384,253.60 	8.81% 	381,874.00 	8.90% 	194,893.28 	49.74% 	181,125.38 	43.11% 	<br /><br />合同负债 	35,852.09 	0.82% 	29,782.30 	0.69% 	31,802.67 	8.12% 	29,931.80 	7.12% 	<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动负债： 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应付职工薪酬 	9,744.46 	0.22% 	12,365.60 	0.29% 	3,802.61 	0.97% 	3,514.63 	0.84% 	<br /><br />应交税费 	34,852.05 	0.80% 	44,595.71 	1.04% 	6,397.99 	1.63% 	2,998.19 	0.71% 	<br /><br />其他应付款 	695,402.85 	15.95% 	669,743.51 	15.61% 	18,720.48 	4.78% 	17,526.43 	4.17% 	<br /><br />其中：应付利息 									<br /><br />应付股利 	18,389.30 	0.42% 	22,936.21 	0.53% 	3,929.75 	1.00% 	3,704.66 	0.88% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	218,707.52 	5.02% 	234,944.27 	5.48% 	32,018.62 	8.17% 	18,139.04 	4.32% 	<br /><br />其他流动负债 	1,862.05 	0.04% 	1,601.07 	0.04% 	1,379.54 	0.35% 	2,433.06 	0.58% 	<br /><br />流动负债合计 	2,153,750.34 	49.41% 	2,147,867.24 	50.05% 	314,284.20 	80.21% 	321,913.28 	76.62% 	<br /><br />非流动负债： 									<br /><br />长期借款 	1,910,973.43 	43.84% 	1,857,811.28 	43.29% 	64,877.17 	16.56% 	84,393.55 	20.09% 	<br /><br />租赁负债 	32,728.34 	0.75% 	30,335.30 	0.71% 	316.30 	0.08% 	753.42 	0.18% 	<br /><br />长期应付款 	243,113.26 	5.58% 	224,834.47 	5.24% 	71.17 	0.02% 	71.17 	0.02% 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	131.87 	0.00% 	131.87 	0.00% 			682.72 	0.16% 	<br /><br />预计负债 	6,140.56 	0.14% 	5,963.92 	0.14% 	5,366.10 	1.37% 	4,304.21 	1.02% 	<br /><br />递延收益 	1,669.49 	0.04% 	1,701.86 	0.04% 	1,832.91 	0.47% 	2,008.91 	0.48% 	<br /><br />递延所得税负债 	5,533.05 	0.13% 	5,644.49 	0.13% 	5,090.63 	1.30% 	5,992.52 	1.43% 	<br /><br />其他非流动负债 	5,317.32 	0.12% 	16,832.98 	0.39% 					<br /><br />非流动负债合计 	2,205,607.31 	50.59% 	2,143,256.17 	49.95% 	77,554.29 	19.79% 	98,206.51 	23.38% 	<br /><br />负债合计 	4,359,357.65 	100.00% 	4,291,123.40 	100.00% 	391,838.49 	100.00% 	420,119.78 	100.00% 	<br /><br />近三年及一期末，发行人负债总额分别为420,119.78万元、391,838.49万元、4,291,123.40万元和4,359,357.65万元，总体呈上升态势。<br /><br />从构成情况来看，发行人负债结构以流动负债为主逐渐转为流动负债和非流动负债占比相当。近三年及一期末，发行人流动负债占总负债比重分别为76.62%、80.21%、50.05%和49.41%；非流动负债占总负债的比重分别为23.38%、19.79%、49.95%和50.59%。发行人负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款构成。<br /><br />1）流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为321,913.28万元、314,284.2万元、2,147,867.24万元和2,153,750.34万元。短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债等为发行人流动负债的主要构成部分。变动主要是短期借款、应付账款、一年内到期非流动负债增加所致。<br /><br />①短期借款<br /><br />近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为64,820.64万元、23,749.87万元、752,452.54万元和765,891.67万元，占总负债的比重分别为15.43%、6.06%、17.54%和17.57%。变动原因主要为归还或新增贷款所致。<br /><br />发行人短期借款主要以信用方式办理，最近两年末，信用方式办理的借款占短期借款比例达90%以上，发行人短期借款构成情况如下：<br /><br />表6-29：发行人近三年末短期借款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />质押借款 		0.00% 		0.00% 			<br /><br />抵押贷款 	1,200.92 	0.16% 	1,200.99 	5.06% 			<br /><br />保证贷款 		0.00% 		0.00% 			<br /><br />信用借款 	751,251.62 	99.84% 	22,548.88 	94.94% 	64,820.64 	100.00% 	<br /><br />合计 	752,452.54 	100.00% 	23,749.87 	100.00% 	64,820.64 	100.00% 	<br /><br />②应付账款<br /><br />近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为181,125.38万元、194,893.28万元、381,874.00万元和384,253.60万元，占总负债的比重分别为43.11%、49.74%、8.9%和8.81%。变动原因主要为应付工程款、原料款等增加。从应付账款期限结构来看，发行人应付账款账龄主要集中在1年以内，账龄在1年以上的应付账款主要原因是采购及接受服务等尚未达到结算期等情况。<br /><br />表6-30：发行人近三年末应付账款账龄结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	272,646.78 	71.40% 	145,918.79 	74.87% 	122,746.72 	67.77% 	<br /><br />1年以上 	109,227.22 	28.60% 	48,974.49 	25.13% 	58,378.66 	32.23% 	<br /><br />合计 	381,874.00 	100.00% 	194,893.28 	100.00% 	181,125.38 	100.00% 	<br /><br />③合同负债<br /><br />发行人合同负债主要是环保工程、催化剂销售预收款等。近三年及一期末，发行人合同负债余额分别为29,931.80万元、31,802.67万元、29,782.30万元和35,852.09万元，占总负债的比重分别为7.12%、8.12%、0.69%和0.82%。近三年存在一定波动，整体规模变动不大。<br /><br />④其他应付款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为17,526.43万元、18,720.48万元、669,743.51万元和695,402.85万元，占总负债的比重分别为4.17%、4.78%、15.61%和15.95%，占比呈上升态势。发行人其他应付款项主要是往来款、押金保证金、应付股价对价款/股权收购款、代收代付款/代垫款、工程设备款等，其中2025年增加的股权收购款497,261万元，占其他应付款比达到70%以上，因未达到付款条件，因此尚未支付。<br /><br />表6-31：发行人近三年末其他应付账款构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应付股利 	22,936.21 	3.42% 	3,929.75 	20.99% 	3,704.66 	21.14% 	<br /><br />其他应付款 	646,807.29 	96.58% 	14,790.73 	79.01% 	13,821.77 	78.86% 	<br /><br />合计 	669,743.50 	100.00% 	18,720.48 	100.00% 	17,526.43 	100.00% 	<br /><br />表6-32：发行人近三年末账龄超1年的重要其他应付款项<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	未支付原因 	<br /><br />重庆财信环境资源股份有限公司 	6,485.53 	7,106.33 	7,667.82 	未达付款期限 	<br /><br />⑤一年内到期的非流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为18,139.04万元、32,018.62万元、234,944.27万元和218,707.52万元，占总负债的比重分别为4.32%、8.17%、5.48%和5.02%，主要包括一年内到期的长期借款、长期应付款和租赁负债，总体呈上升态势。<br /><br />表6-33：发行人近三年末一年内到期非流动负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末余额 	2024年末余额 	2023年末余额 	<br /><br />1年内到期的长期借款 	223,929.16 	31,762.18 	17,906.00 	<br /><br />1年内到期的长期应付款 	8,708.18 	0 	0 	<br /><br />1年内到期的租赁负债 	2,055.81 	256.43 	233.04 	<br /><br />1年内到期的其他长期负债 	251.12 	0 	0 	<br /><br />合计 	234,944.27 	32,018.62 	18,139.04 	<br /><br />2）非流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人非流动负债余额分别为98,206.51万元、77,554.29万元、2,143,256.17万元和2,205,607.31万元，总体呈逐年上升态势。长期借款、租赁负债、长期应付款为发行人非流动负债的主要构成部分。<br /><br />①长期借款<br /><br />近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为84,393.55万元、64,877.17万元、1,857,811.28万元和1,910,973.43万元，占总负债的比重分别为20.09%、16.56%、43.29%和43.84%，总体呈上升态势。<br /><br />发行人近三年长期借款从以质押、保证贷款为主转化为以信用贷款为主。发行人近三年末长期借款构成情况如下所示：<br /><br />表6-34：发行人近三年末长期借款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />质押借款 	415,314.89 	19.95% 	47,577.42 	49.23% 	43,298.24 	42.32% 	<br /><br />保证借款 	0 	0.00% 	15,915.85 	16.47% 	20,172.98 	19.72% 	<br /><br />信用借款 	1,666,425.55 	80.05% 	33,146.09 	34.30% 	38,828.33 	37.96% 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	223,929.16 		31,762.18 		17,906.00 		<br /><br />合计 	1,857,811.28 	100.00% 	64,877.17 	100.00% 	84,393.55 	100.00% 	<br /><br />②租赁负债<br /><br />发行人自2021年1月1日起执行新租赁准则，新增租赁负债科目。近三年及一期末，发行人租赁负债余额分别为753.42万元、316.30万元、30,335.30万元和<br /><br />32,728.34万元，占总负债比重分别为0.18%、0.08%、0.71%和0.75%，占比较小，但总体规模呈上升态势。<br /><br />③长期应付款<br /><br />发行人长期应付款主要包括长期应付款和专项应付款，其中长期应付款主要为售后回租融资款、淹没拨备和其他长期应付款项，专项应付款为重庆市财政局拨脱硫项。近三年及一期末，发行人长期应付款余额分别为71.17万元、71.17万元、224,834.47万元和243,113.26万元，余额呈逐年增加态势，占总负债的比重分别为0.02%、0.02%、5.24%和5.58%。<br /><br />发行人近三年末长期应付款构成及专项应付款构成情况如下：<br /><br />表6-35：发行人近三年末长期应付款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />长期应付款项 	224,763.30 	0.00 	0.00 	<br /><br />专项应付款 	71.17 	71.17 	71.17 	<br /><br />合计 	224,834.47 	71.17 	71.17 	<br /><br />表6-36：发行人近三年末专项应付款余额构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />重庆市财政局拨脱硫项目财政贴息款 	71.17 	71.17 	71.17 	<br /><br />④递延收益<br /><br />发行人递延收益全部为与收益相关的政府补助，近三年及一期末，发行人递延收益余额分别为2,008.91万元、1,832.91万元、1,701.86万元和1,669.49万元，余额呈递减态势，占总负债的比重分别为0.48%、0.47%、0.04%和0.04%，占比极低。<br /><br />2.所有者权益构成分析<br /><br />表6-37：发行人最近三年及一期所有者权益构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本（或股本） 	438,020.62 	20.69% 	438,020.62 	21.21% 	78,081.69 	13.98% 	78,081.69 	14.01% 	<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />资本公积 	819,317.55 	38.71% 	819,317.55 	39.67% 	298,728.86 	53.49% 	298,728.86 	53.61% 	<br /><br />减：库存股 									<br /><br />其他综合收益 	16,399.56 	0.77% 	16,377.39 	0.79% 	11,436.36 	2.05% 	11,127.62 	2.00% 	<br /><br />专项储备 	7,720.29 	0.36% 	3,713.87 	0.18% 	1,637.61 	0.29% 	1,720.74 	0.31% 	<br /><br />盈余公积 	46,850.31 	2.21% 	46,850.31 	2.27% 	24,942.07 	4.47% 	24,686.25 	4.43% 	<br /><br />一般风险准备 									<br /><br />未分配利润 	416,577.01 	19.68% 	377,276.94 	18.27% 	100,445.87 	17.99% 	98,591.83 	17.69% 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	1,744,885.35 	82.43% 	1,701,556.68 	82.38% 	515,272.46 	92.26% 	512,936.99 	92.05% 	<br /><br />少数股东权益 	371,920.53 	17.57% 	363,892.79 	17.62% 	43,209.99 	7.74% 	44,319.97 	7.95% 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	2,116,805.88 	100.00% 	2,065,449.46 	100.00% 	558,482.45 	100.00% 	557,256.97 	100.00% 	<br /><br />近三年及一期末，发行人所有者权益分别为557,256.97万元、558,482.45万元、2,065,449.46万元和2,116,805.88万元，总体呈上升态势。发行人所有者权益主要构成为实收资本、资本公积和未分配利润，增加主要为上述科目的增加带来。<br /><br />（1）实收资本<br /><br />发行人注册资本为438,020.62万元，因发行人变更注册资本，近三年及一期末，发行人实收资本余额由78,081.69万元增加到438,020.62万元，占所有者权益的比重由14.01%提升至21.21%。<br /><br />（2）资本公积<br /><br />发行人资本公积主要为股本溢价。近三年及一期末，发行人资本公积分别为298,728.86万元、298,728.86万元、819,317.55万元和819,317.55万元，占所有者权益的比重分别为53.61%、53.49%、39.67%和38.71%，占比较大。变动主要为股份溢价带来。<br /><br />（3）盈余公积<br /><br />发行人盈余公积全部是提取的法定盈余公积，近三年及一期末，发行人盈余公积余额分别为24,686.25万元、24,942.07万元、46,850.31万元和46,850.31万元，<br /><br />总体呈增加态势。占所有者权益的比重分别为4.43%、4.47%、2.27%和2.21%，占比较小。<br /><br />（4）未分配利润<br /><br />近三年及一期末，发行人未分配利润分别为98,591.83万元、100,445.87万元、377,276.94万元和416,577.01万元，占所有者权益的比重分别为17.69%、17.99%、18.27%和19.68%，总体呈增加态势。<br /><br />（5）少数股东权益<br /><br />近三年及一期末，发行人少数股东权益分别为44,319.97万元、43,209.99万元、363,892.79万元和371,920.53万元，占所有者权益的比重分别为7.95%、7.74%、17.62%和17.57%，总体呈增加态势。<br /><br />3.现金流量分析<br /><br />表6-38：发行人最近三年及一期现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />经营活动现金流入小计 	257,736.50 	1,444,142.16 	467,339.23 	392,114.98 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	206,011.48 	953,646.23 	385,114.64 	333,508.70 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	51,725.02 	490,495.93 	82,224.58 	58,606.28 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />投资活动现金流入小计 	108.78 	502,031.59 	1,059.22 	2,531.36 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	62,046.35 	470,426.57 	40,208.10 	21,608.57 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-61,937.57 	31,605.03 	-39,148.88 	-19,077.21 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />筹资活动现金流入小计 	924,735.05 	3,387,200.81 	78,914.10 	122,260.55 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	886,658.01 	3,968,993.26 	134,336.67 	146,950.72 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	38,077.05 	-581,792.45 	-55,422.57 	-24,690.17 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	27,864.50 	-59,209.06 	-12,346.86 	14,838.90 	<br /><br />（1）经营活动产生的现金流<br /><br />发行人近三年及一期经营活动现金净流量分别为58,606.28万元、82,224.58万元、490,495.93万元和51,725.02万元，总体保持净流入态势，体现出发行人的经营性现金流入在满足一般经营性支出后，仍有大量现金可以用于偿还债务。2025年经营现金流量净额较2024年有大幅增长，主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金，以及收回与集团内其他公司的往来款形成的现金流入增加。<br /><br />经营活动流入方面，近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为392,114.98万元、467,339.23万元、1,444,142.16万元和257,736.50万元，主要为电力销售、脱硫脱硝电价收入、环保工程、催化剂销售和污水处理等销售收入带来。发行人2025年经营活动现金流入较2024年大幅增长主要是收购五凌电力和长洲水电后，增加了电力板块收入。经营活动流出方面，近三年及一期，发行人经营活动现金流出分别为333,508.70万元、385,114.64万元、953,646.23万元和206,011.48万元，主要为发行人用于支付水资源费及水能出让金、水库库区基金、电煤采购费、修理费、人工工资、各项税费等日常运营费用的现金流出。发行人2025年经营活动现金流出较2024年大幅增加，主要为收购五凌电力和长洲水电后，电力生产相关的支出增加所致。<br /><br />（2）投资活动产生的现金流<br /><br />发行人近三年及一期投资活动现金净流量分别为-19,077.21万元、-39,148.88万元、31,605.03万元和-61,937.57万元。2025年发行人收回集团内资金归集、拆借款，当年的投资活动现金流入较多，故净现金流为正。<br /><br />投资活动流入方面，近三年及一期，发行人投资活动现金流入分别为2,531.36万元、1,059.22万元、502,031.59万元和108.78万元，近三年以处置子公司及其他营业单位收到的现金净额和收到其他与投资活动有关的现金为主，主要体现在2025年当年增加较多。<br /><br />投资活动流出方面，近三年及一期，发行人投资活动现金流出分别为21,608.57万元、40,208.10万元、470,426.57万元和62,046.35万元，其中以购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为主，主要体现在2025年当年增加较多。<br /><br />近三年及一期发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为18,593.94万元、39,650.08万元、431,448.26万元和56,260.90万元。发行人2025年收购五凌电力和长洲水电两家电力生产企业，当年的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是对电站、技改项目等的投入。<br /><br />（3）筹资活动产生的现金流<br /><br />近三年及一期，发行人筹资活动现金净流量分别为-24,690.17万元、-55,422.57万元、-581,792.45万元和38,077.05万元。近三年发行人筹资活动现金净流量为负，主要是偿还债务支付的现金支出较多所致。<br /><br />筹资活动流入方面，近三年及一期，发行人筹资活动现金流入分别为122,260.55万元、78,914.1万元、3,387,200.81万元和924,735.05万元，其中以吸收投资、取得借款收到的现金为主。近年来，发行人筹资主要用于并购及发行人流动资金周转。<br /><br />筹资活动流出方面，近三年及一期，发行人筹资活动现金流出分别为146,950.72万元、134,336.67万元、3,968,993.26万元和886,658.01万元，其中偿还债务支付的现金为主，占筹资活动现金流出的比例分别为80.96%、93.38%、90.45%和80.38%。<br /><br />三、主要财务指标分析<br /><br />（一）偿债能力分析<br /><br />表6-39：发行人主要偿债能力指标表<br /><br />科目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />资产负债率（%） 	67.51 	41.23 	42.98 	<br /><br />流动比率（倍） 	0.49 	1.30 	1.30 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.49 	1.24 	1.24 	<br /><br />利息保障倍数 	2.83 	2.99 	2.14 	<br /><br />近三年，发行人资产负债率分别为42.98%、41.23%和67.51%，呈上升态势。<br /><br />近三年，发行人流动比率分别为1.30、1.30和0.49，速动比率分别为1.24、1.24和0.49。流动比率和速动比率2025年下降，与当年实施重大资产重组有关。一方面是发行人行业属性特点，导致其固定资产、在建工程、使用权资产等非流动资产规模较大，占总资产比重较大，近年来比重已超过80%；另一方面，并购五凌电力及长洲水电后短期借款增幅较大，流动负债增幅大于流动资产增幅，使得流动比率和速动比率较2024年末下降。<br /><br />近三年，发行人利息保障倍数分别为2.14、2.99和2.83，总体保持较好水平，具有较强的偿债能力。<br /><br />未来，发行人将继续拓展水电装机规模、发展新能源业务，此外还将拓展抽水蓄能项目，其收入和利润有望得到增长，可支配现金流也将更加稳定，同时，发行人股东拥有雄厚的资金和技术实力，对公司的支持力度较大。整体而言，发行人的偿债能力较强。<br /><br />（二）盈利能力分析<br /><br />表6-40：发行人盈利能力指标表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年一季度 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	247,463.20 	1,215,199.32 	472,239.36 	425,161.35 	<br /><br />营业成本 	163,682.13 	847,536.28 	410,593.48 	363,108.31 	<br /><br />销售费用 	462.17 	2,627.16 	2,797.20 	3,390.96 	<br /><br />管理费用 	9,648.72 	67,226.49 	34,171.89 	31,849.75 	<br /><br />研发费用 	522.76 	13,216.30 	6,502.05 	10,314.05 	<br /><br />财务费用 	18,811.74 	94,311.31 	4,224.11 	7,696.55 	<br /><br />其中：利息支出 	18,987.18 	95,315.32 	5,227.15 	8,379.33 	<br /><br />加：其他收益 	1,569.60 	7,275.90 	4,533.82 	6,622.50 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	106.70 	7,314.17 	1,574.24 	5,133.66 	<br /><br />营业利润 	52,279.04 	173,983.29 	10,124.54 	10,298.23 	<br /><br />营业外收入 	615.56 	3,481.41 	974.94 	200.24 	<br /><br />营业外支出 	462.70 	3,464.22 	688.35 	944.15 	<br /><br />利润总额 	52,431.90 	174,000.47 	10,411.13 	9,554.32 	<br /><br />净利润 	47,226.12 	103,894.57 	5,442.50 	4,549.66 	<br /><br />注：2026年1-3月数据为非年化指标。<br /><br />发行人的盈利能力主要取决于电力及环保业务的收入情况。<br /><br />1.营业收入<br /><br />2023年-2025年及2026年1-3月，发行人实现营业收入分别为425,161.35万元、472,239.36万元、1,215,199.32万元和247,463.20万元，呈上升态势。发行人营业收入来源于电力和环保收入，电力收入占营业收入比重较高，达到60%以上。2025年以前，发行人主营业务为环保领域的工程和销售，2025年实施重大资产重组，收购了五凌电力和长洲水电，主营业务增加了水力发电板块，且成为其第一大收入来源。<br /><br />2.营业成本<br /><br />2023年-2025年及2026年1-3月，发行人营业成本分别为363,108.31万元、410,593.48万元、847,536.28万元和163,682.13万元，呈上升态势。发行人营业成本主要是原材料、动力费、人工成本、折旧费和摊销费。成本增加主要为业务规模拓展带来相关原料采购、折旧摊销增加带来。<br /><br />3.期间费用<br /><br />发行人期间费用由销售费用、管理费用、研发费用及财务费用构成。近三年及一期，发行人期间费用分别为53,251.31万元、47,695.25万元、177,381.26万元和29,445.39万元，总体呈增加态势。2025年发行人实施重大资产重组，当年融资规模增加，因此当年财务费用增加较多。<br /><br />4.其他收益<br /><br />近三年及一期，发行人其他收益分别为6,622.50万元、4,533.82万元、7,275.90万元和1,569.60万元。发行人其他收益主要为增值税退税、进项税抵扣、项目补贴、稳岗津贴等。<br /><br />5.投资收益<br /><br />近三年及一期，发行人投资收益分别为5,133.66万元、1,574.24万元、7,314.17万元和106.70万元。呈波动态势，主要是相关合营、联营企业权益法核算下确认的投资收益变动所致。<br /><br />6.营业外收支<br /><br />近三年及一期，发行人营业外收入分别为200.24万元、974.94万元、3,481.41万元和615.56万元。发行人营业外收入主要为罚款收入、非流动资产毁损报废利得、顶托电量补偿收入、政府补助、赔偿金、违约金及罚款收入等。<br /><br />近三年及一期，发行人营业外支出分别为944.15万元、688.35万元、3,464.22万元和462.70万元。发行人营业外支出主要是非流动资产毁损报废损失、公益性捐赠支出、赔偿金、违约金及罚款支出等。<br /><br />7.利润总额及净利润<br /><br />近三年及一期，发行人实现利润总额分别为9,554.32万元、10,411.13万元、174,000.47万元和52,431.90万元，净利润分别为4,549.66万元、5,442.50万元、103,894.57万元和47,226.12万元，总体呈上升态势。<br /><br />2025年发行人实施重大资产重组，收购了五凌电力和长洲水电，主营业务增加了水力发电板块，且对其利润整体贡献居首。2026年一季度经营状况保持良好态势，实现净利润47,226.12万元。<br /><br />（三）营运能力分析<br /><br />表6-41：发行人主要营运能力指标表<br /><br />科目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />总资产周转率（倍） 	0.16 	0.49 	0.42 	<br /><br />存货周转率（倍） 	42.03 	20.63 	15.05 	<br /><br />应收账款周转率（倍） 	3.40 	2.63 	2.45 	<br /><br />近三年，发行人总资产周转率分别为0.42、0.49和0.16，总资产周转率偏低，但发行人可控装机容量较大，机组运营稳定，在营业收入增长的带动下，总资产周转率总体保持稳定。<br /><br />近三年，发行人存货周转率分别为15.05、20.63和42.03，总体呈上升态势。存货周转较快，销售转化能力较强，有助于提升公司经营发展和变现能力。<br /><br />近三年，发行人应收账款周转率分别为2.45、2.63和3.40。从应收账款周转率来看，公司回款情况良好。公司应收账款主要为电网公司电费，从历史合作来看，电网公司可按时支付电费，因此发行人应收账款出现损失的可能性较小。<br /><br />（四）重大资产重组对发行人财务状况及偿债能力产生的影响<br /><br />本次交易前，发行人主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易完成后，发行人将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，逐步建设成为国家电投集团境内水电资产整合平台，有利于资源整合、提高资源利用率，增强电力业务核心竞争力，具有较强的战略意义和商业价值。交易完成后，公司资产总额由2024年末的95.03亿元（资产重组前）增加至2025年末的635.66亿元，归母净利润由2024年的0.36亿元（资产重组前）增加至2025年的5.32亿元，资产负债率由2024年末（资产重组前）的41.23%上升至2025年末的67.51%。<br /><br />（五）重大资产重组标的资产财务状况<br /><br />标的资产相关会计处理根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定采用追溯调整法，相关调整事项已完整反映于发行人经审计的2025年度合并财务报告中，并对合并资产负债表的期初数进行追溯调整。因电投水电实施重大资产重组，五凌电力、长洲水电在2025年10月末并入公司合并报表范围，发行人新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。本次交易构成同一控制下企业合并，电投水电对以前年度相关财务数据进行追溯调整。<br /><br />四、发行人有息债务情况<br /><br />（一）有息债务余额<br /><br />截至2025年末，发行人有息负债规模为287.55亿元，其中：短期借款75.25亿元，一年内到期的有息负债23.49亿元，长期借款185.78亿元，租赁负债3.03亿元。<br /><br />表6-42：发行人2025年末有息债务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	752,452.54 	26.17% 	<br /><br />一年内到期的有息负债 	234,944.27 	8.17% 	<br /><br />长期借款 	1,857,811.28 	64.61% 	<br /><br />租赁负债 	30,335.30 	1.05% 	<br /><br />合计 	2,875,543.39 	100.00% 	<br /><br />（二）有息债务结构<br /><br />表6-43：发行人2025年末银行贷款担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	短期借款 	长期借款 	一年内到期的长期借款 	小计 	<br /><br />质押借款 	- 	415,314.89 	82,058.05 	497,372.94 	<br /><br />抵押借款 	1,200.92 	- 	- 	1,200.92 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	751,251.62 	1,442,496.39 	141,871.11 	2,335,619.12 	<br /><br />合计 	752,452.54 	1,857,811.28 	223,929.16 	2,834,192.98 	<br /><br />表6-44：发行人2025年末有息债务期限结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	987,396.81 	34.34% 	<br /><br />1年以上 	1,888,146.58 	65.66% 	<br /><br />合计 	2,875,543.39 	100.00% 	<br /><br />（三）主要银行借款明细<br /><br />表6-45：截至2025年末发行人主要银行借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	借款人 	贷款机构 	贷款金额 	贷款余额 	期限（年） 	发放日 	到期日 	年利率 	主担保方式 	<br /><br />1 	重庆远达烟气治理特许经营有限公司 	建设银行 	52,800.00 	32,384.84 	15 	2025/4/29 	2040/4/10 	2.66% 	信用 	<br /><br />2 	重庆远达烟气治理特许经营有限公司 	进出口银行 	55,000.00 	29,706.56 	15 	2024/12/13 	2039/12/12 	2.76% 	信用 	<br /><br />3 	中电（大通湖）能源发展有限公司 	工商银行 	47,800.00 	46,496.00 	15.01 	2024/11/1 	2039/10/31 	2.76% 	信用 	<br /><br />4 	中电（大通湖）能源发展有限公司 	工商银行 	26,300.00 	25,744.00 	15.01 	2024/11/1 	2039/10/31 	2.76% 	信用 	<br /><br />5 	永州江华中电新能源有限公司 	农业银行 	34,500.00 	22,486.00 	15.01 	2023/6/16 	2038/6/15 	2.35% 	信用 	<br /><br />6 	五凌沅陵电力有限公司 	农业银行 	34,000.00 	24,300.00 	15.01 	2020/3/20 	2035/3/19 	2.20% 	信用 	<br /><br />7 	五凌攸县电力有限公司 	农业银行 	35,190.00 	25,330.00 	15.01 	2017/5/1 	2032/5/1 	2.20% 	信用 	<br /><br />8 	五凌永顺电力有限公司 	农业银行 	40,600.00 	21,774.50 	15.01 	2024/8/30 	2039/8/29 	2.45% 	信用 	<br /><br />9 	五凌新化电力有限公司 	农业银行 	45,260.00 	22,278.00 	15.01 	2020/5/15 	2035/5/14 	2.20% 	信用 	<br /><br />10 	五凌临湘电力有限公司 	农业银行 	34,564.00 	27,100.00 	15.01 	2019/3/12 	2034/3/12 	2.20% 	信用 	<br /><br />11 	五凌电力有限公司五强溪水电厂 	邮储银行 	136,250.00 	127,920.00 	19.35 	2023/10/25 	2043/2/24 	2.50% 	信用 	<br /><br />12 	五凌电力有限公司 	工商银行 	48,000.00 	48,000.00 	1 	2025/12/1 	2026/12/1 	2.11% 	信用 	<br /><br />13 	五凌电力有限公司 	工商银行 	48,000.00 	48,000.00 	1 	2025/10/1 	2026/10/1 	2.11% 	信用 	<br /><br />14 	五凌电力有限公司 	工商银行 	40,000.00 	40,000.00 	1 	2025/12/1 	2026/12/1 	2.11% 	信用 	<br /><br />15 	五凌电力有限公司 	工商银行 	60,000.00 	29,000.00 	1 	2025/3/1 	2026/3/1 	2.20% 	信用 	<br /><br />16 	五凌电力有限公司 	建设银行 	160,000.00 	78,600.00 	14.41 	2020/9/18 	2035/2/12 	2.30% 	信用 	<br /><br />17 	五凌电力有限公司 	建设银行 	50,000.00 	50,000.00 	1 	2025/12/1 	2026/12/1 	2.11% 	信用 	<br /><br />18 	五凌电力有限公司 	建设银行 	70,000.00 	35,400.00 	1 	2025/8/1 	2026/8/1 	2.11% 	信用 	<br /><br />19 	五凌电力有限公司 	农业银行 	30,000.00 	30,000.00 	1 	2025/10/1 	2026/10/1 	2.20% 	信用 	<br /><br />20 	五凌电力有限公司 	农业银行 	20,000.00 	20,000.00 	1 	2025/12/1 	2026/12/1 	2.11% 	信用 	<br /><br />21 	五凌电力有限公司 	招商银行 	60,000.00 	60,000.00 	1 	2025/12/1 	2026/12/1 	2.11% 	信用 	<br /><br />22 	五凌电力有限公司 	中国银行 	100,000.00 	47,000.00 	0.25 	2025/12/1 	2026/3/1 	2.20% 	信用 	<br /><br />23 	双牌麻江五星岭风力发电有限公司 	农业银行 	47,300.00 	20,200.00 	15 	2022/4/18 	2037/4/15 	2.00% 	收费权质押 	<br /><br />24 	汝城猴古坳风电开发有限公司 	中国银行 	36,500.00 	24,800.00 	15.01 	2022/6/1 	2037/6/1 	2.40% 	收费权质押 	<br /><br />25 	隆回冷溪山新能源有限公司 	邮储银行 	30,000.00 	21,000.00 	15.02 	2020/9/10 	2035/9/15 	2.40% 	收费权质押 	<br /><br />26 	黎平清水江新能源有限公司 	中国银行 	37,950.00 	22,568.04 	15.01 	2022/3/30 	2037/3/30 	2.20% 	信用 	<br /><br />27 	蓝山县卓越新能源开发有限公司 	建设银行 	34,900.00 	32,400.00 	13.01 	2024/3/29 	2037/3/28 	2.73% 	收费权质押 	<br /><br />28 	锦屏清源电力有限责任公司 	中国银行 	55,000.00 	23,063.10 	15.01 	2023/9/28 	2038/9/27 	2.00% 	信用 	<br /><br />29 	江永清洁能源开发有限公司 	农业银行 	34,360.00 	26,680.00 	15.01 	2020/4/1 	2035/3/31 	2.20% 	收费权质押 	<br /><br />30 	江永晟华能源开发有限公司 	农业银行 	29,300.00 	22,040.00 	15.01 	2020/10/10 	2035/10/9 	2.20% 	收费权质押 	<br /><br />31 	江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公司 	建设银行 	33,100.00 	30,100.00 	11.98 	2024/7/10 	2036/6/28 	2.75% 	收费权质押 	<br /><br />32 	怀化沅江电力开发有限责任公司 	工商银行 	107,000.00 	33,120.80 	10 	2024/5/9 	2034/5/8 	2.21% 	信用 	<br /><br />33 	怀化沅江电力开发有限责任公司 	建设银行 	61,000.00 	36,147.00 	5.82 	2024/5/10 	2030/3/4 	2.15% 	信用 	<br /><br />34 	怀化沅江电力开发有限责任公司 	农业银行 	50,000.00 	44,700.00 	20.01 	2023/1/17 	2043/1/16 	2.20% 	信用 	<br /><br />35 	怀化沅江电力开发有限责任公司 	农业银行 	40,000.00 	37,000.00 	10 	2025/1/22 	2035/1/21 	2.56% 	信用 	<br /><br />36 	怀化沅江电力开发有限责任公司 	农业银行 	40,000.00 	37,000.00 	0 	2025/2/26 	2025/2/25 	2.56% 	信用 	<br /><br />37 	怀化沅江电力开发有限责任公司 	邮储银行 	140,450.00 	117,200.00 	16.32 	2023/9/22 	2040/1/14 	2.40% 	收费权质押 	<br /><br />38 	怀化沅江电力开发有限责任公司 	中国银行 	42,580.80 	31,780.80 	5.84 	2024/5/29 	2030/3/30 	2.21% 	信用 	<br /><br />39 	湖南湘西龙山大安新能源有限公司 	农业银行 	33,530.00 	25,145.00 	15.01 	2020/5/15 	2035/5/15 	2.65% 	信用 	<br /><br />40 	湖南祁东县灵官风电开发有限公司 	农业银行 	34,500.00 	32,940.00 	15.01 	2023/8/24 	2038/8/23 	2.00% 	信用 	<br /><br />41 	湖南祁东县灵官风电开发有限公司 	农业银行 	33,000.00 	31,500.00 	16.01 	2023/2/20 	2039/2/19 	2.00% 	信用 	<br /><br />42 	国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 	农业银行 	42800 	28,900 	9 	2022/6/20 	2031/6/19 	2.10% 	质押 	<br /><br />43 	国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 	农业银行 	41800 	22,700 	9 	2022/6/20 	2031/6/19 	2.10% 	质押 	<br /><br />44 	贵州清水江水电有限公司 	工商银行 	75,400.00 	38,000.00 	12.01 	2025/5/30 	2037/5/30 	2.69% 	信用 	<br /><br />45 	贵州清水江水电有限公司 	工商银行 	73,600.00 	37,000.00 	12.01 	2025/5/30 	2037/5/30 	2.69% 	信用 	<br /><br />46 	贵州清水江水电有限公司 	建设银行 	80,000.00 	53,000.00 	17.01 	2014/1/10 	2031/1/9 	2.30% 	信用 	<br /><br />47 	道县清洁能源开发有限公司 	农业银行 	31,400.00 	22,200.00 	15.01 	2020/6/29 	2035/6/28 	2.20% 	收费权质押 	<br /><br />合计 			2,493,734.80 	1,742,704.64 						<br /><br />（四）发行人直接债务融资工具<br /><br />发行人本次拟注册中期票据10亿元，另正在向银行间交易商协会申请注册短期融资券10亿元。除此以外暂无其他直接债务融资计划。<br /><br />五、关联方关系及交易情况<br /><br />（一）关联方与关联关系<br /><br />1.发行人控股股东<br /><br />表6-46：发行人控股股东<br /><br />名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	母公司对本企业的持股比例 	母公司对本企业的表决权比例 	<br /><br />中国电力国际发展有限公司 	香港 	电力生产销售 	123.70亿元 	46.04% 	46.04% 	<br /><br />发行人控股股东中国电力国际发展有限公司，注册资本为123.7亿元，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。<br /><br />2.发行人子公司<br /><br />表6-47：发行人子公司<br /><br />单位：万元<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册资本 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />国电投远达水务有限公司 	重庆市 	67,651.00 	重庆市 	工业 	100 		设立 	<br /><br />国家电投集团远达环保工程有限公司 	重庆市 	66,562.73 	工业 	97.8 		收购 	<br /><br />国电投远达催化剂有限公司 	重庆市 	12,800.00 	工业 	100 		设立 	<br /><br />国电投远达环保能源有限公司 	重庆市 	5,000.00 	服务 	100 		设立 	<br /><br />重庆远达渝地环境治理有限公司 	重庆市 	5,000.00 	工业 	51 		设立 	<br /><br />沈阳远达环保工程有限公司 	辽宁省沈阳市 	5,000.00 	辽宁省沈阳市 	工业 	32 	8 	设立 	<br /><br />重庆远达烟气治理特许经营有限公司 	重庆市 	35,000.00 	重庆市 	服务 	100 		设立 	<br /><br />国电投远达绿碳科技（重庆）有限公司 	重庆市 	1,000.00 	服务 	100 		设立 	<br /><br />五凌电力有限公司 	湖南省长沙市 	1,018,545.00 	湖南省长沙市 	工业 	100 		收购 	<br /><br />国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 	广西省梧州市 	90,151.80 	广西省梧州市 	工业 	64.93 		收购 	<br /><br />表6-48：发行人重要非全资子公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />子公司名称 	少数股东持股比例（%） 	本期归属于少数股东的损益 	本期向少数股东宣告分派的股利 	期末少数股东权益余额 	<br /><br />湖南星凌新能源发展有限公司 	45.3 	4,599.77 	0 	97,213.92 	<br /><br />国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 	35.07 	15,439.89 	8,416.80 	58,990.93 	<br /><br />3.发行人合营和联营企业<br /><br />截至2025年末，发行人联营企业3家，合营公司1家，情况如下：<br /><br />表6-49：发行人重要联营/合营企业<br /><br />合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 	联营/合营 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />湖南华润电力鲤鱼江有限公司 	湖南省 	湖南省 	火力发电 		40 	权益法 	合营 	<br /><br />中电投先融期货股份有限公司 	重庆市 	重庆市 	金融 	16 	-- 	权益法 	联营 	<br /><br />宁都宜山新能源有限公司 	江西省 	江西省 	发电 	-- 	30 	权益法 	联营 	<br /><br />湖南核电有限公司 	湖南省 	湖南省 	核电 	-- 	15.64 	权益法 	联营 	<br /><br />4.其他关联方<br /><br />表6-50：发行人其他关联方<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />安徽淮南平圩发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />北京国能绿能科技有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />北京能投融慧智慧能源发展有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />北京中和零碳能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />朝阳燕山湖发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />重庆合川发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />大连发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />代县新华能能源开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />电能易购（北京）科技有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />电能易招咨询有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />东方智慧（河北）新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />阜新发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />富源云伊电投新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />关岭晟光能源开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />关岭拓能新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />广东远慧新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />广西国电投海外能源投资有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />广西海风清洁能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />广西藤县启元新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />广州凌瑞新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />贵州金元茶园发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />贵州黔东电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />贵州黔西中水发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />贵州西电电力股份有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />贵州西能电力建设有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />贵州鸭溪发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投（儋州）能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投（揭阳）前詹发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投（内蒙古）新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投（山西）铝业有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投（遵义）产业发展有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投河南工程运维有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投核安科技（重庆）有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投冀芯（博野）新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投江西电力工程有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投南阳热电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投天门清洁能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投新乡豫新发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国电投重庆新能源科技有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国核电力规划设计研究院有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国核电力规划设计研究院重庆有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国核自仪系统工程有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电力投资集团有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团（北京）新能源投资有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团保险经纪有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团北京电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团财务有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团电能能源科技有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团东北电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团共享服务有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团广东电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团广西电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团贵州金元股份有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团海南电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团河北电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团河南电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团湖北新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团湖南能源发展有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团江苏电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团江西电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团科学技术研究院有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团绿能科技发展有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团南阳热电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团内蒙古能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团宁夏能源铝业有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团山西铝业有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团数字科技有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团通道风力发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团新乡豫新发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投集团云南国际电力投资有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />国家电投香港财资管理有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />邯郸国源电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />合肥汉禹新能源科技有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />黑龙江久略新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />呼伦贝尔市宇涵新能源开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />湖南五凌电力新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />湖南新星凌新能源开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />淮沪电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />淮南平圩第二发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />淮南平圩第三发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />黄河大通发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />吉林电力股份有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />江陵县协鑫光伏电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />江苏常熟发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />江苏阚山发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />江西国电投中业兴达电力实业有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />晋中市榆次区众凌新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />荆门协合风力发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />静乐弘义能源开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />静乐县新风能源发展有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />克山县绿展环保发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />岚县金凌新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />理县华成水电开发有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />连南瑶族自治县英利光伏电力开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />廉江远慧新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />绿动未来能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />密山市北岭风力发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />南华云伊电投智慧能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />内蒙古阿拉善治黄治沙新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />内蒙古白音华铝电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />内蒙古大板发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />内蒙古电投能源股份有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />宁夏凌川清洁能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />宁夏旭卫新能源科技有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />平顶山姚孟发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />平罗县阿特斯佳阳新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />青海黄河上游水电开发有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />青铜峡铝业发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />曲靖滇能零碳能源开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />汝州协鑫光伏电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />三亚西元综合能源产业有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />山东电力工程咨询院有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />山东核电设备制造有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />山东核电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />山东鲁电国际贸易有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />山西五凌清洁能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />上海漕泾第二发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />上海发电设备成套设计研究院有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />上海核工程研究设计院股份有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />上海能源科技发展有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />上海上电漕泾发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />上海上电电力工程有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />上海外高桥发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />上海长兴岛热电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />上海中电新能源置业发展有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />上海重型燃气轮机试验电站有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />神池晋源新风能源开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />石家庄良村热电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />石家庄绿燃新能源发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />四川阿坝州兴川能源开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />四川红叶电力有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />四川九源电力开发有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />四川中电福溪电力开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />泗县汉风新能源科技有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />泗县汉舜风力发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />宿州市埇桥区中城投清洁能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />天津国核电力工程管理有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />天柱凌安新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />通辽第二发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />通辽霍林河坑口发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />通辽热电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />芜湖发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />五凌（镇远）绿色能源开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />五凌阿拉善右旗电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />五凌布尔津电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />五凌青河电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />五凌托克逊电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />五凌新巴尔虎左旗电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />五凌新平新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />锡林浩特市明阳智慧能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />小金县鑫鸿电力开发有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />新安县协鑫光伏电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />新田林源电力有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />新余江电新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />阳春市相电新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />阳山县金顺力发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />易门滇能智慧能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />永州双牌打鼓坪风力发电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />玉溪凌沄新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />长春吉电能源科技有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />长子县朗晴协合风电有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中电（湖南）能源投资有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中电（南涧）新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中电（普安）发电有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中电（营口）新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中电国瑞供应链管理有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中电华创电力技术研究有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中电投蒙东能源集团有限责任公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中电投丘北京泰新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中电投新疆能源化工集团哈密有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中电智慧综合能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中国电能成套设备有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中宁县佳阳新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中宁县隆基光伏新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中宁县欣文新能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />中宁县中禾能源有限公司 	同受国家电力投资集团有限公司控制 	<br /><br />重庆白鹤电厂电力有限公司 	国家电力投资集团有限公司间接联营企业 	<br /><br />内蒙古明阳风力发电有限责任公司 	国家电力投资集团有限公司间接联营企业 	<br /><br />青海百河铝业有限责任公司 	国家电力投资集团有限公司间接联营企业 	<br /><br />青海桥头发电有限责任公司 	国家电力投资集团有限公司间接联营企业 	<br /><br />张家界凌胜新能源有限公司 	国家电力投资集团有限公司间接联营企业 	<br /><br />中电神头发电有限责任公司 	国家电力投资集团有限公司间接联营企业 	<br /><br />中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司 	国家电力投资集团有限公司间接联营企业 	<br /><br />（二）关联交易审议程序<br /><br />关联交易审议权限：董事会负责对关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的事项进行审议；超过上述比例需提交股东会审议。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，其金额或所占比例应当累计计算。<br /><br />关联交易审议程序：发行人关联交易事项需先提交审计与风险委员会、独立董事专门会议审核并出具书面意见。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避表决，由非关联董事表决。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。<br /><br />（三）关联交易情况<br /><br />1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />表6-51：发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025发生额 	2024发生额 	<br /><br />中电智慧综合能源有限公司 	接受劳务 	87,426.57 	43,145.76 	<br /><br />国家电投集团绿能科技发展有限公司 	技术服务 	25,723.41 		<br /><br />国家电投集团江西电力有限公司 	接受劳务 	20,553.21 	16,550.47 	<br /><br />国家电力投资集团有限公司 	采购设备、采购材料 	19,637.39 	26,971.82 	<br /><br />国家电投集团河南电力有限公司 	采购脱硫脱硝水电汽 	13,330.73 	12,835.19 	<br /><br />重庆合川发电有限公司 	脱硫、脱硝用电、汽、综合 	132,859.25 	14,031.87 	<br /><br />	服务 			<br /><br />贵州金元茶园发电有限责任公司 	采购脱硫脱硝水电汽 	12,187.83 	13,879.16 	<br /><br />中电国瑞供应链管理有限公司 	采购商品 	7,920.29 	5.27 	<br /><br />广西卓洁电力工程检修有限公司 	检修、委托运行 	7,445.87 	9,472.09 	<br /><br />国核电力规划设计研究院有限公司 	设计服务 	6,658.95 		<br /><br />贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司 	采购脱硫脱硝水电汽 	5,444.09 	6,277.50 	<br /><br />贵州黔东电力有限公司 	接受劳务 	2,689.15 	2,910.79 	<br /><br />朝阳燕山湖发电有限公司 	采购脱硫脱硝水电汽 	2,616.47 	2,480.06 	<br /><br />电能易购（北京）科技有限公司 	材料设备等 	2,507.01 	5,317.22 	<br /><br />国家电投集团广西电力有限公司 	委托运行 	2,233.87 	2,203.35 	<br /><br />石家庄良村热电有限公司 	采购脱硫脱硝水电汽 	2,132.34 	2,034.90 	<br /><br />国电投江西电力工程有限公司 	采购材料、采购脱硫脱硝、水电汽 	2,130.85 	8,714.69 	<br /><br />国电投新乡豫新发电有限责任公司 	采购脱硫脱硝水电汽 	1,758.86 	1,937.17 	<br /><br />中国电能成套设备有限公司 	接受环保工程劳务、采购材料 	1,574.99 	318.14 	<br /><br />国电投（遵义）产业发展有限公司 	采购水电费、采购材料 	1,574.38 	3,110.13 	<br /><br />国电投南阳热电有限责任公司 	采购材料 	1,217.75 	1,132.94 	<br /><br />江西国电投中业兴达电力实业有限公司 	采购材料 	1,048.61 	1,172.84 	<br /><br />大连发电有限责任公司 	采购脱硫脱硝水电汽 	927.78 	973.45 	<br /><br />长春吉电能源科技有限公司 	采购材料 	670.94 	764.12 	<br /><br />国家电投集团湖南能源发展有限公司 	接受劳务 	599.27 	99.10 	<br /><br />重庆智慧思特大数据有限公司 	采购设备 	593.16 		<br /><br />国电投河南工程运维有限公司 	日常维护 	583.86 	788.51 	<br /><br />青海桥头发电有限责任公司 	采购脱硫脱硝水电汽 	534.35 		<br /><br />中电华创电力技术研究有限公司 	接受劳务 	451.10 		<br /><br />国家电投集团保险经纪有限公司 	保险费 	359.28 	702.88 	<br /><br />国核自仪系统工程有限公司 	信息化费用 	315.20 	149.77 	<br /><br />玉溪凌沄新能源有限公司 	接受劳务 	305.66 		<br /><br />国家电投集团数字科技有限公司 	接受劳务 	231.72 	148.70 	<br /><br />山西五凌清洁能源有限公司 	接受劳务 	222.64 		<br /><br />其他关联方 		1,571.57 	1,791.48 	<br /><br />合计 		368,038.40 	179,919.37 	<br /><br />2.出售商品/提供劳务情况表<br /><br />表6-52：发行人出售商品或提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025发生额 	2024发生额 	<br /><br />国家电投集团河南电力有限公司 	提供脱硫脱硝服务、提供工程劳务 	48,425.41 	47,685.05 	<br /><br />国家电投集团江西电力有限公司 	提供工程劳务、提供脱硫脱 	42,868.75 	48,822.39 	<br /><br />	硝服务 			<br /><br />国家电力投资集团有限公司 	销售催化剂 	21,624.99 	23,059.69 	<br /><br />重庆合川发电有限公司 	提供工程劳务 	21,197.63 	23,812.29 	<br /><br />贵州金元茶园发电有限责任公司 	提供脱硫脱硝服务 	18,057.31 	20,667.68 	<br /><br />贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司 	提供脱硫脱硝服务 	17,496.20 	18,080.18 	<br /><br />山东电力工程咨询院有限公司 	提供工程劳务 	13,018.21 	8,941.48 	<br /><br />富源云伊电投新能源有限公司 	提供工程劳务 	7,373.65 	0 	<br /><br />石家庄良村热电有限公司 	提供工程劳务、提供脱硫脱硝服务、销售催化剂 	7,182.12 	7,531.34 	<br /><br />国家电投集团宁夏能源铝业有限公司 	提供工程劳务 	6,795.04 	5,698.71 	<br /><br />上海漕泾第二发电有限公司 	提供工程劳务 	6,749.65 	0 	<br /><br />国电投（遵义）产业发展有限公司 	提供工程劳务、提供污水处理服务 	6,475.60 	8,116.42 	<br /><br />朝阳燕山湖发电有限公司 	提供脱硫脱硝服务 	6,206.94 	6,021.35 	<br /><br />国电投新乡豫新发电有限责任公司 	提供脱硫脱硝服务 	5,701.87 	5,784.02 	<br /><br />宿州市埇桥区中城投清洁能源有限公司 	提供工程劳务 	4,578.99 	22,095.70 	<br /><br />长春吉电能源科技有限公司 	销售催化剂 	4,147.91 	928.04 	<br /><br />国电投天门清洁能源有限公司 	提供工程劳务 	3,792.77 	0 	<br /><br />国电投南阳热电有限责任公司 	提供脱硫脱硝服务 	3,682.54 	3,867.01 	<br /><br />淮南平圩第三发电有限责任公司 	提供工程劳务 	3,573.29 	0 	<br /><br />上海上电漕泾发电有限公司 	提供工程劳务 	3,504.42 	0.62 	<br /><br />大连发电有限责任公司 	提供工程劳务、提供脱硫脱硝服务 	3,232.45 	3,611.53 	<br /><br />阜新发电有限责任公司 	提供工程劳务 	3,044.65 	118.00 	<br /><br />青海百河铝业有限责任公司 	提供工程劳务、提供服务收入 	2,511.84 	14,556.25 	<br /><br />广东远慧新能源有限公司 	提供工程劳务 	2,407.75 	0 	<br /><br />国家电投集团绿能科技发展有限公司 	提供工程劳务 	2,060.33 	0 	<br /><br />山东鲁电国际贸易有限公司 	提供工程劳务 	2,029.95 	1,044.65 	<br /><br />青海桥头发电有限责任公司 	脱硫脱硝电价补贴收入 	1,921.69 	0 	<br /><br />淮南平圩第二发电有限责任公司 	提供工程劳务 	1,454.99 	6.90 	<br /><br />密山市北岭风力发电有限公司 	提供劳务 	1,400.64 	0 	<br /><br />五凌新平新能源有限公司 	提供劳务 	1,097.04 	0 	<br /><br />内蒙古白音华铝电有限公司 	提供工程劳务 	1,037.38 	288.80 	<br /><br />湖南五凌电力新能源有限公司 	提供劳务 	1,000.00 	0 	<br /><br />国电投（揭阳）前詹发电有限公司 	提供工程劳务 	941.12 	0 	<br /><br />静乐弘义能源开发有限公司 	提供劳务 	937.06 	0 	<br /><br />新田林源电力有限公司 	提供劳务 	837.27 	0 	<br /><br />上海重型燃气轮机试验电站有限责任公司 	销售催化剂 	778.76 	0 	<br /><br />宁夏凌川清洁能源有限公司 	提供劳务 	756.42 	0 	<br /><br />内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公 	提供工程劳务 	729.32 	3,317.37 	<br /><br />司 				<br /><br />内蒙古大板发电有限责任公司 	提供工程劳务 	709.91 	658.31 	<br /><br />张家界凌胜新能源有限公司 	提供劳务 	693.14 	0 	<br /><br />长子县朗晴协合风电有限公司 	提供劳务 	689.80 	0 	<br /><br />玉溪凌沄新能源有限公司 	提供劳务 	650.00 	0 	<br /><br />吉林电力股份有限公司 	提供工程劳务 	569.83 	587.67 	<br /><br />岚县金凌新能源有限公司 	提供劳务 	533.03 	0 	<br /><br />晋中市榆次区众凌新能源有限公司 	提供劳务 	513.61 	0 	<br /><br />广州凌瑞新能源有限公司 	提供劳务 	493.35 	0 	<br /><br />江苏常熟发电有限公司 	提供工程劳务 	474.09 	457.44 	<br /><br />通辽霍林河坑口发电有限责任公司 	提供工程劳务 	428.99 	989.06 	<br /><br />泗县汉风新能源科技有限公司 	提供劳务 	418.95 	0 	<br /><br />国家电投集团东北电力有限公司 	提供工程劳务 	400.78 	646.37 	<br /><br />贵州黔东电力有限公司 	提供劳务 	386.47 	137.10 	<br /><br />代县新华能能源开发有限公司 	提供劳务 	332.99 	0 	<br /><br />中宁县佳阳新能源有限公司 	提供劳务 	325.58 	0 	<br /><br />芜湖发电有限责任公司 	销售催化剂 	310.09 	310.09 	<br /><br />关岭晟光能源开发有限公司 	提供劳务 	303.03 	0 	<br /><br />神池晋源新风能源开发有限公司 	提供劳务 	285.52 	0 	<br /><br />泗县汉舜风力发电有限公司 	提供劳务 	281.82 	0 	<br /><br />永州双牌打鼓坪风力发电有限公司 	提供劳务 	268.35 	0 	<br /><br />汝州协鑫光伏电力有限公司 	提供劳务 	252.43 	0 	<br /><br />国家电投集团通道风力发电有限公司 	提供劳务 	252.14 	0 	<br /><br />中电投丘北京泰新能源有限公司 	提供劳务 	219.74 	0 	<br /><br />锡林浩特市明阳智慧能源有限公司 	提供劳务 	219.74 	0 	<br /><br />新安县协鑫光伏电力有限公司 	提供劳务 	217.93 	0 	<br /><br />呼伦贝尔市宇涵新能源开发有限公司 	提供劳务 	207.49 	0 	<br /><br />静乐县新风能源发展有限公司 	提供劳务 	203.50 	0 	<br /><br />贵州鸭溪发电有限公司 	提供工程劳务 	200.07 	0 	<br /><br />上海能源科技发展有限公司 	提供工程劳务 	85.59 	732.34 	<br /><br />青海黄河上游水电开发有限责任公司 	提供工程劳务 	66.92 	983.99 	<br /><br />重庆白鹤电厂电力有限公司 	提供工程劳务 	20.31 	2,166.72 	<br /><br />中电国瑞供应链管理有限公司 	销售催化剂 	0 	769.75 	<br /><br />其他关联方 		1,479.91 	36,434.29 	<br /><br />合计 		293,127.06 	318,928.61 	<br /><br />发行人与关联方购销商品、提供和接受劳务均按市场交易进行。<br /><br />3.关联租赁情况<br /><br />（1）发行人作为承租方<br /><br />表6-53：发行人作为承租方的关联租赁情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2025支付的租金 	2024支付的租金 	<br /><br />国家电投集团河南电力有限公司 	房屋租赁 	257.80 	21.87 	<br /><br />国家电投集团南阳热电有限责任公司 	房屋租赁 	35.05 	25.50 	<br /><br />国家电投集团新乡豫新发电有限责任公司 	房屋租赁 	25.50 	35.04 	<br /><br />石家庄良村热电有限公司 	房屋租赁 	0.00 	4.00 	<br /><br />（2）发行人作为出租方<br /><br />表6-54：发行人作为承租方的关联租赁情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2025租赁收入 	2024租赁收入 	<br /><br />国家电投集团广西电力有限公司 	房屋租赁 	1,840.76 	1,840.71 	<br /><br />广西国电投海外能源投资有限公司 	房屋租赁 	135.89 	135.89 	<br /><br />广西卓洁电力工程检修有限公司 	房屋租赁 	123.35 	123.35 	<br /><br />广西海风清洁能源有限公司 	房屋租赁 		49.18 	<br /><br />4.关联方应收应付款项<br /><br />（1）应收项目<br /><br />表6-55：发行人关联方应收款项情况表<br /><br />单位:万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025余额 	2024余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />货币资金 	国家电投集团财务有限公司 	66,011.50 		72,419.68 		<br /><br />货币资金 	国家电投香港财资管理有限公司 			1,812.69 		<br /><br />应收票据 	国家电投集团河南电力有限公司 	3,163.66 				<br /><br />应收票据 	国电投新乡豫新发电有限责任公司 			2,625.29 		<br /><br />应收票据 	贵州金元茶园发电有限责任公司 			2,000.00 		<br /><br />应收股利 	合肥汉禹新能源科技有限公司 	2,253.08 				<br /><br />应收股利 	上电平南新能源有限公司 	1,202.89 		935.33 		<br /><br />应收股利 	山西五凌清洁能源有限公司 	46.60 				<br /><br />应收股利 	五凌（镇远）绿色能源开发有限公司 	27.33 				<br /><br />应收账款 	国家电投集团河南电力有限公司 	21,606.65 	1.41 	19,880.28 	1.66 	<br /><br />应收账款 	贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司 	11,510.16 	201.93 	8,202.78 	203.28 	<br /><br />应收账款 	贵州金元茶园发电有限责任公司 	5,557.61 		1,227.09 		<br /><br />应收账款 	国电投新乡豫新发电有限责任公司 	4,387.16 		1,662.10 		<br /><br />应收账款 	上海能源科技发展有限公司 	4,253.10 	520.91 	1,530.22 	343.96 	<br /><br />应收账款 	青海百河铝业有限责任公司 	4,172.28 	347.28 	4,056.48 	157.39 	<br /><br />应收账款 	国电投（遵义）产业发展有限公司 	3,073.40 	130.31 	5,483.52 	212.76 	<br /><br />应收账款 	内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 	2,440.07 	173.92 	2,897.80 	145.02 	<br /><br />应收账款 	长春吉电能源科技有限公司 	2,333.80 	98.95 	614.88 	23.86 	<br /><br />应收账款 	贵州鸭溪发电有限公司 	2,237.27 	409.56 	3,139.79 	391.86 	<br /><br />应收账款 	通辽霍林河坑口发电有限责任公司 	2,208.62 	473.27 	2,191.93 	300.78 	<br /><br />应收账款 	青海桥头发电有限责任公司 	2,171.51 				<br /><br />应收账款 	内蒙古白音华铝电有限公司 	2,131.70 	112.56 	45.40 	1.76 	<br /><br />应收账款 	重庆合川发电有限公司 	2,121.85 	3.04 	9,524.02 	47.49 	<br /><br />应收账款 	贵州黔西中水发电有限公司 	2,093.23 	275.86 	5,655.57 	468.07 	<br /><br />应收账款 	国电投南阳热电有限责任公司 	2,042.61 		2,288.37 		<br /><br />应收账款 	山东电力工程咨询院有限公司 	1,507.82 	67.67 	5,413.86 	210.06 	<br /><br />应收账款 	国家电投集团宁夏能源铝业有限公司 	1,255.55 	33.37 	955.37 	17.34 	<br /><br />应收账款 	国家电投集团广西电力有限公司 	1,066.52 				<br /><br />应收账款 	内蒙古电投能源股份有限公司 	1,057.01 	205.73 	1,070.19 	128.36 	<br /><br />应收账款 	四川中电福溪电力开发有限公司 	893.51 	269.99 	763.59 	375.06 	<br /><br />应收账款 	绿动未来能源有限公司 	846.42 	74.24 	1,186.17 	64.92 	<br /><br />应收账款 	国核电力规划设计研究院有限公司 	799.04 	108.68 	815.27 	66.57 	<br /><br />应收账款 	张家界凌胜新能源有限公司 	783.24 				<br /><br />应收账款 	通辽第二发电有限责任公司 	724.17 	129.99 	724.17 	78.48 	<br /><br />应收账款 	石家庄良村热电有限公司 	604.63 		833.57 	12.29 	<br /><br />应收账款 	五凌新平新能源有限公司 	577.62 				<br /><br />应收账款 	朝阳燕山湖发电有限公司 	552.93 	1.60 	1,967.79 	1.60 	<br /><br />应收账款 	国电投（儋州）能源有限公司 	489.45 	20.75 	202.60 	7.86 	<br /><br />应收账款 	广东远慧新能源有限公司 	460.06 	19.51 			<br /><br />应收账款 	上海上电漕泾发电有限公司 	427.07 	326.67 	381.51 	321.91 	<br /><br />应收账款 	天津国核电力工程管理有限公司 	421.20 	247.44 	538.56 	238.65 	<br /><br />应收账款 	新田林源电力有限公司 	401.06 				<br /><br />应收账款 	国家电投集团（北京）新能源投资有限公司 	397.98 	52.94 	397.98 	29.36 	<br /><br />应收账款 	国家电投集团贵州金元股份有限公司 	376.23 	32.36 	376.23 	15.03 	<br /><br />应收账款 	中电（普安）发电有限责任公司 	361.48 	15.33 			<br /><br />应收账款 	上海重型燃气轮机试验电站有限责任公司 	352.00 	14.92 			<br /><br />应收账款 	国家电投集团绿能科技发展有限公司 	350.00 	14.84 			<br /><br />应收账款 	淮南平圩第二发电有限责任公司 	346.57 	14.69 			<br /><br />应收账款 	山东鲁电国际贸易有限公司 	333.55 	15.85 	40.74 	1.58 	<br /><br />应收账款 	芜湖发电有限责任公司 	332.18 	14.62 	8.39 	0.72 	<br /><br />应收账款 	国电投天门清洁能源有限公司 	327.25 	13.88 			<br /><br />应收账款 	永州双牌打鼓坪风力发电有限公司 	292.50 				<br /><br />应收账款 	易门滇能智慧能源有限公司 	272.01 	22.96 	272.01 	10.55 	<br /><br />应收账款 	国电投（内蒙古）新能源有限公司 	258.79 	25.59 	240.31 	12.58 	<br /><br />应收账款 	南华云伊电投智慧能源有限公司 	247.09 	12.92 	247.09 	9.59 	<br /><br />应收账款 	大连发电有限责任公司 	244.00 	11.71 	786.89 	4.84 	<br /><br />应收账款 	上海长兴岛热电有限责任公司 	223.82 	18.89 	294.94 	11.44 	<br /><br />应收账款 	中电投蒙东能源集团有限责任公司 	201.27 	17.44 	298.01 	16.70 	<br /><br />应收账款 	国家电投集团江西电力有限公司 	111.11 	4.51 	14,009.82 		<br /><br />应收账款 	国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 			528.04 	20.49 	<br /><br />应收账款 	其他关联方 	2,809.79 	497.76 	2,632.86 	553.65 	<br /><br />应收款项融资 	国电投（遵义）产业发展有限公司 	3,130.81 				<br /><br />应收款项融资 	国家电投集团河南电力有限公司 	577.29 				<br /><br />应收款项融资 	贵州鸭溪发电有限公司 	200.00 				<br /><br />应收款项融资 	内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 	141.06 				<br /><br />应收款项融资 	青海百河铝业有限责任公司 	49.40 				<br /><br />应收款项融资 	国家电投集团绿能科技发展有限公司 			1,141.21 		<br /><br />应收款项融资 	山东电力工程咨询院有限公司 			344.05 		<br /><br />预付账款 	国家电力投资集团有限公司 	908.90 		3,308.01 		<br /><br />预付账款 	电能易购（北京）科技有限公司 	494.58 		1,852.53 		<br /><br />预付账款 	国家电投集团江西电力有限公司 			2,494.00 		<br /><br />预付账款 	其他关联方 	285.26 		407.00 		<br /><br />其他应收款 	湖南五凌电力新能源有限公司 	374,462.67 				<br /><br />其他应收款 	阳山县金顺力发电有限公司 	12,951.08 		9,718.02 		<br /><br />其他应收款 	小金县鑫鸿电力开发有限公司 	6,830.92 		29,484.02 		<br /><br />其他应收款 	湖南新星凌新能源开发有限公司 	5,421.18 				<br /><br />其他应收款 	中国电能成套设备有限公司 	1,382.72 	70.05 	1,446.85 	85.26 	<br /><br />其他应收款 	北京能投融慧智慧能源发展有限公司 	913.31 	45.39 			<br /><br />其他应收款 	电能易购（北京）科技有限公司 	782.12 	38.29 	534.20 	34.05 	<br /><br />其他应收款 	内蒙古明阳风力发电有限责任公司 	450.00 		450.00 		<br /><br />其他应收款 	黑龙江久略新能源有限公司 	358.25 	17.81 			<br /><br />其他应收款 	关岭晟光能源开发有限公司 	285.19 				<br /><br />其他应收款 	国家电力投资集团有限公司 	235.74 	65.59 	170.21 	27.37 	<br /><br />其他应收款 	国家电投集团（北京）新能源投资有限公司 	55.14 		6,798.44 		<br /><br />其他应收款 	中国电力国际发展有限公司 			8,242.70 		<br /><br />其他应收款 	新余江电新能源有限公司 			4,000.00 		<br /><br />其他应收款 	宿州市埇桥区中城投清洁能源有限公司 			2,457.80 		<br /><br />其他应收款 	国家电投集团海南电力有限公司 			1,078.31 		<br /><br />其他应收款 	其他关联方 	1,255.35 	343.78 	3,106.87 	250.76 	<br /><br />合同资产 	宿州市埇桥区中城投清洁能源有限公司 	3,898.98 	165.32 	11,471.90 	445.11 	<br /><br />合同资产 	山东电力工程咨询院有限公司 	2,738.09 	116.09 	239.75 	9.30 	<br /><br />合同资产 	上海能源科技发展有限公司 	2,663.32 	178.78 	4,908.57 	385.86 	<br /><br />合同资产 	南华云伊电投智慧能源有限公司 	2,193.54 	144.22 	2,356.99 	91.45 	<br /><br />合同资产 	国电投（遵义）产业发展有限公司 	1,731.07 	73.40 	1,852.18 	71.86 	<br /><br />合同资产 	内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 	1,613.21 	121.37 	2,277.30 	112.09 	<br /><br />合同资产 	国家电投集团河南电力有限公司 	1,127.07 	47.79 			<br /><br />合同资产 	上海漕泾第二发电有限公司 	842.01 	35.70 			<br /><br />合同资产 	山东鲁电国际贸易有限公司 	801.58 	40.00 	313.39 	12.16 	<br /><br />合同资产 	易门滇能智慧能源有限公司 	748.33 	85.53 	684.42 	44.58 	<br /><br />合同资产 	淮南平圩第三发电有限责任公司 	685.89 	29.08 			<br /><br />合同资产 	重庆合川发电有限公司 	527.63 	22.50 	122.52 	4.75 	<br /><br />合同资产 	平顶山姚孟发电有限责任公司 	444.04 	18.83 			<br /><br />合同资产 	长春吉电能源科技有限公司 	394.53 	16.73 	80.31 	5.81 	<br /><br />合同资产 	上海上电漕泾发电有限公司 	350.44 	14.86 			<br /><br />合同资产 	青海黄河上游水电开发有限责任公司 	340.79 	14.45 	341.84 	13.26 	<br /><br />合同资产 	重庆白鹤电厂电力有限公司 	269.37 	12.14 	519.46 	20.48 	<br /><br />合同资产 	国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 			1,086.50 	215.01 	<br /><br />合同资产 	国核电力规划设计研究院有限公司 			1,050.96 	57.56 	<br /><br />合同资产 	其他关联方 	1,402.29 	108.79 	4,720.06 	349.75 	<br /><br />其他流动资产 	荆门协合风力发电有限公司 			3,002.89 		<br /><br />其他流动资产 	中电（南涧）新能源有限公司 			3,502.89 		<br /><br />其他流动资产 	中电（营口）新能源有限公司 			900.74 		<br /><br />其他非流动资产 	国家电力投资集团有限公司 	1,399.63 		2,582.86 		<br /><br />其他非流动资产 	青海百河铝业有限责任公司 	890.89 	37.77 			<br /><br />其他非流动资产 	中电国瑞供应链管理有限公司 	452.23 		3,991.36 		<br /><br />其他非流动资产 	国电投天门清洁能源有限公司 	390.68 	16.57 			<br /><br />其他非流动资产 	山东电力工程咨询院有限公司 	196.24 	8.32 	1,084.43 	28.73 	<br /><br />其他非流动资产 	南华云伊电投智慧能源有限公司 			968.54 	37.58 	<br /><br />其他非流动资产 	其他关联方 	670.97 	17.59 	656.55 	21.53 	<br /><br />（2）应付项目<br /><br />表6-56：发行人关联方应付款项情况表<br /><br />单位:万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025账面余额 	2024账面余额 	<br /><br />短期借款 	国家电力投资集团有限公司 	698.31 	698.51 	<br /><br />短期借款 	国家电投集团财务有限公司 	140,000.00 	90,000.00 	<br /><br />应付股利 	湖南核电有限公司 	4,169.84 	4,169.84 	<br /><br />应付股利 	国家电投集团（北京）新能源投资有限公司 	2,767.60 	2,767.60 	<br /><br />应付股利 	四川九源电力开发有限责任公司 	933.63 	0.00 	<br /><br />应付账款 	国家电力投资集团有限公司 	7,625.68 	10,544.43 	<br /><br />应付账款 	国核电力规划设计研究院有限公司 	6,652.80 	8.00 	<br /><br />应付账款 	贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司 	4,584.95 	0.00 	<br /><br />应付账款 	重庆合川发电有限公司 	4,070.01 	8,028.79 	<br /><br />应付账款 	国家电投集团绿能科技发展有限公司 	3,215.36 	0.00 	<br /><br />应付账款 	中电国瑞供应链管理有限公司 	2,162.80 	0.00 	<br /><br />应付账款 	国电投（遵义）产业发展有限公司 	1,549.63 	1,647.97 	<br /><br />应付账款 	国家电投集团广西电力有限公司 	1,301.87 	1,292.78 	<br /><br />应付账款 	国家电投集团江西电力有限公司 	1,284.28 	1,582.12 	<br /><br />应付账款 	中电智慧综合能源有限公司 	1,030.62 	526.04 	<br /><br />应付账款 	长春吉电能源科技有限公司 	844.51 	86.35 	<br /><br />应付账款 	广西卓洁电力工程检修有限公司 	842.28 	943.47 	<br /><br />应付账款 	邯郸国源电力有限公司 	808.46 	882.74 	<br /><br />应付账款 	国核自仪系统工程有限公司 	758.28 	94.71 	<br /><br />应付账款 	国电投江西电力工程有限公司 	727.49 	407.44 	<br /><br />应付账款 	国家电投集团河南电力有限公司 	610.38 	0.00 	<br /><br />应付账款 	青海桥头发电有限责任公司 	534.35 	0.00 	<br /><br />应付账款 	国家电投集团湖南能源发展有限公司 	500.00 	0.00 	<br /><br />应付账款 	电能易购（北京）科技有限公司 	466.75 	77.84 	<br /><br />应付账款 	国电投河南工程运维有限公司 	459.17 	336.89 	<br /><br />应付账款 	国家电投集团数字科技有限公司 	412.02 	389.60 	<br /><br />应付账款 	中国电能成套设备有限公司 	393.70 	234.61 	<br /><br />应付账款 	重庆远康环保科技有限公司 	383.43 	340.74 	<br /><br />应付账款 	上海上电电力工程有限公司 	334.85 	334.85 	<br /><br />应付账款 	江西国电投中业兴达电力实业有限公司 	313.22 	313.21 	<br /><br />应付账款 	广西藤县启元新能源有限公司 	250.98 	250.98 	<br /><br />应付账款 	其他关联方 	1,164.18 	1,844.23 	<br /><br />合同负债 	国电投（揭阳）前詹发电有限公司 	3,513.85 	0 	<br /><br />合同负债 	青海百河铝业有限责任公司 	2,037.75 	0 	<br /><br />合同负债 	国电投天门清洁能源有限公司 	2,003.63 	0 	<br /><br />合同负债 	宿州市埇桥区中城投清洁能源有限公司 	1,436.46 	2,699.82 	<br /><br />合同负债 	内蒙古电投能源股份有限公司 	966.11 	587.58 	<br /><br />合同负债 	阜新发电有限责任公司 	828.97 	0 	<br /><br />合同负债 	上海外高桥发电有限责任公司 	807.80 	0.00113 	<br /><br />合同负债 	国家电力投资集团有限公司 	763.45 	0 	<br /><br />合同负债 	淮南平圩第二发电有限责任公司 	404.56 	1,067.54 	<br /><br />合同负债 	山东电力工程咨询院有限公司 	384.06 	2,317.26 	<br /><br />合同负债 	廉江远慧新能源有限公司 	360.18 	0 	<br /><br />合同负债 	内蒙古白音华铝电有限公司 	358.83 	0 	<br /><br />合同负债 	富源云伊电投新能源有限公司 	301.90 	0 	<br /><br />合同负债 	贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司 	299.51 	299.51 	<br /><br />合同负债 	广东远慧新能源有限公司 	295.59 	0 	<br /><br />合同负债 	国家电投集团绿能科技发展有限公司 	185.59 	1,598.89 	<br /><br />合同负债 	上海漕泾第二发电有限公司 	0 	2,877.59 	<br /><br />合同负债 	淮南平圩第三发电有限责任公司 	0 	1,813.37 	<br /><br />合同负债 	扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 	0 	1,141.91 	<br /><br />合同负债 	其他关联方 	1,433.88 	2,347.87 	<br /><br />其他应付款 	中国电力国际发展有限公司 	240,738.65 	0 	<br /><br />其他应付款 	湖南五凌电力新能源有限公司 	63,229.00 	1.95 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团江西电力有限公司 	38,494.08 	3,271.25 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团广西电力有限公司 	30,481.96 	72.09 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团北京电力有限公司 	18,374.55 	0 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团（北京）新能源投资有限公司湖南核电有限公司 	14,934.44 	703.90 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团湖北新能源有限公司 	6,235.30 	0 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团湖南能源发展有限公司 	4,125.90 	33.79 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团广东电力有限公司 	2,950.01 	296.17 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团海南电力有限公司 	2,333.51 	0 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 	1,388.81 	0 	<br /><br />其他应付款 	四川九源电力开发有限责任公司 	1,189.90 	0 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团河北电力有限公司 	1,048.79 	0 	<br /><br />其他应付款 	中电国瑞供应链管理有限公司 	884.78 	0 	<br /><br />其他应付款 	国家电投集团云南国际电力投资有限公司 	851.65 	0 	<br /><br />其他应付款 	国电投江西电力工程有限公司 	725.99 	0 	<br /><br />其他应付款 	北京中和零碳能源有限公司 	402.00 	134.14 	<br /><br />其他应付款 	东方智慧（河北）新能源有限公司 	345.63 	1,524.89 	<br /><br />其他应付款 	其他关联方 	1,992.60 	758.90 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	国家电投集团河南电力有限公司 	237.84 	11.01 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	国家电力投资集团有限公司 	149.66 	19,693.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	国电投新乡豫新发电有限责任公司 	29.30 	35.04 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	国电投南阳热电有限责任公司 	21.32 	19.69 	<br /><br />长期借款 	国家电力投资集团有限公司 	15,000.00 	0 	<br /><br />长期借款 	国家电投香港财资管理有限公司 	0 	72,298.37 	<br /><br />租赁负债 	国家电投集团河南电力有限公司 	734.86 	28.12 	<br /><br />租赁负债 	国电投新乡豫新发电有限责任公司 	114.41 	154.84 	<br /><br />租赁负债 	国电投南阳热电有限责任公司 	83.24 	104.82 	<br /><br />其他非流动负债 	东方智慧（河北）新能源有限公司 	11,852.28 	11,485.07 	<br /><br />5.关联担保情况<br /><br />（1）发行人作为担保方<br /><br />无。<br /><br />（2）发行人作为被担保方<br /><br />无。<br /><br />（3）关联担保情况说明<br /><br />无。<br /><br />6.关联方资产转让、债务重组情况<br /><br />无。<br /><br />7.其他关联交易<br /><br />表6-57：发行人其他关联交易情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025发生额 	2024发生额 	<br /><br />北京中和零碳能源有限公司 	利息支出 	569.35 	116.68 	<br /><br />国家电力投资集团有限公司 	利息支出 	525.03 	855.51 	<br /><br />国家电投集团财务有限公司 	利息支出 	402.13 	319.73 	<br /><br />东方智慧（河北）新能源有限公司 	利息支出 	345.63 	1,524.89 	<br /><br />国家电投香港财资管理有限公司 	利息支出 	1,085.99 	4,974.98 	<br /><br />国家电投集团财务有限公司 	利息收入 	632.89 	829.26 	<br /><br />其他关联方 	利息收入 	11.10 	0.01 	<br /><br />小金县鑫鸿电力开发有限公司 	投资收益 	569.28 	616.16 	<br /><br />国家电投集团（北京）新能源投资有限公司 	投资收益 	40.99 	101.63 	<br /><br />荆门协合风力发电有限公司 	投资收益 	26.03 	112.58 	<br /><br />其他关联方 	投资收益 	320.52 	295.75 	<br /><br />8.关联方承诺<br /><br />无。<br /><br />9.其他<br /><br />无。<br /><br />六、重大或有事项<br /><br />（一）对外担保情况<br /><br />截至2025年末，发行人无对外担保。<br /><br />（二）未决诉讼仲裁情况<br /><br />截止2025年末，发行人未决诉讼和仲裁情况如下：<br /><br />表6-58：发行人未决诉讼和仲裁情况<br /><br />原告 	被告 	案由 	标的额（万元） 	案件进展情况 	<br /><br />清远和风新能源科技有限公司 	五凌电力有限公司 	增资扩股协议纠纷 	6,370.90 	一审阶段 	<br /><br />宁波梅山保税港区天鹰合华创业投资合伙企业、宁波梅山保税港区天鹰合明创业投资合伙企业 	五凌电力有限公司 	增资协议纠纷 	5,724.80 	仲裁中止审理 	<br /><br />（三）重要承诺事项<br /><br />截止2025年末，发行人重要承诺事项如下：<br /><br />表6-59：发行人重要承诺情况<br /><br />项目 	信用证金额（元） 	信用证可用余额（元） 	<br /><br />已开出未到期的信用证-人民币 	31,723,889.00 	31,723,889.00 	<br /><br />七、受限资产情况<br /><br />截至2025年末，发行人所有权或使用权受限的资产共计176,575.54万元，明细如下：<br /><br />表6-60：发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	2,609.41 	履约、保函及票据保证金等 	<br /><br />5,319.01 	账户冻结 	<br /><br />201.54 	定期存款质押 	<br /><br />小计 	8,129.96 		<br /><br />应收票据 	16.22 	附追索权的票据贴现 	<br /><br />应收账款 	21,205.71 	质押借款 	<br /><br />固定资产 	1,066.17 	抵押借款 	<br /><br />58,578.36 	售后回租 	<br /><br />小计 	59,644.53 		<br /><br />无形资产 	87,579.12 	质押借款 	<br /><br />合计 	176,575.54 		<br /><br />八、衍生产品投资情况<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人无任何衍生金融产品、大宗商品期货，发行人也未持有任何海外金融资产。<br /><br />九、理财产品投资情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人未持有任何理财产品。<br /><br />十、海外投资情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无海外投资。<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人其他正在申请的债务融资工具为10亿元短期融资券。<br /><br />十二、其他重要事项<br /><br />（一）发行人发行股份及支付现金购买资产事项构成重大资产重组<br /><br />发行人于2025年10月1日发布公告，拟发行股份及支付现金购买中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的五凌电力37%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。<br /><br />长洲水电和五凌电力分别于2025年10月28日和2025年10月30日完成工商信息变更登记，成为本公司的控股子公司。2025年11月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了报告文号为致同验字（2025）第110C000349号的验资报告。截至2025年11月7日，本公司新增股本人民币3,599,389,311.00元，股本总额变更为人民币4,380,206,201.00元。本次发行股份涉及的新增股份于2025年11月12日完成股份登记。本次变更后，中国电力持有公司股票2,016,793,893股，占公司总股本的46.04%，变更为公司的控股股东。本公司实际控制人仍为国家电投集团。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人本次重大资产重组标的资产已完成交割。发行人本次交易新发股份合计3,599,389,311股，公司注册资本由780,816,890元增至4,380,206,201元，发行人已于2026年1月4日完成工商变更登记。<br /><br />发行人重大资产重组事项可能引起的相关风险已在本募集说明书“第二章风险提示及说明”的“二、发行人相关的风险”的”（五）重大资产重组相关风险“部分披露。<br /><br />发行人重大资产重组方案、重组交易具体情况、资产重组所处的阶段及已履行的法律程序、重组交易实施情况、重组交易合规性、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响等内容已分别在本募集说明书“第五章发行人概况”的“二、历史沿革”的“（二）重大资产重组情况”部分披露。<br /><br />发行人重大资产重组事项对发行人的公司治理、经营情况可能产生的影响等内容分别已在本募集说明书的“第五章发行人基本情况”的“六、发行人的治理结构”的“4.重大资产重组对发行人治理可能产生的影响”部分、“第五章发行人概况”的“八、发行人主营业务情况”的“（五）重大资产重组的影响”部分披露。<br /><br />发行人重大资产重组事项对发行人的财务状况和偿债能力可能产生的影响已在本募集说明书的“第六章发行人主要财务状况”的“三、主要财务指标分析”的“（四）重大资产重组对发行人财务状况及偿债能力产生的影响”部分披露。<br /><br />标的资产近一年经审计的合并财务报告情况已在本募集说明书的“第六章发行人主要财务状况”的“三、主要财务指标分析”的“（五）标的资产财务状况”部分披露。<br /><br />请投资人阅读本募集说明书时注意以上披露内容。<br /><br />（二）发行人注册资本发生变动<br /><br />经中国证券监督管理委员会核准，公司于2025年11月分别向中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司、国家电投集团广西电力有限公司，定向发行普通股2,016,793,893.00股、1,184,427,480.00股、398,167,938.00股，共计3,599,389,311.00股。公司总股本由780,816,890.00股变更为4,380,206,201.00股，公司注册资本由人民币780,816,890.00元变更为人民币4,380,206,201.00元。<br /><br />第七章 发行人资信情况<br /><br />一、发行人及其子公司资信情况<br /><br />（一）发行人主要银行授信情况<br /><br />截至2026年3月，发行人合并授信额度共计795.41亿元，已使用311.77亿元，未使用额度483.64亿元。<br /><br />表7-1：截至2026年3月末发行人银行授信情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	贷款银行 	授信总额 	已使用额度 	未使用额度 	<br /><br />1 	工商银行 	103.695 	57.89 	45.805 	<br /><br />2 	建设银行 	194.82 	72.64 	122.19 	<br /><br />3 	农业银行 	112.54 	80.25 	32.29 	<br /><br />4 	招商银行 	88.72 	12.9 	74.82 	<br /><br />5 	财务公司 	36 	8.03 	28.97 	<br /><br />6 	北京银行 	15 	4 	11 	<br /><br />7 	中国银行 	50.14 	30.49 	19.65 	<br /><br />8 	民生银行 	5.5 	0.18 	5.32 	<br /><br />9 	中信银行 	30.9 	0 	30.9 	<br /><br />10 	进出口银行 	34.5 	3.02 	31.48 	<br /><br />11 	光大银行 	8.85 	3.48 	5.37 	<br /><br />12 	兴业银行 	15.1 	0.01 	15.09 	<br /><br />13 	邮储银行 	58.8 	31.11 	27.69 	<br /><br />14 	交通银行 	21.6 	4.13 	17.47 	<br /><br />15 	重庆农商行 	5 	1.14 	3.86 	<br /><br />16 	华夏银行 	0.5 	0.43 	0.07 	<br /><br />17 	浦发银行 	1.11 	1.07 	0.04 	<br /><br />18 	广发银行 	3.5 	0 	3.5 	<br /><br />19 	成都银行 	2 	0.43 	1.57 	<br /><br />20 	其他 	7.13 	0.57 	6.56 	<br /><br />合计 	795.41 	311.77 	483.64 	<br /><br />（二）发行人近三年债务违约记录<br /><br />近三年来至本募集说明书签署日，发行人未出现延迟支付债务本金及其利息的情况。<br /><br />（三）发行人及其子公司近三年发行债券及本息偿付情况<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人直接债务融资工具余额为0亿元。近三年，发行及其子公司偿付直接债务融资工具的历史情况如下表：<br /><br />表7-2：发行及其子公司偿付直接债务融资工具的历史情况表<br /><br />单位：亿元、年、%<br /><br />债券简称 	债券类型 	金额 	期限 	起息日 	到期日 	票面利率 	<br /><br />21五凌电力SCP002 	超短期融资债券 	10.00 	0.15 	2021-11-03 	2021-12-28 	2.57 	<br /><br />21五凌电力SCP001 	超短期融资债券 	10.00 	0.71 	2021-05-10 	2022-01-25 	3.00 	<br /><br />21五凌电力SCP003 	超短期融资债券 	0.20 	0.49 	2021-12-31 	2022-06-29 	2.90 	<br /><br />22五凌电力SCP001 	超短期融资债券 	10.00 	0.49 	2022-03-10 	2022-09-06 	2.10 	<br /><br />24五凌电力SCP001（资产担保科创） 	资产担保债务融资工具 	4.00 	0.50 	2024-09-02 	2025-03-03 	1.97 	<br /><br />24五凌电力SCP001（资产担保科创） 	资产担保债务融资工具 	4.00 	0.66 	2025-02-26 	2025-10-24 	1.90 	<br /><br />（四）其他<br /><br />无。<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进<br /><br />本期中期票据无信用增进。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期债务融资工具的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2026年1月1日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人(包括个体工商户)，为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。在中华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日生效实施的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。<br /><br />四、税项抵消<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />上述税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。<br /><br />第十章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定；<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章 信息披露安排<br /><br />一、公司信息披露机制<br /><br />公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《债务融资工具信息披露实施》，并由财务与资本部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）等交易商协会认可的向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />发行人信息披露事务管理部门为财务与资本部，信息披露事务负责人信息如下：<br /><br />姓名：邓立春<br /><br />职务：国家电投集团水电股份有限公司<br /><br />地址：重庆市两江新区黄环北路10号1幢<br /><br />联系电话：023-63396331<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />（一）发行文件的信息披露<br /><br />本公司将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易场所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。<br /><br />公司在本期中期票据发行日至少1个工作日前，通过中国货币网和上海清算<br /><br />所网站披露如下文件：<br /><br />1.本期中期票据募集说明书；<br /><br />2.本期中期票据法律意见书；<br /><br />3.发行人近三年经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />4.中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）存续期内定期报告的信息披露<br /><br />公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据存续期内，通过中国货币网和上海清算所网站披露以下信息：<br /><br />1.在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2.在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3.在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4.定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道、媒体上的时间。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />公司在本期中期票据存续期间，向市场公开披露可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项，包括但不限于：<br /><br />1.企业名称变更；<br /><br />2.企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3.企业变更财务报告审计机构、债权代理人、信用评级机构；<br /><br />4.企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5.企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6.企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7.企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8.企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9.企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10.企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11.企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12.债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13.企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14.企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15.企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16.企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17.企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18.企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19.企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20.企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21.企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22.债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23.企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24.发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25.其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）存续期支付利息和兑付本金等事项的信息披露<br /><br />公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据存续期内，通过中国货币网和上海清算所网站披露以下信息：<br /><br />1.企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />2.债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />3.债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />4.债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />5.如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、持有人会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、持有人会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构中国工商银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国工商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：李春博<br /><br />联系方式：010-81012319<br /><br />联系地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />邮箱：chunbo.li@icbc.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序和权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构（如有）；<br /><br />3.受托管理人（如有）；<br /><br />4.出现本节第（三）、（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人（及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）、（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人联系地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）、（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、持有人会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日批露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、持有人会议的表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】<br /><br />除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案及其他议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。<br /><br />持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、<br /><br />表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章 受托管理人机制<br /><br />无。<br /><br />第十四章 投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />第十五章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中相关条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）持有人有权启动追索<br /><br />如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）违约金<br /><br />发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称偿付风险是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或违约事件时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）重组并变更登记要素<br /><br />发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债券基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，向发行人住所地有管辖权的法院提起诉讼。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十六章 本期中期票据发行的有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：国家电投集团水电股份有限公司<br /><br />地址：重庆市两江新区黄环北路10号1幢<br /><br />法定代表人：姚小彦<br /><br />联系人：李海莉<br /><br />电话：023-63396353<br /><br />传真：023-65933333<br /><br />邮政编码：401120<br /><br />二、牵头主承销商及簿记管理人<br /><br />簿记管理人：中国工商银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />法定代表人：廖林<br /><br />联系人：李春博<br /><br />联系电话：010-81012319<br /><br />传真：010-66107567<br /><br />邮政邮编：100033<br /><br />三、律师事务所<br /><br />名称：北京市通商律师事务所<br /><br />地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至15层<br /><br />负责人：孔鑫<br /><br />联系人：商娟、张小玮<br /><br />联系电话：+8610 6563 7181<br /><br />传真：+8610 6569 3838<br /><br />邮政编码：100005<br /><br />四、会计师事务所<br /><br />名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五楼<br /><br />法定代表人：李惠琦<br /><br />联系人：苗青<br /><br />电话：18610146186<br /><br />传真：+8610 8566 5120<br /><br />邮编：100022<br /><br />五、登记、托管、结算机构<br /><br />银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />邮政编码：200010<br /><br />六、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />七、存续期管理机构<br /><br />名称：中国工商银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />法定代表人：廖林<br /><br />联系人：李春博<br /><br />联系电话：010-81012319<br /><br />传真：010-66107567<br /><br />邮政邮编：100033<br /><br />发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十七章本期中期票据备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；<br /><br />（二）国家电投集团水电股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />（三）国家电投集团水电股份有限公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />（四）国家电投集团水电股份有限公司2026年一季度未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />（五）国家电投集团水电股份有限公司2026年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />（六）中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或牵头主承销商。<br /><br />（一）国家电投集团水电股份有限公司<br /><br />名称：国家电投集团水电股份有限公司<br /><br />地址：重庆市两江新区黄环北路10号1幢<br /><br />法定代表人：姚小彦<br /><br />联系人：李海莉<br /><br />电话：023-63396353<br /><br />传真：023-65933333<br /><br />邮政编码：401120<br /><br />（二）中国工商银行股份有限公司<br /><br />名称：中国工商银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />法定代表人：廖林<br /><br />联系人：李春博<br /><br />联系电话：010-81012319<br /><br />传真：010-66107567<br /><br />邮政邮编：100033<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或在本期中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />（以下无正文）<br /><br />附录：主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 		<br /><br />流动比率 	流动资产合计/流动负债合计 	<br /><br />速动比率 	（流动资产合计-存货）/流动负债合计 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总计×100% 	<br /><br />利息保障倍数 	（利润总额+利息支出）/利息支出 	<br /><br />盈利能力指标 		<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入×100% 	<br /><br />净利润率 	净利润/营业收入×100% 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/所有者权益×100% 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/平均总资产×100% 	<br /><br />运营能力指标 		<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/平均应收账款 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/平均存货 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/平均资产总额