海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2025年度第一期中期票据募集说明书
发行人 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
注册金额 人民币15.00亿元
本期基础发行金额 人民币0.00亿元
本期发行金额上限 人民币10.00亿元
发行期限 5+N(5)年，在发行人依据发行条款的约定赎回时到期
信用评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司
主体信用评级 AAA
担保情况 无担保
主承销商、簿记管理人及存续期管理机构：
中国农业银行股份有限公司
二〇二五年六月
声明与承诺
本公司发行本次债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表中国银行间市场交易商协会对本次债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司（或具有同等职能的部门）已批准本募集说明书，及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
本公司或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本次债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本次债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。本次中期票据发行条款设置发行人赎回选择权、利息递延支付权等，本公司在会计初始确认时拟将本次中期票据计入所有者权益。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
目录
声明与承诺.....................................................................................................................................1
目录.................................................................................................................................................2
重要提示.........................................................................................................................................6
一、发行人主体提示...........................................................................................................6
二、发行条款提示.............................................................................................................10
三、持有人会议机制相关提示.........................................................................................11
四、违约、风险情形及处置.............................................................................................12
五、投资人保护条款.........................................................................................................12
第一章释义.................................................................................................................................14
第二章风险提示及说明.............................................................................................................16
一、投资风险.......................................................................................................................16
二、与发行人相关的风险...................................................................................................16
第三章发行条款.........................................................................................................................30
一、主要发行条款.............................................................................................................30
二、本期中期票据含权条款.............................................................................................32
三、发行安排.....................................................................................................................33
第四章募集资金运用.................................................................................................................36
一、募集资金用途...............................................................................................................36
二、发行人承诺...................................................................................................................37
三、偿债保障措施及计划...................................................................................................38
第五章企业基本情况.................................................................................................................40
一、基本情况.....................................................................................................................40
二、历史沿革.....................................................................................................................40
三、发行人股权结构及股东情况.......................................................................................46
四、独立性.........................................................................................................................49
五、发行人重要权益投资情况.........................................................................................50
六、公司治理结构与内控制度.........................................................................................58
七、企业人员基本情况.....................................................................................................81
八、发行人行业状况、行业政策及行业地位.................................................................85
九、发行人经营范围、主营业务情况及发展规划...........................................................90
十、发行人主要在建及拟建项目.....................................................................................103
十一、发行人未来发展战略.............................................................................................106
十二、其他经营重要事项.................................................................................................107
第六章企业主要财务状况.......................................................................................................108
一、财务概况.....................................................................................................................108
二、发行人合并及母公司财务报表数据.........................................................................116
三、发行人财务数据分析.................................................................................................125
四、有息债务情况.............................................................................................................148
五、关联方及关联交易.....................................................................................................151
六、或有事项.....................................................................................................................165
七、受限资产.....................................................................................................................166
八、衍生产品情况.............................................................................................................171
九、重大投资理财产品.....................................................................................................171
十、海外投资情况.............................................................................................................171
十一、其他重大事项.........................................................................................................172
十二、直接债务融资计划.................................................................................................173
第七章发行人资信状况...........................................................................................................174
一、发行人授信情况.........................................................................................................174
二、发行人违约情况.........................................................................................................174
三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况。.........................................................174
四、其他资信重要事项.....................................................................................................175
第八章本期中期票据的信用增进情况...................................................................................176
第九章税务事项.......................................................................................................................177
一、增值税.......................................................................................................................177
二、所得税.......................................................................................................................177
三、印花税.......................................................................................................................177
第十章主动债务管理...............................................................................................................179
一、置换.............................................................................................................................179
二、同意征集机制.............................................................................................................179
第十一章信息披露安排...........................................................................................................183
一、发行人信息披露机制.................................................................................................183
二、本期债务融资工具发行前的信息披露.....................................................................184
三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露.........................................................184
四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露.............................................................184
五、本期债务融资工具本息兑付信息披露.....................................................................186
第十二章持有人会议机制.......................................................................................................188
一、会议目的与效力.........................................................................................................188
二、会议权限与议案.........................................................................................................188
三、会议召集人与召开情形.............................................................................................188
四、会议召集与召开.........................................................................................................191
五、会议表决和决议.........................................................................................................192
六、其他.............................................................................................................................194
第十三章受托管理人机制.........................................................................................................196
第十四章违约、风险情形及处置.............................................................................................197
一、违约事件.....................................................................................................................197
二、违约责任.....................................................................................................................197
三、偿付风险.....................................................................................................................197
四、发行人义务.................................................................................................................197
五、发行人应急预案.........................................................................................................198
六、风险及违约处置基本原则.........................................................................................198
七、处置措施.....................................................................................................................198
八、不可抗力.....................................................................................................................199
九、争议解决机制.............................................................................................................199
十、弃权.............................................................................................................................200
第十五章 发行有关机构.........................................................................................................201
一、发行人.......................................................................................................................201
二、主承销商/簿记管理人.............................................................................................201
三、承担存续期管理的机构...........................................................................................201
四、律师事务所...............................................................................................................202
五、会计师事务所...........................................................................................................202
六、信用评级机构...........................................................................................................203
七、登记、托管、结算机构.............................................................................................203
八、集中簿记建档系统技术支持机构.............................................................................203
第十六章备查文件及查询地址.................................................................................................205
一、备查文件.....................................................................................................................205
二、文件查询地址.............................................................................................................205
附录：.........................................................................................................................................207
一、主要财务指标计算公式.....................................................................................................207
二、会计师事务所、发行人分别对非标准无保留意见审计报告涉及事项出具专项说明207
重要提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
本期债务融资工具全称为“海南天然橡胶产业集团股份有限公司2025年度第一期中期票据”，债务融资工具期限为5+N(5)年。
一、发行人主体提示
（一）核心风险提示
1、政府补贴政策变化的风险
最近三年，发行人获取的橡胶保险相关政府补贴分别为39,822.25万元、57,927.69万元以及57,860.47万元，同期发行人归母净利润分别为7,639.97万元、29,712.47万元和10,338.90万元，发行人利润主要来自政府补贴，体现出发行人所获政府支持力度较大。发行人获取的政府补贴主要包括天然橡胶收入保险补贴、橡胶树综合保险补贴，符合发行人所处行业特征。若未来政府补贴政策发生变化，可能对发行人财政补贴的稳定性及持续性构成影响，据2025年中央一号文件《中共中央国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村振兴全面振兴的意见》中提到“要推动棉花、糖料、天然橡胶等稳产提质”，基于天然橡胶重要战略物资属性，未来政府补贴预期是持续且稳定的。
2、短期资金压力较大的风险
近三年，发行人流动比率分别为1.44、0.89和1.02，速动比率分别为1.20、0.58和0.67，总体呈现下降趋势。2025年3月末，发行人流动性压力有所缓解，流动比率和速动比率指标分别回升至1.05和0.70，但发行人仍存在一定的短期资金压力较大的风险。
3、天然橡胶市场价格变化导致经营业绩波动
天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为大宗商品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等密切联系，周期性特征较明显。受农业生产供给弹性低、自然灾害以及投机资本活动日益频繁等因素的影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能。公司通过利用期货套期保值工具、橡胶收入保险稳定公司经营业绩，但公司仍不能完全规避橡胶市场价格变动带来的风险。
（二）情形提示
近一年以来，MQ.7表（重要事项）、MQ.4表（重大资产重组）如下：
1、发行人董事长发生变更
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司提名，公司于2024年9月24日、2024年10月10日召开第六届董事会第三十七次会议和2024年第四次临时股东大会，分别审议通过了《海南橡胶关于提名董事候选人的议案》和《海南橡胶关于选举董事的议案》，王宏向先生当选为公司第六届董事会非独立董事，任期与公司第六届董事会同步。艾轶伦先生不再担任公司董事会董事、董事长职务，王天明先生不再担任公司董事会董事、副董事长职务。公司于2024年10月10日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《海南橡胶关于选举第六届董事会董事长的议案》，选举王宏向先生为公司第六届董事会董事长，任期与公司第六届董事会同步。此次变更事项为正常人事变动，符合《公司法》及公司章程等相关规定，对公司的日常管理、生产经营及偿债能力不会造成不良影响，不会影响原有董事会各项决议的法律效力。
2、净利润同比大幅下降
发行人2024年净利润为-8,569.14万元，同比下降469.30%，主要为“摩羯“台风等影响，导致资产损失。2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年增幅39.71%，经营能力有所增强。2025年，发行人将坚持“稳种植、稳产量、稳份额、稳胶农、深加工、高端化、国际化”的总体发展思路，持续深化改革，优化产业布局，坚持科技创新和产业创新，强化风险防控，完善合规体系，不断提高公司治理水平和经营盈利能力。发行人2025年一季度净利润为-12,195.97万元，为季节性亏损，较上年同期盈利增加10,440.94万元,增幅46.12%。
3.发行人因财务报告披露信息不准确受到海南证监局和上海证券交易所处罚
（1）事件背景
中审众环会计师事务所针对海南橡胶部分存货存在账实不清情况，对发行人2022年年度财务报表出具了保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月9日出具了《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司2022年度涉及非标意见涉及事项的专项说明》，发行人2023年4月26日出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于2022年度涉及非标意见涉及事项的专项说明》。为此，发行人迅速成立专项调查组，对橡胶存货进行了现场盘点和核查，但部分存货因外部资料缺失严重，已无法再继续向前追溯。根据核查结果，为客观、准确地反映发行人资产状况，发行人对2017-2022年度合并财务报表进行了会计差错更正，同时修订、披露了2017-2022年年度报告，并同步消除了2022年非标准审计意见及存货事项对发行人2023年度财务报表的影响。2024年4月28日会计师事务所和发行人分别出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于2022年度涉及非标意见涉及事项影响消除的专项说明》和《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司2022年度财务报告非标准意见所涉事项在2023年度消除情况的专项说明》，并于2024年4月30日发行人发布《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于前期差错更正的公告》。鉴于前述会计差错更正事项导致海南橡胶相关年报信息披露不准确，影响投资者的知情权，2024年6月5日海南证监局对发行人及相关人员出具了警示函。随后2024年10月21日发行人收到上海证券交易所对发行人及相关责任人员通报批评的处罚。
（2）整改落实情况
在2022年度财务报告编制和审计过程中发现相关问题后，发行人组织专班，持续开展了全方位整改。整改措施详情如下：
健全内部控制体系。一是建章立制防范存货风险。公司制定了《大宗商品存货风险管理办法》，明确公司及子公司存货的管理机构和职责，建立前台（子公司）、中台（风控、财务）、后台（审计、法务）相结合的存货风险协同管控“三道防线”；发布《关于橡胶产品存货月度对账的通知》，推动橡胶产品存货月度对账有效落地；修订《大宗商品信用风险管理办法》《大宗商品市场风险管理办法》，优化提升贸易业务开展过程中的信用风险、市场风险管理水平，防控呆坏账损失，防止重大风险事件发生。二是强化存货各环节管控。对存货的存储环节、物流运输环节、高龄库存管理、存货的盘点清查、信息与报告、风险自查、督查和追责、档案管理等十个方面不断细化管理，规范仓储物流服务商的评估准入、出入库操作、在途货物管理、存货盘点、高龄库存等重要风险管控点，所有出入库操作在信息系统进行，原则上禁止线下操作；要求各子公司制定其存货风险管理细则，建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到存货与业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；同时，以定期开展的内控自我评价为抓手，重点对存货风险管控措施进行评价，针对发现的存货管理风险和问题，及时督促有关单位整改到位。三是完善并落实存货盘点清查规程。一是强化每月进行存货对账、每年年末进行全面盘点清查，盘点前制定清晰明确的盘点工作方案，盘点程序执行过程中要求第三方仓库参与盘点的工作人员在盘点表上签字确认；二是特别关注存货数量函证程序中函证文书送达及回收过程管理，核实第三方仓库的联系信息，防止文书传递过程受到公司仓储物流部门员工或第三方仓库管理员单独介入干预；三是充分发挥审计监督职能，不定期开展针对存货的专项内部审计。四是全面推进合规体系建设。逐步将合规管理要求嵌入公司经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行监督全过程；同时，突出重点领域、重点环节、核心岗位的合规管理，实现合规管理体系和公司现有管理机制的协同联动。公司已于2023年11月下发合规管理体系建设工作方案，于2024年3月下发合规管理办法、合规审查规则、合规风险管理规则等合规管理制度，持续推进合规管理组织体系、制度体系以及运营体系等建设。五是加强对子公司的管理和监督。强化对子公司存货、风险管理等事项的监督管控，同时优化境外企业治理结构，向境外企业派驻关键核心人员；加强境内外财务业务信息联通，进一步加强境外企业监管，实现对海外重要子公司战略管控与运营管控相结合的管控机制。
提升财务管理水平。一是继续推进财务共享系统建设。以财务共享为抓手，综合运用系统对接、日常监控等手段，强化日常财务风险管控，进一步提升公司的风险集中管控能力。二是常态化培训提升财务人员业务水平。不定期开展针对财务人员的内部培训，同时组织财务人员参加海南证监局、上海证券交易所和其他机构举办的会计核算和财务管理相关专业培训，加强对会计准则、证券法规、上市公司监管动态和相关处罚案例的学习，促进财务人员理论水平与实践能力的同步提升。三是持续完善财务管理相关制度和流程。重点关注财务核算、结账以及报表编制等事项，有针对性地修订、完善管理流程；进一步梳理并规范业务端到财务端的单据流、信息流，切实提高会计核算的及时性和准确性，从源头保证财务报告信息质量。四是借助外部专业机构提高财务工作质量。充分利用会计师事务所等外部机构的专业优势，及时发现和纠正可能存在的问题，进一步提高财务信息质量。五是加强对下属单位财务监督。通过开展不定期的突击检查，增强财务监督的威慑力，进一步强化财务监督力度，及时识别与评估潜在财务风险，通过制定并执行相应的风险防范与控制措施，进一步强化公司的财务管理和风险控制能力。
持续完善公司治理。一是全面完善公司管理制度。已在全公司范围内启动规章制度梳理和制(修)订工作，近期已完成《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的修订更新，后续将继续推进对信息披露、关联交易等方面制度的修订；同时，公司将加强相关制度的执行监督与检查，持续跟进内部管理制度的执行情况，确保相关制度有效实施，切实提高公司规范运作水平。二是加强对子公司信息披露事项的管理。持续完善重大信息内部通报机制，督促子公司按照公司《重大信息内部报告办法》的要求，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向公司总部报告、传递重大信息，确保公司能够及时依法履行披露义务。三是持续培训学习提升合规意识和规范治理水平。督促董事、监事、高级管理人员及相关人员积极参加海南证监局和上海证券交易所等监管部门组织的培训并持续加强对信息披露、规范运作等方面法律法规、制度的学习；同时，不定期组织在公司内部开展专项培训，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提升公司规范治理水平和信息披露质量。四是推进党风廉政建设工作。落实全面从严治党责任，严肃查处违法违纪人员，对违法违纪行为形成了有力震慑；结合具体案件，在全公司范围内开展了多种形式的警示教育活动以及党纪学习教育活动，持续推进清廉企业建设，营造廉荣贪耻、崇廉拒腐的良好风气。
（3）后续整改情况
截至2024年6月，发行人已整改完毕。发行人于2024年6月14日发布了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于海南证监局对公司出具警示函行政监管措施的整改报告》，发行人于2024年11月12日发布了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司予以通报批评纪律处分整改情况的报告》。后续发行人将通过健全内部控制体系、提升财务管理水平及持续完善公司治理等措施进行整改。后续发行人将持续强化对相关法律法规的学习、执行，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件，健全完善各项运营管理制度，增强规范运作意识，加强信息披露管理，提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系。
发行人近一年以来除上述事项外，不涉及其他MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。
二、发行条款提示
本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行。具体条款请参照“第三章发行条款”。本次债务融资工具发行条款设置发行人赎回选择权、利息递延支付选择权等条款，发行人在会计初始确认时会将本期中期票据计入所有者权益。
三、持有人会议机制相关提示
（一）持有人会议机制
本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起 15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
（二）主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
本募集说明书在“同意征集机制”章节中设置了含权债的特别表决机制，已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，表决比例单独计算。
四、违约、风险情形及处置
1、本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了 10个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮 0BP计算并支付利息。
2、本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
（1）【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节中特别议案的
表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节中“同意征集机制”实施重组。
（2）【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
五、投资人保护条款
本期债务融资工具未设置“投资人保护条款”。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/企业/海胶集团 指海南天然橡胶产业集团股份有限公司
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
中期票据 指发行人在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具
注册额度 指发行人本次在中国银行间市场交易商协会注册的总计不超过15.00亿元人民币的债务融资工具最高待偿额度
本期债务融资工具/本期中期票据 指发行额度为10.00亿元人民币的“海南天然橡胶产业集团股份有限公司2025年度第一期中期票据”
本次发行 指本期债务融资工具的发行
本募集说明书 指公司为本次发行而制作的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》
我国、中国 指中华人民共和国
主承销商、承担存续期管理的机构 指中国农业银行股份有限公司
承销商 指与主承销商及联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期债务融资工具簿记建档的一家机构、多家或所有机构
承销团（如有） 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团
交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指全国银行间债券市场
北金所 指北京金融资产交易所有限公司
上海清算所/上清所 指银行间市场清算所股份有限公司
中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心
近三年及一期末 指2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末
近三年及一期/报告期 指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月
元、万元、亿元 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
余额包销 指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式
簿记建档/集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理
簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中国农业银行股份有限公司担任
承销协议 指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》
承销团协议 指承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》
持有人会议 指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议
江苏爱德福 指江苏爱德福乳胶制品有限公司
橡胶投资 指中国橡胶投资集团有限公司（已更名为中国橡胶科技集团有限公司，指China Rubber Technology Group Company Limited）
中化新 指Sinochem International（Overseas）Pte.Ltd.
HAC公司 指Halcyon Agri Corporation Limited
R1公司 指R1 International Pte Ltd
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《信息披露管理办法》 指《公司信用类债券信息披露管理办法》
《公司章程》 指现行有效的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》
东方金诚 指东方金诚国际信用评估有限公司
公司律师/泰和泰 指泰和泰律师事务所
公司审计机构/中审众环 指中审众环会计师事务所
公司审计机构/天健 指天健会计师事务所
《劳动法》 指《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
法定节假日、休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
企业会计准则 指中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二章风险提示及说明
投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、投资风险
（一）利率风险
在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期中期票据在银行间市场上市后本期中期票据的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期中期票据后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期中期票据所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期中期票据存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期中期票据本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、盈利部分依赖政府补贴的风险
最近三年，发行人获取的橡胶保险相关政府补贴分别为39,822.25万元、57,927.69万元和57,860.47万元，同期发行人归母净利润分别为7,639.97万元、29,712.47万元和10,338.90万元，发行人利润主要来自政府补贴，体现出发行人所获政府支持力度较大。发行人获取的政府补贴主要包括天然橡胶收入保险补贴、橡胶树综合保险补贴，符合发行人所处行业特征。若未来政府补贴政策发生变化，可能对发行人财政补贴的稳定性及持续性构成影响，但根据2025年中央一号文件《中共中央国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村振兴全面振兴的意见》中提到“要推动棉花、糖料、天然橡胶等稳产提质”，基于天然橡胶重要战略物资属性，未来政府补贴发生变化可能性较小。
2、短期资金压力较大的风险
最近三年，发行人流动比率分别为1.44、0.89和1.02，速动比率分别为1.20、0.58和0.67，2023年完成HAC公司并表后偿债能力指标短期内有所下降。2025年3月末，发行人流动性压力有所缓解，流动比率和速动比率指标分别回升至1.05和0.70，但发行人仍存在一定的短期资金压力较大的风险。
3、受限资产的市场变动风险
截至2024年末，公司所有权（或使用权）受到限制的资产总额为210,165.83万元，占净资产的18.61%。受限资产类型包括货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、无形资产、其他流动资产等。总体来看，发行人受限资产规模相对较大。发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，未来若发行人资产受限占比进一步上升，可能在潜在不利的市场情况下，对发行人的正常生产经营造成潜在影响。
4、盈利相对依赖子公司的风险
近年来发行人经营规模不断壮大，下属子公司较多。目前的经营业绩主要依靠下属子公司，最近三年及一期发行人合并口径的营业收入分别为1,537,127.11万元、3,768,725.06万元、4,967,260.67万元以及1,003,912.82万元，同期发行人母公司口径的收入分别为141,450.24万元、158,646.39万元、199,314.16万元以及10,317.51万元。近年来，发行人不断提高子公司管理能力、投资决策能力及内部控制水平。如未来发行人对子公司的管理出现变化，可能会对发行人日常经营产生影响。
5、投资收益不确定的风险
发行人未来海外及国内橡胶种植的建设期较长，一般为5-8年。在项目实施进程中，市场环境有可能发生较大变化。尽管发行人对在建项目事前进行了较为充分的可行性论证，但若发生经济周期性波动，或对海外经营的预期风险评估不足，投资项目的实施进度和收益等有可能达不到预期，投资收益具有一定不确定性。
6、生产性生物资产减值风险
发行人的生产性生物资产主要为橡胶林木。近三年及一期发行人生产性生物资产分别为728,340.87万元、1,021,085.12万元、975,733.34万元和986,651.48万元，占总资产的32.62%、30.08%、27.05%以及26.38%，占比较高，较高的生产性生物资产可能面临减值风险，如发生生产性生物资产减值情况，可能会对发行人的资产规模和盈利能力造成负面影响。目前发行人境内生产性生物资产基于政府补贴等减值发生概率较低，境外生产性生物资产占比较少，不足以产生较大影响。
7、存货跌价风险
最近三年及一期，发行人存货余额分别为154,111.88万元、452,580.16万元、522,453.39万元以及558,127.05万元，占总资产比例分别为6.9%、13.33%、14.48%以及14.92%，占比逐年呈递增趋势，发行人存货金额较大。发行人存货原材料、在产品、库存产品及周转材料，容易受到宏观经济形势变化的影响，存在未来公司存货因市场价格波动导致存货跌价风险，可能对公司盈利能力产生潜在影响，目前发行人通过套期工具进行风险对冲，尽可能规避和减少存货价格大幅波动带来的跌价风险。
8、有息负债规模占比较大的风险
截至2024年末，发行人有息负债合计1,707,987.27万元，发行人有息负债规模较大，如果发行人因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到发行人生产经营业务，对发行人资产状况、持续经营能力产生影响。
9、汇率变化风险
目前人民币与主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率。发行人的海外子公司以当地货币为记账本币，而天然橡胶的销售是以美元结算的，随着发行人海外业务的拓展，其海外资产规模及业务规模还将不断扩大。因此汇率波动直接影响发行人的汇兑损益和外币报表折算差额，在一定程度上影响发行人的盈利水平和净资产。目前发行人通过汇率管理风险工具进行风险对冲，尽可能规避汇率变化带来的影响。
10、会计政策和会计估计变更及重要前期差错调整的风险
发行人2022年度、2023年度以及2024年度的审计报告中发生了会计政策和会计估计变更及重要前期差错调整事项。上述涉及的调整对发行人偿债能力不构成重大影响。若未来年度发行人发生会计政策和会计估计变更及重要前期差错调整，可能对发行人财务指标造成一定程度的影响。
11、净利润波动风险
最近三年及一期，发行人净利润分别为4,646.23万元、11,118.78万元、-8,569.14万元以及-12,195.97万元，波动较大，且呈下降趋势。若未来出现经济不景气或国家相关政策的不利变动，公司的盈利能力将会受到一定影响。但发行人2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年增幅39.71%，经营能力有所增强。
（二）经营风险
1、经济周期风险
发行人主营的橡胶业务是国民经济的重要基础产业之一。该行业的景气状况与整个经济的运作状况将保持很强的关联性；其发展周期的长度与该国经济周期的长度相当，走势同向；由于橡胶行业属于基础工业，它的周期变化要略提前于经济周期的变化。未来国内宏观经济将面临更加复杂的环境，国内经济既有可能引导软着陆过程中“保增长”政策力度过猛，导致投资过快增长和通货膨胀压力上升；也可能因刺激经济增长的政策力度减弱而使得经济增速出现再次下滑。这些经济波动因素将会对发行人的主营业务发展带来一定的行业波动风险，但由于橡胶行业处于国民经济生产链的前端，其周期波动的波幅要小于产业链末端行业的波幅，也小于整个经济的波幅。
2、不可抗力风险
发行人生产经营过程中，存在自然灾害、事故灾难、社会安全等类型的突发事件的可能性，如发生重大自然灾害等突发事件有造成发行人经济损失、人员伤亡及社会不良影响的风险。由于突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实质影响的不确定性，这些事件的发生必然不利于公司短期运营和经营业绩。虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但不能忽视突发事件引发的经营风险。
3、海外投资风险
发行人一直聚焦国际化战略，致力于国际业务的稳步推进。随着海外橡胶业务的拓展，发行人海外业务分布范围日益广泛，业务规模逐渐扩大。目前发行人海外子公司大多分布在亚太地区，由于海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，国际政策、各国经济政策以及贸易和投资壁垒、合同违约等其它诸多条件复杂多变，这些因素都可能增大海外业务拓展及经营的风险。
4、天然橡胶价格波动风险
最近一年，发行人农业板块营业收入占比达98.22%，其中农业板块主要包含橡胶产品及橡胶木材，天然橡胶经营情况对发行人整体经营业绩影响较大。受国际市场供需矛盾加深和复合胶冲击等因素影响，2018年以来天然橡胶价格持续低迷，未来，如天然橡胶价格出现波动，可能对发行人整体盈利能力产生一定影响。
5、行业竞争激烈风险
由于中国国内橡胶产量较低，无法满足国内橡胶生产需要，国内天然橡胶消费对进口存在依赖性，中国国内的天然橡胶生产商所面临的来自国际市场的竞争压力正不断增长。而在中国国内，海南、云南和广东是我国天然橡胶的三大产区，各大植胶垦区之间一直存在较大竞争。另一方面，近年大量涌现出来的民营橡胶企业也在不断对发行人所占据的市场发起挑战，主要表现在部分国内大型贸易商也逐步进入橡胶原料的收购和加工领域，深入参与到国内天然橡胶市场。发行人在橡胶行业中受到的国内外直接竞争压力正在逐渐增大。
6、主导产品替代的风险
目前天然橡胶还是最广泛使用的通用橡胶，其中医疗卫生行业、科学试验、国防和高精尖科学技术等方面的产品都更多地依赖天然橡胶。但是由于合成橡胶成本低、部分性能优于天然橡胶，其在生产中的运用越来越广泛。未来随着技术提高，合成橡胶的性能将会有进一步改善，将对天然橡胶生产行业带来更大的竞争。
7、天然橡胶业务规模效应不足的风险
2024年全球天然橡胶产量约为1,429.1万吨，全球天然橡胶消费量约为1,544.8万吨。我国作为全球头号天然橡胶消费国及进口国，需求量约占全球的46.7%，约721.6万吨。然而由于地理及气候原因，我国天然橡胶产量仅接近86.9万吨，缺口达634.7万吨左右，该缺口主要通过向东南亚橡胶主产国进口解决。由于我国天然橡胶产量仅占世界约5.8%，规模效应没有东南亚橡胶主产国明显，故在橡胶销售的过程中定价能力较弱，容易受到东南亚橡胶主产国联盟的价格制约，具有规模效应不足的风险。
8、期货套期保值风险
发行人针对天然橡胶现货生产经营，遵循套期保值原则，进行期货交易所上市天然橡胶标准化期货合约交易，以及天然橡胶期权交易（包括场内和场外期权交易），目的是规避和减少天胶现货价格大幅波动带来的生产经营风险。如果未来公司期货套期保值金额继续增大，可能会对公司生产经营产生一定的不利影响，公司面临一定的期货套期保值风险。
9、橡胶树综合保险及收入保险保费补贴和理赔收入不确定风险
海南省属于自然灾害频发地区，中央及海南省政府积极支持海南省内的农业保险项目，探索建立和完善海南省巨灾风险分散机制。报告期内，海南橡胶对于生物资产的投保获得了中央及海南省政府的补贴并获得了相应的保险赔款，若未来相关农业保险政策发生变化，可能对发行人的偿债能力造成影响。
（三）管理风险
1、对下属子公司的管理风险
截至2024年末，发行人合计133家子公司纳入报表合并范围，发行人管理半径的扩大，对内部控制制度提出了更高的要求，在管辖范围内增加了公司组织协调、财务及生产管理的难度，可能存在管理风险。此外，发行人目前在新加坡、马来西亚等地设有多家子公司，从事橡胶的种植、生产、贸易等业务，一定程度上增加了发行人对海外公司组织管理、财务管理及生产管理的难度。此外，海外管理要求在思维方式、治理结构、管理水平等方面要建立符合市场经济规则的现代企业制度，并且实施本土化经营战略，否则容易加剧文化的冲突，引发严重的民族主义风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。
2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。
3、关联交易风险
发行人关联方涉及控股股东、子公司、合营和联营企业及控股股东下属公司。发行人与关联方的资金往来金额较大，2024年末发行人对关联方的其他应收款账面余额为20,961.14万元。如果关联方出现经营不善的情况，将可能导致资金无法归还发行人的关联风险。截至2025年4月24日，已收回大部分关联方应收款项。
4、人力资源管理风险
发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人的管理团队具有丰富的管理经验，能够灵活调动资源、转换经营策略以适应经营环境的变化。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。
5、子公司亏损风险
报告期内，发行人部分子公司处于亏损状态，发行人采取多种举措提升子公司盈利能力。若未来亏损子公司的亏损情况未发生好转，可能对发行人的盈利水平产生不利影响。
（四）政策风险
1、天然橡胶产业政策变化的风险
我国天然橡胶种植区域面积有限，自然条件不如东南亚国家有利，但天然橡胶作为我国四大重要工业原料之一，对国家资源布局具有战略意义，政府通过一些政策性手段实现对天然橡胶产业的支持。2017年3月，国务院出台《关于建立粮食生产功能区和重要农产品生产保护区》的指导意见（简称“意见”）。意见中明确海南、云南、广东为天然橡胶农产品生产保护区，划定天然橡胶1,800万亩。纳入保护区后，国务院或加大其扶持力度，如增加基础设施建设投入、完善财政支持政策，和创新金融支持政策等。如果国家调整对天然橡胶产业的支持政策、行业政策环境发生不利变化，将对发行人的经营业绩造成一定影响。
2、税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税税收优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号），自2020年1月1日至2024年12月31日，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2024年度，发行人及子公司海南天然橡胶产业集团金橡有限公司、海南瑞橡热带经济投资集团有限公司、中橡资源（海南）股份有限公司、海南海胶哲林果业有限公司享受该税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税函〔2008〕850号）、《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）及《海口市龙华区国家税务局税务事项通知书》（龙华国税通〔2008〕6号），按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，发行人及子公司海南天然橡胶产业集团金橡有限公司、海南海胶哲林果业有限公司林木的培育和种植、林产品采集、农产品初加工项目所得免征企业所得税。
发行人子公司R1、Hevea GlobalPte.Ltd.（以下简称HG）、New Continent Enterprises(Private)Limited(以下简称NCE)具有Global Trader Programme（以下简称GTP）资格，R1、HG、NCE的GTP资格有效期分别自2022年1月1日至2026年12月31日、2021年1月1日至2025年12月31日、2019年1月1日至2024年12月31日。根据相关规定，对具有GTP资格且天然和合成橡胶年销售收入不低于500万新加坡元的企业，按10%的税率征收企业所得税，未满足前述条件的，按17%的税率征收企业所得税。2024年度，R1、HG、NCE享受该政策，按10%的税率计缴企业所得税。
发行人子公司Sud Cameroun HeveaS.A.(以下简称SCH)、Hevea CamerounS.A.(以下简称HVC)在喀麦隆境内开展橡胶种植、加工业务，喀麦隆政府分别对SCH、HVC自2020年至2039年、2020年至2027年的年应纳税所得额减按50%计缴企业所得税。2024年度，SCH、HVC享受该税收优惠政策，所得税计缴税率为16.5%。
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2024年度，发行人子公司西双版纳合盛橡胶科技有限公司（更名为云南合盛橡胶科技有限公司）享受该优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2024年度，发行人子公司中万福商业保理（深圳）有限公司（已注销）、海南东橡股权投资基金管理有限公司、海南保亭中化橡胶有限公司（更名为海南保亭和晟橡胶科技有限公司）享受该税收优惠政策。如果上述税收政策变化，将有可能在一定程度上影响发行人的经营和盈利能力。
发行人子公司海南合盛橡胶科技有限公司于2024年12月取得由海南省科技厅颁发的编号为GR202446000330的高新技术企业证书，证书有效期三年。根据企业所得税法有关规定，2024年度，海南合盛橡胶科技有限公司享受高新技术企业税收优惠，按15%的税率计缴企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十八条第（二）款，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2024年度，发行人子公司海南天然橡胶产业集团金橡有限公司享受该优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项，从事蔬菜、谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、坚果的种植，可免征企业所得税。2024年度，发行人子公司海南海胶哲林果业有限公司享受该优惠政策，免征企业所得税。
（五）重大资产重组风险
发行人实际于2023年2月3日完成了对HAC公司的非同一控制下企业合并，2023年2月3日为合并日。截至2023年4月28日，发行人子公司中国橡胶通过协议转让和强制要约合计收购HAC公司1,086,256,025股股份，占HAC公司已发行普通股股份的68.10%，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产购买已实施完成。
1、重组整合风险
标的公司主要运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为最大程度发挥本次资产重组的协同效应，从海南橡胶经营和资源配置等角度出发，海南橡胶和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行一定程度的融合，这对海南橡胶运营管理能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流失的情形，而海南橡胶不能建立一支针对标的公司管理的具有国际化经营能力的管理队伍，则可无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，故本次资产重组存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期的风险。
2、标的公司商誉减值风险
标的公司在以下情况发生并产生减值提示时，也会对商誉、无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测试，如失去关键客户、技术或竞争环境发生负面变化、用户技术或用户偏好发生负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况，标的公司未来可能确认减值，在特定情况下会确认较大金额减值，若此情况发生将对标的公司财务表现造成不利影响。
3、标的公司存在行政处罚和未决诉讼的风险
标的公司境外下属子公司存在作为一方当事人正在进行的涉诉金额超过人民币100万元的未决诉讼案件或行政处罚及争议事项，如标的公司下属喀麦隆子公司Hevea CamerounS.A.于2021年9月9日收到相关主管机构出具的违规通知等事项。上述部分案件的主审机关尚未作出最终判决、裁定及处罚，存在主审机关支持或部分支持对方当事人请求的可能，或主审机关认定标的公司下属子公司存在违法责任的可能，从而导致标的公司下属子公司须承担相应责任及赔偿风险，并可能进一步导致标的公司作出赔偿，出现资产减值或损失风险。
4、标的资产经营风险
（1）原材料供应风险
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工销售及贸易等业务。其中，天然橡胶的种植对自然条件有较强的依赖性，自然条件不确定会造成天然橡胶加工原材料产量与质量的不确定性，进而影响到标的公司的生产经营与盈利水平。
此外，标的公司的原材料主要来源于第三方采购。目前，全球天然橡胶行业仍以农户种植为主，种植户普遍存在基础设施薄弱、种植技术落后、规模化程度低、具有小农生产的特点，其种植质量不能保证，种植成本较高，风险承受力弱，容易随天然橡胶大宗商品价格的波动扩大或减少种植及割胶数量，引起天然橡胶供给情况产生较大波动。
在此情形下，标的公司已在单产水平较高的新兴产区布局自有种植园，且随着胶林的不断成熟，标的公司自有种植园产量水平有望进一步得到提升。但标的公司原材料供应来自自有种植园的比例仍然较低，而标的公司向第三方采购原材料的竞争日趋激烈，存在因无法依靠自有种植园进行生产保供，导致采购成本及稳定性出现波动、标的公司业务出现下滑的风险。
（2）天然橡胶价格波动及标的公司亏损风险
标的公司主营业务为天然橡胶种植、加工与销售，其经营业绩受天然橡胶的价格波动影响较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策及疫情的影响，橡胶等大宗商品价格波动较为明显，导致标的公司报告期内业绩表现存在波动且部分年度出现亏损。标的公司已通过维持客户渠道稳健、保持全球化的原材料采购途径、对行业规律进行稳妥把控等多种手段，尽量减轻天然橡胶价格波动对经营业绩的影响。但是，本次交易完成后标的公司仍可能由于市场竞争加剧、产品需求变动等因素，导致自身业绩表现、盈利能力受到天然橡胶价格整体性波动的影响，出现标的公司偶发亏损乃至持续亏损的情形。
此外，报告期内标的公司亦通过签订远期商品合同稳定天然橡胶价格。按照新加坡财务报告准则（财务报告准则（SFRS（I）），远期合同初始计量时按公允价值计入衍生金融工具，并于其后每个资产负债表日按其公允价值重新计量，公允价值变动计入当期损益。尽管标的公司已建立相应的衍生金融工具风险管理体系，但若远期商品合同标的物价格波动剧烈，仍可能导致标的公司盈利能力出现大幅波动乃至亏损情形。
（3）业务资质的相关风险
根据标的公司下属企业所在地行业监管规则，天然橡胶和乳胶种植、加工、销售及贸易业务的开展存在特定的业务资质需要，核心业务资产包括橡胶加工许可、经营处理及储存橡胶许可、运输橡胶出口许可等。标的公司下属企业在生产经营过程中以按照所在地行业主管部门的相关规定和要求规范经营为原则，尽力确保符合取得资质所要求的条件。本次交易仍存在标的公司个别下属企业尚未根据所在地监管要求取得所需资质及部分有效期届满尚未完成换发的情况。根据交易对方的确认，标的公司下属企业正在申请办理相关资质且预计过程不存在实质性障碍，且标的公司下属企业将根据相关规定申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于全球新冠疫情影响、行业监管规则变动或标的公司下属企业自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
5、跨境经营风险
发行人本次重组为跨境收购，标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其产品生产、销售区域覆盖欧洲、北美洲、非洲和亚洲等多个区域。境外地区与我国在政治、经济、社会、环境等方面有所差异，生产技术发展程度不一，适用法律法规不同，对发行人综合性、国际化经营管理能力形成考验，存在一定程度跨境经营风险。
6、人民币汇率波动及跨境流通风险
发行人本次重组标的公司位于境外，而发行人业务收入及相关运营成本的计值货币为人民币，如果人民币汇率在未来发生波动或人民币跨境流动政策有所变化，可能会对发行人的财务状况及经营成果造成不利影响，存在一定程度人民币跨境流通风险及汇率波动风险。
（六）本期债务融资工具的其他特有风险
1.发行条款相关的风险
（1）不行使赎回权的风险
本期债务融资工具没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本期债务融资工具，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
（2）利息递延支付的风险
本期债务融资工具存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权根据本募集说明书的约定递延支付利息。发行人行使利息递延的次数不受任何限制，且利息递延不构成违约。虽然本期债务融资工具的投资者有权根据本募集说明书的约定获得递延利息等收益，但是，投资者获得本期债务融资工具项下的利息将可能面临回收期较长的风险。
（3）再投资风险
本期债务融资工具的期限于发行人按条款约定赎回前长期存续，但发行人可于本期债务融资工具第5个付息日和其后每个票面利率重置日，有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债务融资工具。若发行人行使赎回权，则本期债券的本金将提前兑付，届时投资者可能难以获得与本期债务融资工具投资收益水平相当的投资机会。
2.其他风险
（1）资产负债率波动的风险
本期债务融资工具发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。近三年及一期，发行人资产负债率分别为49.96%、56.59%、65.73%和69.82%。本期债务融资工具发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在有权赎回本期债务融资工具时行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债务融资工具的发行及后续赎回会加大发行人资产负债率波动的风险。
（2）可分配利润不足以覆盖本期债务融资工具票面利息的风险
本期债务融资工具发行后计入所有者权益，其利息支付在会计处理上以利润分配处理。近三年及一期，发行人未分配利润分别为-35,875.12万元、-34,519.40万元、-14,990.91万元和-69,985.62万元，不足以覆盖本期债务融资工具票面利息，存在未分配利润不足以覆盖中期票据票面利息的风险。
（3）净资产收益率波动的风险
本期债务融资工具发行后计入所有者权益，将降低净资产收益率。如果发行人在有权赎回本期债务融资工具时行权，则会导致发行人净资产收益率上升，本期债务融资工具的发行及后续赎回会加大发行人净资产收益率波动的风险。
（4）会计税务政策变动的风险
财政部2019年1月28日发布了《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），对永续债合同条款中的到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等规定进行了细化。根据该规定，永续债既可以计入权益工具，也可以计入负债。目前，根据本募集说明书发行条款，本期债务融资工具拟计入权益工具，若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的债务融资工具重分类为金融负债。
根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人认为本期债务融资工具属于上述公告所指的“符合规定条件的永续债”，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用企业所得税政策，对本期债务融资工具的利息支出在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债务融资工具利息收入应当依法纳税。根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。
第三章发行条款
本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。
本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。
一、主要发行条款
债务融资工具名称 海南天然橡胶产业集团股份有限公司2025年度第一期中期票据
发行人 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
主承销商 中国农业银行股份有限公司
簿记管理人 中国农业银行股份有限公司
承担存续期管理的机构 中国农业银行股份有限公司
企业待偿还直接债务融资余额 截至募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司无待偿还直接债务融资。
注册通知书文号 中市协注【2025】MTNXXX号
注册金额 人民币15.00亿元（RMB1,500,000,000.00元）
本期债务融资工具发行金额上限 人民币10.00亿元（RMB1,000,000,000.00元）
本期债务融资工具基础发行金额 人民币0.00亿元（RMB0.00元）
本期债务融资工具期限 5+N（5）年，于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
本期债务融资工具面值 人民币壹佰元（RMB100.00元）
本期债务融资工具形式 本期债务融资工具采用实名制记账式
发行价格 本期债务融资工具按面值发行
利率确定方式 本期债务融资工具采取固定利率计息，发行利率通过集中簿记建档、集中配售的方式最终确定
发行方式 本期债务融资工具由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行
托管方式 本期债务融资工具以实名记账方式发行，统一在上海清算所进行登记托管
发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
票面利率 由集中簿记建档结果确定
集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理
承销方式 主承销商以余额包销方式承销本期债务融资工具
公告日期 【】年【】月【】日
发行日期 【】年【】月【】日
簿记建档日 【】年【】月【】日
起息日期 【】年【】月【】日
缴款日 【】年【】月【】日
债权债务登记日 【】年【】月【】日
上市流通日 【】年【】月【】日
首个票面利率重置日 【】年【】月【】日
票面利率重置日 第5个计息年度末为首个票面利率重置日，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满5年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的1个工作日，顺延期间不另计息）
初始票面利率确定方式 本期中期票据前5个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前5个计息年度内保持不变。前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差
基准利率确定方式 初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）
票面利率跃升方式 如发行人选择不赎回本期中期票据，则从第6个计息年度开始，每5年票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300BPs，在之后的5个计息年度内保持不变
付息日 中期票据存续内每年的【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的1个工作日，顺延期间不另计息）
付息方式 本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登付息公告，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作；如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关托管机构应在付息日前5个工作日披露递延支付利息公告
兑付价格 按面值兑付
兑付日 无
持有人救济条款 如果发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项，本期永续中票的存续期管理机构自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，由持有人会议达成相关决议。
担保情况及其他增信措施 本期中期票据无担保及其他增信措施
登记和托管机构 上海清算所
税务提示 根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人认为本期债务融资工具属于上述公告所指的“符合规定条件的永续债”，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用企业所得税政策，对本期债务融资工具的利息支出在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债务融资工具利息收入应当依法纳税。根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。
适用法律 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律
集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司
偿付顺序 本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务
信用评级机构及评级结果 发行人主体信用级别为AAA，评级展望为“稳定”。该评级结果引用自东方金诚国际信用评估有限公司《海南天然橡胶产业集团股份有限公司主体信用评级报告》，报告编号为东方金诚主评字【2025】0101号，主体评级结果有效期为2025年2月27日至2026年2月26日，本次引用已经东方金诚国际信用评估有限公司书面确认。
会计处理 发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益
二、本期中期票据含权条款
赎回日 每个票面利率重置日为赎回日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）
赎回选择权 每个赎回日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据
赎回方式 发行人如果选择赎回，则于赎回日前20个工作日，由发行人通过交易商协会认可的渠道披露提前赎回公告；如发行人选择不赎回，则于付息日前20个工作日，由发行人通过交易商协会认可的渠道披露债券票面利率以及幅度调整的公告。赎回方案一旦公告不可撤销
利息递延支付选择权 除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息； 如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日通过交易商协会认可的渠道披露递延支付利息公告
利息递延下的限制事项 发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为： （1）向普通股股东分红（依财政部规定要求上交国有资本收益事项除外）； （2）减少注册资本（因实施股权激励计划等回购股份导致的减资除外）。
强制付息事件 在本期中期票据付息日前12个月内，发生以下事件的，应当在该事项发生之日起2个工作日内，通过交易商协会认可的渠道及时披露，明确该事件已触发强制付息条件，且发行人不得递延支付当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（依财政部规定要求上交国有资本收益事项除外）；（2）减少注册资本（因实施股权激励计划等回购股份导致的减资除外）。发行人承诺不存在隐性强制分红情况
三、发行安排
（一）集中簿记建档安排
1、本期债务融资工具簿记管理人为中国农业银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在【2025】年【】月【】日【】时【】分至【2025】年【】月【】日【】时【】分，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2025年度第一期中期票据（申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。
3、本期债务融资工具申购期间为【2025】年【】月【】日【】时【】分至【2025】年【】月【】日【】时【】分。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。
（二）分销安排
1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。
2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间：【2025】年【】月【】日16:00点前。
2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2025年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日16:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户：
收款人名称：中国农业银行
收款人账号：9099990112104001
开户行：中国农业银行资金清算中心
开户行行号：103100000026
如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、质押。
（四）登记托管安排
本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
（五）上市流通安排
本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（【】年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
第四章 募集资金运用
一、募集资金用途
发行人本期注册15亿元人民币的中期票据，主要用于发行人本部及下属企业补充企业运营资金、偿还有息负债。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。
（一）注册中期票据用途
发行人为优化公司债务结构，降低融资成本，本次中期票据拟注册总额度为人民币15亿元，计划用于补充企业运营资金、偿还有息负债。
1、偿还有息债务
截至2025年3月末，发行人有息债务情况如下表所示：
表：发行人有息债务情况
单位：万元、%
项目 2025年3月末
余额 占比
短期借款 937,345.48 54.88%
一年内到期的非流动负债 185,727.75 10.87%
短期有息负债 1,123,073.24 65.75%
长期借款 584,914.04 34.25
长期有息负债 584,914.04 34.25%
有息负债合计 1,707,987.28 100.00%
本次募集所得的15亿元资金，将部分用于偿还发行人有息负债。
2、补充企业运营资金
近年来公司业务逐渐扩张，营业收入保持稳中上升态势。公司2023、2024年营业收入分别为376.87亿元和496.73亿元，营业成本分别为368.87亿元和480.24亿元。根据营运资金测算模型，测算发行人营运资金总量为90.18亿元，其中自有运营资金量2.73亿元，短期借款82.73亿元，缺口为4.72亿元（运营资金缺口=全口径运营资金总量-自有运营资金量-期末短期借款=90.18亿元-2.73亿元-82.73亿元=4.72亿元）。因此，本次募集所得的15亿元资金，将部分用于补充发行人的运营资金。具体测算下：
表：发行人企业运营资金测算
单位：万元
项目 2024年末
上年度销售利润率（%） 0.27
预计销售收入年增长率（%） 31.8
营运资金周转次数（次） 7.24
营运资金量 901,819
自有营运资金量 27,279
期末短期借款 827,312.32
应收账款周转天数 14.24
预收账款周转天数 0.64
存货周转天数 9.85
预付账款周转天数 87.34
应付账款周转天数 37.56
销售收入 4,967,260.67
销售成本 4,802,422.12
注：主要测算如下：
营运资金量=上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金缺口=营运资金量-自有营运资金量-期末短期借款
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）
二、发行人承诺
为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人承诺本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动，不用于对金融机构出资，不直接用于上市公司二级市场股票投资等。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不涉及虚假化解地方政府隐性债务，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行人募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途。
本期债务融资工具募集资金用途符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。承诺不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。
在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
三、偿债保障措施及计划
发行人将按照本期债务融资工具发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。
（一）流动资产变现。发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至2025年3月末，公司合并报表口径的流动资产余额为1,679,611.17万元，其中货币资金达681,596.02万元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道畅通。发行人经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与境内多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，发行人与多家金融机构保持了良好的合作关系。截至2025年3月31日，发行人合并口径共获得境内银行金融机构的授信总额合计人民币208.27亿元，其中已使用授信额度人民币120.79亿元，未使用授信额度人民币87.48亿元，未使用授信额度占授信总额度的42%。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损等原因时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持，则本次债券仍然面临偿债风险。
（三）偿债计划
1、设立专门的偿付工作小组
发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及相关工作。小组人员包括公司高管、财务部负责人等。财务部负责在财务预算中落实本息偿付资金，确保本次中期票据如期偿付，维护持有人利益。
2、切实做到专款专用
发行人将制定专门的募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债务融资工具募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。
3、加强本次中期票据募集资金使用的监督和管理
发行人将根据内部的财务管理制度，加强对募集资金的管理，保证募集资金的合理使用。财务部定期审查、监督本次中期票据募集资金的使用及还款来源的落实情况，保障到期足额偿付本息。
4、严格执行信息披露工作
发行人将遵循真实、准确、完整和及时的信息披露原则，发行人偿债能力、募集资金使用等情况接受中期票据持有人的监督，防范偿债风险。
第五章 企业基本情况
一、基本情况
注册名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
法定代表人：王宏向
注册资本：人民币427,942.7797万元
设立（工商注册）日期：2005年3月29日
工商登记号（统一社会信用代码）：914600007674880643
住所：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富广场4楼
邮政编码：570226
联系人：陈晓
电话：0898-68531652
传真号码：0898-68531652
经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告等。
二、历史沿革
（一）设立
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经农业部、海南省人民政府批准，由海南省农垦总公司（2010年9月更名为海南省农垦集团有限公司，2015年12月海南省农垦总局和海南省农垦集团有限公司合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司，以下简称海垦控股集团）和北京橡胶工业研究设计院、中联橡胶有限责任公司、广东省农垦集团公司、海南星仕达实业有限公司、中化国际（控股）股份有限公司六家法人企业共同发起设立，于2005年3月29日在海南省市场监督管理局登记注册，注册资本为314,517.16万元，总部位于海南省海口市。
（二）历史沿革
2009年9月4日，为优化公司股东结构，经海南省政府及海南省国资委琼国资产权[2009]3号文《关于海南省农垦总公司转让海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有法人股股权问题的批复》同意在海南省产权交易所通过公开挂牌转让农垦总公司持有的不超过6%的公司国有法人股股权。2009年8月7日，通过竞价，农垦总公司共转让公司18,000万股，其中厦门国贸受让6,000万股，雅戈尔投资、厦门裕田、厦门象屿、海南控股、罗牛山及和合控股6家投资者分别受让2,000万股，成交价格区间为2.98元至3.06元。8月11日交易各方签署《股权转让协议》，并于9月4日完成工商变更登记。
2010年12月27日，经中国证监会出具的证监许可[2010]1826号文核准，海南橡胶向社会公众发行786,000,000股新股，每股发行价格为5.99元，发行后总股本为393,117.16万股，其中流通A股393,117.16万股。
2018年2月7日，根据上市公司2016年第二次临时股东大会及相关董事会会议审批通过的非公开发行股票的方案，并经中国证监会于2017年10月17日出具的《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1797号）核准，公司非公开发行不超过48,449.61万股新股。本次非公开发行的实际募集资金净额为人民币179,081.27万元，发行完成后，公司总股本增加至427,942.78万股。
截至2025年3月末，海胶集团的总股本为427,942.78万股。前十大股东结构详见下表：
表：发行人前十大股东情况表
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
海南省农垦投资控股集团有限公司 275,401 64.35
中国工商银行股份有限公司－东方红启恒三年持有期混合型证券投资基金 6,963 1.63
中国工商银行股份有限公司－东方红睿玺三年持有期混合型证券投资基金 5,540 1.29
中国工商银行股份有限公司－东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金 3,032 0.71
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 2,184 0.51
香港中央结算有限公司 2,030 0.47
广东粤财信托有限公司－粤财信托·宏富10号集合资金信托计划 1,674 0.39
中国工商银行股份有限公司－中证主要消费交易型开放式指数证券投资基金 1,646 0.38
吕敏 1,610 0.38
陈远雄 1,215 0.28
最近三年及一期末，发行人实收资本分别为427,942.78万元、427,942.78万元、427,942.78万元以及427,942.78万元，无变化。
（三）报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人通过境外全资子公司橡胶投资以支付现金的方式收购中化新持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份的36.00%）（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购（与“本次协议转让”合称为“本次交易”）。本次协议转让完成后，HAC公司将成为海南橡胶合并报表范围内的控股子公司，海南橡胶成为HAC公司的控股股东。根据上市公司2021年审计报告、标的公司2021年度财务数据，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入分别为1,948,100.50万元、959,333.01万元和1,533,274.84万元，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入分别为1,315,248.89万元、461,696.32万元和1,568,308.07万元，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相关财务数据的比例分别为67.51%、48.13%和102.28%，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%。本次交易构成发行人重大资产重组，发行人实际于2023年2月3日完成了对HAC公司的非同一控制下企业合并，2023年2月3日为合并日。
1、截至报告日，发行人本次重大资产购买事项已实施完毕，有关情况进展如下：
（1）本次协议转让的实施情况。
根据《股份购买协议》约定，2023年2月3日，橡胶投资与中化新完成了本次协议转让的交割工作，橡胶投资已向中化新支付本次协议转让总对价180,874,354.19美元，中化新持有的HAC公司574,204,299股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的36.00%）已根据新加坡证券交易所的相关规定完成过户程序。截至2023年4月28日，发行人重大资产购买事项已实施完毕。
（2）本次强制要约的实施情况。
2023年2月24日，橡胶投资向持有HAC公司剩余股份的中小股东发出了列明强制要约全部条款的要约文件，开始接纳股份。根据《股份购买协议》的相关约定以及中化新出具的不可撤销承诺，中化新持有的465,716356股不参与本次强制要约。自2023年2月24日（含当日）至2023年4月24日（含当日）的要约期内，橡胶投资接纳了HAC公司合计512051726股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的32.10%）截至2023年4月28日，橡胶投资已支付全部要约收购的股份对价，并办理完毕股份登记程序，本次重大资产购买已实施完成。
2、本次交易所履行的决策过程和审批情况
（1）2022年10月31日，本次交易涉及的《估值报告》完成向海垦控股集团备案；
（2）2022年11月7日，SIC审批同意本次交易整体方案；
（3）2022年11月15日，交易对方所属有权国有资产监督管理单位中国中化出具《关于同意非公开协议转让Halcyon Agri Corporation Limited相关股份的批复》（中国中化战投[2022]115号）；
（4）2022年11月16日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过本次交易的相关议案；
（5）2022年11月16日，交易对方控股股东中化国际召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易的相关议案；
（6）2022年11月16日，交易对方中化新董事会同意本次交易的相关议案；
（7）2022年11月18日，海南省国资委核发《海南省国有资产监督管理委员会关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购新加坡Halcyon Agri CorporationLimited36%股份并进行要约收购方案的批复》（琼国资产[2022]125号），批准本次交易；
（8）2022年12月16日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；
（9）2022年12月28日，国家市场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]860号），决定对上市公司收购HAC公司股权案不实施进一步审查；
（10）2022年12月29日，国务院国资委核发《关于Sinochem International（Overseas）Pte.Ltd.非公开协议转让所持Halcyon Agri Corporation Limited部分股份有关事项的批复》（国资产权[2022]595号），原则同意中化新以非公开协议方式将其所持标的公司部分股份转让给上市公司；
（11）2023年1月3日，海南省商务厅就本次交易核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4600202300001号）；
（12）2023年1月28日，国家发展和改革委员会就本次交易核发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2023]51号）；
（13）2023年1月29日，上市公司办理完成境外直接投资外汇登记手续并取得《业务登记凭证》；
（14）2023年2月3日，根据《股份购买协议》约定，橡胶投资与中化新完成本次协议转让的交割工作，持有HAC公司超过30%，触发其强制要约收购义务。
（15）2023年2月24日，橡胶投资向持有HAC公司剩余股份的中小股东发出了列明强制要约的全部条款和条件并随附相关接受表格的要约文件，强制要约开始可供股东接纳。
（16）2023年3月17日，橡胶投资已持有HAC公司已发行普通股与已接纳强制要约的普通股合计为797,556,112股，占HAC公司50.003%的股份，超过50%，强制要约已达成无条件要约。
（17）2023年4月24日，强制要约结束，橡胶投资通过本次强制要约累计获得HAC公司32.10%的股份，合计持有HAC公司68.10%的股份。
（18）截至2023年4月28日，橡胶投资已支付全部要约收购的股份对价，并办理完毕股份登记程序。
3、本次收购后境外标的资产的股权结构情况。
图：标的资产重组后股权结构
本次交易完成后，发行人通过子公司持有HAC公司已发行普通股股份的68.10%，拥有对HAC公司的控制权，标的公司财务报表将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
在表决权结构上，根据收购预案，交易完成后，将根据《新加坡交易所证券交易有限公司上市规则之主板市场规则》和《企业管理法2018》采取所有必要的措施（包括行使其投票权利）重组公司的董事会。截至本募集说明书出具日，HAC公司董事会由7人组成，其中海南橡胶拥有3个席位，具体如下：
表:标的公司董事会构成
姓名 职位 备注
王宏向 非独立非执行董事 海南橡胶提名
孙卫良 执行董事，首席执行官 海南橡胶提名
樊小红 非独立非执行董事 海南橡胶提名
陈蕾 非独立非执行董事 中化国际提名
徐邢斌 非独立非执行董事 中化国际提名
黄绪华 独立董事
Latha Eapen KMathew 独立董事
在公司管理上，本次重组不会导致或涉及标的公司的债权安排和/或债务的转移或处置。交割后，发行人将促使标的公司及其附属公司在交割后的十二个月内维持公司管理层和员工的雇佣关系的稳定性，且公司管理层和员工的薪酬不得发生不利调整。上述十二个月期限后，发行人可以根据适用的法律法规（包括但不限于上市规则）采取必要的行动寻求公司管理层的调整。
（四）报告期内控股股东及实际控制人变动情况
报告期内，发行人控股股东为海南省农垦投资控股集团有限公司，实际控制人为海南省国资委，未发生变动。
三、发行人股权结构及股东情况
（一）股权结构
截至2024年12月31日，发行人主要股东为海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股”）持股比例为64.35%。实际控制人是海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南国资委”）。
图：发行人股权结构图
除发行人控股股东海垦控股外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、海垦控股概况
海垦控股集团是海南省国资委直属的大型农业企业集团，注册资本88亿元。截至2024年末，海垦控股集团合并报表的资产总额2,681.21亿元，总负债647.71亿元，净资产2,033.50亿元，资产负债率24.16%。2024年，海垦控股集团实现营业总收入642.90亿元，利润总额20.23亿元，净利润8.09亿元。
海垦控股集团是目前最大的天然橡胶种植加工企业，已建成全国最大的天然橡胶生产基地和全国最大的热带作物生产基地，形成以天然橡胶及热作为主、第二、第三产业综合经营的农业企业，橡胶产量占全国的50%，拥有土地总面积1000多万亩，占海南的1/4，是次于新疆生产建设兵团、黑龙江农垦的全国第三大农垦。海垦控股集团组建后，按照省委省政府关于农垦新一轮改革的总体要求和部署，紧紧围绕融入海南自贸港建设大局，持续深入优化实施“八八”战略，着力构建“四梁八柱”(“四梁”即热带高效农业、现代服务业、高新技术产业、旅游业，“八柱”即天然橡胶、南繁育种、商贸物流、热作农林、旅游康养、畜禽海产、金融服务、资源开发八大产业)现代化产业布局，打造具有核心市场竞争力和行业影响力的全产业链企业。
2.海南省国资委概况
海南省国资委贯彻执行党中央关于国有资产监督管理工作的方针政策，以及中国（海南）自由贸易试验区和中国特色自由贸易港政策措施，落实省委决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对国有资产监督管理工作的集中统一领导。主要职责是：
（1）研究拟订并组织实施全省国有资产监督管理发展战略和政策措施，起草有关法规规章草案，研究提出推进国有资产监督管理改革的政策建议。
（2）根据省政府授权，对授权监管的国有资本依法履行出资人职责，维护所有者权益。
（3）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。负责推动产权、股权交易。以管资本为主，加快优化国有资本布局，完善规划投资监管。突出资本运营，规范资本运作，提高资本回报，维护资本安全。
（4）负责深化国有企业改革工作，健全公司法人治理结构，完善现代企业制度和各类国有资产管理体制。加快推进国有企业主业定位、资源整合和专业化重组，落实经营性国有资产集中统一监管。精简监管事项，增强企业活力。
（5）负责所监管企业负责人的监督管理。通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩。组织实施所监管企业负责人薪酬分配制度和激励约束办法，指导所监管企业开展人事、劳动、分配制度改革。
（6）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作。
（7）完善所监管企业经济运行监测制度。建立健全国有企业财务决算审计监督工作制度并开展审计质量监控，对国有资产重大损失等问题开展专项核查。
（8）全面加强所监管企业党的建设，建立健全党建工作责任制，加强党的领导与完善公司治理相统一，实现党管干部与市场化机制相结合，深入推进党风廉政建设和反腐败斗争，加大纪检监察工作力度。
（9）推进所监管企业对外经济合作与交流，提升企业核心竞争力。
（10）负责组织全省机械设备成套技术装备的开发应用、推广服务工作。
（11）负责对所属事业单位工作进行监督检查。依法指导市县国有资产监管工作。
（12）完成省委、省政府及上级部门交办的其他任务。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股权无抵质押等受限情况。
四、独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
发行人资产独立，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
（二）人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东完全分离。公司的董事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
（三）财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（四）机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
（五）业务独立
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
五、发行人重要权益投资情况
（一）发行人全资和控股子公司情况
截至2024年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共133家，主要子公司明细表如下：
表：发行人主要子公司明细表
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例 取得方式
直接 间接
1 海南天然橡胶产业集团金橡有限公司 海口 海口 橡胶初加工 100 - 设立
2 海南金橡晨星塑料有限公司 海南屯昌县 海南屯昌县 橡胶包装袋 - 100 设立
3 上海龙橡国际贸易有限公司 上海 上海 橡胶贸易 100 - 设立
4 青岛龙胶国际贸易有限公司 青岛 青岛 橡胶贸易 - 100 设立
5 天胶投资（青岛）有限公司 青岛 青岛 商务服务 60 - 设立
6 海胶集团（新加坡）发展有限公司 新加坡 新加坡 橡胶贸易 100 - 设立
7 青岛世纪商通国际贸易有限公司 青岛 青岛 橡胶贸易 - 100 设立
8 荣京国际有限公司 香港 香港 橡胶贸易 - 100 设立
9 中橡资源（海南）股份有限公司 澄迈 澄迈 橡胶贸易 100 - 设立
10 云南海胶橡胶产业有限公司 云南 云南 橡胶初加工 100 - 设立
11 达维天然橡胶（云南）有限公司 西双版纳 西双版纳 橡胶初加工 - 100 非同一控制企业合并
12 云南绿航生物科技发展有限公司 昆明 昆明 橡胶贸易 - 100 非同一控制企业合并
13 普洱锦森木业有限公司 普洱 普洱 橡胶贸易 - 55 非同一控制企业合并
14 江城县成明橡胶有限公司 云南 云南 橡胶初加工 - 46 非同一控制企业合并
15 西双版纳华热亚橡胶有限公司 西双版纳 西双版纳 橡胶初加工 - 85 非同一控制企业合并
16 勐腊县热源制胶有限公司 西双版纳 西双版纳 橡胶初加工 - 77.67 非同一控制企业合并
17 江城嘉禾橡胶有限责任公司 云南 云南 橡胶初加工 - 90 设立
18 锦森橡胶有限公司 老挝 老挝 橡胶贸易 - 55 非同一控制企业合并
19 波乔绿航生物能源发展有限公司 老挝 老挝 橡胶贸易 - 100 非同一控制企业合并
20 海南瑞橡热带经济投资集团有限公司 海口 海口 其他经济作物 100 - 设立
21 海南海胶哲林果业有限公司 三亚 三亚 其他经济作物 - 45 设立
22 海南保国热带田园有限公司 乐东 乐东 其他经济作物 - 100 设立
23 海胶鲡海生态实业（海南）有限公司 澄迈 澄迈 其他经济作物 - 71.95 非同一控制企业合并
24 海南海胶乐香油茶产业有限公司 老城 老城 其他经济作物 - 45 设立
25 陵水瑞岭椰子产业发展有限公司 陵水 陵水 其他经济作物 - 90 设立
26 海南天然茶叶有限公司 白沙 白沙 其他经济作物 - 51 设立
27 海南农垦宝橡林产集团股份有限公司 海口 海口 木材加工 75 - 同一控制企业合并
28 海南宝亨林产有限责任公司 儋州 儋州 木材加工 - 51 设立
29 海南农垦宝宁林产有限公司 万宁 万宁 木材加工 - 100 同一控制企业合并
30 海南农垦宝乐林产有限公司 乐东 乐东 木材加工 - 100 同一控制企业合并
31 海南农垦宝联林产有限公司 儋州 儋州 木材加工 - 100 同一控制企业合并
32 海南东坤股权投资基金管理有限公司 上海 上海 投资 100 - 设立
33 云南飞橡物流有限公司 西双版纳 西双版纳 物流 100 - 成立
34 海南海垦王府井日用免税品经营有限责任公司 海口 海口 停业 60 - 设立
35 江苏爱德福乳胶制品有限公司 江苏 江苏 深加工 80 - 非同一控制下企业合并
36 安徽爱德福乳胶制品有限公司 安徽 安徽 深加工 - 80 非同一控制企业合并
37 海南好舒福天然乳胶科技有限公司 海口 海口 深加工 - 80 非同一控制企业合并
38 云南爱德福乳胶科技有限公司 云南 云南 深加工 - 88 设立
39 扬州市梦怡舒日用品贸易有限公司 扬州 扬州 深加工 - 80 非同一控制企业合并
40 东橡投资控股（上海）有限公司 上海 上海 投资 100 - 设立
41 东硕贸易（深圳）有限公司 深圳 深圳 投资 - 100 设立
42 东创国际融资租赁（深圳）有限公司 深圳 深圳 投资 - 100 设立
43 东财投资（深圳）有限公司 深圳 深圳 投资 - 100 设立
44 中万福商业保理（深圳）有限公司 深圳 深圳 投资 - 100 设立
45 上海衍荣国际贸易有限公司 上海 上海 投资 - 100 设立
46 海南海橡国际健康文旅投资集团有限公司 海口 海口 投资 100 - 非同一控制企业合并
47 海南鑫橡树股权投资基金合伙企业（有限合伙） 三亚 三亚 投资 - 100 设立
48 三亚华海农垦家园餐饮有限公司 三亚 三亚 投资 - 100 设立
49 海南中橡科技有限公司 老城 老城 研发 100 - 设立
50 海南天然橡胶研究院有限公司 海口 海口 研发 - 100 设立
51 海南省先进天然橡胶复合材料工程研究中心有限公司 澄迈 澄迈 研发 - 100 设立
52 海南金林橡胶特种材料有限公司 昌江 昌江 研发 - 100 设立
53 海南农垦臻品热带果业有限公司 三亚 三亚 未实际营业 65 - 设立
54 海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 澄迈 澄迈 深加工 100 - 设立
55 海南经纬乳胶丝有限责任公司 澄迈 澄迈 深加工 100 - 设立
56 海南安顺达橡胶制品有限公司 澄迈 澄迈 深加工 100 - 设立
57 海南知知乳胶制品有限公司 澄迈 澄迈 深加工 100 - 设立
58 R1 INTERNATIONAL INVESTMENTHOLDINGGROUPPTE.LTD. 新加坡 新加坡 投资平台 100 - 设立
59 R1 InternationalPte.Ltd. 新加坡 新加坡 贸易 93.66 - 同一控制企业合并
60 R1International MalaysiaSdn.Bhd. 马来西亚 马来西亚 贸易 - 93.66 同一控制企业合并
61 R1International（Thailand）Ltd. 泰国 泰国 贸易 - 93.66 同一控制企业合并
62 R1InternationalJapan Limited 日本 日本 贸易 - 93.66 同一控制企业合并
63 R1International Trading（Shanghai）Co.,Ltd. 上海 上海 贸易 - 93.66 同一控制企业合并
64 R1International（India）PrivateLimited 印度 印度 贸易 - 93.66 同一控制企业合并
65 R1DeltaCISPte.Ltd. 新加坡 新加坡 贸易 - 47.7666 同一控制企业合并
66 R1International CompanyLimited（Vietnam） 越南 越南 贸易 - 93.66 同一控制企业合并
67 R1International（Americas）,Inc. 美国 美国 贸易 - 93.66 同一控制企业合并
68 R1International·Co.,Ltd. 青岛 青岛 贸易 - 93.66 同一控制企业合并
69 R1RubberVenturesPte.Ltd. 新加坡 新加坡 贸易 - 93.66 同一控制企业合并
70 QuocVietRubber CompanyLimited 越南 越南 贸易 - 93.66 同一控制企业合并
71 HwahYangAgro IndustriesSdn.Bhd. 马来西亚 马来西亚 贸易 - 60.88005402 非同一控制企业合并
72 中国橡胶科技集团有限公司（原名：中国橡胶投资集团有限公司） 香港 香港 投资平台 100 - 设立
73 HalcyonAgri CorporationLimited 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
74 HalcyonRubberCompanyPte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制 企业合并
75 HeveaGlobalPte.Ltd. 新加坡 新加坡 橡胶贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
76 AnsonCompany(Private)Limited 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
77 HalcyonAgriIndonesiaPte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
78 PT.HeveaMK 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
79 PT.HeveaGE 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
80 PT.HokTong 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 68.09 非同一控制企业合并
81 PT.SunanRubber 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
82 PT.PulauBintanDjaya 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
83 PT.SumberAlam 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
84 PT.SumberDjantin 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
85 PT.BumiJaya 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
86 PT.GMGSentosa 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
87 PT.RubberHockLie 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 68.04 非同一控制企业合并
88 PT.RemcoRubber Indonesia 印度尼西亚 印度尼西亚 橡胶初加工 - 51.08 非同一控制企业合并
89 SinochemInternational NaturalRubberInvestment(Overseas)Pte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
90 SINRIOMalaysia Pte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
91 SINRIO(Malaysia)Sdn.Bhd 马来西亚 马来西亚 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
92 HeveaKBSdn.Bhd. 马来西亚 马来西亚 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
93 EuromaRubber IndustriesSendirian Berhad 马来西亚 马来西亚 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
94 SINRIOThailand Pte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
95 SDCISingaporePte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
96 Sociétéde Développementdu CaoutchoucIvoirienS.A. 科特迪瓦 科特迪瓦 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
97 TropicalRubber Côted’IvoireS.A. 科特迪瓦 科特迪瓦 橡胶种植 - 47.67 非同一控制企业合并
98 NewContinent Enterprises(Private)Limited 新加坡 新加坡 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
99 合盛天然橡胶（上海）有限公司 中国上海 中国上海 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
100 海南合盛橡胶科技有限公司 中国海南 中国海南 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
101 海南保亭和晟橡胶科技有限公司 中国海南 中国海南 橡胶初加工 - 68.1 非同一控制企业合并
102 白沙中化橡胶有限公司 中国白沙 中国白沙 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
103 云南合盛橡胶科技有限公司 西双版纳 西双版纳 橡胶初加工 65.83 非同一控制企业合并
104 上海瀚承贸易有限公司 中国上海 中国上海 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
105 CorrieMacCollPte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
106 G.P.SentosaEnterprisesCo.,Ltd. 泰国 泰国 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
107 TeckBeeHangCo.,Ltd. 泰国 泰国 橡胶初加工 - 37.46 非同一控制企业合并
108 TechemIndustriesCo.,Ltd. 泰国 泰国 橡胶初加工 - 36.84 非同一控制企业合并
109 Teck-FuJointVentureCo.,Ltd. 泰国 泰国 橡胶初加工 - 32.21 非同一控制企业合并
110 CentrotradeMineralsandMetals,Inc. 美国 美国 停业 - 68.1 非同一控制企业合并
111 CorrieMacCollLimited 英国 英国 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
112 CorrieMacColl InternationalPte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
113 CorrieMacCollMalaysiaSdn.Bhd 马来西亚 马来西亚 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
114 上海玺美橡胶制品有限公司 中国上海 中国上海 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
115 CorrieMac Coll(Thailand)Co.,Ltd. 泰国 泰国 投资平台 - 33.37 非同一控制企业合并
116 CorrieMacColl HatyaiCo.,Ltd. 泰国 泰国 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
117 CorrieMacColl DeutschlandGmbH 德国 德国 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
118 Kelvin TerminalsB.V. 荷兰 荷兰 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
119 Corrie MacColl EuropeB.V 荷兰 荷兰 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
120 Corrie MacColl Holdings,Inc. 美国 美国 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
121 CMHMTL Holdings,Inc.(formerly knownasMomentum Technologies Laboratories,Inc.) 美国 美国 停业 - 68.1 非同一控制企业合并
122 Corrie MacCollNorth America,Inc. 美国 美国 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
123 Corrie MacCollRubberLtd. 英国 英国 其他 - 68.1 非同一控制 企业合并
124 Corrie MacCollİthalatveİhracat AnonimŞirke ti 土耳其共和国 土耳其共和国 贸易 - 68.1 非同一控制企业合并
125 Corrie MacColl PlantationsPte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
126 JFL AgroPte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
127 JFL HoldingsSdn.Bhd. 马来西亚 马来西亚 橡胶种植 - 68.1 非同一控制企业合并
128 Sociétéde Développementdu Caoutchouc Camerounais S.A. 喀麦隆 喀麦隆 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
129 HeveaCamerounS.A. 喀麦隆 喀麦隆 橡胶种植 - 61.29 非同一控制企业合并
130 Sud Cameroun Hevea S.A. 喀麦隆 喀麦隆 橡胶种植 - 54.48 非同一控制企业合并
131 HAC CapitalPte.Ltd. 新加坡 新加坡 投资平台 - 68.1 非同一控制企业合并
132 中国天然橡胶集团有限公司 香港 香港 投资平台 100 - 设立
133 中塞农业发展有限公司 非洲 非洲 种植 60 设立
截至2024年12月31日，发行人持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司9家。
表：发行人持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司明细
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例(%) 纳入合并范围原因
直接 间接
1 海南海胶哲林果业有限公司 三亚 三亚 其他经济作物 0.00 45 董事会中占有3/5表决权，其他股东无一票否决权
2 海南海胶乐香油茶产业有限公司 老城 老城 其他经济作物 0.00 45 董事会中占有4/7决权，其他股东无一票否决权
3 江城县成明橡胶有限公司 云南 云南 橡胶初加工 0.00 46 云南海胶与苏以芳（持股9%)签订一致行动人协议，云南海胶对经营和财务形成控制，2024年8月苏以芳处置6%股权后丧失控制权，不再并表
4 R1DeltaCISPte.Ltd. 新加坡 新加坡 贸易 0.00 47.7666 发行人子公司R1的控股子公司
5 TropicalRubber Côted’IvoireS.A. 科特迪瓦 科特迪瓦 橡胶种植 0.00 47.67 发行人子公司HAC的控股子公司
6 TeckBeeHangCo.,Ltd. 泰国 泰国 橡胶初加工 0.00 37.46 发行人子公司HAC的控股子公司
7 TechemIndustries Co.,Ltd. 泰国 泰国 橡胶初加工 0.00 36.84 发行人子公司HAC的控股子公司
8 Teck-FuJointVentureCo.,Ltd. 泰国 泰国 橡胶初加工 0.00 32.21 发行人子公司HAC的控股子公司
9 CorrieMac Coll(Thailand)Co.,Ltd. 泰国 泰国 投资平台 0.00 33.37 发行人子公司HAC的控股子公司
发行人主要子公司基本情况如下表所示：
表：发行人主要子公司情况
序号 企业名称 级次 业务性质 持股比例（%） 取得方式
直接 间接
1 中国橡胶科技集团有限公司 2 投资 100 - 设立
发行人主要子公司情况介绍如下：
公司名称：中国橡胶科技集团有限公司
成立日期：2022年11月24日
初始注册资本金为10000港币
注册资本金：2亿美元
公司地址：中国香港
管理职能：资金管理职能，满足国际化运营需要，建立跨境多币种现金池，最大限度地实现全球范围内的资金集中，提高海胶集团对资金进行全球配置与管理的能力。一方面通过银企直连、SWIFT等渠道构建多银行、多区域、多币种、多时区的跨境全球现金管理体系，对账户进行集中管理，保证资金状况透明，实现“一体化”查询和统一资金归集，进行余缺调剂；另一方面设计清晰的账户结构，保证资金上划下拨顺畅进行，依据资金头寸做好日常存管，通过银行存款、固收类产品等交易，增加日常存管收益；融资管理职能，发挥专业化资金中心优势，为各子公司提供资金存放、营运资金贷款等存贷服务，调剂内部资金余缺，降低总体资金占用。作为海胶集团海外融资的统一平台，集中办理境外营运资金贷款、银团贷款、债券发行等外部融资业务；资本运作职能，以中国橡胶为境外资本运作中心。建立基于“价值提升”理念的投资管理框架，作为境外资源集中的投资管理平台，实现“融、投、管、退”的闭环管理。逐步完善海外投融资的功能与保障体系，支持海外各区域国际化战略的落地；2023年其通过协议转让和强制要约合计收购HAC公司1,086,256,025股份，占HAC公司已发行普通股份的68.10%，完成重大资产重组；信息管理职能，逐步搭建适用于全球化各个国家和地区的信息系统，集成境外各地区企业各类系统信息，为集团战略提供决策支持，为集团经营分析提供动态信息监测，为集团风控管理提供信息支持。
发行人主要子公司2025年3月基本财务数据如下表所示:
表:发行人主要子公司财务数据
单位：万元
公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
中国橡胶科技集团有限公司 1,575,691.69 1,411,600.91 164,090.78 538,927.95 -2,597.92
（二）发行人重要的合营、联营企业基本情况
截至2024年12月31日，发行人重要的合营企业或联营企业如下所示
表:发行人重要的合营、联营公司基本情况
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例(%) 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
1 海南农垦集团财务有限公司 海口 海口 金融 20.00 权益法核算
发行人主要合营或联营公司情况介绍如下：
公司名称：海南农垦集团财务有限公司
成立日期：2011年12月15日
注册资本金：100,000万元
统一社会信用代码：9146000058393623X5
公司地址：海南省海口市滨海大道115号海垦国际金融中心23层
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。
发行人主要合营或联营公司2025年3月基本财务数据如下表所示:
表:发行人主要联营/合营公司财务数据
单位：万元
公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
海南农垦集团财务有限公司 1,246,449.91 1,095,128.02 151,321.89 8,999.74 2,323.46
六、公司治理结构与内控制度
（一）公司治理结构概述
海南橡胶重视公司治理，持续根据最新法律法规更新、完善公司治理体系。不断完善公司治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，充分发挥董事会、监事会和独立董事的作用，实现决策科学化、运行规范化，切实维护上市公司及中小股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会合规运作，各职能部门分工明确、积极配合，独立董事在改善法人治理结构、保护中小投资者利益等方面发挥了积极作用。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准须经股东大会审议通过的担保、财务资助事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议回购公司股份；
（16）审议股权激励计划和员工持股计划；
（17）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；其中，依据《公司章程》规定或者股东大会授权的情形对收购本公司股份作出决议。
（8）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、委托理财等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订公司章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、经理层
公司经理层现任总经理1名，财务总监、董事会秘书各1名，副总经理5名，由董事会聘任或解聘。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理，对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等须由董事会聘任或解聘的人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
公司高级管理人员协助总经理进行公司的日常经营管理工作，具体分管公司某一方面的经营管理工作。
（二）公司内部组织结构
发行人已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。根据《公司法》及现代企业制度要求，发行人建立了规范化的法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、权责分明的管理机制。各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。
截至2025年3月末，发行人组织结构示意图如下所示：
图；发行人内部组织机构图
1、综合部（党委办公室、保密办公室、督查办公室）
（1）负责公司党委的日常工作，协调推动党委决策部署，建立健全党委工作规章制度，负责筹备党委的各项活动。
（2）组织起草公司重大文件、领导重要讲话及各类外事会议的发言材料、会议纪要、大事记等文字材料，负责公司发文、收文处理，归口管理档案及印章。
（3）筹备公司重要及大型会议，统筹公司级会展工作；统筹公司总部固定资产、无形资产实物台账，制度建设等日常工作；负责管理公司总部办公资产、车辆及后勤管理工作；负责对外接待等外联工作。
（4）负责公司新闻宣传，策划及组织实施重大宣传活动和报道，维护好各大媒体关系，做好公司网站、官方微信公众号、微信视频号、抖音号等宣传平台的管理维护工作。
（5）负责公司对内对外的总体协调，协助公司领导组织、协调处理重大突发事件。主动建立和维护与各级政府机关、重要企业和重要合作伙伴的良好关系，提升公司形象。
（6）负责保密队伍建设，完善保密制度，增强全员保密意识，按照规定做好保密材料的收集归档。
（7）负责统筹以公司名义向外报送的综合类报告和资料。
（8）负责对公司党委会、董事会、总经理办公会等重大决策部署、上级单位督办事项、年度重点工作、领导交办事项等重要工作的落实情况开展定期与不定期督查，通报督查情况，提出整改建议。负责开展专项督查工作，形成督查结论提交领导决策。
（9）负责公司交办的其它工作。
2、战略企划部（政策研究室）
（1）负责建立和完善公司战略管理体系，组织编制公司发展战略、中长期发展规划并监督落实。指导和监控评估下属企业战略执行情况，提高公司战略管控能力。
（2）组织研究天然橡胶产业发展态势及政策，提供决策建议。
（3）负责收集与天然橡胶产业相关、与公司发展相关的国家及地方政策，主动建立和维护与政府部门的良好关系，统筹公司相关部门争取国家及地方各项政策支持及落地。
（4）负责统筹相关部门对公司下属企业董事会、股东大会议案的初审及反馈等工作，对公司派出董事、监事进行业务指导及考核等工作。
（5）负责统筹公司国企改革、公司内部改革等工作，制定国有企业改革、业务模式优化、管理提升、混合所有制改革等方案并推进实施，并向有关部门发出新设公司派出董、监、高人选的需求。
（6）结合公司发展规划及年度发展计划，负责固定资产投资项目立项审核及决策报批、年度投资计划及预算编制，跟踪和分析年度投资计划的实施进度及过程监管，考核评价各项投资计划的建设及运营效果。
（7）负责组织权限内项目设计、预算、招标、付款及变更审核、验收、结算。负责实施单位权限内项目的备案监管和检查。负责权限内投资项目资料归档工作。负责组织权限范围内财政资金项目的申报、实施及初验收等工作。
（8）负责组织对接对外招商合作相关工作，了解掌握国家及省市招商合作相关政策法规，制定公司年度招商合作工作计划。负责招商合作项目的引入、洽谈以及对合作企业相关信息资料的收集、核实等工作。
（9）负责盘活和优化公司内部资产配置，对下属企业合并、分立、资产剥离、增资、内部股份转让等资产重组方案进行审核、指导和监督实施等工作。
（10）负责公司交办的其它工作。
3、人力资源部（党委组织部）
（1）按照党章规定建立健全党的各级各类组织，指导下属企业党委开展组织建设工作。
（2）紧紧围绕公司发展需求，聚焦重大发展战略，加强对人才队伍建设的宏观谋划，培养造就大批德才兼备的高素质人才。坚持高端引领、整体开发，组织实施重大人才工程，统筹推进各领域人才队伍建设。
（3）负责建立和完善现代企业人力资源管理制度体系，推进招聘、培训、薪酬及激励、绩效考核等工作。
（4）统筹中层干部队伍建设，坚持党管干部原则，坚持德才兼备、以德为先，坚持五湖四海、任人唯贤，坚持好干部标准，坚持正确用人导向，统筹干部素质培养、知事识人、选拔任用、从严管理、正向激励体系建设等。负责后备人才队伍的选拔任用、交流培养、任职调整及退出工作。负责对接上级党委，办理公司领导班子成员任职、调整、兼职等事宜。
（5）负责公司总部机构调整及优化、定岗定编等工作，负责核定下属企业班子编制及指导下属企业定岗定编工作。
（6）负责规范员工劳动关系管理，及时办理总部员工入职、调动、离职、解聘等环节劳动关系的处理、变更。
（7）负责统筹编制公司工资总额与人工成本预算，对下属企业薪酬管理制度建设进行备案审核、指导及监督。
（8）统筹制定总部部门及下属企业考核机制，组织年度考核评价，确保考核体系有效运行。
（9）负责公司人力资源信息系统维护，员工信息更新等工作。
（10）负责协助公司高管领导出国（境）证件及出国（境）、出差报备海垦控股集团等手续办理。负责公司中层及总部员工人事档案、护照及港澳通行证等证件使用审批等日常管理工作。
（11）负责公司交办的其它工作。
4、财务部
（1）组织制定公司财务管理制度并监督执行。
（2）负责公司财务预算管理，组织编制财务预算草案，跟踪预算执行情况、定期分析及评价。
（3）负责公司对外融资、担保等工作，调度公司资金，监控资金使用流向，对资金使用效益进行分析，为公司决策提供参考依据，提高公司资金回报率。
（4）负责财政资金项目的资金管理，按照项目资金使用办法规范管理。
（5）负责公司会计核算、财务报告及年报审计工作，对公司筹资、资金运营、偿债、运营盈利等方面能力进行定期分析与评价。
（6）负责公司税务筹划及日常涉税事务管理。
（7）负责公司内部财务监督，包括对下属企业的会计核算和财务管理进行指导、监督和评价。
（8）负责公司资产的相关账务处理，配合资产实物管理单位和部门，做好资产的盘点和清查。
（9）负责制定公司利润分配方案，兑现收益分配。
（10）负责派驻财务总监、下属企业财务部长的日常管理工作。
（11）参与公司并购、重组等重大投资工作，参与公司限额以上的基建类工程项目的付款审核。
（12）负责对财务信息系统的使用和管理，对系统的使用情况提出信息反馈及优化建议。
（13）负责公司交办的其它工作。
5、基地管理部（林木伐区规划设计中心）
（1）负责制定和优化公司橡胶生产管理制度、业务流程和专项激励机制，并监督执行。
（2）负责制定及完善种苗生产及抚育标准，指导、监督种苗分公司种苗生产技术与质量管理工作。负责制定并完善橡胶栽培技术规程；组织编制及下达分公司年度种植、抚育、采胶、植保、采伐以及农资集采等生产计划并监督执行；负责监督、指导分公司做好定期报表填报工作，统计、编制、分析报表数据。负责抓好橡胶生产“管、养、割”各个环节，加强日常调度和检查督导，统筹做好护林保胶保地工作，保障各项生产目标的落实；组织规范管理高端种植园，推进特种胶园、标准化胶园、天然橡胶生产保护区的划定、管护工作，争取政策扶持和财政资金补助。负责胶工核心岗位的管理，推广总结“邦溪经验”，全面推行满岗承包，完善胶工收入结算机制，稳定胶工队伍。
（3）负责制定和优化分公司非胶生产管理制度及非胶生产技术规程并监督执行；负责组建非胶作物产业组和专家库，组织开展非胶生产作业检查及监督，跟踪和指导分公司非胶生产及投产情况；负责非胶产业生产统计分析，对非胶生长周期做出栽培、抚管指导，开展非胶业务人员培训指导工作等。
（4）负责制定和优化分公司生物性资产投资管理制度和业务流程并监督执行；拟定分公司年度生物性资产投资计划、监督计划实施、组织验收、预拨款和结算等工作。
（5）负责制定和完善林业调查规划与设计相关制度，组织伐区调查与设计业务培训，开展林木材积复核、内业材料审核与伐区设计书编制等工作；负责协助开展无人机测材试验工作。负责建立和完善林木销售管理制度。负责申请和协调林木采伐指标；开展林木划拨、“三胶”网上竞价销售，负责林木询价、制定林木销售基础价格，审核宝橡林产林木销售价格；负责审核拨付宝橡林产橡胶林木采伐运输、加工及销售费用，协助销售板材、原木、枝丫材及三剩物合同审批并录入金蝶系统。负责制定森林经营方案，开展FSC-FM、COC体系认证、运行和维护工作，协助做好FSC原材料流转，跟踪与统计COC产品销售情况。负责FSC认证业务培训工作。
（6）负责建立和完善公益林管护制度，指导和监督管护单位做好公益林管护工作；负责协调办理公益林占补平衡事项，动态更新公益林管护面积；负责公益林管护工作年度检查、绩效考核、业务培训、开支预算编制等日常管理工作。
（7）研究农业保险等方面的政策及发展动态，负责保险产品创新研发等工作；组织开展橡胶树综合保险和橡胶收入保险项目，负责申请财政补贴资金、保险协议的谈判和签订、组织查勘定损及理赔等工作；负责编制理赔资金使用方案及下拨理赔金等日常工作。
（8）负责公司交办的其它工作。
6、运营风控部
（1）负责统筹编制、分解、下达公司经营计划和年度重点工作计划，定期跟踪、分析及总结；统筹下属企业经营考核指标制定、下达和评价；负责对公司生产、加工、人力、销售等业务板块的综合统计、分析，为公司决策提供参考等工作。
（2）负责组织编制公司运营报告，收集、审核、分析和监控运营数据，定期召开公司运营分析会，对公司购销存、盈亏、敞口、库存、风险、市场走势等整体运营情况进行分析与评估，监控运营风险，指导提出运营策略调整及改进，为公司决策提供建议。
（3）负责建立公司层面运营管控体系，梳理制定生产运营各环节授权清单；负责建立橡胶业务的市场风险、信用风险、存货风险等风险管理制度，并督导橡胶企业落地执行。
（4）负责建立和管理期现货管理与风控管理等橡胶业务信息系统，督导各企业履行经营和风控主体责任，推进各企业间的业务协同，规范业务模式。
（5）负责授权橡胶企业的年度风险管理指标，并动态监管风险。
（6）负责协同橡胶企业开展橡胶期现货市场信息和价格趋势信息共享，为风险管控和总部经营决策提出建议。开展橡胶企业的业务合规培训和检查。
（7）负责统筹橡胶企业投保信用保险，负责额度管理、保费交付、定期申报等日常管理工作。
（8）负责公司交办的其它工作。
7、资本运营部
（1）负责组织编制公司整体资本运作规划及年度计划，负责资本运营平台搭建，统筹境内外资产整合及资本运作等工作。
（2）负责公司对外合作、收并购、重组以及外部股权转让等项目的实施，包括投资标的的遴选、调研、组织第三方机构开展尽职调查等工作。负责项目方案制定及落实，向有关部门发出新设公司董、监、高人员的需求等。
（3）负责公司再融资工作的组织与实施，包括但不限于定向增发、发行公司债券等，组织相关中介机构制定发行方案及落实。
（4）负责公司及下属企业对外合作、收并购类项目的指导和监督管理。
（5）负责组织公司内部各产业板块的协同运作项目的实施。
（6）负责公司交办的其他工作。
8、合规法务部
（1）负责公司合规体系建设，组织拟定合规管理制度，对公司重要事项进行合规审查，指导、检查和监督下属企业合规事务管理、合规风险防范等工作。对公司管理制度体系进行审核等工作。
（2）负责制订公司合同标准文本及日常法律文书模板，审查公司各类经济合同、授权委托书等法律文书条款的合法性，对合同审批程序、执行过程和结果，实施监督及检查。指导、监督和检查公司下属企业合同管理工作。
（3）负责协助总部部门对合作伙伴的资信进行法律调查，就公司重要投资决策、重点投资项目和重大经济活动提出法律风险评估，为公司经营管理提供法律保障。
（4）负责对公司重要规章制度进行法审；参与公司及下属企业重大投资项目、突发事项的谈判及提供法律咨询服务，为公司及下属企业涉及诉讼、仲裁、复议、听证、公证、鉴证等事务提供法律支持；为公司有形、无形资产的保全提供法律支持；协助办理股权转让、并购、改制、清算和注销等方面的法律手续。
（5）负责公司外聘常年法律顾问及机构的选聘、联络、评价等工作；指导下属企业开展法律顾问及机构的选聘及评价等工作。
（6）负责公司交办的其它工作。
9、巡查审计部
（1）制定公司内部审计及内部控制评价等工作制度并监督执行。
（2）负责组织编制公司内部审计年度工作计划，经公司董事会审批；向董事会及其审计委员会、公司经营管理层提交相关审计结果报告；开展经济责任审计、专项审计等工作；检查公司审计决定执行情况，督促纠正和处理审计发现的问题；协助有关部门查处相关重大案件。
（3）负责组织实施内部控制评价，开展内部控制日常监督检查工作；负责实施对外部审计机构的评价，核查外部审计机构出具的相关审计报告。
（4）负责组织工程项目跟踪审计、结算审核、决算审计，评价各项投资的建设及运营效果。
（5）负责公司交办的其它工作。
10、质量品牌部（暂挂靠科技信息部）
（1）负责制定并监督贯彻公司的质量管理规章制度、质量方针、政策和有关程序。
（2）负责统筹建设天然橡胶加工质量标准体系，并负责组织进行审核，负责提升生产加工制造企业质量管理水平，负责生产加工工艺管理，监督指导各生产加工单位完善优化生产加工工艺，推进全面质量管理，提高产品质量。
（3）负责统筹各生产加工制造企业的质量管理体系认证，建设和强化计量、标准、检验检测、认证认可等质量基础，加强全员、全过程、全方位的质量管理。
（4）负责协助营销部门和生产加工制造企业推进客户认证工作，负责客户档案和客户投诉管理工作，负责协助各生产企业完成质量投诉调查、处理，负责组织重大投诉和重大质量事故的调查、原因分析、处理、改善监督及效果评估，负责对接处理公司期货交割品质量问题。
（5）负责制定并监督贯彻公司的品牌管理规章制度，负责品牌管理体系建设工作，包括品牌定位、品牌架构、品牌识别、品牌管理与维护、品牌评估等关键过程的建立、实施与改进。负责培育品牌建设环境，培养全员品牌意识，全面提升品牌管理水平，培育具有国际竞争力的自主品牌。
（6）负责协调生产、科技创新、销售、宣传等部门/企业，将质量管理、科技创新、诚信体系建设、企业文化建设和社会责任等要素融入品牌建设中，建设有持久生命力、广泛影响力和高附加值的品牌。
（7）负责统筹公司装备质量管理体系资质申请及体系认证审核等工作。
（8）负责公司月度、年度质量报告编制。
（9）负责公司交办的其它工作。
11、安全环保部
（1）负责贯彻落实国家及地方有关环保和安全生产的要求，建立和完善公司安全管理体系，组织开展公司安全生产和监督检查、职业卫生、森林防火、消防安全、环保等管理体系与隐患排查整治等工作。
（2）负责统筹公司及下属企业“防风、防汛、防旱”等自然灾害的防灾减灾工作。
（3）负责建立和完善公司环保工艺标准，推动提高公司环保技术措施。
（4）负责公司交办的其它工作。
12、科技信息部
（1）根据公司战略规划及市场需求，编制公司科技研发中长期规划、年度计划并组织实施。
（2）统筹公司科研项目的管理，制定与完善科研工作管理及运行机制，组织科研项目评审、立项、验收等工作。
（3）收集国内外有关天然橡胶全产业链科技发展的信息，引进和推广相关先进技术。
（4）广泛与国内外科研院所、高等院校开展交流与合作，组织、协调开展重大科技攻关项目研究。
（5）负责财政类科研项目申报等前期环节，以及监督实施、组织验收等后期工作。
（6）负责推动提高公司高、精、尖、特、新加工技术研发和推广。
（7）负责组织编制公司全产业链信息化建设总体规划、年度计划，并监督实施。负责打造国内外业务一体化管理及办公系统信息化。负责公司信息化管理制度、信息化标准规范的制定。
（8）负责公司OA、供应链、财务、人力、风控等全产业链信息系统的技术开发和优化升级，负责信息系统维护和技术支持工作，开展各类信息系统操作培训。负责公司网络和总部机房的规划、管理、维护和安全等工作，为总部办公电子设备提供技术支持。负责公司信息资源集约管理，提升信息系统效率，满足业务需求。
（9）负责公司交办的其它工作。
13、海外管理部
（1）负责推进公司“走出去”战略发展规划，推进海外业务布局和资源掌控，实施海外发展战略。
（2）建立海外企业管理制度并监督执行，督导海外企业履行经营和风控主体责任。
（3）负责统筹融合期海外公司（含托管）与公司日常事务的对接，推进公司总部相关管理要求在海外企业的贯彻实施，配合总部部门实施对海外企业的管理。
（4）负责建立健全融合期海外运营管理体系和日常监控手段，促进海外企业提升经营业绩，强化运营风险管控。
（5）负责融合期海外投融资平台建设和管理，推进海外项目投后管理、股权管理等。
（6）负责协助公司领导制定海外出访计划，做好路线安排、翻译等服务工作。
（7）负责公司交办的其它工作。
14、董事会办公室（监事会办公室）
（1）负责对外信息披露事务，发布定期报告和临时公告；负责投资者管理事务和投教工作，协调公司与证券监管机构、投资者之间的信息沟通；组织制定公司信息披露管理及法人治理相关机制。
（2）组织筹备公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）并督导“三会”决议落实情况。
（3）负责对公司及控股股东董、监、高持股变动，股东名册实施管理以及转让、回购、质押、增减持、解除限售、分红、派息、送股、转增等日常事务的管理；组织研究公司股权激励；参与公司并购、重组、发行股份购买资产、资本市场再融资等重大资本运作工作。
（4）负责公司董、监、高及相关人员的培训和咨询工作；负责董事会专门委员会的日常协调与沟通工作。
（5）负责公司监事会日常工作。
（6）负责公司交办的其它工作。
15、党群工作部（海胶集团直属机关党委）
（1）党群工作部
①负责指导和服务基层党组织，抓好公司党委政治建设、思想建设、制度建设、作风建设、组织建设及纪律建设等工作。
②负责公司党委理论宣教、员工政治思想教育、意识形态、精神文明建设等工作。
③负责党内统计、党费收缴管理、党员组织关系管理和发展新党员等党务工作。
④负责公司企业文化制度建设，对企业价值观进行提炼和宣贯，选择利用企业文化宣贯渠道促进企业价值观落地。
⑤负责公司统战工作，做好民主党派、无党派人士等统战对象的联络，做好民主宗教、侨联、归难侨等工作。
⑥负责协调社会责任工作，做好共青团、优生优育、乡村振兴、垦地融合、残疾人劳动就业保障、退役军人、人民武装、民兵等相关工作。
⑦负责信访维稳工作。贯彻落实公司党委和上级信访部门有关维稳的部署；负责来信来访、协调和督办工作；协调解决职工群众合理诉求与困难，帮困解难、化解积案、解决职工实际问题，把矛盾化解在源头；开展矛盾纠纷排查，指导并监督下属企业开展信访维稳工作，维护企业稳定。
⑧负责公司交办的其它工作。
（2）海胶集团直属机关党委
①负责直属机关党委及下属党组织的建设、学习、教育及管理等工作。
②负责直属机关党委及下属党组织日常党务管理。
③负责直属机关党委及下属党组织的党风廉政建设。
④负责直属机关党委管辖下党员信息汇总及更新、党费收缴等工作。
⑤完成上级党委交办的其它工作
16、土地资源资产管理部
（1）统筹管理公司包括但不限于非胶用地、建设用地、承包合作发展产业用地、争议地以及被占地等土地资源资产，建立土地资源资产台账，指导规范土地资源的开发利用，提升土地资源管理水平和利用效率，重点盘活公司土地存量资源，提高土地资源附加值，组织土地商业开发项目的可研论证等工作，为公司发展提供支撑和保障。
（2）负责公司土地资源权属、规划及信息管理工作，建立和完善公司土地管理制度，探索建立和协调落实公司土地资源的运营管理新政策。审核公司及下属企业土地征收、租赁和开发利用等事项，负责统筹及指导监督下属企业土地资源的规范管理、被占收回等工作。
（3）协助公司做好土地划转、土地变更登记、土地确权和纠纷调处等工作；协调落实国土空间规划和功能区分，合理规划土地资源；配合有关部门做好土地资本化、证券化工作。
（4）负责按照垦地融合协同发展的理念，建立高效协商机制，研究解决土地在空间规划、利用等一体化融合发展方面的重大问题。统筹推进全域土地综合整治工作，并以全域土地综合整治为抓手，推进垦地融合制度集成创新。
（5）负责对本部门条线业务进行监管。
（6）负责公司交办的其它工作。
17、纪律检查部
（1）依规依纪依法、精准有效运用监督执纪“四种形态”，协助公司党委加强党风廉政建设和反腐败组织协调工作。
（2）强化政治监督，重点监督党组织、党员特别是党员领导干部。
（3）加强日常监督，负责建立健全党员领导干部廉政档案，开展党风廉政意见回复等工作。
（4）畅通信访举报渠道，依规依纪受理党员群众的信访举报，健全分办、交办、督办、反馈等工作机制。
（5）依规依纪采取谈话、查询、调取等措施以及通过要求相关组织作出说明等方式，收集证据，查明事实，处置违纪所得。对反映党组织、党员的问题线索经过初步核实，对于涉嫌违纪、需要追究党纪责任的，按照规定予以立案审查。
（6）实现经常性纪律教育，经常开展党章党规教育，强化党的政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律教育，深入开展警示教育，以案明纪、以案说法。
（7）制订公司纪检工作计划，负责组织下属单位纪检工作负责人的考评工作，督促检查党风廉政建设责任制的落实情况。
（8）负责加强纪检人员队伍建设工作，开展纪检人员政治素质、业务技能提升和培训等工作。
（9）负责公司交办的其它工作。
17.1中共海南天然橡胶产业集团股份有限公司纪律检查委员会
①维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助党的委员会推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，推动完善党和国家监督体系。
②实施监督、执纪、问责，对党员进行常态化遵守纪律的教育，做出关于维护党纪的决定；对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；进行问责或提出责任追究的建议；受理党员的控告和申诉；保障党员的权利。
③督促各级纪律检查委员会对处理特别重要或复杂的案件中的问题和处理的结果，向同级党的委员会报告，同时向上级纪律检查委员会报告。
④负责公司党委以及上级纪委交办的其它工作。
17.2海南天然橡胶产业集团股份有限公司工会委员会
①履行工会建设职能。负责指导下级工会完善组织、队伍建设；开展技术练兵、技能比武、劳动竞赛等活动；负责工会经费、资产管理、审计、检查、考核等日常工作。
②履行工会维护职能。落实职工代表大会制度，推进企务公开、民主管理；指导和组织实施帮扶解困送温暖工程。
③履行工会教育职能。负责工会干部的培训工作；做好劳动模范、五一劳动奖、技术能手等先进的推荐和评选工作；加强职工群众文化阵地建设和开展多种形式文体活动。
④履行工会参与职能。参与企业涉及员工切身利益的有关政策、措施、制度和规范性文件的拟定和监督实施；参与劳动安全、职业危害和企业劳动争议的监督和调处工作。
⑤负责维护女员工合法权益，关心帮扶困难女员工，指导和组织基层开展女员工保护工作。
⑥完成公司党委及上级工会交办的各项任务。
（三）发行人主要内控管理制度
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计工作基础规范》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，结合行业特点及公司实际情况，制定了《资金管理制度》、《会计核算指引及解释》、《会计档案管理办法》、《对外担保制度》等财务会计管理制度及《大宗商品存货风险管理办法》、《大宗商品市场风险管理办法》、《大宗商品信用风险管理办法》、《生产安全事故管理制度》、《董事会议事规则》、《内部审计制度》、《“三重一大”决策制度》、《海外子公司管理办法》等其他内部控制制度。
发行人主要内控管理制度介绍如下：
1、内控制度总体建设情况
为规范集团治理，加强内部管理，海胶集团制定了包含“三重一大”、党建和干部管理、财务、审计、资金管理、人力资源等一系列管理制度。为贯彻落实中共中央、国务院、省国资委等相关意见，规范集团重大决策行为，完善决策机制，防范决策风险，促进企业健康发展，海胶集团结合实际情况制定了《“三重一大”决策制度》。“三重一大”即重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。该制度已经成为海胶集团重要的管理指导方针，为集团决策管理提供了科学的指导。
2、内部资金管理制度
发行人制定《资金管理制度》、《对外担保制度》、《预算内资金支出授权管理办法（试行）》、《金融衍生品投资业务管理制度》、《天然橡胶产业集群项目及资金管理暂行办法》等规章制度，对库存现金、银行关系管理、银行账户及存款、专项资金、特殊用途资金等方面的资金进行管理，并统一纳入公司资金管理体系。
3、资产管理制度
发行人制定了《固定资产管理暂行办法》、《生物性资产管理暂行办法（试行）》、《胶园土地资源管理暂行办法》、《大宗商品存货风险管理办法》等资产管理相关制度，明确了资产取得、调度、维护、处置等日常管理和定期清查流程，维护公司的资产安全。
4、人力资源管理制度
集团具备完善的人力资源管理制度，制定了《高级管理人员绩效与薪酬管理办法》《总部中层及以下人员绩效与薪酬管理办法》、《总部一般管理人员聘用管理办法》、《中层管理人员管理办法》、《员工招聘管理办法》、《二级企业领导人员绩效与薪酬管理办法》、《派往国（境）外企业工作人员管理办法（试行）》等规章制度和行为规范，对员工守则、企业人员招聘、薪酬管理、二级企业经理层管理人员选聘、人才激励制度等方面进行管理。集团为每个岗位明确了岗位职责，岗位的素质要求包括学历、专业技能、工作经历等，严格按照岗位要求配置适当人选。同时，通过“人才引进及外派”，为集团的发展建设提供人才支持。集团对总部员工和二级企业绩效责任人实行绩效与薪酬管理，充分激发员工工作积极性和主观能动性。
5、内部审计制度
集团制定了《内部审计制度》、《内部控制评价制度》等规章制度及工作规范。巡查审计部向公司董事会下设的审计委员负责并报告工作，主要是根据相关制度审查和评价集团及下属企业的经营活动、风险管理、内部控制的合法性、适当性和有效性，以及财务信息的可靠性与完整性，并提出改善建议。集团通过实行内部审计，促进国家法律法规、规章和集团各项制度的贯彻执行，保护国有资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，促进公司完善治理，增加价值和实现目标。
6、投资管理制度
集团制定了《资产投资管理制度》、《投资项目采购（招标）管理办法》、《股权投资管理制度（试行）》、《生物性资产投资管理办法（试行）》等，由集团相关部门依据上述集团规章制度对投资活动进行监督指导。投资项目需由申报单位根据集团规章制度，并参考资源情况、产业规划、企业发展规划、土地利用规划自主策划项目，并在申报单位按规定履行内部决策程序。通过内部决策程序后即可上报，由集团审查并决定是否通过。投资项目审批程序中涉及集团多部门，具体职责由《企业管理事项授权清单》划分。
对于完成投资并生产或运营一个完整会计年度的投资项目，集团将进行项目后评价。评价内容主要包括项目实施过程评价、项目运营状况评价、项目经济效益评价、项目环境影响评价、项目持续性评价、项目决策的规范性和科学性评价。项目后评价主要采取对比分析的方法，对比分析的依据为企业进行项目投资时的可行性研究报告、项目获批时的相关批复文件、国家以及集团的相关制度规范、国内同类项目的相关数据指标等。
集团实行全面可靠的投资项目审批管理及项目后评价机制，有效提高项目策划质量和工作效率、改善投资环境、降低下属单位项目申报成本。
7、关联交易制度
针对关联交易管理，集团制定了《关联交易决策制度》。管理制度中明确界定了关联人的范围，规定了关联交易的基本原则，以及关联交易的决策机构及决策程序。其中对有关关联交易的操作流程指引进行了明确规定，对集团及下属公司关联交易进行规范，有关关联交易定价遵守基于公允原则。上述的关联交易管理制度能有效地保证集团及下属企业关联交易的公允性，维护集团及股东的合法权益。
8、预算制度
集团根据《企业内部控制指引15号-全面预算》及国家有关法规，结合实际情况，制定了《全面预算管理办法》。集团董事会是全面预算管理的最高决策机构，确立公司年度预算目标和预算政策并审批集团年度预算。预算管理工作机构设在集团财务部，负责全面预算管理的日常管理及协调工作。全面预算管理体系包括预算组织、预算编制、预算执行和预算考核四个部分。通过全面预算管理体系的建立，集团能加强授权管控，提高民主决策、民主管理、民主监督的水平，建立、健全内部约束与激励机制，实现全面预算管理工作的科学化、规范化、程序化、精细化。
9、融资担保制度
按照集团制定的《对外担保制度》，集团严格控制下属全资子公司、控股子公司和具有实质控制权的子公司对外提供担保，对外提供担保需集团审批。公司提供担保的事项不得违反国家相关法律法规规定，应符合公司发展战略规划，维护公司权益，应当坚持审慎对待和严格控制的原则。
10、子公司管理制度
海胶集团通过集团化管理方式对下属企业进行管理，通过下属企业董事会依法行使权利。集团作为战略规划、资源配置、资本运作、资产管理、资金调配中心，对下属企业实行战略管理、运营协调、风险控制等主要职能，在人力资源、财务管理、资金管理、规章制度、业务流程、风险控制等方面对下属企业制定规则。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定制定了《二级企业财务负责人管理办法》、《二级企业领导人员绩效与薪酬管理办法》等相关规章制度，以加强对下属企业的管理控制，规范集团内部运作机制，维护集团和股东合法权益，促进集团及下属企业规范运作和健康发展。下属企业各项基本管理制度、投资计划、对外投资、对外融资与担保等重大事项均需及时向集团报批。集团对控股子公司的人员、资金及资产具有较强的控制能力，对于非控股子公司则根据其章程的规定行使相关股东权力。
11、安全生产和环保管理制度
集团为了贯彻《中华人民共和国安全生产法》、《海南经济特区安全生产条例》、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》等安全法律、法规，制定《安全生产检查及安全隐患整改管理办法》、《生产安全事故管理制度》、《安全培训管理办法》、《安全生产信息报告与事故应急处理管理办法》、《全员安全生产责任制度》、《危险源和风险点辨识与“双重预防”管理办法》等规章制度，建立健全了完整的安全生产管控体系。集团十分重视生产安全，成立了安全生产考核领导小组，定期组织培训和考核。同时，集团组织安全生产定期检查，每年不少于4次。集团已经建立事故及重大隐患快报机制，相关信息要求在事故发生后立即电话上报，在1小时内进行书面事故快报，并在事故当日视事故严重程度及时续报。集团完整的安全生产管控体系有效地加强安全生产监督管理工作，能做到迅速抢救、妥善处理突发生产伤亡事故，把事故损失降到最低程度。
根据相关法律法规和有关文件要求，集团制定了《环境保护管理暂行办法》。集团的环保管理原则是统筹规划、预防为主、综合治理、防治结合、突出重点、损害担当。集团成立了环境保护委员会，主要审核环保方面重大事项，并做出决策。集团安全环保部具体负责集团环境保护工作的管理和监督，并协调集团公司与政府有关部门的工作。
12、突发事件应急预案
为提高集团的应急管理水平，建立科学、规范、统一、高效的应急处理指挥体系，健全分工负责、责任明确、优势互补、常备不懈的事故应急处置保障体系，增强集团预防事故综合管理能力和抗风险能力，集团制定了《防汛防风防旱应急预案》、《森林火灾应急预案》、《生产安全事故应急预案》、《网络安全事件应急预案》等突发事件应急预案。应急预案加强了突发事件信息披露的规范化建设，建立快速畅通的突发事件信息报告渠道，确保集团的各项应急措施能够得到有效实施，最大程度地预防和降低突发事件造成的影响和损失。
13、融资管理制度
发行人制定了《融资决策制度》，对融资的组织、流程、后续管理等作出了规定，规范公司流动资金贷款、发行股票、发行债券、其他类型融资等，按相关权限审批。财务部负责统筹管理经营性融资业务。
14、短期资金应急管理制度
发行人根据国家有关法律、法规及财务制度等，制定《天然橡胶产业集群项目及资金管理暂行办法》、《资金管理制度》等制度，规范公司资金调度流程，加强资金预算管理，细化资金的收支预算，量入为出、统筹安排，以确保资金利用的合理性和计划性，避免出现资金短缺的情况。
15、其他方面
为防范资金风险，集团所属企业严禁开展上市公司股票二级市场买卖业务；除所属金融板块成员企业和上市公司外，其他下属企业禁止开展银行理财、结构性存款等金融投资类业务。
为规范集团采购活动，保护国有资产、社会公共利益和招标投标当事人的合法权益，根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规，公司制定了《采购管理办法（试行）》，规范了集团及下属企业在采购招投标活动中的行为。
（四）重大资产重组对发行人公司治理产生的影响
本次资产重组由发行人完成，重组完成前，发行人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。海南橡胶不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，发行人仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次重组不会对发行人治理机制产生不利影响。
七、企业人员基本情况
（一）公司员工情况
截至2025年3月底，公司在职员工26402人。
从员工年龄结构来看：年龄为35岁及以下的有7529人，占比29%；年龄为36至45岁的有8034人，占比30%；年龄为46至55岁的有7618人，占比29%；年龄在55岁以上的有3221人，占比为12%。
从员工学历来看：研究生及以上学历有335人，占比1%；本科学历有2281人，占比9%；本科以下学历人员有23786人，占比90%。
从专业构成类别来看，生产人员有17519人，占比66%；销售人员有748人，占比3%；技术人员有1704人，占比6%；财务人员有514人，占比2%；行政人员有5917人，占比22%。
截至本募集说明书签署之日，公司员工构成情况无重大变化。
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员情况
截至本募集说明书签署日，发行人共有董事7名。发行人董事、监事、高管人员的任职符合公司章程、《公司法》、《公务员法》及中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律法规及相关文件的规定，任职流程严格按照公司章程等规定，手续齐备。公司高管设置合法合规，且董事、监事资历符合相关规定。发行人不存在公务员兼职、领薪情况。发行人董事及高级管理人员基本情况如下表所示：
表:发行人董监高基本情况
姓名 性别 现任职务 任职期限 是否持有公司股权和债券 简历
王宏向 男 董事长、党委书记 2024.10-至今 否 2018年6月至2021年7月，任海南省屯昌县人民政府党组成员、副县长；2021年7月至2021年11月，任海南省屯昌县人民政府党组成员、副县长、三级调研员；2021年11月至2021年12月，任海南省屯昌县人民政府副县长；2021年12月至2024年9月，任海南橡胶纪委书记；2024年9月至今，任海南橡胶党委书记；2024年10月至今，任海南橡胶董事长、党委书记。
杨宇 男 董事、总经理 2024.3-至今 否 2018年1月至2025年3月，任HAC公司中国区首席代表，期间先后兼任合盛天然橡胶(上海)有限公司董事长、总经理，海南中化橡胶有限公司董事长、总经理，西双版纳中化橡胶有限公司董事长、总经理，上海玺美橡胶制品有限公司董事长、总经理，海南天然橡胶产业集团金橡有限公司董事长，云南海胶橡胶产业有限公司董事长等职务；2023年3月至2024年2月，任海南橡胶副总经理；2024年2月至今，任海南橡胶总经理；2024年3月至今，任海南橡胶董事、总经理。
韩旭斌 男 董事 2021.10-至今 否 2016年8月至2020年12月，任海南省农垦投资控股集团有限公司财务部副总经理；2020年12月至今，任海南农垦集团财务有限公司总经理；2024年3月至今，任海南省农垦投资控股集团有限公司财务部总经理；2021年10月至今，任海南橡胶董事。
蔡锋 男 董事 2024.6-至今 否 2017年3月至2020年12月，任海南省农垦投资控股集团有限公司办公室副主任；2020年12月至2021年7月，任海南农垦中坤农场有限公司总经理；2021年7月至2023年4月，任海南农垦母瑞山农场有限公司总经理；2023年4月至2024年5月，任海南农垦草畜产业集团有限公司董事长；2024年5月至今，任海南省农垦投资控股集团有限公司战略企划部总经理。2024年6月至今，任海南橡胶董事。
王季民 男 独立董事 2024.1-至今 否 2002年10月至今,任亚太(集团)会计师事务所深圳分所合伙人；2020年7月至今，任日日顺供应链科技股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任中特生命健康科技集团股份有限公司独立董事；2024年1月至今，任海南橡胶独立董事。
张生 男 独立董事 2021.10-至今 否 2014年11月至今，任中国社会科学院法学研究所研究员、博士生导师；2022年4月至今，任惠而浦(中国)股份有限公司独立董事；2021年10月至今，任海南橡胶独立董事。
冯科 男 独立董事 2024.1-至今 否 2010年1月至2021年9月，任北京大学经济学院副教授；2021年9月至今，任北京大学经济学院教授；2022年1月至今，任北大资产经营有限公司董事；2023年9月至今，任广州越秀资本控股集团股份有限公司独立董事；2024年1月至今，任海南橡胶独立董事。
张乙集 男 监事会主席 2023.7-至今 否 2016年8月至2020年12月，任海南省农垦投资控股集团有限公司董事会办公室副主任；2020年12月至2023年4月，任海南省农垦投资控股集团有限公司行政事务部副部长，兼党委办公室副主任、董事会办公室副主任、办公室副主任；2023年4月至今，任海南省农垦投资控股集团有限公司行政事务部部长,兼党委办公室主任、董事会办公室主任、办公室主任；2024年12月至今，任海南农垦物业管理集团有限公司董事长、总经理；2023年7月至今，任海南橡胶监事会主席。
雷敏 男 监事 2023.7-至今 否 2019年12月至2020年5月，任海南省人大常委会法制工作委员会规章备案处(市县法规审查处)一级主任科员；2020年5月至2021年9月，任海南省人大常委会法制工作委员会规章备案处(市县法规审查处)四级调研员；2021年9月至2023年3月，任海南省农垦投资控股集团有限公司合规风控部副总经理；2023年3月至今，任海南省农垦投资控股集团有限公司法务部副总经理；2023年7月至今，任海南橡胶监事。
周全 男 职工代表监事 2023.11-至今 否 2018年10月至2023年11月，任海南橡胶党群办公室主任、工会副主席；2021年2月至今，兼任海胶昌江健身运动有限公司执行董事、总经理；2023年11月至2025年3月，任海南橡胶总经理助理、基地管理部总经理；2025年3月至今，任海南橡胶直属机关党委书记；2023年11月至今，任海南橡胶职工代表监事。
郭仁丰 男 党委副书记 2022.4-至今 否 2018年5月至2022年4月，历任海南省农垦投资控股集团有限公司统战部部长、群众工作部部长、党群工作部部长；2022年4月至今，任海南橡胶党委副书记、工会主席；2024年3月至今，兼任海南省椰子产业协会会长。
李志郁 男 副总经理 2025.5-至今 否 2019年6月至2020年12月，任海南省农垦投资控股集团有限公司土地运营部副总经理；2020年12月至2023年4月，任海南省农垦投资控股集团有限公司土地资源运营部副总经理；2023年4月至2023年8月，任海南农垦中坤农场有限公司董事长、海南省农垦投资控股集团有限公司土地资源运营部副总经理；2023年8月至2025年4月，任海南农垦中坤农场有限公司董事长；2025年5月至今，任海南橡胶副总经理。
蔡克洪 男 纪委书记 2024年12月至今 否 2019年5月至2024年12月，先后任海南省纪委监委驻省旅游和文化广电体育厅纪检监察组正处级纪检监察员、纪检监察组二级调研员、三级高级监察官；2024年12月至今，任海南橡胶纪委书记。
王峰 男 副总经理、董事会秘书 2024.1-至今 否 2020年8月至2020年12月，任海南橡胶资产管理部副总经理、公共关系部部长；2020年12月至2021年8月，任海南橡胶综合管理部副部长(主持工作)、公共关系部部长；2021年8月至2023年9月，任海南橡胶总经理助理，其中2021年8月至2022年1月，兼任海南橡胶综合部部长、公共关系部部长；2023年9月至2024年1月，任海南橡胶副总经理；2024年1月至今，任海南橡胶副总经理、董事会秘书。
冯江娇 女 财务总监 2024.3-至今 否 2018年12月至2020年12月，任海南农垦商贸物流产业集团有限公司财务总监、广东海垦商贸有限公司财务总监；2020年12月至2024年2月，任海南省农垦投资控股集团有限公司财务部副总经理；2024年3月至今，任海南橡胶财务总监。
孔德赤 男 副总经理 2022.11 否 2018年2月至2020年9月，任中粮贸易南良(岳阳)有限公司副总经理；2020年9月至2021年11月，任海南农垦南平产业园开发有限公司副总经理(挂职)；2021年11月至2022年11月，任海南橡胶副总经理(挂职)；2023年1月至2025年4月，兼任江苏爱德福乳胶制品有限公司董事长；2022年11月至今，任海南橡胶副总经理。
孙卫良 男 副总经理 2024.3-至今 否 2017年12月至2020年6月，任海南农垦草畜产业有限公司财务总监、海南农垦红华农场有限公司财务总监、海南农垦畜牧集团股份有限公司财务总监；2020年6月至2020年11月，任海南农垦草畜产业有限公司财务总监、海南农垦红华农场有限公司财务总监、海南农垦畜牧集团股份有限公司财务总监、海南农垦草畜猪业有限公司财务总监；2020年11月至2021年4月，任海南农垦草畜产业有限公司财务总监、海南农垦红华农场有限公司财务总监、海南农垦草畜猪业有限公司财务总监；2021年4月至2021年7月，任海南农垦草畜猪业有限公司财务总监；2021年8月至2024年3月，任海南橡胶财务总监；2024年3月至今，任海南橡胶副总经理，兼任HAC公司执行董事、首席执行官。
陈皞 男 副总经理（挂职） 2023.12-至今 2020年3月至2023年4月，任上海对外经济贸易实业有限公司总经理；2023年4月至2023年10月，任上海对外经济贸易实业有限公司执行董事、总经理；2023年12月至今，任海南橡胶副总经理(挂职)。
崔红光 男 副总经理（挂职） 2025.4-至今 2017年6月至2022年7月，任海南大学热带农林学院高聘教授；2022年7月至2023年12月，任海南大学热带农林学院副研究员；2023年12月至今，任海南大学热带农林学院研究员；2025年4月至今，任海南橡胶副总经理(挂职)。
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌重大违法违纪的情况。
八、发行人行业状况、行业政策及行业地位
（一）天然橡胶行业
天然橡胶是一种可再生的自然资源，与合成橡胶相比它具备优良的综合性能，具体表现为高弹性、高强度、高伸长率，耐磨、耐撕裂、耐冲击、耐油、耐酸碱、耐腐蚀，以及良好的绝缘性、密封性、柔韧性和黏合性。由于综合性能出众，天然橡胶被广泛运用到工业、农业、国防、交通、医疗卫生等各个领域。目前，全球约75%的天然橡胶用于制造轮胎；其他用于传输带和桥梁承重垫等工业制品、医疗卫生用品、日常用品等。天然橡胶与石油、煤炭、钢铁并称为四大工业原料，天然橡胶消费量成为一国工业化水平的重要标志。
天然橡胶是典型的资源约束型产品。天然橡胶树属热带雨林乔木，对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件要求较严格，种植地域基本分布于南北纬15℃以内，宜胶区域集中在少数几个热带国家。天然橡胶消费国包括东亚(中国、日本等)、美国、西欧，消费国主要依赖进口，我国是天然橡胶消费大国，尽管我国的天然橡胶产量居于世界前5位，然而产量满足不了消费，消费量的八成以上依靠进口。
1、行业现状及趋势
（1）全球天然橡胶供应量
ANRPC（天然橡胶生产国协会）统计数据显示，2024年全球天然橡胶产量为1429.1万吨，同比增加2.8%。其中，泰国降0.5%、印度尼西亚增0.9%、越南降2.1%、中国增4.2%、印度增6.0%、马来西亚增0.6%。
（2）全球天然橡胶消费量
ANRPC统计数据显示，2024年全球天然橡胶消费量为1544.8万吨，同比增加1.8%。其中，中国天然橡胶消费量约721.6万吨，同比增长3.3%，约占全球消费总量的46.7%；印度天然橡胶消费量约145万吨，同比增长3%，约占全球消费总量的9%；泰国天然橡胶消费量约124.7万吨，同比增长1.1%，约占全球消费总量的8%。
（3）中国天然橡胶社会库存
2024年中国天然橡胶社会库存先降后升，拐点出现在10月底。春节假期后，由于产区新胶供应滞后以及进口利润缺乏，国内现货供应释放不畅，下游刚性需求持续消化，使得国内现货库存量不断减少，特别是中间流通环节的库存下降较快，导致部分品种供应紧缩。往年呈现的季节性库存积累情况在年内推迟，四季度初国内外新胶供应不充分，累库节点继续延后，直到10月底，国内现货库存降至年内较低水平，约为126.84万吨。四季度末，随着气候恢复正常，海外产区步入旺产期，新胶供应加速增长，且原料价格高位刺激了胶农的割胶积极性，新胶供应量增加，受制于需求端缺乏新的增长点，国内社会库存开始逐渐累积。据卓创资讯样本统计，截至12月底，天然橡胶社会总库存量为144.14万吨，相较于去年底180.14万吨，减少了19.98%。
2023-2024年天然橡胶社会库存变化
（4）中国天然橡胶进口量下滑明显
2024年我国天然橡胶进口量同比下滑较为明显，根据中国海关总署公布的数据显示，2024年中国进口天然橡胶共计565.99万吨，较2023年同期的648.74万吨降低13%。主要原因在于：2024年天然橡胶部分主产区在开割初期遭遇干旱，上量期降雨增多，导致供给放量不顺畅，泰国、印度尼西亚、越南等主要产胶国的出口量均出现同比下滑，其中泰国天然橡胶出口量同比减少2%，印度尼西亚减少7%，越南减少12%。同时，泰国、越南等东南亚主产国天然橡胶的消费量增加，导致这些国家可供出口的天然橡胶量减少。另外，尽管EUDR的实施被推迟，但其对天然橡胶全球贸易流向的影响仍在持续，部分产胶国为满足欧洲市场需求，囤积库存并优先供应欧洲，导致出口至中国的天然橡胶量减少。
（5）天然橡胶价格走势
2024年国内外天然橡胶期货价格均呈现震荡后大幅上涨格局，价格中枢整体上移。截至2024年12月31日：上海期货交易所天然橡胶主力合约结算价17810元/吨，较年初14340元/吨上涨3470元/吨，涨幅24.20%；新加坡SICOM TSR20主力合约结算价1975美元/吨，较年初的1558美元/吨上涨417美元/吨，涨幅26.77%。年内最高点上海期货交易所天然橡胶主力合约结算价19220元/吨，新加坡SICOM TSR20主力合约结算价2163美元/吨。
全年天然橡胶价格走势大致可以分为三个阶段。第一阶段为年初至七月初，天然橡胶期货价格以震荡为主。在厄尔尼诺导致的东南亚部分产胶国及云南地区干旱、宏观政策密集出台影响下，橡胶价格几次走高，6、7月份随着供应增加预期及宏观走弱，盘面回落。第二阶段为8月初至10月中旬，天然橡胶期货价格单边大幅上涨。供应端本应季节性上量，但国内外主产区受极端天气扰动，尤其是三季度的台风“摩羯”对海南产区造成较大打击，产出不及预期，供应端强支撑。同时下游全钢胎开工率有所恢复，半钢胎开工率维持高位，橡胶轮胎出口表现良好。此外，中国政府采取进一步宽松举措支持经济增长，胶价一路上涨，创阶段性新高。第三阶段为10月至年末，胶价高位震荡。此阶段初期，国庆节期间下游轮胎开工率下滑明显，宏观利好逐步消化，胶价震荡回落。进入11月下旬，泰国遭遇强降雨，主产区受到影响，市场情绪相对乐观，胶价再次冲高。12月份由于泰国降雨缓解，叠加产区进入季节性供应旺季，库存积累，胶价在高位震荡回落。
2、行业地位
公司是国内最大天然橡胶生产企业之一，具备规模优势和产业链优势。
海胶集团是我国最大的天然橡胶种植、加工企业之一，已建成全国最大天然橡胶和热带作物生产基地，橡胶初加工产品产量国内第一。截至2024年末，公司在全球经营管理土地面积490万亩，其中胶园土地390万亩，境内外天然橡胶种植基地共29个；同时，拥有七十余年的天然橡胶种植生产经验和成熟稳定的技术管理队伍，拥有一流的胶园“种植-管理-养护-采割”技术，正分阶段推进180万亩省级标准化胶园建设，在我国天然橡胶行业中发挥强有力的战略支撑作用。此外，公司是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，也是国内少数能大规模生产特种胶和专业胶等高品质产品的生产企业之一。
考虑到海外橡胶的资源和价格优势，近年来公司先后完成了对新加坡橡胶贸易企业R1 International PteLtd（R1公司）、印度尼西亚天然橡胶制造企业PT.KiranaMegatara（KM公司）、新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber TradingPte.Ltd（ART公司）、HAC公司等国际天然橡胶企业的股权收购或托管，公司天然橡胶产业规模持续提升，产业链结构进一步完善。
九、发行人经营范围、主营业务情况及发展规划
（一）经营范围
发行人经营范围为：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输、电子商务服务、软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告、费用报账、会计核算、资金结算、会计服务，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，橡胶制品制造。
（二）主营业务状况
公司是一家集天然橡胶种植、加工、贸易、金融、科技研发、橡胶木加工与销售及热带特色高效农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源，是中国天然橡胶行业龙头企业，也是中国资本市场唯一的天然橡胶全产业链上市公司。
最近三年及一期，发行人营业收入、营业成本、营业利润以及毛利率情况如下：
表:发行人各板块营业收入一览表
单位：万元、%
业务 2025年1-3月 2024年 2023年 2022年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
橡胶产品 994,274.26 99.04 4,833,518.25 97.31 3,720,046.03 98.71 1,470,893.84 95.69
橡胶木材 1,995.73 0.20 24,178.19 0.49 7,329.51 0.19 8,275.01 0.54,
其他业务 7,642.83 0.76 109,564.23 2.20 41,349.52 1.10 57,958.26 3.77
合计 1,003,912.82 100.00 4,967,260.67 100.00 3,768,725.06 100.00 1,537,127.11 100.00
2022-2024年及2025年1-3月，发行人营业收入分别为1,537,127.11万元、3,768,725.06万元、4,967,260.67万元以及1,003,912.82万元，公司近三年营业收入呈上升趋势。发行人营业收入主要来自于橡胶产品收入。2022-2024年及2025年1-3月，橡胶产品收入分别为1,470,893.84万元、3,720,046.03万元、4,833,518.25万元以及994,274.26万元，占总收入比重分别为95.69%、98.71%及97.79%以及99.04%。2024年发行人橡胶产品收入同比增加29.93%，主要原因系2024年销售价格同比提高、销售数量同比增加所致。
表：发行人各板块营业成本一览表
单位：万元、%
业务 2025年1-3月 2024年 2023年 2022年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
橡胶产品 952,154.03 99.28 4,693,033.88 97.72 3,655,515.79 99.10 1,452,712.45 96.60
橡胶木材 2,614.81 0.27 20,188.69 0.42 4,570.12 0.12 2,917.14 0.20
其他业务 4,289.50 0.45 89,199.55 1.86 28,621.97 0.78 48,172.31 3.20
合计 959,058.34 100 4,802,422.12 100.00 3,688,707.88 100.00 1,503,801.90 100.00
与发行人主营业务收入相对应，发行人主营业务成本来自于橡胶产品。2022-2024年及2025年1-3月，橡胶产品营业成本分别为1,452,712.45万元、3,655,515.79万元和4,693,033.88万元以及952,154.03万元，占总成本比重分别为96.60%、99.10%、97.72%以及99.28%。
表:发行人各板块毛利润一览表
单位：万元、%
业务 2025年1-3月 2024年 2023年 2022年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
橡胶产品 42,120.23 93.90 140,484.37 85.23 64,530.24 80.65 18,181.39 54.55
橡胶木材 -619.08 -1.38 3,989.5 2.42 2,759.39 3.45 5,357.87 16.08
其他业务 3,353.33 7.48 20,364.68 12.35 12,727.55 15.90 9,785.95 29.37
合计 44,854.48 100.00 164,838.55 100.00 80,017.18 100.00 33,325.21 100.00
2022-2024年及2024年1-3月，发行人毛利润分别为33,325.21万元、80,017.18万元及164,838.55万元以及44,854.48万元，毛利润水平较为稳定。其中，橡胶产品毛利润分别为18,181.39万元、64,530.24万元及140,484.37万元以及42,120.23万元，2024年较2023年增加118%，主要原因是本期橡胶销售价格较上年同期整体上涨；橡胶木材毛利润分别为5,357.87万元、2,759.39万元、3,989.5万元以及-619.08万元，2024年较2023年增加44.58%，主要原因是本期林木销售量较上年增加。
表:发行人各板块毛利率一览表
单位：%
项目 2025年1-3月 2024年 2023年 2022年度
橡胶产品 4.24 2.91 1.73 1.24
橡胶木材 -31.02 16.50 37.65 64.75
其他业务 43.88 18.59 30.78 16.88
合计 4.47 3.32 2.12 2.17
2022-2024年及2025年1-3月，发行人毛利率分别为2.17%、2.12%、3.32%以及4.47%，毛利率水平呈上升趋势。其中，橡胶产品毛利率分别为1.24%、1.73%及2.91%、4.24%，总体较为稳定，2024年较2023年增加68.21%，主要原因系橡胶价格上涨及EUDR产品销售；橡胶木材毛利率分别为64.75%、37.65%、16.50%及-31.02%，呈下降趋势，主要原因是产业布局及销售策略调整，且受季节性影响。
2022年1月1日至今，发行人的各业务板块均未发生过重大安全生产事故、未受到过环保部门的重大处罚，未发生食品安全问题，未发生产品质量问题。
（三）发行人主要业务板块情况
发行人是中国资本市场唯一的天然橡胶全产业链上市公司，也是全球最大的集天然橡胶科研、种植、加工、贸易、金融一体化的跨国企业集团。公司立足国内庞大的市场需求，充分利用国内国际两个市场、两种资源，积极构建全球化的橡胶种植、加工和贸易格局。
发行人橡胶产品和橡胶木材板块近三年及一期销售情况如下
表:近年发行人橡胶产品和橡胶木材销售情况
单位：万元、%
类别 2025年1-3月 2024年 2023年 2022年
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
国内销售 463,403.76 1.21 2,966,804.51 1.89 1,872,248.83 -0.16 672,386.83 -0.34
国外销售 532,866.23 6.74 1,890,891.93 4.68 1,855,126.70 3.79 806,782.02 3.20
合计 996,269.99 4.17 4,857,696.44 2.97 3,727,375.53 1.81 1,479,168.85 1.59
发行人主营天然橡胶的种植以及橡胶林木的采伐和销售。下属公司开展橡胶原料收购与加工、橡胶木材深加工、橡胶产品贸易等业务，业务结构和流程概如下：
公司主要业务及经营模式如下：
发行人业务主要由橡胶产品、橡胶木材和其他业务三大板块构成。其中橡胶产品主要包括橡胶种植、橡胶加工、橡胶销售和橡胶深加工；橡胶木材主要为橡胶木加工；其他业务主要包括房屋等租赁业务、其他农产贸易及热带高效农业。
1、橡胶产品板块
（1）橡胶种植
公司是国内外少有的拥有大规模成片胶园的企业之一，在全球范围内经营管理土地490万亩，其中胶园土地390万亩，境内外天然橡胶种植基地共29个；同时，拥有七十余年的天然橡胶种植生产经验和成熟稳定的技术管理队伍，拥有一流的胶园“种植-管理-养护-采割”技术，正分阶段推进180万亩省级标准化胶园建设。公司是国家天然橡胶战略资源安全的重要保障者，一直以来得到国家政策大力支持。
天然橡胶生长周期长达30年以上，种苗繁育、中小苗抚管、割胶技术管理等环节紧密联系。同时，天然橡胶的管、养、割等环节在现阶段仍然需要大量劳动力，且作业区分散，生产组织和管理的难度较大。本公司积累有丰富的生产经验，建立了有效的生产组织体系，能有效组织广大抚管工人、割胶工人、制胶工人遵循生产技术规程统一生产。近年来，公司联合国内顶尖科研团队，进一步研发智能割胶机，持续提高橡胶生产智能化、自动化水平。
公司长期致力于天然橡胶全产业链科技创新，种植端持续推进智能割胶装置研发和生产，完成割胶机4.0版本开发，在红光胶园完成持续产量测试；在天然橡胶“管、养、割、收”等环节全面开启数字化、信息化建设，推行应用橡胶智慧收购平台，实现胶农信息数据化管理；加工端响应“双碳”号召，引领环保天然橡胶加工工艺技术创新，推进加工自动化、绿色化改造升级。
①种苗繁育
公司于2009年7月成立了种苗分公司，主营业务为天然橡胶种苗培育和销售。公司拥有良种良苗繁育基地3,650亩，是中国最大的天然橡胶种苗生产基地。通过推广天然橡胶优良品种、引进先进繁育技术及加强种苗基地设施建设，不断强化苗木质量内控体系及提高种苗生产能力，年产能约400万株，种苗良种率达100%，有效保障了海南橡胶天然橡胶种植良种良苗供应。种苗培育主要采用无性系繁育技术，苗圃中各品系之间有严格划分，防止品系混杂。现阶段种苗培育包括袋育芽接苗、袋装芽接苗、籽苗芽接苗等多种形式。公司对种苗基地建设和生产在品种和布局、技术规程、质量标准等方面实施统一管理，定期组织技术人员进行橡胶品种形态鉴定、栽培、芽接和种子种苗质量检测班，对种苗生产建立管理档案，对种苗销售、质量检测追踪管理。种苗繁育农艺流程如下：
②抚育和开割
中小苗定植与抚管是维持、提升公司胶林生产能力的重要投资。正常情况下，公司中小苗抚管期7-9年，达到开割标准后，可投产、割胶，胶水产品销售至公司内部加工厂。根据长期经验，公司对不同品系、不同割龄的开割树可使用的刺激剂浓度、施用剂量、施用频率等均做出具体规定，统一配制、发放，并有专人监督药剂使用情况。各基地分公司有专人对胶工的药剂使用、树皮消耗量、死皮率、伤口率等农艺技术指标进行检查。割胶工人经过割胶技术培训、并通过考核后才能上岗。
2024年，公司派遣首批专家团赴非洲喀麦隆，对旗下Hevecam和Sudcam两大种植园的当地胶工进行培训，不仅带去了先进的中国割胶技术和管理经验，更通过一系列文化交流活动，与当地人民建立了深厚的友谊，为当地橡胶产业发展注入新动力。
表: 2024年境内外橡胶种植产销量情况
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减（%） 销售量比上年增减（%） 库存量比上年增减（%）
自产橡胶产品 万吨 12.13 11.67 1.78 -13.05 -15.92 34.85
（2）橡胶加工
公司在全球拥有59家橡胶初加工厂（含KM公司），分布在多个国家和地区，年加工产能约245万吨（含KM公司）。公司部分利用胶园胶乳开展加工，针对原料的选择、保存建立了成熟的质量控制方法，初加工产品包括全乳胶、浓缩乳胶、10#、20#标准胶、10#子午胶、胶清胶、混合胶、烟片胶、印尼标胶等，其中全乳胶、20号标胶是上海期货交易所认证的交割标的。公司“美联”“宝岛”“五指山”等品牌深受下游企业青睐，其中“美联”品牌是目前被中国乳胶制品行业广泛认可的第一品牌；另外，海外子公司HAC制定了行业较为领先的HeveaPro生产标准并实现对外输出，以HeveaPro标准生产的天然橡胶产品广受赞誉。依托高标准生产工艺，目前已有35家工厂获得全球前十大轮胎品牌认证。
①工艺流程
由于原料和加工产品的不同，浓缩胶乳、各规格标准胶等有不同的加工工艺。
关于浓缩胶乳的生产。天然浓缩胶乳必须以胶园鲜胶乳为原料，经加氨、早期保存、澄清，再经过高速离心机，离心、脱水，并加液氨、月桂酸等物质，成为干含60%的浓缩胶乳。离心过程中产生的胶清仍然含有少量橡胶烃分子，可生成副产品胶清胶。
关于标准胶的生产。以胶园鲜胶乳生产标准胶，前期在采集运输环节仍需要加氨保鲜，经净化、稀释后加酸凝固，熟化后反复压绉、锤磨、造粒，最后干燥并检验包装。鲜胶乳在胶园凝结后也可生产标准胶，由于凝胶杂质含量比鲜胶乳高，早期处理中需要有破碎、洗涤、多次浮选等过程，后期生产流程与上述相同，也经历造粒、干燥等过程。
②质量控制
公司基于长期的行业管理经验，对胶园胶乳的保鲜和质量控制有完整的管理流程。除外观、清洁度、凝粒凝块、过滤状况等定性指标外，公司对胶乳干胶含量等有严格的定量指标。质量控制主要在收购站和加工厂两个环节进行，质量控制流程如下图：
公司下属HAC公司基于不同规格的技术分级粒状橡胶生产模式（如下），制定了行业内较为领先的HeveaPro生产标准并实现对外输出。HeveaPro生产标准涵盖了对供应商、安全评估、产品质量等多方面内容的多项审核点，且该标准已实现对外输出至印度尼西亚、泰国等地区的天然橡胶企业。依托HeveaPro生产标准，HAC公司目前已有超过80%的加工厂获得了全球前十大轮胎厂商的品牌认证，产品质量处于市场领先地位。
（3）橡胶销售
橡胶初加工产品由公司销售贸易端进行销售。公司拥有龙橡公司、R1公司以及HAC公司旗下Hevea Global、NCE、HASL、CMCI等销售贸易端平台，年销售贸易量超过414万吨(含受托管理的KM公司和ART公司)，约占全球天然橡胶消费量的27%。公司销售主要采取终端直销和贸易分销两种销售模式，产品销往亚洲、欧洲、北美等地区，主要客户覆盖全球前十大轮胎厂商。
销售流程主要包括合同初步商议、客户信用管理、签订合同、发货、收款、退货管理等，主要以现货交易、远期合同、套期保值等销售形式与客户签订销售合约。就结算周期而言，公司要求客户通按照不同类型的合同约定，在付款条件达成后完成付款。
由于天然橡胶价格波动较大，在进行天然橡胶现货贸易的同时，通过期现结合的业务模式开展风险对冲。公司通过天然橡胶期货买卖来管理橡胶现货以及现货买卖合同的价格风险。在这种模式下现货是期货的基础，期货是对现货风险的管理，二者有机结合，互为补充，能够降低现货市场价格波动所带来的影响。在现货市场发展旺盛的行业周期中，期现结合商业模式中的盈利主要由现货贸易端提供;在现货市场不景气的行业周期中，期现结合商业模式的利润则主要依靠期货业务端。这种商业模式平滑了行业周期性波动风险。
（4）橡胶深加工
公司下属子公司爱德福公司，是亚太地区最大的乳胶发泡制品供应商之一，主营业务为天然乳胶卷材、床垫和枕头的生产与销售以及代工生产等业务。目前乳胶床垫年产能1800万平方米，枕头年产能270万只，“爱德福”、“宝珀”、“好舒福”等乳胶寝具品牌影响力持续增强。下属子公司海南经纬乳胶丝有限责任公司（以下简称“经纬公司”），年产能达2万吨以上，质量深得用户信赖。
表：发行人橡胶产品板块经营一览表
单位：万元、%
业务 2025年1-3月 2024年 2023年 2022年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 994,274.26 99.04 4,833,518.25 97.79 3,720,046.03 98.71 1,470,893.84 95.69
营业成本 952,154.03 99.28 4,693,033.88 97.72 3,655,515.79 99.10 1,452,712.45 96.60
营业毛利润 42,120.23 93.90 140,484.37 85.23 64,530.24 80.65 18,181.39 54.56
表:近一年一期发行人橡胶业务占销售额前五名客户
单位：万元、%
年度 序号 客户名称 销售金额 占总销售金额比例 关联关系
2025年1-3月 1 公司1 56,295.28 5.66 非关联方
2 公司2 27,512.89 2.77 非关联方
3 公司3 17,395.74 1.75 非关联方
4 公司4 16,991.46 1.71 非关联方
5 公司5 10,809.34 1.09 非关联方
合计 129,004.71 12.97
2024年 1 公司1 165,093.60 3.32% 非关联
2 公司2 145,314.17 2.93% 非关联
3 公司3 101,847.43 2.05% 非关联
4 公司4 72,964.08 1.47% 非关联
5 公司5 67,647.79 1.36% 非关联
合计 552,867.06 11.13%
表:近一年一期发行人橡胶业务前五名供应商
单位：万元、%
年度 序号 客户名称 采购金额 占总采购金额比例 关联关系
2025年1-3月 1 公司1 22,450.82 2.26 非关联方
2 公司2 21,136.23 2.13 非关联方
3 公司3 16,703.96 1.68 非关联方
4 公司4 16,260.15 1.64 非关联方
5 公司5 16,133.27 1.62 非关联方
合计 92,684.44 9.32
2024年 1 公司1 73,622.25 1.57% 非关联
2 公司2 70,878.77 1.51% 关联
3 公司3 67,645.98 1.44% 非关联
4 公司4 66,090.41 1.41% 非关联
5 公司5 56,777.09 1.21% 非关联
合计 335,014.50 7.13%
2、橡胶木材板块
橡胶木在东南亚国家有较长久的使用历史，色泽淡雅均匀，花纹美观，被称为“象牙木”。橡胶木密度中等、加工性能良好、不易变形和开裂，是较优良的实木家具用材。公司拥有丰富的橡胶木材资源，由公司下属子公司林产集团进行加工和销售。
林产集团是海南木材行业第一家“新三板”挂牌公司，具备FSC—COC产业监管链认证和一级木结构工程施工资质，可定制供应家具刨光材、装饰材、指接拼板、改性材等木制品基材。林产集团2023年自有加工厂年加工产能4万立方。
表：发行人橡胶木材板块经营一览表
单位：万元、%
业务 2025年1-3月 2024年 2023年 2022年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,995.73 0.20 24,178.19 0.49 7,329.51 0.19 8,275.01 0.54
营业成本 2,614.81 0.27 20,188.69 0.42 4,570.12 0.12 2,917.14 0.19
业务 2025年1-3月 2024年 2023年 2022年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业毛利润 -619.08 -1.38 3,989.5 2.42 2,759.39 3.45 5,357.87, 16.08
3、其他业务板块
发行人近三年及一期其他业务板块收入如下：
表：发行人其他业务块经营一览表
单位：万元、%
业务 2025年1-3月 2024年 2023年 2022年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 7,642.83 0.76 109,564.23 1.72 41,349.52 1.10 57,958.26 3.77
营业成本 4,289.50 0.45 89,199.55 1.86 28,261.97 0.78 48,172.31 3.20
营业毛利润 3,353.33 7.48 20,364.68 12.35 12,727.55 15.91 9,785.95 29.37
发行人其他业务收入主要来源于房屋租赁收入、材料销售收入及其他与主营业务无关的收入和其他商品贸易收入。2024年房屋等租赁收入、材料销售收入及其他与主营业务无关的收入为36,108.11万元，其他商品贸易收入为73,483.12万元，分别占全部其他收入的32.93%和67.07%。
房屋等租赁收入、材料销售收入及其他与主营业务无关的收入主要来自于发行人持有房屋、土地等出租收入。
其他商品贸易收入主要来源于棉花、黑炭胶材料等商品以及其他农产品销售。公司目前拥有高效农业种植面积约11万亩。公司积极利用海南自由贸易港有关大力发展热带特色高效农业政策红利，充分发挥海南热带气候和公司资源优势，推动建立非胶产业种植管理、产品加工、品牌赋能、多元化销售模式一体化机制，做强做优做大非胶产业。
（四）公司竞争优势
1、发行人为全球最大的集天然橡胶科研、种植、加工、贸易、金融一体化
的跨国企业集团
发行人是目前全球最大的天然橡胶种植、加工、贸易企业，主要生产指标稳居全球首位。截至2024年末，海南橡胶全球拥有天然橡胶生产基地29家，种苗繁育基地7家，在产橡胶初加工厂59家，年加工产能约245万吨。发行人是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，是国内少数能大规模生产特种胶和专业胶等高品质产品的生产企业之一，也是天然橡胶全乳标胶期货交割品的主要生产商，为全球客户提供一系列天然橡胶产品。公司在东南亚、中国和非洲的加工厂生产技术分级橡胶、混合橡胶和乳胶，同时从全球第三方生产商采购其他产地和等级的橡胶，为客户提供更广泛的选择。公司拥有强大的销售团队和全球化的营销网络，客户遍布全球，覆盖全球前十大轮胎厂。
2、政府支持力度大
公司天然橡胶业务涉及国家战略物资供应，近年来受到的政府政策支持力度大。最近三年，发行人获取的政府补贴分别为39,822.25万元、57,927.69万元以及57,860.47万元海胶集团的政府支持力度为其持续的经营提供了有力的支持与保障。
十、发行人主要在建及拟建项目
（一）发行人主要在建项目
截至2025年3月，发行人主要在建项目明细如下：
表:截至2025年3月末发行人主要在建项目表
单位：万元
序号 项目 实施主体 地点 工期（日历天） 投资额（施工合同） 自有资本金 资本金到位情况 已投资金额 备注
一 2022年天然橡胶生产能力建设项目 总部 新中、金鸡岭、中坤、红华、金江、立才、保国、山荣、邦溪、长征、东太 240 11,997.40 2,399.48 已到位 8,970.68 预计2025年6月完工
二 2023年天然橡胶生产能力建设项目 总部 中建、红光、西达、西培、白沙、阳江、乌石、中坤、红华、长征、东兴、广坝、红林、新中、金鸡岭、金江立才、保国、山荣邦溪、东太、金橡金联加工厂 300-540 31,694.87 6,338.97 已到位 23,505.30 预计2025年7月完工
三 2024年天然橡胶生产能力建设项目 总部 东兴、中建、西达、西培、西联、八一、红林、白沙、龙江、阳江、乌石 300 15,994.09 3,198.82 已到位 5145.43 预计2025年12月完工
合计 天然橡胶生产能力建设项目（基建） / / / 59,686.36 11,937.27 已到位 37,621.41 /
表:发行人在建项目批文情况
项目名称 证书名称 证书编号 获取时间
2022年生产能力建设项目 关于2022年海南农垦天然橡胶基地建设项目实施有关事项的通知 琼农字〔2021〕327号 2021年9月29日
2023年生产能力建设项目 关于2023年海南农垦天然橡胶生产能力建设项目实施方案的批复 琼农字〔2022〕454号 2022年12月22日
关于2023年海南农垦天然橡胶生产能力建设（良种繁育基地）项目实施方案的批复 琼农字〔2022〕453号 2022年12月22日
关于2023年海南农垦天然橡胶生产能力建设（金联加工厂浓乳产能提升）项目实施方案的批复 琼农字〔2022〕455号 2022年12月23日
2024年生产能力建设项目 关于2024年海南农垦天然橡胶生产能力建设项目实施方案的批复 琼农字〔2024〕5号 2024年1月3日
发行人主要在建项目的主要情况如下：
1、2022年天然橡胶生产能力建设项目
2022年天然橡胶生产能力建设项目计划总投资21,315万元。主要建设胶园林间道路231.148公里（涵洞422座），胶园林间桥涵23座，胶园管护用房27套，胶园储胶池11座，更新胶园13950亩，幼龄胶园抚育75400亩。共涉及新中、金鸡岭、中坤、红华、金江、立才、保国、山荣、邦溪、长征、东太等11个分公司。
2、2023年天然橡胶生产能力建设项目
2023年生产能力建设项目下达投资是52,083万元，主要建设内容分为3个部分：（1）是投资建设22个基地分公司，用于更新胶园38145亩，幼龄胶园抚育117635亩，胶园林间道路506.351公里（涵洞1152座），胶园林间桥涵56座，胶园管护用房64套，胶园储胶池21座；（2）投资建设红光、邦溪、保国良种繁育基地800亩和保国分公司GT1采种园1000亩；（3）投资建设金联加工厂更新34台离心机及改扩建浓乳车间厂房及相关配套。
3、2024年天然橡胶生产能力建设项目
2023年天然橡胶生产能力建设项目下达投资是39,610万元，其中，中央预算内投资34,275万元（含2023年续建项目16568万元）、自筹资金5,335万元，共27个项目，涉及新建11个项目，续建16个项目。（1）用于新建11天然橡胶生产能力建设项目更新胶园10641.8亩，幼龄胶园抚育54988.9亩，胶园林间道路320.178公里（涵洞806座），胶园林间桥涵33座，管护用房32套，储胶池10座；（2）用于续建14个2023年天然橡胶生产能力建设项目；（3）用于续建2023年良种繁育基地项目；（4）用于续建2023年金联加工厂项目。
（二）发行人主要拟建项目
表：发行人主要拟建项目明细
单位：万元
序号 项目 实施主体 地点 投资额（施工合同） 自有资本金 资本金到位情况 已投资金额 备注
一 物流加工一体化项目-加工项目 云南海胶 云南 10,500.00 10,500.00 已到位 0.00 预计2026年完工
二 年产3万吨高品质乳胶丝项目（第一期） 经纬公司 老城 5,051.51 5,051.51 已到位 0.00 /
合计 / / 15,551.51 15,551.51 已到位 0.00 /
1、物流加工一体化项目-加工项目
云南海胶拟投资10,500万元，于勐养园区申请120亩工业用地，建设10万吨干搅线加工厂（含5万吨标胶原料及成品仓库），计划2-3条年产能3万吨的9710混炼胶生产线和一条年产能3万吨定制配方混炼胶生产线（均为干搅加工，不产生工业废水）。含仓库、办公楼、环保设施、员工宿舍和研发机构。投资估算：10,500万元。
2、年产3万吨高品质乳胶丝项目（第一期）
乳胶丝车间改造建设于经纬公司一期车间（原知知公司部分），改造原有车间、污水处理站及其他配套道路、绿地、给排水工程、暖通工程、动力工程、电气工程、弱电工程、工程建设其他费用共计约：1,975.31万元。
十一、发行人未来发展战略
未来3-5年发行人主要产业发展战略为：
坚持“为国利民，胶融天下”的企业使命，以“稳种植、稳产量、稳份额、稳胶农、深加工、高端化、国际化”为总体发展思路，锚定“国家天然橡胶战略资源安全的承载者、全球天然橡胶供应链的优秀管理者、以ESG为驱动的行业先行者、全球天然橡胶科技创新的引领者、‘一带一路’建设的领军者、乡村振兴和全球减贫事业的贡献者”的战略定位，始终践行以人为本、绿色共享的发展理念，不断完善产业链、提升价值链、用好供应链，优化全球战略布局，提升科技创新能力，致力于成为具有全球影响力和核心竞争力的天然橡胶全产业链科技集团。
十二、其他经营重要事项
报告期内发行人注册资本未发生变动；报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化；发行人特许经营权未发生变更；发行人不存在重大在建工程违法违规或因其他原因暂停建设等情况；发行人未因定向增发、二级市场收购、股权划转等原因丧失对重要子公司或资产（近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上）的实际控制权；发行人不存在生产经营困难、企业流动性异常紧张、存续期债项兑付较为困难的情况；发行人业务经营合法合规，发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。
第六章 企业主要财务状况
重要提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司完整的财务报表。
一、财务概况
本部分内容所涉及发行人2022-2024年度的财务数据均来源于相应年度经审计的合并及母公司财务报表。此外，2025年1-3月财务数据来源于未经审计的合并及母公司财务报表。
发行人近三年及近一期的合并及母公司会计报表根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则进行编制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年年度的合并及母公司财务报表进行审计，出具编号为众环审字[2023]1700039号的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年年度的合并及母公司财务报表进行审计，出具编号为天健审〔2024〕8-323号。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年年度的合并及母公司财务报表进行审计，出具编号为天健审〔2025〕8-508号。2023年度、2024年度审计意见均为标准无保留意见，2022年度审计意见为保留意见。发行人2023年度会计师事务所发生变更的原因是根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”的规定，中审众环会计师事务所已达连续服务的最大年限。需要更换新会计师事务所。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年年度的合并及母公司财务报表进行审计，审计意见为保留意见，主要是公司存货中有部分发出商品涉及前任高管等人员当时被立案调查，尚未结案，审计机构无法对这部分发出商品的存在性和计价的准确性获取充分适当的审计证据，该事项对公司的资产总额和净资产影响分别是0.32%、0.73%，对发行人2022年度财务报表可能产生的影响重大但不具备广泛性。发行人已抽调专人成立调查组，对橡胶存货进行现场盘点和核查，根据核查结果，公司采用追溯重述法对2017年至2022年财务报表进行了会计差错更正，同时完善存管管理制度建设和加强存货盘点清查。因此，存货事项对发行人财务报表的影响已消除。
（一）会计政策变更
1、会计政策变更对公司2022年度会计报表的影响
无
2、会计政策变更对公司2023年度会计报表的影响
公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目”。该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。
3、会计政策变更对公司2024年度会计报表的影响
(1)公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
(2)公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
(3)公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17
号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
(4)公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
4、会计政策变更对公司2025年一季度会计报表的影响
无。
（二）会计估计变更
1、会计估计变更对公司2022年度会计报表的影响
根据《企业会计准则第5号—生物资产》有关规定，企业至少应于每年年度终了，对生产性生物资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核。使用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，应当作为会计估计变更，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理，调整生产性生物资产的使用寿命或预计净残值或者改变折旧方法。
鉴于公司橡胶林木预计净残值水平发生了变化，为了更加客观、准确地反映公司资产使用状况和经营成果，适应公司业务发展和生物资产管理的需求，经公司董事会、监事会审议通过，2022年4月1日起，本公司1980年（不含1980年）以后开割的橡胶林木类资产，按照直线法计提折旧，预计净残值调整为3500元/亩，预计使用年限为25年。本次会计估计变更不进行追溯调整，不会对本集团2022年3月31日及以前已披露的财务报表产生影响。本次会计估计变更后，不考虑后期成熟林转入和胶园更新采伐等变动因素影响，2022年4-12月折旧减少4,971万元，本集团利润总额增加4,971万元。
2、会计估计变更对公司2023年度会计报表的影响
无。
3、会计估计变更对公司2024年度会计报表的影响
无。
4、会计估计变更对公司2025年一季度会计报表的影响
无。
（三）会计差错更正
1、会计差错变更对公司2022年度会计报表的影响
本报告期采用追溯重述法的重要前期差错
(1)对合并资产负债表的影响
表：会计差错变更对合并资产负债表的影响
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
存货 1,740,660,691.80 -199,541,874.88 1,541,118,816.92
递延所得税资产 108,544,260.86 -2,702,772.48 105,841,488.38
资产总计 22,531,220,274.73 -202,244,647.36 22,328,975,627.37
应交税费 40,226,988.57 27,345,885.42 67,572,873.99
负债合计 12,609,505,200.08 27,345,885.42 12,636,851,085.50
未分配利润 -115,603,482.53 -229,590,532.78 -345,194,015.31
归属于母公司所有者权益合计 9,605,908,449.59 -229,590,532.78 9,376,317,916.81
所有者权益合计 9,921,715,074.65 -229,590,532.78 9,692,124,541.87
负债和所有者权益总计 22,531,220,274.73 -202,244,647.36 22,328,975,627.37
(2)对合并利润表的影响
表：会计差错变更对合并利润表的影响
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
资产减值损失 -141,570,911.20 10,811,089.88 -130,759,821.32
所得税费用 32,630,805.95 2,702,772.48 35,333,578.43
净利润 38,354,019.11 8,108,317.40 46,462,336.51
归属于母公司所有者的净利润 68,291,335.94 8,108,317.40 76,399,653.34
综合收益总额 31,815,617.44 8,108,317.40 39,923,934.84
归属于母公司所有者的综合收益总额 58,194,208.19 8,108,317.40 66,302,525.59
基本每股收益(元/股) 0.0160 0.0019 0.0179
稀释每股收益(元/股) 0.0160 0.0019 0.0179
2、会计差错变更对公司2023年度会计报表的影响
本报告期采用追溯重述法的重要前期差错。
表：会计差错更正的内容
单位:元币种：人民币
会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数
本项差错经公司第六 存货 -199,541,874.88
递延所得税资产 -2,702,772.48
应交税费 27,345,885.42
存货盘亏 届董事会第三十一次会议审议通过，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正。 未分配利润 -229,590,532.78
资产减值损失 10,811,089.88
所得税费用 2,702,772.48
净利润 8,108,317.40
3、会计差错变更对公司2024年度会计报表的影响
无。
4、会计差错变更对公司2025年一季度会计报表的影响
无。
（四）合并财务报表范围的变更情况
1、2022年合并报表范围的变化
截至2022年12月31日，本集团本年合并范围比上年减少3户。
2、2023年合并报表范围的变化
截至2023年12月31日，本集团本年合并范围比上年增加57户。
3、2024年合并报表范围的变化
截至2024年12月31日，本集团本年合并范围比上年减少5户。
4、2025年一季度合并报表范围的变化
无。
（五）重大资产重组对发行人的财务状况和偿债能力产生的影响
1、重组当年资产、负债指标影响
表：重组当年资产、负债指标影响
单位：元
项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期 情况说明
1
前期差错更正系与2022年度审计报告保留意见事项相关，具体情况如下：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，导致保留意见的事项包括“存货”和“前任高管人员被监察机关立案调查”。2023年度，公司对存货损失情况已经全面核查，并采用追溯重述法对2022年度财务报表进行前期会计差错更正；公司结合从监察机关了解到的前任高管人员被调查情况进行了专项自查，相关事项发生于2017年以前，且对公司近三年财务报表无影响，无需进行差错更正。
（%） 期末变动比例（%）
货币资金 3,505,677,373.32 10.33 5,680,444,613.42 25.44 -38.29 主要系对外投资支出及偿还银行借款所致
衍生金融资产 31,600,588.30 0.09 175,156,740.39 0.78 -81.96 主要系本期衍生金融工公允价值变动所致
应收账款 1,669,754,352.21 4.92 581,029,668.33 2.60 187.38 主要系本期新增并表单位HAC公司，应收账款规模扩大所致
其他应收款 1,679,032,108.94 4.95 307,827,744.38 1.38 445.45 主要系本期赔偿款及股权转让款增加，以及新增并表单位HAC公司，其他应收款规模扩大所致
存货 4,525,801,586.67 13.33 1,541,118,816.92 6.90 193.67 主要系本期新增并表单位HAC公司，存货规模扩大所致
一年内到期的非流动资产 38,333,914.37 0.11 469,455.83 0.00 8,065.61 主要系本期新增并表单位HAC公司，一年内到期的非流动资产规模扩大所致
其他流动资产 711,184,758.25 2.09 190,681,500.45 0.85 272.97 主要系本期新增并表单位HAC公司，其他流动资产规模扩大所致
长期股权投资 610,593,525.02 1.80 456,725,819.29 2.05 33.69 主要系本期母公司增资联营企业及新增并表单位HAC公司，长期股权投资规模扩大所致
其他权益工具投资 60,072,647.12 0.18 17,640,888.00 0.08 240.53 主要系本期新增并表单位HAC公司，其他权益工具投资规模扩大所致
投资性房地产 298,064,068.02 0.88 17,051,829.37 0.08 1,647.99 主要系本期新增并表单位HAC公司，投资性房地产规模扩大所致
固定资产 3,881,101,424.92 11.43 2,749,811,168.38 12.31 41.14 主要系本期新增并表单位HAC公司，固定资产规
模扩大所致
生产性生物资产 10,210,851,204.99 30.08 7,283,408,722.86 32.62 40.19 主要系本期新增并表单位HAC公司，生产性生物资产规模扩大所致
无形资产 1,918,807,712.25 5.65 343,733,811.12 1.54 458.22 主要系本期新增并表单位HAC公司，无形资产规模扩大所致
商誉 1,811,718,249.79 5.34 143,153,019.71 0.64 1,165.58 主要系本期收购HAC公司所致
长期待摊费用 119,792,022.68 0.35 54,096,082.31 0.24 121.44 主要系本期新增并表单位HAC公司，长期待摊费用规模扩大及母公司加大标准化胶园建设投入所致
递延所得税资产 170,232,255.88 0.50 105,841,488.38 0.47 60.84 主要系本期新增并表单位HAC公司，递延所得税资产规模扩大所致
短期借款 8,065,699,441.32 23.76 2,727,603,497.48 12.22 195.71 主要系本期新增并表单位HAC公司，短期借款规模扩大所致
衍生金融负债 55,166,640.74 0.16 80,044,523.55 0.36 -31.08 主要系本期衍生金融工具公允价值变动所致
应付账款 1,120,149,465.75 3.30 693,289,905.46 3.10 61.57 主要系本期新增并表单位HAC公司，应付账款规模扩大所致
合同负债 621,582,491.18 1.83 420,131,175.31 1.88 47.95 主要系本期新增并表单位HAC公司，合同负债规模扩大所致
应付职工薪酬 434,877,959.71 1.28 272,491,118.56 1.22 59.59 主要系本期新增并表单位HAC公司，应付职工薪酬规模扩大所致
应交税费 321,985,543.57 0.95 67,572,873.99 0.30 376.50 主要系本期期末计提应交企业所得税增加所致。
其他应付款 896,221,099.65 2.64 397,424,377.63 1.78 125.51 主要系本期新增并表单位HAC公司，其他应付款
规模扩大所致
一年内到期的非流动负债 2,692,633,749.73 7.93 1,392,714,577.43 6.24 93.34 主要系本期新增并表单位HAC公司，一年内到期的非流动负债规模扩大所致
长期应付职工薪酬 107,889,976.69 0.32 0.00 0.00 100.00 主要系本期新增并表单位HAC公司，长期应付职工薪酬规模扩大所致
预计负债 0.00 - 41,515.00 0.00 -100.00 主要系员工工伤赔款事项已处理完成
其他非流动负债 45,815,218.03 0.13 0.00 0.00 100.00 主要系本期新增并表单位HAC公司，其他非流动负债规模扩大所致
递延所得税负债 288,075,442.73 0.85 50,506,741.25 0.23 470.37 主要系本期新增并表单位HAC公司，递延所得税负债规模扩大所致
2、重组当年偿债能力变化
表：重组当年偿债能力变化
指标 2023年12月31日 2022年12月31日
流动比率 0.89 1.44
速动比率 0.58 1.20
资产负债率 65.73% 56.59%
EBITDA利息保障倍数 2.53 2.83
贷款偿还率 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00%
3、重组当年主营业务区域性影响
表：重组当年主营业务区域性影响
单位：万元
地区 2023年营业收入 2022年营业收入 增幅（%）
收入合计 3,727,375.54 1,479,168.85 151.99
中国 1,872,248.83 672,386.83 178.45
亚洲（不含中国） 1,296,524.99 627,262.84 106.7
欧洲 262,248.73 81,628.34 221.27
北美 240,170.57 96,514.75 148.84
其他地区 56,182.41 1,376.08 3,982.80
公司客户分布于全球各地，涵盖了世界前十大轮胎厂。在并购HAC公司之后，得益于HAC公司的销售网络布局，公司在中国和北美的销售量显著提升，在亚洲、欧洲以及非洲等其他地区的销售量亦有所增长。重组业务有利于提升公司对产业上下游的影响力和市场话语权，进一步增强在天然橡胶产业链的竞争优势，更高水平地整合全球橡胶资源，提高公司业务的国际化水平和持续经营能力。
二、发行人合并及母公司财务报表数据
（一）发行人近三年及一期合并财务报表
表:发行人截至2022-2024年末及2025年3月末合并资产负债表
单位：万元
项目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末
货币资金 681,596.02 568,763.59 350,567.74 568,044.46
衍生金融资产 2,323.60 3,849.94 3,160.06 17,515.67
应收票据 5,271.47 9,572.50 7,244.56 5,843.16
应收账款 198,933.51 225,976.19 166,975.44 58,102.97
应收款项融资 8,621.42 10,970.71 14,669.73 17,413.85
预付款项 61,997.32 60,855.31 49,115.20 41,638.51
其他应收款 75,142.59 68,927.92 167,903.21 30,782.77
其中：应收利息 - - - 39.50
应收股利 - - 1,767.80 -
存货 558,127.05 522,453.39 452,580.16 154,111.88
持有待售资产 626.22 627.06 - -
一年内到期的非流动资产 3,170.76 2,616.80 3,833.39 46.95
其他流动资产 83,801.20 71,966.23 71,118.48 19,068.15
流动资产 1,679,611.17 1,546,579.62 1,287,167.95 912,568.38
长期应收款 1,184.58 1,138.49 - -
长期股权投资 57,384.79 57,048.41 61,059.35 45,672.58
其他权益工具投资 6,008.58 6008.81 6,007.26 1,764.09
投资性房地产 27,728.21 28,157.61 29,806.41 1,705.18
固定资产 361,198.25 370,047.76 388,110.14 274,981.12
在建工程 59,946.35 54,990.51 29,833.38 30,467.79
生产性生物资产 986,651.48 975,733.34 1,021,085.12 728,340.87
使用权资产 142,477.83 145,363.11 157,718.94 165,608.14
无形资产 189,933.28 190,930.15 191,880.77 34,373.38
商誉 183,363.79 183,591.57 181,171.82 14,315.30
长期待摊费用 10,762.04 10,814.73 11,979.20 5,409.61
递延所得税资产 26,835.14 26,921.13 17,023.23 10,584.15
其他非流动资产 7,085.55 9,651.28 12,189.09 7,106.97
非流动资产合计 2,060,559.86 2,060,396.89 2,107,864.72 1,320,329.18
资产合计 3,740,171.03 3,606,976.52 3,395,032.67 2,232,897.56
短期借款 937,345.48 827,312.32 806,569.94 272,760.35
衍生金融负债 5,497.09 4,101.99 5,516.66 8,004.45
应付账款 96,289.22 143,641.19 112,014.95 69,328.99
预收款项 9,940.39 10,070.29 7,811.80 9,479.76
合同负债 110,234.00 50,918.39 62,158.25 42,013.12
应付职工薪酬 34,353.59 48,687.43 43,487.80 27,249.11
应交税费 13,870.10 23,553.82 32,198.55 6,757.29
其他应付款 184,273.66 180,351.29 89,622.11 39,742.44
应付股利 - - 568.32 568.32
一年内到期的非流动负债 185,727.75 216,165.82 269,263.37 139,271.46
其他流动负债 29,322.18 14,497.61 17,425.26 18,242.71
流动负债 1,606,853.47 1,519,300.15 1,446,068.69 632,849.68
长期借款 584,914.04 567,011.41 398,100.07 308,874.40
租赁负债 167,496.04 168,712.66 181,702.79 182,036.98
长期应付职工薪酬 10,075.89 9,881.43 10,789.00 -
预计负债 1,504.57 1,554.89 - 4.15
递延收益 200,325.71 168,085.12 161,536.29 134,869.22
递延所得税负债 40,432.37 38,603.37 28,807.54 5,050.67
其他非流动负债 3,856.85 3,989.25 4,581.52 -
非流动负债 1,008,605.47 957,838.14 785,517.22 630,835.43
负债合计 2,615,458.95 2,477,138.29 2,231,585.91 1,263,685.11
实收资本（或股本） 427,942.78 427,942.78 427,942.78 427,942.78
资本公积 513,284.12 513,284.12 512,371.65 504,958.38
其他综合收益 4,779.80 2,107.43 2,297.54 -5,462.47
盈余公积 58,073.18 58,073.18 54,896.48 44,712.50
未分配利润 -27,610.41 -16,772.71 -14,990.91 -34,519.40
归属于母公司所有者权益合计 976,469.48 984,634.81 982,517.54 937,631.79
少数股东权益 148,242.60 145,203.42 180,929.22 31,580.66
所有者权益合计 1,124,712.09 1,129,838.23 1,163,446.76 969,212.45
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,740,171.03 3,606,976.52 3,395,032.67 2,232,897.56
表:发行人2022-2024年度及2025年1-3月合并利润表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 1,003,912.82 4,967,260.67 3,768,725.06 1,537,127.11
营业收入 1,003,912.82 4,967,260.67 3,768,725.06 1,537,127.11
二、营业总成本 1,013,825.67 5,076,446.36 3,948,386.55 1,628,980.74
营业成本 959,058.34 4,802,422.12 3,688,707.88 1,503,801.90
税金及附加 2,338.77 13,264.36 10,586.24 2,660.37
销售费用 6,563.57 31,458.42 23,201.36 19,136.33
管理费用 27,701.08 156,853.17 154,930.96 72,770.51
研发费用 460.81 3313.46 3,568.16 2,505.54
财务费用 17,703.11 69,134.83 67,391.95 28,106.10
其中：利息费用 17,243.10 74,377.16 72,224.94 29,803.12
利息收入 2,521.19 8,718.21 7,998.50 5,698.97
加：其他收益 6,780.32 70,693.16 68,226.03 45,033.72
投资收益（损失以“-”号填列 197.07 -3,798.64 19,602.70 25,557.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 566.62 -1,727.50 1,176.46 532.17
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -2,642.96 1,145.66 -26,328.05 8,008.31
信用减值损失（损失以“-”号填列） 10.58 8,151.80 1,283.83 698.46
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,003.95 -23,159.77 -6,133.28 -13,075.98
资产处置收益（损失以“-”填列） 2.51 235.24 16,965.54 80.40
三、营业利润 -7,569.29 -55,918.23 -106,044.72 -25,551.46
营业外收入 1,181.16 91,128.51 142,331.52 35,463.06
营业外支出 411.04 21,702.08 4,225.07 1,732.01
四、利润总额 -6,799.17 13,508.20 32,061.73 8,179.59
减：所得税费用 5,396.79 22,077.35 20,942.96 3,533.36
五、净利润 -12,195.97 -8,569.14 11,118.78 4,646.23
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） -10,837.70 10,338.90 29,712.47 7,639.97
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -1,358.27 -18,908.04 -18,593.70 -2,993.73
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -12,195.97 -10,380.43 4,057.75 4,646.23
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - 1,811.28 7,061.03 -
六、其他综合收益的税后净额 7,033.25 -4,519.61 9,911.89 -653.84
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,672.37 -190.10 7,760.00 -1,009.71
（二）归属少数股东的其他综合收益的税后净额 4,360.88 -4,329.50 2,151.88 355.87
七、综合收益总额 -5,162.72 -13,088.75 21,030.67 3,992.39
（一）归属于母公司所有的综合收益总额 -8,165.33 10,148.80 37,472.48 6,630.25
（二）归属于少数股东的综合收益总额 3,002.61 -23,237.55 -16,441.81 -2,637.86
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.0253 0.0242 0.0694 0.0179
（二）稀释每股收益（元/股） -0.0253 0.0242 0.0694 0.0179
表:发行人2022-2024年度及2025年1-3月合并现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,100,913.13 5,146,617.31 3,884,772.72 1,806,286.49
收到的税费返还 67.50 236.21 912.39 21,831.40
收到其他与经营活动有关的现金 59,441.34 291,361.73 210,096.14 132,537.11
经营活动现金流入小计 1,160,421.96 5,438,215.24 4,095,781.25 1,960,655.01
购买商品、接受劳务支付的现金 1,023,602.05 4,898,728.20 3,600,219.04 1,611,099.00
支付给职工以及为职工支付的现金 45,613.82 235,992.04 230,509.70 148,873.20
支付的各项税费 16,961.60 52,497.01 24,253.33 13,262.45
支付其他与经营活动有关的现金 29,804.34 99,676.86 117,669.95 71,663.11
经营活动现金流出小计 1,115,981.79 5,286,894.12 3,972,652.01 1,844,897.77
经营活动产生的现金流量净额 44,440.17 151,321.13 123,129.24 115,757.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 294.16 385.45 16,089.00 54,640.94
取得投资收益收到的现金 30.54 4,849.07 492.53 11,347.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 167.16 501.57 19,700.68 118.01
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 276.99 14,240.94 3,595.08 -
收到其他与投资活动有关的现金 3,838.40 318,126.29 90,253.53 -
投资活动现金流入小计 4,607.24 338,103.31 130,130.82 66,106.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15,669.06 87,124.98 99,360.55 100,057.92
投资支付的现金 300.00 - 10,900.00 7,397.64
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 155,361.26 1,425.84
支付其他与投资活动有关的现金 19,347.56 310,279.61 96,467.72 -
投资活动现金流出小计 35,316.62 397,404.59 362,089.53 108,881.40
投资活动产生的现金流量净额 -30,709.38 -59,301.27 -231,958.71 -42,774.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 36.57 108.22 77.34 153.87
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 36.57 108.22 77.34 153.87
取得借款收到的现金 350,648.18 1,931,974.22 1,501,020.86 656,074.73
收到其他与筹资活动有关的现金 - 233,578.88 - -
筹资活动现金流入小计 350,684.75 2,165,661.32 1,501,098.20 656,228.60
偿还债务支付的现金 238,930.02 1,766,574.96 1,514,110.57 411,192.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,916.22 77,742.99 79,877.32 25,125.55
支付其他与筹资活动有关的现金 653.63 193388.19 23,570.97 21,934.78
筹资活动现金流出小计 256,499.86 2,037,706.15 1,617,558.85 458,252.43
筹资活动产生的现金流量净额 94,184.89 127,955.17 -116,460.66 197,976.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -317.18 -1,609.65 6,980.12 -842.79
五、现金及现金等价物净增加额 107,598.51 218,365.38 -218,310.01 270,115.86
加：期初现金及现金等价物余额 567,031.44 348,666.06 566,976.07 296,860.22
六、期末现金及现金等价物余额 674,629.95 567,031.44 348,666.06 566,976.07
（二）发行人近三年及一期母公司财务报表
表:发行人截至2022-2024年末及2025年3月末母公司资产负债表
单位：万元
项目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末
货币资金 302,375.00 295,378.53 140,153.02 373,178.58
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 807.11 1,510.28 151.97 -
应收账款 106,108.28 140,148.04 145,524.05 119,190.09
预付款项 9,991.66 11,411.93 25,092.45 27,381.69
应收股利 - - 1,767.80 -
其他应收款 384,094.63 449,547.15 427,446.04 132,784.56
存货 20,879.70 6,030.37 6,180.67 3,115.46
其他流动资产 9,651.93 9,490.79 14,807.26 2,506.05
流动资产合计 833,908.31 913,517.08 759,355.46 658,156.43
长期应收款 247,026.16 247,356.50 254,977.22 -
长期股权投资 536,364.89 497,261.46 397,563.31 397,807.84
投资性房地产 373.38 380.14 407.84 508.02
固定资产 158,172.89 160,867.47 162,121.92 154,418.84
在建工程 34,300.38 30,933.28 6,109.97 8,737.81
生产性生物资产 689,206.41 688,208.72 713,451.98 707,966.23
使用权资产 134,244.62 136,640.52 146,672.44 161,066.88
无形资产 10,145.98 10,281.40 10,304.69 11,145.25
长期待摊费用 7,597.41 7,598.62 6,620.48 3,781.75
其他非流动资产 4,878.65 5,257.30 7,517.97 119.46
非流动资产合计 1,822,310.89 1,784,785.41 1,705,747.81 1,445,552.07
资产总计 2,656,219.21 2,698,302.49 2,465,103.26 2,103,708.49
短期借款 336,409.12 358,306.37 269,567.90 194,862.86
应付账款 20,495.08 23,581.64 12,387.34 12,350.87
预收款项 9,512.28 9,899.70 7,629.00 8,326.81
合同负债 3,538.31 3,358.38 6,344.60 3,548.29
应付职工薪酬 18,747.01 30,509.63 25,195.57 18,631.10
应交税费 534.04 9,232.86 16,718.84 308.08
其他应付款 55,778.62 58,021.05 32,334.63 36,024.78
一年内到期的非流动负债 156,709.27 187,110.93 257,298.10 138,400.00
其他流动负债 11,845.52 13,242.74 14,617.62 10,904.58
流动负债合计 613,601.39 693,263.31 642,093.59 423,357.37
长期借款 499,337.36 487,159.80 322,710.86 307,600.00
租赁负债 159,759.50 162,349.79 172,621.89 177,942.40
递延收益 187,075.59 154,720.17 150,684.44 125,435.12
非流动负债合计 846,172.45 804,229.76 646,017.20 610,977.52
负债合计 1,459,773.84 1,497,493.06 1,288,110.79 1,034,334.89
实收资本（或股本） 427,942.78 427,942.78 427,942.78 427,942.78
资本公积 522,455.73 522,455.73 522,455.73 517,312.80
其他综合收益 1,448.87 1630.14 636.14 -
盈余公积 58,073.18 58,073.18 54,896.48 44,712.50
未分配利润 186,524.82 190,707.60 171,061.34 79,405.52
所有者权益合计 1,196,445.37 1,200,809.43 1,176,992.47 1,069,373.60
负债和股东权益总计 2,656,219.21 2,698,302.49 2,465,103.26 2,103,708.49
表:发行人2022-2024年度及2025年1-3月母公司利润表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 10,317.51 199,314.16 158,646.39 141,450.24
其中：营业收入 10,317.51 199,314.16 158,646.39 141,450.24
二、营业总成本 19,060.26 191,387.35 172,264.32 148,885.84
其中：营业成本 3,929.64 191,387.35 172,264.32 148,885.84
税金及附加 126.75 1,184.88 1,012.05 644.58
销售费用 16.56 931.43 - 7.20
管理费用 11,033.10 81,556.84 78,383.20 48,663.79
研发费用 56.51 1,331.39 1,989.05 106.05
财务费用 3,897.69 5,469.55 4,323.74 21,506.94
其中：利息费用 3,907.89 36,769.01 30,468.21 22,970.41
利息收入 5,295.63 23,513.93 12,671.62 3,300.16
加：其他收益 6,543.39 68,839.54 66,495.57 42,945.95
投资收益（损失以“-”号填列） 903.58 -695.48 10,831.97 17,974.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 407.34 -835.64 1,426.80 677.01
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -703.17 1,358.31 151.97 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - 162.36 1,057.68 931.82
资产减值损失 - -8,112.65 -0.50 -17.18
资产处置收益（损失以“-”填列） 2.61 61.13 546.7 69.71
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,996.33 -20,934.08 -20,242.58 -16,458.89
加：营业外收入 171.64 80,863.54 140,227.82 34,518.65
减：营业外支出 -9.88 18,593.84 1,446.47 532.66
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,814.82 41,335.62 118,538.77 17,527.10
减：所得税费用 2,367.97 9,568.65 16,698.97 -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -4,182.79 31,766.97 101,839.80 17,527.10
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -4,182.79 31,766.97 101,839.80 17,527.10
六、其他综合收益的税后净额 -181.27 993.99 636.14 -
七、综合收益总额 -4,364.06 32,760.96 102,475.94 17,527.10
表:发行人2022-2024年度及2025年1-3月母公司现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,398.37 212,090.68 138,474.16 153,425.87
收到其他与经营活动有关的现金 137,581.69 471,439.19 307,472.67 134,425.05
经营活动现金流入小计 162,980.11 683,529.87 445,946.83 287,850.92
购买商品、接受劳务支付的现金 5,049.68 56,167.41 51,693.31 49,341.27
支付给职工以及为职工支付的现金 22,838.90 125,387.84 131,156.94 97,534.18
支付的各项税费 11,741.19 18,975.18 1,876.36 907.44
支付其他与经营活动有关的现金 39,487.50 349,401.30 399,552.53 47,529.35
经营活动现金流出小计 79,117.27 549,931.74 584,279.13 195,312.24
经营活动产生的现金流量净额 83,862.84 133,598.14 -138,332.31 92,538.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 294.75 10,861.56 25,325.61 54,640.94
取得投资收益收到的现金 - 3,875.17 - 3,507.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 160.09 177.02 841.42 1.34
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 24,244.97 - -
投资活动现金流入小计 454.83 39,158.72 26,167.03 58,149.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 11,116.95 49,379.51 49,727.18 84,413.21
投资支付的现金 39,273.96 112,530.99 10,000.00 3,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 958.62
支付其他与投资活动有关的现金 - - 244,148.97 -
投资活动现金流出小计 50,390.91 161,910.50 303,876.14 89,071.84
投资活动产生的现金流量净额 -49,936.07 -122,751.78 -277,709.11 -30,922.07
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 29,851.59 1,011,820.26 756,715.54 543,055.63
收到其他与筹资活动有关的现金 - 188,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 29,851.59 1,199,820.26 756,715.54 543,055.63
偿还债务支付的现金 49,924.14 829,458.44 539,053.07 322,354.06
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,861.80 36,291.32 21,393.29 15,748.90
支付其他与筹资活动有关的现金 63.63 189,149.44 13,547.25 20,871.64
筹资活动现金流出小计 56,849.57 1,054,899.20 573,993.61 358,974.60
筹资活动产生的现金流量净额 -26,997.98 144,921.06 182,721.93 184,081.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -33.85 -541.92 293.94 1,625.34
五、现金及现金等价物净增加额 6,894.93 155,225.50 -233,025.55 247,322.98
加：期初现金及现金等价物余额 295,378.53 140,153.02 373,178.57 125,855.58
六、期末现金及现金等价物余额 302,273.45 295,378.53 140,153.02 373,178.57
三、发行人财务数据分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下表：
表：公司资产构成情况
单位：万元、%
资产科目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 681,596.02 18.22 568,763.59 15.77 350,567.74 10.33 568,044.46 25.44
衍生金融资产 2,323.60 0.06 3,849.94 0.11 3,160.06 0.09 17,515.67 0.78
应收票据 5,271.47 0.14 9,572.50 0.27 7,244.56 0.21 5,843.16 0.26
应收账款 198,933.51 5.32 225,976.19 6.26 166,975.44 4.92 58,102.97 2.60
资产科目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收款项融资 8621.42 0.23 10,970.71 0.30 14,669.73 0.43 17,413.85 0.78
预付款项 61,997.32 1.66 60,855.31 1.69 49,115.20 1.45 41,638.51 1.86
其他应收款 75,142.59 2.01 68,927.92 1.91 167,903.21 4.95 30,782.77 1.38
存货 558,127.05 14.92 522,453.39 14.48 452,580.16 13.33 154,111.88 6.90
一年内到期的非流动资产 3,170.76 0.08 2,616.80 0.07 3,833.39 0.11 46.95 0.00
其他流动资产 83801.20 2.24 71966.23 2.00 71,118.48 2.09 19,068.15 0.85
流动资产 1679611.17 44.91 1546579.62 42.88 1,287,167.95 37.91 912,568.38 40.87
长期股权投资 57,384.79 1.53 57,048.41 1.58 61,059.35 1.80 45,672.58 2.05
其他权益工具投资 6,008.58 0.16 6,008.81 0.17 6,007.26 0.18 1,764.09 0.08
投资性房地产 27,728.21 0.74 28,157.61 0.78 29,806.41 0.88 1,705.18 0.08
固定资产 361,198.25 9.66 370,047.76 10.26 388,110.14 11.43 274,981.12 12.31
在建工程 59,946.35 1.60 54,990.51 1.52 29,833.38 0.88 30,467.79 1.36
生产性生物资产 986,651.48 26.38 975,733.34 27.05 1,021,085.12 30.08 728,340.87 32.62
使用权资产 142,477.83 3.81 145,363.11 4.03 157,718.94 4.65 165,608.14 7.42
无形资产 189,933.28 5.08 190,930.15 5.29 191,880.77 5.65 34,373.38 1.54
商誉 183,363.79 4.90 183,591.57 5.09 181,171.82 5.34 14,315.30 0.64
资产科目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 10,762.04 0.29 10,814.73 0.30 11,979.20 0.35 5,409.61 0.24
递延所得税资产 26,835.14 0.72 26,921.13 0.75 17,023.23 0.50 10,584.15 0.47
其他非流动资产 7,085.55 0.19 9,651.28 0.27 12,189.09 0.36 7,106.97 0.32
非流动资产 2,060,559.86 55.09 2,060,396.89 57.15 2,107,864.72 62.09 1,320,329.18 59.13
资产合计 3,740,171.03 100.00 3,606,976.52 100.00 3,395,032.67 100.00 2,232,897.56 100.00
最近三年及一期末，公司资产总额分别为2,232,897.56万元、3,395,032.67万元、3,606,976.52万元以及3,740,171.03万元，资产总额稳步上升。2024年末公司总资产较2023年末增加211,943.84万元，增幅6.24%，主要原因为本期收到的补偿款收入、股权处置款及借款净流入金额增加。2025年3月末，公司总资产3,740,171.03万元，较2024年末同比增长3.69%。
1、流动资产
（1）货币资金
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金主要为存放在信用评级较高的金融机构和农垦财务公司。最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为568,044.46万元、350,567.74万元、568,763.59万元以及681,596.02万元，占总资产的比例分别25.44%、10.33%、15.77%以及18.22%，现金持有量较为充足。截至2024年末，发行人使用权受到限制的货币资金为1,732.15万元，主要为因借款质押资金、诉讼冻结资金、银行承兑汇票保证金及其他保证金。2024年末公司货币资金较2023年末增加218,195.85万元，增幅62.24%，主要系本期收到的补偿款收入、股权处置款及借款净流入金额同比增加所致。2025年3月末，公司货币资金681,596.02万元，较2024年末增长19.84%，主要系发行人银行存款（含存放财务公司存款）增加。
表：公司2024年末及2025年3月末货币资金明细如下：
单位：万元、%
货币资金 2025年3月末 占比 2024年末 占比
库存现金 971.43 0.14 286.29 0.05
银行存款 669,996.43 98.30 558,867.95 98.26
其他货币资金 10,628.16 1.56 9,609.35 1.69
其中：存放在境外的款项总额 191,066.62 28.03 100,627.72 17.69
存放财务公司存款 344,970.38 50.61 318,833.06 56.06
合计 681,596.02 100 568,763.59 100
（2）衍生金融资产
最近三年及一期末，发行人衍生金融资产分别为17,515.67万元、3,160.06万元、3,849.94万元以及2,323.60万元，2024年末衍生金融资产较2023年末增加21.83%，主要原因系公司2024年期末持有的橡胶期货合约价值随橡胶产品价格波动所致。2025年3月末衍生金融资产较2024年末减少39.65%，主要原因系公司本期末持有的橡胶期货合约价值随橡胶产品价格波动所致。
（3）应收票据
最近三年及一期末，发行人应收票据余额分别为5,843.16万元、7,244.56万元、9,572.50万元和5,271.47万元，占总资产比例分别为0.26%、0.21%、0.27%和0.14%。发行人2024年末应收票据余额较2023年末增加2,327.94万元，增幅32.13%。主要原因是公司2024年末持有的未到期信用证金额同比增加。2025年3月末发行人应收票据余额较2024年末减少4301.03万元，降幅44.93%。主要原因是公司持有的未到期信用证金额较年初减少。
（4）应收账款
最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为58,102.97万元、166,975.44万元、225,976.19万元和198,933.51万元，占总资产比例分别为2.60%、4.92%、6.26%和5.32%。发行人2024年末应收账款余额较2023年末增加59,000.75万元，增幅35.33%，主要系本期业务增长，尚在信用期的应收账款增加所致。
发行人应收账款主要为日常经营活动中产生，发行人根据应收账款的实际情
况按照会计政策计提坏账准备，2025年3月末，发行人应收账款坏账计提情况如下表所示：
表：发行人应收账款坏账计提情况
单位：万元，%
类别 2025年3月末余额
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 12,199.16 5.64 12,199.16 100 -
按组合计提坏账准备 204,175.76 94.36 5,242.25 2.57 198,933.51
合计 216,374.92 100 17,441.41 - 198,933.51
2025年3月末，发行人应收账款账龄情况如下表所示：
表：发行人应收账款账龄情况
单位：万元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内 200,452.17 228,376.59
1年以内小计 200,452.17 228,376.59
1至2年 1,893.83 1,953.78
2至3年 1,113.34 1,750.78
3至4年 1,536.67 263.26
4至5年 290.11 733.54
5年以上 11,088.80 10,493.18
合计 200,452.17 243,571.13
（5）应收款项融资
最近三年及一期末，发行人应收款项融资余额分别为17,413.85万元、14,669.73万元、10,970.71万元和8,621.42万元。发行人2025年3月末应收账款融资余额较2024年末减少21.41%。主要系本期末持有的未到期且未贴现银行承兑汇票减少。
（6）其他应收款
最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为30,782.77万元、167,903.21万元、68,927.92万元和75,142.59万元，占总资产比例分别为1.38%、4.95%、1.91%和2.01%。2024年末公司其他应收款余额较2023年末减少98,975.29万元，降幅58.95%，主要系收回期初产业协同等项目补偿款及股权转让的应收款项所致。
2024年末及2025年3月末，发行人其他应收款构成情况如下表所示：
表：发行人其他应收款构成情况
单位：万元
项目 2025年3月末余额 2024年末余额
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款项 75,142.59 68,927.92
合计 75,142.59 68,927.92
2024年末及2025年3月末，发行人其他应收款项账龄情况如下表所示：
表：发行人其他应收款项账龄情况
单位：万元
账龄 2025年3月末余额 2024年末余额
1年以内（含1年） 60,412.65 61,950.67
1至2年 12,547.46 7,446.44
2至3年 4,829.72 4,002.53
3至4年 3,950.34 2,997.65
4至5年 1,834.88 942.01
5年以上 40,798.63 40,822.85
小计 124,373.68 118,162.15
减：坏账准备 49,231.09 49,234.23
合计 75,142.59 68,927.92
截至2025年3月末，发行人按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款汇总金额为49,154.84万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为39.52%。
（7）存货
最近三年及一期末，发行人存货余额分别为154,111.88万元、452,580.16万元、522,453.39万元和558,127.05万元，占总资产比例分别为6.90%、13.33%、14.48%和14.92%。截至2024年末，发行人2024年期末存货余额较2023年末增加69,873.23万元，增幅15.44%，主要系本期业务增长，存货规模扩大所致。
截至2024年末及2025年3月末，发行人存货分类情况如下表所示：
表：发行人存货分类情况
单位：万元
项目 2025年3月末余额 2024年末余额
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 104,040.06 2,225.58 101,814.48 118,513.89 586.89 117,927.00
在产品 39,522.11 0.00 39,522.11 24,226.78 0.00 24,226.78
库存商品 408,542.43 7,560.43 400,982.00 351,943.09 3,662.06 348,281.03
发出产品 657.69 0.00 657.69 32,541.74 526.01 32,015.73
周转材料 15,156.89 6.12 15,150.77 2.84 0.00 2.84
合计 567,919.18 9,792.13 558,127.05 527,228.34 4,774.96 522,453.39
（8）一年内到期的非流动资产
最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动资产余额分别为46.95万元、3,833.39万元、2,616.80万元和3,170.76万元。截至2024年末，发行人一年内到期的非流动资产余额较2023年末减少1,216.59万元，降幅31.74%，主要系应收贷款到期时间变动所致。发行人2025年3月末一年内到期的非流动资产余额较2024年末增加21.17%。主要系应收借款一年内到期的金额增加所致。
（9）其他流动资产
最近三年及一期末，发行人其他流动资产余额分别为19,068.15万元、71,118.48万元、71,966.23万元和83,801.20万元。截至2024年末，发行人其他流动资产余额较2023年末增加847.75万元，增幅1.19%，主要系期末留抵进项税额增加所致。2025年3月末其他流动资产余额较2024年末增幅16.45%，主要原因为期末留抵进项税额增加。
2、非流动资产
（1）固定资产
发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备等。最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为274,981.12万元、388,110.14万元、370,047.76万元和361,198.25万元，占总资产比例分别为12.31%、11.43%、10.26%和9.66%，发行人2024年末固定资产余额比2023年末减少18,062.38万元，降幅为4.65%，主要系经营折旧影响。发行人固定资产构成情况如下表所示：
表：发行人固定资产构成情况
单位：万元
项目 2025年3月末余额
一、账面原值合计 737,301.68
房屋及建筑物 513,351.75
机器设备 160,127.87
运输工具 15,920.64
电子及其他设备 47,901.42
二、累计折旧合计 361,270.73
房屋及建筑物 216,809.00
机器设备 98,712.80
运输工具 10,866.95
电子及其他设备 34,881.98
三、减值准备合计 14,832.70
房屋及建筑物 4,508.30
机器设备 10,167.45
运输工具 27.85
电子及其他设备 129.10
四、账面价值 361,198.25
房屋及建筑物 292,034.46
机器设备 51,247.62
运输工具 5,025.83
电子及其他设备 12,890.34
截至2025年3月末，公司未办妥产权证书的固定资产合计100,626.48万元，未办妥原因主要为简易构筑物无法办理产权证书。未办妥产权证书的主要固定资产明细如下表所示：
表：发行人未办妥产权证书的主要固定资产明细
单位：万元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
各公司构筑物 96,995.85 简易构筑物无法办理产权证书
爱德福厂房（部分） 822.82 正在办理
华热亚厂房（部分） 931.52 正在办理
深加工产业园厂房及宿舍（部分） 1,876.29 正在办理
（2）在建工程
最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为30,467.79万元、29,833.38万元、54,990.51万元和59,946.35万元，呈上升趋势。发行人2024年末在建工程账面价值较2023年增加84.33%，主要原因系本期投建的天然橡胶生产能力建设项目，因尚在建设中未完成转固金额增加所致。在建工程项目明细详见第五章第十节“发行人主要在建及拟建项目”。
（3）生产性生物资产
公司的生产性生物资产主要包括橡胶林木、其他经济林木等。最近三年及一期，发行人生产性生物资产账面价值分别为728,340.87万元、1,021,085.12万元、975,733.34万元和986,651.48万元，占总资产比例分别为32.62%、30.08%、27.05%和26.38%，发行人生产性生物资产保持在稳定水平。发行人2024年末生产性生物资产账面价值比2023年末降幅4.44%，主要系HAC公司生物资产计提减值。发行人2025年3月末生产性生物资产构成情况如下表所示：
表：发行人生产性生物资产构成情况
单位：万元
项目 2025年3月末余额
一、账面原值合计 1,167,446.29
未成熟生物资产 457,652.22
成熟生物资产 709,794.07
二、累计折旧合计 168,630.50
未成熟生物资产 -
成熟生物资产 168,630.50
三、减值准备合计 12,164.31
未成熟生物资产 12,164.31
成熟生物资产 -
四、账面价值合计 986,651.48
未成熟生物资产 445,487.91
成熟生物资产 541,163.57
截至2025年3月31日，发行人境内橡胶林木227.4万余亩，其他经济林木35.6万亩。发行人与生物资产相关的风险主要为台风等自然灾害风险，发行人与中国人民财产保险股份有限公司海南省分公司签订橡胶树综合保险合同，约定保费1.93亿元，有效地控制了该部分风险的可能损失额度。
（4）无形资产
公司的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术及其他。最近三年及一期末，发行人无形资产余额分别为34,373.38万元、191,880.77万元、190,930.15万元和189,933.28万元，相对稳定。2024年公司无形资产较2023年末减少950.62万元，降幅0.50%，主要系无形资产摊销影响。
截至2025年3月末，发行人无形资产构成情况如下表所示：
表：发行人无形资产构成情况
单位：万元
项目 2025年3月末余额
一、原价合计 234,387.44
土地使用权 205,967.51
非专利技术及其他 28,419.93
二、累计摊销合计 43,979.15
土地使用权 29,121.16
非专利技术及其他 14,857.99
三、无形资产减值准备合计 475.00
土地使用权 -
非专利技术及其他 475.00
四、账面价值合计 189,933.29
土地使用权 176,846.35
非专利技术及其他 13,086.94
（5）商誉
最近三年及一期末，发行人商誉余额分别为14,315.30万元、181,171.82万元、183,591.57万元和183,363.79万元，2024年末比2023年增幅1.34%，主要系折算汇率变动影响。
（6）长期待摊费用
最近三年及一期末，发行人长期待摊费用余额分别为5,409.61万元、11,979.20万元、10,814.73万元和10,762.04万元，2024年末比2023年降幅9.72%，主要系标准化胶园新增待摊费用同比减少所致。
（7）递延所得税资产
最近三年及一期末，发行人递延所得税资产余额分别为10,584.15万元、17,023.23万元、26,921.13万元和26,835.14万元，2024年末比2023年增幅58.14%，主要系可抵扣暂时性差异变动所致。
（8）其他非流动资产
最近三年及一期末，发行人其他非流动资产余额分别为7,106.97万元、12,189.09万元、9,651.28万元和7,085.55万元，2024年末比2023年减少20.82%，主要原因是期末的长期资产预付款较期初减少。
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债构成情况如下表：
表：发行人公司负债构成情况
单位：万元
负债科目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 937,345.48 35.84% 827,312.32 33.40% 806,569.94 36.14% 272,760.35 21.58%
衍生金融负债 5,497.09 0.21% 4,101.99 0.17% 5,516.66 0.25% 8,004.45 0.63%
应付账款 96,289.22 3.68% 143,641.19 5.80% 112,014.95 5.02% 69,328.99 5.49%
预收款项 9940.39 0.38% 10,070.29 0.41% 7,811.80 0.35% 9,479.76 0.75%
合同负债 110,234.00 4.21% 50,918.39 2.06% 62,158.25 2.79% 42,013.12 3.32%
应付职工薪酬 34,353.59 1.31% 48,687.43 1.97% 43,487.80 1.95% 27,249.11 2.16%
应交税费 13,870.10 0.53% 23,553.82 0.95% 32,198.55 1.44% 6,757.29 0.53%
负债科目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 184,273.66 7.05% 180,351.29 7.28% 89,622.11 4.02% 39,742.44 3.14%
一年内到期的非流动负债 185,727.75 7.10% 216,165.82 8.73% 269,263.37 12.07% 139,271.46 11.02%
其他流动负债 29,322.18 1.12% 14,497.61 0.59% 17,425.26 0.78% 18,242.71 1.44%
流动负债 1,606,853.47 61.44% 1,519,300.15 61.33% 1,446,068.69 64.80% 632,849.68 50.08%
长期借款 584,914.04 22.36% 567,011.41 22.89% 398,100.07 17.84% 308,874.40 24.44%
租赁负债 167,496.04 6.40% 168,712.66 6.81% 181,702.79 8.14% 182,036.98 14.41%
长期应付职工薪酬 10,075.89 0.39% 9,881.43 0.40% 10,789.00 0.48% - -
预计负债 1,504.57 0.06% 1,554.89 0.06% - - 4.15 0.00%
递延收益 200,325.71 7.66% 168,085.12 6.79% 161,536.29 7.24% 134,869.22 10.67%
递延所得税负债 40,432.37 1.55% 38,603.37 1.56% 28,807.54 1.29% 5,050.67 0.40%
其他非流动负债 3,856.85 0.15% 3,989.25 0.16% 4,581.52 0.21% - -
非流动负债 1,008,605.47 38.56% 957,838.14 38.67% 785,517.22 35.20% 630,835.43 49.92%
负债合计 2,615,458.95 100.00% 2,477,138.29 100.00% 2,231,585.91 100.00% 1,263,685.11 100.00%
最近三年及一期末，公司总负债分别为1,263,685.11万元、2,231,585.91万元、2,477,138.29万元及2,615,458.95万元，呈稳定增长趋势。
1、流动负债
（1）短期借款
公司最近三年及一期短期借款分别为272,760.35万元、806,569.94万元、827,312.32万元和937,345.48万元，整体呈上升趋势，占总负债的比例分别为21.58%、36.14%、33.40%和35.84%，主要为保证借款、信用借款及抵押借款。2024年末比2023年末增幅2.57%，主要系为降低融资成本进行贷款置换及为支持业务增长补充运营资金所致。
2024年末及2025年3月末，公司短期借款信用结构如下表所示：
表：发行人公司短期借款信用结构
单位：万元
项目 2025年3月末余额 2024年末余额
保证借款 239,296.85 252,287.44
信用借款 580,695.96 441,526.94
抵押借款 117,352.67 133,497.94
合计 937,345.48 827,312.32
（2）衍生金融负债
公司最近三年及一期末衍生金融负债分别为8,004.45万元、5,516.66万元、4,101.99万元和5,497.09万元，占公司总负债比例分别为0.63%、0.25%、0.17%和0.63%。2024年末公司衍生金融负债较2023年末减少1,414.67万元，降幅25.64%，2025年3月末公司衍生金融负债较2024年末增幅34.01%，主要系衍生金融工具公允价值变动所致。
（3）应付账款
公司最近三年及一期末应付账款分别为69,328.99万元、112,014.95万元、143,641.19万元和96,289.22万元，占公司总负债比例分别为5.49%、5.02%、5.80%和3.68%。2024年末公司应付账款较2023年末增加31,626.24万元，增幅28.23%，主要系本期业务增长，应付采购款项增加所致。2025年3月末公司应付账款较2024年应付账款减幅32.97%，系公司结算后应付采购款项减少所致。
2024年末，公司应付账款明细如下表所示：
表：发行人应收账款明细
单位：万元
项目 期末数
材料及服务款 126,991.54
工程设备款 16,649.65
合计 143,641.19
（4）合同负债
公司最近三年及一期合同负债分别为42,013.12万元、62,158.25万元、50,918.39万元和110,234.00万元，规模快速增长。2025年3月末合同负债较2024年末增加59,315.61万元，增幅116.49%，主要原因为期末预收货款增加所致。
（5）应交税费
公司最近三年及一期末应交税费分别为6,757.29万元、32,198.55万元、23,553.82万元和13,870.10万元，占总负债的比例分别为0.53%、1.44%、0.95%和0.53%。2024年末公司应交税费较2023年末减少8,644.73万元，降幅26.85%，主要系本期期末计提应交企业所得税减少所致。2025年3月末公司应交税费较2024年末减少9,683.72万元，降幅41.11%，主要系期末计提应交企业所得税减少所致。
（6）其他应付款
公司最近三年及一期末其他应付款分别为39,742.44万元、89,622.11万元、180,351.29万元和184,273.66万元，占总负债的比例分别为3.14%、4.02%、7.28%和7.05%，其他应付款中主要为往来款、保证金押金、暂借款、预提费用及其他等。2024年末公司其他应付款较2023年末增加90,729.18万元，增幅101.24%，主要系应付其他借款增加。2024年末及2025年3月末，公司其他应付款项按款项性质划分情况如下表所示：
表：发行人其他应付款项情况
单位：万元
项目 2025年3月末余额 2024年末余额
往来款 119,210.42 130,138.93
保证金押金等 20,214.41 17,899.05
暂借款 3,710.32 1,903.95
预提费用 28,244.06 24,665.42
其他 12,894.46 5,743.94
合计 184,273.67 180,351.29
（7）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期公司一年内到期的非流动负债分别为139,271.46万元、269,263.37万元、216,165.82万元和185,727.75万元，占总负债的比例分别为11.02%、12.07%、8.73%和7.10%，占比逐年下降。一年到期的非流动负债主要包括1年内到期的长期借款、1年内到期的租赁负债。2024年末比2023年末一年内到期的非流动负债减少19.72%，主要系一年内到期的长期借款减少。2025年3月末较2024年末下降14.08%，主要系一年内到期的长期借款减少。
2024年末及2025年3月末，公司一年内到期的非流动负债项目情况如下表所示：
表：发行人一年内到期的非流动负债项目情况
单位：万元
项目 2025年3月余额 2024年末余额
1年内到期的长期借款 172,008.30 200,755.55
1年内到期的租赁负债 11,916.53 13,685.05
1年内到期的永续债保证金 1,722.92 1,725.22
合计 185,727.75 216,165.82
（8）其他流动负债
最近三年及一期公司其他流动负债分别为18,242.71万元、17,425.26万元、14,497.61万元和29,322.18万元，占总负债的比例分别为1.44%、0.78%、0.59%和1.12%。其他流动负债主要包括应付青苗补偿及职工安置补偿款、待转销项税额。2024年末比2023年末一年内到期的非流动负债减少16.80%，主要系应付青苗补偿款同比减少。2025年3月末较2024年末增幅102.26%，主要系预收货款中的待转销项税额增加。
2、非流动负债
（1）长期借款
最近三年及一期末公司长期借款分别为308,874.40万元、398,100.07万元、567,011.41万元和584,914.04万元，分别占总负债比例为24.44%、17.84%、22.89%和22.36%。2024年末长期借款较2023年末增加了168,911.33万元，增幅为42.43%，主要系发行人信用借款增加；2025年3月末公司长期借款较2024年末增长17,902.63万元，增幅3.16%。截至2024年末及2025年3月末，公司长期借款信用结构情况如下：
表：发行人长期借款信用结构情况
单位：万元
项目 2025年3月末余额 2024年末余额
信用借款 459,676.28 413,818.50
抵押借款 123,853.87 151,883.31
质押借款 1,000.00 1,000.00
保证借款 383.89 309.60
合计 584,914.04 567,011.41
（2）递延所得税负债
公司最近三年及一期递延所得税负债分别为5,050.67万元、28,807.54万元、38,603.37万元和40,432.37万元。2024年末比2023年末增加34.00%，主要系应纳税暂时性差异变动所致。
（三）所有者权益分析
表：发行人所有者权益分析
单位：万元、%
所有者权益科目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本（或股本） 427,942.78 38.05 427,942.78 37.88 427,942.78 36.78 427,942.78 44.15
资本公积金 513,284.12 45.64 513,284.12 45.43 512,371.65 44.04 504,958.38 52.10
其它综合收益 4,779.80 0.42 2,107.43 0.19 2,297.54 0.20 -5,462.47 -0.56
盈余公积 58,073.18 5.16 58,073.18 5.14 54,896.48 4.72 44,712.50 4.61
未分配利润 -27,610.41 -2.45 -16,772.71 -1.48 -14,990.91 -1.29 -34,519.40 -3.56
归属于母公司所有者权益合计 976,469.48 86.82 984,634.81 87.15 982,517.54 84.45 937,631.79 96.74
少数股东权益 148,242.60 13.18 145,203.42 12.85 180,929.22 15.55 31,580.66 3.26
所有者权益（或股东权益）合计 1,124,712.09 100.00 1,129,838.23 100.00 1,163,446.76 100.00 969,212.45 100.00
近三年及一期末，发行人所有者权益合计969,212.45万元、1,163,446.76万元、1,129,838.23万元和1,124,712.09万元。发行人所有者权益主要分别由实收资本、资本公积和盈余公积构成。截至2022年末，发行人实收资本、资本公积和盈余公积占所有者权益比例分别为44.15%、52.10%和4.61%；截至2023年末，发行人实收资本、资本公积和盈余公积占所有者权益比例分别为36.78%、44.04%和4.72%；截至2024年末，发行人实收资本、资本公积和盈余公积占所有者权益比例分别为37.88%、45.43%和5.14%；截至2025年3月末，发行人实收资本、资本公积和盈余公积占所有者权益比例分别为38.05%、45.64%和5.16%。
1、资本公积
最近三年及一期末，发行人资本公积分别为504,958.38万元、512,371.65万元、513,284.12万元和513,284.12万元，2024年末比2023年增幅0.18%，分别占所有者权益比例为52.10%、44.04%、45.43%和45.64%。
2、其他综合收益
最近三年及一期末，发行人其他综合收益分别为-5,462.47万元、2,297.54万元、2,107.43万元和4,779.80万元，2024年末比2023年降幅8.27%，主要原因是外币报表折算差额变动导致归母其他综合收益减少。2025年3月末比2024年末增幅126.81%，主要原因是外币报表折算差额变动导致归母其他综合收益增加。
3、未分配利润
最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为-34,519.40万元、-14,990.91万元、-16,772.71万元和-27,610.41万元，2024年末比2023年末降幅11.89%。主要系2024年度计提盈余公积及分配股利所致。2025年3月末比2024年末降幅64.62%，主要原因是本期归母净利润为负。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量构成情况如下表所示：
表：发行人现金流量构成情况
单位：万元
科目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
经营活动现金流入小计 1,160,421.96 5438,215.24 4,095,781.25 1,960,655.01
经营活动现金流出小计 1,115,981.79 5,286,894.12 3,972,652.01 1,844,897.77
经营活动产生的现金流量净额 44,440.17 151,321.13 123,129.24 115,757.24
投资活动现金流入小计 4,607.24 338,103.31 130,130.82 66,106.63
投资活动现金流出小计 35,316.62 397,404.59 362,089.53 108,881.40
投资活动产生的现金流量净额 -30,709.38 -59,301.27 -231,958.71 -42,774.76
筹资活动现金流入小计 350,684.75 2,165,661.32 1,501,098.20 656,228.60
筹资活动现金流出小计 256,499.86 2,037,706.15 1,617,558.85 458,252.43
筹资活动产生的现金流量净额 94,184.89 127,955.17 -116,460.66 197,976.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -317.18 -1,609.65 6,980.12 -842.79
现金及现金等价物净增加额 107,598.51 218,365.38 -218,310.01 270,115.86
加：期初现金及现金等价物余额 567,031.44 348,666.06 566,976.07 296,860.22
期末现金及现金等价物余额 674,629.95 567,031.44 348,666.06 566,976.07
1、经营活动现金流分析
最近三年及一期，公司经营活动现金净流量分别为115,757.24万元、123,129.24万元、151,321.13万元和44,440.17万元，整体呈上升趋势。
2、投资活动现金流分析
最近三年及一期，公司投资活动现金净流量分别为-42,774.76万元、-231,958.71万元、-59,301.27万元和-30,709.38万元，2024年度，公司投资活动现金净流量较2023年度增加172,657.44万元，增幅74.43%，主要系2024年收到处置股权款所致。2025年3月末较2024年末公司投资活动现金净流量增加28,591.89万元，增幅48.21%，主要原因系投资净支出较2024年全年减少所致。
3、筹资活动现金流分析
最近三年及一期，公司筹资活动现金净流量分别为197,976.17万元、-116,460.66万元、127,955.17万元和94,184.89万元，2024年较2023年公司筹资活动现金净流量增加244,415.83万元，增幅209.87%，主要系本借入借款同比增加所致。2025年3月末较2024年末公司筹资活动现金净流量减少33,770.28万元，降幅26.39%，主要原因系借款净借入减少所致。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司合并报表主要偿债指标如下表所示：
表：发行人合并报表主要偿债指标
指标 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
流动比率 1.05 1.02 0.89 1.44
速动比率 0.70 0.67 0.58 1.20
资产负债率 69.90% 68.70% 65.73% 56.59%
EBITDA利息保障倍数 1.36 2.27 2.53 2.83
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.44、0.89、1.02和1.05，速动比率分别为1.20、0.58、0.67和0.70，总体呈现下降趋势，发行人存在一定的短期资金压力。
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为56.59%、65.73%、68.70%和69.90%，总体呈现上升趋势，发行人整体偿债能力较强。
最近三年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.83、2.53、2.27，维持在合理水平，可为公司利息支付提供有效保障。
（六）营运能力分析
最近三年及一期，合并报表资产周转能力指标如下：
表：发行人合并报表资产周转能力
财务比率 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
应收账款周转率（次） 4.72 25.28 33.49 23.02
总资产周转率（次） 0.27 1.42 1.34 0.74
最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为23.02、33.49、25.28和4.72，维持在合理水平，反映发行人较好的应收账款管理能力。
最近三年及一期，公司总资产周转次数分别为0.74、1.34、1.42和0.27，整体趋稳，主要系发行人资产规模逐步扩大。
（七）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力情况如下表所示：
表：发行人盈利能力情况
单位：万元
项目 2025年3月末 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 1,003,912.82 4,967,260.67 3,768,725.06 1,537,127.11
营业成本 959,058.34 4,802,422.12 3,688,707.88 1,503,801.90
销售费用 6,563.57 31,458.42 23,201.36 19,136.33
管理费用 27,701.08 156,853.17 154,930.96 72,770.51
研发费用 460.81 3,313.46 3,568.16 2,505.54
财务费用 17,703.11 69,134.83 67,391.95 28,106.10
投资收益 197.07 -3,798.64 19,602.70 25,557.26
公允价值变动收益 -2,642.96 1,145.66 -26,328.05 8,008.31
营业利润 -7,569.29 -55,918.23 -106,044.72 -25,551.46
利润总额 -6,799.17 13,508.20 32,061.73 8,179.59
净利润 -12,195.97 -8,569.14 11,118.78 4,646.23
净资产收益率 -1.08% -0.75% 0.96% 0.48%
最近三年及一期，公司营业收入分别为1,537,127.11万元、3,768,725.06万元、4,967,260.67万元和1,003,912.82万元，2024年公司营业收入较2023年增长了1,198,535.61万元，同比增加了31.80%，主要系本期合并HAC公司，业务规模扩大所致。
从费用率来看，最近三年及一期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计占营业收入的比重分别为7.97%、6.61%、5.25%和5.22%，呈下降趋势，主要系发行人成本控制有效、盈利能力向好。
最近三年及一期末，发行人投资收益分别为25,557.26万元、19,602.70万元、-3,798.64万元和197.07万元，2024年投资收益较2023年减少23,401.34万元，同比下降119.38%，主要系2023年处置了物流公司股权，2024年股权处置收益、期货平仓收益均同比减少所致。
最近三年及一期末，发行人公允价值变动收益分别为8,008.31万元、-26,328.05万元、1,145.66万元和-2,642.96万元，2024年公允价值变动收益较2023年增加27,473.71万元，同比增幅104.35%，主要系期末持有的金融工具浮盈所致。
最近三年及一期末，发行人营业利润分别为-25,551.46万元、-106,044.72万元、-55,918.23万元及-7,569.29万元。2024年营业利润较2023年同比增加50,126.49万元，同比增加47.27%主要系2024年橡胶销售价格同比提高、销售数量同比增加，营业毛利增加所致。
公司最近三年及一期营业毛利率分别为2.17%、2.12%、3.32%和4.47%，2024年公司营业毛利率增幅主要原因为橡胶价格上升，最近三年及一期公司净资产收益率分别为0.48%、0.96%、-0.75%和-1.08%，波动较大。
1、其他收益
最近三年及一期，发行人其他收益分别为45,033.72万元、68,226.03万元、70,693.16万元和6,780.32万元，2024年末较2023年末增加3.62%，主要系计入其他收益的政府补助同比增加所致。
最近三年及一期，发行人其他收益构成明细如下表所示：
表：发行人其他收益构成明细
单位：万元
项目 2025年3月末 2024年度 2023年度 2022年度
与资产相关的政府补助 2,235.05 10,464.39 8,638.34 4,428.15
与收益相关的政府补助 359.75 2,109.07 1,516.18 783.31
天然橡胶收入保险保费补贴及理赔收益 789.46 43,278.01 48,655.25 31,264.19
天然橡胶综合保险保费补贴 3,380.27 14,582.46 9,272.44 8,558.06
增值税加计抵减 - 247.28 126.41 -
代扣个人所得税手续费返还 15.79 11.97 17.40 -
合计 6,780.32 70,693.16 68,226.03 45,033.72
海南省属于自然灾害频发地区，中央及海南省政府积极支持海南省内的农业保险项目，探索建立和完善海南省巨灾风险分散机制。报告期内，海南橡胶对于生物资产的投保获得了中央及海南省政府的补贴并获得了相应的保险赔款。天然橡胶收入保险补贴、成本保险补贴合计占发行人政府补贴比例较高，是政府补贴的主要组成部分。2018年起，财政部将“支持农业保险制度创新”作为支持海南全面深化改革开放有关财税政策的重要内容。报告期内，该政策推行以来运转良好，海南省财政厅每年均争取到了中央财政奖补，暂无终止迹象，预计在本期债券存续期内具备合理可持续性。
2、营业外收入
最近三年及一期，发行人营业外收入分别为35,463.06万元、142,331.52万元、91,128.51万元及1,181.16万元，发行人营业外收入主要为非流动资产处置利得、补偿款收入、罚款收入及盘盈利得。
最近三年及一期，发行人营业外收入的构成明细如下表所示：
表：发行人营业外收入的构成明细
单位：万元
项目 2025年3月末 2024年度 2023年度 2022年度
非流动资产处置利得 156.20 56.13 326.15 1.34
补偿款收入 7.21 81,172.86 140,633.53 34,152.56
罚款收入 114.21 397.47 329.22 320.28
盘盈利得 - 1.92 1.84 128.93
其他 903.54 9,500.13 1,040.78 859.95
合计 1,181.16 91,128.51 142,331.52 35,463.06
3、资产处置收益
最近三年及一期末，发行人资产处置收益分别为80.40万元、16,965.54万元、235.24万元及2.51万元，资产处置收益主要为无形资产处置收益、生产性生物资产处置收益、固定资产处置收益。2024年末资产处置收益较2023年末减少16,730.30万元，主要系2023年处置了非洲的一项土地使用权，2024年无该类资产处置。
4、信用减值损失
近三年及一期末发行人信用减值损失分别为698.46万元、1,283.83万元、8,151.80万元及10.58万元。2024年末发行人信用减值损失较2023年末增加了6,867.97万元，增幅为534.96%，主要系2024年收回了历史逾期债权，冲回了对应的已全额计提的坏账准备所致。2025年3月末发行人信用减值损较2024年末减幅99.87%，主要系本期历史逾期债权收回金额减少。
发行人信用减值损失情况如下表所示：
表：发行人信用减值损失情况
单位：万元
项目 2025年1-3月发生额 2024年发生额
应收票据坏账损失 - 40.00
应收账款坏账损失 13.72 5,919.01
其他应收款坏账损失 -3.14 2,360.50
预付账款损失 - -167.71
合计 10.58 8,151.80
5、资产减值损失
近三年及一期末发行人资产减值损失分别为-13,075.98万元、-6,133.28万元、-23,159.77万元及-2,003.95万元。2024年末发行人资产减值损失较2023年末增加了17,026.49万元，增幅为277.61%，主要系2024年非洲种植园生产性生物资产减值所致。2025年3月末发行人资产减值损失同比减少91.35%，主要系本期生物资产减值损失减少所致。
发行人资产减值损失情况如下表所示：
表：发行人资产减值损失情况
单位：万元
项目 2025年1-3月发生额 2024年发生额
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -2,003.95 -3,349.00
长期股权投资减值损失 0.00 -2,283.89
固定资产减值损失 0.00 -3,918.69
生产性生物资产减值损失 0.00 -11,976.44
其他流动资产减值损失 0.00 -1,631.75
合计 -2,003.95 -23,159.77
6、营业外支出
近三年及一期末发行人营业外支出分别为1,732.01万元、4,225.07万元、21,702.08万元及411.04万元。2024年末发行人营业外支出较2023年末增加了17,477.01万元，增幅为413.65%，主要系摩羯台风造成的资产毁损报废损失所致。
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠 - 1.50 -
非流动资产毁损报废损失 19,512.52 1,669.48 19,512.52
赔偿支出 954.44 1,081.02 954.44
罚款支出 541.04 360.96 541.04
盘亏损失 0.29 10.13 0.29
其他 693.79 1,101.96 693.79
合计 21,702.08 4,225.07 21,702.08
四、有息债务情况
截至2025年3月末，发行人有息债务构成情况如下：
表：截至2025年3月末发行人有息债务构成情况
单位：万元、%
有息债务 2025年3月末
金额 占比
短期借款 937,345.48 54.88
一年内到期的非流动负债 185,727.75 10.87
其他应付款中有息部分 0.00 0.00
长期借款 584,914.04 34.25
合计 1,707,987.27 100.00
截至2025年3月末，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：
表：截至2025年3月末发行人有息债务担保方式结构情况
单位：万元
项目 信用借款 质押借款 抵押借款 保证借款 其他借款 合计
短期借款 580,695.96 0.00 117,352.67 239,296.85 0.00 937,345.48
一年内到期的非流动负债 172,008.30 0.00 0.00 0.00 13,639.45 185,727.75
其他应付款中有息部分 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期借款 459,676.28 1,000.00 123,853.87 383.89 0.00 584,914.04
合计 1,212,380.54 1,000.00 241,206.54 239,680.74 13,639.45 1,707,987.27
截至2025年3月末，发行人有息负债期限结构如下表所示：
表：截至2025年3月末发行人有息债务期限结构情况
单位：万元、%
到期期限 2025年3月末
金额 占比
2025年 1,058,325.04 61.96
2026年 299,841.98 17.56
2027年 216,329.40 12.67
2028年 - -
2029年及以后 133,490.86 7.82
合计 1,707,987.28 100.00
截至2025年3月末，发行人境内主要银行借款明细如下表所示：
表：截至2025年3月末，发行人境内主要银行借款明细
单位：万元
借款银行 借款余额 担保方式 借款期限 借款利率 借款类型
借款开始日 借款截止日
农业银行 2,500 无 2022年5月31日 2025年5月30日 2.55% 一年内到期的非流动负债
农业银行 4,500 无 2022年6月13日 2025年6月12日 2.55% 一年内到期的非流动负债
农业银行 49,000 无 2023年1月29日 2030年1月28日 2.70% 长期借款
农业银行 16,700 无 2023年7月19日 2026年7月18日 2.65% 长期借款
农业银行 40,000 无 2024年4月29日 2025年4月28日 2.20% 短期借款
农业银行 10,000 无 2024年5月27日 2025年5月26日 2.20% 短期借款
农业银行 40,000 无 2024年9月14日 2027年9月13日 2.35% 长期借款
农业银行 30,000 无 2024年9月29日 2027年9月28日 2.60% 长期借款
农业银行 12,000 无 2024年12月31日 2025年12月30日 2.60% 短期借款
进出口银行 41,753 房产抵押 2023年1月29日 2030年1月28日 2.70% 长期借款
进出口银行 24,998 无 2023年11月28日 2025年11月27日 2.45% 一年内到期的非流动负债
进出口银行 9,998 无 2023年12月26日 2025年12月25日 2.45% 一年内到期的非流动负债
进出口银行 39,998 无 2024年3月28日 2026年3月27日 2.45% 长期借款
进出口银行 19,999 无 2024年8月26日 2026年8月25日 2.45% 长期借款
进出口银行 20,000 无 2024年8月29日 2026年8月28日 2.45% 长期借款
进出口银行 29,999 无 2024年9月5日 2026年9月4日 2.45% 长期借款
进出口银行 29,999 无 2024年9月9日 2026年9月8日 2.45% 长期借款
进出口银行 29,999 无 2024年9月20日 2026年9月19日 2.40% 长期借款
进出口银行 29,999 无 2024年9月29日 2026年9月28日 2.40% 长期借款
进出口银 34,999 无 2024年11月7日 2026年11月6日 2.65% 长期借款
行
国家开发银行 29,750 无 2022年10月27日 2025年10月26日 2.45% 一年内到期的非流动负债
国家开发银行 19,850 无 2022年11月24日 2025年11月23日 2.45% 一年内到期的非流动负债
中国银行 30,338 无 2023年1月29日 2030年1月28日 2.70% 长期借款
建设银行 11,400 无 2023年1月29日 2030年1月28日 2% 长期借款
建设银行 68,000 房产抵押 2024年7月24日 2025年7月23日 3.10% 短期借款
交通银行 9,200 无 2024年6月26日 2025年6月25日 3.00% 短期借款
交通银行 32,448 无 2024年10月30日 2025年10月29日 2.90% 短期借款
交通银行 11,135 无 2024年12月6日 2025年12月5日 2.90% 短期借款
交通银行 10,300 无 2025年1月15日 2026年1月14日 2.90% 短期借款
邮储银行 10,000 无 2024年8月23日 2025年8月22日 3.30% 短期借款
邮储银行 20,000 无 2024年8月28日 2025年8月27日 3.30% 短期借款
光大银行 20,000 无 2024年6月16日 2025年6月15日 2.95% 短期借款
光大银行 17,842 无 2024年7月17日 2025年7月2日 2.65% 短期借款
工商银行 17,987 无 2023年10月26日 2026年10月25日 2.65% 长期借款
中信银行 10,000 无 2024年4月23日 2025年4月22日 2.55% 短期借款
民生银行 41,166 无 2024年5月31日 2027年5月30日 2.95% 长期借款
广发银行 9,867 无 2024年7月5日 2025年7月4日 3.00% 短期借款
农村商业银行 26,000 无 2024年12月24日 2027年12月23日 2.65% 长期借款
进出口银行 70,081 担保 2024年6月28日 2025年6月27日 3.40% 短期借款
国家开发银行 40,046 担保 2024年12月30日 2025年12月29日 3.05% 短期借款
合计 1,021,851 / / / / /
五、关联方及关联交易
（一）发行人关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东为海垦控股集团，实际控制人为海南国资委。
2、发行人的子公司
发行人的子公司，具体情况参见募集说明书“第五章发行人基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”之“（一）2024年末合并报表范围内子公司情况”。
3、发行人合营、联营企业
截至2024年末，发行人主要合营、联营企业如下表所示：
表：发行人主要合营、联营企业情况
单位：万元
序号 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 公司持股比例（%）
1 海南农垦集团财务有限公司 金融 海口 100,000.00 20
（二）关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
表：发行人采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
ArchipelagoRubberTradingPte.Ltd. 采购橡胶产品 70,878.77 56,904.87
海南易石电子商务有限公司 采购橡胶产品 815.14 212.69
PTDJAMBIWARAS-JUJUHAN 采购橡胶产品 773.24 4,006.19
PTDJAMBIWARAS 采购橡胶产品 491.89 2,270.13
PTANUGRAHBUNGOLESTARI 采购橡胶产品 328.94 319.02
PTKIRANAMUSIPERSADA 采购橡胶产品 311.89 2,987.22
PTKIRANAPERMATA 采购橡胶产品 302.68 126.76
PTKOMERINGJAYAPERDANA 采购橡胶产品 253.50 1,681.24
PTPANTJASURYA 采购橡胶产品 218.59 489.76
PTTIRTASARISURYA 采购橡胶产品 198.01 2,908.49
PTBINTANGAGUNGPERSADA 采购橡胶产品 122.15 -
PTKIRANAWINDU 采购橡胶产品 87.72 2,038.15
PTKIRANASAPTA 采购橡胶产品 - 1,862.50
PTNEWKALBARPROCESSORS 采购橡胶产品 - 752.70
PTKARINIUTAMA 采购橡胶产品 - 637.49
PTNUSIRA 采购橡胶产品 - 438.40
海南海垦农资有限责任公司 采购农药、肥料 8,647.97 -
云南陆航物流服务有限公司 物流仓储服务 3,897.09 -
海南农垦现代物流集团有限公司 物流仓储服务 1,948.69 -
洋浦海垦物流有限公司 物流仓储服务 1,207.02 -
青岛飞橡国际物流有限公司 物流仓储服务 153.89 -
海南三叶医药物流管理有限公司 物流仓储服务 10.37 13.12
海南海垦物业服务有限公司 物业费 845.66 13.51
海南兴农源农业科技开发有限公司 采购种苗及有机肥 45.49 6.23
海南出版对外贸易有限公司 报刊费 12.54 -
海南农垦东兴农场有限公司 采购材料款 - 232.62
海南农垦乌石农场有限公司 采购材料款 - 126.46
海南海胶智造科技有限公司 采购割胶机及技术服务费 - 119.55
海南农垦鸿运旅行社有限公司 差旅费 1.00 0.69
海南鑫垦物业服务有限公司 车位费 - 0.64
海南远大工程造价咨询有限公司 跟踪审计费 65.82 -
海南省农垦设计院有限公司 工程款 530.21 674.42
海南省农垦建工集团有限公司 工程款 - 465.21
海南农垦西达农场有限公司 管护费 23.98 -
海南橡城工程项目管理有限公司 监理费 89.05 232.61
北京绿色海垦农产品销售有限公司 劳务派遣服务费 137.74 -
海口丽景园林绿化工程有限公司 绿化费 38.33 -
海南国际热带农产品交易中心有限公司 平台手续费及行情会员费 1.19 -
海南金垦赛博信息科技有限公司 软件费用 97.97 85.68
海南农垦机关物业服务有限公司 员工餐费 16.77 1.91
海南海垦元味餐饮管理有限公司 员工福利 0.35 -
海南淇利工程招标代理有限公司 招标代理费 9.84 3.17
其他关联方 其他 - 0.15
2、出售商品/提供劳务情况
表：发行人出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
ArchipelagoRubberTradingPte.Ltd. 销售橡胶产品 3,075.34 20,672.35
海南农垦实业集团有限公司 销售商品 11.10 -
海南省南繁热带作物研究有限公司 销售商品 0.03 -
海南易石电子商务有限公司 销售橡胶产品及代加工 300.96 99.78
海南省农垦投资控股集团有限公司 销售乳胶制品、提供咨询管理服务 474.75 70.76
HSF（S）PTE.LTD. 综合管理费 94.34 94.34
海垦青柚（海南）科技有限公司 销售农药 - 625.29
海南农垦西联农场有限公司 销售农药 - 280.31
海南农垦果蔬产业集团有限公司 销售农药 - 175.74
海南农垦宏景投资有限公司 销售农药 - 72.00
海南农垦东路农场有限公司 销售农药 - 51.27
海南昌垦农业科技开发有限公司 销售农药 - 33.63
海口东昌胡椒有限公司 销售农产品 4.06 -
海南海垦果蔬生鲜贸易有限公司 销售农产品 0.94 -
海南海垦物业服务有限公司 销售农产品 1.95 -
海南海垦元味餐饮管理有限公司 销售农产品 6.29 -
海南蓝洋氡泉旅游开发有限公司 销售农产品 0.18 -
海南农垦鼎盛不动产管理有限公司 销售农产品 5.31 -
海南农垦机关物业服务有限公司 销售农产品 0.85 -
海南农垦金福农产品经销有限公司 销售农产品 0.54 -
海南农垦万嘉果农业发展有限公司 销售农产品 3.21 -
三亚南滨产业发展有限公司 销售废料 35.86 30.03
海南农垦市政工程有限公司 项目分包收入 265.28 -
海南农垦草畜产业集团有限公司 土地出租 - 10.87
海南农垦中坤农场有限公司 赔偿收入 648.03 -
海南农垦现代物流集团有限公司 会计服务费及赔偿收入 33.42 -
青岛飞橡国际物流有限公司 会计服务费及赔偿收入 2.82 -
洋浦海垦物流有限公司 会计服务费及赔偿收入 4.28 -
云南陆航物流服务有限公司 会计服务费及赔偿收入 6.15 -
海南海垦农资有限责任公司 会计服务费 4.23 -
其他关联方 / - 4.66
3、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
表：发行人受托管理/承包情况
单位：万元
委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收益定价依据 本期确认的托管收益/承包收益
HSF（S）Pte.Ltd 公司 受托管理下属的KM和ART公司 2017年7月19日 委托方将托管的股权全部转让给受托方或对外转让完成 固定管理费和奖励管理费 94.34
海南省农垦投资控股集团有限公司 公司 受托管理下属的HSF（S）Pte.Ltd公司 2021年9月1日 委托方将托管的股权全部转让给受托方或对外转让完成 固定管理费 28.30
本公司委托管理/出包情况表：
表：发行人委托管理/出包情况
单位：万元
委托方/出包方名称 受托方/出包方名称 委托/出包资产类型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定价依据 本期确认的托管费/出包费
上海龙橡国际贸易有限公司 海南大宗商品交易中心有限责任公司 股权托管 2022年1月1日 / 双方协商 /
4、关联租赁情况
本公司作为出租方：
表：发行人作为出租方关联租赁情况
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
海南天地海胶农业投资有限公司 土地使用权和房屋 5,770,831.63 6,362,584.84
海南农垦乌石白马岭茶业有限公司 土地使用权 1,593,561.00 2,452,914.00
海垦青柚（海南）科技有限公司 土地使用权和房屋 2,414,025.19 1,676,787.60
海南农垦草畜猪业有限公司 土地使用权 766,216.44 766,216.44
海南农垦大集蛋业有限公司 土地使用权 235,238.64 235,238.64
海南农垦新希望农牧科技有限公司 土地使用权 205,269.75 205,269.72
海南农垦红牧农业发展有限公司 土地使用权 130,309.00 161,899.50
海南农垦果蔬产业集团有限公司 土地使用权 93,600.00 140,400.00
海南农垦草畜产业集团有限公司 土地使用权 292,190.52 108,702.98
海南农垦母瑞山农场有限公司 土地使用权 49,470.00 98,940.00
海南农垦华牧农牧科技有限公司 土地使用权 - 82,500.00
海南兴农源农业科技开发有限公司 土地使用权 - 66,438.36
海南农垦盈牧农牧科技有限公司 土地使用权 30,000.00 30,000.00
海南农垦红明农场有限公司 土地使用权 44,388.00 28,510.00
海南海垦和牛生物科技有限公司 土地使用权 8,190.00 26,000.00
海南农垦西达农场有限公司 土地使用权 12,056.00 12,056.00
海南农垦新牧种猪有限公司 房屋 15,000.00 18,000.00
海垦（陵水）垦地融合开发有限公司 房屋 42,648.99 -
海南农垦南繁种业有限公司 土地使用权 254,500.00 -
海南农垦实业集团有限公司 房屋 2,994,016.60 -
海南嘉乐潭农业科技有限公司 土地使用权 - 2,283,583.73
三亚华海圆融旅业有限公司 土地使用权和房屋 - 1,193,086.92
海南新六农垦农牧科技有限公司 土地使用权 397,969.07 441,044.15
海南宝星昌达装饰工程有限公司 土地使用权 - 143,429.31
小计 / 15,349,480.83 16,533,602.19
本公司作为承租方：
表：发行人作为承租方关联租赁情况
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） 支付的租金 承担的租赁负债利息支出
本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额
海垦控股集团[注] 土地使用权 0.00 0.00 0.00 159,500,928.85 78,664,030.64 85,511,816.12
北京海垦商贸发展有限公司 土地使用权 和房屋 0.00 0.00 3,253,113.28 3,099,470.01 95,789.85 102,092.16
三亚南新农垦家园接待中心有限公司 房屋 0.00 0.00 0.00 0.00 154,919.70 131,085.90
海南农垦机关物业服务有限公司 房屋 0.00 549,231.40 0.00 0.00 0.00 0.00
海南农垦阳江农场有限公司 房屋 0.00 0.00 0.00 180,000.00 26,483.64 26,483.64
海南农垦金江农场有限公司 房屋 0.00 0.00 366,972.48 200,000.00 12,891.52 4,297.14
海南农垦龙江农场有限公司 房屋 0.00 0.00 25,000.00 25,000.00 1,652.04 1,652.04
海南农垦西联农场有限公司 土地使用权和房屋 45,244.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
[注]土地使用权租赁情况如下：
海垦控股集团下属分支机构、附属企业合法取得的国有划拨土地使用权授权海垦控股集团统一处置，海垦控股集团将自己及授权范围内的土地使用权承包给本公司使用，本公司主要用于种植橡胶林、防护林等林木以及从事其他农业生产活动。双方一致同意，将承包的土地分为三类并分别确定土地使用的价格：
1)开割胶园用地，开割胶园用地分为三级：一级土地使用权的年承包金为人民币85元/亩；二级土地使用权的年承包金为人民币70元/亩；三级土地使用权的年承包金为人民币60元/亩。
2)未开割胶园用地，年承包金为人民币40元/亩。
3)防护林用地，年承包金为人民币30元/亩。
每三年参照届时的社会物价水平、通货膨胀及海南省同类农业用地的使用权价值等因素的变动幅度，如三年内上述任何一项因素变动幅度超过20%，则由双方另行协商确定年承包金的调整幅度。
2010年9月，根据海垦控股集团国有土地确权、办证的进展及公司承包使用有关国有土地情况，海垦控股集团与公司签署《<土地使用权承包协议>之补充协议》，重新确认本公司承包使用海垦控股集团国有土地总面积为343.29万亩，原定价原则不变，土地承包金总金额确定为21,470.51万元，该补充协议自协议签订次月起执行。
2024年度，本公司根据本报告期内的租赁亩数实际应支付承包金19,745.05万元，截至2024年12月31日，尚未支付本年度租金。
5、关键管理人员报酬
项目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元）
关键管理人员报酬 1,020.92 835.49
6、其他关联交易
(1)接受农垦财务公司的金融服务
2024年3月13日，本公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《海南橡胶关于与海南农垦集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，公司与农垦财务公司重新签订《金融服务协议》，农垦财务公司向公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，协议有效期一年，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期，累计展期不超过3次。在协议有效期内，财务公司向公司提供的授信总额、贷款额度由不高于人民币30亿元提升至不高于人民币60亿元，公司在财务公司的存款每日余额由不高于人民币20亿元提升至不高于人民币40亿元。
2024年度，公司与农垦财务公司发生的交易列示如下：
表：发行人与农垦财务公司发生的交易列示
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收取或支付的利息、手续费等
存放于财务公司存款 1,969,119,651.14 35,373,012,357.91 34,153,801,450.87 3,188,330,558.18 -26,817,652.14
向财务公司借款 470,403,500.68 2,753,238,207.85 2,813,237,569.43 410,404,139.10 13,238,207.85
票据中间业务-委托财务公司开具银行承兑汇票[注] 0.00 333,342,520.00 246,437,220.00 86,905,300.00 1,000,027.56
[注]期末未到期支付的应付票据86,905,300.00元，收票人为子公司海南天然橡胶产业集团金橡有限公司，已向银行贴现后于短期借款进行列示。
(2)关于土地综合整治项目青苗及地上附着物补偿的交易
本公司于2023年12月6日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《海南橡胶关于土地综合整治项目青苗及地上附着物补偿的议案》。根据《海南省人民政府办公厅关于开展全域土地综合整治试点的意见》（琼府办函〔2020〕321号）、《中共海南省委办公厅海南省人民政府办公厅关于进一步推进垦地融合发展的若干措施》（琼办发〔2022〕14号）、《海南省自然资源和规划厅关于以全域土地综合整治为抓手推进垦地融合制度集成创新工作方案》(琼自然资改〔2022〕383号)等文件要求，海垦控股集团与海南省相关市县联合开展“垦地融合”全域土地综合整治试点项目，整体推进农用地整理、建设用地整理和乡村生态保护修复，助推乡村全面振兴。根据全域土地综合整治项目发展规划，十个试点项目涉及使用公司下属分公司部分低产胶园，公司下属分公司负责项目新增耕地、旱改水和建设工程占地范围的青苗及地上附着物（含坟墓）清点补偿和林木采伐手续办理等工作。基于上述情况，公司下属红林分公司、红光分公司、广坝分公司、金鸡岭分公司、山荣分公司、红华分公司、金江分公司、东太分公司、阳江分公司、龙江分公司分别与十项土地综合整治项目主体签署协议，明确土地综合整治用地涉及的经济补偿等相关事宜。
截至2024年12月31日，公司下属分公司已完成整治后确认补偿金额
21,657.64万元；已收到项目进度款6,554.35万元，剩余15,103.29万元暂未收到，财务报表列示其他应收款。
(3)关于垦区耕地“非粮化”“非农化”专项整改复耕项目补偿的交易
根据《海南省耕地“非粮化”“非农化”突出问题专项整改复耕五年行动方案（2023—2027年）》（琼办发〔2023〕23号）要求，为落实国家粮食安全战略及耕地保护责任，海垦控股集团于2023年制定《关于开展垦区耕地“非粮化”“非农化”专项整改复耕工作的通知》（琼垦企函〔2023〕95号），明确由下属单位承担整改主体责任并统筹经费保障。
本公司下属23家分公司与海垦控股集团子公司海南农垦垦地融合开发有限公司（以下简称垦地融合公司）就2023年度垦区耕地“非粮化”“非农化”专项整改复耕项目（以下简称2023两非项目）签订主协议及补充协议，约定土地整改范围、验收标准及经济补偿机制。截至2024年12月31日，公司下属分公司累计完成一般耕地清理整改后，依据协议约定确认应收垦地融合公司进度款8,014.87万元，已收到4,485.99万元，剩余3,907.58万元暂未收到，财务报表于其他应收款列示。收款金额中包含因结算进度差异垦地融合公司超额拨付的378.71万元，期末财务报表列示于其他流动负债，公司下属西达分公司已于2025年2月退还该笔款项。
本公司下属5家分公司与垦地融合公司就2024年度同类项目（以下简称2024两非项目）签署专项协议，截至2024年12月31日，2024两非项目仍在进行中，有关土地验收与交付工作尚未完成。公司下属分公司已预收补偿费用总计
2,820.09万元，财务报表于其他流动负债列示。
(4)2024年海南农垦天然橡胶生产能力建设项目
2024年10月，经公开招投标程序后，公司与海垦控股集团子公司海南省农垦建工集团有限公司（以下简称农垦建工集团）签订2024年海南农垦天然橡胶生产能力建设项目设计施工总承包合同，合同约定建筑安装工程费共计159,940,882.50元，建设内容覆盖11家基地分公司320.178公里胶园道路、33座胶园林间桥涵、32套胶园管护用房、10座胶园储胶池设计施工。2024年11月29日，农垦建工集团收到监理单位海南橡城工程项目管理有限公司及青岛华鹏工程咨询集团有限公司发出的开工令（监函〔2024〕1号）；截至2024年12月31日，公司已按照合同约定支付预付款47,982,264.75元，财务报表列示于其他非流动资产。
（三）应收、应付关联方等未结算项目情况
本集团应收关联方款项：
表：集团应收关联方款项情况
单位：元
项目名称 关联方 2024年末余额 2023年末余额 2022年末余额
应收账款 ArchipelagoRubberTradingPte.Ltd. - 55,143,968.47 -
应收账款 海南宝星昌达装饰工程有限公司 - 5,921,945.00 5,900,933.00
应收账款 海南农垦乌石白马岭茶业有限公司 5,494,511.00 3,900,950.00 1,448,036.00
应收账款 海垦青柚（海南）科技有限公司 2,416,988.74 240,434.10 240,434.10
应收账款 海南农垦母瑞山农场有限公司 148,410.00 98,940.00 -
应收账款 海南农垦果蔬产业集团有限公司 140,400.00 46,800.00 -
应收账款 海南嘉乐潭农业科技有限公司 - 17,500.00 1,740,081.40
应收账款 海南天地海胶农业投资有限公司 - 10,550.00 487,374.82
应收账款 海南新六农垦农牧科技有限公司 - 1,438,831.93 274,789.21
应收账款 海南新海康源农业科技发展有限公司 - 7,749,688.75 44,640.00
应收账款 海口东昌胡椒有限公司 - 1,181,580.84 15,521.45
应收账款 海南农垦东路农场有限公司 - 527,700.00 -
应收账款 海南农垦市政工程有限公司 2,021,299.20 - -
应收账款 海南农垦新希望农牧科技有限公司 169,919.76 - -
应收账款 海南海垦物业服务有限公司 15,310.00 - -
应收账款 海南省农垦投资控股集团有限公司 7,500.00 - -
应收账款 海南农垦金福农产品经销有限公司 526 - -
应收股利 海南农垦集团财务有限公司 - 17,677,986.70 -
其他应收款 海垦（昌江）垦地融合开发有限公司 75,797,500.00 - -
其他应收款 海垦（琼中）垦地融合开发有限公司 24,690,200.00 - -
其他应收款 海垦（澄迈）垦地融合开发有限公司 17,261,110.00 - -
其他应收款 海垦（乐东）垦地融合开发有限公司 10,257,670.00 - -
其他应收款 海南农垦土地整治开发有限公司 8,346,625.00 - -
其他应收款 海垦（琼海）垦地融合开发有限公司 6,051,720.00 - -
其他应收款 海垦（东方）垦地融合开发有限公司 4,401,000.00 - -
其他应收款 海垦（陵水）垦地融合开发有限公司 1,873,224.00 - -
其他应收款 海垦（海口）垦地融合开发有限公司 1,516,000.00 - -
其他应收款 海垦（临高）垦地融合开发有限公司 837,860.32 - -
其他应收款 海南农垦垦地融合开发有限公司 39,075,816.00 - -
其他应收款 海南农垦实业集团有限公司 3,143,717.43 - -
其他应收款 云南陆航物流服务有限公司 12,594.58 - -
其他应收款 江城县成明橡胶有限公司 3,968.62 - -
其他应收 海南农垦长征农场有限公司 1,000.00 - -
款
其他应收款 海南农垦西达农场有限公司 - 461,427,120.00 -
其他应收款 海南农垦中坤农场有限公司 6,480,283.30 105,840,000.00 -
其他应收款 海南农垦商贸物流产业集团有限公司 - 88,743,900.00 -
其他应收款 海南王府井海垦免税品经营有限责任公司 - 80,548,712.33 -
其他应收款 海南农垦西联农场有限公司 - 41,851,60560 -
其他应收款 海南农垦红华农场有限公司 - 27,911,595.60 -
其他应收款 海南农垦龙江农场有限公司 - 25,046,859.60 -
其他应收款 海南农垦鼎盛不动产管理有限公司 - 19,871,680.00 -
其他应收款 海南农垦西培农场有限公司 - 19,769,148.00 -
其他应收款 海南省农垦投资控股集团有限公司 3,424,454.72 600,000.00 136,902,360.00
其他应收款 海南农垦东太农场有限公司 2,112,750.00 2,112,750.00 -
其他应收款 海南农垦新加坡投资有限公司(HSF(S)PTE.LTD.) 957,043.56 2,000,000.00 1,000,000.00
其他应收款 海南新海康源农业科技发展有限公司 - - 881,278.50
其他应收款 三亚南新农垦家园接待中心有限公司 850,000.00 850,000.00 850,000.00
其他应收款 海南金鼎实业发展股份有限公司 700,787.32 700,787.32 700,787.32
其他应收款 海南宝星昌达装饰工程有限公司 - 410,193.73 436,729.94
其他应收款 海南农垦果蔬产业集团有限公司 371,878.86 371,878.86 371,878.86
其他应收款 海南农垦市政工程有限公司 - 298,229.29 -
其他应收款 海南农垦东兴农场有限公司 - 293,000.00 434,372.00
其他应收款 海南农垦现代物流集团有限公司 285,600.49 84,620.57 -
其他应收款 北京海垦商贸发展有限公司 - 50,000.00 50,000.00
其他应收款 海南农垦金江农场有限公司 20,000.00 20,000.00 20,000.00
其他应收款 海南省农垦建工集团有限公司 13,000.00 13,000.00 -
其他应收款 海南三叶医药物流管理有限公司 - 12,672.00 35,200.00
其他应收款 PTBINTANGAGUNGPERSADA 4,380.54 4,316.13 -
其他应收款 海南农垦八一总场有限公司 2,000.00 2,000.00 2,000.00
其他应收款 海南农垦机关物业服务有限公司 - 195.00 66.00
其他应收款 海南国际热带农产品交易中心有限公司 528766.1 528,766.10 528,766.10
其他应收款 海垦青柚（海南）科技有限公司 - - 62,600.00
其他应收款 海南兴农源农业科技开发有限公司 - - 40,500.00
其他应收款 海南省农垦设计院有限公司 15,000.00 15,000.00 15,000.00
其他应收款 海南农垦烨运宏实业有限公司 11,659.00 11,659.00 11,659.00
其他应收款 海南海垦物业服务有限公司 - - 432.00
其他应收款 海南农垦神泉藤海实业有限公司 563,760.00 563,760.00 -
其他非流动资产 海南省农垦建工集团有限公司 47,982,264.75 - -
其他非流动资产 海南农垦红昇农场有限公司 9,183,584.26 - -
其他非流动资产 海南省农垦投资控股集团有限公司 - 32,389,400.00 -
其他非流动资产 海南省农垦设计院有限公司 - 2,043,090.00 -
其他非流动资产 海南农垦宏达实业有限公司 - - 752,020.00
其他非流动资产 海南农垦神泉藤海实业有限公司 - - 563,760.00
截至4月24日，已收回“非粮化”“非农化”专项整改复耕项目相关款项3,656.97万元；收回土地综合整治项目相关款项13,843.43万元。
本集团应付关联方款项：
表：集团应付关联方款项情况
单位:元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 ArchipelagoRubberTradingPte.Ltd. 55,344,587.54 35,107,912.53
应付账款 海南省农垦建工集团有限公司 4,326,545.73 3,833,343.77
应付账款 洋浦海垦物流有限公司 4,806,913.87 90,350.00
应付账款 海南海垦农资有限责任公司 2,181,136.14 1,166,330.25
应付账款 海南省农垦设计院有限公司 2,984,736.30 566,113.23
应付账款 海南农垦花卉有限公司 616,844.29 616,844.29
应付账款 海南橡城工程项目管理有限公司 543,138.44 731,775.80
应付账款 北京绿色海垦农产品销售有限公司 460,000.00 -
应付账款 云南陆航物流服务有限公司 330,826.37 620,160.24
应付账款 海南农垦联合复合肥厂 273,199.09 273,199.09
应付账款 海南双海管线工程有限公司 175,204.84 175,204.84
应付账款 海南淇利工程招标代理有限公司 59,650.00 59,650.00
应付账款 海南农垦烨运宏实业有限公司 45,650.00 45,650.00
应付账款 PTBintangAgungPersada 10,281.93 10,130.74
应付账款 海南农垦南平农场有限公司 164.73 164.73
应付账款 PTDJAMBIWARASJUJUHAN - 21,186,149.86
应付账款 PTKIRANASAPTA - 6,729,633.64
应付账款 PTKIRANAMUSIPERSADA - 5,270,773.80
应付账款 PTTIRTASARISURYA - 4,994,868.76
应付账款 PTKOMERINGJAYAPERDANA - 4,101,149.16
应付账款 PTNUSIRA - 3,310,450.58
应付账款 PTKIRANAWINDU - 2,796,802.08
应付账款 PTDJAMBIWARAS - 602,190.84
应付账款 海南农垦阳江农场有限公司 - 540,000.00
应付账款 PTNEWKALBARPROCESSORS - 201,142.59
应付账款 海南兴农源农业科技开发有限公司 - 20,081.00
应付账款 海南金垦赛博信息科技有限公司 - 18,000.00
预收款项 三亚华海圆融旅业有限公司 - 15,281,080.57
预收款项 海南农垦草畜猪业有限公司 9,972,089.58 10,738,306.02
预收款项 海南农垦大集蛋业有限公司 3,156,118.23 3,391,357.40
预收款项 海南天地海胶农业投资有限公司 3,004,034.28 2,719,385.20
预收款项 海南新六农垦农牧科技有限公司 90,798.18 143,166.64
预收款项 海南农垦草畜产业集团有限公司 366,975.00 108,703.02
预收款项 海南农垦红明农场有限公司 3,138.00 20,178.00
预收款项 海南海垦和牛生物科技有限公司 8,190.00 -
预收款项 海南农垦实业集团有限公司 235,356.00 -
预收款项 海南农垦新牧种猪有限公司 3,000.00 -
预收款项 海南农垦新希望农牧科技有限公司 - 35,349.99
合同负债 海南农垦万嘉果农业发展有限公司 - 52
其他应付款 HSF(S)Pte.Ltd. 475,679,114.59 -
其他应付款 海南省农垦投资控股集团有限公司 194,599,205.94 7,351,770.96
其他应付款 海南国际热带农产品交易中心有限公司 7,224,731.83 7,120,037.04
其他应付款 海南海垦物业服务有限公司 2,682,229.00 299,220.33
其他应付款 云南陆航物流服务有限公司 970,040.85 9,507,846.60
其他应付款 洋浦海垦物流有限公司 820,238.69 45,355.35
其他应付款 海南农垦西达农场有限公司 539,771.20 300,000.00
其他应付款 国药集团健康实业（海南）有限公司 463,020.33 463,020.33
其他应付款 三亚南滨产业发展有限公司 200,000.00 200,000.00
其他应付款 海南农垦现代物流集团有限公司 147,152.34 1,366,230.86
其他应付款 海南农垦果蔬现代农业有限公司 116,060.58 104,660.66
其他应付款 海南农垦红贸农业开发有限公司 74,551.71 67,912.20
其他应付款 海南橡城工程项目管理有限公司 70,376.00 70,376.00
其他应付款 海南农垦机关物业服务有限公司 66,732.00 65,797.00
其他应付款 三亚南新农垦家园接待中心有限公司 53,220.40 53,220.40
其他应付款 海南农垦花卉有限公司 42,827.13 42,827.13
其他应付款 海南省国营阳江农场 41,932.93 41,932.93
其他应付款 海南天地海胶农业投资有限公司 40,040.00 40,040.00
其他应付款 海南农垦华牧农牧科技有限公司 30,000.00 30,000.00
其他应付款 海南农垦烨运宏实业有限公司 20,000.00 20,000.00
其他应付款 海南省国营西培农场木材加工厂 20,000.00 1,485,244.98
其他应付款 海南农垦鸿运旅行社有限公司 9,400.00 6,880.00
其他应付款 海南海钢集团有限公司 - 8,438.00
其他应付款 海南中橡电子商务有限公司 3,637.43 3,637.43
其他应付款 海南金垦赛博信息科技有限公司 - 30,000.00
其他应付款 海南农垦南金农场有限公司 - 4,626.95
其他流动负债 海南农垦垦地融合开发有限公司 32,102,886.79 -
其他流动负债 海垦（琼海）垦地融合开发有限公司 257,850.00 -
其他流动负债 海垦（陵水）垦地融合开发有限公司 - 6,000,000.00
租赁负债（含一年内到期的租赁负债） 海南省农垦投资控股集团有限公司 1,727,737,746.50 1,778,648,353.94
租赁负债（含一年内到期的租赁负债） 三亚南新农垦家园接待中心有限公司 8,944,882.31 8,789,962.61
租赁负债（含一年内到期的租赁负债） 北京海垦商贸发展有限公司 1,399,209.44 4,556,656.36
租赁负债（含一年内到期的租赁负债） 海南农垦金江农场有限公司 - 354,080.96
租赁负债（含一年内到期的租赁负债） 海南农垦阳江农场有限公司 - 316,373.68
租赁负债（含一年内到期的租赁负债） 海南农垦龙江农场有限公司 50,732.31 74,080.27
六、或有事项
（一）对外担保
截至2024年12月末，发行人对外担保余额为100,623.22万元，具体情况如下表所示。
表：发行人对外担保情况
单位:元
担保方 海南橡胶
担保方与上市公司的关系 公司本部
被担保方 中化国际(控股)股份有限公司
担保金额 1,006,232,232.00
担保发生日期(协议签署日) 2023年10月28日
担保起始日 2023年10月28日
担保到期日 /
担保类型 连带责任担保
担保物（如有） /
担保是否已经履行完毕 否
担保是否逾期 否
担保逾期金额 /
反担保情况 /
是否为关联方担保 否
关联关系 /
（二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并报表范围内子公司尚未了结的重大未决诉讼、仲裁案件（诉讼标的金额超过3,000万元的）情况如下：
表：发行人及其合并报表范围内子公司
尚未了结的重大未决诉讼、仲裁案件明细
起诉(申请)方 海南橡胶
应诉(被申请)方 海南华阳投资集团有限公司（以下简称"海南华阳"）
承担连带责任方 /
诉讼仲裁类型 诉讼
诉讼(仲裁)基本情况 海南橡胶就海南华橡实业集团有限公司出资一案，于2020年5月19日向海南省海口市中级人民法院提交了《民事起诉状》，请求法院确认海南华阳实际出资额并判令海南华阳向海南橡胶承担逾期出资及未履
行出资部分的滞纳金和本案诉讼费共计106,252,287.81元。
诉讼(仲裁)涉及金额 106,252,287.81
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 本次诉讼事项可能会对公司本期利润或期后利润产生影响，最终实际影响需以判决执行结果为准。
诉讼(仲裁)进展情况 2020年9月一审开庭。2021年11月收到一审判决书，基本支持公司诉讼请求。2021年12月，海南华阳提起上诉。2022年6月二审开庭。2022年12月，收到二审胜诉判决。法院判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由海南华阳负担。公司已于2023年1月申请强制执行，法院受理后查封海南华阳持有的华橡公司65%股权（其中5.9%股权属于海南橡胶首轮查封），并已启动对5.9%股权的评估工作。2023年7月，收到最高院送达的再审受理材料，最高院已受理海南华阳提出的再审申请，2023年10月19日，最高院裁定驳回海南华阳的再审申请。
诉讼(仲裁)审理结果及影响 二审判决已生效
诉讼(仲裁)判决执行情况 公司已申请执行
（三）其他或有事项。
截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人不存在对自身偿债能力造成重大影响的其他或有事项。
七、受限资产
截至2025年3月末，发行人所有权受到限制的资产为214,066.79万元，占总资产的比重为5.72%，占净资产的比重为19.03%。主要情况如下：
表：发行人受限资产情况
单位：万元
所属科目 3月末账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 6,966.07 冻结、质押 诉讼冻结、借款质押、保证金占用
应收账款 36,788.35 质押 借款质押
存货 72,582.04 质押 借款质押
固定资产 68,044.05 查封、抵押 诉讼查封、借款抵押
无形资产 4,449.73 查封、抵押 诉讼查封、借款抵押
其他流动资产 22,383.96 / 期货合约占用保证金
其他（股权质押） 2,852.59 质押 借款质押
合计 214,066.79 / /
表：发行人受限资产情况表
单位：万元
序号 公司名称 受限资产名称 受限原因 受限资产价值 抵质押权人 受限起止日期
1 HAC公司 存货 借款抵押 70,487.63 银行 /
2 HAC公司 固定资产 法院查封、借款抵押 30,757.03 法院、银行 /
3 HAC公司 应收账款 借款抵押 23,007.91 银行 /
4 HAC公司 货币资金-银行存款 保证金占用 4,800.77 期货公司 /
5 HAC公司 其他流动资产 期货保证金 2,089.9 期货公司 /
6 海胶总部 固定资产:房屋 借款抵押 33,593.79 银行 /
7 海胶总部 货币资金-银行存款 保证金占用 101.54 银行 /
8 R1 其他流动资产 期货保证金 16,563.03 期货公司、银行 /
9 R1 应收账款 借款抵押 13,140.45 银行 /
10 R1 存货 借款抵押 1,410.81 银行 /
11 海南经纬乳胶丝有限责任公司 固定资产 法院查封 2,938.23 法院 2021年5月31日-2024年5月30日
12 海南经纬乳胶丝有限责任公司 无形资产：土地 法院查封 2,039.03 法院 2021年5月31日-2024年5月30日
13 海南瑞橡热带经济投资集团有限公司 海南海胶哲林果业有限公司45%的股权 借款质押 2,852.59 瑞橡 /
14 上海龙橡国际贸易有限公司 其他流动资产 期货保证金 2,491.29 期货公司 截止2025/3/31
15 上海龙橡国际贸易有限公司 存货 期货账户仓单质押 683.6 期货公司 截止2025/3/31
16 青岛龙胶国际贸易有限公司 其他流动资产 期货保证金 1,239.73 期货公司 截止2025/3/31
17 青岛龙胶国际贸易有限公司 货币资金-银行存款 远期结售汇保证金 769.61 期货公司 截止2025/3/31
18 海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 无形资产：土地 法院查封 916.89 期货公司 2021年5月31日-2024年5月30日
19 安徽爱德福乳胶制品有限公司 固定资产：房屋 借款抵押 755.02 期货公司 2023年8月22日-2026年8月22日
20 安徽爱德福乳胶制品有限公司 无形资产：土地 借款抵押 754.94 期货公司 2023年8月22日-2026年8月22日
21 海南安顺达橡胶制品有限公司 无形资产：土地 法院查封 738.86 银行 2021年5月31日-2024年5月30日
22 江苏爱德福乳胶制品有限公司 应收账款 借款抵押 640 法院 /
23 云南海胶橡胶产业有限公司 货币资金-银行存款 信用证保证金 500 银行 2024年9月29日-2025年9月29日
24 云南海胶橡胶产业有限公司 货币资金-银行存款 承兑汇票保证金 500 银行 2024年10月29日-2025年4月29日
25 云南海胶橡胶产业有限公司 货币资金-银行存款 承兑汇票保证金 250 法院 2024年12月10日-2025年6月10日
26 海南经纬乳胶丝有限责任公司 货币资金-银行存款 诉讼冻结 38.13 保理公司 /
27 海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 货币资金-银行存款 诉讼冻结 5.44 银行 /
28 海南天然橡胶产业集团金橡有限公司 货币资金-银行存款 承兑汇票开票保证金 0.39 银行 /
29 普洱锦森木业有限公司 货币资金-银行存款 小车过路费押金 0.15 银行 2019年9月3日至永久
30 海胶鲡海生态实业（海南）有限公司 货币资金-银行存款 与福州大昌盛饲料有限公司买卖合同纠纷案，与海口力固钢结构工程有限公司及黑龙江和兴建设集团有限公司工程款纠纷案 0.034 法院 2020年3月27日-2025年1月16日
31 海南保国热带田园有限公司 货币资金-银行存款 “年产4975吨热带水果种植基地新建项目”工程纠纷案件 0.0048 法院 2024年5月-2025年5月
合计 / / 214,066.79 / /
截至2025年3月末，除上述合计214,066.79万元的资产受限情况外，发行人无其他资产抵押、质押、留置和限制用途安排，以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
八、衍生产品情况
截至2025年3月末，发行人持有的衍生品情况：
表：截至2025年3月末发行人衍生产品明细
单位：吨、万元
企业名称 衍生产品名称 交易目的 期末持仓数量 期末持仓成本
R1 INETSR20 套保 -14760 -21,669.88
R1 SHFE 套保 4940 8,271.05
R1 SHFE-Guotai 套保 1770 3,038.48
R1 SHFE-R1C(Purchase) 套保 4250 7,291.74
R1 SHFE-R1C(Sales) 套保 -2080 -2,998.92
R1 Sicom20 套保 -10045 -14,396.81
R1 SicomRSS3 套保 -110 -186.09
R1 Cotton 套保 3039 3,316.19
HAC 橡胶 套保 5310 9,408.66
HAC 乳胶 套保 6000 128.66
上海龙橡 天然橡胶 套保 19290 34,102.93
上海龙橡 20胶期货 套保 1030 1,510.55
青岛龙胶 天然橡胶 套保 22290 39,260.85
青岛龙胶 20胶期货 套保 20170 60,000.67
2025年1-3月，发行人持有的衍生产品亏损约0.26亿元，对本次发行的偿债能力无不利影响。
九、重大投资理财产品
截至2025年3月末，发行人无重大投资理财情况。
十、海外投资情况
截至2025年3月末，发行人主要海外投资明细如下表所示。目前海外投资企业经营情况正常。
表：发行人主要海外投资明细
单位：万印尼盾、万美元、万元、万港币，%
投资单位 注册资本 持股及表决权比例 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
R1Internationa l Pte Ltd 591.2599万美元 93.66 26,542.43万美元 18,601.88万美元 7,940.56万美元 35,712.78万美元 84.41万美元
海胶集团（新加坡）发展有限公司 896.2 100 12,297.59万元 42,308.54万元 -30,010.95万元 969.69万元 -360.26万元
中国橡胶科技集团有限公司 2亿美元 100 219,492.35万美元 196,634.66万美元 22,857.69万美元 75,101.44万美元 -362.03万美元
（一）海胶集团（新加坡）发展有限公司（以下简称“海胶新加坡公司”）海胶新加坡公司成立于2009年9月，注册地新加坡，注册资本896.2万美元，经营范围为天然橡胶贸易，该公司在2017年前发生较多历史纠纷和法律案件。2018年以来该公司已无实质业务经营。
（二）海南农垦（新加坡）投资公司（以下简称“海垦新加坡公司”）
海垦新加坡公司成立于2012年1月，注册地新加坡，注册资本2000001美元，该公司并未实际开展业务，目前持有ART公司与KM公司62.5%股权。
（三）中国橡胶科技集团有限公司
中国橡胶科技集团有限公司成立于2022年11月，注册地香港，注册资本2亿美元，目前持有HalcyonAgriCorporationLimited（简称“HAC公司”）68.103%股权。
十一、其他重大事项
发行人于2022年12月发布公告，其境外全资子公司以支付现金的方式收购中化新持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份的36.00%），并在本次协议转让完成后，向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购。本次协议转让完成后，HAC公司成为发行人合并报表范围内的控股子公司，发行人成为HAC公司的控股股东。截至本募集说明书签署日，橡胶投资通过协议转让和强制要约合计收购HAC公司1,086,256,025股股份，占HAC公司已发行普通股股份的68.10%，本次重大资产购买已实施完成。标的公司2021年营业收入占海胶集团营业收入比例为102.28%，构成重大资产重组。
本次交易风险提示及详细情况已在募集说明书相关章节披露，详见募集说明书第二章（第22-24页）、第五章（第39-43页）、第六章（第109-113页），请投资人注意阅读相关内容。
十二、直接债务融资计划
无。
第七章发行人资信状况
一、发行人授信情况
发行人与多家金融机构保持了良好的合作关系。截至2025年3月31日，发行人合并口径共获得境内银行金融机构的授信总额合计人民币185.40亿元，其中已使用授信额度人民币124.11亿元，未使用授信额度人民币61.29亿元，未使用授信额度占授信总额度的33.06%。具体情况如下表：
表：截至2025年3月末发行人境内银行金融机构授信额度
单位：万元
金融机构 授信 用信
金额 占比 余额 占比
农业银行 399,500.00 21.55% 204,600.00 16.49%
中国进出口银行 390,000.00 21.04% 390,000.00 31.42%
交通银行 120,600.00 6.50% 95,064.57 7.66%
国家开发银行 105,000.00 5.66% 90,000.00 7.25%
建设银行 80,000.00 4.32% 79,400.00 6.40%
光大银行 60,250.00 3.25% 58,250.00 4.69%
邮储银行 59,000.00 3.18% 39,000.00 3.14%
民生银行 50,000.00 2.70% 41,165.50 3.32%
中国银行 48,583.90 2.62% 37,972.74 3.06%
工商银行 22,500.00 1.21% 20,487.00 1.65%
广发银行 20,000.00 1.08% 9,867.00 0.80%
中信银行 15,000.00 0.81% 10,000.00 0.81%
其他银行 483,531.88 26.08% 165,250.00 13.32%
合计 1,853,965.78 100.00% 1,241,056.81 100.00%
二、发行人违约情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及其重要子公司未出现债务违约情况。
三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况。
（一）2007年3月27日发行人本部发行“07海橡胶CP01”4亿元，期限275天，已兑付；
（二）2007年3月27日发行人本部发行“07海橡胶CP02”4亿元，期限1年，已兑付；
（三）2010年2月24日发行人本部发行“10海橡胶CP01”7亿元，期限1年，已兑付；
（四）2011年1月17日发行人本部发行“11海橡胶CP01”7亿元，期限271天，已兑付。
四、其他资信重要事项
无。
第八章 本期中期票据的信用增进情况
本期中期票据无信用增进。
第九章 税务事项
本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
根据2016年3月24日财政部、国家税务局发布的《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），金融企业自2016年5月1日起适用的流转税由征营业税改征增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日生效的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照规定缴纳印花税。
对债券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书发布之日投资者买卖、赠与或继承债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。本公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第十章 主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定；
6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1、同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息;
（2）同意征集的实施背景及事项概要;
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;
（6）相关中介机构及联系方式（如有）;
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2、同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3、同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4、同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5、同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6、同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1、发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十一章 信息披露安排
在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于发行人在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。
一、发行人信息披露机制
（一）信息披露内部管理制度及管理机制
公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《海南天然橡胶产业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，并由董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
（二）信息披露事务负责人
发行人信息披露事务负责人由王峰担任，其负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
信息披露事务负责人：王峰
信息披露事务负责人职位：董事会秘书
联系地址：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富广场4楼
电子邮箱：wangf@hirub.cn
联系电话：0898-36620827
传真：0898-36680700
二、本期债务融资工具发行前的信息披露
发行人将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，在本期债务融资工具发行日 2个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的渠道披露如下文件：
1、本期中期票据募集说明书；
2、本期中期票据信用评级报告；
3、本期中期票据法律意见书；
4、发行人近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表；
5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露
在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：
（一）企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表；
四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露
在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，发行人应在出现下列相关情形之日后2个工作日内，履行重大事项的信息披露义务，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
所称重大事项包括但不限于：
（一）企业名称变更；
（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；
（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
五、本期债务融资工具本息兑付信息披露
发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付和付息事项。
企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。
第十二章 持有人会议机制
一、会议目的与效力
（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、会议召集人与召开情形
（一）【召集人及职责】存续期管理机构中国农业银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：
机构名称：中国农业银行股份有限公司
联络人姓名：刘兆莹
联系方式：010-85109688
联系地址：北京市东城区建国门内大街69号
邮
箱：liuzhaoyinghan@abchina.com
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1、发行人；
2、增进机构；
3、受托管理人；
4、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1、发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；
2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3、发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4、单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2、发行人（☑及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8、发行人进行重大债务重组;（☑发行人成立金融机构债权人委员会；☑发行人申请或被申请预重整）；
9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；
☑10.发行人实际控制权变更；
☑11.发行人被申请破产；
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至liuzhaoyinghan@abchina.com或寄送至北京市东城区建国门内大街69号或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，
并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2、发行人或承继方合并范围内子公司；
3、本期债务融资工具承继方、增进机构；
4、其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【参会比例】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。
召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十三章受托管理人机制
本期债务融资工具无受托管理人。
第十四章违约、风险情形及处置
一、违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
2、因发行人经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；
二、违约责任
（一）持有人有权启动追索
如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
（二）违约金
发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。
三、偿付风险
发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
四、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
五、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
六、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
七、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：
（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：
1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；
2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；
3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；
4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；
5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。
（三）其他处置措施
无。
八、不可抗力
（一）不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（二）不可抗力包括但不限于以下情况：
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；
3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（三）不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。
2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
九、争议解决机制
任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地有管辖权的人民法院管辖。各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。
十、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十五章 发行有关机构
一、发行人
名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
住所：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富广场4楼
法定代表人：王宏向
联系人：陈晓
电话：0898-68531652
传真号码：0898-68531652
邮编：570226
二、主承销商/簿记管理人
名称：中国农业银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街69号
法定代表人：谷澍
联系人：刘兆莹
联系电话：010-85109688
传真：无
三、承担存续期管理的机构
名称：中国农业银行股份有限公司
联系地址：北京市东城区建国门内大街69号
法定代表人：谷澍
联系人：刘兆莹
电话：010-85109688
传真：无
邮政编码：100005
四、律师事务所
名称：泰和泰律师事务所
注册地址：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼、17楼负责人：程守太
联系人：许志远、舒明杰
联系电话：028-86625656
传真：028-85256335
邮编：610041
五、会计师事务所
（一）名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼
负责人：石文先
联系人：崔秀荣
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
邮编：430077
（二）名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市钱江新城钱江路1366号华润大厦B座
负责人：钟建国
联系人：赵兴明
联系电话：023-86218000
传真：023-86218621
邮编：310020
六、信用评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路24号院3号楼-5层至45层101内44层4401-1
法定代表人：崔磊
联系人：宋馨
联系电话：010-62299732
传真：010-62299803
邮政编码：100071
七、登记、托管、结算机构
名称：银行间市场清算所股份有限公司
住所：上海市黄浦区北京东路2号
法定代表人：马贱阳
联系人：发行岗
联系电话：021-63326662
传真：021-63326661
邮政编码：200010
八、集中簿记建档系统技术支持机构
名称：北京金融资产交易所有限公司
住所：北京市西城区金融大街乙17号
法定代表人：郭仌
联系人：发行部
电话：010-57896722、010-57896516
传真：010-57896726
邮政编码：100032
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
第十六章备查文件及查询地址
一、备查文件
（一）注册通知书（中市协注【20XX】SCP【XX】号）
（二）发行人有权机构决议；
（三）本期债务融资工具募集说明书
（四）发行人近三年经审计的财务报告及近一期未经审计财务报表
（五）本期债务融资工具的法律意见书
（六）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件
二、文件查询地址
投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。交易商协会认可的网站包括中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。
（一）发行人
名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
住所：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富广场4楼
法定代表人：王宏向
联系人：陈晓
电话：0898-68531652
传真号码：0898-68531652
邮编：570000
（二）主承销商
主承销商：中国农业银行股份有限公司
联系地址：北京市东城区建国门内大街69号
联系人：刘兆莹
电话：010-85109688
传真：无
邮政编码：100005
附录：
一、主要财务指标计算公式
指标名称 计算公式
营业毛利率 （营业收入－营业成本）/营业收入
营业净利率 净利润/营业收入
总资产报酬率 净利润/年末总资产
净资产收益率 净利润/年末所有者权益
应收账款周转率 营业收入/年初年末平均应收账款金额
存货周转率 营业成本/年初年末平均存货金额
总资产周转率 营业收入/年末平均总资产
流动比率 流动资产/流动负债
速动比率 （流动资产－存货）/流动负债
资产负债率 负债总额/资产总额
EBITDA 利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数 EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
二、会计师事务所、发行人分别对非标准无保留意见审计报告涉及事项出具专项说明（一）会计师事务所对非标准无保留意见审计报告涉及事项出具专项说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月9日出具了《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司2022年度涉及非标意见涉及事项的专项说明》，主要是审计机构对期末存货盘查过程中，发行部分商品无法提供运输单、到货接收和入库单等证明其真实性的依据，公司存货中有部分发出商品涉及前任高管等人员当时被立案调查，尚未结案，审计机构无法对这部分发出商品的存在性和计价的准确性获取充分适当的审计证据，该事项对公司的资产总额和净资产影响分别是0.32%、0.73%，对发行人2022年度财务报表可能产生的影响重大但不具备广泛性。发行人已抽调专人成立调查组，对橡胶存货进行现场盘点和核查，根据核查结果，公司采用追溯重述法对2017年至2022年财务报表进行了会计差错更正，同时完善存管管理制度建设和加强存货盘点清查。因此，存货事项对发行人财务报表的影响已消除。
（二）发行人对非标准无保留意见审计报告涉及事项出具专项说明
发行人2023年4月26日出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于2022年度涉及非标意见涉及事项的专项说明》，主要是公司存货中有部分发出商品涉及前任高管等人员当时被立案调查，尚未结案，审计机构无法对这部分发出商品的存在性和计价的准确性获取充分适当的审计证据，该事项对公司的资产总额和净资产影响分别是0.32%、0.73%，对发行人2022年度财务报表可能产生的影响重大但不具备广泛性。发行人已抽调专人成立调查组，对橡胶存货进行现场盘点和核查，根据核查结果，公司采用追溯重述法对2017年至2022年财务报表进行了会计差错更正，同时完善存管管理制度建设和加强存货盘点清查。因此，存货事项对发行人财务报表的影响已消除。
（本页以下无正文）