陕西省天然气股份有限公司<br /><br />2026年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人： 	陕西省天然气股份有限公司 	<br /><br />注册总额度： 	20亿元 	<br /><br />本期发行规模： 	5亿元 	<br /><br />发行期限： 	5年 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />发行人：陕西省天然气股份有限公司<br /><br />主承销商//簿记管理人/存续期管理人：招商银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：中国建设银行股份有限公司<br /><br />二零二六年四月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的部门）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息，查阅方式详见“第十四章备查文件”。<br /><br />目录<br /><br />重要提示...................................................................................................................................................1<br /><br />一、发行人主体提示...............................................................................................................................1<br /><br />二、主动债务管理提示...........................................................................................................................2<br /><br />三、投资人保护机制相关提示...............................................................................................................3<br /><br />第一章释义...............................................................................................................................................4<br /><br />第二章风险提示及说明...........................................................................................................................6<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险.......................................................................................................6<br /><br />二、与发行人相关的风险.......................................................................................................................6<br /><br />第三章发行条款.....................................................................................................................................13<br /><br />一、主要发行条款.................................................................................................................................13<br /><br />二、发行安排.........................................................................................................................................14<br /><br />第四章募集资金运用.............................................................................................................................16<br /><br />一、募集资金用途.................................................................................................................................16<br /><br />二、发行人关于本次募集资金用途的承诺.........................................................................................16<br /><br />第五章发行人基本情况.........................................................................................................................18<br /><br />一、发行人基本情况.............................................................................................................................18<br /><br />二、发行人历史沿革.............................................................................................................................18<br /><br />三、控股股东、实际控制人及股权质押情况说明.............................................................................23<br /><br />四、发行人独立性情况.........................................................................................................................34<br /><br />五、重要权益投资情况.........................................................................................................................34<br /><br />六、发行人治理结构和内部控制.........................................................................................................40<br /><br />七、发行人人员基本情况.....................................................................................................................68<br /><br />八、发行人主营业务经营状况分析.....................................................................................................73<br /><br />九、发行人主要在建及拟建设项目投资规划情况.............................................................................88<br /><br />十、发行人未来发展战略规划.............................................................................................................89<br /><br />十一、发行人所在行业状况及行业地位.............................................................................................90<br /><br />十二、其他重要经营事项...................................................................................................................100<br /><br />第六章发行人主要财务状况...............................................................................................................103<br /><br />一、财务报表编制情况.......................................................................................................................103<br /><br />二、发行人近年主要财务数据...........................................................................................................105<br /><br />三、发行人财务分析...........................................................................................................................112<br /><br />四、有息债务.......................................................................................................................................134<br /><br />五、重大关联交易情况.......................................................................................................................136<br /><br />六、发行人或有事项...........................................................................................................................145<br /><br />七、承诺事项.......................................................................................................................................146<br /><br />八、发行人其他规范运作情况...........................................................................................................148<br /><br />九、受限资产情况...............................................................................................................................148<br /><br />十、衍生产品情况...............................................................................................................................148<br /><br />十一、重大投资理财产品...................................................................................................................149<br /><br />十二、海外投资...................................................................................................................................149<br /><br />十三、直接债务融资计划...................................................................................................................149<br /><br />十四、其他重要事项...........................................................................................................................149<br /><br />第七章发行人资信情况.......................................................................................................................151<br /><br />一、授信情况.......................................................................................................................................151<br /><br />二、债务违约记录...............................................................................................................................151<br /><br />三、近年债务融资工具发行及偿还情况...........................................................................................151<br /><br />四、其他重大事项...............................................................................................................................152<br /><br />第八章 2025年1-6月发行人基本情况.............................................................................................153<br /><br />一、发行人2025年1-6月经营情况..................................................................................................153<br /><br />二、发行人2025年1-6月财务情况分析..........................................................................................154<br /><br />三、发行人2025年1-6月重大事项排查..........................................................................................164<br /><br />四、发行人2025年6月末资信情况.................................................................................................164<br /><br />第九章税项...........................................................................................................................................166<br /><br />一、增值税...........................................................................................................................................166<br /><br />二、所得税...........................................................................................................................................166<br /><br />三、印花税...........................................................................................................................................166<br /><br />第十章主动债务管理...........................................................................................................................167<br /><br />一、置换...............................................................................................................................................167<br /><br />二、同意征集机制...............................................................................................................................167<br /><br />第十一章信息披露安排.......................................................................................................................172<br /><br />一、发行人信息披露机制...................................................................................................................172<br /><br />二、信息披露安排...............................................................................................................................172<br /><br />第十二章持有人会议机制...................................................................................................................176<br /><br />一、持有人会议的目的与效力...........................................................................................................176<br /><br />二、会议权限与议案...........................................................................................................................176<br /><br />三、会议召集人与召开情形...............................................................................................................176<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置.......................................................................................................184<br /><br />一、违约事件.......................................................................................................................................184<br /><br />二、违约责任.......................................................................................................................................184<br /><br />第十四章发行有关机构.......................................................................................................................187<br /><br />一、发行人...........................................................................................................................................187<br /><br />二、承销团成员...................................................................................................................................187<br /><br />三、存续期管理机构...........................................................................................................................187<br /><br />四、律师事务所...................................................................................................................................188<br /><br />五、会计事务所...................................................................................................................................188<br /><br />六、登记、托管、结算机构...............................................................................................................188<br /><br />七、集中簿记建档系统.......................................................................................................................189<br /><br />第十五章备查文件...............................................................................................................................190<br /><br />一、备查文件.......................................................................................................................................190<br /><br />二、文件查询地址...............................................................................................................................190<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、下游客户相对集中的风险<br /><br />近三年末，发行人对前5名客户的销售额占本公司年度销售额的比例分别为52.82%、46.96%和48.74%。公司下游客户相对集中，单个销售客户占比相对较高，如下游客户采用其他能源、原料或经营出现困难，将对本公司业务造成不利影响。因此，本公司存在一定的下游客户相对集中的风险。<br /><br />2、大规模资本支出风险<br /><br />发行人负责全省天然气长输管道规划建设和运营管理，承担大量管道铺设和运营投资，管网项目建设周期长，投资回收期较久，需要长期的大规模资金投入，未来公司的资本支出压力较大。截至2025年6月末，在建工程（含工程物资）期末余额为116,934.52万元，资金来源为自筹，随着公司投资项目建设的不断推进，公司将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求。<br /><br />3、应收账款回收风险<br /><br />截至2024年12月末，发行人应收账款净值合计为1.10亿元，主要是阶段性销售款未收回所致。应收账款原值为3.28亿元，计提坏账准备2.18亿元，其中，西安市西蓝天然气股份有限公司的应收账款金额为1.29亿元，账龄为5年以上，预计无法收回，因此计提坏账准备1.29亿元。陕西双翼石油化工有限责任公司的应收账款金额为0.39亿元，账龄为5年以上，预计无法收回，因此计提坏账准备0.39亿元。发行人应收账款集中度较高，且计提的坏账准备金额较大，存在一定回收风险。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、法定代表人发生变动<br /><br />发行人于2026年1月28日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》，同意选举陈东生先生为公司第六届董事会董事长，同时担任第六届董事会战略委员会召集人，任期自该次董事会通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，因此，公司法定代表人由陈东生先生担任。董事会授权公司管理层指定专人办理相关变更登记手续。截至募集说明书签署日发行人已完成工商登记变更。<br /><br />2、部分高级管理人员发生变动<br /><br />发行人于于2026年1月28日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经提名委员会审议通过，董事会同意聘任张阳先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止；经提名委员会审议通过，董事会同意聘任闫禹衡先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。<br /><br />3、变更审计机构<br /><br />希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自2015年起已为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）连续提供审计服务满8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，结合公司实际情况，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。<br /><br />除上述外，近一年以来，发行人不涉及其他《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》中MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、主动债务管理提示<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为：应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，自身实体权益存在因服从绝大多数人利益可能受到不利影响的可能性，特别议案包括：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定；<br /><br />6.其他特别议案。<br /><br />（二）违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />重组并变更登记要素：发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/企业/本企业/陕天然气 	指 	陕西省天然气股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指 	发行规模为人民币5.00亿元的陕西省天然气股份有限公司2026年度第一期中期票据 	<br /><br />本次注册总额度 	指 	本期中期票据注册总额度为20亿元人民币 	<br /><br />本次发行 	指 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指 	发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《陕西省天然气股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指 	发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《陕西省天然气股份有限公司2026-2028年度中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指 	承销团成员为承销本期中期票据签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》 	<br /><br />主承销商 	指 	具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商 	<br /><br />承销商 	指 	具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指 	根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指 	主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指 	主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指 	中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册额度 	指 	经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指 	交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指 	国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />节假日 	指 	国家规定的法定节假日和休息日 	<br /><br />近三年及一期末 	指 	2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末 	<br /><br />近三年及一期 	指 	2022年-2024年及2025年1-6月 	<br /><br />近一年末 	指 	2024年末 	<br /><br />近一年 	指 	2024年 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />中国 	指 	中华人民共和国 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />陕西省国资委 	指 	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />陕投集团 	指 	陕西省投资集团（有限）公司 	<br /><br />天河能源 	指 	陕西天河能源科技有限责任公司 	<br /><br />西部信托 	指 	西部信托有限公司 	<br /><br />澳门华山 	指 	澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司 	<br /><br />秦龙电力 	指 	陕西秦龙电力股份有限公司 	<br /><br />陕西城燃 	指 	陕西城市燃气产业发展有限公司 	<br /><br />汉中天然气 	指 	汉中市天然气投资发展有限公司 	<br /><br />延长石油 	指 	陕西延长石油（集团）有限责任公司 	<br /><br />燃气集团 	指 	陕西燃气集团有限公司 	<br /><br />中石油 	指 	中国石油天然气股份有限公司 	<br /><br />中石化 	指 	中国石油化工股份有限公司 	<br /><br />长庆油田 	指 	中国石油天然气有限公司长庆油田分公司 	<br /><br />CNG 	指 	压缩天然气（CompressedNaturalGas） 	<br /><br />LNG 	指 	液化天然气（LiquefiedNaturalGas） 	<br /><br />长输管道 	指 	长距离天然气输送管道 	<br /><br />靖西一线 	指 	发行人由靖边连接至西安及咸阳的天然气输气管道 	<br /><br />靖西二线 	指 	发行人由靖边连接至西安的天然气输气管道 	<br /><br />咸阳-宝鸡 	指 	发行人由咸阳连接至宝鸡的天然气输气管道 	<br /><br />西安-渭南 	指 	发行人由西安连接至渭南的天然气输气管道 	<br /><br />宝汉线 	指 	发行人由宝鸡连接至汉中的天然气输气管道 	<br /><br />咸宝复线 	指 	发行人由咸阳连接至宝鸡的天然气输气管道复线工程 	<br /><br />天然气出厂价格 	指 	上游天然气生产商将采集的天然气经净化后向下游销售的价格 	<br /><br />管输价格 	指 	天然气通过发行人长输管道输送到目的地的管道输送价格 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、项目投入运营的初期收益率较低风险<br /><br />与一般工业企业相比，天然气长输管道的建设及经营具有投资规模大、建设周期长、投资回收期长的特点。虽然天然气长输管道建设及经营业务与其他能源项目一样，具有收益稳定的特点，但受市场开发及培育周期的影响，项目投入运营的初期一般输气量较小，而巨额投资导致折旧金额巨大，因此初期效益不高甚至可能出现亏损。<br /><br />2、大规模资本支出风险<br /><br />发行人负责全省天然气长输管道规划建设和运营管理，承担大量管道铺设和运营投资，管网项目建设周期长，投资回收期较久，需要长期的大规模资金投入，未来公司的资本支出压力较大。截至2025年6月末，在建工程（含工程物资）期末余额为116,934.52万元，资金来源为自筹，随着公司投资项目建设的不断推进，公司将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求。<br /><br />3、流动负债占比过高风险<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人总负债分别为640,878.35万元、596,192.43万元、791,985.35万元和697,554.12万元，其中流动负债分别为524,999.56万元、485,835.53万元、548,936.87万元和434,653.85万元。流动负债规模与占比较大，发行人非流动资产集中于燃气管道等固定资产与在建工程，存在一定的资产负债结构错配。随着投资项目建设的不断推进，发行人将面临持续性的资金需求，发行人将进一步调整负债结构，提高资产流动性，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求。<br /><br />4、资产固化风险<br /><br />发行人的资产主要集中在输气管道等固定资产上，资产固化现象较为严重，资产流动性较弱；而由于其长期融资纷纷到期，其短期刚性负债占比已超过刚性负债总量的一半，资产与融资的分布存在期限错配，带来一定的流动性风险。<br /><br />5、应收账款回收风险<br /><br />截至2025年6月末，发行人应收账款净值合计为9,639.14万元，主要是阶段性销售款未收回所致。其中，西安市西蓝天然气股份有限公司的应收账款金额为1.29亿元，账龄为5年以上，预计无法收回，因此计提坏账准备1.29亿元。陕西双翼石油化工有限责任公司的应收账款金额为0.39亿元，账龄为5年以上，预计无法收回，因此计提坏账准备0.39亿元。发行人应收账款集中度较高，且计提的坏账准备金额较大，存在一定回收风险。<br /><br />6、关联交易定价风险<br /><br />随着发行人在区域内业务的不断渗透，关联交易企业范围也在不断扩大，省内西安、汉中、商洛、延安、咸阳、渭南、铜川等地市及下属县区大多有关联上下游企业。目前发行人与上述关联企业的交易标的为天然气、工程施工、设备和房屋租赁等，定价政策在政府文件指导下协商定价或执行市场定价。公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。但未来发行人关联交易定价若出现偏离公司正常售价的情况，将有可能损害公司及投资者的利益。<br /><br />7、固定资产折旧风险<br /><br />发行人非流动资产占比一直占据主导地位。2022-2024年末及2025年6月末，发行人非流动资产占资产总额比重分别为85.46%、87.67%、87.38%和91.31%，主要原因在于发行人非流动资产主要以房屋建筑物、输气管线、输气专用设备、机器设备、交通运输设备、电子设备等固定资产为主。2022-2024年末及2025年6月末，发行人固定资产占总资产的比例分别为62.91%、64.23%、69.05%和71.39%。如未来行业景气度和产品价格下降、发行人主要生产设备产能利用不足等，将可能导致发行人面临一定的固定资产折旧及减值风险，进而会对发行人的盈利能力带来不利影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、气源供给集中的风险<br /><br />公司天然气供应商主要为中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司和陕西延长石油（集团）有限公司及其控股子公司，2024年公司前五名供应商合计采购额为65.59亿元，占比78.72%，其中，中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司为44.07亿元，占比52.09%，陕西延长石油（集团）有限公司及其控股子公司采购额为19.06亿元，占比22.88%。在长期经营过程中，公司与上述上游主要供应商建立了稳定、良好的合作关系，同时也积极开拓了新疆煤制气、贵通零散气等新气源，但对于上游主要供应商的依赖性仍然存在。若上游主要供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他因素，导致天然气不能按照合同正常供应，则可能会对公司的经营业务产生影响。<br /><br />2、下游客户相对集中的风险<br /><br />2022-2024年末，发行人前5名客户依次为：西安秦华燃气集团有限公司、宝鸡中燃城市燃气发展有限公司及其控股子公司、中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司、陕西延长石油（集团）有限公司及其控股子公司、咸阳市天然气有限公司。销售额占本公司年度销售额的比例分别为19.45%、9.65%、8.11%、7.72%和3.81%。公司下游客户相对集中，单个销售客户占比相对较高，如下游客户采用其他能源、原料，使用其他主体的管道输气或经营出现困难，将对本公司业务造成不利影响。因此，本公司存在一定的下游客户相对集中的风险。<br /><br />3、项目建设风险<br /><br />发行人从事的天然气长输管道的建设本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目建设完工之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施工期的增加而放大。同时在天然气长输管道项目建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。<br /><br />4、面临其他能源竞争风险<br /><br />目前，发行人天然气的主要竞争者是陕西省的廉价煤炭资源，但环保政策与生活质量提升促使政府鼓励使用清洁能源，天然气优势增强。然而，风力、太阳能、氢能等新型能源发展迅速，可能对天然气构成替代威胁。终端用户选择多元，若新型能源广泛应用，公司将面临行业风险。<br /><br />5、市场竞争加剧风险<br /><br />我国天然气上游勘探开发领域被少数央企垄断，中游长输管网已实现运销分离、全国一张网，由国家管网集团及部分省属管网企业运营；下游城市燃气和天然气综合利用业务的投资主体多元，受特许经营权限制，市场竞争复杂。随着油气体制改革持续深化，行业市场化程度不断提升，上游资源企业加快向下游延伸布局，下游用户气源选择日趋多元，发行人面临的市场竞争风险将进一步加剧。<br /><br />6、市场需求风险<br /><br />随着需求的增加和进口天然气价格的上升，近三年中国天然气价格呈现波动上涨趋势。天然气的价格与使用天然气为原材料或燃料的石化、化工企业的生产成本和利润息息相关。若天然气价格过高，将会影响这类企业的同业竞争力，从而导致天然气在工业领域的需求下降，进而将对发行人盈利产生一定影响。<br /><br />7、用气需求的季节性变化导致的经营风险<br /><br />陕西省天然气的用途主要为城市燃气，有少部分天然气用于天然气化工。城市燃气用气具有明显的季节不均衡性，冬季为采暖季节，天然气需求量大，而夏季天然气需求量小，天然气需求及运输的季节性变化较大导致公司的经营管理难度加大。同时，为了满足冬季用气高峰的需求，解决天然气管输的季节性问题，本公司可能需投资建设储气站等设施，开展维修管道及光纤系统等工程，增大了本公司固定资产投资和成本费用，进而可能会影响公司的经营业绩和经济效益。<br /><br />8、安全生产风险<br /><br />公司自1995年建设靖边至西安天然气长输管道以来，已建成管网覆盖全省11个市（区）。截止2024年末，公司已建成投运靖西一、二、三线，关中环线、西安-商洛、咸阳-宝鸡、宝鸡-汉中、汉中-安康等天然气长输管道，总里程达4,792公里，具备170亿立方米的年输气能力，形成覆盖全陕西省11个地市的天然气管网。管道从北向南贯穿黄土高原、关中平原、秦岭山脉、秦巴盆地，沿线主要为梁、峁、沟壑、河流、山川等复杂地形地貌，频繁穿越游荡性河流，自然灾害发生的可能性极大。同时，随着陕西省地方经济的迅速发展，管道沿线的外建项目和人员活动日益增多，给公司管道安全运行和平稳供气也带来了一定的威胁。<br /><br />9、突发事件引起的经营风险<br /><br />发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />10、关联交易风险<br /><br />发行人制定严格的关联交易相关制度，对关联交易进行规范，以保证关联交易在有充分市场的条件下，按照公平的市场价格完成。但若今后关联交易金额过大，且不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则开展相关业务，则可能降低公司的竞争能力和独立性，并引发潜在的法律风险。<br /><br />11、经济周期变化风险<br /><br />发行人所属的燃气行业与国内宏观经济的波动有着较强的相关性，经济下行周期将直接引起工业生产需求的减少，加之行业上中游垄断、下游竞争态势复杂的局面，若我国未来经济增速进一步放缓，将可能对发行人的生产经营产生不利影响。<br /><br />12、经营模式改革风险<br /><br />近年来，陕西省加快推进燃气行业体制改革，推行上下游直签政策，为积极响应国家油气体制改革大势，发行人自2020年8月起由统购统销转为统购统销+代输混合模式，直接导致发行人天然气统购统销业务规模和收入的下降，2021年营业收入下降7.73%，但对利润不造成影响。2022年，随着业务扩大，发行人主要业务收入较上年同期增加12.49%；2022年年末统销气量占比47.07%、代输气量占比52.93%，2023年年末统销气量占比36.43%、代输气量占比63.57%。<br /><br />2024年末统销气量占比24.99%，代输气量占比75.01%。年随着管网设施公平开放的持续深入，发行人代输气量可能进一步提升。在油气管网运输分离的改革政策下，公司将进一步完善管网设施，巩固省内市场主导地位，优化管网运行工艺，提升应急保供能力，提高管网运行效率。<br /><br />13、输气能力利用率低的风险<br /><br />发行人2022-2024年输气能力为165亿立方米/年，170亿立方米/年和170亿立方米/年，但2022-2024年全年实际输气量为72.55亿立方米/年，78.99亿立方米/年，130.17亿立方米/年，输气能力利用率仍有改善空间。目前，陕西天然气产业格局面临地市管网建设上不全面和季节性峰谷差距较大的局面，为保证下游正常用气，长输管道需先行建设。<br /><br />14、现金分红较高风险<br /><br />发行人自上市以来，积极主动制定相关分红政策和规划，连续15年实施现金分红，总额近34亿元，年均现金分红比例远超市场平均水平。根据2024年利润分配预案，公司拟以截至2024年12月31日总股本1,112,075,445股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次拟共派发现金红利3.89亿元（含税），加上2024年中期已派发现金红利1.11亿元（每10股1.00元，含税），本年度公司现金分红总额5.00亿元（含税），占本年度归属于母公司所有者的净利润69.12%。发行人积极回报投资者、股东，充分尊重和保护投资者权益，但仍需关注高分红对其现金流和偿债保障能力的影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、项目管理风险<br /><br />天然气长输管道的建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高，对公司的管理能力提出非常高的要求，如果管理不善或管理方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。<br /><br />2、内控管理的风险<br /><br />本公司参与下属公司的经营管理时，在发展战略、经营思路、市场判断、协调和控制能力、风险把握能力等方面的各项重大决策都会直接影响被投资企业的经营状况，管理存在一定难度，对公司的内控管理提出了较高要求。公司可能出现内控管理不到位、公司战略难以如期顺利实施的风险。<br /><br />3、突发事件引起的治理结构变动的风险<br /><br />发行人已建立了有权机构和经营管理层互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、国家天然气行业政策和行业规划变化的政策风险<br /><br />目前，天然气行业主要由国家发改委及各省发改委进行管理，环境保护、国土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。在目前的行业管理体制下，本公司已建立起与之相适应的业务运营模式，并具有了一定的竞争优势。但如果国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，如调整能源利用政策、打破原有的资源分配格局等措施，将有可能影响本公司已建立的竞争优势，从而影响本公司的生产与经营，并对本公司未来的经营效益产生较大影响。<br /><br />2、天然气管输价格调整的风险<br /><br />我国天然气体制改革按照“管住中间、放开两端”的总体思路，围绕上游适度集中、中游强化监督、下游充分竞争进行定位，逐步完善天然气上游市场多元有序竞争的格局、落实自然垄断环节的有效监管、放开下游用户消费选择权。根据《陕西省天然气管道运输定价成本监审办法》，陕西省成本调查监审局每3年将对公司长输管网进行成本监审，管输价格的调整短期内对利润会造成一定影响。管输价格的调整有利于调动用户的用气积极性，释放用户的用气需求，增加销售量。结合天然气行业发展向好的总体趋势，并得益于规模经济效应，发行人未来将进一步疏通资源筹措路径，在持续优化现有购销+代输模式的同时，探索实施其他多种销售模式，做强销售业务，提高公司经营效益。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	陕西省天然气股份有限公司2026年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人 	陕西省天然气股份有限公司 	<br /><br />主承销商兼簿记管理人 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />承担存续期管理的机构 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	中国建设银行股份有限公司 	<br /><br />发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额 	截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额为人民币15.00亿元，均为中期票据 	<br /><br />接受注册通知书文号 	中市协注【2026】MTN【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币20.00亿元（即RMB2,000,000,000.00元） 	<br /><br />本期发行规模 	人民币5.00亿元（即RMB500,000,000.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	5年 	<br /><br />计息年度天数 	闰年为366天，平年为365天 	<br /><br />面值 	人民币100元 	<br /><br />发行价格或利率确定方式 	本期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定 	<br /><br />发行方式 	通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />托管方式 	由上海清算所托管 	<br /><br />发行对象 	银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率 	由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />承销方式 	余额包销 	<br /><br />公告日期 	2026年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	2026年【】月【】日至2026年【】月【】日 	<br /><br />起息日期 	2026年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />付息方式 	每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作 	<br /><br />兑付方式 	本期中期票据兑付日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息兑付公告》，并在兑付日按票面利率由上海清算所代理完成付息兑付工作 	<br /><br />兑付日期 	202【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 	<br /><br />担保情况及其他增进措施 	本期债务融资工具不设担保 	<br /><br />登记和托管机构 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为招商银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在2026年【】月【】日9：00至2026年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《陕西省天然气股份有限公司2026年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2026年【】月【】日12：00点前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《陕西省天然气股份有限公司2026年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日12:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2026年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />（一）本次注册20亿元中期票据募集资金主要用途<br /><br />结合发行人发展计划，为降低公司财务成本，保障公司长期发展，发行人本次中期票据注册募集资金20亿元将用于偿还发行人本部及其子公司的有息债务和补充流动资金。<br /><br />（二）首期发行5亿元中期票据募集资金用途<br /><br />发行人首期发行5亿元，拟用于偿还发行人本部及其子公司的有息债务。<br /><br />图表4.1募集资金拟偿还公司本部到期金融机构借款<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	借款主体 	贷款银行 	借款金额 	本金余额 	拟使用募集资金额度 	融资种类 	起始日 	到期日 	原用途 	信用方式 	是否可提前偿还 	<br /><br />偿还本金 	偿还利息 	<br /><br />1 	本部 	中国银行 	25,000.00 	12,000.00 	10，000.00 	- 	长期借款 	2023-6-20 	2026-6-19 	流动资金贷款 	信用 	是 	<br /><br />2 	本部 	中国建设银行 	40,000.00 	40,000.00 	40，000.00 	- 	短期借款 	2025-10-27 	2026-10-26 	流动资金贷款 	信用 	是 	<br /><br />合计 	65,000.00 	52,000.00 	50,000.00 	- 							<br /><br />二、发行人关于本次募集资金用途的承诺<br /><br />本公司承诺：举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />本公司承诺：募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />本公司承诺：本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于投资银行理财产品等金融投资。<br /><br />本公司承诺：本期中期票据募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资、股权投资，不用于项目资本金、偿还信托贷款、房地产、金融及理财业务，不用于资金拆借。<br /><br />本公司承诺：在本期债务融资工具存续期间，若募集资金用途发生变更，将及时上报交易商协会备案，发行人将按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有关要求通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告，披露有关信息，且变更后的募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />本公司承诺：发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />（一）中文注册名称：陕西省天然气股份有限公司<br /><br />（二）英文注册名称：ShaanxiProvincialNaturalGasCo.，Ltd.<br /><br />（三）发行人住所：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号<br /><br />（四）法定代表人：陈东生<br /><br />（五）设立（工商注册）日期：1995年1月20日<br /><br />（六）统一社会信用代码：91610000220594875E<br /><br />（七）办公地址：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号<br /><br />（八）发行人联系人：唐小芳<br /><br />（九）发行人联系电话：029-86156058<br /><br />（十）发行人传真号码：029-86156196<br /><br />（十一）发行人邮编：710016<br /><br />（十二）注册资本：人民币1,112,075,445.00元<br /><br />（十三）实缴资本：人民币1,112,075,445.00元<br /><br />（十四）企业类型：股份有限公司<br /><br />（十五）发行人经营范围：天然气输送，天然气相关产品开发，天然气综合利用，天然气发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）陕西靖西天然气输气有限责任公司的设立<br /><br />发行人前身为1991年12月2日经陕西省人民政府批准成立的陕西省天然气管道筹建处，属全民所有制企业性质，隶属陕西省石化厅领导，注册资金210万元。后经陕石化办发【1992】67号批准，陕西省天然气管道筹建处于1993年2月26日更名为陕西省天然气公司，注册资金变更为400万元。<br /><br />为加快陕西省天然气输气管道的建设，1994年5月10日陕西省石油化学工业局与长庆石油勘探局签署了《关于成立陕西省天然气输气公司的协议》，该协议第五条约定：公司的注册资本为500万人民币，出资比例为陕西55%（275万元）、长庆45%（225万元）；该协议第九条约定：陕西省天然气公司现有人员和资产，经协商和评估后转入新公司。1994年12月30日，陕西宏达会计师事务所出具陕宏会验字【1994】第166号《验资报告》对以上出资予以验资确认。陕西靖西天然气输气有限责任公司于1995年1月20日成立，注册资本500万元人民币，经营范围为：天然气输送、加工利用及相关业务。<br /><br />靖西天然气公司设立后，陕西省天然气公司的资产、负债、业务全部移交给靖西天然气公司，陕西省天然气公司不再从事经营活动，不再登记账簿，也不再编制报表。但隶属于石化局的陕西省天然气公司并未注销，且继续办理工商年检手续，1999年根据《关于调整我省天然气长输管道建设投资管理体制等有关问题的通知》（陕政函【1999】143号），陕西省天然气公司划归陕投集团管理，但实际运作中由本公司代为管理，直到2007年10月注销。<br /><br />（二）股权整合并将注册资本从500万元增至22,000万元<br /><br />1999年7月15日，陕西省国有资产管理局以《关于靖西天然气输气工程国有资产划转的批复》（陕国企【1999】048号），同意将靖西天然气输气管道工程由陕西省投资形成的国有资产8,930万元，从陕西省石油化学工业局划归陕投集团，由陕投集团作为投资主体，并依法行使出资者权利。<br /><br />1999年7月21日，陕西省人民政府下发《关于调整我省天然气长输管道建设投资管理体制等有关问题的通知》（陕政函【1999】143号），同意原由陕西省石油化学工业局管理的靖西天然气公司的股权改由陕投集团管理，同时长庆石油勘探局不再参与陕西天然气长输管道及有关工程建设。2000年3月23日，陕投集团与长庆石油勘探局签署《陕西靖西天然气输气有限责任公司股权转让协议书》，长庆石油勘探局将其持有的靖西天然气公司45％的股权转让给陕投集团，上述股权转让按长庆石油勘探局实际投入资金数额作为定价依据，对价为人民币7,200万元，该次交易得到陕西省人民政府批准和省国资委的认可（陕国资产权函【2008】2号）。<br /><br />与此同时，陕投集团以各方历次投入本公司所属天然气长输管道工程建设的资金，将靖西天然气公司注册资本由500万元增资至22,000万元并变更为其全资子公司。截至2000年末，各方投入本公司所属天然气长输管道项目建设的资金累计为23,430万元（含省石化厅以前投入筹建处、陕西省天然气公司的400万元），其中500万元已验证为靖西天然气公司设立时的注册资本，尚余22,930万元未转为注册资本，本次将其中的21,500万元转为注册资本。<br /><br />此项增资已由陕西宏达有限责任会计师事务所于2001年1月8日以陕宏验字【2001】011号验资报告予以验证。此次股权整合与增资完成后，陕投集团成为公司唯一股东。<br /><br />2001年1月19日，股权转让及增资完毕，靖西天然气公司更名为陕西省天然气有限责任公司。<br /><br />（三）陕投集团将发行人5%股权转让给天河能源<br /><br />陕投集团将其持有的陕西省天然气有限责任公司5%的股权转让给天河能源并于2001年8月14日完成工商变更登记，转让后公司股权结构变为：陕投集团（出资20,900万元、占比95%）、天河能源（出资1,100万元、占比5%）。本次股权转让的定价依据为按公司实收资本定价，转让价格为1,100（22,000*5%）万元。<br /><br />（四）注册资本增至25,810万元<br /><br />2004年2月24日，天然气公司股东会通过决议，确定公司注册资本增至人民币25,810万元，增加的注册资本3,810万元由陕投集团和天河能源按原出资比例以现金方式投入，其中，陕投集团增资3,620万元，天河能源增资190万元。2004年4月14日，天然气有限公司完成工商变更登记。此项增资后的结果已由陕西高德有限责任计师事务所于2004年3月18日以陕高会验字【2004】003号验资报告予以验证。<br /><br />（五）股东由2名增到5名并将注册资本从25,810万元增至34,266万元<br /><br />根据天然气有限公司2005年股东会第三次会议和第四次会议决议，同意公司进行增资扩股，引进其他3名股东，将注册资本从25,810万元增加至34,266万元。2005年6月20日，天然气有限公司原股东与其他三名新增股东签署增资协议。基于本次增资之目的，本公司聘请西安正衡资产评估有限责任公司对公司经营性资产（不含土地）、陕西华地房地产估价咨询有限公司对土地分别进行了评估，根据两家机构出具的评估结果，截至2005年3月30日，本公司纳入评估范围的经评估的净资产值为42,001万元。在评估结果基础上，扣除向原股东分配利润9,000万元，按当时25,810万元注册资本计算，每1元注册资本对应的净资产值为约1.27元。<br /><br />此次增资的情况是：陕投集团以公司代收的天河能源归还的股权转让款1,100万元和以前投入尚未转为注册资本的余额190万元以及其授权经营的国有划拨土地使用权作价人民币716.33万元，合计2,006.33万元，认购新增注册资本2,006万元；澳门华山以现金投入港币3,407万元（折合人民币3,623万元），认购新增注册资本2,580万元；西部信托以现金投入人民币3,612万元，认购新增注册资本2,580万元；秦龙电力以现金投入人民币1,806万元，认购新增注册资本1,290万元；天河能源放弃对本次增资的优先认购权。<br /><br />2005年6月24日，陕西省商务厅下发《关于陕西省天然气有限责任公司股权并购的批复》（陕商发【2005】227号），批准澳门华山对天然气有限公司的增资行为。<br /><br />2005年6月28日，就陕投集团拟作为增资投入陕西省天然气有限责任公司的国有划拨土地使用权，陕西省国土资源厅以“陕国土资用函【2005】22号”《关于陕西省天然气有限责任公司改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，对陕西华地房地产估价咨询有限公司就陕西省天然气有限责任公司改制涉及的土地估价报告予以备案，并批复同意将有关国有划拨土地按原用途授权陕投集团经营管理，土地使用期限50年，同意716.33万元用于转增国家资本金，陕投集团取得上述授权经营土地使用权后，可依法作价投入改制后的陕西省天然气有限责任公司。<br /><br />2005年6月29日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于核实陕西省天然气有限责任公司国家出资的批复》（陕国资产权发【2005】206号），批准天然气有限公司的增资方案。<br /><br />2005年6月30日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所以岳陕验字（2005）第006号《验资报告》，对各股东的出资结果进行了验证。2005年6月30日，天然气有限公司换领了企业法人营业执照。<br /><br />（六）有限公司整体变更为股份公司<br /><br />陕西省天然气股份有限公司系根据陕西省国资委于2005年8月17日下发的《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发【2005】230号）、国务院国资委于2005年10月11日下发的《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2005】1306号）批准的国有股权管理方案，以及商务部于2005年9月16日下发的《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》（商资批【2005】2066号）、陕西省政府于2005年10月8日下发的《陕西省人民政府关于设立陕西省天然气股份有限公司的批复》（陕政函【2005】137号）的批准，于2005年11月1日由陕西省天然气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为陕投集团、西部信托、澳门华山、天河能源和秦龙电力。2005年10月31日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了验字【2005】第144号验资报告，对此次整体变更的股本进行了验证。截至2005年10月31日，各发起人缴纳的股本为408,418,675元，该等股本全部以各发起人所占本公司截至2005年6月30日经审计的净资产折股。<br /><br />2006年8月1日，天河能源与华山创业签署《合并协议》，约定由华山创业对天河能源进行吸收合并。由于此次吸收合并，导致本公司股东由天河能源变更为华山创业。经由商务部《关于同意陕西省天然气股份有限公司股东变更的批复》（商资【2007】1416号）和陕西省国资委《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发【2007】278号）批准，本公司于2007年9月4日完成了工商变更登记。<br /><br />2008年7月14日，经中国证监会《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2008】924号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股A股10,000万股。经上海东华出具的东会陕验【2008】002号验资报告验证，该次发行募集资金已全部到位，发行人注册资本和实缴注册资本为人民币508,418,675元，股份总额为508,418,675股。<br /><br />经深交所《关于陕西省天然气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2008】114号）同意，发行人首次公开发行的10,000万股人民币普通股中的8,000万股于2008年8月13日在深交所上市交易，其余配售对象的获配股票共计2,000万股已于2008年11月13日起开始上市流通。<br /><br />（七）股本增加<br /><br />公司根据2012年5月17日股东会审议通过的2011年度权益分派方案，对2012年07月13日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东以资本公积金按每10股转增10股的比例转增股本，转增股本后股份总额为1,016,837,350股。<br /><br />2012年8月30日，经上海东华会计师事务所有限公司审验，上海东华会计师事务所有限公司出具了东会陕验【2012】003号验资报告，报告意见：陕西省天然气股份有限公司增资前的注册资本人民币508,418,675.00元，实收资本（股本）人民币508,418,675.00元，已经上海东华会计师事务所有限公司审验，并于2008年8月5日出具东会陕验【2008】002号验资报告。截至2012年7月16日止，变更后的注册资本人民币1,016,837,350.00元、累计实收资本（股本）人民币<br /><br />1,016,837,350.00元。<br /><br />2013年9月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；2013年10月15日，公司2013年第二次临时股东会逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，拟以非公开方式向特定对象发行A股股票不超过10,250万股，计划募集资金总额不超过100,000.00万元。<br /><br />2013年10月8日，陕西省国资委出具《关于陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发【2013】401号），同意公司本次非公开发行不超过10,250万股A股股票。<br /><br />2014年7月11日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司非公开发行股票的申请。2014年8月12日，公司收到中国证监会《关于核准陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】801号），核准公司非公开发行新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。<br /><br />截至2014年9月23日，7名发行对象将本次发行的认购资金999,999,997.50元汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第01010029号），确认本次发行的认购资金到位。<br /><br />2014年9月24日，保荐机构及联席主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向陕天然气开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款979,520,997.55元。天健会计师出具了《验资报告》（天健验【2014】12-1号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。<br /><br />2014年10月10日，上述非公开发行的普通股于中国证券登记结算有限责任公司是深圳分公司办理了股权登记手续，上市日期为2014年10月17日。<br /><br />本次非公开发行后，公司股本由1,016,837,350.00元变更为1,112,075,445.00元。<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司股本为1,112,075,445.00元。<br /><br />三、控股股东、实际控制人及股权质押情况说明<br /><br />（一）控股股东及实际控制人<br /><br />2011年8月31日，公司接到第一大股东陕西省投资集团（有限）公司书面通知，该公司于当日接到陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于对陕西省天然气股份有限公司股东发生重大变动情况进行信息披露的函》（陕国资产权【2011】116号），陕西省政府决定组建陕西燃气集团有限公司，同意将陕西省投资集团（有限）公司持有公司的307,825,294股国家股（占总股本60.55%）无偿划转给陕西燃气集团有限公司持有，由陕西燃气集团有限公司行使国家股股东权利。<br /><br />公司于2013年12月27日在巨潮资讯网上披露了《陕西省天然气股份有限公司关于股份无偿划转进展情况的提示性公告》：公司控股股东陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投集团”）拟将所持陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“公司”）60.55%的股份无偿划转给陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）。<br /><br />2014年1月26日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于陕西省天然气股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2014】44号），批准本次无偿划转；2014年2月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准陕西燃气集团有限公司公告陕西省天然气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】219号），对燃气集团公告陕天然气收购报告书无异议，并核准豁免燃气集团因本次无偿划转而应履行的要约收购义务。2014年2月25日，燃气集团披露了《陕西省天然气股份有限公司收购报告书》。2014年3月26日，公司披露了《关于控股股东股份过户事项进展情况的提示性公告》。<br /><br />发行人于2014年4月15日收到中国证券登记结算有限责任公司2014年4月14日出具的《证券过户登记确认书》（编号：1404100006）内容如下：2014年4月11日，上述控股股东股份转让过户手续已全部办理完成，陕西燃气集团有限公司成为公司第一大股东，持有公司60.55%的股份；陕西省投资集团（有限）公司不再直接持有公司股份。<br /><br />2014年10月15日，发行人公告了《陕西省天然气股份有限公司简式权益变动报告书》，陕西燃气集团有限公司未参与认购发行人于2014年9月23日非公开发行的A股股票，本次非公开发行完成后，燃气集团持有陕天然气615,650,588股股份，占陕天然气届时全部已发行股份总数的55.36%。<br /><br />2021年2月22日，发行人公告了《陕西省天然气股份有限公司关于控股股东完成工商变更登记的公告》，陕西燃气集团有限公司已于2021年2月21日完成工商变更相关工作并取得陕西省市场监督管理局换发的《营业执照》。工商变更完成后，陕西燃气集团注册资本由212,133.66万元增至446,156.66万元，公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为其他有限责任公司，股东由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为陕西延长石油（集团）有限责任公司持股52.45%、长安汇通有限责任公司持股47.55%。本次控股股东工商注册信息对发行人生产经营活动不构成影响，延长石油集团通过控股陕西燃气集团间接持有发行人55.36%的股份。<br /><br />2021年4月14日，发行人发布《关于股东权益变动的提示性公告》，发行人控股股东陕西燃气集团有限公司通过非公开协议转让方式取得澳门华山创业国际经济合作与贸易有限公司、陕西华山创业有限公司、陕西秦龙电力股份有限公司持有的合计9.07%发行人股权，控股股东陕西燃气集团有限公司持有发行人股份比例增至64.43%，上述三方出让人股份减少至0%，不再持有发行人股份，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。<br /><br />2025年12月9日，发行人披露《关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告》，发行人控股股东陕西燃气集团有限公司通过协议转让方式分别向中交资本控股有限公司及陕西长安汇通资本管理有限公司转让其持有的公司77,845,281股、66,724,527股无限售流通普通股股份（合计144,569,808股，占公司总股本的13%）以及由此所衍生的所有股东权益。陕西燃气集团有限公司取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，股东权益变动的登记过户已办理完成，陕西燃气集团有限公司持有公司股份比例变为51.43%；中交资本控股有限公司、陕西长安汇通资本管理有限公司成为公司新进股东，持股比例分别为7%、6%。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，根据最新股权结构，陕西燃气集团有限公司持有发行人51.43%的股份，为公司控股股东；中交资本控股有限公司持有发行人7.00%的股份，陕西长安汇通资本管理有限公司持有发行人6.00%的股份，其余股份由其他股东持有。发行人实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，为陕西省人民政府直属正厅级特设机构，陕西省人民政府授权陕西省国资委履行出资人职责，通过持有延长石油集团45.90%股权及长安汇通100%股权，实现对燃气集团的控制，进而间接控制陕天然气。<br /><br />图表5.1：截至募集说明书签署日发行人股权结构图<br /><br />（二）股票质押情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人共有59,500股股票为质押/司法冻结状态，且公司前十大股东无股票质押/司法冻结，明细如下：<br /><br />图表5.2：截至2025年6月末发行人股票质押/冻结情况表<br /><br />单位：股<br /><br />序号 	持有人名称 	质押/司法冻结数量 	质押/司法冻结序号 	质权人/司法冻结执行人名称 	质押/司法冻结日期 	解质/解冻日期 	<br /><br />1 	胡增民 	2.00 	250609H00000010300000001 	西安市碑林区人民法院 	2025-06-09 	2028-06-06 	<br /><br />2 	罗文强 	1,900.00 	240802H00000006100000001 	北京市朝阳区人民法院 	2024/8/2 	2027/8/1 	<br /><br />3 	许杰 	5,000.00 	231219H00000016300000001 	代县人民法院 	2023/12/19 	2026/12/18 	<br /><br />4 	刘晓红 	100.00 	230825H00000016700000001 	天津市滨海新区人民法院 	2023/8/25 	2026/8/24 	<br /><br />5 	王勇 	100.00 	230815H00000001300000001 	洛阳市涧西区人民法院 	2023/8/15 	2026/8/14 	<br /><br />6 	莫岚 	2,500.00 	250225H00000017500000001 	北京市朝阳区人民法院 	2025/2/25 	2028/2/24 	<br /><br />7 	杨晚花 	600.00 	221024H00000012100000001 	深圳市罗湖区人民法院 	2022/10/24 	2025/10/24 	<br /><br />8 	周定山 	9,000.00 	221014H00000008000000001 	阜宁县人民法院 	2022/10/14 	2025/10/13 	<br /><br />9 	罗维 	100.00 	240802H00000013300000001 	北京市朝阳区人民法院 	2024/8/2 	2027/8/1 	<br /><br />10 	赵菡 	40,000.00 	220930A00001451400000001 	盖州市公安局 	2022/9/30 	2025/12/1 	<br /><br />11 	葛继平 	100.00 	230221H00000007300000001 	兰州市城关区人民法院 	2023/2/21 	2026/2/20 	<br /><br />12 	周欣仪 	100.00 	220729A00000755500000001 	广东省佛山市中级人民法院 	2022/7/29 	2025/7/21 	<br /><br />数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司<br /><br />注1：“质押/司法冻结数量”，包括质押冻结、司法冻结、柜台冻结、股票质押式回购、债券协议回购和债券质押式三方回购已质押等股数（含高管锁定股）；<br /><br />注2：所有股份性质对应的“持有数量”包括“已登记且上市”及“已登记未上市”的股份；<br /><br />截至本募集说明书签署日，除上述质押/司法冻结状态股票外，发行人股东未有将持有的发行人其他股权进行质押的情况。<br /><br />图表5.3：截至2025年6月末发行人股东总数及前十名股东持股情况表<br /><br />股东总数（户） 	27,486 	<br /><br />前十大股东明细 	<br /><br />股东名称 	持有股份的数量（股） 	占比（%） 	股本性质 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	716,530,456.00 	64.43% 	A股流通股 	<br /><br />中央汇金资产管理有限责任公司 	15,754,800.00 	1.42% 	A股流通股 	<br /><br />中国建设银行股份有限公司－东方红中证东方红红利低波动指数证券投资基金 	9,749,400.00 	0.88% 	A股流通股 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	9,707,204.00 	0.87% 	A股流通股 	<br /><br />交通银行股份有限公司-景顺长城中证红利低波动100交易型开放式指数证券投资基金 	8,403,823.00 	0.76% 	A股流通股 	<br /><br />国泰君安证券股份有限公司－天弘中证红利低波动100交易型开放式指数证券投资基金 	5,883,600.00 	0.53% 	A股流通股 	<br /><br />基本养老保险基金一零零二组合 	5,730,000.00 	0.52% 	A股流通股 	<br /><br />中国银行股份有限公司－易方达中证红利交易型开放式指数证券投资基金 	5,015,100.00 	0.45% 	A股流通股 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司－富国中证红利指数增强型证券投资基金 	4,820,128.00 	0.43% 	A股流通股 	<br /><br />银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 	4,262,821.00 	0.38% 	A股流通股 	<br /><br />图表5.4：发行人控股股东情况<br /><br />名称 	陕西燃气集团有限公司 	<br /><br />企业性质 	国有独资 	<br /><br />法定代表人 	蔡鑫磊 	<br /><br />注册资本 	人民币446,156.66万元 	<br /><br />成立日期 	2011年9月28日 	<br /><br />注册地址 	陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号 	<br /><br />营业执照注册号 	610000100465508 	<br /><br />组织机构代码证号 	58351063-4 	<br /><br />经营范围 	天然气勘探、开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理；设备租赁；房屋租赁；实业投资（仅限自有资金） 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司，成立于2011年9月28日，最新注册资本为446,156.66万元人民币，主要负责天然气勘探、开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、道路气化、加气站、分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业装备的研发、制造、与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理等。<br /><br />截至2024年12月31日，陕西燃气集团有限公司总资产284.31亿元，总负债155.33亿元，净资产128.98亿元。2024年1-12月营业收入229.56亿元，净利润10.24亿元。<br /><br />（三）控股股东增资扩股<br /><br />1、增资扩股事项的背景和进展<br /><br />2019年6月21日，发行人收到控股股东燃气集团通知，因国企改革需要，陕西省国资委拟对陕西燃气集团进行整合重组，该事项将涉及陕西燃气集团股权结构发生较大变化。上述控股股东股权结构的变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。<br /><br />2019年6月25日，发行人董事会发布公告：为深化改革，推进陕西省国有企业布局结构调整，发行人于近日收到控股股东燃气集团通知，按陕西省国资委要求，延长石油作为战略投资者，拟对燃气集团进行增资扩股，增资扩股后，延长石油股权占比可能超过51%，成为燃气集团第一大股东。燃气集团其余股份仍由陕西省国资委持有。<br /><br />2019年9月19日，持有发行人控股股东燃气集团100%股份的陕西省国资委与延长石油及发行人控股股东燃气集团签署《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长石油（集团）有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股协议》。根据该协议，延长石油以资产置入方式向燃气集团进行增资扩股。本次增资扩股完成后，延长石油将持有燃气集团52.45%的股份，成为燃气集团的控股股东。<br /><br />本次增资扩股完成后，延长石油将通过燃气集团间接控制发行人55.36%的股份，并实现对发行人的控制；发行人实际控制人保持不变，仍为陕西省国资委；发行人直接控股股东不变，仍为燃气集团。<br /><br />2019年9月26日，发行人收到燃气集团转发的陕西省国资委出具的《关于核实陕西延长石油（集团）有限责任公司增资陕西燃气集团有限公司出资的批复》<br /><br />（陕国资资本发【2019】296号），批复主要内容如下：<br /><br />（1）同意延长石油以管道运输公司相关资产增资陕西燃气集团。<br /><br />（2）增资完成后，陕西燃气集团注册资本由212,133.66万元增至446,156.66万元，其中陕西省国资委出资额为212,133.66万元，持股比例为47.55%；延长石油出资额为234,023.00万元，持股比例为52.45%。<br /><br />2019年10月25日，发行人发布《陕西省天然气股份有限公司关于控股股东收到国家市场监督管理总局&lt;经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书&gt;的公告》，发行人收到燃气集团转送国家市场监督管理总局向延长石油出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】402号），具体内容如下：<br /><br />“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对陕西延长石油（集团）有限责任公司收购陕西燃气集团有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”<br /><br />2019年11月9日，发行人发布《陕西省天然气股份有限公司关于陕西延长石油（集团）有限责任公司要约收购义务豁免申请获得中国证监会核准批复的公告》，发行人收到中国证监会向延长石油出具的《关于核准豁免陕西延长石油（集团）有限责任公司要约收购陕西省天然气股份有限公司义务的批复》（证监许可【2019】2013号），具体批复如下：<br /><br />“（1）核准豁免你公司因国有资本变更而控制陕西省天然气股份有限公司615,650,588股，约占公司总股本的55.36%而应履行的要约收购义务。<br /><br />（2）你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。<br /><br />（3）你公司应当会同陕西省天然气股份有限公司按照有关规定办理相关手续。<br /><br />（4）你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”<br /><br />发行人于2019年12月27日收到公司控股股东燃气集团的通知，燃气集团法定代表人变更为邢天虎，并已完成工商变更登记手续，取得新颁发的《企业法人营业执照》。<br /><br />发行人于2021年2月21日收到公司控股股东燃气集团的通知，已完成工商变更相关工作并取得陕西省市场监督管理局换发的《营业执照》。工商变更完成后，陕西燃气集团注册资本由212,133.66万元增至446,156.66万元，公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为其他有限责任公司，股东由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为陕西延长石油（集团）有限责任公司持股52.45%、长安汇通有限责任公司持股47.55%。本次控股股东工商注册信息对发行人生产经营活动不构成影响，延长石油集团通过控股陕西燃气集团间接持有发行人55.66%的股份。<br /><br />发行人于2021年4月14日发布《关于股东权益变动的提示性公告》，发行人控股股东陕西燃气集团有限公司通过非公开协议转让方式取得澳门华山创业国际经济合作与贸易有限公司、陕西华山创业有限公司、陕西秦龙电力股份有限公司持有的合计9.07%发行人股权，控股股东陕西燃气集团有限公司持有发行人股份比例增至64.43%，上述三方出让人股份减少至0%，不再持有发行人股份，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。上述控股股东工商信息变更未涉及控股股东股权变动，对公司生产经营活动不构成影响，公司控股股东和实际控制人未发生变化。<br /><br />2、与此次增资扩股相关的中介机构所出具报告意见<br /><br />（1）收购人财务顾问<br /><br />中国国际金融股份有限公司作为本次交易的收购人财务顾问，于2019年11月8日出具了《中国国际金融股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，认为收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《第16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约收购的申请；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。<br /><br />（2）法律顾问<br /><br />北京金城同达（西安）律师事务所作为本次交易的法律顾问，于2019年11月8日出具了《北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西延长石油（集团）有限责任公司申请豁免要约收购之法律意见书》（（2019）JTN(XA)意字第FY0926192号），认为延长石油具备提交本次豁免申请的合法主体资格，本次收购已经履行了相应的法定程序；收购人及上市公司已依法履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的行为；本次收购符合《收购管理办法》规定的免于豁免要约收购的条件，收购人可向中国证监会申请豁免要约收购义务。<br /><br />于2019年11月8日出具了《北京金诚同达（西安）律师事务所关于&lt;陕西省天然气股份有限公司收购报告书&gt;之法律意见书》（（2019）JTN（XA）意字第FY0926191号），认为：<br /><br />1）收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止或解散的情形；收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。<br /><br />2）收购人已就本次收购履行了必要的内部批准程序，合法、有效。截至本《法律意见书》出具之日，除尚需履行信息披露义务外，本次收购相关方已经履行了必要的法定程序。<br /><br />3）收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。<br /><br />4）收购人上述后续计划和安排，符合《收购管理办法》的相关规定。<br /><br />5）收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成影响。<br /><br />6）《收购报告书》关于收购人与上市公司之间重大交易的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />7）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的行为。<br /><br />8）收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重法律意见书大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。<br /><br />发行人承诺在债务融资工具存续期内持续披露重大资产重组的重大进展或变化情况，并在发生可能对投资人权益产生重大影响的变化时及时召开持有人会议，征求投资人的意见或建议。<br /><br />3、对发行人生产经营及本次注册发行的影响<br /><br />（1）对发行人独立性影响<br /><br />为持续保持陕天然气的独立性，延长石油出具了《独立性承诺函》，承诺如下：<br /><br />“1、本公司及本公司控制的下属企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与陕天然气保持相互独立，保障陕天然气独立、规范运作。<br /><br />2、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反陕天然气规范运作程序、不干预陕天然气经营决策、不损害陕天然气和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的下属企业保证不以任何方式占用陕天然气及其控制的下属企业的资金。<br /><br />3、如因本公司未履行上述所作承诺而给陕天然气造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”<br /><br />（2）同业竞争情况及相关解决措施<br /><br />1）同业竞争情况<br /><br />延长石油的分公司管输公司主营业务为石油、天然气管道输送，其中天然气管道输送业务主要经营模式为将从开采地开采出的天然气通过天然气管道运输至各地市城市燃气公司和直供工业用户；而发行人的主营业务为天然气销售、管道运输和燃气工程安装，主要经营模式为从上游天然气开采企业购入天然气，通过已建输气管道输送至省内管道沿线各城市或大型直供用户，同时向下游城市燃气公司和直供用户销售天然气。管输公司与发行人在天然气管道运输领域存在一定业务区分，但也存在潜在同业竞争。<br /><br />2）关于避免同业竞争的措施<br /><br />为了避免延长石油与陕天然气之间的同业竞争，保证陕天然气及其中小股东的合法权益，延长石油出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：本次收购完成后，延长石油作为发行人的间接控股股东，承诺将在2022年12月31日之前，将管输公司的天然气管道输送资产及业务梳理后逐步注入发行人。或通过委托管理（即将管输公司的天然气管道输送资产及业务委托发行人进行管理）等其他方式，解决同业竞争问题。<br /><br />2022年12月29日，发行人发布《关于与陕西燃气集团有限公司签署&lt;委托管理协议&gt;暨关联交易的公告》。委托方为陕西燃气集团有限公司，受托方为发行人，委托标的资产共涉及临镇-子长（含支线管道）、临镇-富县、青阳岔-靖边工业园区、席麻湾-靖边工业园区等天然气管道及其配套设施，管道总长约424.27公里。该项资产是延长石油集团系统全部输气管道资产，主要职能是为延长系统内部企业提供天然气管道运输服务，延长石油集团财务中心统一对上述资产进行内部核算，除少量输气业务外，该项资产不对外经营。<br /><br />2024年10月31日，上述委托管理的天然气管输资产及业务已由发行人以现金方式收购完成，完成标的资产交割，纳入合并范围。2024年12月10日，完成输气分公司工商注册并取得营业执照。本次收购完成后，延长石油及其控股子公司不直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务相同的业务，如果延长石油拟从事的业务可能与发行人及其控股子公司主营业务存在同业竞争，则一定是延长石油利用自身品牌、资源、财务等优势，代为培育符合发行人业务发展需要但暂不适合发行人实施的业务。延长石油将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给发行人，发行人在同等条件下有优先购买的权利。<br /><br />（3）与发行人的关联交易及相关解决措施<br /><br />本次增资扩股之前，延长石油及其关联方与发行人之间的交易主要为天然气销售。即延长石油向发行人及其子公司陕西城市燃气产业发展有限公司销售天然气，涉及的供气范围包括延长县县城及文安驿镇、宜川县县城、靖西天然气管道沿线各县等，并于冬季签订补充供气协议以满足冬季用气需求。本次增资扩股完成后，延长石油将间接持有发行人55.36%的股份，延长石油及其关联方与发行人之间的交易将构成关联交易。对于新增关联交易，延长石油将严格按照相关法律、法规和发行人公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。<br /><br />（4）对本期中期票据注册发行的影响<br /><br />发行人针对本期中期票据注册的相关决议文件继续有效，不影响本期中期票据的注册发行。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。<br /><br />（一）业务独立<br /><br />公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立完整的业务体系及管理机制、决策机制，具有面向市场独立自主持续经营的能力。<br /><br />（二）人员独立<br /><br />公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生，公司高级管理人员在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东未干预公司董事会和股东会作出的人事任免决定。<br /><br />（三）资产完整<br /><br />公司具有独立的法人资格，对公司财产拥有独立的法人财产权，公司拥有独立的房屋产权和经营权，公司的资产完全独立于控股股东。<br /><br />（四）机构独立<br /><br />公司依法建立了股东会、董事会、党委会、经营层的中国特色现代企业组织机构，相关规章制度健全，法人治理结构规范有效。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，职能明确，定员定岗，各职能部门独立履行其职能，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。<br /><br />（五）财务独立<br /><br />公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够根据《公司章程》规定的程序和权限独立作出财务决策。公司为独立核算主体，独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人银行账户之情形，资金使用亦不受控股股东、实际控制人干预。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）重要子公司情况<br /><br />图表5.5：截至2024年12月末纳入合并报表范围的子企业基本情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	子公司名称 	注册资本 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	陕西城市燃气产业发展有限公司 	30,691.81 	陕西省 	西安市 	燃气生产和供应业 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />2 	汉中市天然气投资发展有限公司 	10,000.00 	汉中市 	汉中市 	燃气生产和供应业 	70.00 	- 	设立 	<br /><br />3 	商洛市天然气有限公司 	14,225.00 	商洛市 	商洛市 	燃气生产和供应业 	51.00 	- 	设立 	<br /><br />4 	延安天然气管道有限公司 	10,000.00 	延安市 	延安市 	燃气生产和供应业 	51.00 	- 	设立 	<br /><br />5 	蓝田县城燃天然气有限公司 	4,401.47 	蓝田县 	蓝田县 	燃气生产和供应业 	70.00 	- 	设立 	<br /><br />6 	渭南市天然气有限公司 	3,200.00 	渭南市 	渭南市 	燃气生产和供应业 	51.00 	- 	购买 	<br /><br />7 	眉县城燃畅通燃气有限公司 	3,000.00 	宝鸡市 	宝鸡市 	燃气生产和供应业 	51.00 	- 	购买 	<br /><br />8 	汉中新汉能源科技发展有限公司 	5,000.00 	汉中市 	汉中市 	燃气生产和供应业 	51.00 	- 	购买 	<br /><br />9 	宜川县城燃天然气有限公司 	4,500.00 	延安市 	延安市 	燃气生产和供应业 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />1、陕西城市燃气产业发展有限公司<br /><br />陕西城市燃气产业发展有限公司成立于2009年10月27日，为陕西燃气集团旗下陕西省天然气股份有限公司全资子公司，注册资金3.52亿元。主要致力于城市燃气，主要业务为居民用气、工商业用气，加气站、加油站建设及运营，CNG/LNG槽车运输、燃气具经营等，业务区域覆盖陕北、关中、陕南；气源涵盖管道气、气井气、CNG以及LNG运输4种类型，高中低3种压力管道级制，与陕西省天然气股份有限公司、中石油长庆油田、延长石油集团、中石油煤层气4大天然气供应商建立稳定供应关系，成为全省业务涉及范围最广的城市燃气企业。下辖的西安燃气运输分公司拥有21辆CNG牵引车头、5辆LNG牵引车头、57辆CNG长管拖车、2辆LNG槽车、7个加气母站，是省内管辖车辆最多、辐射地区最广的CNG专业运输公司。总部设在西安，机关设有8部2室1中心，统筹管理公司各项工作；下辖22个分公司。分公司包括有志丹、延川、延长、宜川、吴起、扶风、太白、白水、澄城、阎良、秦汉新城、蔡家坡、康县、富县、西安燃气运输、恒五、宁陕、白河、紫阳、岚皋、镇坪、汉阴。经过十多年的发展，陕西城市燃气产业发展有限公司成拥有了一支数量充足、专业齐全、作风过硬的天然气技术、管理人才队伍，基本形成了资源供应充足、管网设施齐全、生产调度灵活、供气手段多样、运营管理规范的产业体系，建立健全了完善的应急预案系统，全面推行安全生产“互联网+智能安防系统”、综合安全监管系统、燃气管网GIS系统，建立了入户安检系统及远程操控系统等，实现了安全生产的稳定、有序，为公司的快速发展提供了有力保障。<br /><br />截至2024年12月31日，陕西城市燃气产业发展有限公司的资产总额为135,268.43万元，负债总额为67,682.33万元，所有者权益为67,586.10万元，资产负债率为50.00%，实现营业收入224,910万元，实现净利润4,265万元。<br /><br />2、延安天然气管道有限公司<br /><br />公司于2015年7月挂牌成立，是延安市政府与陕西燃气集团立足于企地合作、共谋发展，由发行人控股、延安能源化工（集团）有限责任公司和延安民营联合投资股份有限公司参股的专业化公司。主要负责延安辖区的工业园区、大型工业项目、县级城市输气支（专）线投资建设与运营管理。主营业务为天然气（含煤层气、页岩气等非常规资源）输配管网及配套设施的投资建设与运营管理以及管道项目的技术咨询、中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2024年12月31日，延安天然气管道有限公司的资产总额为11,430.21万元，负债总额为837.78万元，所有者权益为10,592.21万元，资产负债率为7.33%；2024年1-12月，实现营业收入1,154.97万元，实现净利润185.31万元。<br /><br />3、商洛市天然气有限公司<br /><br />商洛市天然气有限公司是根据2013年6月26日商洛市政府与公司签署的《商洛市人民政府、陕西省天然气股份有限公司天然气利用合作协议》、《商洛市城市管理局与陕西省天然气股份有限公司共同设立商洛市天然气有限公司出资协议书》，由公司和商洛市城市管理局（以原商洛市燃气发展有限责任公司经评估的净资产）共同出资设立，主要负责商洛市区域天然气工程全面建设。<br /><br />商洛市天然气有限公司成立于2013年11月；地址位于商洛市商州区杨峪河镇四合村；注册资本人民币14,225万元，其中陕西省天然气股份有限公司出资7,255万元，出资比例51%；商洛市城市管理局出资6,970万元，出资比例49%；主营城镇燃气（包括天然气、CNG、LNG、液化石油气、煤层气、煤气）的储运和销售，汽车加气城镇燃气用户的工程设计、施工，加气站、燃气发电和天然气化工等气化工程及相关辅助设施的投资、建设、运营、设计、安装、施工和其他天然气利用相关业务。<br /><br />截至2024年12月31日，商洛市天然气有限公司的资产总额为46,158.78万元，负债总额为19,578.88万元，所有者权益为26,579.90万元，资产负债率为42.41%,营业收入25,262.99万元，实现净利润925.64万元。<br /><br />商洛市天然气有限公司成立时间虽短，但因系在原公司商洛燃气整体重组基础上设立，且主要经营区域为商洛市中心城区，业务较为稳定，具有良好的盈利能力。<br /><br />4、汉中市天然气投资发展有限公司<br /><br />汉中市天然气投资发展有限公司是根据陕西省委、省政府工作目标任务中关于各地市成立政府主导、国有资本控股、公益服务性天然气公司的要求，为加快推进“气化汉中”工作步伐而成立的。汉中市天然气投资发展有限公司主要负责汉中市境内城市天然气、工业天然气燃料、天然气发电和天然气化工等气化工程及相关辅助设施的投资、建设、运营、管理和其它天然气利用相关业务。公司于2010年3月16日实现向汉中市中心城区供应管道天然气，标志着陕南地区从此用上了来自陕北的管道天然气。<br /><br />汉中市天然气投资发展有限公司成立于2009年11月，地址位于汉中经济开发区北区天汉大道北段1号，注册资本人民币10,000万元，其中陕西省天然气股份有限公司出资7,000万元，出资比例70%；汉中市住房和城市管理局出资3,000万元，出资比例30%。<br /><br />截至2024年12月31日，汉中市天然气投资发展有限公司的资产总额为48,919.13万元，负债总额为45,313.92万元，所有者权益为3,605.22万元，资产负债率为92.63%，实现营业收入30,166.58万元，实现净利润138.63万元。<br /><br />5、渭南市天然气有限公司<br /><br />渭南市天然气有限公司成立于1998年12月，原名渭南天然气公司，注册地址陕西省渭南市临渭区辛市镇（经开区侯槐路），注册资本3,200万元，法定代表人李军。公司主要从事渭南市城市燃气输配工程建设和经营管理。主要业务为天然气的批发、零售，目前销售主要集中在零售环节，包括加气站销售、居民用户销售两种。申请人主要采取管道运输，管道与陕西省天然气股份有限公司渭南分输站管道连接，通过门站将气经过压缩送至用户；加气站销售为申请人通过母站将天然气通过加压后出售给汽车用户。销售范围主要为渭南市临渭区、高新区、经开区、临渭工业集中区及华州区瓜坡镇，建成高新区、经开区及华州区瓜坡镇天然气储配站3座、CNG加气站1座、标准加气站2座、高压球罐2座、售气服务中心3处、配套完备的供输系统及中压管网220公里，居民用户17万户，大锅灶用户814户3,869台，锅炉（含工业）用户362户1,526蒸吨。2020年4月26日完成控股股东变更，控股股东为发行人陕西省天然气股份有限公司，报表并入发行人2020年合并报表。<br /><br />截至2024年12月31日，渭南市天然气有限公司的资产总额为46,452.41万元，负债总额为30,715.99万元，所有者权益为15,736.40万元，资产负债率66.12%,实现营业收入53,710.78万元，实现净利润2,741.76万元。<br /><br />6、蓝田县城燃天然气有限公司<br /><br />蓝田县城燃天然气有限公司成立于2016年1月15日，法定代表人杜建合，注册资本4401.47万元，注册地址位于蓝田县三里镇白羊路1号。主要从事蓝田县域内天然气终端市场项目的开发、投资、建设、运营和管理。经营范围包括燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；移动式压力容器/气瓶充装；燃气经营；危险化学品经营等。2021年11月9日完成控股股东变更，控股股东为发行人陕西省天然气股份有限公司，报表并入发行人2021年合并报表。<br /><br />截至2024年12月31日，蓝田县城燃天然气有限公司的资产总额为15,445.72万元，负债总额为10,698.67万元，所有者权益为4,747.05万元，资产负债率为69.26%，实现营业收入7,016.93万元，实现净利润128.89万元。<br /><br />7、眉县城燃畅通燃气有限公司<br /><br />眉县城燃畅通燃气有限公司成立于2018年4月16日，法定代表人李俊龙，注册资本3,000.00万元，注册地址位于宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园双子楼办公大楼6楼。主要从事眉县县域内天然气终端市场项目的开发、投资、建设、运营和管理。经营范围包括燃气汽车加气经营；民用及工业用天然气销售；燃气器具及材料经营、销售及维修；天然气管道及设备的施工，安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022年12月16日完成控股股东变更，控股股东为发行人陕西省天然气股份有限公司，报表并入发行人2022年合并报表。<br /><br />截至2024年12月31日，眉县城燃畅通燃气有限公司的资产总额为2,059.90万元，负债总额为1,451.30万元，所有者权益为608.59万元，资产负债率为70.45%，实现营业收入1,050.67万元，实现净利润6.79万元。<br /><br />（二）参股公司<br /><br />图表5.6：截至2024年12月31日发行人参股企业基本情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 	对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	咸阳市天然气有限公司 	咸阳市 	咸阳市 	燃气生产和供应业 	40.00 		权益法核算 	<br /><br />2 	陕西液化天然气投资发展有限公司 	西安市杨凌区 	西安市杨凌区 	燃气生产和供应业 	16.47 		权益法核算 	<br /><br />3 	西安中民燃气有限公司 	西安市阎良区 	西安市阎良区 	燃气生产和供应业 	40.00 		权益法核算 	<br /><br />4 	秦晋天然气有限责任公司 	山西省临汾市 	山西省临汾市 	燃气生产和供应业 	49.00 		权益法核算 	<br /><br />1、咸阳市天然气有限公司<br /><br />咸阳市天然气有限公司于2008年6月经咸阳市政府批准成立，注册资本人民币1亿元，其中咸阳市天然气总公司占股60%；陕西省天然气股份有限公司出资占股40%。注册地址陕西省咸阳市，主要业务：天然气供应及天然气工程规划、建设、经营；燃气设施的制造和经营，质量检测，工程设计；安装、施工；物资贸易、科研开发、技术服务、管网测绘；汽车加气站的建设和运营。<br /><br />截至2024年12月31日，咸阳市天然气有限公司的资产总额为510,569.36万元，负债总额为446,870.99万元，所有者权益为63,698.35万元，资产负债率为87.52%,实现营业收入130,066.14万元，实现净利润120.94万元。<br /><br />2、西安中民燃气有限公司<br /><br />西安中民燃气有限公司成立于1998年4月，注册资本为人民币6,208.00万元，其中陕西省天然气股份有限公司占股40%；北京中民燃气有限公司控股51%；西安市阎良区政府占股9%。公司经营范围天然气城市气化工程建设、天然气城市气化规划、设计、技术咨询服务、综合开发输配及销售、加气站建设经营管理等。<br /><br />截至2024年12月31日，西安中民燃气有限公司资产总额为43,634.66万元，负债总额为21,141.48万元，所有者权益为22,493.18万元，资产负债率为48.45%；实现营业收入28,380.99万元，实现净利润3,166.87万元。<br /><br />3、陕西液化天然气投资发展有限公司<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司成立于2012年7月，注册资本人民币7.65亿元，陕西省天然气股份有限公司占股17.55%，公司经营范围天然气加工（液化、气化）、运输、销售；天然气汽车充装；天然气应急、储备、事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、储运、运输、使用等相关设备的研发、制造、改造、销售及产业投资。<br /><br />截至2024年12月31日，陕西液化天然气投资发展有限公司资产总额为222,086.79万元，负债总额为118,519.18万元，所有者权益为103,567.60万元，资产负债率为53.37%，实现营业收入410,127.44万元，实现净利润16,234.39万元。<br /><br />4、秦晋天然气有限责任公司<br /><br />秦晋天然气有限责任公司由山西国化能源有限责任公司与陕西天然气股份有限公司合资成立，注册资本1.5亿元人民币，山西国化持股51%；陕西省天然气公司持股49%。主要经营山西、陕西两省之间天然气（煤层气）管道输送业务。秦晋天然气有限责任公司的组建，是落实国家能源局、山西省煤层气十三五规划以及山西国际能源集团公司出省规划战略，同时为进一步贯彻陕西省政府与中国石油化工集团、陕西燃气集团与中国石化天然气分公司、陕西燃气集团与山西国际能源集团战略合作精神，实现晋陕两省煤层气（天然气）管道的互联互通，推进能源供给革命和能源对外合作的具体行动，对优化全国及区域干线管网系统，季节调峰、提升应急保障能力具有重大意义。<br /><br />截至2024年12月31日，秦晋天然气有限责任公司资产总额为33,447.88万元，负债总额为18,481.01万元，所有者权益为14,966.87万元，资产负债率为55.25%。<br /><br />六、发行人治理结构和内部控制<br /><br />（一）发行人组织结构图<br /><br />根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。公司组织机构设置为14个部室、4个中心和7个生产单元。其中14个部室分别<br /><br />为办公室、审计部、法律事务部、金融证券部、发展计划部、企业管理部、经营管理部、人力资源部、财务部、安全与环境监察部、纪律检查室、党委工作部、群众工作部(工会办公室)、标委会办公室；4个中心分别为工程项目建设中心、工程技术中心、生产运行中心、信息化与网络安全中心，其中工程项目建设中心下设项目管理部和专项土地手续组两个临设机构；7个生产单元分别为物资供应中心、后勤服务中心、延安分公司、西安分公司、杨凌分公司、汉中分公司、输气分公司。发行人的内设部门组织结构关系如下图所示：<br /><br />图表5.7：截至2025年3月末公司组织结构<br /><br />（二）公司治理结构<br /><br />公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，以充分透明的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范管理，不断完善法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，切实保护公司及投资者利益。公司治理实际情况符合监管机构发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。<br /><br />1、公司章程<br /><br />为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共陕西省天然气股份有限公司委员会的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规，制定了《陕西省天然气股份有限公司章程》，为公司的规范运作提供了根本保障。<br /><br />2、发行人内部管理机构设置<br /><br />（1）股东会<br /><br />公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规及部门规章等相关要求，不断完善公司内部控制制度，优化各项管理流程，提升公司规范运作水平。公司股东会、董事会及其下设专门委员会、经营层之间权责分明、相互制衡，协同保证运营决策的科学性，为公司高质量发展提供有力保障。截至报告期末，公司内部控制制度体系健全，涵盖经营管理的各个方面，包括机构设置、战略管理、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、天然气购销、研发管理、工程项目建设、关联交易、全面预算、合同与招标、信息与沟通等，内部控制制度实际执行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的各项规范性文件要求。<br /><br />根据公司章程，股东会是公司的权力机构。<br /><br />股东会职权：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司股票和债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程及其附件；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；审议批准公司章程规定的担保事项；审议公司在一年内或连续十二月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议公司发生的达到一定标准的交易；审议与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，及依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应提交股东会审议的其他关联交易事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；审议公司达到一定标准的自主变更会计政策；审议公司达到一定标准的会计估值变更；审议批准公司章程规定的对外提供财务资助事项；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />（2）党委、纪委<br /><br />公司党委设书记1名，其他党委成员若干名，必要时，可设立主抓企业党建工作的专职副书记，同时设纪委书记1名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员和本企业其他党员必须落实党委决定。同时，按规定设立中共陕西省天然气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。<br /><br />公司党委职责：加强公司党的政治建设、思想建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；加强公司党的制度建设，制定党建工作重要制度、党组织工作机构设置和调整方案；深入学习和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法履行职权，维护和支持公司董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理；加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。强化党的政治理论教育、党的宗旨教育、党章党规党纪教育和革命传统教育；领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；其他应由党委决定的重要事项。<br /><br />公司纪委职责：维护党的章程和其他党内法规，检查公司党委对党的路线、方针、政策和决议的执行情况；协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；贯彻落实上级纪委和公司党委有关重要决议、决定和工作部署；加强对同级党委、党的工作部门和直接领导的党组织、党的领导干部履行职责、行使权力情况的监督；检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规案件，受理处置党员群众检举举报，受理党员的控告和申诉。<br /><br />（3）董事会<br /><br />公司设董事会，对股东会负责。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。<br /><br />董事会由11名董事组成，其中包括1名职工董事和4名独立董事，董事会设董事长1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由职工代表大会选举产生。<br /><br />董事会职权：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；负责公司风险管理体系、内部控制体系的建立健全和有效实施，审议公司全面风险管理年度工作报告，审批公司内部控制评价报告；审议公司在一年内或连续十二月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%以上的事项，超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项须提请股东会审议；审议批准公司发生的除应由股东会决定的达到一定标准的交易；审议批准除应由股东会决定以外的其他对外担保事项，董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；由董事会决定的担保事项，还应经全体独立董事三分之二以上同意；审议公司章程规定情形收购本公司股份的，应当按照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；审议批准除应由股东会决定以外的其他对外提供财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；审议批准除应由股东会决定以外的自主变更会计政策和会计估计变更事项；审议批准股东会授权范围内的对外捐赠事项；审议公司为关联人提供的任何担保，并在董事会审议通过后提交股东会审议；审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10％以上且绝对金额超过100万元的计提资产减值准备或者核销资产；审议批准除应由股东会决定以外的如下关联交易：1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定工资总额年度预算方案，确定年度工资总额核算结果；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。<br /><br />（4）审计委员会<br /><br />陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订&lt;公司章程&gt;并取消监事会的议案》。根据中国证监会《关于新&lt;公司法&gt;配套制度规则实施相关过渡期安排》规定“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，现根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）有关规定并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，公司将不设立监事会或监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款废止。<br /><br />审计委员会职权：应当对董事会编制的公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务，监督公司募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项的实施情况；对董事、高级管理人员遵守法律法规、公司章程及执行公司职务的行为进行监督，发现违规情形可向董事会通报、向股东会报告或直接向监管机构报告，对损害公司利益的行为要求其予以纠正；监督及评估公司内外部审计工作（包括指导内部审计制度建立、审阅内部审计计划、协调内外部审计机构关系）；提议聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所，审核审计费用及聘用条款；审核聘任或解聘公司财务负责人的事项；对因会计准则变更以外原因导致的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正进行审议；发现公司经营或财务情况异常时，可开展调查，必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作，费用由公司承担；法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定及公司章程明确的其他职权（需经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议）。<br /><br />（5）其他管理人员<br /><br />发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问为发行人高级管理人员。总经济师及总法律顾问暂未任命。发行人高级管理人员由董事会聘任，符合《公司章程》的规定。<br /><br />总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；审核批准董事会审议批准限额以下的事项；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会议合理确定。<br /><br />公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。<br /><br />3、主要职能部门介绍<br /><br />（1）办公室<br /><br />办公室是公司党委、经营班子及公司综合事务的日常工作机构。主要职责：1.负责分析全省天然气领域标准化需求，研究提出专业领域内标准化工作规划、政策措施建议等；负责开展全省天然气领域地方标准项目的立项研究、项目申报工作，组织开展地方标准的起草、意见征集、技术审查和复审工作；负责开展或参与全省天然气领域内标准宣贯、培训以及咨询、服务等工作，建立标准工作档案；负责组织参与国内外标准化组织机构、行业协会等合作交流，协助相关单位参与国际、国家、行业标准制修订工作；组织标委会年度会议，及时向省市场监督管理局和行业归口部门报告相关工作；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责制定本专业领域管理和技术标准、业务培训、监督检查、调查研究、合规管理、内部协作、对外联络等工作，收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安(消)防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（2）审计部<br /><br />审计部是负责公司内部审计及审计事务管理的职能部门。主要职责：负责宣传和贯彻执行国家审计相关法律法规；负责制定公司内部审计工作制度，编制公司年度审计工作计划并组织实施；负责对公司及子公司的财务计划或预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关经济活动进行审计监督；负责对公司及分、子公司的经营管理、经营绩效进行审计监督；负责对公司主要业务部门及派驻到所属单位的法定代表人履职情况进行审计监督；负责对公司及子公司的内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行审计监督；负责对公司固定资产投资项目结（决）算及竣工交付使用情况进行审计监督；负责对公司及子公司对外投资及合作项目情况进行审计监督；负责对公司及分、子公司执行国家财经法规、单位规章制度的情况进行审计监督；负责对公司重要经济合同、契约签订的合法性、合规性进行审计监督；在审计委员会的指导下，完成上市公司内部审计规定的工作；负责聘请外部审计机构，配合完成相关审计工作；负责配合政府审计监督管理部门开展相应审计工作；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（3）法律事务部<br /><br />法律事务部是公司法律事务、知识产权管理的职能部门。主要职责：负责宣传和贯彻执行国家法律法规，组织开展公司的法律宣传与普法活动；负责收集和研究行业、产业相关政策法规，做好研究成果的转化应用工作，提出方案及建议；负责对公司发展战略、资产并购重组、项目投资等重大经济活动出具法律意见；负责公司法律顾问的联络协调工作；负责公司有关涉法事务的处理工作；参与公司重大合同的谈判工作，对公司合同进行法律、法规及政策方面的合规性审核；负责公司领导人员业务集中学习经济政策专题内容的研究提交；负责公司管理制度和工作流程的合法性审查，并参与制订工作；负责制订、完善并组织实施股份公司商标管理制度及业务流程，处理商标的侵权纠纷和法律诉讼等工作；负责公司知识产权管理的规章制度及业务流程，包括知识产权登记、转让、受让、使用许可等；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（4）金融证券部<br /><br />金融证券部是公司股东会、董事会的组织服务工作机构，是公司治理、信息披露、投资者关系管理及资本市场运作等业务的职能部门。主要职责：负责公司贯彻执行上市管理方面法律法规的协调工作；负责董事会的内部协调和外部联络工作；负责建立公司股东、董事、监事等名册；组织提交股东会、董事会审议议案；传达股东会、董事会、决定和指示；做好股东会、董事会、记录及相关资料的整理及归档工作；负责公司董事会的保管与使用；负责做好董事、监事及高级管理人员的履职提示及监管机构组织的培训工作；负责配合处理董事会各专门委员会的日常事务；负责协调公司各部门（单位）为独立董事履职和发表独立意见提供所需材料；负责公司对外信息披露工作；负责组织、协调公司各部门（单位）配合证监会、深圳证券交易所等监管机构做好相关工作；负责与保荐人、律师、会计师就公司的重大合同和相关法律事务文件进行沟通，并提供建议；负责做好投资者关系管理及舆情监控工作；负责公司资本市场再融资工作的研究、方案制定和实施；负责公司的市值管理工作；负责公司法人治理完善工作；负责所属全资、控（参）股公司股东会、董事会等议案审核的组织管理工作；负责编制公司社会责任报告，组织策划公司社会责任相关主题活动；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（5）发展计划部<br /><br />发展计划部是公司战略与规划管理、固定资产计划管理、投资管理的职能部门。主要职责：负责组织编制公司的中长期产业发展规划、固定资产投资计划，并监督落实执行情况；负责公司对外投资与合作工作，组织开展对外兼并收购、股权投资的联络洽谈、方案拟定及申报；负责公司资产并购重组工作；负责与上游资源单位管网的互联互通对接工作；负责公司合同管理工作；负责公司固定资产投资、大（维）修、更（技）改及安全技术措施项目的投资控制，组织办理预（决）算、工程结算审核，参与项目财务决算；负责组织项目竣工验收及后评价工作；负责公司产业发展规划申报、项目的核准（备案）工作；负责公司招投标管理工作，办理各类招投标文件的审核及报批，督促、检查各全资、控股公司项目招标及实施情况；负责各类潜在投标人的资质管理工作，以及供应商的综合评价及供应商信息库的管理；负责公司新用户开口管理工作；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（6）企业管理部<br /><br />企业管理部是公司企业改革、绩效考核管理、组织架构管理、企业重组、改制、注销、股权收购与合作、制度与流程管理、企业管理提升、内控体系与风险管理、对外投资与合作的职能部门。主要职责：负责公司机关部室、生产单元及全资、控股公司绩效考核工作；负责组织公司制度建设工作；负责公司企业管理工作，结合公司发展实际提出管理提升建议，组织开展公司国企改革、对标、三项认证及年度主题管理活动等专项管理工作；负责组织公司标准化管理工作；负责公司组织机构设置及部门职责调整工作；负责组织公司特殊贡献奖申报及评选工作；负责制订、完善并组织实施公司内控体系建设、风险管理规章制度及业务流程，定期对公司内部控制体系进行风险评估并对内部控制缺陷提出改进建议，对内部控制体系运行的有效性进行评价；负责公司对外投资与合作工作，提出股权收购、股权合作、新设公司意见，拟定相关方案；负责公司内部企业改制、重组、注销等事项；10.负责工作标准建设工作，编制、组织实施工作标准的规划与计划、对标准实施情况进行监督检查，管理公司工作标准档案，采集标准化相关信息等；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安(消)防、环保、保密教育、制度制定及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（7）企管经营部<br /><br />经营管理部是公司企业管理、生产经营管理、市场营销管理、内控体系与风险管理的职能部门。主要职责：负责编制下达公司年度生产经营计划，监督落实计划执行情况；负责公司及全资、控股公司绩效考核工作；负责组织公司制度体系、经济技术指标体系与目标方针的建立工作；负责公司企业管理工作，结合公司发展实际提出管理提升建议，组织开展公司追赶超越、国企改革、对标、精细化、双增双节、三项认证等专项管理工作；负责公司统计管理工作；负责组织公司经济活动分析工作；负责公司上游天然气购销合同签订及结算等工作；负责贯彻落实国家价格政策，制定公司价格管理体系；负责公司天然气资源配置工作；负责公司市场调研及开发工作；负责公司用户管理，组织开展用户档案管理、合同签订、结算及气款回收等工作；负责收集、编报天然气产业政策及相关经济技术信息，编报市场营销规划；负责制定、完善并组织实施公司品牌管理规章制度及业务流程，包括公司品牌建设规划、品牌标示的推广使用及宣传工作；负责制订、完善并组织实施公司内控体系建设、风险管理规章制度及业务流程，定期对公司内部控制体系进行风险评估并对内部控制缺陷提出改进建议，对内部控制体系运行的有效性进行评价；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、保密教育、制度制定及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（8）人力资源部<br /><br />人力资源部是公司人力资源规划、薪酬社保、教育培训等管理的职能部门。主要职责：贯彻落实劳动法、劳动合同法、社会保险法等相关法律法规；负责编制公司人力资源规划、计划，拟定公司组织机构设置、定员编制及岗位职责；负责建立健全公司人事管理制度；负责公司员工的招聘、劳动用工合同签订、管理、调配、考核与鉴定工作；负责公司薪酬管理工作，监督、检查全资控股公司的薪酬管理业务；负责公司员工社会保险管理工作（包含养老、失业、医疗、工伤、生育保险、住房公积金及企业年金、企业补充医疗保险等）；负责公司员工教育培训管理工作；负责公司专业技术和管理人员的专业技术职务考核、评审工作，负责公司员工技能考核、鉴定及晋级等相关管理工作；负责公司人事档案管理工作；负责公司主要用工形式监管工作；负责公司员工退休、辞职、解聘等手续的办理；负责公司离退休人员的管理工作；负责公司员工的考勤管理，按权限办理员工请（销）假、休假审核手续；负责公司员工劳动纠纷调解、处理工作；负责工作标准建设工作，编制、组织实施工作标准的规划与计划、对标准实施情况进行监督检查，管理公司工作标准档案，采集标准化相关信息等；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（9）财务部<br /><br />财务部是公司财务管理、会计核算、资金及税务管理的职能部门。主要职责：贯彻执行《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国税法》《企业会计准则》及《会计基础工作规范》等国家法律法规、条例、准则和制度；负责组织公司全面预算的编制和审核工作，并组织实施；负责编报公司中期和年度财务报表，定期组织分析；负责编制公司年度资金预算和月度资金计划，监控资金运行，确保资金安全；负责公司会计基础管理工作，建立健全会计核算体系，办理日常账务的登记、核销、资金收付等业务，管理临时保管的财务档案；负责公司产权管理工作；负责公司银行账户日常管理；负责公司短期持有的股票、债券等有价证券的管理；参与投资管理；负责公司资金结构规划，拟定银行授信方案、债权融资方案，并组织实施；负责公司财产投保及理赔的管理工作；负责公司税收管理工作，依法进行税收筹划、申报和缴纳；负责公司固定资产投资计划项目、生产经营计划项目的财务结算、竣工财务决算工作，参与项目绩效评价工作；负责公司财务制度的拟定和完善；负责对全资（控股）公司及公司所属分公司财务工作进行业务指导和监督；负责组织公司及全资（控股）公司财务人员的专业教育培训工作；负责对公司所属分公司财务人员及外派全资（控股）公司财务负责人业务考核；负责天然气价格的成本调研和监审；参与公司生产经营目标责任书的制定、考核及经济合同的审签；参与审核全资、控（参）股公司股东会、董事会议案；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（10）安全与环境监察部<br /><br />安全与环境监察部是公司安全生产(含消防、内保工作，下同)与环境保护工作监督检查的职能部门。主要职责：监督检查国家、地方、行业安全生产与环境保护方面的法律法规、方针政策和标准规范在公司贯彻执行情况；编制并落实公司安全生产和环境保护工作发展规划、工作目标和工作计划；负责编制公司安全生产与环境保护规章制度，并指导、监督、检查执行情况；负责公司重大危险源的辨识、评价、管理工作，并提出防控措施；负责监督考核公司安全生产责任制的落实情况；负责组织检查公司安全生产工作，排查生产安全事故隐患；监督检查各类安全隐患的整改工作；负责安全信息的统计、分析与上报，并建立安全生产信息档案；负责开展公司安全生产与环境保护宣传与教育培训管理工作；编制公司生产安全事故应急预案、环境突发事件应急预案，组织开展公司级应急预案演练工作；参与生产安全事故应急救援相关工作；负责职责范围内的公司安全生产、环境保护等事故调查处理；负责编制管理公司安全费用计划，并监督计划实施；负责监督检查公司安全、消防、环境“三同时”工作执行情况，负责公司重大工程建设项目(省级以上政府相关部门核准的建设项目)的安全、消防、环境“三同时”验收工作；负责公司动火、动土等特殊作业及新建项目投运的安全管理工作；负责审核新开下游用户的安全条件；负责公司的内部治安保卫、反恐、防恐工作；负责公司员工职业健康、工伤鉴定及劳动能力鉴定组织管理工作；负责拟定劳动保护用品配发标准及防暑降温、取暖津贴配发方案；负责协调、解决公司重大安全生产和环境保护问题；负责对口联系、配合省市政府应急、环保、公安、消防等上级部门相关工作；负责对公司全资、控股企业安全生产和环境保护各项法律法规、方针政策、规章制度的执行情况进行监督、检查、考核；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安(消)防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（11）纪律检查室<br /><br />纪律检查室是公司纪委的日常办事机构，在公司党委和纪委领导下开展党的纪律检查工作，落实监督执纪问责工作责任。主要职责：根据公司纪委安排，负责公司党的纪律检查工作，维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，发挥监督保障执行、促进完善发展作用。负责制订公司纪委工作计划，根据上级纪委和公司党委的工作部署，研究提出贯彻落实的具体意见。负责公司党员、领导人员的纪律教育、廉洁从业教育，作出关于维护党纪的决定。对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力情况进行监督，受理处置党员群众检举举报，及时开展谈话提醒、约谈函询。检查和处理公司党委管理的党组织及党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对案件中的党员的处分。负责公司党委管理干部的廉政考察与鉴定工作，对新任领导干部进行任前廉政谈话和廉政考试。受理党员及其他人员的控告和申诉；维护和保障党员权利。负责公司所属单位纪检组织及纪检队伍建设工作，负责纪检干部管理监督、教育培训工作。负责落实上级部署的有关监察工作任务。负责公司纪委日常工作。负责按本部门职责，指导监督所属单位开展相关业务工作。负责本部门党风廉政建设、安(消)防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作。完成领导交办的其他工作。<br /><br />（12）党委工作部<br /><br />党委工作部是公司党的组织建设、干部管理、宣传工作、思想政治工作的职能部门。主要职责：贯彻落实党的路线、方针、政策和中省关于干部管理、党员管理、基层党建及宣传工作的相关规定；负责建立健全公司组织和干部管理制度；负责公司干部与人才管理，组织或配合干部的选拔、调配及任用等工作，管理干部储备人才库、组织实施人才的培养工作；负责公司干部的档案管理工作，以及干部考核测评和业绩档案管理；负责公司干部的日常管理和监督工作，干部报告个人事项有关工作，干部因公出国（境）政治审查及因私出国（境）管理工作，干部社团兼职审批工作；负责公司领导干部培训工作，组织实施公司党委理论学习中心组学习和领导人员业务集中学习；负责公司领导班子民主生活会组织实施工作；负责公司基层党组织建设工作；负责公司党员管理工作；负责公司基层党组织考核，评选先进基层党组织、优秀党员、优秀党务工作者；负责公司意识形态工作。宣传马列主义、毛泽东思想等党的理论，宣传党的路线方针政策和社会主义核心价值体系，引导正确舆论导向；负责公司宣传工作、对外媒体沟通协调工作、宣传舆论阵地建设和宣传队伍建设；负责公司精神文明建设及统战工作；负责公司各类重要活动影音资料的记录、收集和管理工作；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（13）群众工作部（工会办公室）职责<br /><br />群众工作部（工会办公室）是公司工会、团委的日常工作机构，是公司文体活动、员工慰问、疗养及公司维稳管理工作的职能部门。主要职责：负责公司工会、团委等群众组织的建设和日常管理工作；负责公司工会、团委组织发展管理、文件管理及会议组织管理工作；负责公司工会、团委先进评选表彰工作；负责公司职代会日常工作，检查、督促职代会决议的执行情况；负责厂务公开工作，组织职工参与民主管理，依法维护职工合法权益，参与调解、处理劳动纠纷；负责公司女职工工作；负责公司企业文化建设工作；负责公司维稳的管理和信访接待工作；负责公司扶贫帮困、社会慈善救助及慰问、志愿服务工作；负责组织公司劳动竞赛、技术比武、技术革新、岗位能手和劳动模范评选、合理化建议、文化体育等管理工作；负责公司计划生育、职工健康、职工体检和疗养管理工作；负责退役军人事务工作；负责组织公司重要节庆日纪念活动；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（14）工程技术中心<br /><br />工程技术中心是公司科技创新管理、技术质量管理、项目前期与工程设计管理的职能部门。主要职责：负责组织公司科技项目、科技发展规划、科技信息等科技创新管理工作；负责推动公司技术成果的转移和产业化；负责管理公司专利及科研成果等；负责公司技术和质量管理工作，制定公司各项技术和质量管理方针、目标与相关标准，对各级生产及建设单位的执行情况进行指导、监督和检查；负责组织公司技术鉴定、处理技术纠纷等相关工作；负责对口联系政府技术质量监督部门对工程项目的质量监督工作；负责工程建设项目的可研及项目申请报告的编制、初步设计及施工图设计的管理工作；负责公司固定资产投资项目设计的编审及外委项目设计的管理工作；负责项目的土地预审、选址意见审批，地震、文物、水保、环评、考古、消防及安全评价等专项报告的委托、编制、评审、批复与监督执行工作，参与项目的核准（备案）申报、评审工作；负责组织安排公司技术合作与交流、技术更新与攻关等活动，研究提出合理化建议；参与公司对各类潜在投标人的资质审查、考察与推荐工作，参与项目竣工验收及后评价工作；负责公司技术资料的管理工作；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（15）生产运行中心<br /><br />生产运行中心是公司生产运行、调度指挥及固定资产实物管理的职能部门。<br /><br />主要职责：贯彻执行国家、地方、行业安全生产方面的法律法规、标准规范；负责公司生产运行管理工作，制定生产运行经济技术指标体系，编报公司生产运行方案，指导、监督和检查各级生产单位的执行情况，做好主要生产运行技术指标的统计、分析、上报工作；负责公司大（维）修、更（技）改及安全技术措施项目统筹管理，负责场站、阀室大（维）修、更（技）改和安（技）措项目的设计、质量和技术管理工作。督促检查各项目实施单位计划执行落实情况，定期统计上报；负责公司固定资产实物管理工作；负责公司生产设备（包括特种设备）的管理工作，负责设备随机技术资料、工器具、备品备件的登记、移交及归档工作，参与重要设备的考察、选型、验收工作；负责组织编报新建项目投运方案，组织项目中间验交及试运行工作，参与项目竣工验收及后评价工作；负责西安主控中心和汉中备控中心的运行管理；负责公司计量管理，组织对各种计量器具及仪器仪表的校验及周期检定，负责公司计量纠纷处理工作；负责组织场站、阀室生产运行设备设施的抢险抢修工作，参与事故的调查处理工作；负责组织生产运行中碰口、新建项目投产等总体方案编报工作，并组织实施；负责组织召开生产调度会议；负责公司生产运行管理制度，操作规程及维护保养规程等的管理工作；负责应急抢险队伍的确定与管理；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（16）工程项目建设中心<br /><br />工程项目建设中心是公司固定资产投资计划项目建设管理的职能部门。主要职责：负责公司固定资产投资计划项目施工管理，进行质量、进度、费用控制与安全管理；负责拟定和下达项目管理部年度项目管理目标，经批准后安排实施，并督促检查落实；负责工程建设管理体系、基本制度与管理目标、方针的拟定、修订工作；负责项目管理部的业务管理工作，制定项目管理部职责；负责工程建设项目的质量、安全、进度、投资等管理目标的监督、检查指导工作；负责工程建设项目竣工资料的收集、整理、审核、移交工作；负责工程建设项目投资管理，配合办理预（决）算审核、工程结算；负责工程建设项目的统计管理工作，编制项目周报、月报等各类统计报表。编制部门月度任务书及项目月度资金计划；负责公司土地及规划管理工作；负责联系省级政府部门的协调工作，负责或组织项目的土地、林业、高速公路、铁路、河道等专项手续协调办理工作；负责对固定资产投资项目中城市燃气工程管理工作的指导、监督；负责工程建设项目的现场签证管理工作；参与固定资产投资项目的施工图纸审查、潜在投标人的资质审查、考察、推荐及项目招标工作；参与工程中间验交、竣工验收及投产试运行工作；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（17）信息化与网络安全中心<br /><br />信息化与网络安全中心是公司信息化建设与管理，网络和信息安全管理，网络和信息化运维管理的职能部门。主要职责：负责制定公司信息化建设管理制度、标准、规范等；负责编制公司信息化规划、提出年度计划和预算建议并组织实施；全面管理和推进公司信息化建设，牵头组织各业务部门推动信息化项目建设，协调和处理信息化建设中的重大问题，对业务部门信息系统提供安全运营保障和技术支持；负责公司计算机系统(软、硬件及其外设)的日常运行与维护，对公司信息化项目进行全过程管理，对统一组织建设的信息化项目进行全面管控；负责公司网络规划(网站、广域网、局域网)和网络安全运行，协助分(子)公司信息化工作，提供网络运维技术支持；负责公司正版软件开展及信息化培训工作；承担公司网络安全和信息化领导小组办公室日常工作；负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责制定本专业领域管理和技术标准、业务培训、监督检查、调查研究、合规管理、内部协作、对外联络等工作，收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安(消)防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（18）项目管理部<br /><br />项目管理部主要职责：负责执行公司固定资产投资项目计划并按项目实施统筹计划组织实施；负责工程建设计划、组织、协调管理，实现工程施工进度、质量、安全与环境、投资、形象等管控目标；负责工程调度管理，组织项目管理交底，定期组织召开现场施工会议，协调监理、设计、施工、检测、其他技术服务及物资供应等相关方关系，解决工程建设存在问题，发挥现场管理职能。负责工程施工、监理、检测等合同履约及现场管理，审定施工组织计划、监理规划、物资计划、专项施工方案，对施工中存在的问题进行研究作出决定，对现场施工质量、进度计划执行、安全进行监督、检查和指导；负责工程施工期间投资管控和甲供物资的供应和合理调配；参与工程各专项验收、竣工验收、资产清册移交；参与工程项目招标文件编报、修订，合同订立、工程竣工验收、工程结算、财务决算等工作。<br /><br />（19）专项土地手续组<br /><br />专项土地手续组主要职责：负责公司生产、经营、项目建设用地的日常管理和统征、取证、永久用地的专项手续办理等工作；解决土地管理及公司历史遗留土地中存在的问题；负责固投项目土地需求储备并编制年度计划；负责土地资源地理信息化管理，办理土地前置专项手续；新建设项目用地的组卷报批及土地不动产权证书取证等工作。<br /><br />（20）物资供应中心<br /><br />物资供应中心是公司生产经营、工程建设物资供应管理的职能单位。主要职责：负责公司生产、建设物资计划的编报工作，经批准后组织实施；负责公司对本单位授权范围内固定资产及生产经营计划项目的潜在投标人的资质审查、考察、比选、确定与合同洽谈、签订工作，并组织项目实施、竣工验收及后评价工作；参与授权范围以外项目的上述相应工作；负责拟定办公设备、工器具配置标准及材料消耗定额、物资仓储定额，经批准后组织实施；负责督促检查各生产单位自购物资采购计划执行情况、工器具及现场物资的仓储管理工作；负责所供物资采购质量的监控和物资的催交、催运工作，做好所供物资的现场送料及售后服务工作；负责物资收、发、存信息统计与分析工作，建立物资台账，定期进行物资盘存与核算，合理控制库存量；负责公司生产性废旧物资的回收和保管工作，并组织废旧物资的利用和处理工作；负责公司应急抢险物资的采购供应与仓储管理工作，参与应急抢险工作；参与固定资产投资项目工程设计、生产经营计划、大（维）修、更（技）改、安全技术措施项目技术方案的审查工作，研究拟订甲供物资采购意见，经批准后，按计划组织采购供应。负责按本部门职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本部门党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（21）后勤服务中心<br /><br />后勤服务中心是公司后勤保障和综合配套服务的职能单位。主要职责：贯彻执行国家和上级部门的有关方针、政策、《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国道路交通安全法》《中华人民共和国食品安全法》等法律法规和公司的各项规章制度；负责公司基本建设、生产经营后勤保障服务工作；负责公司本部综合配套服务工作；负责公司本部水、电、气、暖、消防、通信及安全监控网络的运行管理工作；负责公司车辆管理工作；负责公司本部绿化、环卫管理和治安保卫工作；负责公司保安监管工作；负责公司本部公共设施的运行、维护及保养等管理工作；负责公司低值易耗品、办公家器具和生活物资的管理工作；负责本单位固定资产投资、生产作业项目实施管理工作；负责公司一卡通系统管理工作，负责公司员工用餐管理工作；负责按本单位职责指导、监督所属单位开展相关业务工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本单位党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（22）分公司<br /><br />分公司为天然气输气生产的基层单位，主要负责辖区内生产经营、党建工作、安全生产运行管理、安全生产责任指标、生产作业项目、应急处理和工艺控制、生产设备管理、计量管理和气量交接、输气管道管理、抢险抢修等。主要职责：负责组织完成公司下达的生产经营、经济技术、安全生产责任指标及各项工作任务，贯彻执行公司各项规章制度；负责输气管道、输气场站及生产基地的安全生产运行管理，执行调度指令，完成安全生产指标；负责输气管道巡查维护、安全保卫及安全隐患的预防和整治工作；负责编报年度大（维）修、更（技）改、安全技术措施项目计划及预算，经审批后组织实施；负责巡线人员的管理与培训；负责突发事故的应急处理和工艺控制，根据批准的方案组织实施；负责防火、防雷击、防爆、防盗、防污染、防中毒、防破坏等工作；负责输气管道、附属设施、场站设备、工器具、仪器仪表和场站仓储物资的现场管理、维护和保养工作；负责辖区内管道完整性管理工作；负责计量管理和气量交接工作；负责车辆使用调配、日常维护保养及安全运行管理工作；负责员工生活管理工作；负责人事和劳动纪律管理，实施公司下达的各类教育培训计划；负责基础管理工作和信息网络维护，完成各种报表、台账和原始记录的填报与管理；负责公司对本单位授权范围内固定资产投资项目、生产经营项目的潜在投标人的资质审查、考察、比选、确定与合同洽谈、签订工作，并组织项目实施、竣工验收及后评价工作；参与授权范围以外项目的上述相关工作；参与新建项目和新开用户的建设与生产投运工作；负责收集和研究本部门业务相关政策法规；负责本单位党风廉政建设、安（消）防、环保、制度制定、保密教育及员工思想政治等工作；完成领导交办的其他工作。<br /><br />（三）发行人内部管理和控制情况介绍<br /><br />1、财务内控管理制度<br /><br />为保障公司资产安全与完整，保证会计信息的真实与准确，充分发挥财务在公司经济活动中的决策支持和风险防范作用，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业内部控制规范》等相关法律法规规定，结合公司实际，特制定本制度。财务部为公司财务内控管理的归口管理部门。<br /><br />公司财务内控措施主要分为会计基础业务控制、内部稽核控制、岗位设置、货币资金控制、财务信息系统控制、财务印鉴管理控制、财务保护控制、财务预算控制、财务会计报告控制及会计档案管理。其中会计基础业务控制由会计核算、原始凭证审核、记账凭证填制、往来款项控制及资产减值测试；内部稽核控制主要包括原始凭证稽核、记账凭证稽核、会计账簿稽核、财务会计报告稽核和会计人员工作交接稽核等；财务人员岗位设置应符合“不相容岗位相分离”的原则，且不得兼任其他部门（单位）不相容岗位。为了使财务人员不断掌握新知识，提高财务业务综合能力，保证公司财务资金安全，公司财务人员实行定期换岗、轮岗制度；货币资金控制按照公司《财务审批管理制度》、《募集资金管理办法》、《资金管理制度》、《票据管理办法》执行；财务信息系统控制包括专人负责财务信息系统管理、财务信息系统服务器管理、财务信息系统操作终端管理、财务信息系统管理人员职责、对财务信息系统的用户权限及用户管理制度、网上银行系统控制等；财务印鉴管理控制按公司《财务印鉴管理制度》执行；财产保护控制按公司《固定资产管理制度》、《财产投保及理赔管理制度》执行；财务预算控制按公司《全面预算管理制度》、《资金管理制度》执行；财务会计报告控制按公司《财务会计报告管理制度》执行；会计档案管理按公司《会计档案管理制度》执行。<br /><br />2、投融资管理制度<br /><br />为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《陕西省天然气股份有限公司章程》等有关规定，结合公司具体情况特制定本制度。本制度所称投资包括对内投资和对外投资；所称融资包括股权融资和债权融资。本制度适用于公司及其全资、控股子公司的投融资行为，公司及其全资、控股子公司的投融资行为均应在公司履行审批程序获得批准后方可实施。<br /><br />对内投资管理：<br /><br />对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改造、购买大型机器、设备等。<br /><br />公司对内投资的决策程序：<br /><br />（1）相关职能部室根据公司制度要求，提出公司投资计划，提交相关会议研究；<br /><br />（2）按本制度规定的审批权限履行审批程序，达到董事会审议标准的事项需经董事会委员会研究并提出建议；<br /><br />（3）经营层根据审批结果负责组织实施。<br /><br />对外投资管理：<br /><br />对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资包含委托理财、委托贷款、股权投资、财务资助等。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。<br /><br />公司短期投资的决策程序：<br /><br />（1）财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力，结合公司资金流量状况，编制短期投资计划，提交总经理办公会议研究；<br /><br />（2）按制度规定的审批权限履行审批程序，达到董事会审议标准的事项需经战略委员会研究并提出建议；<br /><br />（3）经营层根据审批结果负责组织实施。<br /><br />涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。<br /><br />公司长期投资的决策程序：<br /><br />（1）相关职能部室对拟投资项目进行调研，经研判后提出投资建议，提交总经理办公会议研究；<br /><br />（2）按制度规定的审批权限履行审批程序，达到董事会审议标准的事项需经战略委员会研究并提出建议；<br /><br />（3）管理层根据审批结果负责组织实施。<br /><br />公司在进行投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。<br /><br />融资管理：<br /><br />融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司发行股票方式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括但不限于：短期借款、长期借款、票据贴现、发行债券、融资租赁等。<br /><br />公司借款（包括长短期借款、票据贴现等）、融资租赁的决策程序：<br /><br />（1）财务部根据公司经营状况和资金需求编制年度融资计划，提交总经理办公会议研究，并将其纳入年度全面预算内，年度全面预算按照《公司章程》规定的程序进行审议；<br /><br />（2）财务部负责在融资计划内组织实施具体的融资活动。<br /><br />公司发行债券（包括公司债券、中期票据、短期融资券等）和股票的决策程序：<br /><br />（1）金融证券部或财务部根据公司经营状况、资金需求和资本结构草拟方案，提交总经理办公会议研究；<br /><br />（2）方案需经董事会审议通过后提交股东会审议；<br /><br />（3）金融证券部或财务部在审批额度范围内，经董事会授权、董事长批准后组织实施。<br /><br />其他<br /><br />公司独立董事有权对上述有关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当承担相应的法律责任。经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。本制度由公司董事会负责解释。在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。<br /><br />3、关联交易决策制度<br /><br />为了规范公司内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关规定，和《陕西省天然气股份有限公司章程》，特制定本制度。<br /><br />公司的关联交易遵循以下基本原则：<br /><br />（1）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；<br /><br />（2）尽量减少并规范关联交易原则。对于确有必要的关联交易之审议、审批，必须遵循公平、公正、公开的原则；<br /><br />（3）不损害公司和非关联股东的权益原则。审议关联交易时应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，严格遵守关联人回避原则，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效；<br /><br />（4）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允定价标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。<br /><br />股东、股东会在关联交易中应遵循的原则<br /><br />公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。<br /><br />前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：<br /><br />（1）交易对方；<br /><br />（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；<br /><br />（3）被交易对方直接或间接控制的；<br /><br />（4）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；<br /><br />（5）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；<br /><br />（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；<br /><br />（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；<br /><br />（8）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。<br /><br />董事、董事会在关联交易中应遵循的原则：<br /><br />董事个人或其所任职的其它企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当及时主动向董事会报告其关联关系情况。<br /><br />董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有关事项是否构成关联交易等作出判断，必要时可聘请审计机构、咨询机构。<br /><br />董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该议案或事项授权其他董事代为行使表决权。<br /><br />公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。<br /><br />前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：<br /><br />（1）交易对方；<br /><br />（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；<br /><br />（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；<br /><br />（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；<br /><br />（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；<br /><br />（6）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。<br /><br />关联交易的审议程序及披露<br /><br />公司与其关联自然人发生的关联交易成交金额超过30万元；与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的，应当经董事会批准并及时披露。<br /><br />公司与关联人发生的关联交易成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。<br /><br />公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议并披露。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。<br /><br />4、全面预算管理制度<br /><br />为保证公司生产经营目标的实现，加强公司预算管控，有效控制成本，提高经济效益，依据《企业内部控制基本规范》等国家法律法规，结合公司实际，制定本制度。<br /><br />全面预算管理组织体系由全面预算内部决策机构、领导机构和执行机构三个层次组成。全面预算管理委员会主任由公司董事长担任，副主任由总经理、财务总监担任，委员会成员由发展计划部、生产运行部、企管经营部、人力资源部、财务部分管领导及部门负责人组成。全面预算管理委员会下设全面预算管理委员会办公室，办公室设在财务部，由公司财务总监兼任办公室主任，具体组织实施预算的日常工作。各全资、控股公司应设置预算管理组织机构。<br /><br />全面预算由投资预算、经营预算、融资预算、专项预算和财务预算构成，以实现利润为目标，以现金流控制为核心。<br /><br />公司预算编制按照“上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡”的程序进行。预算编制分为确定预算目标、预算通知、编制上报、汇总审核、下发审核意见、报送最终预算、审议批准、下发执行等步骤。预算一经批复下达，各预算执行单位必须认真组织实施，将预算指标层层分解，落实到内部各环节和各岗位。公司建立预算重大差异报告制度。公司及各全资、控股公司应对预算执行情况进行分析，及时向全面预算管理委员会提供财务预算的执行进度、执行差异及其对公司财务预算目标的影响等财务信息。<br /><br />年度预算一经下达，原则上不作调整。如果公司面临的经营环境发生重大变化，导致公司经营活动或预计经营结果有重大差异，每年6月份，各预算单位依据上半年经营情况，结合市场环境、经营条件、政策法规的最新变化，将调整后的年度预算报公司全面预算管理委员会办公室，经初审后上报公司全面预算管理委员会、总经理办公会、董事会审核，由公司股东会审批后下发执行。<br /><br />全面预算管理考核内容包括全面预算指标考核和全面预算管理工作考核。全面预算考核指标包括生产量、销售量、用户发展数、营业收入、各项成本费用、利润总额、基建（固定资产、更技改、大维修）投资项目完成情况、资产负债率、净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业）利润率、流动资产周转率、应收账款周转率、销售现金比率、现金股利保障倍数、科技创新投入完成比例等。<br /><br />5、对外担保管理办法<br /><br />为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《陕西省天然气股份有限公司章程》等相关法律、法规、文件的规定，特制定该办法。<br /><br />对外担保的主办部门为公司财务部、法律事务部及金融证券部在各自的职责范围内协助办理。对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议审议。应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供的任何数额的担保，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。<br /><br />需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会审批。经总经理办公会审批同意后提交董事会或股东会审议。<br /><br />公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。<br /><br />在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。<br /><br />董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除须经出席董事会的2/3以上董事同意，还须全体独立董事三分之二以上同意。<br /><br />公司按照《证券法》和《股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。<br /><br />当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。<br /><br />公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司在其对外提供担保前，必须于事前申请并经公司董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，并由公司履行有关信息披露义务。<br /><br />6、信息披露制度<br /><br />为加强公司信息披露管理，规范信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《陕西省天然气股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。<br /><br />公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司在披露信息前，应当按照深交所的要求报送公告文稿和相关备查文件，报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。定期报告的格式及编制规则应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号、第3号的要求以及深交所关于定期报告的有关规定进行编制。<br /><br />公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。<br /><br />公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。<br /><br />公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长领导和管理信息披露工作，对信息披露具有决策权，并承担领导责任。董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并承担个别及连带责任。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，应当按法律、法规规范性文件的规定进行信息披露，并承担直接责任；公司各部门（单位）负责人、控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员对其提供或应由其提供的信息披露基础资料负直接责任。<br /><br />公司的信息在正式披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情者，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司信息披露义务人与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。<br /><br />7、生产安全事故应急管理制度<br /><br />为贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产工作方针，规范公司生产安全事故应急管理和供气保障能力，按照《中华人民共和国安全生产法》、《国家突发公共事件总体应急预案》、《国家安全生产事务灾难应急预案》、《生产安全事务应急预案管理办法》、《石油天然气管道系统治安风险登记和安全防范要求》（GA1166-2014）等法律法规，推特制定本制度。本制度包含应急预案与演练管理办法、应急管理工作联络办法、应急指挥中心运行管理办法及移动应急指挥通信系统管理办法。<br /><br />应急预案分为公司级、分公司级和场站级三级。各级生产安全事故应急预案必须严格按照《生产经营单位生产安全事务应急预案编制导则》（GB/T29639-2020）要求编制。应急预案至少每三年修订一次，公司级应急预案修订后应组织相关专家评审，预案修订情况应有记录并归档。应急预案的培训纳入安全生产培训工作计划，组织开展本单位的应急预案、应急知识、自救互救和避险逃生技能的培训活动，使有关人员了解应急预案内容，熟悉应急职责、应急处置程序和措施。<br /><br />公司级预案由安全与环境监察部每年组织至少1次综合或专项演练。分公司级预案由各分公司每年组织至少2次综合演练，专项演练至少每半年组织1次，由安全与环境监察部进行考核。场站级预案由各场站每月组织不少于1次专项应急演练或者现场处置方案演练，由分公司进行考核。除上述演练频率要求外，公司、分公司适时开展桌面演练等形式的应急演练。应急预案演练结束后，组织单位应当对应急预案演练效果进行评估，撰写应急预案演练评估报告和演练总结报告，分析存在的问题，并对应急预案提出修订意见。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）发行人高管人员介绍<br /><br />图表5.8：截至本募集说明书签署之日发行人高级管理人员介绍<br /><br />序号 	姓名 	在本公司的职务 	性别 	出生年月 	现任职务任职期限 	<br /><br />董事 	<br /><br />1 	陈东生 	董事长、董事 	男 	1967.07 	2026.1.30-至今 	<br /><br />2 	张阳 	董事 	男 	1981.05 	2026.2.27-至今 	<br /><br />3 	任小林 	职工董事 	男 	1971.07 	2026.2.04-至今 	<br /><br />4 	闫禹衡 	董事 	男 	1972.01 	2021.3.15-至今 	<br /><br />5 	高京卫 	董事 	男 	1982.12 	2026.2.27-至今 	<br /><br />6 	邓哲非 	董事 	男 	1988.01 	2026.2.27-至今 	<br /><br />7 	张珽 	董事 	女 	1992.06 	2026.2.27-至今 	<br /><br />8 	徐焕章 	独立董事 	男 	1964.11 	2023.7.28-至今 	<br /><br />9 	李秉祥 	独立董事 	男 	1964.11 	2025.8.22-至今 	<br /><br />10 	杨振宇 	独立董事 	男 	1969.10 	2023.7.28-至今 	<br /><br />11 	杜民 	独立董事 	男 	1972.05 	2023.7.28-至今 	<br /><br />高级管理人员 	<br /><br />1 	张阳 	总经理 	男 	1981.05 	2026.1.28-至今 	<br /><br />2 	李平利 	副总经理 	男 	1970.08 	2015.2.6-至今 	<br /><br />3 	高京卫 	副总经理、董事会秘书 	男 	1982.12 	2021.2.25-至今 	<br /><br />4 	闫禹衡 	财务总监、副总经理 	男 	1972.01 	2021.2.25-至今 	<br /><br />5 	黄呈帅 	总工程师 	男 	1980.08 	2019.4.4-至今 	<br /><br />发行人董事、监事及高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，不存在违法、违规或不诚信行为。<br /><br />发行人最新公司章程约定董事为11人，截至募集说明书签署日，公司董事会设董事11人，其中独立董事4人，符合章程规定。<br /><br />1、公司董事主要工作经历<br /><br />陈东生，男，汉族，河南孟津人，1967年7月出生，研究生学历，正高级工程师。1991年7月至2008年11月，历任西北机器厂厂长助理、西北机器有限公司房地产公司经理、物业公司总经理。2008年11月至2019年4月，任陕西省城市经济学校党委委员、副校长。2019年4月至2020年2月，任陕西省天然气股份有限公司党委委员、副总经理。2020年2月至2026年1月，任陕西省天然气股份有限公司党委副书记、总经理。2020年3月起，任陕西省天然气股份有限公司董事。2026年1月起，任陕西省天然气股份有限公司党委书记、董事长。现任陕西省天然气股份有限公司党委书记、董事、董事长。<br /><br />张阳，男，汉族，陕西泾阳人，1981年5月出生，研究生工学硕士，高级工程师。2012年7月至2021年3月，在陕西燃气集团渭河能源开发有限公司生产技术部工作，历任陕西燃气集团渭河能源开发有限公司生产技术部临时负责人、生产技术部副部长、生产技术部部长、氦气勘探开发研究所负责人、公司团支部书记、党支部委员。2021年3月至2022年4月，先后在陕西燃气集团有限公司人力资源部、财务部工作。2022年4月至2026年1月，历任陕西燃气集团有限公司地热及氦气勘查项目部临时负责人，地热及氦气勘查项目部副总经理、总经理，氦气研究所副所长（兼任）、所长（兼任），陕西燃气集团交通能源发展有限公司董事。2026年1月起，任陕西省天然气股份有限公司党委副书记、总经理。2026年2月起，任陕西省天然气股份有限公司董事。现任陕西省天然气股份有限公司党委副书记、总经理、董事。<br /><br />任小林，男，汉族，陕西西安人，1971年7月生，中共党员，大学本科，高级工程师。1993年7月至2008年2月在陕西省天然气股份有限公司工程技术部、生产部工作。2008年2月至2021年3月历任陕西省天然气股份有限公司技术质量部副部长、管道建设项目部技术质量处经理、技术质量部部长、机关第四党支部书记、副总工程师。2017年11月至2024年10月，历任安康市天然气有限公司党支部书记、执行董事、总经理，陕西城市燃气产业发展有限公司党委副书记、董事、总经理。2024年10月起，任陕西省天然气股份有限公司党委委员、纪委书记。2026年2月起，任陕西省天然气股份有限公司工会主席、职工董事。现任陕西省天然气股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、职工董事。<br /><br />闫禹衡，男，汉族，陕西咸阳人，1972年1月出生，大学学历，注册会计师，正高级会计师。2002年3月至2012年5月，为陕西省天然气股份有限公司财务部职员。2012年5月至2020年6月，历任陕西燃气集团有限公司财务处主管、副处长(主持工作)，铜川天然气有限公司董事、财务总监、副总经理。2020年6月至2021年2月，任陕西液化天然气投资发展有限公司党委委员、董事、财务总监。2021年2月起，任陕西省天然气股份有限公司财务总监。2021年3月起，任陕西省天然气股份有限公司董事。2022年12月起，任陕西省天然气股份有限公司党委委员。2026年1月起，任陕西省天然气股份有限公司党委副书记、副总经理。现任陕西省天然气股份有限公司党委副书记、董事、财务总监、副总经理。<br /><br />高京卫，男，汉族，陕西杨凌人，1982年12月出生，工程硕士，高级工程师。2006年7月至2008年8月，为陕西省天然气股份有限公司延安分公司技术员。2008年8月至2020年5月，历任陕西省天然气股份有限公司延安分公司生产办副主任、生产办主任、副经理、副经理（主持工作），延安天然气管道有限公司董事。2020年5月至2021年2月，历任陕西省天然气股份有限公司总经理助理，延安分公司经理（兼）、党总支部书记，陕西液化天然气投资发展有限公司监事、监事会主席。<br /><br />2021年2月起，任陕西省天然气股份有限公司副总经理。2022年4月至2025年5月，任陕西液化天然气投资发展有限公司监事会主席。2026年1月起，任陕西省天然气股份有限公司党委委员、董事会秘书。2026年2月起，任陕西省天然气股份有限公司董事。现任陕西省天然气股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书、董事。<br /><br />邓哲非，男，汉族，四川营山人，1988年1月出生，会计硕士，高级会计师。2010年7月至2012年4月，就职于中交路建重庆公司任财务部出纳；2012年4月至2014年7月，就职于中交路建重庆公司任重庆总承包部会计主管、重庆忠万高速公路有限公司高级主办会计。2014年7月至2021年11月进入中交投资基金管理（北京）有限公司工作，历任计划财务部高级主管、财务会计处长、副总经理、总经理、公司纪委委员。2021年11月至2023年12月，任中交资本基金事业部（中交基金）运营管理部总经理MD。2023年12月至今，任中交投资基金管理（北京）有限公司首席运营官MD。2025年2月至今，任吉林电力股份有限公司董事会股东代表董事。2026年2月起，任陕西省天然气股份有限公司董事。现任中交投资基金管理（北京）有限公司首席运营官MD，吉林电力股份有限公司董事会股东代表董事、陕西省天然气股份有限公司董事。<br /><br />张珽，女，汉族，陕西汉中人，1992年6月出生，研究生市场营销硕士。2017年2月至2020年9月，就职于浦发银行西安分行；2020年9月至2024年6月，进入长安汇通集团有限责任公司工作，历任金融市场部业务经理、高级经理。2024年6月至今，任陕西长安汇通资本管理有限公司组合管理部总经理。2026年2月起，任陕西省天然气股份有限公司董事。现任陕西长安汇通资本管理有限公司组合管理部总经理、陕西省天然气股份有限公司董事。<br /><br />徐焕章先生，汉族，湖南益阳人，1964年11月出生，研究生学历，审计师，教授、硕士生导师。1987年7月至2006年5月，历任西北纺织工学院教师、西安工程科技学院管理学院会计教研室主任。2006年5月至今，历任西安工程大学管理学院会计系主任，学校审计处处长，管理学院党委书记、副院长，管理学院教师。2023年7月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。2023年12月起，任陕西建工集团股份有限公司独立董事。现任西安工程大学管理学院教师，陕西省天然气股份有限公司独立董事，陕西建工集团股份有限公司独立董事。<br /><br />李秉祥先生，汉族，陕西宝鸡人，1964年11月出生，管理学博士、会计学教授、博士生导师。1988年7月至1993年7月，任陕西钢厂教师。1996年4月至今，历任西安理工大学经济与管理学院会计系副主任、副院长，校学术委员会委员、财务处处长等职，兼任中国会计学会高等工科院校分会副会长。2019年6月至今，历任西安饮食股份有限公司、炼石航空科技股份有限公司、凤凰航运（武汉）股份有限公司独立董事等。2025年8月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。现任西安理工大学经济与管理学院教授、中国会计学会高等工科院校分会常务理事，西安市会计学会副会长、陕西成本研究会副会长、西安饮食股份有限公司、陕西省天然气股份有限公司独立董事。<br /><br />杨振宇先生，汉族，陕西富平人，1969年10月出生，金融学博士，研究员。1995年7月至2017年10月，历任韩城金融控股集团总经理、韩城大禹基金管理公司执行董事（兼）。2017年3月至今，历任陕西德虎投资发展有限公司监事、西安外事学院创业学院研究员、雪松国际信托外部监事、西安市发改委外部专家、西咸新区发改与商务局外部专家。2023年7月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。现任陕西德虎投资发展有限公司监事、西安外事学院创业学院研究员、雪松国际信托外部监事、西安市发改委外部专家、西咸新区发改与商务局外部专家，陕西省天然气股份有限公司独立董事。<br /><br />杜民先生，汉族，黑龙江齐齐哈尔市人，1972年5月出生，硕士研究生。1996年7月至2009年7月历任陕西法言律师事务所（原陕西第二律师事务所）专职执业律师。2009年至今，任陕西恒达律师事务所副主任、高级合伙人。2023年1月至今，任西安仲裁委员会仲裁员。2023年7月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。现任陕西恒达律师事务所副主任、高级合伙人，西安仲裁委员会仲裁员，陕西省天然气股份有限公司独立董事。<br /><br />2、公司高级管理人员工作经历<br /><br />张阳先生，见董事简介。<br /><br />李平利先生，汉族，陕西泾阳人，1970年8月出生，大学学历，正高级工程师。1993年7月至2001年6月，就职于陕西省天然气有限责任公司生产部。2001年6月至2015年1月，历任陕西省天然气有限责任公司延安输气公司副经理，延安分公司经理、党支部书记，陕西省天然气股份有限公司副总工程师、项目建设二部项目经理、总工程师。2015年1月至2019年4月，历任陕西省天然气股份有限公司副总经理，渭南市天然气有限公司党委书记、董事长，汉中市天然气投资发展有限公司董事，陕西燃气集团工程有限公司党支部书记。2019年4月起，任陕西省天然气股份有限公司党委委员、副总经理。2026年1月起，任陕西省天然气股份有限公司党委副书记。现任陕西省天然气股份有限公司党委副书记、副总经理。<br /><br />高京卫先生，见董事简介。<br /><br />闫禹衡先生，见董事简介。<br /><br />黄呈帅先生，汉族，重庆人，1980年8月出生，工学博士，高级工程师。2009年12月至2016年12月，历任中国石油集团工程材料研究院有限公司（原中石油管材研究所）科研人员、秦皇岛实验室副主任（主持工作）、质检中心副主任。2017年1月至2019年3月，任陕西燃气集团工程有限公司总工程师。2019年4月起，任陕西省天然气股份有限公司总工程师。2026年1月起，任陕西省天然气股份有限公司党委委员。现任陕西省天然气股份有限公司党委委员、总工程师。<br /><br />（二）公司员工构成<br /><br />截至2024年末，公司共有员工2,508人，根据公司现有人员学历情况统计得出，大专以下学历为274人，比例为10.93%；大专学历655人，比例为26.12%；本科学历1,379人，比例为54.98%；研究生学历200人，比例为7.97%。根据员工专业构成：生产人员1435人，比例为57.21%；销售人员125人，比例为4.98%；技术人员385人，比例为15.35%；财务人员106人，比例为4.22%；行政人员457人，比例为18.22%。<br /><br />八、发行人主营业务经营状况分析<br /><br />（一）发行人近年来经营情况分析<br /><br />陕西省天然气股份有限公司是以天然气长输管网建设运营为核心，集下游分销业务于一体的国有控股上市公司，其经营范围是：天然气输送，天然气相关产品开发，天然气综合利用，天然气发电，燃气经营，危险化学品经营，有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司作为陕西省主要负责天然气长输管道的省属运营商，主要负责陕西全省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。公司是陕西省内大型天然气长输管道运营商，公司主要经营模式为通过已建成的输气管道为上游天然气供应商与省内管道沿线各城市和用户提供天然气运输服务和销售服务。公司建成投运天然气输气管道总里程超过4,792公里，年输气规模170亿方，形成覆盖全陕西省11个市（区）的天然气管网，并已获得陕西省政府授权建设和经营陕西地区天然气长输管道。<br /><br />公司作为陕西省主要的天然气长输管道运营商的地位在未来相当长时期内将会持续。由于陕西省内天然气管道运输业务以公司作为省属天然气运营商运营为主，具有一定自然垄断性，2024年公司全辖天然气运销总量130亿方，常年占据陕西省天然气消费总量一半以上份额。同时公司所属各城市燃气成员企业均获得了经营区域的特许经营权，并在该区域内实施独家经营。公司通过控参股子公司从事省内城市燃气业务，覆盖区域包括渭南市、汉中市、安康市、商洛市、咸阳市等地市及全省部分区县。由于该行业投资规模大、专业性强，实行比较严格的管制，新进入企业壁垒较高，使得公司在较长的时期内保持省内最优质的燃气资产持有者和最主要的燃气供应商。<br /><br />由于天然气运输与销售及国内天然气的定价机制，公司经营活动形成的主营业务收入中同时包含天然气出厂价格与管输价格，公司主要通过管道运输获取利润。近年来公司天然气销售量逐年增长，带动主营业务收入快速增长。<br /><br />（二）发行人收入和盈利状况分析<br /><br />1、收入结构分析<br /><br />图表5.9：近三年及一期各板块收入及占比情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />收入构成 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />天然气销售 	284,151.98 	80.03 	706,005.08 	78.16 	608,192.76 	80.50 	736,874.88 	86.63 	<br /><br />燃气工程安装 	11,302.90 	3.18 	18,687.72 	2.70 	23,818.68 	3.15 	16,194.72 	1.90 	<br /><br />管道运输 	56,352.67 	15.87 	165,675.96 	18.34 	107,777.02 	14.27 	89,856.05 	10.56 	<br /><br />其他 	3,262.00 	0.92 	12,949.06 	1.43 	15,710.13 	2.08 	7,641.07 	0.90 	<br /><br />合计 	355,069.55 	100 	903,317.82 	100 	755,498.59 	100 	850,566.73 	100 	<br /><br />注：管道运输收费标准因下游客户地域不同有所差异，收费标准于2018年、2019年、2021年均有所调整，目前主要客户收费标准为0.289元/立方米。其他业务收入主要为管道改线工程收入、管道运行管理费、租赁收入等。<br /><br />近三年及一期，发行人营业收入分别为85.06亿元、75.55亿元、90.33亿元以及35.51亿元。天然气销售为公司主营业务收入的主要来源，近三年一期天然气销售业务收入占发行人营业收入的80%以上，是发行人主要收入来源。<br /><br />近三年及一期，发行人天然气销售收入分别为73.69亿元、60.82亿元、70.60亿元和28.42亿元，占营业收入比重分别为86.63%、80.50%、78.16%和80.03%。<br /><br />近三年及一期，发行人燃气工程安装收入分别为1.62亿元、2.38亿元、1.87亿元以及1.13亿元，收入占比分别为1.90%、3.15%、2.7%及3.18%。总体看，燃气工程安装收入额稳定，主要随着输气业务的扩展产生工程安装收入。<br /><br />近三年及一期，发行人管道运输收入分别为8.99亿元、10.78亿元、16.57亿元和5.64亿元，占比分别为10.56%、14.27%、18.34%及15.87%。从2022年开始，发行人管道运输收入占比逐步增加，主要为自2020年8月起发行人与发行人部分下游客户经营交易模式由原有的销售天然气转化为提供管道输送服务所致。<br /><br />近三年及一期，发行人其他业务收入分别为0.76亿元、1.57亿元、1.29亿元以及0.32亿元。收入占比分别为0.90%、2.08%、1.43%及0.92%，占比较低。<br /><br />2、成本结构分析<br /><br />图表5.10：近三年及一期各板块成本及占比情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />成本构成 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />天然气销售 	255,684.04 	88.69 	637,198.59 	83.04 	551,356.43 	84.33 	659,800.93 	89.26 	<br /><br />燃气工程安装 	4,977.33 	1.73 	10,239.70 	1.33 	15,610.98 	2.39 	9,207.18 	1.25 	<br /><br />管道运输 	25,727.67 	8.92 	112,961.12 	14.72 	80,511.32 	12.31 	66,290.20 	8.97 	<br /><br />其他 	1,891.01 	0.66 	6,896.99 	0.90 	6,312.81 	0.97 	3,857.67 	0.52 	<br /><br />合计 	288,280.05 	100 	767,296.40 	100 	653,791.54 	100 	739,155.99 	100 	<br /><br />近三年及一期，发行人营业成本分别为73.92亿元、65.38亿元、76.73亿元和28.83亿元，主要由天然气销售成本构成，分别为65.98亿元、55.14亿元、63.72亿元和25.57亿元，占营业成本比重分别为89.26%、84.33%、83.04%和88.69%，且近几年占比相对稳定，主要原因发行人部分下游客户交易模式发生变化导致天然气销售板块成本有所变化，但比重仍为最大。<br /><br />近三年及一期，发行人营业成本中的燃气工程安装分别为0.92亿元、1.56亿元、1.02亿元和0.5亿元，占营业成本比重分别为1.25%、2.39%、1.33%和1.73%，占比较为稳定。<br /><br />近三年及一期，发行人营业成本中的管道运输成本分别为6.63亿元、8.05亿元、11.30亿元和2.57亿元，占营业成本比重分别8.97%、12.31%、14.72%和8.92%。主要是天然气销售成本增加所致。<br /><br />近三年及一期，发行人营业成本中的其他成本分别为0.39亿元、0.63亿元、0.69亿元和0.19亿元，占营业成本比重分别为0.52%、0.97%、0.90%和0.66%，占比较少。<br /><br />3、毛利润结构分析<br /><br />图表5.11：近三年及一期各板块毛利润及占比情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />毛利润构成 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />天然气销售 	28,467.94 	42.63 	68,806.49 	50.59 	56,836.33 	55.88 	77,073.95 	69.18 	<br /><br />燃气工程安装 	6,325.58 	9.47 	8,448.02 	6.21 	8,207.70 	8.07 	6,987.54 	6.27 	<br /><br />管道运输 	30,625.01 	48.85 	52,714.84 	38.75 	27,265.70 	26.81 	23,565.85 	21.15 	<br /><br />其他 	1,370.98 	2.05 	6,052.07 	4.45 	9,397.32 	9.24 	3,783.40 	3.40 	<br /><br />合计 	66,789.51 	100 	136,021.42 	100 	101,707.05 	100 	111,410.74 	100 	<br /><br />近三年及一期，发行人营业毛利润分别为11.14亿元、10.17亿元、13.60亿元和6.68亿元。其中，天然气销售业务利润分别为7.71亿元、5.68亿元、6.88亿元及2.85亿元，占比分别为69.18%、55.88%、50.59%及42.63%。<br /><br />2020年8月开始，发行人部分下游客户与发行人经营交易模式由原有的销售天然气转化为提供管道输送服务，故天然气销售板块利润占比下滑，管道运输板块利润上升。2022年，公司积极顺应国际能源供需形势突变，紧抓“双碳”目标导向下能源转型的红利，拓宽营销思路，结合上下游供用气情况，提升可中断用户销气量，天然气销售毛利大幅增长，综合引起毛利润大幅增长。2023年至今，国际LNG原料气价格回归，可中断用户消纳的富余气量价双跌，导致天然气销售毛利有所下降。<br /><br />总体上，发行人随着业务的不断扩张，进一步形成地区和规模优势后，预计未来将有较好发展。<br /><br />4、毛利率分析<br /><br />图表5.12：近三年及一期各产品板块毛利率情况<br /><br />构成 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />天然气销售 	10.02% 	9.75% 	9.35% 	10.46% 	<br /><br />燃气工程安装 	55.96% 	45.21% 	34.46% 	43.15% 	<br /><br />管道运输 	54.35% 	31.82% 	25.30% 	26.23% 	<br /><br />其他 	42.03% 	46.74% 	59.82% 	49.51% 	<br /><br />综合毛利率 	18.81% 	15.06% 	13.46% 	13.10% 	<br /><br />近三年及一期，发行人综合毛利率分别为13.10%、13.46%、15.06%和18.81%，稳步增长。一季度综合毛利率较高，主要原因为公司运销气量受采暖季影响，季节性特征明显，且一季度安全、维修等生产作业项目主要进行的是招标、前期工作，完工结算较少，部分成本季度发生不均衡，引起一季度综合毛利率普遍较高。<br /><br />（三）业务经营模式<br /><br />发行人是以天然气长输管网建设运营为核心，集下游分销业务于一体的国有控股上市公司，主要负责陕西全省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。<br /><br />发行人依托陕西丰富的天然气资源，经过多年发展，实现了全省绝大部分地区双管道供给、关中区域环网运行，形成了全省“一张网”的绿色资源输配网络，是国内优质的省属大型燃气供应商。<br /><br />1、长输管网领域<br /><br />发行人是陕西省内大型天然气长输管道运营商，主要经营模式是通过已建成的输气管道为上游天然气供应商与省内管道沿线各城市和用户提供天然气运输服务和销售服务。截至2024年末，公司已建成投运靖西一、二、三线，关中环线、西安-商洛、咸阳-宝鸡、宝鸡-汉中、汉中-安康等天然气长输管道，总里程达4,792公里，具备170亿立方米的年输气能力，形成覆盖全陕西省11个地市的天然气管网。<br /><br />2、城市燃气领域<br /><br />城市燃气业务是发行人第二大业务，截至2024年末，发行人共8家全资控股城市燃气企业，累计铺设城市燃气管网超4,800公里，发展用户82万户，持续深化燃气器具、生活用品销售等特色增值服务，增值业务年收入持续攀升、连续突破1亿元。为满足管道气未通达的偏远区县用气需求公司积极通过销售CNG、LNG等方式满足其用气需求。报告期末，公司在省内已建成投运8座CNG加气母站，公司参股设立的陕西液化公司，负责液化天然气的生产、储存、运输和应急调峰保障，有效提升公司LNG应急储备能力，对冬季用气紧张局面起到了缓解作用。近年来，随着公司长输管道天然气覆盖区域的逐渐增加，未来CNG销气量或呈下降趋势。<br /><br />近三年发行人城市燃气业务销售情况如下：<br /><br />图表5.13：发行人城市燃气业务销售情况<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />销量（亿立方米） 	4.90 	14.73 	11.12 	9.63 	<br /><br />收入（亿元） 	11.80 	34.12 	26.42 	22.42 	<br /><br />均价（元/立方米） 	2.41 	2.32 	2.38 	2.33 	<br /><br />根据终端客户类型，发行人将城市燃气业务客户分为三类，并采用不同结算方式：对居民用气，发行人下属的燃气公司采用IC卡预存方式销气，开发票结算；对商业用气，采用IC卡预存或抄表购气等方式，开发票结算；对小工业用气，根据具体输气量，填写《供购气量交验单》，燃气公司与客户方在《供购气交验单》确认签字后，向客户开具发票结算。<br /><br />（四）采购模式<br /><br />发行人向上游的天然气供应企业购气，向下游城市燃气公司及工业用户供气。居民用气价格按照《陕西省发展和改革委员会关于我省天然气价格有关问题的通知》（陕发改物价【2019】348号），执行天然气国家基准门站价格1.22元/方，2024年4月起管制气在门站基准价基础上上浮18.5%，即1.4457元/方，其他类别用气价格以与上游供应企业签署的《天然气购销合同》为准。发行人所有气源的购气价格均按照上游资源单位合同条款执行，按“先款后气”的采购原则，按旬预付，月末结清的方式。目前公司采购价格稳定，若陕西省发展和改革委员会调整天然气国家基准门站价格，公司未来天然气采购价格将有相应的变动。<br /><br />发行人目前气源单位主要有中国石油和延长石油，采购或代输协议均按合同年签订。历年来，自以上两家气源单位采购及代输量一直保持较大份额。2024年公司前五名供应商合计采购额为65.59亿元，占比78.72%。近三年，发行人通过中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司采购的天然气金额分别达到341,035.52万元、401,655.97万元、440,723.16万元；通过陕西延长石油（集团）有限责任公司采购的天然气金额达到237,920.22万元、118,279.83万元190,636.74万元。<br /><br />图表5.14：近三年及一期天然气采购量、采购金额、采购均价<br /><br />单位：万立方米、亿元、元/方<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />采购量 	130,964.53 	331,310.79 	286,765.85 	345,358.86 	<br /><br />采购金额（不含税价） 	24.07 	57.79 	48.94 	57.37 	<br /><br />采购金额（含税价） 	26.24 	62.99 	53.34 	62.54 	<br /><br />采购均价（不含税价） 	1.84 	1.74 	1.71 	1.66 	<br /><br />采购均价（含税价） 	2.00 	1.90 	1.86 	1.81 	<br /><br />注：本表中的计算口径发生变化，统一按照采购量（不含代输）计算。<br /><br />图表5.15：发行人近三年及一期天然气采购分类情况<br /><br />单位：万立方米<br /><br />年份 	类型 	采购量 	<br /><br />2022年度 	居民 	77,677.83 	<br /><br />除居民以外其他类型 	217,245.29 	<br /><br />2023年度 	居民 	80,975.82 	<br /><br />除居民以外其他类型 	119,309.35 	<br /><br />2024年度 	居民、管制气 	97,583.5 	<br /><br />除居民、管制气以外其他类型 	107,857.42 	<br /><br />2025年1-3月 	管制气 	35,828.28 	<br /><br />除管制气以外其他类型 	53,328.37 	<br /><br />注：上表为发行人本部采购数据，采购量仅为统购统销部分。<br /><br />图表5.16：发行人三年及一期天然气采购价格变化情况<br /><br />单位：元/方<br /><br />时间 	用气类型 	井口均价 	<br /><br />2022年度 	居民 	1.29 	<br /><br />除居民以外其他类型 	2.07 	<br /><br />2023年度 	居民 	1.36 	<br /><br />除居民以外其他类型 	2.21 	<br /><br />2024年度 	居民 	1.32 	<br /><br />除居民以外其他类型 	2.21 	<br /><br />2025年1-3月 	居民 	1.33 	<br /><br />除居民以外其他类型 	2.23 	<br /><br />注：上表为发行人本部采购数据。<br /><br />发行人依托本省最大的自产气田—中石油长庆气田，在气源获得方面具有得天独厚的地理位置优势。公司与上游气源单位建立起良好的长期合作关系，同时多条国家级管线途经陕西。公司已形成了多点多气源供给的局面，随着更多资源点的开发，公司资源供给保障能力将不断提高。<br /><br />随着母公司燃气集团和延长石油的整合重组，发行人的资源配置和统筹能力将进一步增强。结合延长石油集团整体发展战略，陕西燃气集团进一步优化内部资源配置，推动公司管网高质量发展，自2022年8月起统筹延长内部天然气资源，向下游用户直接签订购销合同，全部委托发行人进行代输。<br /><br />同时，自2021年4月1日起，我国已全面完成油气主干管网资产整合，实现了全部油气主干管网并网运行，沿海LNG、省外陆上国产天然气、其他进口气的跨区域调配更为完善、高效，将进一步增强发行人的资源保障能力。<br /><br />为保障天然气长期稳定供应，2014年国家发展改革委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》明确提出四项任务，一是增加天然气供应；二是保障民生用气；三是支持推进“煤改气”工程；四是建立有序用气机制。陕西省是气源产地，也是天然气消费大省，天然气消费中的民生用气占比较高，超过50%，因此，无论从国家天然气稳定供应长效机制的角度考虑，还是从与上游气源单位长期友好合作关系出发，发行人现在以及未来的气源保障较为可靠。<br /><br />党的二十大报告和国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》明确提出，将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，积极稳妥推进碳达峰碳中和，天然气当前及未来较长时间内仍将保持增长。<br /><br />（五）销售模式<br /><br />目前发行人天然气销售用户主要为各地级市（县）的天然气公司，由各下游客户直接面对终端用户。近三年，发行人销气量分别为:72.55亿立方米/年，78.99亿立方米/年，130.17亿立方米/年，整体保持稳定增长。<br /><br />图表5.17：近三年及一期天然气销售和运输情况<br /><br />单位：千米、亿立方米、元/方、万元、%<br /><br />主要指标 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />管线长度 	4,569.00 	4,569.00 	4,055.00 	4,030.00 	<br /><br />设计输气能力 	170.00 	170.00 	170.00 	165.00 	<br /><br />长输管网销气量 	38.95 	115.44 	67.87 	62.92 	<br /><br />城市燃气销气量 	4.90 	14.73 	11.12 	9.63 	<br /><br />其中：代输气量 	30.91 	97.64 	50.21 	38.40 	<br /><br />销售均价 	2.20 	2.17 	2.11 	2.16 	<br /><br />天然气销售金额 	284,151.98 	706,005.08 	60,819.28 	736,874.88 	<br /><br />购销率 	99.67 	99.54 	99.51 	99.46 	<br /><br />注：本表中的计算口径发生变化，销售均价统一按照销气量（不含代输）计算。<br /><br />图表5.18：发行人近三年及一期天然气销售分类情况<br /><br />单位：万立方米<br /><br />年份 	类型 	销售量 	<br /><br />2022年度 	居民 	77,157.48 	<br /><br />除居民以外其他类型 	214,260.41 	<br /><br />2023年度 	居民 	79,357.91 	<br /><br />除居民以外其他类型 	117,230.93 	<br /><br />2024年度 	居民 	97,618.20 	<br /><br />除居民以外其他类型 	102,111.34 	<br /><br />2025年1-3月 	居民 	34,623.46 	<br /><br />除居民以外其他类型 	53,163.07 	<br /><br />	注：上表为发行人本部销售数据，本部销售量占到公司合并口径的70%以上。 单位：元/方 图表5.19：发行人近年来天然气销售价格变化情况 		<br /><br />时间 	用气类型 	城市门站价 	<br /><br />2016年1月1日—2018年6月10日之前 	居民 	民用 	1.49 	<br /><br />加气站 	1.69 	<br /><br />除居民以外其他类型 	1.35-1.847 	<br /><br />2018年6月10日—2019年3月31日 	居民 	1.546 	<br /><br />除居民以外其他类型 	1.546-2.0011 	<br /><br />2019年4月1日-2021年5月30日 	居民 	1.533 	<br /><br />时间 	用气类型 	城市门站价 	<br /><br />2016年1月1日—2018年6月10日之前 	居民 	民用 	1.49 	<br /><br />加气站 	1.69 	<br /><br />除居民以外其他类型 	1.35-1.847 	<br /><br />	除居民以外其他类型 	1.594-2.1064 	<br /><br />2021年5月30日-2021年9月21日 	居民 	1.594 	<br /><br />除居民以外其他类型 	1.655 	<br /><br />2021年9月22日2023年3月30日 	居民 	1.57 	<br /><br />除居民以外其他类型 	1.631-2.546 	<br /><br />2023年3月31日-2024年3月30日 	居民 	1.692 	<br /><br />除居民以外其他类型 	1.753-5.5742 	<br /><br />2024年3月31日-2025年3月30日 	管制气（不含税） 	1.326 	<br /><br />除管制气以外其他类型（不含税） 	1.586-4.3215 	<br /><br />注1：2018年11月之前，用气类型中除居民以外其他类型主要包括工业用户、化肥用户；<br /><br />注2：2018年11月开始，用气类别划分方式变更，主要包括居民、均衡1、均衡2、调峰气、增量气等；<br /><br />注3：除居民以外其他类型销售价格因用户类别及淡季或冬季高峰期用气类型不同而变化；<br /><br />注4：上表数据根据发改委和物价局历年政策调整梳理。管输费各地区不同，发行人在不同地区的销售价存在一定差异。因发行人业务主要集中陕西关中（西安、咸阳、宝鸡、渭南等地），故以关中地区销售价为例（不包括代输用户）。<br /><br />销售定价方面，除国家发改委管理的管道运输价格外，陕西省内其他管道运输价格由陕西省发展和改革委员会制定。<br /><br />2019年3月29日，陕西省发展和改革委员会发布《陕西省发展和改革委员会关于我省天然气价格有关问题的通知》（陕发改物价〔2019〕348号），陕西省天然气基准门站价格自2019年4月1日起调整为每立方米1.22元（含税，下同），发行人供各城市管道运输价格和基准门站价格同步调整。<br /><br />根据陕西省发展和改革委员会《关于阶段性降低我省非居民用气成本的通知》（陕发改价格〔2020〕227号），受疫情影响，陕西省境内所有天然气生产经营企业提前执行淡季价格政策，（1）由省天然气公司供气的非居民用气省内天然气管道运输价格在现行价格基础上下浮5%；（2）居民价不变，非居民门站价在原基础上下浮21个百分点（均衡1由原来的在居民门站价基础上浮20%变为下浮1%即1.2078元/方；均衡2由原来居民门站价基础上浮45%变为上浮24%即1.5128元/方，政策期间为2月22日-6月30日）。<br /><br />根据陕西省发展和改革委员会《关于我省天然气价格管理有关事项的通知》（陕发改价格〔2021〕1402号）：自2021年9月22日起，将省天然气股份有限公司省内管道运输价格每立方米降低2.4分。目前发行人管输费价格范围主要介于0.14-0.471元/立方米（含税）之间。<br /><br />2021-2024年3月期间，上游资源方价格政策调整，居民已由前期的基本门站价格1.22元/方调整至在此基础上上浮15%执行，其他结构也同步上浮，上浮比例为10%-120%不等。2024年4月起，管制气（含居民）已由前期的基本门站价格1.22元/方调整至在此基础上上浮18.5%执行，其他结构也同步上浮，上浮比例为80%-100%不等。<br /><br />图表5.20：发行人近三年前五大客户销售额及占公司年度销售额比重情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />年份 	客户名称 	销售额 	占比 	用户类型 	<br /><br />2024年 	西安秦华燃气集团有限公司 	190,424.47 	19.45 	管制气/非管制气/代输 	<br /><br />宝鸡中燃城市燃气发展有限公司及其控股子公司 	94,451.86 	9.65 	管制气/非管制气/代输 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司 	79,411.64 	8.11 	代输 	<br /><br />陕西延长石油（集团）有限公司及其控股子公司 	75,577.06 	7.72 	管制气/非管制气/代输 	<br /><br />咸阳市天然气有限公司 	37,280.03 	3.81 	管制气/非管制气/代输 	<br /><br />小计 	477,145.05 	48.74 		<br /><br />2023年 	西安秦华燃气集团有限公司 	153,228.08 	18.82 	居民/非居民 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司 	79,181.71 	9.72 	代输 	<br /><br />陕西延长石油（集团）有限责任公司及控股公司 	64,073.61 	7.87 	居民/非居民/代输 	<br /><br />宝鸡中燃城市燃气发展有限公司 	49,004.38 	6.02 	居民/非居民/代输 	<br /><br />咸阳市天然气有限公司 	36,913.62 	4.53 	居民/非居民 	<br /><br />小计 	382,401.40 	46.96 		<br /><br />2022年 	西安秦华燃气集团有限公司 	176,126.69 	19.06 	居民/非居民 	<br /><br />延长石油集团的控股公司 	157,869.65 	17.08 	居民/非居民/代输 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司 	77,707.92 	8.41 	代输 	<br /><br />宝鸡中燃城市燃气发展有限公司 	41,401.25 	4.48 	居民/非居民 	<br /><br />定边县长油管道输气有限责任公司 	35,026.03 	3.79 	非居民 	<br /><br />小计 	488,131.55 	52.82 	- 	<br /><br />近三年及一期，发行人下游客户主要是包括西安、咸阳、榆林等地市的城市燃气公司和直供用户。受陕西省天然气覆盖地区和经济发展水平差异影响，发行人下游城市燃气用气主要集中在关中地区，其中西安市用气量占比最大；直供用户主要集中在陕北地区。2024年，前五大客户销售占比为48.74%，集中度处于较高水平。发行人所属各城市燃气成员企业均获得了经营区域的特许经营权，并在该区域内实施独家经营。公司通过控参股子公司从事省内城市燃气业务，覆盖区域包括汉中市、安康市、商洛市、咸阳市等地市及全省部分区县。<br /><br />图表5.21：特许经营权情况<br /><br />序号 	公司名称 	授权文件名称 	特许经营权时限 	特许经营范围 	<br /><br />1 	汉中市天然气投资发展有限公司 	“气化汉中”项目特许经营协议书 	2009年8月3日至2039年8月2日 	汉中市所属各县天然气包括城市燃气、工业天然气燃料、天然气发电和天然气化工等气化工程及相关辅助设施投资、建设、运营、管理和其他天然气利用相关业务 	<br /><br />2 	渭南市天然气有限公司 	渭南市天然气有限公司渭南市临渭区燃气特许经营协议 	2018年1月1日至2048年1月1日 	丰源镇、崇凝镇、桥南镇、阳郭镇、闫村镇、三张镇。 	<br /><br />3 	渭南市天然气有限公司渭南高新东区管委会燃气特许经营协议 	2018年6月1日至2048年6月1日 	渭南高新区东区管委会(简称“渭南高新区东区”)，东起华州区瓜坡镇石堤河以西、西至华州临渭交界，南起高塘大明塬区北果、北至滑河南堤。 	<br /><br />4 	大荔县气化乡镇项目燃气特许经营协议 	2018年6月1日至2048年6月1日 	大荔县苏村镇、韦林镇、羌白镇、下寨镇 	<br /><br />5 	渭南市华州区住房和城乡建设局渭南市天然气有限公司燃气特许经营协议书 	2020年5月4日至2040年5月3日 	瓜坡镇 	<br /><br />6 		渭南市天然气有限公司临渭工业集中区天然气利用工程项目特许经营协议 	2017年3月15日至2047年3月15日 	临渭工业集中区规划范围内 	<br /><br />7 	商洛市天然气有限公司 	天然气利用合作协议书 	2013年至2043年 	商洛市一区两县（商州区、丹凤县及镇安县） 	<br /><br />8 	“气化商南”项目特许经营协议 	2019年12月至2049年12月 	商南县城规划区（按2010年县城总体规划确定）以外区域及镇（办） 	<br /><br />9 	眉县城燃畅通燃气有限公司 	城市管道燃气特许经营协议 	2019年3月8日至2049年3月7日 	眉县经济技术开发区规划范围，渭河以南，南环路以北，快速于线以东，清湫村以西 	<br /><br />10 	蓝田县城燃天然气有限公司 	《蓝田县天然气利用项目合作协议书》 	2013年5月至2043年5月 	蓝田县行政辖区（除县城外）的全部区域 	<br /><br />11 	陕西城市燃气产业发展有限公司 	陕西省延安市延长县城市（镇）燃气特许经营协议 	2018年9月1日至2048年8月31日 	延长县城规划范围内 	<br /><br />12 	富县工业园区洛阳片区天然气供应特许经营协议 	2022年1月1日至2041年12月31日 	富县工业园区洛阳片区 	<br /><br />13 	陕西省延安市富县城镇燃气特许经营协议 	2018年2月6日至2048年2月5日 	富县交道便民服务中心辖区 	<br /><br />14 	吴起县城镇天然气气化工程建设合同书 	2008年10月至2038年10月 	吴起县县城 	<br /><br />15 	陕西省宝鸡市太白县城市（镇）燃气特许经营协议 	2017年9月20日至2047年9月20日 	太白县所有行政管辖区域 	<br /><br />16 	陕西省澄城县城市燃气特许经营协议 	2014年1月1日至2043年12月31日 	澄城县城市总体规划范围内 	<br /><br />17 		陕西省白水县城市燃气特许经营协议 	2018年3月28日至2048年3月27日 	白水县所有行政管辖区域内的街道、乡镇、园区及开发区 	<br /><br />18 		陕西省西咸新区秦汉新城天然气特许经营协议 	2012年5月29日至2042年5月28日 	秦汉新城规划区机场高速以东 	<br /><br />19 		安康市宁陕县天然气气化项目合同书 	2012年11月6日至2042年11月5日 	安康市宁陕县城关镇朱家嘴工业园区 	<br /><br />20 		安康市镇坪县天然气项目投资协议书 	2043/3/1到期 	镇坪县行政辖区内 	<br /><br />21 		安康市紫阳县天然气项目投资协议书 	2012年9月4日至2042年9月3日 	紫阳县行政辖区内 	<br /><br />22 		安康市岚皋县天然气气化项目合同书 	2012年10月18日至2042年10月17日 	岚皋县行政辖区内 	<br /><br />23 	汉中新汉能源科技发展有限公司 	兴汉新区城市燃气及供热特许经营协议书 	2017年5月5日至2039年5月4日 	汉中市中心城区以北兴汉新区27.7平方公里规划范围内 	<br /><br />24 	宜川县城燃天然气有限公司 	陕西省延安市宜川县城市（镇）燃气特许经营协议 	2023年10月19日至2053年10月18日 	宜川县所有行政管辖区域内的街道办、乡镇、园区及开发区 	<br /><br />目前来看，发行人作为陕西省天然气长输管道省属运营商，具有一定的市场优势。但随着天然气市场化改革的逐步推进，发行人的区域垄断优势将有所弱化。在天然气行业改革“管住中间、放开两端”的原则下，天然气管网设施运营企业向第三方主体平等开放管网设施，上游企业以资源换市场、下游用户气源选择多元化，市场竞争进一步加剧，将对发行人下游市场份额造成较大影响。近年来，发行人在稳定中游管道运输业务的同时，将深耕区域市场，布局省内省外市场，通过投资建设和收购兼并等方式，拓展下游城市燃气销售区域，提升并巩固行业地位。<br /><br />（六）天然气销售成本<br /><br />近三年及一期，发行人天然气销售成本分别为65.98亿元、55.14亿元、63.72亿元和22.57亿元，天然气销售成本的主要构成如下表：<br /><br />图表5.22：发行人近三年及一期天然气销售成本构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />原材料 	240,867.17 	580,178.99 	493,456.58 	577,623.11 	<br /><br />折旧 	5,300.90 	18,653.66 	18,737.11 	23,342.33 	<br /><br />其他运营费用 	9,515.97 	38,365.94 	39,162.74 	58,835.49 	<br /><br />合计 	255,684.04 	637,198.59 	551,356.43 	659,800.93 	<br /><br />发行人的天然气销售成本主要由原材料、折旧、其他运营费用构成。最大部分为原材料成本，分别为577,623.11万元、493,456.58万元、580,178.99万元和240,867.1万元，2024年原材料同比增加17.57%，主要是上游天然气井口价格上涨所致。<br /><br />（七）结算方式<br /><br />上游气源：主要实行10天预付，月底结清的方式执行。<br /><br />下游客户：主要实行10天预付，月底结清的方式执行，于每旬最后一个工作日前向发行人支付下一旬预付气款。<br /><br />（八）发行人安全生产情况<br /><br />多年来公司始终把安全生产放在首位，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，认真贯彻落实安全生产法律法规，扎实有效开展各项安全生产工作。<br /><br />公司成立由总经理担任主任的安全生产和环境保护委员会（以下简称“安委会”），安委会为公司安全生产和环境保护最高议事、决策机构，同时成立安全与环境监察部，负责公司日常安全管理工作；编发执行《安全生产和环境保护责任制体系文件》，逐级签订安全生产目标责任书、安全生产承诺书，将公司安全生产目标层层分解，安全生产责任落实到人；建立健全安全生产规章制度和操作规程，并根据法律法规及时修订更新；公司每年制定安全培训教育计划，定期对包括主要负责人在内的各类安全管理人员及其他人员进行安全培训教育，同时有效利用“安全生产月”、“消防宣传月”等活动，开展各类宣传教育活动，全面提升员工安全素质；每年均按照国家安全生产费用提取和使用管理相关规定提取安全费用，专门用于改善安全生产条件，全面保障安全隐患整治、安全设施更换维护、安全培训教育以及抢险救援等费用投入；公司每年组织开展春检、防汛、消防、秋检等多次安全生产排查整治活动，有效堵塞安全生产漏洞，推行风险分级管控与隐患排查双重预防机制，有效管控风险；定期修订应急预案、开展演练，完善应急物资配备，加强应急救援队伍建设，逐步推进应急管理体系建设，健全应急响应机制，按照“36524”（365天24小时）值班要求开展安全生产值班值守工作。<br /><br />发行人近三年及一期未发生安全生产事故。<br /><br />九、发行人主要在建及拟建设项目投资规划情况<br /><br />（一）主要在建工程<br /><br />发行人各在建项目已获得有关部门的批准，符合《土地管理法》、《环境保护法》等法律法规，项目建设合法合规。<br /><br />图表5.23：目前公司主要在建项目投资规划表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	建设地点 	建设规模和内容 	批文 	建设年限 	总投资 	截至2025年6月已投资 	2025年计划 	2026年计划 	2027年计划 	<br /><br />1 	铜川-白水-潼关输气管道工程 	铜川、渭南 	线路全长210公里，管径DN700，设计压力8.0MPa，建设6座场站，9座阀室 	陕发改能油气〔2022〕2085号 	2023年-2026年 	152,799.61 	69,296.48 	30,000.00 	15,000.00 	5,000.00 	<br /><br />2 	富县至宜川输气管道工程 	延安 	线路全长118公里，管径DN900，设计压力8.0MPa，建设2座场站，5座阀室 	延行审投资发[2018]257号 	2020年-2027年 	76,125.00 	55,650.06 	500.00 	1,000.00 	/ 	<br /><br />3 	靖西三线张村驿压气站新增压缩机组项目 	延安 	在靖西三线张村驿压气站内新增压缩机组1台、压缩机降噪厂房1座（约1680㎡）、过滤分离器1台、计量撬1座以及配套电气、仪表、通信系统 	2401-610628-04-01-517246 	2025-2025 	14,332.58 	178.43 	10,000.00 	/ 	/ 	<br /><br />合计 	- 		76,226.69 						<br /><br />目前发行人在建项目中，主要项目为铜川-白水-潼关输气管道工程、富县至宜川输气管道工程、靖西三线张村驿压气站新增压缩机组项目。<br /><br />1、铜川-白水-潼关输气管道工程，线路全长210公里，管径DN700，设计压力8.0MPa，建设6座场站，9座阀室。已核准总投资152,799.61万元，2025年6月末已累计完成投资69,296.48万元，2025年预计投资30,000.00万元，2026年预计投资15,000.00万元。该项目已取得陕西省发展和改革委员会：陕发改能油气〔2022〕2085号批文核准。<br /><br />2.富县至宜川输气管道工程，线路全长118公里，管径DN900，设计压力8.0MPa，建设2座场站，5座阀室。已核准总投资76,125.00万元，2025年预计投资500.00万元，2026年预计投资1,000.00万元。该项目已取得延安市行政审批服务局：延行审投资发[2018]257号批文核准。<br /><br />3.靖西三线张村驿压气站新增压缩机组项目，在靖西三线张村驿压气站内新增压缩机组1台、压缩机降噪厂房1座（约1680㎡）、过滤分离器1台、计量撬1座以及配套电气、仪表、通信系统。已备案总投资14,332.58万元，2025年预计投资 10,000.00万元。该项目已取得富县行政审批服务局：2401-610628-04-01-517246批文备案。<br /><br />（二）主要拟建工程<br /><br />图表5.24：公司拟建项目投资规划表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	建设地点 	建设规模和内容 	建设年限 	总投资 	2026年 	2027年 	2028年 	<br /><br />计划 	计划 	计划 	<br /><br />1 	榆林至西安输气管道工程（一期） 	延安、西安 	线路全长约277.66公里，管径DN1000，设计压力为8.0MPa，共设站场5座、线路截断阀室11座 	2026年-2028年 	378,651.00 	78,651.00 	150,000.00 	150,000.00 	<br /><br />备注：以上项目已于2025年四季度开工，项目总投资为暂估，具体以项目概算为准，2026-2028年投资计划为暂估。<br /><br />十、发行人未来发展战略规划<br /><br />（一）公司发展战略<br /><br />发行人将抓住行业改革、国企改革、技术创新发展机遇，通过对内业务整合、对外拓展布局，利用科技创新、信息化和资本市场资源等优势，以“做专长输、做大城燃、做优上市公司”为发展战略，推进公司全面高质量发展。<br /><br />（1）“做专长输”：结合资源配置增量和市场需求分布，加大管网建设，全面推进省内输气干支线，省际、国家干线互联互通管道，形成“南北互保，关中枢纽，储调灵活，智慧互联”的管网系统，管网输配能力实现快速增长。<br /><br />（2）“做大城燃”：深耕区域市场，布局省内省外市场，大力实施并购重组，积极拓展增值业务，提升并巩固行业地位。<br /><br />（3）“做优上市公司”：以良好的经营业绩和发展潜力为基础，加速公司资产、市值规模和盈利能力的提升，实现管理的提升和价值的优化，高水平的投资回报。<br /><br />（二）2026年度经营计划<br /><br />公司计划输气150.64亿立方米；实现营业收入84.06亿元；利润总额5.02亿元；基础建设项目计划投资5.63亿元。特别提示：上述经营计划不代表公司对2026年的盈利预测，能否实现取决于政策环境变化、能源市场变化、经营管理等各种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。<br /><br />十一、发行人所在行业状况及行业地位<br /><br />（一）行业的现状<br /><br />1、行业概况<br /><br />天然气热值高、燃烧稳定且清洁环保，全球储量丰富。作为与石油、煤炭并列的三大一次能源之一，天然气燃烧时产生的有害物质极少：二氧化碳排放仅为煤的40%，二氧化硫排放量极低，且无废渣废水。目前广泛应用于发电、工业和居民领域，其安全、高效、洁净的特性，使之成为未来核心能源的重要选择。<br /><br />（1）行业上下游<br /><br />天然气行业分为上游生产、中游储运及下游分销三个环节，整体呈现“上游高度集中、中游强垄断、下游有限竞争”的格局。上游勘探开发领域具有极高的行业壁垒，主要由中国石油天然气集团公司（中石油）、中国石油化工集团公司（中石化）和中国海洋石油集团公司（中海油）三大国有能源企业主导，尽管近年来国家逐步放开部分区块允许民营和外资企业参与，但依然保持高度集中的资源垄断。中游储运领域由国家管网主导主干管网，“全国一张网+多元主体参与”，LNG接收站和储气库由中石油、中石化、中海油主导，省级管网负责区域配送，逐步与国家管网对接。中游储运目前仍呈现强监管、高壁垒的特点，远期市场化程度逐步提高。下游分销市场是天然气产业链中市场化程度相对较高的环节，主要由各城市燃气企业运营，包括国有、民营及混合所有制企业。随着"管住中间、放开两头"的改革推进，下游竞争逐步增强，但特许经营权制度仍使得地方燃气公司在特定区域内具备较强的市场支配地位。<br /><br />（2）供需格局<br /><br />天然气行业分为上游勘探开发生产、中游运输储存、下游销售与利用三个环节。上游生产主要包括天然气开采、净化，以及进一步进行压缩或液化加工。由于天然气属于重要的资源，目前中国天然气生产由中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油”）、中国石油化工集团公司（以下简称“中石化”）和中国海洋石油集团公司（以下简称“中海油”）等大型天然气勘探企业垄断，市场准入持续放开，多元主体参与非常规气开发，已由完全垄断转为相对集中、壁垒较高的格局。中游运输储存主要为天然气储运、输配，包括天然气的干线、中长线管道输送、储存与调峰，以及液化天然气的运输、接收、储存和气化，国家管网集团主导全国干线管网“一张网”运营，实行运销分离与公平开放，具备自然垄断属性，由国家管网、油气央企及地方能源企业共同参与。下游分销以城市燃气公司为主，利用涵盖民用、车船、工业化工、发电及综合能源等领域，市场化程度最高，竞争充分，特许经营规范有序。<br /><br />在天然气需求高速增长的大背景下，国内气源供给保持相对刚性，国外进口气源成为保障需求增长的强有力支撑。2025年，我国天然气市场进入转型关键期，表观消费量达4,265.5亿立方米，同比仅增长0.1%，增速显著放缓国家发改委。这一变化主要受多重因素影响：宏观经济增速放缓、房地产相关行业持续调整对需求形成制约，国际天然气价格阶段性回升推高终端用气成本，叠加供暖季偏暖抑制城市燃气消费，可再生能源发电量增长挤压燃气发电调峰空间。从消费结构看，发电用气成为核心增长动力，年消费量约780亿立方米；城市燃气消费量约1,450亿立方米，增速不及预期；工业用气受陶瓷、玻璃等行业开工率低位影响，年消费量约1,740亿立方米；化工用气需求相对平稳，年消费量约295.5亿立方米。2025年全国天然气表观消费量4266亿立方米，我国一次能源消费结构持续改善，天然气占一次能源消费总量(61.7亿吨标煤)的7.5%。<br /><br />供应端方面，国内产量持续稳步增长，2025年天然气产量达2,619亿立方米，同比增长6.2%，连续八年增产超百亿立方米，其中常规气产量超2,100亿立方米，鄂尔多斯盆地、四川盆地等主力区块持续增产上量。进口方面，2025年天然气进口量1.28亿吨，同比下降2.8%，对外依存度降至41.4%，其中LNG现货进口量同比下降超10%，管道气进口总体保持稳定。基础设施保障能力大幅提升，2025年我国天然气干线管网一次管输能力突破4,000亿立方米，长输管道总里程超13万公里，新建管道里程超2,000公里；LNG接收站投运38座，总接卸能力1.8亿吨/年，储气库形成工作气量340亿立方米，西气东输四线、川气东送二线等骨干管网贯通，基本建成横跨东西、纵贯南北的天然气“全国一张网”。<br /><br />全球市场方面，国际能源署（IEA）数据显示，2021年全球天然气消费量同比上涨4.6%，达4.1万亿立方米；亚洲地区需求同比涨幅7%，东北亚国家贡献亚洲净增长量的82%以上，而产能增速放缓及LNG设施检修导致全球供应紧平衡。2025年全球天然气市场呈现供需紧平衡向宽松过渡的特征，全年消费量增长1.4%至4.27万亿立方米，东西方市场需求分化明显。其中，欧洲地区受冬季寒冷、可再生能源出力不足影响，天然气需求增长3%；北美地区受冬季气温偏低驱动，消费量增长约1%；亚洲地区需求增速降至2022年以来最低水平，中国LNG进口量同比下降14%；非洲与中东地区受工业和电力领域用气增加推动，合计需求增长2.5%。供应端，2025年全球液化天然气产量增长近7%，约380亿立方米，其中75%的增量集中在下半年，美国路易斯安那州普拉克明液化天然气工厂贡献超60%的供应增量，有效缓解市场紧张局势。<br /><br />2022年上半年，中国天然气需求受国内疫情拖累表现低迷，据思亚能源数据，1-6月表观消费量约1,811亿立方米，同比下降1.5%，除城市燃气小幅增长外，工业及发电行业需求明显回落。这一阶段性波动后，国内天然气市场逐步进入高质量发展阶段，2026年有望迎来需求明显回升，预计消费量达4,400亿立方米，同比增长3%以上，其中发电用气增速将超5%，工业用气增速约3%，天然气作为清洁低碳过渡能源的作用将进一步凸显。<br /><br />2、行业政策<br /><br />2018年以来主管部门已制定多项促进天然气发展的政策规划，主要涉及天然气价格、配套基建方面。<br /><br />2018年4月26日，发改委及能源局联合发布《关于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》，指出要构建以地下储气库和沿海LNG接收站储气为主的多层次储气调峰系统。计划到2020年，储气企业要拥有不低于合同年销售量10%的储气能力；城镇燃气企业要形成不低于年用气量5%的储气能力；县级以上地方人民政府至少要形成不低于保障本行政区域日均3天需求量的储气能力。<br /><br />2018年5月国家发改委发布《关于理顺居民用气门站价格的通知》，决定理顺居民用气门站价格，建立反映供求变化的弹性价格机制，将居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，供需双方可以基准门站价格为基础，价格水平按非居民用气基准门站价格水平安排，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，实现与非居民用气价格机制衔接。陕西省天然气城市门站价格按地区不同调整为1.395~1.730元/立方米。<br /><br />2018年9月5日国务院发布《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》，指出要强化天然气基础设施建设与互联互通，加快天然气管道、LNG接收站等项目建设，集中开展管道互联互通重大工程，加快推动纳入环渤海地区LNG储运体系实施方案的各项目落地实施；构建多层次储备体系。<br /><br />2019年5月24日国家发展改革委、国家能源局、住房城乡建设部、市场监管总局联合印发了《油气管网设施公平开放监管办法》，要求进一步改革机制、强化监管，更大力度地推动油气管网设施公平开放，营造公平开放的制度环境，提高油气管网设施利用效率，加快油气市场多元竞争。<br /><br />2019年12月，国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网公司”）在北京正式成立，国资委、中石油、中石化和中海油持股比例分别为40%、30%、20%、10%。国家管网公司主要职责是负责全国油气干线管道、部分储气调峰设施的投资建设，三大石油公司全资或控股的干线管网、持有的省级管网股权、部分LNG接收站和储气库、管网调度业务等资产将被纳入。国家管网公司标志着中国石油天然气管网运营机制市场化改革迈出了关键一步，目前包括资产评估划拨、运销协调等工作在持续推进。<br /><br />2020年4月10日，国家发展改革委、财政部、自然资源部、住房和城乡建设部、能源局等5部门联合印发《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》（以下简称《实施意见》），进一步加快推进储气基础设施建设，提升天然气储备能力。《实施意见》坚持问题导向，聚焦解决储气能力建设和运营中统筹规划不足、行业标准不够完善、储气价值没有充分体现等瓶颈问题，从规划布局、运营模式、体制机制、政策支持等方面有针对性地提出了政策措施。一、优化规划建设布局，建立完善标准体系。二、建立健全运营模式，完善投资回报渠道。三、深化体制机制改革，优化市场运行环境。四、加大政策支持力度，促进储气能力快速提升。<br /><br />2020年4月14日，国家发改委等五部委印发《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》，文件指出将加强统筹规划布局，制定发布全国年度储气设施建设重大工程项目清单，各省（区、市）编制发布省级储气设施建设专项规划，提出本地区储气设施建设项目清单。城镇燃气企业储气任务纳入省级专项规划，集中建设供应城市的储气设施。2020年7月4日，国家发展改革委、市场监管总局发布《关于加强天然气输配价格监管的通知》（以下简称《通知》）。《通知》指出，合理制定省内管道运输价格和城镇燃气配气价格并按“准许成本+合理收益”原则核定。各地要根据《关于加强配气价格监管的指导意见》制定配气价格管理办法并核定独立的配气价格，准许收益率按不超过7%确定，地方可结合实际适当降低。鼓励各地探索建立管输企业与用户利益共享的激励机制，激励企业提高经营效率，进一步降低成本。<br /><br />2020年9月11日，国务院反垄断委员会印发《经营者反垄断合规指南》（以下简称“《指南》”），旨在为企业在反垄断合规管理制度的建立以及合规风险提示等方面提供相应指导。城镇燃气行业，历来都是市场监督管理部门反垄断执法的重点，因此，该《指南》的出台，能够帮助相关城燃企业建立反垄断合规管理制度。2020年12月21日国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书。白皮书说，中国坚定不移推进能源革命，能源生产和利用方式发生重大变革，能源发展取得历史性成就。能源生产和消费结构不断优化，能源利用效率显著提高，生产生活用能条件明显改善，能源安全保障能力持续增强，为服务经济高质量发展、打赢脱贫攻坚战和全面建成小康社会提供了重要支撑。<br /><br />2021年1月6日，国务院办公厅以转发的形式，发布国家发展改革委、财政部、住房和城乡建设部、市场监管总局、国家能源局《关于清理规范城镇供水供电供气供暖行业收费促进行业高质量发展的意见》（以下简称“《意见》”），确取消供水、供电、供气、供暖环节不同名目的各种不合规收费项目。《意见》作为国家层面规范公用事业行业收费新政，将于2021年3月1日起施行。不论是从燃气企业收益、商业模式，还是从企业合规、服务要求等，《意见》的出台无疑将对燃气行业产生巨大影响。因此在正式施行前，燃气企业需要做好准备，完善企业内部合规管理，应对市场和政策带来的外部环境变化。<br /><br />2021年上半年，中国继续大力推进天然气行业市场化改革。同时，在“双碳”目标引导下，推动清洁能源转型方面的政策密集出台。在国家层面，2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》对外公布，纲要中提出“十四五”期间，我国将有序放开油气勘探开发市场准入，推动油气资源增储上产；2021年4月海关总署、税务总局等六部门联合印发《关于“十四五”期间能源资源勘探开发利用进口税收政策管理办法的通知》，明确了符合规定的进口天然气可申请办理天然气进口环节增值税返还。在地方层面，各地政府陆续出台“十四五”规划。例如《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出，天然气消费量在2025年将达到315亿方，较2020年浙江省天然气表观消费量有100.6%的增长。天然气在一次能源消耗占比由7%提升至12.98%；《山东能源发展十四五规划》中提出，“可再生能源+天然气”优势互补，迎来高速增长。中央与地方政策的出台都为天然气行业发展带来巨大机遇。<br /><br />2021年5月，国家发展改革委员会发布《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》，提出稳步推进石油天然气价格改革。按照“管住中间、放开两头”的改革方向，根据天然气管网等基础设施独立运营及勘探开发、供气和销售主体多元化进程，稳步推进天然气门站价格市场化改革，完善终端销售价格与采购成本联动机制。积极协调推进城镇燃气配送网络公平开放，减少配气层级，严格监管配气价格，探索推进终端用户销售价格市场化。结合国内外能源市场变化和国内体制机制改革进程，研究完善成品油定价机制。完善天然气管道运输价格形成机制。适应“全国一张网”发展方向，完善天然气管道运输价格形成机制，制定出台新的天然气管道运输定价办法，进一步健全价格监管体系，合理制定管道运输价格。2021年，国家及地方先后出台《天然气管网和LNG接收站公平开放专项监管工作方案》、《天然气管道运输价格管理办法（暂行）》等相关政策，上述政策将进一步推动天然气管网设施公平开放，促进管网设施高效利用，加速推动中国天然气市场化改革推进和深化。<br /><br />2022年上半年，在国内天然气产业发展方面，国家立足能源安全，坚定科学推进“双碳”目标，深入贯彻可持续发展理念。上半年有《节能增效、绿色降碳服务行动方案》《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》等多个利好政策密集出台，在产业市场化改革方面，国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》，从战略高度提出了建设全国统一的能源市场，不断完善市场准入制度，维护公平竞争环境，力求深入推进天然气市场化改革。<br /><br />2023年1月，国家发改委发布《关于组织签订2023年天然气中长期合同的通知》，要求提前签订中长期合同并单列民生用气，筑牢保供底线；10月发布《天然气利用政策（征求意见稿）》，新增清洁取暖、调峰电站及掺氢示范等优先类，适配新型能源体系；2023年11月，国家发改委发布《关于核定跨省天然气管道运输价格的通知》，自2024年1月1日起，实施跨省管道“一区一价”，运价率由20个精简至4个，降费2%—3%。以上政策以民生保障为核心，深化中游改革、优化下游结构，推动“全国一张网”高效运行，释放改革红利，助力天然气在双碳目标下高质量发展，兼顾供应安全与市场活力。<br /><br />2024年3月，国家能源局印发《能源工作指导意见》，强调增储上产、稳供增效；6月，国家发展改革为发布《天然气利用管理办法》，明确优先、限制、禁止、允许四类利用方向，将掺氢示范、气电综合能源纳入优先类。以上政策强化供应保障、优化消费结构、支持气氢融合与新型电力系统建设，推动管网公平开放与市场化定价，提升行业运行效率，为天然气高质量发展、能源安全与双碳目标提供坚实制度支撑。<br /><br />2025年，国家发改委、国家能源局联合发布《油气管网设施公平开放监管办法》《石油天然气基础设施规划建设与运营管理办法》，财政部出台非常规天然气专项资金政策。以上政策强化管网公平开放与运销分离，规范管输价格与储气责任，加大对页岩气、煤层气等增产奖补，畅通资源调配与市场接入。<br /><br />总体来看，在国内环保政策始终偏紧及“煤改气”转型持续进行的情况下，未来中国天然气需求将持续高速增长，并呈现“淡季不淡、旺季更旺”的季节性特点；而在供气方面，由于中国天然气进口依存度较高，故中国天然气供需偏紧的格局正在逐步得到改善；随着配套基础设施的建设推进，以及油气管网设施市场化运作程度提高，未来中国储气调峰能力稳步提升，季节性供需矛盾预计将持续得到缓解。管输价格调整可能对公司盈利造成一定影响，但管输价格的调整有利于调动用户的用气积极性，释放用户的用气需求。结合天然气行业发展向好的总体趋势，公司未来将持续受益于中长期用气量的持续增长带来的稳定收益。同时，公司将持续加快城市燃气企业并购重组步伐，积极开展管道沿线地区潜在城市燃气市场的调研工作，通过收购、并购、增资及新设立公司等方式，开展燃气市场整合工作，向延伸产业链争取效益。<br /><br />（二）发行人的竞争优势<br /><br />陕天然气目前作为陕西省主要负责天然气长输管道的省属运营商，负责全省天然气长输管网的规划、建设及运营。由于天然气长输管道具有自然垄断特性，因此发行人作为陕西省主要天然气长输管道运营商的地位在未来相当长时期内将会持续。发行人也是最具规模的省属中游长距离输气管道天然气供应商。发行人拥有的天然气长输管道网络是中国同类型省属网络中规模最大、覆盖最广的网络。主要优势具体表现在：<br /><br />1.区域竞争优势<br /><br />公司作为陕西省天然气长输管道规划建设和运营管理企业，借助起步较早的优势，已建成天然气管网覆盖“市市通”比例100%，“县县通”比例超过80%，占全省自建长输管道总里程的约85%以上，已形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼的输气干线网络，成为省内优质的燃气资产持有者和燃气供应商。此外，公司在陕北、关中、陕南建设了8座CNG加气母站，为长输管道未通达地区用户提供了稳定的用气保障。同时，依托管网优势，为下游燃气分销提供稳定的气源保障，有利于下游市场的培育和拓展，中下游业务之间相互促进，增强和巩固公司行业地位和整体竞争优势。<br /><br />2.资源产地优势<br /><br />陕西拥有丰富的天然气资源，是全国天然气富产地之一，公司依托全国内陆第一大油气田—中石油长庆气田，在气源获得方面具有得天独厚的地理位置优势。在延长石油集团增资扩股公司控股股东陕西燃气集团后，借助延长石油集团150亿立方米/年天然气产能建设规划优势，对增强公司资源配置，提高供给保障能力带来诸多积极影响。另一方面，西气东输一二线及陕京线等多条国家级过境管线途经陕西境内，增加了省内过境管道资源下载点，提高了公司天然气调配供应的灵活性，增强了资源保障能力。<br /><br />3.行业发展优势<br /><br />按照“碳达峰、碳中和”双碳能源发展目标，天然气在能源转型中发挥更重要的作用，工业、建筑、交通、电力等多领域将有序扩大天然气利用规模。《新时代的中国能源发展》白皮书中也强调将提升天然气低碳转型中桥梁作用，对实现碳中和起到积极促进作用。国家发展改革委《加快推进天然气利用的意见》等文件进一步明确将天然气培育成我国现代能源体系的主体能源之一。国家《2030年前碳达峰行动方案》提出，合理调控油气消费，加速推进页岩气等非常规油气资源规模化开发，优先保障民生用气，并大力推动天然气与多种能源融合发展。《陕西省“十四五”生态环境保护规划》提出提气降碳强生态，持续深入打好污染防治攻坚战；《陕西省碳达峰实施方案》提出要加快建立清洁低碳安全高效能源体系，优化天然气利用结构。上述政策为天然气市场提供巨大发展潜力。<br /><br />4.技术创新优势<br /><br />公司坚持创新驱动，持续加大天然气能量计量技术研究力度，报告期内顺利通过天然气能量计量实验室计量标准建标考核，取得二等铂电阻温度计、0.02级数字压力计量标准两项计量标准考核证书，为获得CNAS能力认可奠定基础。针对陕西省复杂多变的多气源管网环境，公司率先开展多源天然气发热量赋值技术研究，并成功开发了智能化天然气能量计量赋值平台，项目研究成果达到国内领先水平，通过建立先进算法模型和赋值方案，实现对多气源混合天然气发热量的实时、精确测量与赋值，为天然气能量计量提供经济高效的解决路径。同时，公司深入探索城镇天然气能量计量技术，填补了该领域研究空白，公司主编的省级标准《城镇天然气能量计量实施指南》已进入评审阶段，并成功入选《陕西省以标准提升牵引设备更新和消费品以旧换新工作方案》。报告期内，公司科技创新工作助推企业管理提升，完成在役长输管道阴极保护远程监控系统落地应用，建立计量输差管控平台，达到企业降本增效的目的。同时，公司主持开展2022年陕西省秦创原“科学家+工程师”队伍建设项目1项、2024年陕西省重点研发计划项目1项，授权专利50项（实用新型专利49项，外观设计1项），登记软件著作权11项，参编行业标准1项进入评审阶段，荣获各类创新竞赛奖励30项。公司高度关注天然气管道输氢技术发展，持续滚动掺氢课题研究，加快天然气管道掺氢输送关键技术攻关，积极开展在役天然气管道掺氢适应性关键技术研究、天然气掺氢输送应用示范研究，为公司绿色转型高质量发展做好技术战略储备。<br /><br />5.安全保障优势<br /><br />公司启动全面提升安全生产管理水平以来，安全管理顶层布局不断完善，安全文化得到广泛认同，管理体系不断成熟，推进措施更为有力，安全基础更加坚实，公司“三全”安全生态系统的四梁八柱基本完善。管控目标进一步聚焦。对照“无危则安、无缺则全”的基本导向，统筹当前、未来，线下、线上“两个安全”。在“控安”上明确了安全管理的“三可”逻辑和目标要求，串联起了风险辨识、风险防控、隐患排查整治、应急管控的安全管理闭环。在抓全上，明确了“三全”管控的思路，并进一步延伸为“三个三全”，“全员”即全员参与、全员履职、全员担责；“全域”即风险全覆盖、管理全链条、受控全时空；“全要素”即致灾因素无偏颇、致灾因子无遗漏、风险辨识无缺失。“安全运行体系”明确了各领域的风险特点和管控要求，“安全保障体系”明确了各子系统工作机制和作用机理。在实践过程中总结形成了“三抓三转变”的总体推进思路。主要负责人讲安全、班子成员讲“三全”活动，不断凝聚内外共识。造盆景、树风景，推动打造了一批“星级”场站，长输管道安全“警企共治”模式探索试点取得良好效果；基于数字孪生的长输管道数智化安全预警系统的“三联一智”构架逐步构建完善；标准化、双重预防机制工作基础不断夯实；推出了动漫宣传IP形象，设立安全警示教育室、安全文化长廊，在公司各级公众号上开辟安全宣传专栏，常态化推出安全微课，理念认同、视觉统一、行为规范逐年强化，“让安全成为习惯”已经从口号变成一种共识，企业安全文化建设示范单位完成二级达标。<br /><br />6.优化生产管理优势<br /><br />公司推进管理精细化建设，增强计量管理能力建设，加强日常管理和过程管控，优化供气工艺，提高计量系统精准度，控制输差在历史较低水平；积极响应国家“双碳”目标战略，加强能耗统计能力对7座压气站开展技术改造，建设能耗在线监测及能源管理系统，实现能耗数据实时统计上传与分析；充分发挥“多气源、多用户、一张网”的输配气优势，结合管网水力计算模型，优化运行工艺，顺利完成输气保供任务，单位输气量能耗维持较低水平，降低生产成本，提高管网运行效率，推动公司绿色高质量发展。<br /><br />7.人才管理优势<br /><br />公司坚持“以人为本”，践行“人人都是老师，事事都是教材，处处都是课堂”的学育理念，持续深化“抓两头、筑两台、育两景、增两力”的管理机制，营造“让学习成为自觉”的学育文化，促进员工的自我成长和价值实现，切实增强员工的归属感、价值感、幸福感。聚焦“培训质量更高、履职能力更强、考价机制更优、学育体系更全”四个方面，始终注重围绕核心产业，以积蓄人力资本，构建企业文化为目标，整合组织流程、规范人事体系、优化薪酬激励、通过人力资源的集约利用和最大发展，实现人才队伍结构优化、综合素质不断提升，推进企业实现跨越式发展。目前已拥有一支结构合理、素质优良的天然气技术、管理人才队伍，建立了科学合理的燃气运行管理体系和经营管理体系，在天然气管网建设、运行和维护等方面积累了丰富的经验。<br /><br />十二、其他重要经营事项<br /><br />2021年2月20日，公司收到控股股东陕西燃气集团有限公司《关于集团公司完成工商变更事宜的通知》，陕西燃气集团已于2月19日完成工商变更相关工作并取得陕西省市场监督管理局换发的《营业执照》。工商变更完成后，陕西燃气集团注册资本由212,133.66万元增至446,156.66万元，公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为其他有限责任公司，股东由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为陕西延长石油（集团）有限责任公司持股52.45%、长安汇通有限责任公司持股47.55%。上述控股股东工商注册信息变更对公司生产经营活动不构成影响，延长石油集团通过控股陕西燃气集团间接持有公司55.36%的股份。2021年12月22日，公司发布《关于股东权益变动进展暨协议转让股份完成过户登记的公告》，根据公司收到中国证券登记结算有限责任公司于2021年12月20日出具的《证券过户登记确认书》显示，澳门华山、陕西华山、秦龙电力已经将其合计持有公司股份100,879,868股（占公司总股本的9.07%）无限售条件流通股转让给陕西燃气集团，过户日期为2021年12月17日。权益变动完成后，陕西燃气集团持有公司716,530,456股，占比64.43%，仍为公司控股股东（第一大股东），上述权益变动的登记过户手续已经办理完成。公司的控股股东和实际控制人未发生变化。<br /><br />2021年2月26日，公司发布《陕西省天然气股份有限公司关于董事、财务总监辞职的公告》及《第五届董事会第八次会议决议公告》，任妙良女士因临近退休、工作变动原因，申请辞去公司第五届董事会董事、董事会战略委员会委员、财务总监职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，任妙良女士的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会对公司日常生产经营产生影响，其辞职申请自送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，任妙良女士未持有公司股票，不存在离任后6个月内不转让所持股份及其他特殊承诺事项。任妙良女士辞职不会影响公司董事会的规范运作，同时，公司审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任闫禹衡先生为公司财务总监、高京卫为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，同意提名闫禹衡先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会通过之日起至第五届董事会届满之日止，闫禹衡董事任命经过2021年3月15日陕西省天然气股份有限公司2021年第一次临时股东会决议暨中小投资者表决审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》，并于2021年3月16日发布公告宣布。此次人事变动不会影响公司的生产经营和管理，也不会对公司发展造成重大不利影响。公司针对本期中期票据注册的相关决议文件继续有效，不影响本期中期票据的注册发行。<br /><br />2021年11月20日，公司发布《关于董事辞职的公告》。董事会收到公司董事袁军旗先生提交的书面辞职报告，袁军旗先生因工作变动原因，申请辞去公司第五届董事会董事、审计委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，袁军旗先生的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的规范操作，不会对公司日常生产经营产生影响，辞职后，袁军旗先生不在单位公司任何职务。<br /><br />2021年12月21日，公司发布《2021年第三次临时股东会决议公告》。公司临时股东会于2021年12月20日审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》。张栋先生当选为公司第五届董事会非独立董事。2022年12月15日，公司发布《关于修订公司章程的公告》及《陕西省天然气股份有限公司章程》。对公司经营范围等部分内容进行了修订。2022年12月31日，公司发布《2022年第四次临时股东会决议公告》。公司临时股东会于2022年12月30日审议通过《关于修订&lt;陕西省天然气股份有限公司章程&gt;的议案》。对公司经营范围等部分内容进行了修订，详见巨潮资讯等公开信息平台。<br /><br />2023年7月29日，公司发布《关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员的公告》。2023年7月28日，公司临时股东会审议通过《关于第六届董事会换届选举非独立董事的议案》《关于第六届董事会换届选举独立董事的议案》《关于第六届监事会换届选举的议案》，同日董事会审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，完成董事会、监事会换届及聘任高级管理人员工作，第六届董事会成员11名，其中独立董事4名，非独立董事7名（职工董事1名）；第六届监事会成员5名，其中非职工监事3名、职工监事2名；高级管理人员7名。<br /><br />2023年7月13日，公司发布《关于修订公司章程的公告》及《陕西省天然气股份有限公司章程》。对公司股东会、董事会职权等部分内容进行了修订。2023年7月29日，公司发布《2023年第二次临时股东会决议公告》。公司临时股东会于2023年7月28日审议通过《关于修订&lt;陕西省天然气股份有限公司章程&gt;的议案》。详见巨潮资讯等公开信息平台。<br /><br />2025年2月12日，公司发布《关于调整组织机构设置及部门职责的通知》，经公司2025年第1次党委会研究，第六届董事会第十五次会议决议，对公司组织机构设置及部门职责进行优化调整，新设标委会办公室，新设信息化与网络安全中心，撤销对外投资并购工作小组，对应的职责划转至企业管理部。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于公司财务指标的解释。<br /><br />一、财务报表编制情况<br /><br />本部分内容所涉及发行人2022-2024年度的财务数据均来源于相应年度经审计的合并及母公司财务报表和2025年一季度未经审计的财务报表。<br /><br />除非特别说明，本募集说明书所涉及2022-2024年度及2025年一季度的财务数据表述口径均为发行人合并会计报表口径。<br /><br />在阅读下面财务数据中的信息时，应当参阅经审计的财务报表（包括发行人的其它的报表、注释），以及本募集说明书中其它部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。<br /><br />（一）发行人近年财务报告适用的编制基础<br /><br />发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。<br /><br />（二）注册会计师对发行人财务报表的审计意见<br /><br />发行人2022年度、2023年度及2024年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度的财务报告进行了审计，出具了希会审字[2023]0146号的标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度、2024年度的财务报告进行了审计，分别出具了XYZH/2024XAAA3B0025的标准无保留意见的审计报告和XYZH/2025XAAA3B0011的标准无保留意见的审计报告。<br /><br />（三）发行人会计师事务所变更情况<br /><br />根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”，鉴于希格玛自2015年起已为公司连续提供审计服务满8年，公司拟变更会计师事务所。按照相关规定，公司履行了选聘程序，经评审聘任信永中和为公司提供2023年度财务报告及内部控制审计服务。<br /><br />公司已就本次变更会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。<br /><br />（四）会计制度及会计政策变更、会计估计变更及前期差错更正<br /><br />1、2022年重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正<br /><br />2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。上述会计政策变更对本公司财务报表无影响。<br /><br />2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。上述会计政策变更对本公司财务报表无影响。<br /><br />公司2022年无会计估计变更，无重大会计差错更正需追溯重述的情况。<br /><br />2、2023年重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正<br /><br />2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司未提前施行该事项相关的会计处理；本公司自2023年1月1日起执行该事项相关的会计处理，该事项对公司报告期财务报表无重大影响。<br /><br />公司2023年无会计估计变更，无重大会计差错更正需追溯重述的情况。<br /><br />3、2024年重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正<br /><br />2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》(财会〔2023〕21号),规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。<br /><br />2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》(财会〔2024〕24号),规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。<br /><br />根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》,执行上述两项会计政策变更未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />公司2024年无会计估计变更，无重大会计差错更正需追溯重述的情况。<br /><br />（四）合并范围变化情况<br /><br />1、发行人2022年末合并报表范围<br /><br />2022年末发行人纳入合并报表范围的子公司未发生重大变化。<br /><br />1、发行人2023年末合并报表范围<br /><br />2023年末发行人纳入合并报表范围的子公司新增1家，具体情况如下表：<br /><br />图标6.1发行人2023年末合并报表范围变化情况<br /><br />序号 	2023年末合并范围内变动的子公司 	变动情况 	<br /><br />1 	汉中新汉能源科技发展有限公司 	新增 	<br /><br />3、发行人2024年末合并报表范围<br /><br />2024年末发行人纳入合并报表范围的子公司未发生重大变化。<br /><br />4、发行人2025年1-3月末合并报表范围<br /><br />2025年3月末发行人纳入合并报表范围的子公司未发生重大变化。<br /><br />二、发行人近年主要财务数据<br /><br />1、近三年及一期/末合并报表数据<br /><br />图表6.2：发行人2022-2024年及2025年1-3月合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />货币资金 	130,206.74 	109,725.08 	81,943.74 	104,563.27 	<br /><br />应收票据 	276.37 	184.50 	208.32 	- 	<br /><br />应收账款 	11,017.46 	11,003.93 	15,645.67 	26,578.58 	<br /><br />应收账款融资 	- 	- 	2.41 	55.76 	<br /><br />预付款项 	13,359.51 	30,150.27 	29,272.28 	30,718.16 	<br /><br />其他应收款 	1,474.80 	1,619.49 	1,681.89 	1,252.48 	<br /><br />合同资产 	56.99 	64.00 	- 	- 	<br /><br />存货 	26,754.47 	30,840.86 	28,376.92 	18,785.98 	<br /><br />其他流动资产 	1,628.00 	1,243.13 	827.09 	7,034.42 	<br /><br />流动资产合计 	184,774.34 	184,831.26 	157,980.34 	188,988.64 	<br /><br />长期股权投资 	57,659.76 	57,037.76 	55,649.12 	47,958.61 	<br /><br />其他非流动金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	6,574.30 	6,610.99 	6,237.15 	6,098.87 	<br /><br />固定资产 	996,156.66 	1,011,422.84 	823,160.08 	817,652.29 	<br /><br />在建工程（含工程物资） 	116,381.69 	110,270.41 	145,967.78 	140,626.06 	<br /><br />使用权资产 	1,935.48 	1,535.60 	703.07 	333.70 	<br /><br />无形资产 	71,954.50 	69,983.41 	64,718.99 	62,301.12 	<br /><br />开发支出 	1,218.11 	1,168.88 	1,452.28 	2,128.78 	<br /><br />商誉 	11,741.76 	11,741.76 	12,444.77 	14,492.00 	<br /><br />长期待摊费用 	166.70 	241.97 	151.18 	136.60 	<br /><br />递延所得税资产 	4,869.66 	4,719.69 	4,338.23 	4,044.49 	<br /><br />其他非流动资产 	6,295.46 	5,295.29 	8,840.23 	15,037.11 	<br /><br />非流动资产合计 	1,274,954.08 	1,280,028.61 	1,123,662.88 	1,110,809.64 	<br /><br />资产总计 	1,459,728.42 	1,464,859.87 	1,281,643.22 	1,299,798.28 	<br /><br />图表6.3：发行人2022-2024年及2025年1-3月合并资产负债表（续）<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />短期借款 	83,246.02 	101,726.19 	61,482.35 	44,971.73 	<br /><br />应付票据 	38,646.59 	10,132.13 	6,000.00 	- 	<br /><br />应付账款 	109,081.29 	115,487.72 	104,623.21 	175,590.60 	<br /><br />预收款项 	40.63 	11.25 	27.80 	25.48 	<br /><br />合同负债 	77,137.55 	120,545.77 	117,697.80 	76,089.01 	<br /><br />应付职工薪酬 	20,374.18 	25,106.05 	22,906.62 	21,865.58 	<br /><br />应交税费 	11,031.43 	4,961.91 	4,270.66 	4,129.09 	<br /><br />其他应付款 	89,881.74 	92,748.90 	16,069.10 	21,553.26 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	490.00 	490.00 	516.77 	490.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	83,875.23 	72,314.33 	105,895.97 	94,983.13 	<br /><br />其他流动负债 	3,254.90 	5,902.60 	46,862.03 	85,791.69 	<br /><br />流动负债合计 	516,569.57 	548,936.87 	485,835.53 	524,999.56 	<br /><br />长期借款 	58,738.13 	83,754.64 	85,443.00 	40,154.84 	<br /><br />应付债券 	153,082.07 	152,104.38 	18,270.54 	51,217.70 	<br /><br />租赁负债 	981.35 	558.10 	300.20 	117.55 	<br /><br />长期应付款 	654.00 	654.00 	554.00 	554.00 	<br /><br />递延收益 	5,655.31 	5,730.39 	5,525.08 	5,874.33 	<br /><br />递延所得税负债 	329.81 	246.99 	264.08 	257.99 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	17,702.38 	<br /><br />非流动负债合计 	219,440.67 	243,048.49 	110,356.90 	115,878.78 	<br /><br />负债合计 	736,010.24 	791,985.35 	596,192.43 	640,878.35 	<br /><br />股本 	111,207.54 	111,207.54 	111,207.54 	111,207.54 	<br /><br />资本公积 	90,649.18 	90,468.70 	125,812.46 	124,719.78 	<br /><br />其他综合收益 	9,107.09 	9,107.09 	9,107.09 	9,107.09 	<br /><br />专项储备 	21,666.62 	18,634.20 	24,581.58 	21,260.38 	<br /><br />盈余公积 	56,419.77 	56,419.77 	56,419.77 	56,419.77 	<br /><br />未分配利润 	402,752.74 	356,843.15 	328,929.60 	308,643.12 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	691,802.95 	642,680.46 	656,058.04 	631,357.68 	<br /><br />少数股东权益 	31,915.23 	30,194.06 	29,392.75 	27,562.25 	<br /><br />所有者权益合计 	723,718.17 	672,874.52 	685,450.79 	658,919.93 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,459,728.42 	1,464,859.87 	1,281,643.22 	1,299,798.28 	<br /><br />图表6.4：发行人2022-2024年及2025年1-3月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	355,069.55 	903,317.82 	755,498.59 	850,566.73 	<br /><br />其中：营业收入 	355,069.55 	903,317.82 	755,498.59 	850,566.73 	<br /><br />二、营业总成本 	300,072.59 	815,280.72 	692,317.86 	777,069.38 	<br /><br />其中：营业成本 	288,280.05 	767,296.40 	653,791.54 	739,155.99 	<br /><br />税金及附加 	1,831.43 	5,374.56 	3,539.13 	4,530.25 	<br /><br />销售费用 	1,000.42 	4,423.52 	4,428.77 	4,028.44 	<br /><br />管理费用 	6,177.96 	26,360.73 	18,653.59 	17,404.33 	<br /><br />研发费用 	481.92 	4,104.97 	4,045.72 	3,798.43 	<br /><br />财务费用 	2,300.82 	7,720.53 	7,859.11 	8,151.94 	<br /><br />其他收益 	220.90 	1,616.05 	1,036.54 	1,024.83 	<br /><br />投资收益 	1,161.80 	3,998.77 	5,034.23 	3,829.82 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	1,161.80 	3,998.77 	5,034.23 	3,707.72 	<br /><br />信用减值损失 	-947.46 	-3,617.11 	-1,347.85 	-961.29 	<br /><br />资产减值损失 	13.43 	-1,405.71 	-2,059.52 	-741.32 	<br /><br />资产处置收益 		19.54 	16.99 	-54.34 	<br /><br />三、营业利润 	55,445.64 	88,648.64 	65,861.12 	76,595.05 	<br /><br />加：营业外收入 	9.90 	229.58 	213.45 	216.28 	<br /><br />其中：非流动资产处置利得 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />减：营业外支出 	2.60 	766.56 	721.18 	825.97 	<br /><br />其中：非流动资产处置损失 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />四、利润总额 	55,452.94 	88,111.66 	65,353.39 	75,985.36 	<br /><br />减：所得税费用 	7,995.39 	13,737.53 	8,930.26 	12,693.09 	<br /><br />五、净利润 	47,457.55 	74,374.13 	56,423.13 	63,292.26 	<br /><br />归属于母公司所有者 	45,888.08 	72,396.57 	54,429.25 	61,635.75 	<br /><br />的净利润 					<br /><br />少数股东损益 	1,569.47 	1,977.57 	1,993.88 	1,656.51 	<br /><br />图表6.5：发行人2022-2024年及2025年1-3月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	342,138.63 	988,109.79 	870,694.79 	969,805.53 	<br /><br />收到的税费返还 	0.79 	10.16 	1,618.66 	2,090.46 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	1,263.88 	34,186.08 	25,066.63 	7,076.38 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	343,403.29 	1,022,306.02 	897,380.08 	978,972.38 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	264,271.94 	729,303.24 	687,366.94 	760,013.78 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	23,438.04 	83,250.69 	67,608.96 	61,743.67 	<br /><br />支付的各项税费 	12,230.31 	40,835.65 	21,068.77 	31,245.49 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	1,851.27 	28,852.80 	29,359.26 	13,426.07 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	301,791.56 	882,242.39 	805,403.93 	866,429.01 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	41,611.73 	140,063.63 	91,976.14 	112,543.37 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	- 	670.86 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	719.60 	3,400.00 	400.00 	3,739.11 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	4.47 	34.19 	0.70 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	438.93 	9,309.05 	7,391.12 	3,043.82 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,158.53 	12,713.52 	7,825.31 	7,454.48 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	16,494.08 	90,967.28 	73,882.04 	49,787.32 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	84,316.22 	8,351.20 	2,058.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	1.13 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	16,494.08 	175,283.50 	82,233.24 	51,846.45 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-15,335.55 	-162,569.98 	-74,407.93 	-44,391.97 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	6,766.70 	314.20 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	33,851.45 	316,639.64 	207,070.00 	144,720.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	33,851.45 	323,406.34 	207,384.20 	144,720.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	38,320.00 	215,928.00 	206,809.00 	117,800.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	1,297.48 	54,019.77 	45,022.45 	75,874.49 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	- 	1,259.86 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	72.81 	1,134.70 	378.46 	34,391.88 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	39,690.29 	271,082.47 	252,209.92 	228,066.37 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-5,838.84 	52,323.88 	-44,825.72 	-83,346.37 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	20,437.34 	29,817.53 	-27,257.50 	-15,194.97 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	99,406.88 	69,589.36 	96,840.58 	112,017.89 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	119,844.23 	99,406.88 	69,583.08 	96,822.92 	<br /><br />图表6.6：发行人2022-2024年末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />货币资金 	80,034.12 	42,410.33 	69,906.62 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	21,014.84 	28,858.70 	42,684.11 	<br /><br />预付帐款 	23,689.85 	21,333.01 	18,738.37 	<br /><br />应收账款融资 	- 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	640.61 	1,252.23 	924.86 	<br /><br />存货 	14,902.10 	12,059.42 	7,780.75 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	3,433.95 	9,622.54 	6,613.62 	<br /><br />流动资产合计 	143,715.47 	115,536.23 	146,648.32 	<br /><br />其中:持有至到期投资 	- 	- 	- 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	161,101.75 	159,713.11 	151,220.40 	<br /><br />其他权益工具投资 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	- 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	1,241.75 	1,274.97 	1,308.19 	<br /><br />固定资产 	829,794.71 	647,197.87 	657,386.91 	<br /><br />在建工程 	88,952.58 	122,817.62 	107,246.61 	<br /><br />使用权资产 	1,364.84 	467.30 	149.18 	<br /><br />无形资产 	40,625.56 	36,954.35 	35,789.85 	<br /><br />开发支出 	975.34 	1,451.60 	1,926.72 	<br /><br />长期待摊费用 	135.14 	43.23 	43.24 	<br /><br />递延所得税资产 	3,079.69 	3,086.93 	3,166.26 	<br /><br />其他非流动资产 	1,848.90 	4,016.29 	2,048.24 	<br /><br />非流动资产合计 	1,129,120.27 	977,023.27 	960,285.59 	<br /><br />资产总计 	1,272,835.74 	1,092,559.51 	1,106,933.91 	<br /><br />图表6.7：发行人2022-2024年末母公司资产负债表（续）<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />短期借款 	97,067.30 	55,036.88 	30,165.12 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	79,686.61 	61,650.41 	117,533.67 	<br /><br />合同负债 	38,150.96 	36,447.34 	18,659.80 	<br /><br />预收账款 	6.59 	2.87 	2.87 	<br /><br />应付职工薪酬 	20,007.55 	17,674.76 	17,078.11 	<br /><br />应交税费 	4,346.34 	3,023.30 	3,591.04 	<br /><br />其他应付款 	87,902.90 	10,380.01 	16,660.40 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	71,430.87 	105,716.51 	94,931.83 	<br /><br />其他流动负债 	3,433.60 	44,046.10 	83,138.50 	<br /><br />流动负债合计 	402,032.71 	333,978.18 	381,761.33 	<br /><br />长期借款 	80,904.64 	84,800.00 	40,154.84 	<br /><br />应付债券 	152,104.38 	18,270.54 	51,217.70 	<br /><br />租赁负债 	491.69 	167.79 	- 	<br /><br />长期应付款 	100.00 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	- 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	4,321.19 	4,420.08 	4,801.54 	<br /><br />递延所得税负债 	0.76 	14.83 	- 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	<br /><br />长期负债合计 	237,922.64 	107,673.23 	96,174.07 	<br /><br />负债合计 	639,955.35 	441,651.42 	477,935.40 	<br /><br />实收资本 	111,207.54 	111,207.54 	111,207.54 	<br /><br />资本公积 	104,631.98 	129,636.23 	129,681.94 	<br /><br />盈余公积 	55,603.77 	55,603.77 	55,603.77 	<br /><br />未分配利润 	335,102.60 	322,271.43 	303,540.62 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	<br /><br />所有者权益合计 	632,880.39 	650,908.09 	628,998.51 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,272,835.74 	1,092,559.51 	1,106,933.91 	<br /><br />图表6.8：发行人2022-2024年末母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />一、营业收入 	563,600.49 	520,771.73 	698,900.97 	<br /><br />减：营业成本 	472,840.79 	442,578.02 	604,539.42 	<br /><br />税金及附加 	3,531.85 	2,480.06 	3,527.91 	<br /><br />销售费用 	1,260.33 	1,223.44 	1,205.19 	<br /><br />管理费用 	15,528.15 	11,487.08 	10,910.11 	<br /><br />研发费用 	2,657.21 	2,520.08 	2,588.89 	<br /><br />财务费用 	7,402.54 	7,617.54 	8,160.97 	<br /><br />加：其他收益 	837.72 	646.16 	607.72 	<br /><br />投资收益 	5482.80 	6,461.64 	5,302.54 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	3998.76 	5,034.23 	3,707.72 	<br /><br />信用减值损失 	760.40 	153.81 	-702.86 	<br /><br />资产减值损失 	-84.30 	-7.91 	-41.25 	<br /><br />资产处置损失 	17.47 	16.99 	-16.50 	<br /><br />二、营业利润 	67,393.71 	60,136.21 	73,118.13 	<br /><br />加：营业外收入 	114.15 	99.46 	93.50 	<br /><br />减：营业外支出 	612.27 	365.05 	466.93 	<br /><br />三、利润总额 	66,895.59 	59,870.61 	72,744.69 	<br /><br />减：所得税费用 	9,581.41 	7,777.53 	11,659.40 	<br /><br />四、净利润 	57,314.19 	52,093.08 	61,085.29 	<br /><br />图表6.9：发行人2022-2024年母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	659,315.22 	598,897.96 	775,936.15 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	660.58 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	8,742.92 	6,008.03 	4,306.04 	<br /><br />经营活动现金流入 	668,058.14 	604,906.00 	780,902.78 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	444,407.47 	474,279.78 	614,427.75 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	52,910.92 	45,128.84 	41,870.68 	<br /><br />支付的各项税费 	31,731.27 	15,739.30 	25,041.82 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	12,865.58 	9,435.89 	10,438.57 	<br /><br />经营活动现金流出 	541,915.23 	544,583.81 	691,778.82 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	126,142.91 	60,322.18 	89,123.96 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	9,000.00 	2,000.00 	10,670.86 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	4,898.57 	1,832.78 	5,482.10 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	- 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	9,309.05 	7,391.12 	3,043.82 	<br /><br />投资活动现金流入 	23,207.63 	11,223.90 	19,196.77 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	66,238.90 	53,892.85 	26,814.87 	<br /><br />投资支付的现金 	87,316.22 	13,504.20 	4,058.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出 	153,555.12 	67,397.05 	30,872.87 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-130,347.49 	-56,173.15 	-11,676.10 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	100.00 	- 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	298,214.64 	199,960.00 	129,920.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入 	298,314.64 	199,960.00 	129,920.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	202,200.00 	192,000.00 	111,500.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	52,322.30 	43,530.09 	74,328.75 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	227.38 	284.14 	34,336.56 	<br /><br />筹资活动现金流出 	254,749.68 	235,814.23 	220,165.31 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	43,564.96 	-35,854.23 	-90,245.31 	<br /><br />现金净增加额 	39,360.37 	-31,705.20 	-12,797.45 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	39,360.37 	-31,705.20 	-12,797.45 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	31025.75 	62,279.27 	75,076.72 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	70386.12 	30,574.07 	62,279.27 	<br /><br />三、发行人财务分析<br /><br />（一）资产负债结构分析<br /><br />1、流动资产及非流动资产结构分析<br /><br />图表6.10：发行人近三年及一期末资产结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产 	184,774.34 	12.66 	184,831.26 	12.62 	157,980.34 	12.32 	188,988.64 	14.54 	<br /><br />非流动资产 	1,274,954.08 	87.34 	1,280,028.61 	87.38 	1,123,662.88 	87.67 	1,110,809.64 	85.46 	<br /><br />资产总计 	1,459,728.41 	100 	1,464,859.87 	100 	1,281,643.22 	100 	1,299,798.28 	100 	<br /><br />发行人主营业务为天然气长输管道的建设和经营，资产总额主要由天然气长输管道及相关设备等非流动资产组成，流动资产比重较小且保持相对稳定，故在有重大项目建设期间资产总额会快速增长。近三年及一期末，发行人总资产分别为1,299,798.28万元、1,281,643.22万元、1,464,859.87万元、1,459,728.41万元，公司资产规模保持稳定。从资产结构来看，截至2024年末，公司流动资产占比12.62%，非流动资产占比87.38%，符合天然气管输行业总资产结构中流动资产比重较小的特征。<br /><br />2、流动资产结构分析<br /><br />图表6.11：发行人近三年及一期末流动资产结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	130,206.74 	70.47 	109,725.08 	59.37 	81,943.74 	51.87 	104,563.27 	55.33 	<br /><br />应收票据 	276.37 	0.15 	184.5 	0.10 	208.32 	0.13 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	11,017.46 	5.96 	11,003.93 	5.95 	15,645.67 	9.90 	26,578.58 	14.06 	<br /><br />应收账款融资 	- 	- 	- 	- 	2.41 	0.00 	55.76 	0.03 	<br /><br />预付款项 	13,359.51 	7.23 	30,150.27 	16.31 	29,272.28 	18.53 	30,718.16 	16.25 	<br /><br />其他应收款 	1,474.80 	0.80 	1,619.49 	0.88 	1,681.89 	1.06 	1,252.48 	0.66 	<br /><br />合同资产 	56.99 	0.03 	64 	0.03 	22.02 	0.01 	- 	- 	<br /><br />存货 	26,754.47 	14.48 	30,840.86 	16.69 	28,376.92 	17.96 	18,785.98 	9.94 	<br /><br />其他流动资产 	1,628.00 	0.88 	1,243.13 	0.67 	827.09 	0.52 	7,034.42 	3.72 	<br /><br />流动资产合计 	184,774.34 	100 	184,831.26 	100 	157,980.34 	100 	188,988.64 	100 	<br /><br />从公司的流动资产结构中可以看出，货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产构成了流动资产的绝大部分。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />近三年及一期末，发行人流动资产中流动性最强的货币资金余额分别为104,563.27万元、81,943.74万元、109,725.08万元及130,206.74万元分别占流动资产总额的55.33%、51.87%、59.37%及70.47%。近年来，发行人保持了相对充裕的货币资金，小幅波动主要是期款回收周期所致。<br /><br />图表6.12：近三年末发行人货币资金结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />库存现金 	4.20 	5.32 	2.24 	<br /><br />银行存款 	99,790.30 	69,411.09 	96,820.68 	<br /><br />其他货币资金 	9,930.58 	12,527.33 	7,740.35 	<br /><br />合计 	109,725.08 	81,943.74 	104,563.27 	<br /><br />截至2024年末，发行人其他货币资金9,930.58万元,包括发行人土地复垦保证金9,025.64万元、工程专项资金610.61万元、定期存款600.00万元、保函保证金30.73万元、银行承兑汇票保证金22.05万元、法院冻结资金15.76万元、货车ETC卡保证金13.40万元。<br /><br />（2）应收账款<br /><br />近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为26,578.58万元，15,645.67万元，11,003.93万元及11,017.46万元，占流动资产的比例分别为14.06%、9.90%、5.95%及5.96%，呈现波动态势。2024年应收账款较2023年下降4,641.74万元，降幅29.67%，主要原因是公司应收账款管理取得的实效所致。2023年应收账款较2022年下降10,932.91万元，降幅41.13%，主要原因是发行人多措并举，加大催收力度，通过电话催款、发送《催款函》、现场座谈、法务介入、减限气等方式督促下游用户及时支付预付款及结算款。总的来看，发行人应收账款规模与主营业务拓展的相关度较高。<br /><br />图表6.13：近两年末应收账款分类情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备的应收账款 	17,212.50 	52.53 	17,212.50 	100 	0 	17,248.77 	51.53 	14,650.99 	84.94 	2,597.79 	<br /><br />按组合计提坏账准备的应收账款 	15,551.51 	47.47 	4,547.58 	29.24 	11，003.93 	16,221.77 	48.47 	3,173.88 	19.57 	13,047.89 	<br /><br />合计 	32,764.00 	100 	21,760.08 	- 	11,003.93 	33,470.54 	100 	17,824.87 	- 	15,645.67 	<br /><br />图表6.14：近两年末单项金额重大单项计提坏账准备的应收账款<br /><br />单位：万元、%<br /><br />名称 	2023年末 		2024年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	计提比例(%) 	账面余额 	坏账准备 	计提比例(%) 	计提理由 	<br /><br />西安市西蓝天然气股份有限公司 	12,898.24 	10,318.59 	80 	12,898.24 	12,898.24 	100 	预计无法收回 	<br /><br />陕西双翼石油化工有限责任公司 	3,915.65 	3,915.65 	100 	3,915.65 	3,915.65 	100 	预计无法收回 	<br /><br />汉中熙和保障房开发有限公司 	243.62 	243.62 	100 	243.62 	243.62 	100 	预计无法收回 	<br /><br />汉中汉源酒店实业有限公司 	94.73 	94.73 	100 	94.73 	94.73 	100 	预计无法收回 	<br /><br />汉中汉源文化产业投资有限公司 	60.25 	60.25 	100 	60.25 	60.25 	100 	预计无法收回 	<br /><br />渭南欣欣能源技术 	36.28 	18.14 	100 	- 	- 	- 	预计无 	<br /><br />有限公司 							法收回 	<br /><br />合计 	17,248.77 	14,650.99 		17,212.50 	17,212.50 	- 	- 	<br /><br />图表6.15：近两年末前五大应收账款方明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />	应收账款方 	期末余额 	占当期应收账期末余额合计数的比例 	坏账准备 	<br /><br />2024年末 	西安市西蓝天然气股份有限公司 	12,898.24 	39.28 	12,898.24 	<br /><br />吴起县城市综合管理局 	4,025.49 	12.26 	1,576.65 	<br /><br />陕西双翼石油化工有限责任公司 	3,915.65 	11.92 	3,915.65 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	2,387.12 	7.27 	78.77 	<br /><br />吴起县保障性住房管理中心 	660.81 	2.01 	660.81 	<br /><br />合计 	23,887.30 	72.74 	19,130.11 	<br /><br />2023年末 	西安市西蓝天然气股份有限公司 	12,898.24 	38.51 	10,318.59 	<br /><br />吴起县政府机关后勤服务所 	4,515.98 	13.48 	1,044.07 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	4,055.49 	12.11 	81.11 	<br /><br />陕西双翼石油化工有限责任公司 	3,915.65 	11.69 	3,915.65 	<br /><br />延长县供热站 	662.75 	1.98 	13.26 	<br /><br />合计 	26,048.11 	77.77 	15,372.68 	<br /><br />近一年末，发行人的应收账款主要类型为销气款，与发行人主营业务相关程度较高。但同时，发行人前五大应收账款方集中度较高，达到当期应收账期末合计数72.74%，与发行人区域经营特点相符。<br /><br />（3）预付款项<br /><br />近三年，发行人预付账款余额分别为30,718.16万元、29,272.28万元、30，150.27万元，占流动资产总额的比例分别为16.25%、18.53%、16.31%，2024年末较2023年末预付账款增加了877.99万元，涨幅达29.99%，主要原因一是上游资源单位天然气价格同比上涨；二是为保供冬季高峰用气，公司采购高价天然气同比增加所致。2023年末较2022年末预付账款变化不大。<br /><br />图表6.16：近三年末发行人预付账款账龄结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	29,291.34 	97.09 	28,877.75 	98.65 	30,443.45 	99.11 	<br /><br />1-2年 	480.17 	1.59 	67.98 	0.23 	192.01 	0.63 	<br /><br />2-3年 	66.54 	0.22 	83.94 	0.29 	12.39 	0.04 	<br /><br />3年以上 	312.22 	1.1 	242.60 	0.82 	70.3 	0.22 	<br /><br />合计 	30,150.27 	100 	29,272.27 	100 	30,718.16 	100 	<br /><br />图表6.17：近三年末余额前五名预付账款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />	单位名称 	账面余额 	占比 	<br /><br />2022年末 	中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司 	15,706.62 	51.1 	<br /><br />定边县长油管道输气有限责任公司 	4,541.55 	14.77 	<br /><br />陕西艾恩吉斯能源科技有限公司 	3,720.48 	12.1 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	1,953.32 	6.35 	<br /><br />延川县绿色能源油气技术服务有限责任公司 	1,363.48 	4.44 	<br /><br />合计 	27,285.45 	88.76 	<br /><br />2023年末 	中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司 	22,422.29 	76.55 	<br /><br />天津元亨利贞贸易有限公司 	1,449.16 	4.95 	<br /><br />中燃宏兴能源发展有限公司 	850.02 	2.90 	<br /><br />靖边县阜靖天然气有限公司 	697.89 	2.38 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	555.60 	1.90 	<br /><br />合计 	25,974.97 	88.68 	<br /><br />2024年末 	中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司 	25,137.59 	83.32 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	743.57 	2.46 	<br /><br />陕西延长石油(集团)有限责任公司 	451.90 	1.5 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 	447.83 	1.48 	<br /><br />信远建设咨询集团有限公司 	384.00 	1.27 	<br /><br />合计 	27,164.88 	90.03 	<br /><br />（4）其他应收款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为1,252.48万元、1,681.89万元、1,619.49万元及1,474.80万元，占流动资产总额的比例分别为0.66%、1.06%、0.88%及0.80%占比较小，主要以保证金和企业往来款为主，2024年末较上年下降了62.4万元，降幅3.71%，主要是因为2024年参股公司已宣告尚未发放的现金股利本年发放所致。2023年末较上年末增加了429.41万元，增幅34.28%，主要是应收股利及应收利息增加所致。近一期末较上年末变化不大。<br /><br />（5）存货<br /><br />近三年及一期末，发行人存货余额分别为18,785.98万元、28,376.92万元、30,840.86万元、26,754.47万元，占流动资产总额的比例分别为9.94%、17.96%、16.69%及14.48%，主要以原材料天然气、合同履约成本为主，2024年末较上年末增加2,463.94万元，增幅为8.68%，主要为原材料和合同履约成本增加所致。<br /><br />图表6.18：近三年末存货分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年12月末 	2023年12月末 	2022年12月末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	17,456.91 	1,004.12 	16,452.79 	14,830.11 	999.42 	13,864.84 	10,739.93 	604.78 	10,135.15 	<br /><br />库存商品 	638.04 	0.00 	638.04 	813.84 	0.00 	813.84 	769.65 	- 	769.65 	<br /><br />周转材料 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	0.40 	- 	0.40 	<br /><br />合同履约成本 	13,694.33 	0.00 	13694.33 	13,594.60 	0.00 	13,594.60 	7,772.95 	- 	7,772.95 	<br /><br />液化石油气 	55.70 	0.00 	55.70 	137.79 	0.00 	137.79 	107.83 	- 	107.83 	<br /><br />合计 	31,844.98 	1,004.12 	30,840.86 	29,376.34 	999.42 	28,376.92 	19,390.76 	604.78 	18,785.98 	<br /><br />（6）其他流动资产<br /><br />近三年及一期末，发行人其他流动资产余额分别为7,034.42万元、827.09万元、1,243.13万元及1,628.00万元，占流动资产总额的比例分别为3.72%、0.52%、0.67%及0.88%，主要由待抵扣进项税额和预付税费构成，近年来受待抵扣增值税进项税额影响逐年下降。<br /><br />图表6.19：近两年末其他流动资产分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023末 	<br /><br />待抵扣进项税额 	650.57 	218.21 	<br /><br />预付税费 	592.55 	608.88 	<br /><br />定期存款 	- 	- 	<br /><br />待摊费用 	- 	- 	<br /><br />合计 	1,243.13 	827.09 	<br /><br />3、非流动资产分析<br /><br />图表6.20：发行人近三年及一期末非流动资产结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期股权投资 	57,659.76 	4.52 	57,037.76 	4.46 	55,649.12 	4.95 	47,958.61 	4.32 	<br /><br />投资性房地产 	6,574.30 	0.52 	6,610.99 	0.52 	6,237.15 	0.56 	6,098.87 	0.55 	<br /><br />固定资产 	996,156.66 	78.13 	1,011,422.84 	79.02 	823,160.08 	73.26 	817,652.29 	73.61 	<br /><br />在建工程（含工程物资） 	116,381.69 	9.13 	110,270.41 	8.60 	145,967.78 	12.99 	140,626.06 	12.66 	<br /><br />使用权资产 	1,935.48 	0.15 	1,535.60 	0.12 	703.07 	0.06 	333.70 	0.03 	<br /><br />无形资产 	71,954.50 	5.65 	69,983.41 	5.47 	64,718.99 	5.76 	62,301.12 	5.61 	<br /><br />开发支出 	1,218.11 	0.10 	1,168.88 	0.09 	1,452.28 	0.13 	2,128.78 	0.19 	<br /><br />商誉 	11,741.76 	0.92 	11,741.76 	0.92 	12,444.77 	1.11 	14,492.00 	1.30 	<br /><br />长期待摊费用 	166.70 	0.01 	241.97 	0.02 	151.18 	0.01 	136.60 	0.01 	<br /><br />递延所得税资产 	4,869.66 	0.38 	4,719.69 	0.37 	4,338.23 	0.39 	4,044.49 	0.36 	<br /><br />其他非流动资产 	6,295.46 	0.49 	5,295.29 	0.41 	8,840.23 	0.79 	15,037.11 	1.35 	<br /><br />非流动资产合计 	1,274,954.08 	100 	1,280,028.61 	100 	1,123,662.88 	100 	1,110,809.64 	100 	<br /><br />从公司的非流动资产结构中可以看出，长期股权投资、固定资产、在建工程（含工程物资）和无形资产构成了非流动资产的绝大部分，符合该行业特点。<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为47,958.61万元、55,649.12万元、57,037.76万元和57,659.76万元，占非流动资产总额的比例分别为4.32%、4.95%、4.46%和4.52%，主要是发行人对联营企业的投资构成，截至2024年末发行人长期股权投资及变动如下。<br /><br />图表6.21：截至2024年末发行人长期股权投资及变动明细<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位（联营企业） 	期初余额 	本年度增减变动 	期末余额 	期末减值准备 	<br /><br />追加投资（减少投资以“-”表示） 	权益法下确认投资收益 	其他权益变动 	宣告发放现金股利或利润 	<br /><br />咸阳市天然气有限公司 	29,132.32 	- 	32.66 	-2.28 	2,800.00 	26,362.69 	- 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	10,833.03 	- 	2,769.88 	-15.59 	- 	13,587.31 	- 	<br /><br />西安中民燃气有限公司 	8,502.42 	- 	1,196.24 	54.75 	- 	9,753.41 	- 	<br /><br />秦晋天然气有限责任公司 	7,181.35 	153.00 	- 	- 	- 	7,334.35 	- 	<br /><br />合计 	5,564.91 	153.00 	3,998.77 	36.87 	2,800.00 	57,037.76 	- 	<br /><br />（2）投资性房地产 	<br /><br />近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为6,098.87万元、6,237.15万元、6,610.99万元和6,574.30万元，分别占非流动资产总额的0.55%、0.56%、0.52%和0.52%。2023年末发行人投资性房地产余额较上年末上涨了138.28万元，涨幅2.27%，主要是因为综合服务大楼项目竣工转入投资性房地产所致。2024年末与上年末变化不大。<br /><br />（3）固定资产<br /><br />发行人固定资产主要为房屋建筑物、输气管线、输气专用设备、机器设备和<br /><br />交通运输设备等。近三年及一期末，发行人固定资产分别为817,652.29万元、823,160.08万元、1,011,422.84万元和996,156.66万元，分别占非流动资产总额的73.61%、73.26%、79.02%和78.13%。发行人近三年及一期末固定资产较为平稳，主要为经营用资产，符合行业特点。<br /><br />图表6.22：截至2024年末发行人固定资产明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	房屋及建筑物 	输气管线 	输气专用设备 	机器设备 	交通运输设备 	电子设备及其他 	合计 	<br /><br />一、账面原值： 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1.期初余额 	153,123.76 	1,262,094.21 	120,481.05 	100,534.83 	13,224.79 	23,835.03 	1,673,293.67 	<br /><br />2.本期增加金额 	17,284.14 	56,541.38 	18,954.82 	39,504.62 	1,380.52 	4,079.88 	137,745.37 	<br /><br />（1）购置 	2.04 	- 	314.99 	747.59 	422.25 	579.19 	2,066.06 	<br /><br />（2）在建工程转入 	17,282.11 	565,413,765.79 	18,639.83 	38,757.03 	958.27 	3,500.70 	135,679.31 	<br /><br />（3）企业合并增加 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（4）其他 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3.本期减少金额 	1,580.78 	25.52 	1,701.29 	1,177.83 	1,118.36 	890.69 	6,494.47 	<br /><br />（1）处置或报废 	845.05 	- 	1,490.75 	1,145.68 	1,118.36 	890.69 	5,490.54 	<br /><br />（2）其他减少 	735.73 	25.52 	210.54 	32.15 	- 	- 	1,003.93 	<br /><br />4.期末余额 	168,827.12 	1,318,610.07 	137,734.58 	138,861.62 	13,486.95 	27,024.22 	1,804,544.57 	<br /><br />二、累计折旧 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1.期初余额 	69,005.82 	513,226.86 	50,691.65 	76,288.23 	8,124.99 	16,587.89 	733,925.45 	<br /><br />2.本期增加金额 	10,432.48 	21,907.27 	10,983.78 	17,698.19 	783.82 	2,631.87 	64,437.39 	<br /><br />（1）计提 	10,432.48 	21,907.27 	10,983.78 	17,698.19 	783.82 	2,631.87 	64,437.39 	<br /><br />（2）其他 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3.本期减少金额 	1,020.65 	8.68 	1,612.96 	1,085.19 	1,061.10 	860.47 	5,649.04 	<br /><br />（1）处置或报废 	671.18 	- 	1,472.40 	1,054.44 	1,061.10 	860.47 	5,119.59 	<br /><br />（2）其他 	349.46 	8.68 	140.57 	30.75 	- 	- 	529.45 	<br /><br />4.期末余额 	78,417.66 	535,125.45 	60,062.47 	92,901.23 	7,847.71 	18,359.29 	792,713.80 	<br /><br />三、减值准备 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1.期初余额 	9.86 	420.41 	- 	15.01 	- 	- 	445.28 	<br /><br />2.本期增加金额 	- 	- 	18.44 	46.50 	3.78 	23.31 	92.02 	<br /><br />（1）计提 	- 	- 	18.44 	46.50 	3.78 	23.31 	92.02 	<br /><br />（2）其他 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3.本期减少金额 	- 	- 	- 	- 	- 	0.36 	0.36 	<br /><br />（1）处置或报废 	- 	- 	- 	- 	- 	0.36 	0.36 	<br /><br />（2）其他 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />4.期末余额 	9.86 	420.41 	18.44 	61.51 	3.78 	22.94 	536.94 	<br /><br />四、账面价值 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1.期末账面价值 	90,399.61 	783,064.21 	77,653.67 	45,898.88 	5,635.46 	8,642.00 	1,011,293.83 	<br /><br />2.期初账面价值 	84,108.08 	748,446.94 	69,789.40 	24,231.60 	5,099.80 	7,247.14 	938,922.95 	<br /><br />图表6.23：截至2024年末未办妥产权证书的固定资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	未办妥产权证书的原因 	<br /><br />渭南综合服务大楼 	4,738.84 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />靖西三线一期1#-17#阀室 	3,464.37 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />安边首站房屋 	2,562.91 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />临镇-子长天然气管道工程 	2,517.44 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />靖边至西安天然气输气管道三线系统工程 	1,960.43 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />永乐末站房屋 	1,410.91 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />店头清管站房屋 	1,238.34 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />张村驿压气站房屋 	1,147.04 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />西安分输站综合楼 	899.15 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />榆林CNG加气母站房屋 	876.11 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />永宁清管站房屋 	723.88 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />杨凌原热电厂厂房、装置楼、水处理车间 	768.70 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />安康末站辅助用房 	573.15 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />凤翔站综合楼、辅助房 	511.36 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />蔡家坡分输站综合值班楼 	454.81 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />雍川阀室、横水阀室、田家庄分输阀室 	413.90 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />西安灞桥分输站压缩机厂房 	412.22 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />陇县站辅助房、综合楼 	401.87 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />草碧站综合楼、辅助房 	357.30 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />榆林靖边天和城住房 	338.07 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />千阳站综合楼、辅助房 	330.86 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />关中环线金渠分输站办公楼 	279.35 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />城北CNG加气站综合办公楼 	252.45 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />杨凌维抢修中心库房 	221.92 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />西安灞桥分输站消防水池及消防泵房 	211.70 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />志丹旦八站办公楼 	180.82 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />瓜坡门站-办公楼 	179.37 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />宁陕合建站综合办公楼 	146.35 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />杨凌站综合楼、生产辅助楼及车间、水处理车间 	140.41 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />乾县站办公、宿舍楼 	110.35 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />石泉分输站宿舍楼 	117.12 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />礼泉站办公、宿舍楼 	93.10 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />永乐分输站值班室、给水泵房、锅炉房及发电机房 	86.66 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />其他建筑物 	3,616.58 	不动产权属证书正在办理中 	<br /><br />合计 	31,737.82 		<br /><br />（4）在建工程（含工程物资）<br /><br />近三年及一期末，发行人在建工程余额分别为140,626.06万元、145,967.78万元、110,270.41万元和116,381.69万元，分别占非流动资产总额的12.66%、12.99%、8.6%和9.13%，余额和占比较稳定，波动性不大。<br /><br />图表6.24：2024年末发行人在建工程情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />富县至宜川输气管道工程 	- 	- 	- 	52,999.60 	- 	52,999.60 	<br /><br />富县甘泉外输天然气工程 	- 	- 	- 	8,083.73 	- 	8,083.73 	<br /><br />商洛至洛南输气管道工程 	6,010.10 	- 	6,010.10 	5,978.38 	- 	5,978.38 	<br /><br />山阳至必康工业园供气支线 	6,388.10 	- 	63,88.10 	6,146.23 	- 	6,146.23 	<br /><br />商洛应急储备调峰设施建设项目 	6,458.71 	- 	6,458.71 	4,164.50 	- 	4,164.50 	<br /><br />蓝田县天然气利用工程 	3,516.43 	- 	3,516.43 	2,574.49 	- 	2,574.49 	<br /><br />商丹工业园天然气站建设项目 	59.39 	- 	59.39 	318.94 	- 	318.94 	<br /><br />山阳县天然气城市气化工程 	129.66 	- 	129.66 	2,015.22 	- 	2,015.22 	<br /><br />商南县天然气城市气化工程 	45.31 	- 	45.31 	1,210.50 	- 	1,210.50 	<br /><br />佛坪县CNG城市气化工程 	398.84 	- 	398.84 	448.60 	- 	448.60 	<br /><br />略阳县CNG城市气化工程 	1,598.55 	- 	1,598.55 	1,564.92 	- 	1,564.92 	<br /><br />勉县天然气城市气化工程 	474.77 	- 	474.77 	265.68 	- 	265.68 	<br /><br />白水县林皋镇城市气化工程 	1,295.97 	- 	1,295.97 	1,250.62 	- 	1,250.62 	<br /><br />留坝至凤县天然气输气工程 	- 	- 	- 	10,741.26 	- 	10,741.26 	<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />安塞LNG工程项目 	217.30 	217.30 	- 	217.30 	217.30 		<br /><br />铜川-白水-潼关输气管道工程 	57,369.78 	- 	57,369.78 	17,229.66 	- 	17,229.66 	<br /><br />延长志丹LNG输气管道工程 	- 	- 	- 	3,857.77 	- 	3,857.77 	<br /><br />永乐分输站工艺设备扩能改造 	2,667.27 	- 	2,667.27 	2,001.07 	- 	2,001.07 	<br /><br />受西延高铁建设影响隐患整改工程 	1,939.39 	- 	1,939.39 	1,256.82 	- 	1,256.82 	<br /><br />富县甘泉外输接电项目 	2,308.07 	- 	2,308.07 	1,874.50 	- 	1,874.50 	<br /><br />永乐站生产设施改扩建项目 	- 	- 	- 	1,124.17 	- 	1,124.17 	<br /><br />西环线输配站项目 	- 	- 	- 	1,572.15 	- 	1,572.15 	<br /><br />汉中市天然气生产调度维抢修指挥中心及综合门站建设项目 	1,297.37 	- 	1,297.37 	- 	- 	- 	<br /><br />天然气长输管线重大安全隐患治理 	1,224.74 	- 	1,224.74 	747.45 	- 	747.45 	<br /><br />榆林至西安输气管道工程 	2,837.41 	- 	2,837.41 	924.94 	- 	924.94 	<br /><br />户县城市气化工程 	517.66 	517.66 	- 	433.24 	- 	433.24 	<br /><br />其他项目 	12,330.56 	- 	12,330.56 	19,184.90 	- 	19,184.90 	<br /><br />合计 	109,085.38 	734.96 	108,350.42 	148,186.64 	217.30 	147,969.35 	<br /><br />（5）使用权资产<br /><br />近三年及一期末，发行人使用权资产余额分别为333.70万元、703.07万元、1,535.6万元和1,935.48万元，分别占非流动资产总额的0.03%、0.06%、0.12%和0.15%，占比较低，主要记载房屋、土地租赁内容，2023年末较2022年末增加369.37万元，增幅110.69%，主要是因为房屋及建筑物增加所致。2024年末较上年末增加832.53万元，增幅118.41%，主要为房屋及建筑物增加所致。<br /><br />具体如下：<br /><br />图表6.25：2024年12月末发行人使用权资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面原值 	期末账面价值 	<br /><br />房屋及建筑物 	4,583.93 	1,510.55 	<br /><br />土地租赁 	47.71 	25.05 	<br /><br />合计 	4,631.64 	1,535.6 	<br /><br />（6）无形资产<br /><br />近三年及一期末，发行人无形资产余额分别为62,301.12万元、64,718.99万元、69,983.41万元和71,954.5万元，分别占非流动资产总额的5.61%、5.76%、5.47%和5.65%，无形资产逐年上升，2023年无形资产增加主要是在建工程转入，后续变化不大。<br /><br />图表6.26：发行人2024年末无形资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	土地使用权 	专利权 	软件 	特许经营权 	著作权 	合计 	<br /><br />账面原值 		- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />期初余额 	74,934.18 	3.96 	7,676.36 	3,509.60 	1.85 	86,125.95 	<br /><br />本期增加金额 	4,063.29 		1,609.68 			5,672.97 	<br /><br />账面价值 	- 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />期初账面价值 	60,824.07 		3,779.61 	2,371.31 	1.32 	66,976.31 	<br /><br />期末账面价值 	63,237.15 		4,492.61 	2,252.52 	1.13 	69,983.41 	<br /><br />（7）开发支出<br /><br />近三年及一期末，发行人开发支出余额分别为2,128.78万元、1,452.28万元、1,168.88万元和1,218.11万元，分别占非流动资产总额的0.19%、0.13%、0.09%和0.10%。2024年末较上年末减少了283.4万元，降幅195.1%，主要是发行人本期减少了研发天然气输送智能化系统等方面的投入。2023年末较上年末减少了676.50万元，降幅31.78%，主要是形成资产金额增加所致。近一期末变化不大。<br /><br />（8）其他非流动资产<br /><br />近三年及一期末，发行人其他非流动资产余额分别为15,037.11万元，8,840.23万元，5,295.29万元及6,295.46万元，分别占非流动资产总额的1.35%、0.79%、0.41%和0.49%。主要包括预付设备及工程款和定期存款。2024年末较上年末减少3,544.94万元，降幅40.1%，主要为定期存款、预付设备及工程款减少所致。<br /><br />图表6.27：发行人2024年末其他非流动资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />预付设备及工程款 	2,210.80 	4,840.23 	<br /><br />定期存款 	3,084.49 	4,000.00 	<br /><br />合计 	5,295.29 	8,840.23 	<br /><br />总的来看，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程，与公司从事天然气输送、相关产品开发及综合利用的行业特点相符合。<br /><br />4、负债结构分析<br /><br />图表6.28：发行人近三年及一期末负债结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债 	516,569.57 	70.19 	548,936.87 	69.31 	485,835.53 	81.49 	524,999.56 	81.92 	<br /><br />非流动负债 	219,440.67 	29.81 	243,048.49 	30.69 	110,356.90 	18.51 	115,878.78 	18.08 	<br /><br />负债合计 	736,010.24 	100 	791,985.35 	100 	596,192.43 	100 	640,878.35 	100 	<br /><br />近三年及一期末，发行人的总负债分别为640,878.35万元、596,192.43万元、791,985.35万元和736,010.24万元，2023年公司负债规模下降，主要是因为发行人固定资产投资放缓，并对存量债务进行优化所致，2024年公司负债规模上升，其原因是企业扩大生产规模所致。<br /><br />近三年及一期末，发行人流动负债分别为524,999.56万元、485,835.53万元、548,936.87万元及516,569.57万元，占负债总额的比例分别为81.92%、81.49%、69.31%及70.19%，规模和占比均呈波动状态。<br /><br />近三年及一期末，发行人非流动负债分别为115,878.78万元、110,356.90万元、243,048.49万元及219,440.67万元，占负债总额的比例分别为18.08%、18.51%、30.69%及29.81%。<br /><br />5、流动负债结构分析<br /><br />图表6.29：发行人流动负债结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	83,246.02 	16.12 	101,726.19 	18.53 	61,482.35 	12.65 	44,971.73 	8.57 	<br /><br />应付票据 	38,646.59 	7.48 	10,132.13 	1.85 	6,000.00 	1.23 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	109,081.29 	21.12 	115,487.72 	21.04 	104,623.21 	21.53 	175,590.60 	33.45 	<br /><br />预收款项 	40.63 	0.01 	11.25 	0.00 	27.80 	0.01 	25.48 	0.00 	<br /><br />合同负债 	77,137.55 	14.93 	120,545.77 	21.96 	117,697.80 	24.23 	76,089.01 	14.49 	<br /><br />应付职工薪酬 	20,374.18 	3.94 	25,106.05 	4.57 	22,906.62 	4.71 	21,865.58 	4.16 	<br /><br />应交税费 	11,031.43 	2.14 	4,961.91 	0.90 	4,270.66 	0.88 	4,129.09 	0.79 	<br /><br />其他应付款 	89,881.74 	17.40 	92,748.90 	16.90 	16,069.10 	3.31 	21,553.26 	4.11 	<br /><br />其中：应付股利 	490.00 	0.09 	490.00 	0.09 	516.77 	0.11 	490.00 	0.09 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	83,875.23 	16.24 	72,314.33 	13.17 	105,895.97 	21.80 	94,983.13 	18.09 	<br /><br />其他流动负债 	3,254.90 	0.63 	5,902.60 	1.08 	46,862.03 	9.65 	85,791.69 	16.34 	<br /><br />流动负债合计 	516,569.57 	100 	548,936.87 	100 	485,835.53 	100 	524,999.56 	100 	<br /><br />从流动负债结构可以看出，短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成了流动负债的主要内容，下面对其加以分析。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为44,971.73万元、61,482.35万元、101,726.19万元和83,246.02万元，分别占流动负债总额的比例为8.57%、12.65%、18.53%和16.12%。其中，2023年末短期借款余额较上年末增加16,510.62万元，增幅36.71%，2024年末短期借款余额较上年末增加40,243.84万元，增幅65.46%，主要因为短期借款借入大于偿还所致。2025年3月末较2024年末减少18,480.17万元，降幅18.17%，主要因为短期借款偿还大于借入所致。<br /><br />图表6.30：近两年末发行人短期借款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类型 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />信用借款 	101,655.00 	61,440.00 	<br /><br />短期借款应付利息 	71.19 	42.35 	<br /><br />合计 	101,726.19 	61,482.35 	<br /><br />发行人与国内主要商业银行建立了长期合作关系，能够及时归还银行贷款本息，信用较好。截至2025年3月末，发行人短期借款余额为83,246.02万元，全部为信用借款且短期借款中无逾期借款。<br /><br />（2）应付账款<br /><br />发行人应付账款主要为项目建设过程中产生的应付工程款。近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为175,590.6万元、104,623.21万元、115,487.72万元和109,081.29万元，分别占流动负债总额的33.45%、21.53%、21.04%和21.12%。2023年末较2022年末减少70,967.39万元，降幅40.42%，主要因为待支付的上游气款及固定资产投资款减少所致。2024年末较2023年末增加10,864.51万元，增幅10.38%。2025年3月末较2024年末减少6,406.43万元，降幅5.55%，变化不大。具体账龄结构具体如下：<br /><br />图表6.31：截至2024年末发行人应付账款账龄结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2024年末 	<br /><br />金额 	比例 	<br /><br />1年以内 	72,431.25 	62.72 	<br /><br />1-2年 	11,753.89 	10.18 	<br /><br />2-3年 	10,256.44 	8.88 	<br /><br />3年以上 	21,046.14 	18.22 	<br /><br />合计 	115,487.72 	100 	<br /><br />从账龄层面来看，发行人应付账款以一年期以内为主，2024年末占比分别<br /><br />为62.72%。<br /><br />图表6.32：截至2024年末账龄超过1年的重要应付账款<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	未偿还或结转的原因 	<br /><br />中石化胜利油建工程有限公司 	4,202.27 	尚未结算 	<br /><br />陕西化建工程有限责任公司 	3,946.78 	尚未结算 	<br /><br />河北华北石油工程建设有限公司 	2,416.48 	尚未结算 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	1,596.25 	尚未结算 	<br /><br />陕西延长石油(集团)有限责任公司 	1,302.70 	尚未结算 	<br /><br />中国石油天然气管道局有限公司 	1,261.59 	尚未结算 	<br /><br />陕西桑田建筑工程有限公司 	1,242.83 	尚未结算 	<br /><br />陕西亿城实业有限责任公司 	1,094.99 	尚未结算 	<br /><br />陕西建工安装集团有限公司 	993.38 	尚未结算 	<br /><br />中石化胜利油建工程有限公司 	983.54 	尚未结算 	<br /><br />合计 	19,040.81 	- 	<br /><br />（3）合同负债<br /><br />近三年及一期末，发行人合同负债余额分别为76,089.01万元、117,697.80万元、120,545.77万元及77,137.55万元，占流动负债的比例分别为14.49%、24.23%、21.96%及14.93%，合同负债主要是天然气及安装款等的合同预收款。2023年末较2022年末增加41,608.79万元，增幅54.68%，主要因为是销售价格较上一年同期上涨所致。2024年末较2023年末增加2,847.97万元，增幅2.42%，变化不大。2025年3月末较2024年末减少43408.23万元，降幅36.01%，主要因为根据合同约定，下游用户于每旬最后一个工作日向发行人支付下一旬款，4月已进入供气淡季，销售量下降，预收气款减少，致使2025年3月末合同负债余额较2024年年末减少。<br /><br />图表6.33：2024年末合同负债明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	期末余额 	<br /><br />天然气 	79,246.03 	<br /><br />安装款 	40,062.52 	<br /><br />灶具款 	944.87 	<br /><br />液化石油气 	94.21 	<br /><br />其他 	198.15 	<br /><br />合计 	120,545.77 	<br /><br />（4）其他应付款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为21,553.26万元、16,069.10万元、92,748.90万元及89,881.74万元，分别占流动负债总额的4.11%、3.31%、<br /><br />16.90%和17.40%，其他应付款主要由应付股利和其他应付款构成。其中，其他应付款主要是应付购买资产对价款、改线工程款、交割日前管输资产汇总缴纳税费、应付暂收款、押金保证金、工程预留费用。2024年末较2023年末增加76,679.80万元，增幅477.19%，主要因为改线工程款增加。2025年3月末较2024年末减少2867.16万元，降幅3.09%，主要因为改线工程款减少所致。<br /><br />图表6.34：近两年末发行人其他应付款分类明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />应付股利 	490.00 	516.77 	<br /><br />其他应付款 	92,258.90 	15,552.33 	<br /><br />合计 	92,748.90 	16,069.10 	<br /><br />图表6.35：近两年按款项性质列示其他应付款<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />应付购买资产对价款 	68,860.81 	- 	<br /><br />改线工程款 	9,119.82 	8,540.00 	<br /><br />交割日前管输资产汇总缴纳税费 	5,956.01 	- 	<br /><br />应付暂收款 	2,847.63 	3,133.24 	<br /><br />押金保证金 	2,009.60 	1,631.28 	<br /><br />工程预留费用 	1,542.56 	617.52 	<br /><br />其他 	1,922.46 	1,493.51 	<br /><br />合计 	92,258.90 	15,552.33 	<br /><br />图表6.36：截至2024年末账龄超过1年的重要其他应付款<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	未偿还或结转的原因 	<br /><br />陕西鄠周眉高速公路有限公司 	918.19 	未到结算期 	<br /><br />太白县住房和城乡建设局 	610.61 	未到结算期 	<br /><br />渭南市住房和城乡建设局 	493.17 	未到结算期 	<br /><br />宝鸡市陈仓区住房和城乡建设局 	465.14 	未到结算期 	<br /><br />甘肃省公路交通建设集团有限公司 	353.78 	未到结算期 	<br /><br />合计 	2,840.89 	- 	<br /><br />（5）一年内到期的非流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为94,983.13万元、105,895.97万元、72,314.33万元和83,875.23万元，分别占流动负债总额的18.09%、21.80%、13.17%和16.24%。发行人一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款、融资租赁和租赁负债构成。2023年末较上年末增加10,912.84万元，涨幅11.49%，主要因为一年内应付长期借款增加所致。2024年末较上年末减少33,581.64万元，降幅31.71%，主要因为一年内到期的应付债券减少所致。2025年3月末较2024年末增加11,560.90万元，增幅15.99%，主要因为一年内到期的长期借款增加所致。<br /><br />图表6.37：近两年发行人一年内到期的非流动负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	53,087.63 	54,320.61 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	18,271.36 	51,214.16 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	955.34 	361.20 	<br /><br />合计 	72,314.33 	105,895.97 	<br /><br />（6）其他流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人其他流动负债余额分别为85,791.69万元、46,862.03万元、5,902.60万元和3,254.90万元，分别占流动负债总额的16.34%、9.65%、1.08%和0.6%。2024年末较2023年末减少40959.43万元。2023年末较上年末减少38,929.66万元，降幅45.38%，主要因为短期应付债券到期偿还所致。2024年3月末较2023年末变化不大。<br /><br />图表6.38：近三年末发行人其他流动负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />短期应付债券 	- 	40,765.84 	81,459.12 	<br /><br />已背书未到期的应收票据 	190.80 	167.02 	4,332.57 	<br /><br />待转销项税额 	5,711.80 	5,929.16 	- 	<br /><br />合计 	5,902.60 	46,862.03 	85,791.69 	<br /><br />6、非流动负债结构分析<br /><br />图表6.39：发行人非流动负债结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />余额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	58,738.13 	26.77 	83,754.64 	34.46 	85,443.00 	77.42 	40,154.84 	34.65 	<br /><br />应付债券 	153,082.07 	69.76 	152,104.38 	62.58 	18,270.54 	16.56 	51,217.70 	44.20 	<br /><br />租赁负债 	981.35 	0.45 	558.10 	0.23 	300.20 	0.27 	117.55 	0.10 	<br /><br />长期应付款 	654.00 	0.30 	654.00 	0.27 	554.00 	0.50 	554.00 	0.48 	<br /><br />递延收益 	5,655.31 	2.58 	5,730.39 	2.36 	5,525.08 	5.01 	5,874.33 	5.07 	<br /><br />递延所得税负债 	329.81 	0.15 	246.99 	0.10 	264.08 	0.24 	257.99 	0.22 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	17,702.38 	15.28 	<br /><br />非流动负债合计 	219,440.67 	100 	243,048.49 	100 	110,356.90 	100 	115,878.78 	100 	<br /><br />从非流动负债结构可以看出，发行人长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益构成非流动负债的主要组成部分。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为40,154.84万元、85,443.00万元、83,754.64万元和58,738.13万元，分别占非流动负债总额的34.65%、77.42%、34.46%和26.77%。2023年末较2022年末增加45,288.16万元，增幅112.78%，主要因为长期限信用借款增加所致。2024年末较2023年末减少1,688.36万元，降幅1.98%。2025年3月末长期借款较2024年年末下降25,016.51万元，下降29.87%，主要是发行人采用信用证方式融资以及重分类至一年内到期的非流动负债所致。<br /><br />图表6.40：近两年末发行人长期借款结构<br /><br />借款类别 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	143.00 	0.17 	<br /><br />信用借款 	83,754.64 		85,300.00 	99.83 	<br /><br />合计 	83,754.64 	100 	85,443.00 	100 	<br /><br />单位：万元、%<br /><br />截至2025年3月末，发行人长期借款本金余额为58,738.13万元，全部为信用借款。<br /><br />（2）应付债券<br /><br />近三年及一期末，发行人应付债券余额分别为51,217.7万元、18,270.54万元、152,104.38万元和153,082.07万元；2023年末较2022年末减少32,947.16万元，降幅64.33%，主要为21陕天然气MTN001转入一年到期的应付债券所致。2024年3月末较2023年末变化不大。2024年末较2023年末增加133,833.84万元，增幅732.51%，增加原因是24陕天然气MTN001、MTN002、MTN003发行的总计16.8亿元中期票据。<br /><br />（3）其他非流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人其他非流动负债余额分别为17,702.38万元、0万元、0万元和0万元；其他非流动负债主要为合同负债，2023年末余额为0万元，主要为会计科目调整所致。<br /><br />（二）所有者权益结构分析<br /><br />图表6.41：发行人所有者权益结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />股本 	111,207.54 	15.37 	111,207.54 	16.53 	111,207.54 	16.22 	111,207.54 	16.88 	<br /><br />资本公积 	90,649.18 	12.53 	90,468.70 	13.45 	125,812.46 	18.35 	124,719.78 	18.93 	<br /><br />其他综合收益 	9,107.09 	1.26 	9,107.09 	1.35 	9,107.09 	1.33 	9,107.09 	1.38 	<br /><br />专项储备 	21,666.62 	2.99 	18,634.20 	2.77 	24,581.58 	3.59 	21,260.38 	3.23 	<br /><br />盈余公积 	56,419.77 	7.80 	56,419.77 	8.38 	56,419.77 	8.23 	56,419.77 	8.56 	<br /><br />未分配利润 	402,752.74 	55.65 	356,843.15 	53.03 	328,929.60 	47.99 	308,643.12 	46.84 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	691,802.95 	95.59 	642,680.46 	95.51 	656,058.04 	95.71 	631,357.68 	95.82 	<br /><br />少数股东权益 	31,915.23 	4.41 	30,194.06 	4.49 	29,392.75 	4.29 	27,562.25 	4.18 	<br /><br />所有者权益合计 	723,718.17 	100 	672,874.52 	100 	685,450.79 	100 	658,919.93 	100 	<br /><br />近三年及一期末，发行人所有者权益合计分别为658,919.93万元、685,450.79万元、672,874.52万元及723,718.17万元。发行人所有者权益主要包括股本、资本公积、其他综合收益、专项储备、盈余公积及未分配利润，近三年末保持稳定态势。<br /><br />近三年及一期末，发行人股本期末数111,207.54万元较期初无变化。<br /><br />近三年及一期末，发行人资本公积略有波动，2023年末较2022年末增加1,092.68万元，2024年末较2023年末减少35,343.75万元，主要为联营企业除净损益、其他综合收益外其他权益变动所致。<br /><br />近三年及一期末，发行人专项储备略有波动，公司作为高危行业，根据财政部、应急部《关于印发&lt;企业安全生产费用提取和使用管理办法&gt;的通知》（财资【2022】136号）的规定，按照上年度营业收入的1.5%逐月平均计提专项储备，用于公司安全生产支出。<br /><br />近三年及一期末，公司盈余公积期末数为56,419.77万元，较期初无变化。<br /><br />近三年及一期末，公司未分配利润分别为308,643.12万元、328,929.60万元、356,843.15万元及402,752.74万元，整体呈上升趋势，公司未分配利润增长原因主要为公司盈利增长及利润分配。<br /><br />近三年及一期末，公司少数股东权益分别为27,562.25万元、29,392.75万元、30,194.06万元和31,915.23万元，占所有者权益的比例分别为4.18%、4.29%和4.49%、4.41%，整体呈上升趋势但增幅不大。<br /><br />（三）偿债能力分析<br /><br />图表6.42：发行人偿债能力分析<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />资产负债率 	50.42% 	54.07% 	46.52% 	49.31% 	<br /><br />流动比率 	0.36 	0.34 	0.33 	0.36 	<br /><br />速动比率 	0.31 	0.28 	0.27 	0.32 	<br /><br />利息保障倍数 	24.05 	11.22 	8.21 	8.58 	<br /><br />近三年及一期末，发行人流动比率和速动比率呈现波动趋势，2023年末有所下降主要为2023年流动负债，特别是一年内到期的非流动负债和其他流动负债增加所致。<br /><br />近三年及一期末，发行人资产负债率分别基本处于50%左右，处于较为健康位置。<br /><br />近三年及一期末，发行人利息保障倍数波动上升；利息支出减少主要是近年平均有息负债规模减少及平均融资成本减少所致。<br /><br />整体来看，作为天然气管道输送企业，发行人的流动比率、速动比率和资产负债水平反映了行业的资产和负债结构特点，各项偿债指标保持在行业的合理范围内。<br /><br />（四）盈利能力分析<br /><br />图表6.43：发行人盈利能力分析<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业收入 	355,069.55 	903,317.82 	755,498.59 	850,566.73 	<br /><br />营业成本 	288,280.05 	767,296.40 	653,791.54 	739,155.99 	<br /><br />税金及附加 	1,831.43 	5,374.56 	3,539.13 	4,530.25 	<br /><br />销售费用 	1,000.42 	4,423.52 	4,428.77 	4,028.44 	<br /><br />管理费用 	6,177.96 	26,360.73 	18,653.59 	17,404.33 	<br /><br />研发费用 	481.92 	4,104.97 	4,045.72 	3,798.43 	<br /><br />财务费用 	2,300.82 	7,720.53 	7,859.11 	8,151.94 	<br /><br />其他收益 	220.90 	1,616.05 	1,036.54 	1,024.83 	<br /><br />投资收益 	1,161.80 	3,998.77 	5,034.23 	3,829.82 	<br /><br />信用减值损失（亏损以“-”表示） 	-947.46 	-3,617.11 	-1,347.85 	-961.29 	<br /><br />资产减值损失（亏损以“-”表示） 	13.43 	-1,405.71 	-2,059.52 	-741.32 	<br /><br />利润总额 	55,452.94 	88,111.66 	65,353.39 	75,985.36 	<br /><br />净利润 	47,457.55 	74,374.13 	56,423.13 	63,292.26 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />近三年及一期，发行人营业收入分别为850,566.73万元、755,498.59万元、903,317.82万元及355,069.55万元，天然气销售为公司主营业务收入的主要来源，近三年天然气销售业务收入占发行人营业收入的80%以上，是发行人主要收入来源。2023年较2022年减少95,068.14万元，降幅11.18%，主要为随着天然气体制改革的不断深入，上下游单位逐步直签购销合同，本年公司代输占比进一步提升引起销气收入下降。2024年营业收入较2023年增加147,819.23万元,增幅达19.57%，主要是天然气销售价格上涨所致。<br /><br />2、营业成本<br /><br />近三年及一期，发行人营业成本分别为739,155.99万元、653,791.54万元、767,296.40万元及288,280.05万元，天然气销售成本构成公司营业成本的主要来源，且近几年占比相对稳定。<br /><br />3、期间费用<br /><br />近三年及一期，发行人销售费用占营业收入比例较低，管理费用保持稳定，财务费用逐年下降，分别为8,151.94万元、7,859.11万元、7,720.53万元和2,300.82万元，公司财务费用减少主要系平均有息负债规模减少及平均融资成本减少所致。<br /><br />4、资产减值损失<br /><br />近三年及一期，发行人资产（含信用）减值损失（亏损以“-”表示）分别为-1,702.61万元、-3,407.37万元、-5,022.82万元和-934.03万元。2023年下降原因主要为城燃吴起分公司商誉发生减值所致。<br /><br />5、盈利能力<br /><br />近三年及一期，发行人净利润分别为63,292.26万元、56,423.13万元、74,374.13万元及47,457.55万元。随着发行人业务量的增长、在建工程的不断达产，其盈利能力将稳定增长。2023年净利润较2022年下降6,869.13万元，降幅10.85%，主要为国际LNG原料气价格回归，可中断用户消纳的富余气量价齐跌导致销气毛利减少。<br /><br />图表6.44：发行人营运效率指标<br /><br />单位：次/年<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />应收账款周转率 	32.25 	67.79 	35.79 	25.80 	<br /><br />存货周转率 	10.01 	25.91 	27.72 	36.53 	<br /><br />总资产周转率 	0.24 	0.63 	0.59 	0.65 	<br /><br />注：<br /><br />应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额<br /><br />存货周转率=营业成本/存货平均余额<br /><br />总资产周转率=营业收入/平均总资产<br /><br />近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为25.80、35.79、67.79和32.25。从资产的运营情况来看，2024年公司的应收账款周转率大幅增长，主要是发行人应收账款下降所致。<br /><br />近三年及一期，发行人存货周转率分别为36.53、27.72、25.91和10.01，公司存货周转率近年呈现下降趋势。<br /><br />近三年及一期，发行人总资产周转率分别为0.65、0.59、0.63和0.24。公司总资产周转率与收入变化趋势相符，处于正常水平，公司资产运营管理良好。<br /><br />发行人将继续通过业务拓展和改进营运效率来提高发行人的盈利能力，提高资产周转效率，在保证资产收益率的前提下，提高资产的流动性。<br /><br />（六）现金流分析<br /><br />图表6.45：近三年及一期发行人现金流情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量净额 	41,611.73 	140,063.63 	91,976.14 	112,543.37 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	343,403.29 	1,022,306.02 	897,380.08 	978,972.38 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	301,791.56 	882,242.39 	805,403.93 	866,429.01 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量净额 	-15,335.55 	-162,569.98 	-74,407.93 	-44,391.97 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,158.53 	12,713.52 	7,825.31 	7,454.48 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	16,494.08 	175,283.50 	82,233.24 	51,846.45 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量净额 	-5,838.84 	52,323.88 	-44,825.72 	-83,346.37 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	33,851.45 	323,406.34 	207,384.20 	144,720.00 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	39,690.29 	271,082.47 	252,209.92 	228,066.37 	<br /><br />四、现金及现金等价物净增加额 	20,437.34 	29,817.53 	-27,257.50 	-15,194.97 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量<br /><br />近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为112,543.37万元、91,976.14万元、140,063.63万元和41,611.73万元。2023年度经营活动产生的现金流量净额较2022年度减少20,567.23万元，降幅18.27%，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金减少且支付上游气款增加。2024年度经营活动产生的现金流量净额较2023年度增加48,087.49万元的主要原因是2024年销售商品、提供劳务收到的现金增长较大所致。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量<br /><br />近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-44,391.97万元、-74,407.93万元、-162,569.98万元和-15,335.55万元。发行人投资活动产生的现<br /><br />金流净流入一直较低，是由于为了扩大经营规模持续加大固定资产投资力度，使得每年均有较大规模的资本性支出，从而每年投资活动现金净流量一直处于低位。2023年投资性现金流较上年减少的原因主要是投资活动支出增加。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量分析<br /><br />近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-83,346.37万元、-44,825.72万元、52,323.88万元和-5,838.84万元，近三年筹资活动现金流量净额逐步增加反映出发行人有息负债逐步下降。<br /><br />四、有息债务<br /><br />（一）债务融资工具的发行<br /><br />图表6.46：截至募集说明书签署日未结清债务融资工具发行情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />债券名称 	余额 	票面利率 	期限 	起息日 	到期日 	<br /><br />24陕天然气MTN001 	6.00 	2.77 	5年 	2024-04-10 	2029-04-10 	<br /><br />24陕天然气MTN002 	6.00 	2.41 	5年 	2024-06-13 	2029-06-13 	<br /><br />24陕天然气MTN003 	3.00 	2.56 	5年 	2024-10-24 	2029-10-24 	<br /><br />合计 	15.00 					<br /><br />（二）发行人的借款情况<br /><br />截至2025年3月末，发行人有息债务余额418,569.40万元。<br /><br />图表6.47：近一年及一期末有息债务分类表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />借款类别 	2025年3月末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	83,246.02 	19.89 	101,726.19 	24.19 	<br /><br />一年内到期非流动负债 	83,875.23 	20.04 	72,314.33 	17.19 	<br /><br />短期应付债券 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期借款 	58,738.13 	14.03 	83,754.64 	19.91 	<br /><br />应付债券 	153,082.07 	36.57 	152,104.38 	36.16 	<br /><br />应付票据 	38,646.59 	9.23 	10,132.13 	2.41 	<br /><br />租赁负债 	981.35 	0.23 	558.10 	0.13 	<br /><br />合计 	418,569.40 	100.00 	420,589.76 	100.00 	<br /><br />截至2024年末发行人信用融资与担保融资的结构等情况<br /><br />图表6.48：截至2024年末发行人有息债务性质表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款性质 	短期借款 	一年内到期非流动负债 	短期应付债券 	长期借款 	应付债券 	应付票据 	租赁负债 	借款合计 	<br /><br />信用借款 	101,726.19 	72,314.33 	- 	83,754.64 	152,104.38 	10,132.13 	558.10 	420,589.76 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	101,726.19 	72,314.33 	- 	83,754.64 	152,104.38 	10,132.13 	558.10 	420,589.76 	<br /><br />图表6.49：截至2024年末发行人有息债务期限结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	事项 	金额 	<br /><br />1 	一年以内 	172,648.00 	<br /><br />2 	2-3年 	80,450.00 	<br /><br />3 	3-4年 	- 	<br /><br />4 	4-5年 	150,000.00 	<br /><br />5 	5年以上 	3,304.64 	<br /><br />合计 	406,402.64 	<br /><br />备注：以上数据仅为贷款本金，不含应计利息。不包含应付票据、租赁负债。<br /><br />（三）发行人主要债务起息日、到期日及担保方式情况<br /><br />图表6.50：截至2024年末发行人主要银行借款本金明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	借款银行 	借款金额 	起息日 	到期日 	担保方式 	<br /><br />短期借款 	招商银行 	20,000 	2024-1-11 	2025-1-10 	信用 	<br /><br />招商银行 	15,000 	2024-5-23 	2025-5-23 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	5,000 	2024-7-11 	2025-7-10 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	20,000 	2024-10-30 	2025-10-29 	信用 	<br /><br />交通银行 	18,000 	2024-10-31 	2025-10-30 	信用 	<br /><br />建设银行 	9,000 	2024-11-30 	2025-11-29 	信用 	<br /><br />招商银行 	500 	2024-9-26 	2025-9-25 	信用 	<br /><br />交通银行 	990 	2024-3-21 	2025-3-19 	信用 	<br /><br />光大银行 	500 	2024-9-29 	2025-9-28 	信用 	<br /><br />招商银行 	1,000 	2024-12-19 	2025-12-18 	信用 	<br /><br />成都银行 	270 	2024-2-6 	2025-2-5 	信用 	<br /><br />成都银行 	200 	2024-9-19 	2025-9-18 	信用 	<br /><br />成都银行 	145 	2024-11-6 	2025-11-5 	信用 	<br /><br />招商银行 	200 	2024-11-8 	2025-11-7 	信用 	<br /><br />招商银行 	270 	2024-11-26 	2025-11-25 	信用 	<br /><br />交通银行 	220 	2024-12-4 	2025-12-3 	信用 	<br /><br />招商银行 	100 	2024-12-3 	2025-12-2 	信用 	<br /><br />招商银行 	210 	2024.12.17 	2025-12-16 	信用 	<br /><br />成都银行 	50 	2024-12-25 	2025-12-24 	信用 	<br /><br />合计 	91,655.00 				<br /><br />项目 	借款银行 	借款金额 	起息日 	到期日 	担保方式 	<br /><br />长期借款 	建设银行 	11,000 	2023-3-22 	2026-3-21 	信用 	<br /><br />建设银行 	10,000 	2022-9-30 	2025-9-29 	信用 	<br /><br />建设银行 	15,000 	2023-9-1 	2026-8-31 	信用 	<br /><br />交通银行 	1,800 	2023-10-10 	2026-10-8 	信用 	<br /><br />中国银行 	17,000 	2023-6-20 	2026-6-19 	信用 	<br /><br />中国银行 	30,000 	2023-9-28 	2026-9-28 	信用 	<br /><br />建设银行 	37,000 	2024-1-31 	2027-1-30 	信用 	<br /><br />	中国银行 	8,000 	2024-11-30 	2027-11-29 	信用 	<br /><br />中国银行 	6,604.64 	2024-12-11 	2039-12-11 	信用 	<br /><br />兴业银行 	143 	2023-5-10 	2025-5-9 	应收账款质押 	<br /><br />建设银行 	500 	2023-12-19 	2025-12-18 	信用 	<br /><br />建设银行 	1,500 	2024-2-28 	2026-2-27 	信用 	<br /><br />建设银行 	1,000 	2024-5-24 	2026-5-23 	信用 	<br /><br />建设银行 	500 	2024-9-30 	2026-9-29 	信用 	<br /><br />	合计 	140,047.64 				<br /><br />注：上表为本金明细，合计数与财务报表科目余额相差数为利息金额。发行人短期借款利率区间为2.25%至3.45%，长期借款为LPR-141BP至LPR-66BP。<br /><br />五、重大关联交易情况<br /><br />（一）关联企业名单<br /><br />图表6.51：截止到2024年12月末关联企业名单<br /><br />关联方名称 	与本企业关系 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />陕西派思燃气产业装备制造有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />陕西燃气集团新能源发展股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />陕西燃气集团交通能源发展有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />陕西燃气集团渭河能源开发有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />铜川市天然气有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />陕西燃气集团工程有限公司 	母公司的全资子公司 	<br /><br />陕西燃气集团富平能源科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />陕西延长石油（集团）有限责任公司 	母公司的控股股东 	<br /><br />陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西延长石油天然气股份有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西延长石油物流集团有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西兴化集团有限责任公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西华特新材料股份有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />延长油田股份有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西延长石油富县发电有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西延长石油物资集团上海有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西延长石油丰源有限责任公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西延长石油延安石化贸易有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西省石油化工工业贸易有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西延长石油售电有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西汤峪会议中心有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />延长壳牌石油有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />永安财产保险股份有限公司 	母公司控股股东的联营企业 	<br /><br />延川梁家河丰源服装有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西延长石油集团氟硅化工有限公司 	母公司控股股东的控股子公司 	<br /><br />陕西环保产业集团监测技术服务咨询有限公司 	母公司控股股东的联营企业 	<br /><br />长安银行股份有限公司 	母公司控股股东的联营企业 	<br /><br />咸阳市天然气有限公司 	本公司联营企业 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	本公司联营企业 	<br /><br />西安中民燃气有限公司 	本公司联营企业 	<br /><br />秦晋天然气有限责任公司 	本公司联营企业 	<br /><br />陕西城市燃气产业发展有限公司 	本公司子公司 	<br /><br />汉中市天然气投资发展有限公司 	本公司子公司 	<br /><br />商洛市天然气有限公司 	本公司子公司 	<br /><br />延安天然气管道有限公司 	本公司子公司 	<br /><br />蓝田县城燃天然气有限公司 	本公司子公司 	<br /><br />渭南市天然气有限公司 	本公司子公司 	<br /><br />眉县城燃畅通燃气有限公司 	本公司子公司 	<br /><br />汉中新汉能源科技发展有限公司 	本公司子公司 	<br /><br />宜川县城燃天然气有限公司 	本公司子公司 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	本公司母公司 	<br /><br />（二）交易的标的、价格及定价政策<br /><br />图表6.52：2024年度关联方关联交易概况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />关联交易方 	关联交易类型 	关联交易定价原则 	关联交易金额 	占同类交易金额的比例 	关联交易结算方式 	可获得的同类交易市价 	<br /><br />陕西延长石油（集团）有限责任公司 	采购原材料 	协商定价 	11,400 	1.79% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	政府定价、市场定价 	<br /><br />陕西燃气集团有限责任公司 	采购原材料 	协商定价 	147,967 	23.97% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	协商定价 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	采购原材料 	市场定价 	9,565 	1.50% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	市场定价 	<br /><br />陕西省石油化工贸易有限公司 	采购原材料 	市场定价 	136 	100.00% 	月预付、月结算 	协商定价 	<br /><br />陕西延长石油集团氟硅化工有限公司 	销售商品 	协商定价 	1,693 	0.22% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	成本加成协商定价 	<br /><br />陕西延长石油（集团）管道运输公司 	销售商品 	协商定价 	238 	0.03% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	成本加成协商定价 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	销售商品 	协商定价 	997 	0.13% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	协商定价 	<br /><br />延长油田股份有限公司 	销售商品 	政府定价 	1,298 	0.17% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方 	协商定价 	<br /><br />					式执行 		<br /><br />陕西延长石油富县发电有限公司 	销售商品 	协商定价 	48 	0.01% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	成本加成协商定价 	<br /><br />陕西燃气集团交通能源发展有限公司 	销售商品 	协商定价 	0 	0.00% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	协商定价 	<br /><br />陕西汤峪会议中心 	销售商品 	政府定价 	13 	0.00% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	政府定价 	<br /><br />铜川市天然气有限公司 	销售商品 	协商定价 	1,906 	0.25% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	协商定价 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	向关联方提供劳务 	政府定价 	53,424 	29.58% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	政府定价 	<br /><br />陕西兴化集团有限责任公司 	向关联方提供劳务 	政府定价 	5,964 	3.30% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	政府定价 	<br /><br />陕西兴化集团有限责任公司 	向关联方提供劳务 	协商定价 	206 	0.11% 	每季度末结算 	协商定价 	<br /><br />陕西延长石油天然气股份有限公司 	向关联方提供劳务 	政府定价 	111 	0.06% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	政府定价 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	向关联方提供劳务 	协商定价 	2,304 	1.28% 	原则上按照10天一预付、7天一结算的方式执行 	协商定价 	<br /><br />陕西延长石油（集团）有限责任公司延安炼油厂 	向关联方提供劳务 	协商定价 	467 	0.26% 	月预付、月结算 	协商定价 	<br /><br />陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 	向关联方提供劳务 	协商定价 	2,278 	1.26% 	月预付、月结算 	协商定价 	<br /><br />陕西兴化集团有限责任公司 	接受关联方提供的劳务 	协商定价 	21 	100.00% 	每季度末结算 	协商定价 	<br /><br />合计 	- 	240,036 	- 	- 	- 	<br /><br />（三）2024年与关联方的关联交易情况<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />图表6.53：采购商品/接受劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	采购天然气 	135,749.37 	85,435.41 	<br /><br />陕西延长石油(集团)有限责任公司 	采购天然气 	10,458.67 	13,556.44 	<br /><br />陕西燃气集团工程有限公司 	采购工程 	9,622.39 	3,839.69 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	采购天然气 	8,775.40 	- 	<br /><br />陕西延长石油丰源有限责任公司 	采购劳保 	1,570.93 	1,070.43 	<br /><br />陕西燃气集团富平能源科技有限公司 	采购劳保 	1,200.98 	1,240.13 	<br /><br />陕西延长石油物资集团上海有限公司 	采购物资 	624.87 	2,275.99 	<br /><br />陕西省石油化工工业贸易有限公司 	采购油品 	124.57 	132.88 	<br /><br />陕西延一科技创业投资有限公司 	采购服务 	89.11 	- 	<br /><br />延长壳牌石油有限公司 	采购油品 	60.20 	58.80 	<br /><br />陕西兴化集团有限责任公司 	装置维护服务 	19.47 	19.47 	<br /><br />陕西汤峪会议中心有限公司 	采购服务 	18.69 	- 	<br /><br />陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司 	采购物资 	17.53 	215.61 	<br /><br />永安财产保险股份有限公司 	保险服务 	7.25 	3.78 	<br /><br />陕西燃气集团富平能源科技有限公司 	采购服务 	5.66 	117.98 	<br /><br />陕西延长石油延安石化贸易有限公司 	采购油品 	5.16 	5.19 	<br /><br />陕西延长石油物资集团有限责任公司 	采购物资 	2,806.31 	- 	<br /><br />咸阳市天然气有限公司 	管输服务 	610.79 	639.61 	<br /><br />陕西延长保险经纪有限责任公司 	保险服务 	- 	- 	<br /><br />陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司 	咨询业务 	- 	120.09 	<br /><br />陕西环保产业集团监测技术服务咨询有限公司 	采购服务 	34.35 	61.15 	<br /><br />陕西延长地产建筑安装工程有限公司 	采购工程 	1,738.20 	- 	<br /><br />咸阳市天然气有限公司 	采购服务 	0.00 	1.14 	<br /><br />陕西燃气集团交通能源发展有限公司 	采购物资 	6.43 	- 	<br /><br />合计 		173,546.32 	108,793.81 	<br /><br />图表6.54：出售商品/提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	长输管道管输 	49,013.18 	33,343.23 	<br /><br />陕西延长石油(集团)有限责任公司 	长输管道管输 	36,920.44 	354.15 	<br /><br />咸阳市天然气有限公司 	天然气销售 	34,201.86 	33,865.70 	<br /><br />西安中民燃气有限公司 	天然气销售 	17,079.00 	17,424.66 	<br /><br />陕西兴化集团有限责任公司 	长输管道管输 	5,471.70 	5,471.16 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	天然气销售 	915.12 	5,805.53 	<br /><br />陕西液化天然气投资发展有限公司 	长输管道管输 	2,113.44 	1,770.78 	<br /><br />陕西延长中煤榆林能源化工股份有限公司 	长输管道管输 	2,090.07 	1,159.09 	<br /><br />铜川市天然气有限公司 	天然气销售 	1,748.78 	854.01 	<br /><br />陕西延长石油集团氟硅化工有限公司 	天然气销售 	1,552.85 	2,021.73 	<br /><br />延长油田股份有限公司 	天然气销售 	1,190.64 	776.74 	<br /><br />陕西延长石油(集团)有限责任公司 	天然气销售 	218.78 	274.35 	<br /><br />陕西兴化集团有限责任公司 	管道运营管理服务 	194.69 	194.67 	<br /><br />陕西延长石油天然气股份有限公司 	长输管道管输 	101.88 	1,307.34 	<br /><br />陕西燃气集团交通能源发展有限公司 	信息化收入 	85.04 	- 	<br /><br />陕西燃气集团工程有限公司 	信息化收入 	46.97 	- 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	物业服务 	44.70 	44.70 	<br /><br />陕西延长石油富县发电有限公司 	天然气销售 	43.62 	782.99 	<br /><br />陕西燃气集团交通能源发展有限公司 	施工工程 	27.37 	21.17 	<br /><br />陕西汤峪会议中心有限公司 	天然气销售 	11.84 	7.44 	<br /><br />陕西燃气集团交通能源发展有限公司 	物业服务 	7.55 	7.55 	<br /><br />铜川金盛新能源供热有限公司 	酒水、材料销售 	6.40 	- 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	燃气具销售 	5.23 	0.70 	<br /><br />陕西汤峪会议中心有限公司 	工程安装 	3.52 	- 	<br /><br />陕西燃气集团工程有限公司 	物业服务 	3.12 	3.12 	<br /><br />陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司 	其他 	2.47 	- 	<br /><br />陕西燃气集团富平能源科技有限公司 	物业服务 	0.77 	0.77 	<br /><br />陕西燃气集团交通能源发展有限公司 	天然气销售 	- 	7,112.28 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	技术服务 	- 	47.17 	<br /><br />合计 		153,101.02 	112,651.03 	<br /><br />2、关联受托管理/承保及委托管理/出包情况<br /><br />图表6.55：截止2024年12月末本公司受托管理/承包情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />委托方/出包方名称 	受托方/承包方名称 	受托/承包资产类型 	受托/承包起始日 	受托/承包终止日 	托管收益/承包收益定价依据 	本期确认的托管收益/承包收益 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	本公司 	管道管理 	2024年01月01日 	2024年12月31日 	协商定价 	86.48 	<br /><br />3、关联租赁情况<br /><br />图表6.56：发行人作为出租方<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2024年确认的租赁收入 	2023年确认的租赁收入 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	办公场所和车辆租赁 	145.44 	142.71 	<br /><br />陕西燃气集团工程有限公司 	办公场所租赁 	9.45 	9.45 	<br /><br />陕西燃气集团交通能源发展有限公司 	办公场所租赁 	22.86 	22.86 	<br /><br />陕西燃气集团富平能源科技有限公司 	办公场所租赁 	2.32 	2.32 	<br /><br />陕西省石油化工工业贸易有限公司 	房屋租赁 	18.28 	18.28 	<br /><br />合计 		198.35 	195.57 	<br /><br />（四）关联方应收应付款项<br /><br />1、应收项目<br /><br />图表6.57：截至2024年12月31日应收账款<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末余额 	2023年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	陕西液化天然气投资发展有限公司 	2,387.12 	78.77 	4,055.49 	81.11 	<br /><br />应收账款 	陕西延长中煤榆林能源化工股份有限公司 	152.71 	5.04 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	陕西燃气集团交通能源发展有限公司 	69.49 	2.29 	0.69 	0.01 	<br /><br />应收账款 	陕西兴化集团有限责任公司 	53.75 	1.77 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	陕西燃气集团工程有限公司 	34.30 	1.13 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	陕西汤峪会议中心有限公司 	2.90 	0.10 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	陕西延长石油(集团)有限责任公司 	- 	- 	73.05 	13.31 	<br /><br />应收账款 	陕西燃气集团有限公司 	- 	- 	50.00 	1.00 	<br /><br />应收股利 	咸阳市天然气有限公司 	- 	- 	600.00 	- 	<br /><br />小计 		2,700.26 	89.11 	4,779.24 	95.44 	<br /><br />合同资产 	陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司 	0.13 	- 	- 	- 	<br /><br />小计 		0.13 	0.00 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	陕西燃气集团有限公司 	743.57 	- 	555.60 	- 	<br /><br />预付款项 	陕西延长石油(集团)有限责任公司 	451.90 	- 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	延长壳牌石油有限公司 	12.47 	- 	11.68 	- 	<br /><br />预付款项 	咸阳市天然气有限公司 	12.00 	- 	36.76 	- 	<br /><br />预付款项 	陕西省石油化工工业贸易有限公司 	6.82 	- 	4.59 	- 	<br /><br />预付款项 	陕西燃气集团交通能源发展有限公司 	2.93 	- 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	陕西延长石油延安石化贸易有限公司 	0.35 	- 	0.19 	- 	<br /><br />预付款项 	陕西燃气集团富平能源科技有限公司 	0.03 	- 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	陕西延长中煤榆林能源化工股份有限公司 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />小计 		1,230.05 	- 	608.81 	- 	<br /><br />其他应收款 	陕西延长石油(集团)有限责任公司 	236.82 	47.36 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	陕西延长中煤榆林能源化工股份有限公司 	10.00 	2.50 	- 	- 	<br /><br />小计 		246.82 	49.86 	- 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	陕西燃气集团工程有限公司 	80.05 	- 	46.02 	- 	<br /><br />小计 		80.05 	- 	46.02 	- 	<br /><br />2、应付项目<br /><br />图表6.58：截至2024年12月31日应付账款<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末账面余额 	期初账面余额 	<br /><br />应付账款 	陕西燃气集团有限公司 	7,486.12 	850.24 	<br /><br />应付账款 	陕西燃气集团工程有限公司 	7,020.69 	1,151.38 	<br /><br />应付账款 	陕西延长石油物资集团有限责任公司 	4,226.49 	873.43 	<br /><br />应付账款 	陕西延长石油(集团)有限责任公司 	1,302.70 	3,985.65 	<br /><br />应付账款 	陕西延长石油丰源有限责任公司 	1,199.73 	299.69 	<br /><br />应付账款 	陕西延长地产建筑安装工程有限公司 	1,149.21 	- 	<br /><br />应付账款 	陕西延长石油物资集团上海有限公司 	627.51 	435.98 	<br /><br />应付账款 	陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司 	93.09 	224.23 	<br /><br />应付账款 	陕西燃气集团富平能源科技有限公司 	35.34 	85.61 	<br /><br />应付账款 	陕西环保产业集团监测技术服务咨询有限公司 	- 	64.81 	<br /><br />应付账款 	陕西延长石油矿业有限责任公司 	22.59 	17.73 	<br /><br />应付账款 	陕西延长物流运输有限公司 	- 	1.07 	<br /><br />小计 		23,163.46 	7,989.83 	<br /><br />应付票据 	陕西燃气集团有限公司 	5,500.00 	- 	<br /><br />小计 		5,500.00 	- 	<br /><br />合同负债 	陕西燃气集团有限公司 	5,996.52 	939.81 	<br /><br />合同负债 	咸阳市天然气有限公司 	5,104.44 	3,292.27 	<br /><br />合同负债 	西安中民燃气有限公司 	1,169.17 	170.44 	<br /><br />合同负债 	延长油田股份有限公司 	431.40 	254.56 	<br /><br />合同负债 	陕西延长石油富县发电有限公司 	202.53 	186.52 	<br /><br />合同负债 	陕西延长石油集团氟硅化工有限公司 	106.52 	50.57 	<br /><br />合同负债 	陕西延长石油(集团)有限责任公司 	277.54 	78.84 	<br /><br />合同负债 	铜川市天然气有限公司 	12.34 	54.70 	<br /><br />合同负债 	陕西华特新材料股份有限公司 	0.16 	0.16 	<br /><br />合同负债 	陕西液化天然气投资发展有限公司 	- 	563.80 	<br /><br />合同负债 	陕西延长中煤榆林能源化工股份有限公司 	- 	243.93 	<br /><br />合同负债 	陕西兴化集团有限责任公司 	- 	136.38 	<br /><br />合同负债 	陕西延长石油天然气股份有限公司 	- 	59.51 	<br /><br />合同负债 	延川梁家河丰源服装有限公司 	- 	2.89 	<br /><br />合同负债 	陕西延长石油物流集团有限公司 	1.64 	1.64 	<br /><br />合同负债 	陕西汤峪会议中心有限公司 	- 	0.55 	<br /><br />小计 		13,302.28 	6,036.58 	<br /><br />其他应付款 	陕西燃气集团有限公司 	74,836.09 	10.14 	<br /><br />其他应付款 	陕西燃气集团新能源发展股份有限公司 	60.83 	61.14 	<br /><br />其他应付款 	陕西燃气集团富平能源科技有限公司 	8.82 	- 	<br /><br />其他应付款 	咸阳市天然气有限公司 	1.14 	1.14 	<br /><br />其他应付款 	陕西延长石油(集团)有限责任公司 	0.50 	0.50 	<br /><br />其他应付款 	陕西延长石油物资集团有限责任公司 	- 	330.02 	<br /><br />其他应付款 	陕西延长地产建筑安装工程有限公司 	- 	60.42 	<br /><br />其他应付款 	陕西延长石油物资集团上海有限公司 	- 	48.80 	<br /><br />小计 		74,907.37 	512.15 	<br /><br />（五）关联方承诺<br /><br />1.陕西燃气集团有限公司关于协助办理土地、房产的权属证明承诺事项<br /><br />公司在《陕西省天然气股份有限公司招股说明书》中承诺：“本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书”。公司就该承诺的变更或豁免已经第三届董事会第十二次会议及2014年第一次临时股东会审议通过。<br /><br />母公司陕西燃气集团有限公司于2014年1月24日承诺：<br /><br />陕西燃气集团将协助陕天然气办理前述2宗土地、1处房产的权属证明；若陕天然气未能依据其承诺的时间取得前述2宗土地、1处房产的权属证明，陕西燃气集团承诺愿意依法承担由此造成的陕天然气的全部直接或间接损失。按照变更及豁免申请，还剩余2宗土地、1处房产需办理权属证明，截至报告期末，已取得1宗土地、1处房产的权属证明，仅剩韩家屯阀室土地证未取得，目前正在办理中。<br /><br />2.陕西燃气集团有限公司关于铜川市天然气有限公司避免同业竞争承诺事项<br /><br />母公司陕西燃气集团有限公司于2017年06月8日承诺：<br /><br />陕西燃气集团在保障上市公司投资者利益前提下，自铜川市天然气有限公司（以下简称铜川天然气）达到注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）起36个月内完成将其注入上市公司的相关工作。自本承诺函签订之日起，若公司认为因政策变化或其他原因导致铜川天然气不适宜注入上市公司，则自公司股东会通过铜川天然气不适宜注入上市公司的议案时起36个月内燃气集团以对外转让铜川天然气控股权等方式解决同业竞争问题。本承诺函自出具之日起生效，直至承诺事项完成或本公司不再是陕天然气股东之日止。陕西燃气集团承诺按时履行本承诺，并承担因未履行本承诺给陕天然气造成的全部直接或间接损失。同时，将于本承诺函出具之日起90日内依照本承诺内容与公司修订关于铜川天然气的《代为培育协议》。<br /><br />目前，公司控股股东持续推进铜川天然气公司产权清晰、资产合规等相关工作。截至定期报告披露日，铜川天然气已推动取得土地权证6处，2处正在办理中；已取得房屋权证4处。下一步，铜川天然气及控股股东将持续跟进，与地方政府及行业主管部门协商推进土地房产权证办理，内部加快资产清晰、诉讼、财务管理等方面瑕疵问题的解决，已研究制定铜川天然气公司注入整合方案，待其符合上市公司注入合规条件后启动实施。下一步，公司及控股股东将持续跟进，与铜川市地方政府及行业主管部门进行进一步沟通和协调，加快推进解决铜川天然气资产瑕疵问题，待其符合上市公司注入合规条件后启动实施。<br /><br />3.陕西延长石油（集团）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺事项<br /><br />陕西延长石油（集团）有限责任公司于2019年11月8日承诺：<br /><br />陕西延长石油（集团）有限责任公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：收购完成后，陕西延长石油（集团）有限责任公司作为陕西省天然气股份有限公司的间接控股股东，承诺将在2022年12月31日之前，将管输公司的天然气管道输送资产及业务梳理后逐步注入陕西省天然气股份有限公司。或通过委托管理（即将管输公司的天然气管道输送资产及业务委托陕西省天然气股份有限公司进行管理）等其他方式，解决同业竞争问题。2021年2月20日，公司的控股股东陕西燃气集团完成工商变更事宜并取得陕西省市场监督管理局换发的《营业执照》。延长石油集团通过控股陕西燃气集团持有公司64.43%的股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。2022年12月，陕西燃气集团与公司签署《委托管理协议》，将管输公司天然气管道输送资产及业务委托公司代为管理。2023年，完成《委托管理协议之补充协议》续签工作。公司与股东方积极推进管输公司涉气资产及业务整合注入工作，完成了管输公司涉气业务尽职调查，对管输公司输气管道进行梳理、核查、现场盘点，对涉气资产土房权属瑕疵、核算定价问题形成初步意见，并制定了实施路径和工作方案，待达到注入条件后，将按照相关法定程序实施资产注入工作。2024年，公司启动管输资产及业务收购工作，完成资产全面盘点清查、审计评估、方案报审、国资备案等工作。于2024年9月27日、10月15日分别经公司董事会、股东会审议通过。2024年11月，公司与陕西燃气集团签署资产交割确认书，完成管输资产及业务收购工作。后续，公司将持续配合推进管输公司涉气资产及业务的整合注入工作，如有进一步进展，公司将严格按照法律法规履行披露义务。<br /><br />六、发行人或有事项<br /><br />（一）担保事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无对内、对外担保事项。<br /><br />（二）未决诉讼事项说明<br /><br />图表6.59：截至2024年末发行人未决诉讼事项情况明细表<br /><br />诉讼（仲裁）基本情况 	涉案金额（万元） 	是否形成预计负债 	诉讼（仲裁）进展 	诉讼（仲裁）审理结果及影响 	诉讼（仲裁）判决执行情况 	<br /><br />西安顺祥建筑工程有限公司就西商线“商洛中学”“牧护关”及西渭线“秦汉大道改线工程，诉请陕西化建工程有限责任公司、公司承担施工劳务费及利息。 	1,045.00 	否 	1.2024年11月，商州区法院一审判决，支持顺祥公司部分诉请，公司已上诉。 	/ 	/ 	<br /><br />中石化胜利油建工程有限公司就靖西一、二线与靖西三线联络线输气管道工程（南线），诉请公司支付施工费、利息及补偿费。 	1,816.09 	否 	1.2023年11月、2024年5月，陕西省富县人民法院开庭审理，暂未判决。 	/ 	/ 	<br /><br />中石化胜利油建工程有限公司就汉安线与中贵联络线(勉县至康县段)工程，诉请公司支付工程款及利息。 	4,707.79 	否 	1.2024年5月，略阳县法院一审判决，支持胜利油建部分诉请。本案结案。 	公司向胜利油建支付工程 款13,719,288.74元及利息。 	公司已履行判决义务。 	<br /><br />中石化胜利油建工程有限公司就靖西三线三期一标段工程，诉请公司工程款。 	1,252.45 	否 	1.2024年11月，靖边县法院一审判决，支持胜利油建部分诉请。公司上诉。 	/ 	/ 	<br /><br />中石化胜利油建工程有限公司就天然气长输管线重大安全隐患治理工程施工项目，诉请公司支付工程款本金及利息。 	2,547.76 	否 	1.2024年1月，高陵区法院一审判决，支持胜利油建部分诉请。本案结案。 	公司向胜利油建支付剩余工程款10,332,710.1元及利息。 	公司已履行判决义务。 	<br /><br />中石化胜利油建工程有限公司就建设关中环线储气调峰管道工程，申请裁令公司支付工程款及利息。 	5,406.23 	否 	1.2021年6月、12月，西安仲裁委员会开庭审理。 2.2022年4月、5月、6月、8月、9月、11月，西安仲裁委员会开庭审理。 3.2023年3月、7月，西安仲裁委员会组织质证。 4.2024年7月，西安仲裁委员会开庭审理，暂未裁决。 	/ 	/ 	<br /><br />中石化胜利油建工程有限公司就建设关中环杨 	2,143.44 	否 	1.2021年6月、12月，西安仲裁委员会开庭 	/ 	/ 	<br /><br />凌支线工程，申请裁令公司支付工程款及利息。 			审理。 2.2022年5月、8月、9月、11月，西安仲裁委员会开庭审理。 3.2023年3月、7月，西安仲裁委员会组织质证。 4.2024年7月、12月，西安仲裁委员会开庭审理，暂未裁决。 			<br /><br />公司逐年与西蓝公司签订《天然气购销合 同》，西蓝公司自2015年6月下旬至2017年10月30日期间未按约定支付足额气款。公司分别于2017年5月、12月向西安市仲裁委及西安中院提请仲裁和诉讼，要求西蓝公司按合同约定向公司支付气款及违约金。 	13,808.00 	否 	针对2015年 6月至2017年10月期间合同违约责任，西安仲裁委、西安中院、陕西省高院分别作出裁决和判决。 	依据书、判决书，西蓝公司应向公司 支 付2015年6月至 2017年10月期间气款本金及违 约 金13,808万元。 	公司已向西安中院申请强制执行，并依法向法院提供了西蓝公司相关财产信息。 	<br /><br />陕西神渭煤炭管道运输有限责任公司诉陕西中宏岩土工程有限公司、陕西城市燃气产业发展有限公司民事纠纷。 	21,872.14 	否 	1.2025年3月，西安市雁塔区法院开庭审理，暂未判决。 	/ 	/ 	<br /><br />公司及子公司应诉民事纠纷。 	7,068.55 	否 	23件已裁判，9件未裁判。 	/ 	19已执行完毕，4件执行中。 	<br /><br />除上述已披露未决诉讼、仲裁信息外，发行人及合并范围内子公司不存在其他对本期发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁，不存在对本期中期票据兑付可能引发的潜在法律风险。<br /><br />（三）处罚及整改情况<br /><br />公司报告期不存在处罚及整改情况。<br /><br />七、承诺事项<br /><br />（一）重大承诺事项<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人不存在需要披露的重大承诺事项。<br /><br />（二）前期承诺履行情况：<br /><br />承诺事由 	承诺方 	承诺类型 	承诺内容 	承诺时间 	承诺期限 	履行情况 	<br /><br />收购报告书或权益变动报告书中 	陕西延长石油（ 	同业竞争承诺 	陕西延长石油（集团）有限责任公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：收购完成后，延长石油集团作为陕天然气的间接控股股东，承诺将在2022年12月31日之前，将管输公司的 	2019年11月08日 	2022年12月31日前。 	2022年12月，陕西燃气集团与公司签署《委托管理协议》，将管输公司天然气管道输送资产及业务委托公司管理。2023年，完成《委托管理协议之补充协议》续签工作。公司与股东方积极推进管输公 	<br /><br />所作承诺 	集团）有限责任公司 		天然气管道输送资产及业务梳理后逐步注入陕天然气。或通过委托管理（即将管输公司的天然气管道输送资产及业务委托陕天然气进行管理）等其他方式，解决同业竞争问题。 			司涉气资产及业务整合注入工作，完成了管输资产及业务尽职调查，对管输公司输气管道进行梳理、核查、现场盘点，对涉气资产土房权属瑕疵、核算定价问题形成初步意见，并制定了实施路径和工作方案，待达到注入条件后，将按照相关法定程序实施资产注入工作。后续，公司将持续配合推进管输公司涉气资产及业务的整合注入工作，如有进展，公司将严格按照法律法规履行信息披露义务。 	<br /><br />首次公开发行或再融资时所作承诺 	陕西省天然气股份有限公司 	其他承诺 	公司于2014年1月28日、2月14日在巨潮资讯网披露《陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2014-001）《陕西省天然气股份有限公司关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-010），承诺如下：截至2014年1月24日，公司在《首次公开发行股票招股说明书》承诺事项中，仍有2宗土地和8处房产未办理权属证明，经第三届董事会第十二次会议、2014年第一次临时股东会审议通过，承诺变更或豁免后，公司尚需办理杨家湾分输站、韩家囤阀室2宗土地和渭南站仪表控制室、生活间1处房产权属证明。 	2014年01月24日 	自陕西省国土资源厅批准该宗土地转为国有建设用地之日起一年之内。 	公司已取得1宗土地、1处房产的权属证明，截至报告期末，仅剩韩家屯阀室土地证未取得，目前正在办理中。 	<br /><br />陕西燃气集团有限公司 	其他承诺 	公司于2014年1月28日在巨潮资讯网披露《陕西燃气集团有限公司承诺函》，承诺如下：陕西燃气集团将协助陕天然气办理前述2宗土地、1处房产的权属证明；若陕天然气未能依据其承诺的时间取得前述2宗土地、1处房产的权属证明，陕西燃气集团承诺愿意依法承担由此造成的陕天然气的全部直接或间接损失。 	2014年01月24日 	自陕西省国土资源厅批准该宗土地转为国有建设用地之日起一年之内。 	公司已取得1宗土地、1处房产的权属证明，截至报告期末，仅剩韩家屯阀室土地证未取得，目前正在办理中。 	<br /><br />陕西燃气集团有 	同业竞争承诺 	公司于2017年6月8日在巨潮咨询网披露的《陕西省天然气股份有限公司关于控股股东做出进一步避免同业竞争承诺的公告》（公告编号2017-035），承诺如下：陕西燃气集团在保障上市公司 	2017年06月08日 	自铜川天然气达到注入上市公司 	公司和控股股东正在积极推进铜川天然气公司产权清晰、资产合规等相关工作。截至报告期末，公司和控股股东已组织开展对铜川天然气相关问题梳理和尽职调查。经查，铜川天然气公司大量经营用地的性质为划拨 	<br /><br />	限公司 		投资者利益前提下，自铜川天然气达到注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）起36个月内完成将其注入上市公司的相关工作。自本承诺函签订之日起，若公司认为因政策变化或其他原因导致铜川天然气不适宜注入上市公司，则自公司股东会通过铜川天然气不适宜注入上市公司的议案时起36个月内燃气集团以对外转让铜川天然气控股权等方式解决同业竞争问题。本承诺函自出具之日起生效，直至承诺事项完成或本公司不再是陕天然气股东之日止。陕西燃气集团承诺按时履行本承诺，并承担因未履行本承诺给陕天然气造成的全部直接或间接损失。同时，将于本承诺函出具之日起90日内依照本承诺内容与公司修订关于铜川天然气的《代为培育协议》。 		条件起36个月内完成或自公司股东会通过铜川天然气不适宜注入上市公司的议案时起36个月内解决。 	地，由于划拨地历史成因复杂，公司已聘请第三方机构对铜川天然气的土地和房产进行尽职调查及分析评估，认为铜川天然气资产仍存在瑕疵，尚未达到注入上市公司的合规条件。下一步，公司及控股股东将持续跟进，与铜川市地方政府及行业主管部门进行进一步沟通和协调，推进解决铜川天然气资产瑕疵问题，待其符合上市公司注入合规条件后启动实施。 	<br /><br />（三）其他或有事项说明<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人无其他或有事项说明。<br /><br />八、发行人其他规范运作情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人未有需要说明的其他规范操作情况。<br /><br />九、受限资产情况<br /><br />图表6.60：截至2024年末受限资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />受限资产项目 	期末账面价值 	总资产占比 	受限类型 	<br /><br />货币资金 	10,318.19 	0.70% 	土地复垦保证金、法院冻结资金、工程专项资金、ETC卡保证金、保函保证金、银行承兑汇票保证金、定期存款 	<br /><br />合计 	10,318.19 	0.70% 	- 	<br /><br />发行人及其合并范围内子公司的资产除上述披露的情形外不存在其他抵押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />十、衍生产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司无购买金融衍生品情况。<br /><br />十一、重大投资理财产品<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司未持有重大投资理财产品。<br /><br />十二、海外投资<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司无海外投资项目。<br /><br />十三、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除了本期债务融资工具外，发行人在交易商协会不存在其他直接融资计划。<br /><br />十四、其他重要事项<br /><br />1、法定代表人发生变动<br /><br />发行人于2026年1月28日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》，同意选举陈东生先生为公司第六届董事会董事长，同时担任第六届董事会战略委员会召集人，任期自该次董事会通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，因此，公司法定代表人由陈东生先生担任。董事会授权公司管理层指定专人办理相关变更登记手续。截至募集说明书签署日发行人已完成工商登记变更。<br /><br />2、部分高级管理人员发生变动<br /><br />发行人于于2026年1月28日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经提名委员会审议通过，董事会同意聘任张阳先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止；经提名委员会审议通过，董事会同意聘任高京卫先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止；经提名委员会审议通过，董事会同意聘任闫禹衡先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。<br /><br />3、变更审计机构<br /><br />希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自2015年起已为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）连续提供审计服务满8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，结合公司实际情况，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。<br /><br />第七章发行人资信情况<br /><br />一、授信情况<br /><br />图表7.1：截至2024年末发行人授信情况明细表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	银行名称 	授信额度 	已用授信额度 	剩余授信额度 	<br /><br />1 	建设银行 	18.3 	8.55 	9.75 	<br /><br />2 	民生银行 	10 	0 	10 	<br /><br />3 	中国银行 	20 	5.8305 	14.1695 	<br /><br />4 	招商银行 	27.3 	21.078 	6.222 	<br /><br />5 	邮储银行 	15 	0 	15 	<br /><br />6 	昆仑银行 	2 	0 	2 	<br /><br />7 	光大银行 	0.09 	0.05 	0.04 	<br /><br />8 	浦发银行 	23.1 	0 	23.1 	<br /><br />9 	交通银行 	3.199 	2.501 	0.698 	<br /><br />10 	农业银行 	10 	0 	10 	<br /><br />11 	西安银行 	0 	0 	0 	<br /><br />12 	中信银行 	10.1 	0 	10.1 	<br /><br />13 	兴业银行 	6 	0 	6 	<br /><br />14 	成都银行 	0.25 	0.0665 	0.1835 	<br /><br />15 	华夏银行 	0.5 	0 	0.5 	<br /><br />16 	工商银行 	2 	0 	2 	<br /><br />17 	北京银行 	1 	0 	1 	<br /><br />	合计 	130.5390 	38.076 	110.763 	<br /><br />截至2024年末，发行人从国内各家银行获得的人民币综合授信额度为人民币130.539亿元；已使用授信额度为人民币30.076亿元，剩余未使用额度为人民币110.763亿元。<br /><br />二、债务违约记录<br /><br />近三年及一期，发行人无债务违约记录。<br /><br />根据中国人民银行《企业基本信用信息报告》显示，发行人无欠息记录。<br /><br />三、近年债务融资工具发行及偿还情况<br /><br />发行人于2011年7月发行总额10亿元的公司债，已于2019年7月兑付，发行利率为6.20%。<br /><br />发行人于2012年6月20日在银行间债券市场发行总额为6亿人民币的非公开定向债务融资工具，期限3年，发行利率5.34%，已于2015年6月21日正常到期兑付。<br /><br />发行人于2013年4月15日在银行间债券市场共发行总额为5亿人民币的短期融资券，期限为1年，发行利率为4.28%，已于2014年4月15日正常到期兑付。<br /><br />发行人于2014年9月25日在银行间债券市场共发行总额为3亿人民币的短期融资券，期限为1年，发行利率为4.94%，已于2015年9月25日正常到期兑付。<br /><br />发行人于2015年11月23日在银行间债券市场共发行总额为3亿人民币的中期票据，期限为3年，发行利率为3.89%，已于2018年11月23日正常到期兑付。<br /><br />发行人于2020年6月22日在银行间债券市场共发行总额为5亿人民币的中期票据，期限为3+2年，发行利率为3.50%，行权日为2023年6月25日，目前存续规模1.8亿元，最新票面利率3.00%，到期日为2025年6月22日。<br /><br />发行人于2021年4月30日在银行间债券市场共发行总额为5亿人民币的中期票据，期限为3年，发行利率为3.70%，到期日为2024年4月30日，已兑付。<br /><br />发行人于2022年4月15日在银行间债券市场公发行总额为8亿人民币的短期融资券，期限为1年，发行利率为2.60%，已于2023年4月15日正常到期兑付。<br /><br />发行人于2023年4月3日在银行间债券市场发行总额为4亿人民币的短期融资券，期限1年，发行利率为2.60%，到期日为2024年4月3日，已兑付。<br /><br />发行人于2024年4月10日在银行间债券市场共发行总额为6亿人民币的中期票据，期限为5年，发行利率为2.77%，到期日为2029年4月10日。<br /><br />发行人于2024年6月13日在银行间债券市场共发行总额为6亿人民币的中期票据，期限为5年，发行利率为2.41%，到期日为2029年6月13日。<br /><br />发行人于2024年10月24日在银行间债券市场共发行总额为3亿人民币的中期票据，期限为5年，发行利率为2.56%，到期日为2029年10月24日。<br /><br />发行人于2025年6月5日在银行间债券市场共发行总额为3.5亿人民币的超短期融资券，期限为270天，发行利率为1.78%，到期日为2026年3月2日。<br /><br />发行人未发行过永续债，存续期内无永续债。<br /><br />四、其他重大事项<br /><br />无。<br /><br />第八章2025年1-6月发行人基本情况<br /><br />一、发行人2025年1-6月经营情况<br /><br />发行人营业收入主要来源于天然气销售，毛利润主要来自于天然气销售、燃气工程安装，近年来公司营业收入及毛利润保持动态增长，毛利率有所波动。2022-2024年度及2025年1-6月发行人主营业务收入、成本构成如下表所示：<br /><br />图表8.1:公司主营业务收入情况<br /><br />单位：万元；%<br /><br />收入构成 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />天然气销售 	371,146.08 	76.52 	706,005.08 	78.16 	608,192.76 	80.50 	736,874.88 	86.63 	<br /><br />燃气工程安装 	13,882.81 	2.86 	18,687.72 	2.07 	23,818.68 	3.15 	16,194.72 	1.90 	<br /><br />管道运输 	93,163.43 	19.21 	165,675.96 	18.34 	107,777.02 	14.27 	89,856.05 	10.56 	<br /><br />其他 	6,834.42 	1.41 	12,949.06 	1.43 	15,710.13 	2.08 	7,641.07 	0.90 	<br /><br />合计 	485,026.74 	100 	903,317.82 	100 	755,498.59 	100 	850,566.73 	100 	<br /><br />图表8.2:公司主营业务成本情况<br /><br />单位：万元；%<br /><br />成本构成 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />天然气销售 	339,426.58 	84.82 	637,198.59 	83.04 	551,356.43 	84.33 	659,800.93 	89.26 	<br /><br />燃气工程安装 	6,174.50 	1.54 	10,239.70 	1.33 	15,610.98 	2.39 	9,207.18 	1.25 	<br /><br />管道运输 	50,699.93 	12.67 	112,961.12 	14.72 	80,511.32 	12.31 	66,290.20 	8.97 	<br /><br />其他 	3,874.26 	0.97 	6,896.99 	0.90 	6,312.81 	0.97 	3,857.67 	0.52 	<br /><br />合计 	400,175.27 	100 	767,296.40 	100 	653,791.54 	100 	739,155.99 	100 	<br /><br />图表8.3:公司主营业务毛利润情况<br /><br />单位：万元；%<br /><br />毛利润构成 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />天然气销售 	31,719.50 	37.38 	68,806.49 	50.59 	56,836.33 	55.88 	77,073.95 	69.18 	<br /><br />燃气工程安装 	7,708.31 	9.08 	8,448.02 	6.21 	8,207.70 	8.07 	6,987.54 	6.27 	<br /><br />管道运输 	42,463.50 	50.04 	52,714.84 	38.75 	27,265.70 	26.81 	23,565.85 	21.15 	<br /><br />其他 	2,960.16 	3.49 	6,052.07 	4.45 	9,397.32 	9.24 	3,783.40 	3.40 	<br /><br />合计 	84,851.47 	100 	136,021.42 	100 	101,707.05 	100 	111,410.74 	100 	<br /><br />图表8.4:公司主营业务毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />构成 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />天然气销售 	8.55% 	9.75% 	9.35% 	10.46% 	<br /><br />燃气工程安装 	55.52% 	45.21% 	34.46% 	43.15% 	<br /><br />管道运输 	45.58% 	31.82% 	25.30% 	26.23% 	<br /><br />其他 	43.31% 	46.74% 	59.75% 	49.51% 	<br /><br />综合毛利率 	17.49% 	15.06% 	13.46% 	13.10% 	<br /><br />公司主营业务为天然气销售、管道运输、燃气工程安装等，同时兼营其他业务。公司天然气销售业务经验丰富，具备完整的天然气供应资质，近年来承接业务量持续增长。2022-2024年及2025年1-6月，发行人分别实现营业收入850,566.73万元、755,498.59万元、903,317.82万元和485,026.74万元。其中：<br /><br />天然气销售板块收入分别为736,874.88万元、608,192.76万元、706,005.08万元和371,146.08万元，占营业收入的比重分别为86.63%、80.50%、78.16%和76.52%，为发行人的主要收入来源。<br /><br />管道运输板块收入分别为89,856.05万元、107,777.02万元、165,675.96万元和93,163.43万元，占营业收入的比重分别为10.56%、14.27%、18.34%和19.21%。<br /><br />燃气工程安装板块收入分别为16,194.72万元、23,818.68万元、18,687.72万元和13,882.81万元，占营业收入的比重分别为1.90%、3.15%、2.07%和2.86%。<br /><br />其他业务（包括金融、化工及新能源等）收入分别为7,641.07万元、15,710.13万元、12,949.06万元和6,834.42万元，占营业收入的比重分别为0.90%、2.08%、1.43%和1.41%。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人营业成本分别为739,155.99万元、653,791.54万元、767,296.40万元和400,175.27万元，变动趋势与营业收入总体一致。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人营业毛利润分别为111,410.74万元、101,707.05万元、136,021.42万元和84,851.47万元；营业毛利率分别为13.10%、13.46%、15.06%和17.49%。<br /><br />二、发行人2025年1-6月财务情况分析<br /><br />2025年1-6月，发行人会计报表编制基础未发生变更；财务数据未进行追溯调整或重述；财务报表未经审计；发行人会计政策未发生变更。<br /><br />发行人2022-2024年度及2025年1-6月财务报表如下：<br /><br />（一）合并财务数据<br /><br />图表8.5：发行人近三年及最近一期合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />货币资金 	68,091.90 	109,725.08 	81,943.74 	104,563.27 	<br /><br />应收票据 	212.74 	184.50 	208.32 	- 	<br /><br />应收账款 	9,639.14 	11,003.93 	15,645.67 	26,578.58 	<br /><br />应收账款融资 	- 	- 	2.41 	55.76 	<br /><br />预付款项 	9,121.73 	30,150.27 	29,272.28 	30,718.16 	<br /><br />其他应收款 	2,126.61 	1,619.49 	1,681.89 	1,252.48 	<br /><br />合同资产 	48.47 	64.00 	22.02 	- 	<br /><br />存货 	28,937.00 	30,840.86 	28,376.92 	18,785.98 	<br /><br />其他流动资产 	2,406.92 	1,243.13 	827.09 	7,034.42 	<br /><br />流动资产合计 	120,584.51 	184,831.26 	157,980.34 	188,988.64 	<br /><br />长期股权投资 	55,815.52 	57,037.76 	55,649.12 	47,958.61 	<br /><br />投资性房地产 	6,537.61 	6,610.99 	6,237.15 	6,098.87 	<br /><br />固定资产 	990,862.92 	1,011,422.84 	823,160.08 	817,652.29 	<br /><br />在建工程（含工程物资） 	116,934.52 	110,270.41 	145,967.78 	140,626.06 	<br /><br />使用权资产 	1,503.61 	1,535.60 	703.07 	333.70 	<br /><br />无形资产 	71,590.32 	69,983.41 	64,718.99 	62,301.12 	<br /><br />开发支出 	1,157.58 	1,168.88 	1,452.28 	2,128.78 	<br /><br />商誉 	11,741.76 	11,741.76 	12,444.77 	14,492.00 	<br /><br />长期待摊费用 	153.35 	241.97 	151.18 	136.60 	<br /><br />递延所得税资产 	4,808.43 	4,719.69 	4,338.23 	4,044.49 	<br /><br />其他非流动资产 	5,465.33 	5,295.29 	8,840.23 	15,037.11 	<br /><br />非流动资产合计 	1,266,570.95 	1,280,028.61 	1,123,662.88 	1,110,809.64 	<br /><br />资产总计 	1,387,155.46 	1,464,859.87 	1,281,643.22 	1,299,798.28 	<br /><br />图表8.6：发行人近三年及最近一期合并资产负债表（续）<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />短期借款 	52,371.86 	101,726.19 	61,482.35 	44,971.73 	<br /><br />应付票据 	40,133.67 	10,132.13 	6,000.00 	- 	<br /><br />应付账款 	102,691.53 	115,487.72 	104,623.21 	175,590.60 	<br /><br />预收款项 	55.36 	11.25 	27.80 	25.48 	<br /><br />合同负债 	77,146.88 	120,545.77 	117,697.80 	76,089.01 	<br /><br />应付职工薪酬 	23,674.60 	25,106.05 	22,906.62 	21,865.58 	<br /><br />应交税费 	3,398.04 	4,961.91 	4,270.66 	4,129.09 	<br /><br />其他应付款 	20,339.67 	92,748.90 	16,069.10 	21,553.26 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	1,506.57 	490.00 	516.77 	490.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	76,549.25 	72,314.33 	105,895.97 	94,983.13 	<br /><br />其他流动负债 	38,292.99 	5,902.60 	46,862.03 	85,791.69 	<br /><br />流动负债合计 	434,653.85 	548,936.87 	485,835.53 	524,999.56 	<br /><br />长期借款 	105,126.83 	83,754.64 	85,443.00 	40,154.84 	<br /><br />应付债券 	150,891.57 	152,104.38 	18,270.54 	51,217.70 	<br /><br />租赁负债 	318.56 	558.10 	300.20 	117.55 	<br /><br />长期应付款 	654.00 	654.00 	554.00 	554.00 	<br /><br />递延收益 	5,610.23 	5,730.39 	5,525.08 	5,874.33 	<br /><br />递延所得税负债 	299.10 	246.99 	264.08 	257.99 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	17,702.38 	<br /><br />非流动负债合计 	262,900.28 	243,048.49 	110,356.90 	115,878.78 	<br /><br />负债合计 	697,554.12 	791,985.35 	596,192.43 	640,878.35 	<br /><br />股本 	111,207.54 	111,207.54 	111,207.54 	111,207.54 	<br /><br />资本公积 	90,362.15 	90,468.70 	125,812.46 	124,719.78 	<br /><br />其他综合收益 	9,107.09 	9,107.09 	9,107.09 	9,107.09 	<br /><br />专项储备 	23,587.56 	18,634.20 	24,581.58 	21,260.38 	<br /><br />盈余公积 	56,419.77 	56,419.77 	56,419.77 	56,419.77 	<br /><br />未分配利润 	368,851.23 	356,843.15 	328,929.60 	308,643.12 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	659,535.34 	642,680.46 	656,058.04 	631,357.68 	<br /><br />少数股东权益 	30,066.00 	30,194.06 	29,392.75 	27,562.25 	<br /><br />所有者权益合计 	689,601.34 	672,874.52 	685,450.79 	658,919.93 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,387,155.46 	1,464,859.87 	1,281,643.22 	1,299,798.28 	<br /><br />图表8.7：发行人近三年及最近一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	485,026.74 	903,317.82 	755,498.59 	850,566.73 	<br /><br />其中：营业收入 	485,026.74 	903,317.82 	755,498.59 	850,566.73 	<br /><br />二、营业总成本 	422,699.48 	815,280.72 	692,317.86 	777,069.38 	<br /><br />其中：营业成本 	400,175.27 	767,296.40 	653,791.54 	739,155.99 	<br /><br />税金及附加 	2,853.52 	5,374.56 	3,539.13 	4,530.25 	<br /><br />销售费用 	2,049.20 	4,423.52 	4,428.77 	4,028.44 	<br /><br />管理费用 	11,993.33 	26,360.73 	18,653.59 	17,404.33 	<br /><br />研发费用 	902.85 	4,104.97 	4,045.72 	3,798.43 	<br /><br />财务费用 	4,725.32 	7,720.53 	7,859.11 	8,151.94 	<br /><br />其他收益 	329.48 	1,616.05 	1,036.54 	1,024.83 	<br /><br />投资收益 	-79.76 	3,998.77 	5,034.23 	3,829.82 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-79.76 	3,998.77 	5,034.23 	3,707.72 	<br /><br />信用减值损失 	-681.48 	-3,617.11 	-1,347.85 	-961.29 	<br /><br />资产减值损失 	-7.75 	-1,405.71 	-2,059.52 	-741.32 	<br /><br />资产处置收益 	2.12 	19.54 	16.99 	-54.34 	<br /><br />三、营业利润 	61,889.87 	88,648.64 	65,861.12 	76,595.05 	<br /><br />加：营业外收入 	172.75 	229.58 	213.45 	216.28 	<br /><br />其中：非流动资产处置利得 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />减：营业外支出 	86.21 	766.56 	721.18 	825.97 	<br /><br />其中：非流动资产处置损失 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />四、利润总额 	61,976.41 	88,111.66 	65,353.39 	75,985.36 	<br /><br />减：所得税费用 	9,505.32 	13,737.53 	8,930.26 	12,693.09 	<br /><br />五、净利润 	52,471.08 	74,374.13 	56,423.13 	63,292.26 	<br /><br />归属于母公司所有者 	50,930.72 	72,396.57 	54,429.25 	61,635.75 	<br /><br />的净利润 					<br /><br />少数股东损益 	1,540.37 	1,977.57 	1,993.88 	1,656.51 	<br /><br />图表8.8：发行人近三年及最近一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	485,359.62 	988,109.79 	870,694.79 	969,805.53 	<br /><br />收到的税费返还 	462.46 	10.16 	1,618.66 	2,090.46 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	2,481.66 	34,186.08 	25,066.63 	7,076.38 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	488,303.74 	1,022,306.02 	897,380.08 	978,972.38 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	359,978.53 	729,303.24 	687,366.94 	760,013.78 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	39,100.44 	83,250.69 	67,608.96 	61,743.67 	<br /><br />支付的各项税费 	26,478.94 	40,835.65 	21,068.77 	31,245.49 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	10,055.60 	28,852.80 	29,359.26 	13,426.07 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	435,613.51 	882,242.39 	805,403.93 	866,429.01 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	52,690.22 	140,063.63 	91,976.14 	112,543.37 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	- 	670.86 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	719.60 	3,400.00 	400.00 	3,739.11 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	4.47 	34.19 	0.70 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	2,279.55 	9,309.05 	7,391.12 	3,043.82 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	2,999.15 	12,713.52 	7,825.31 	7,454.48 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	28,173.55 	90,967.28 	73,882.04 	49,787.32 	<br /><br />投资支付的现金 	64,270.09 	84,316.22 	8,351.20 	2,058.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 		- 	- 	1.13 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	92,443.64 	175,283.50 	82,233.24 	51,846.45 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-89,444.49 	-162,569.98 	-74,407.93 	-44,391.97 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	6,766.70 	314.20 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	142,922.41 	316,639.64 	207,070.00 	144,720.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	142,922.41 	323,406.34 	207,384.20 	144,720.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	101,613.00 	215,928.00 	206,809.00 	117,800.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	45,193.80 	54,019.77 	45,022.45 	75,874.49 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股 	- 	- 	- 	1,259.86 	<br /><br />利、利润 					<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	1,037.69 	1,134.70 	378.46 	34,391.88 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	147,844.49 	271,082.47 	252,209.92 	228,066.37 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-4,922.08 	52,323.88 	-44,825.72 	-83,346.37 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-41,676.35 	29,817.53 	-27,257.50 	-15,194.97 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	99,406.88 	69,589.36 	96,840.58 	112,017.89 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	57,730.54 	99,406.88 	69,583.08 	96,822.92 	<br /><br />（二）母公司财务数据<br /><br />图表8.9：母公司近三年及最近一期资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />货币资金 	44,777.47 	80,034.12 	42,410.33 	69,906.62 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	18,418.71 	21,014.84 	28,858.70 	42,684.11 	<br /><br />预付帐款 	7,134.23 	23,689.85 	21,333.01 	18,738.37 	<br /><br />应收账款融资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	2,412.46 	640.61 	1,252.23 	924.86 	<br /><br />存货 	12,863.94 	14,902.10 	12,059.42 	7,780.75 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	3,299.02 	3,433.95 	9,622.54 	6,613.62 	<br /><br />流动资产合计 	88,905.82 	143,715.47 	115,536.23 	146,648.32 	<br /><br />其中:持有至到期投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	166,300.90 	161,101.75 	159,713.11 	151,220.40 	<br /><br />其他权益工具投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	1,225.14 	1,241.75 	1,274.97 	1,308.19 	<br /><br />固定资产 	814,760.73 	829,794.71 	647,197.87 	657,386.91 	<br /><br />在建工程 	91,817.39 	88,952.58 	122,817.62 	107,246.61 	<br /><br />使用权资产 	925.28 	1,364.84 	467.30 	149.18 	<br /><br />无形资产 	42,555.88 	40,625.56 	36,954.35 	35,789.85 	<br /><br />开发支出 	975.34 	975.34 	1,451.60 	1,926.72 	<br /><br />长期待摊费用 	65.83 	135.14 	43.23 	43.24 	<br /><br />递延所得税资产 	3,049.38 	3,079.69 	3,086.93 	3,166.26 	<br /><br />其他非流动资产 	1,886.96 	1,848.90 	4,016.29 	2,048.24 	<br /><br />非流动资产合计 	1,123,562.83 	1,129,120.27 	977,023.27 	960,285.59 	<br /><br />资产总计 	1,212,468.66 	1,272,835.74 	1,092,559.51 	1,106,933.91 	<br /><br />图表8.10：母公司近三年及最近一期资产负债表（续）<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />短期借款 	47,029.64 	97,067.30 	55,036.88 	30,165.12 	<br /><br />应付票据 	24,600.00 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	67,828.55 	79,686.61 	61,650.41 	117,533.67 	<br /><br />合同负债 	18,498.68 	38,150.96 	36,447.34 	18,659.80 	<br /><br />预收账款 	41.71 	6.59 	2.87 	2.87 	<br /><br />应付职工薪酬 	19,806.80 	20,007.55 	17,674.76 	17,078.11 	<br /><br />应交税费 	3,024.82 	4,346.34 	3,023.30 	3,591.04 	<br /><br />其他应付款 	14,701.68 	87,902.90 	10,380.01 	16,660.40 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	73,318.28 	71,430.87 	105,716.51 	94,931.83 	<br /><br />其他流动负债 	36,684.03 	3,433.60 	44,046.10 	83,138.50 	<br /><br />流动负债合计 	305,534.17 	402,032.71 	333,978.18 	381,761.33 	<br /><br />长期借款 	104,126.83 	80,904.64 	84,800.00 	40,154.84 	<br /><br />应付债券 	150,891.57 	152,104.38 	18,270.54 	51,217.70 	<br /><br />租赁负债 	94.03 	491.69 	167.79 	- 	<br /><br />长期应付款 	100 	100.00 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	4,198.00 	4,321.19 	4,420.08 	4,801.54 	<br /><br />递延所得税负债 	44.05 	0.76 	14.83 	- 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期负债合计 	259,454.48 	237,922.64 	107,673.23 	96,174.07 	<br /><br />负债合计 	564,988.65 	639,955.35 	441,651.42 	477,935.40 	<br /><br />实收资本 	111,207.54 	111,207.54 	111,207.54 	111,207.54 	<br /><br />资本公积 	105,009.77 	104,631.98 	129,636.23 	129,681.94 	<br /><br />盈余公积 	55,603.77 	55,603.77 	55,603.77 	55,603.77 	<br /><br />未分配利润 	346,020.53 	335,102.60 	322,271.43 	303,540.62 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />所有者权益合计 	647,480.01 	632,880.39 	650,908.09 	628,998.51 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,212,468.66 	1,272,835.74 	1,092,559.51 	1,106,933.91 	<br /><br />图表8.11：母公司近三年及最近一期利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />一、营业收入 	344,415.10 	563,600.49 	520,771.73 	698,900.97 	<br /><br />减：营业成本 	271,102.69 	472,840.79 	442,578.02 	604,539.42 	<br /><br />税金及附加 	2,320.82 	3,531.85 	2,480.06 	3,527.91 	<br /><br />销售费用 	576.92 	1,260.33 	1,223.44 	1,205.19 	<br /><br />管理费用 	8,003.40 	15,528.15 	11,487.08 	10,910.11 	<br /><br />研发费用 	448.87 	2,657.21 	2,520.08 	2,588.89 	<br /><br />财务费用 	4,513.01 	7,402.54 	7,617.54 	8,160.97 	<br /><br />加：其他收益 	173.72 	837.72 	646.16 	607.72 	<br /><br />投资收益 	1,057.38 	5482.80 	6,461.64 	5,302.54 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-79.76 	3,998.77 	5,034.23 	3,707.72 	<br /><br />信用减值损失 	75.19 	760.40 	153.81 	-702.86 	<br /><br />资产减值损失 	0.00 	-84.30 	-7.91 	-41.25 	<br /><br />资产处置损失 	2.12 	17.47 	16.99 	-16.50 	<br /><br />二、营业利润 	58,757.80 	67,393.71 	60,136.21 	73,118.13 	<br /><br />加：营业外收入 	14.57 	114.15 	99.46 	93.50 	<br /><br />减：营业外支出 	93.11 	612.27 	365.05 	466.93 	<br /><br />三、利润总额 	58,679.27 	66,895.59 	59,870.61 	72,744.69 	<br /><br />减：所得税费用 	8,838.70 	9,581.41 	7,777.53 	11,659.40 	<br /><br />四、净利润 	49,840.57 	57,314.19 	52,093.08 	61,085.29 	<br /><br />图表8.12：母公司近三年及最近一期现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	355,392.21 	659,315.22 	598,897.96 	775,936.15 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	660.58 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	1,257.11 	8,742.92 	6,008.03 	4,306.04 	<br /><br />经营活动现金流入 	356,649.32 	668,058.14 	604,906.00 	780,902.78 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	237,129.97 	444,407.47 	474,279.78 	614,427.75 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	25,945.78 	52,910.92 	45,128.84 	41,870.68 	<br /><br />支付的各项税费 	22,716.80 	31,731.27 	15,739.30 	25,041.82 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	7,421.45 	12,865.58 	9,435.89 	10,438.57 	<br /><br />经营活动现金流出 	293,214.01 	541,915.23 	544,583.81 	691,778.82 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	63,435.32 	126,142.91 	60,322.18 	89,123.96 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	3,000.00 	9,000.00 	2,000.00 	10,670.86 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	758.99 	4,898.57 	1,832.78 	5,482.10 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关 	2,279.55 	9,309.05 	7,391.12 	3,043.82 	<br /><br />的现金 					<br /><br />投资活动现金流入 	6,038.54 	23,207.63 	11,223.90 	19,196.77 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	22,059.08 	66,238.90 	53,892.85 	26,814.87 	<br /><br />投资支付的现金 	72,270.09 	87,316.22 	13,504.20 	4,058.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出 	94,329.17 	153,555.12 	67,397.05 	30,872.87 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-88,290.63 	-130,347.49 	-56,173.15 	-11,676.10 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	- 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	100.00 	- 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	130,367.41 	298,214.64 	199,960.00 	129,920.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入 	130,367.41 	298,314.64 	199,960.00 	129,920.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	95,100.00 	202,200.00 	192,000.00 	111,500.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	44,937.81 	52,322.30 	43,530.09 	74,328.75 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	774.41 	227.38 	284.14 	34,336.56 	<br /><br />筹资活动现金流出 	140,812.22 	254,749.68 	235,814.23 	220,165.31 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-10,444.81 	43,564.96 	-35,854.23 	-90,245.31 	<br /><br />现金净增加额 	19,396.62 	39,360.37 	-31,705.20 	-12,797.45 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-35,300.12 	39,360.37 	-31,705.20 	-12,797.45 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	70,386.12 	31,025.75 	62,279.27 	75,076.72 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	35,086.00 	70,386.12 	30,574.07 	62,279.27 	<br /><br />图表8.13：发行人2025年1-6月主要资产负债权益科目变动情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2025年6月末 	2024年末 	变化率（%） 	变化率超过30%科目的变动原因 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	68,091.90 	109,725.08 	-37.94 	主要系本期支付并购管输资产及业务款项，投资活动现金流出增加所致 	<br /><br />应收票据及应收账款 	9,851.88 	11,188.43 	-11.94 		<br /><br />预付款项 	9,121.73 	30,150.27 	-69.75 	主要系前期大额预付款项结算完毕所致 	<br /><br />其他应收款 	2,126.61 	1,619.49 	31.32 	无明确说明（报表未单独披露变动原因） 	<br /><br />存货 	28,937.00 	30,840.86 	-6.17 		<br /><br />其他流动资产 	2,406.92 	1,243.13 	93.61 		<br /><br />流动资产合计 	120,584.51 	184,831.26 	-34.76 	主要系货币资金及预付款项大幅下降带动整体流动资产规模收缩 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 		<br /><br />其他权益工具投资 	- 	- 	- 		<br /><br />长期股权投资 	55,815.52 	57,037.76 	-2.14 		<br /><br />固定资产 	990,862.92 	1,011,422.84 	-2.03 		<br /><br />在建工程 	116,934.52 	110,270.41 	6.05 		<br /><br />使用权资产 	1,503.61 	1,535.60 	-2.08 		<br /><br />无形资产 	71,590.32 	69,983.41 	2.29 		<br /><br />开发支出 	1,157.58 	1,168.88 	-0.97 		<br /><br />长期待摊费用 	153.35 	241.97 	-36.62 	主要系当期长期待摊费用摊销完毕所致 	<br /><br />递延所得税资产 	4,808.43 	4,719.69 	1.88 		<br /><br />其他非流动资产 	5,465.33 	5,295.29 	3.21 		<br /><br />非流动资产合计 	1,266,570.95 	1,280,028.61 	-1.05 		<br /><br />资产总计 	1,387,155.46 	1,464,859.87 	-5.30 		<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	52,371.86 	101,726.19 	-48.51 	主要系偿还到期短期借款，同时通过发行超短期融资券补充资金，优化债务结构所致 	<br /><br />应付票据及应付账款 	142,825.19 	125,619.85 	13.69 		<br /><br />预收款项 	55.36 	11.25 	392.09 	主要系房租类预收款项增加 	<br /><br />合同负债 	77,146.88 	120,545.77 	-36.00 	主要系前期预收款项结转收入，当期新增预收金额不足所致 	<br /><br />应付职工薪酬 	23,674.60 	25,106.05 	-5.70 		<br /><br />应交税费 	3,398.04 	4,961.91 	-31.52 	主要系当期税负调整，应交税费结转缴纳所致 	<br /><br />其他应付款 	20,339.67 	92,748.90 	-78.07 	主要系前期其他应付款项结算支付完毕所致 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	76,549.25 	72,314.33 	5.86 		<br /><br />其他流动负债 	38,292.99 	5,902.60 	548.75 	主要系2025年6月发行3.5亿元超短期融资券计入所致 	<br /><br />流动负债合计 	434,653.85 	548,936.87 	-20.82 		<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	105,126.83 	83,754.64 	25.52 		<br /><br />租赁负债 	318.56 	558.10 	-42.92 	主要系部分租赁合约到期终止，负债相应核销所致 	<br /><br />长期应付款 	654.00 	654.00 	- 		<br /><br />递延收益 	5,610.23 	5,730.39 	-2.10 		<br /><br />非流动负债合计 	262,900.28 	243,048.49 	8.17 		<br /><br />负债合计 	697,554.13 	791,985.35 	-11.92 		<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />实收资本（股本） 	111,207.54 	111,207.54 	- 		<br /><br />资本公积 	90,362.15 	90,468.70 	-0.12 		<br /><br />专项储备 	23,587.56 	18,634.20 	26.58 		<br /><br />未分配利润 	368,851.23 	356,843.15 	3.37 		<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	659,535.34 	642,680.46 	2.62 		<br /><br />少数股东权益 	30,066.00 	30,194.06 	-0.42 		<br /><br />所有者（股东）权益合计 	689,601.34 	672,874.52 	2.49 		<br /><br />负债及股东权益总计 	1,387,155.46 	1,464,859.87 	-5.30 		<br /><br />图表8.14：发行人2025年1-6月主要盈利能力指标及变动情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年1-6月 	同比变化率（%） 	变化率超过30%科目的变动原因 	<br /><br />营业收入 	485,026.74 	471,621.93 	2.84 		<br /><br />营业成本 	400,175.27 	394,493.72 	1.44 		<br /><br />营业毛利润 	84,851.47 	77,128.21 	10.01 		<br /><br />销售费用 	2,049.20 	1,969.52 	4.05 		<br /><br />管理费用 	11,993.33 	9,187.44 	30.54 	主要系本期业务拓展、管输资产并购整合相关管理投入增加，同时合规管理、内控审计等专项费用计提同比增长所致 	<br /><br />财务费用 	4,725.32 	3,609.27 	30.92 	主要系本期支付并购管输资产及业务款项导致有息负债规模同比增加，叠加发行超短期融资券产生的利息支出，综合推高财务费用 	<br /><br />营业利润 	61,889.87 	62,407.08 	-0.83 		<br /><br />利润总额 	61,976.41 	62,047.69 	-0.11 		<br /><br />净利润 	52,471.08 	53,317.39 	-1.59 		<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	50,930.72 	51,921.97 	-1.91 		<br /><br />图表8.15：发行人2025年1-6月现金流指标及变动情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年1-6月 	同比变化率（%） 	变化率超过30%科目的变动原因 	<br /><br />经营活动现金流入 	488,303.74 	490,265.34 	-0.39 		<br /><br />经营活动现金流出 	435,613.51 	443,166.74 	-1.70 		<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	52,690.22 	47,098.59 	11.87 		<br /><br />投资活动现金流入 	2,999.15 	8,746.10 	-65.71 	取得投资收益收到的现金及其他与投资活动有关的现金同比减少所致 	<br /><br />投资活动现金流出 	92,443.64 	38,696.17 	138.90 	主要系本期支付并购管输资产及业务款项，叠加购建固定资产、无形资产的资本性支出同比增加所致 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-89,444.49 	-29,950.07 	195.31 	主要系投资活动现金流入同比减少，且并购及资本性支出导致现金流出大幅增加 	<br /><br />筹资活动现金流入 	142,922.41 	198,958.00 	-28.16 		<br /><br />筹资活动现金流出 	147,844.49 	196,930.76 	-25.03 		<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-4,922.08 	2,127.24 	-331.40 	主要系取得借款收到的现金同比减少，同时分配股利、偿付利息及偿还债务的支出结构调整所致 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-41,676.35 	19,275.77 	-316.21 	主要系投资活动现金流量净额同比大幅恶化，叠加筹资活动净额由正转负所致 	<br /><br />三、发行人2025年1-6月重大事项排查<br /><br />2025年1月以来，发行人不涉及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》中MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）的情形。<br /><br />四、发行人2025年6月末资信情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人从各家银行获得的人民币综合授信额度为人民币152.05亿元；已使用授信额度为人民币45.84亿元，剩余未使用额度为人民币106.21亿元。发行人授信情况明细如下：<br /><br />图表8.16：截至2025年6月末发行人授信情况明细表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	银行名称 	授信额度 	已用授信额度 	剩余授信额度 	<br /><br />1 	招商银行 	27.38 	17.96 	9.42 	<br /><br />2 	交通银行 	12.20 	4.67 	7.53 	<br /><br />3 	中国建设银行 	27.48 	11.08 	16.41 	<br /><br />4 	成都银行 	0.20 	0.05 	0.15 	<br /><br />5 	光大银行 	0.09 	0.09 	- 	<br /><br />6 	浦发银行 	23.10 	3.50 	19.60 	<br /><br />7 	兴业银行 	6.00 	0.56 	5.44 	<br /><br />8 	中国银行 	20.50 	5.93 	14.57 	<br /><br />9 	中信银行 	10.10 	- 	10.10 	<br /><br />10 	北京银行 	1.00 	- 	1.00 	<br /><br />11 	昆仑银行 	2.00 	- 	2.00 	<br /><br />12 	民生银行 	10.00 	- 	10.00 	<br /><br />13 	中国工商银行 	2.00 	- 	2.00 	<br /><br />14 	中国农业银行 	10.00 	2.00 	8.00 	<br /><br />	合计 	152.05 	45.84 	106.21 	<br /><br />截至2025年6月末，发行人资信情况稳定，获得银行授信情况及剩余未使用授信情况保持稳定，未发生重大不利变化。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据自2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称应税交易），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人均属于在境内发生应税交易。根据以上规定，投资人应当依法缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自<br /><br />律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）及《陕西省天然气股份有限公司章程》等相关规定，制定了《陕西省天然气股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />发行人信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。<br /><br />发行人信息披露分为定期报告的披露和重大事项临时报告的披露，要求发行人及时进行信息披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />(三)信息披露事务负责人<br /><br />发行人信息披露事务负责人为公司董事会秘书高京卫先生，联系信息如下：姓名：高京卫<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />电话：029-86156198（办公室）<br /><br />029-86156168（公司前台）<br /><br />传真：029-86520111<br /><br />电子邮箱：002267@shaanxigas.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />（一）发行前的信息披露安排<br /><br />本期债务融资工具发行日前1个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、募集说明书；<br /><br />2、信用评级报告；<br /><br />3、法律意见书；<br /><br />4、发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。<br /><br />（二）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）本息兑付的信息披露<br /><br />发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决策效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人（如有）产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】（存续期管理机构）为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：招商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：剌东源<br /><br />联系方式：029-86548998<br /><br />联系地址：陕西省西安市莲湖区高新二路招商银行大厦37层<br /><br />邮箱：la6810@cmbchina.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期1足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人（及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人被申请破产。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。（如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复之日起5个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不同意的理由。）<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至la6810@cmbchina.com或寄送至联络人联系人：剌东源；联系方式：029-86548998；联系地址：陕西省西安市莲湖区高<br /><br />新二路招商银行大厦37层或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务<br /><br />系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，（□并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过后），合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（□和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”（如有）及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：陕西省天然气股份有限公司<br /><br />住所：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号<br /><br />法定代表人：陈东生<br /><br />联系人：唐小芳<br /><br />联系电话：029-86156058<br /><br />传真：029-86520111<br /><br />邮编：710016<br /><br />二、承销团成员<br /><br />（一）主承销商<br /><br />名称：招商银行股份有限公司<br /><br />住所：深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：张晨、张泽愚、剌东源、王棋琛、吕越<br /><br />联系电话：0755-88026214、029-86548998<br /><br />传真：0755-88026221<br /><br />（二）联席主承销商<br /><br />名称：中国建设银行股份有限公司<br /><br />住所：北京市西城区闹市口大街一号院一号楼长安兴融中心<br /><br />法定代表人：张金良<br /><br />联系人：安若诚、李姿<br /><br />联系电话：010-67595410、029-87606042<br /><br />传真：010-66275840、029-87606292<br /><br />三、存续期管理机构<br /><br />名称：招商银行股份有限公司<br /><br />住所：深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：张晨、张泽愚、剌东源、王棋琛、吕越<br /><br />联系电话：0755-88026214、029-86548998<br /><br />传真：0755-88026221<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名称：陕西海普睿诚律师事务所<br /><br />住所：锦业路12号西安迈科商业中心17、18层<br /><br />负责人：赵黎明<br /><br />联系人：严乐<br /><br />电话：13468938438<br /><br />传真：029-89662669<br /><br />五、会计事务所<br /><br />名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座<br /><br />执行事务合伙人：卫婵、岑宛泽<br /><br />联系人：王帆<br /><br />电话：010-65542288<br /><br />传真：010-65547190<br /><br />名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层<br /><br />执行事务合伙人：曹爱民、吕桦<br /><br />联系人：高靖杰、任帅英<br /><br />电话：029-88275918<br /><br />传真：029-88275918<br /><br />六、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />七、集中簿记建档系统<br /><br />技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十五章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）《接受注册通知书》（中市协注〔2026〕MTN【】号）<br /><br />（二）本期债务融资工具募集说明书<br /><br />（三）发行人近三年经审计的财务报告及近一期未经审计财务报表<br /><br />（四）本期债务融资工具的法律意见书<br /><br />（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：陕西省天然气股份有限公司<br /><br />法定代表人：陈东生<br /><br />注册地址：陕西省西安市经济技术开发区Ａ１区开元路2号<br /><br />查询地址：陕西省西安市经济技术开发区Ａ１区开元路2号<br /><br />联系电话：029-86156057<br /><br />传真：029-86520111<br /><br />联系人：唐小芳<br /><br />邮编：710016<br /><br />（二）主承销商<br /><br />联系地址：深圳市深南大道2016号招商银行深圳分行大厦22楼<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：张晨、剌东源<br /><br />联系电话：0755-88026214、029-86548998<br /><br />邮编：710000<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />主营业务利润率 	（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入 	<br /><br />营业利润率 	（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产报酬率 	净利润/年末总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年末所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	主营业务收入净额/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	主营业务成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	主营业务收入/年末总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	息、税前利润（利润总额＋利息支出） 	<br /><br />利息保障倍数 	EBIT/利息支出 	<br /><br />EBITDA 	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />债务保护倍数 	EBITDA/（长期债务＋短期债务） 	<br /><br />短期债务 	短期借款＋应付票据＋一年内到期的长期负债 	<br /><br />长期债务 	长期借款＋应付债券