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北京市君合律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2026年度第一期科技创新债券之法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司申请注册并发行2026年度第一期科技创新债券（以下简称“本期科创债”，本期科创债发行以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规，同时遵循中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《非金融企业中期票据业务指引》（交易商协会公告[2021]9号，以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（交易商协会公告[2020]13号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（交易商协会公告[2008]2号，以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（交易商协会公告[2023]第15号）及《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（交易商协会公告[2023]第15号）、《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号，以下简称“《科技创新债券通知》”）等相关自律规则（以下合称“中国法律”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向发行人有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书中本所仅就与发行人本次发行相关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次发行所涉及的会计、财务、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
2. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5. 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 发行人的主体资格
（一） 法人资格
经本所律师核查，发行人持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300754277719K的《营业执照》，根据该《营业执照》《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的基本情况如下：
名称 深圳市星源材质科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 陈秀峰
注册资本 134,510.6969万元
成立日期 2003年9月17日
注册地址 深圳市光明新区公明办事处田园路北
经营范围 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）；医用熔喷布研发生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
据此，本所律师认为，发行人系在中国登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格。
（二） 非金融企业
根据发行人提供的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）；医用熔喷布研发生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人为非金融企业。
（三） 接受交易商协会自律管理
根据发行人提供的交易商协会会员系统流程进度及其书面确认，发行人已获得交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会自律管理。
（四） 历史沿革
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站，发行人主要历史沿革情况如下：
1. 2003年设立
2003年9月2日，陈秀峰与魏巍共同签署《深圳市富易达电子科技有限公司章程》，根据章程约定，深圳市富易达电子科技有限公司（以下简称“富易达”）的注册资本为50万元。
2003年9月17日，富易达取得深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：4403012122570）。
根据富易达设立时的《公司章程》，富易达设立时的股东及出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
魏巍 40 80%
陈秀峰 10 20%
合计 50 100%
2. 2008年9月，改制
2008年8月1日，富易达召开股东大会并通过决议，同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，将公司名称由深圳市富易达电子科技有限公司变更为深圳市星源材质科技股份有限公司。
2008年 8月 18日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所审字[2008]第0802240015号《审计报告》，经审计，截至2008年7月31日，富易达净资产为76,772,463.62元。2008年8月20日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2008]第0802240026号《验资报告》，经其审验，截至2008年8月20日，各发起人以经审计的富易达截至2008年7月31日止的净资产76,772,463.62元作
为折股依据，以1:0.9769的比例折股投入发行人，其中75,000,000.00元作为注册资本，折合75,000,000.00股，每股面值1元；1,772,463.62元作为资本公积。
2008年8月22日，北京岳华德威资产评估有限公司出具《深圳市富易达电子科技有限公司整体改制项目资产评估报告书》(岳华德威评报字（2008）第190号)，经评估，截至2008年7月31日，富易达的净资产评估价值为7,704.21万元。
2008年8月23日，发行人的各发起人召开创立大会，审议通过关于富易达整体改制变更为股份有限公司的相关议案。
发行人已于2008年9月3日办理完毕整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：440301102893702）。
3. 2016年12月，首次公开发行股票并上市
2015年1月10日，发行人召开2015年第一次临时股东大会并审议通过《关于深圳市星源材质科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》等与首次公开发行股票并上市相关的议案。
2016年11月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2534号），核准发行人公开发行新股数量不超过3,000万股。
2016年11月29日，深圳证券交易所出具《关于深圳市星源材质科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]848号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“星源材质”，股票代码“300568”。此次公开发行的3,000万股股票于2016年12月1日起上市交易。发行完成后，发行人总股本增至12,000万股。
4. 2017年5月，转增股本
2017年3月24日，发行人召开2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意发行人以2016年12月31日的总股本120,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金6元人民币（含税），共计派发现金72,000,000元（含税）；以2016年12月31日的总股本120,000,000股为基数每10股转增6股，共计转增股本为72,000,000股。
2017年 4月 19日，上述利润分配方案实施完毕，发行人总股本增至192,000,000股，注册资本由120,000,000元变更为192,000,000元。
5. 2019年8月，非公开发行股票
2018年8月，发行人召开2018年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019年2月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]261号），核准发行人非公开发行不超过3,840万股新股。
2019年8月20日，发行人完成38,400,000股新股的发行上市，发行价格为22.37元/股，募集资金总额为859,008,000.00元，发行人总股本增加至230,400,000股。
6. 2018年9月至2020年3月，发行可转换公司债券及转股
2017年8月25日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
2017年12月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换债券的批复》（证监许可[2017]2417号），核准发行人向社会公开发行面值总额48,000万元可转换公司债券，期限6年。
2018年3月2日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
2018年4月10日，发行人可转换公司债券在深圳证券交易所上市2。前述可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可转债到期日止。
2020年2月24日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于提前赎回全部已发行可转换公司债券的议案》，发行人决定行使“星源转债”赎回权，赎回在赎回登记日登记在册的全部“星源转债”。根据发行人《关于可转换公司债券赎回结果的公告》，截至2020年3月19日收市，“星源转债”尚有267,407张未转股，本次赎回数量为267,407张，发行人按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“星源转债”。
截至2020年3月20日，因“星源转债”持有人申请转股导致公司总股本增加共17,012,250股，发行人总股本增加至247,412,250股。
7. 2020年6月，限制性股票激励计划
2020年5月15日，发行人召开2019年年度股东大会，股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，该次激励计划拟授予的限制性股票数量为350万股，占2020年限制性股票激励计划草案（修订稿）公告时公司股本总额24,741.2250万股的1.41%。
2020年5月27日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司该次激励计划首次授予权益的激励对象人数由原147人调整为128人，首次授予权益的数量由原350万股调整为325.3万股；同时确定以2020年5月27日作为该次激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.3万股限制性股票。
2020年6月5日，发行人办理完毕上述限制性股票授予的登记手续，发行人总股本增加至250,665,250股。
8. 2020年6月，资本公积转增股本
2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。因公司2020年权益分派自披露之日起至实施期间，限制性股票激励计划授予完成导致公司股本总额发生了变化，故公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则，将分配比例调整为以资本公积金向全体股东每10股转增7.896180股，增加股本197,929,793.00元。
截至2020年6月16日，发行人上述资本公积金转增股本预案已实施完毕，发行人总股本增加至448,595,043股。
9. 2021年2月，回购注销部分限制性股票
2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。
2020年11月2日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意发行人将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额496,389元。
发行人已于2021年2月25日办理完成上述限制性股票回购注销的登记手续，发行人总股本减少至448,539,565股。
10. 2021年4月，限制性股票激励计划（预留部分授予）
2021年3月18日，发行人召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票。
发行人已于2021年4月30日完成上述限制性股票预留授予的登记手续。本次限制性股票预留授予完成后，发行人总股本增加至448,924,332股。
11. 2021年6月，回购注销部分限制性股票
2021年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的 17,896股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少17,896股。
2021年4月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意发行人将激励对象王冠已获授但尚未解除限售的限制性股票17,896股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额160,124.33元。
发行人已于2021年6月1日办理完成上述限制性股票回购注销的登记手续，发行人总股本减少至448,906,436股。
12. 2021年6月，资本公积转增股本
2021年5月19日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以资本公积金向全体股东每10股转增6股。因公司2021年权益分派自披露之日起至实施期间，限制性股票激励计划授予完成导致公司股本总额发生了变化，故公司根据“现金
分红总额、转增股本总额固定不变”的原则，将分配比例调整为以资本公积金向全体股东每10股转增5.995096股，增加股本269,123,717股。
2021年6月23日，公司发布《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,906,436股为基数，向全体股东每10股派0.999182元现金，分红前本公司总股本为448,906,436股，分红后总股本增至718,030,153股。
13. 2021年7月至2021年9月，发行可转换公司债券转股
2020年12月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3426号），核准公司向社会公开发行面值总额100,000万元可转换公司债券。2021年1月，发行人公开发行1,000万份可转换公司债券，每份面值100元，发行总额10亿元，债券期限为6年。
2021年8月16日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“星源转2”的议案》，决定行使“星源转2”有条件赎回权，以本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“星源转2”。
2021年9月15日，发行人发布《关于“星源转2”赎回结果的公告》，截至2021年9月6日收市，“星源转2”尚有105,246张未转股，本次赎回数量为105,246张，发行人按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“星源转2”。截至“星源转2”停止转股日，“星源转2”累计转股50,378,350股，公司总股本增至768,408,503股。
14. 2022年回购注销部分限制性股票
2022年1月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的57,250股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少57,250股。
2022年1月24日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意发行人将4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票57,250股进行回购注销。
发行人已于2022年3月29日办理完成上述限制性股票回购注销的登记手续，发行人总股本减少至768,351,253股。
15. 2022年3月，限制性股票激励计划
2022年2月21日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，该次激励计划拟授予的限制性股票数量为263.82万股，占授予前公司股本总额的0.34%。
2022年3月22日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向289名在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员授予2022年限制性股票激励。本次激励计划涉及的标的股票来源为发行人向激励对象定向发行公司A股普通股股票，授予的限制性股票数量为321.19万股，其中首次授予限制性股票259.01万股，预留62.18万股，限制性股票的首次授予价格为每股18.25元。
2022年4月7日，发行人办理完毕上述限制性股票授予的登记手续，发行人总股本增加至770,941,353股。
16. 2022年4月，资本公积转增股本
2022年3月24日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派自披露之日起至实施期间，因公司2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则，对分配比例进行了调整，将分配比例调整为以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股，增加股本384,204,251股。
2022年4月14日，公司发布《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本770,941,353股为基数，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股，分红后总股本增至1,155,145,604股。
17. 2022年7月，向特定对象发行股票
2021年9月27日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
2021年10月13日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
2022年4月27日，中国证监会下发《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]891号），核准发行人向特定对象发行股票的注册申请。
2022年7月29日，发行人完成125,673,249股新股的发行上市，发行价格为27.85元/股，募集资金总额为 3,499,999,984.65元，发行人总股本增加至1,280,818,853股。
18. 2022年11月，注销部分限制性股票
2022年8月26日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于 2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,586股限制性股票。
2022年9月14日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意发行人将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,586股进行回购注销。
2022年11月21日，发行人完成本次限制性股票回购注销，公司总股本由1,280,818,853股变更为1,280,806,267股。
19. 2023年2月，限制性股票股权激励
2023年1月9日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以2023年1月9日为预留部分授予日向90名激励对象授予920,753股限制性股票，授予价格为11.73元/股。
2023年2月10日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单及数量的议案》，在董事会确定2022年限制性股票激励计划预留部分授予日后至登记日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，因此公司拟将 2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人数由90人调整为89人，授予限制性股票的总数由 93.1679万股调整为92.0753万股，授予价格保持不变。
2023年 2月 16日，本次限制性股票授予登记完成，发行人总股本由1,280,806,267股变更为1,281,727,020股。
20. 2023年7月，注销部分限制性股票
2023年4月24日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股 票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计44,051股限制性股票 进行回购注销。
2023年5月17日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意发行人将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票44,051股进行回购注销。
2023年 7月 14日，本次限制性股票回购注销完成，发行人总股本由1,281,727,020股变更为1,281,682,969股。
21. 2023年12月，发行全球存托凭证
2022年7月29日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年8月17日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年12月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]3150号）。根据该批复，中国证券监督管理委员会核准公司发行全球存托凭证所对应的新增A股基础股票不超过128,081,885股，按照公
司确定的转换比例计算，对应的GDR（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）不超过25,616,377份。
2023年12月18日，发行人发行的全球存托凭证正式在瑞士证券交易所上市，GDR证券全称：Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd.，GDR上市代码：SENIOR。发行人所发行的GDR数量为12,684,800份，所代表的新增基础证券A股股票为63,424,000股。GDR发行完成后，发行人的总股本由1,281,682,969股变更为1,345,106,969股。
22. 2024年1月，注销部分限制性股票
2023年10月24日，发行人召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的9名激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计47,559股限制性股票进行回购注销。
2023年11月，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票47,559股进行回购注销。
2024年 1月25日，本次限制性股票回购注销完成后，发行人总股本由1,345,106,969股变更为1,345,059,410股。
23. 2024年8月，注销部分限制性股票
2024年4月16日，发行人召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因《公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期发行人层面业绩考核不达标、预留授予部分第一个解除限售期发行人层面业绩考核不达标、首次授予的12名激励对象以及预留授予的4名激励对象因个人原因已离职，同意发行人回购注销该部分已授予但尚未解除限售的2,102,440股限制性股票。
2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将360名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,102,440股进行回购注销，回购价格分别为12.046745元/股、11.63元/股，回购资金总额为25,941,249.00元人民币（含应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息）。
2024年 8月13日，本次限制性股票回购注销完成后，发行人总股本由1,345,059,410股变更为1,342,956,970股。
24. 2025年3月，注销部分限制性股票
2024年10月29日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因《激励计划》首次授予的16名激励对象以及预留授予的6名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的54,892股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少54,892股。
2024年11月19日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,892股进行回购注销，回购价格分别为11.826745元/股、11.41元/股，回购资金总额为人民币639,330.58元。
2025年3月24日，本次限制性股票回购注销完成，公司总股本由1,342,956,970股更为1,342,902,078股。
25. 2025年8月，注销部分限制性股票
2025年4月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的962,440股限制性股票。
2025年5月8日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票47,999股进行回购注销，回购价格分别为11.826745元/股、11.41元/股，回购资金总额为人民币558,448.12元。
2025年5月21日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票962,440股进行回购注销，回购价格分别为11.826745元/股、11.41元/股，回购资金总额为人民币12,021,700.75元。
2025年8月21日，本次限制性股票回购注销完成，公司总股本由1,342,902,078股变更为1,341,891,639股。
26. 2025年10月，限制性股票激励计划
2025年10月10日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据发行人《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及发行人2024年第一次临时股东大会的授权，同意按照规定为符合条件的 47名激励对象办理6,232,500股第二类限制性股票归属事宜，并于2025年10月15日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成归属手续。发行人总股本变更为1,348,124,139股。
27. 2026年1月，回购股份
2025年12月26日，发行人召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销回购股份的议案》。
2026年1月12日，发行人召开2026年第一次临时股东会议，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意发行人将存放于回购专用账户的2,413,500股回购股份予以注销。
2026年1月21日，本次注销完成，发行人总股本由1,348,124,139股变更为1,345,710,639股。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司尚待就2024年1月注销部分限制性股票以来的股本变动办理工商变更登记等相关事宜。
综上所述，根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，除尚待就2024年1月注销部分限制性股票以来的股本变动办理工商变更手续外，发行人设立及其后的主要历史沿革已履行了必要的法律程序，不存在因违反工商行政法规而受到重大处罚的情形。
（五） 有效存续
根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
（六） 发行人符合科技创新债券发行主体资格
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人持有“高新技术企业”证书，为符合《科技创新债券通知》的科技型企业，具体情况如下：
称号名称 批准机关 授予对象 证书编号 发证时间 有效期
高新技术企业 深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局 发行人 GR202344200640 2023年10月16日 三年
据此，本所律师认为，发行人已持有“高新技术企业”证书，符合国家有关规定的认定程序，目前仍处于有效期内，发行人符合《科技创新债券通知》规定的科技创新债券发行主体要求。
二、 本次发行的批准
2026年3月24日，发行人召开第六届董事会第二十三次董事会，审议通过了《关于公司拟注册发行科技创新债券的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行最高不超过人民币15亿元（含15亿元）科技创新债券；同时，发行人董事会提请股东会授权并同意董事会授权发行人经营管理层依照法律法规的有关规定以及届时的资金需求及市场情况全权决定、办理发行此次科技创新债券的相关事宜。
2026年4月10日，发行人召开2026年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于公司拟注册发行科技创新债券的议案》。
据此，本所律师认为，发行人就本次发行已取得现阶段必要的内部批准，发行人尚须就本次发行在交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》。
三、 发行文件及中介机构
（一） 募集说明书
本所律师审阅了发行人拟公告的《深圳市星源材质科技股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》披露的事项包括：声明与承诺、目录、重要提示、释义、风险提示与说明、发行条款、募集资金的用途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发行人的资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资者保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等。
经本所律师核查，发行人编制的《募集说明书》包含了《募集说明书指引》中要求披露的主要事项，符合《管理办法》《募集说明书指引》等规则指引有关信息披露的规定。
（二） 法律意见书
本所担任发行人本次发行的专项中国法律顾问，本所为发行人本次发行出具法律意见书的经办律师为石芸律师和辛婕律师。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525）。本所经办律师石芸律师和辛婕律师分别持有北京市司法局核发的《律师执业证》。
根据发行人的书面确认及本所自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，具备为本次发行出具法律意见书的资格。
（三） 审计报告
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）对发行人2023年度财务报表进行了审计，并于2024年4月16日出具了《审计报告》（华兴审字[2024]24000010013号，以下简称“《2023年审计报告》”）；对发行人2024年度财务报表进行了审计，并于2025年4月28日出具《审计报告》（华兴审字[2025]24014710017号，以下简称“《2024年审计报告》”）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对发行人2025年度财务报表进行了审计，并于2026年3月30日出具了《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0570号，以下简称“《2025年审计报告》”，与《2023年审计报告》和《2024年审计报告》合称“审计报告”）。
根据发行人提供的资料，华兴持有福州市鼓楼区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350100084343026U的《营业执照》和福建省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》；容诚持有北京市西城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101020854927874的《营业执照》和北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》。审计报告签字会计师于出具审计报告时均持有有效的《注册会计师证书》。根据发行人的书面确认，华兴、容诚及其签字会计师与发行人不存在关联关系。
综上所述，华兴、容诚及其签字会计师具备为发行人出具审计报告的资格，华兴、容诚及其签字会计师与发行人之间不存在关联关系。
（四） 承销机构
根据《募集说明书》，本次发行的主承销商及簿记管理人为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。根据发行人提供的资料，国信证券持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001922784445）和中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》。
根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，国信证券具备一般主承销商资格，可从事全部类别债务融资工具主承销业务。根据发行人的书面确认，国信证券与发行人不存在关联关系。
综上所述，国信证券具备担任本次发行主承销商资格，与发行人不存在关联关系。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人将于注册有效期内根据发行计划发行待偿还余额不超过15亿元的中期票据，用于发行人及子公司在科技创新领域的项目建设、研发投入、并购重组（含参股型）、偿还有息负债等，募集资金最终将用于支持科技创新企业发展。
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人承诺募集资金不得用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资；募集资金用途不涉及城市基础设施建设、非经营性项目建设运营、房地产、“两高一剩”等行业领域；不涉及重复匡算资金用途的情况。
（二） 治理情况
根据《募集说明书》的记载、发行人提供的资料及发行人的书面确认，发行人根据《公司法》等中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会和经营管理层的公司治理结构，其中：股东会是公司的权力机构，依法行使职权；董事会由7名董事组成，包括职工代表董事1人；董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。此外，发行人还制定了《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了健全的组织机构和议事规则，该组织机构和议事规则以及发行人董事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三） 业务运营情况
1. 发行人经营范围
根据发行人的《公司章程》，发行人的经营范围为“锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）；医用熔喷布研发生产和销售。通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。”
根据发行人的书面确认，发行人及其境内重要子公司1在《营业执照》核定的经营范围内从事相关业务，其业务经营符合相关法律法规及国家相关产业政策的规定，不存在因违法经营被有关政府部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在依据中国法律或《公司章程》需要终止的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内重要子公司的经营范围已经市场监督管理部门登记，符合中国法律的规定。
2. 主要在建工程
根据《募集说明书》，截至2025年末，发行人的境内主要在建项目如下：
序号 项目
1 高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期、三期）项目
2 星源材质高安全高性能离子电池隔膜项目
根据发行人提供的资料及书面确认，上述在建项目已根据目前施工进度履行了现阶段所需的审批程序。
3. 重大行政处罚
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人及其境内重要子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务等受到重大行政处罚且对本次发行构成重大不利影响的情形。
（四） 受限资产情况
根据《2025年审计报告》及发行人的书面确认，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况如下：
1 根据《募集说明书》，重要子公司为：合肥星源新能源材料有限公司、常州星源新能源材料有限公司、江苏星源新材料科技有限公司、星源材质（南通）新材料科技有限公司、星源材质（佛山）新材料科技有限公司。
单位：人民币/元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 804,717,438.96 银行承兑汇票保证金、信用证保证金等保证金
应收票据 285,410,958.64 期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据
固定资产 4,732,459,247.39 借款抵押
无形资产 453,895,739.30 借款抵押
在建工程 83,741,520.34 借款抵押
其他非流动资产 52,524,958.33 定期存款
持有的子公司股权 829,854,909.23 以子公司股权质押取得银行借款
合计 7,242,604,772.19 /
根据发行人的书面确认，截至2025年末，除上述资产受限情形外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，相关资产受限情况不会对本次发行造成重大实质性不利影响。
（五） 或有事项
1. 对外担保
根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，最近一年，发行人无向合并范围外其他主体对外担保情形。
2. 未决诉讼、仲裁
根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在标的金额占上一年末净资产10%以上的未决诉讼、仲裁。
3. 重大承诺
根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，最近一年，发行人无重大承诺及其他影响偿债能力的重大或有事项；截至2025年12月31日，发行人、其实际控制人、股东、关联方等承诺相关方尚未履行完毕的承诺事项如下：
承诺 事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺 陈秀峰、陈良 股份减持承诺 发行人在创业板上市后，控股股东暨实际控制人陈秀峰、陈良将通过长期持有公司股份以确保和实现其对公司的控股地位。如果在锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，陈秀峰、陈良拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。陈秀峰、陈良自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：（1）减持数 2016年12月1日 长期有效 正常履行中
量：如果在锁定期满后2年内，本人拟减持股票的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 （2）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（3）减持价格：如果在锁定期满后2年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。（4）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将在减持前3个交易日内公告减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。
公司、陈秀峰、陈良 股份回购承诺 发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于5个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。控股股东、实际控制人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时本人已公开发售的原限售股份（如有），并于10个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。 2016年12月1日 长期有效 正常履行中
公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2016年12月1日 长期有效 正常履行中
陈秀峰、陈良 避免同业竞争 1、承诺人目前没有从事、将来也不会以任何形式（包括但不限于单独经营或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接从事与发行人的业务范围相同、相似或构成实质竞争或可能构成竞争的业务。2、若因任何原因出现承诺人直接或间接持股或控制的除发行人以外的其他企业（以下简称“被限制企业”）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务的情形，承诺人承诺将采取以下方式予以解决：（1）优先由发行人承办该业务，被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让承诺人直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平 2014年 12月25日 长期有效 正常履行中
合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定；或者（2）促使被限制企业及时转让或终止上述业务。3、如果承诺人发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务机会，则承诺人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。4、承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益。5、承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。6、本承诺有效期自签署之日至承诺人不再是发行人实际控制人或发行人终止在中国境内证券交易所上市之日止。
（六） 重大资产重组
根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，报告期内，发行人不存在重大资产重组2。
（七） 信用增进情况
根据《募集说明书》的记载，本次发行不存在信用增进的安排。
（八） 存续债券情况
根据发行人的书面确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情况。
五、 投资人保护相关内容
（一） 违约事件、违约责任等相关内容
经本所律师核查，《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权等内容进行了约定；第十章“主动债务管理”对置换及同意征集机制进行了约定，该等内容参照《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》编制，内容合法、有效。
（二） 持有人会议相关内容
2 指划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的资产重组。
经本所律师核查，《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、权限与议案、召集人与召开情形、召集与召开、表决和决议、其他等内容进行了约定，该等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定，内容合法、有效。
六、 结论性意见
发行人具备本次发行所需的主体资格；发行人符合《科技创新债券通知》规定的科技创新债券发行主体要求，发行人就本次发行已取得现阶段必要的内部批准，尚待就本次发行在交易商协会注册并取得《接受注册通知书》；本次发行符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及交易商协会规则指引的规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为本法律意见书签字盖章页）