北京市中伦律师事务所<br /><br />关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）<br /><br />2025年度第一期科技创新债券的<br /><br />法律意见书<br /><br />二〇二五年十一月<br /><br />目 录<br /><br />释义......................................................................................................................... 3<br /><br />一、发行人主体资格的合法性 ............................................................................. 8<br /><br />二、发行程序的合法性 ....................................................................................... 12<br /><br />三、本期债券的发行文件及发行有关机构 ....................................................... 13<br /><br />四、与本次发行有关的其他重大法律事项和潜在法律风险 ........................... 16<br /><br />五、投资者保护机制 ........................................................................................... 20<br /><br />六、总体结论性意见 ........................................................................................... 20<br /><br />释义<br /><br />在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：<br /><br />格科微/发行人/公司 	指 	格科微有限公司（GalaxyCore Inc.） 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指 	格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券 	<br /><br />本次发行 	指 	本次债券的发行 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《GalaxyCore Inc. 格科微有限公司经第十二次修订及重述的公司章程大纲》和《GalaxyCore Inc. 格科微有限公司经第十二次修订及重述的公司章程细则》，包括对其不时进行的修订和重述 	<br /><br />主承销商、簿记管理人、存续期管理机构、工商银行 	指 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商、中信建投 	指 	中信建投证券股份有限公司 	<br /><br />本所 	指 	北京市中伦律师事务所 	<br /><br />本所律师、经办律师 	指 	本所为发行人本次发行指派的经办律师 	<br /><br />普华永道 	指 	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />发行人报告期内《审计报告》 	指 	普华永道中天审字（2025）第10025号、普华永道中天审字（2024）第10132号、普华永道中天审字（2023）第10132号《审计报告》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券募集说明书》 	<br /><br />本法律意见书 	指 	《北京市中伦律师事务所关于格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券的法律意见书》 	<br /><br />开曼《法律意见书》 	指 	Harney Westwood &amp; Riegels出具的《法律意见书》 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号） 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023年版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕15号） 	<br /><br />《工作规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2023 版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕15号） 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023 版）》 	<br /><br />《表格体系》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕5号） 	<br /><br />近三年及一期、报告期 	指 	2022年、2023年、2024年及2025年1-6月 	<br /><br />法律 	指 	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括对其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定 	<br /><br />中国 	指 	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 	<br /><br />元 	指 	人民币元 	<br /><br />北京市中伦律师事务所<br /><br />关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）<br /><br />2025年度第一期科技创新债券的<br /><br />法律意见书<br /><br />致：格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）<br /><br />本所接受发行人的委托，担任发行人2025年度第一期科技创新债券的专项法律顾问，兹就本次发行所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。<br /><br />本所律师依据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及中国银行间市场交易商协会《注册发行规则》《工作规程》等相关文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：<br /><br />1. 本所已经得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴是真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给本所律师的发行人制作的文件的原件是真实、准确、完整的；发行人提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致；发行人提供给本所律师的发行人制作的文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形；发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形。<br /><br />2. 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。<br /><br />4. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价和保证。<br /><br />5. 发行人是一家在开曼群岛（以下称“开曼”）注册成立的有限公司，本法律意见书中涉及开曼法律的内容援引自发行人为本次发行聘请的开曼律师事务所Harney Westwood &amp; Riegels出具的《法律意见书》，涉及开曼法律的内容以及开曼律师就发行人在开曼法律项下发表的法律意见，均以开曼《法律意见书》为准，我们对此不承担法律责任，请具体参阅该开曼《法律意见书》。由于本所律师不具中国以外的其他国家和地区法律执业资格，因此本所律师无法对发行人及其合并报表范围内的子公司在中国境外的其他国家和地区事项开展任何形式的核查并发表意见。我们仅对本次发行相关的中国法律事项发表法律意见。<br /><br />6. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。<br /><br />7. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请注册发行本期债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。<br /><br />8. 本所律师同意发行人部分或全部在本期债券注册、发行有关申请材料中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。<br /><br />基于以上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：<br /><br />一、发行人主体资格的合法性<br /><br />（一）发行人的基本情况<br /><br />根据发行人开曼《法律意见书》及发行人《2024年年度报告》，发行人的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	格科微有限公司（GalaxyCore Inc.） 	<br /><br />授权股本总额 	59,000美元 	<br /><br />授权发行股份总数 	5,900,000,000 股 	<br /><br />已发行股份总数 	2,600,586,667股 	<br /><br />成立日期 	2003年9月3日 	<br /><br />法定代表人 	赵立新 	<br /><br />主营业务 	CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售 	<br /><br />公司注册地址 	4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands 	<br /><br />经核查，发行人具有法人资格，且不存在依据公司章程规定需要终止的情形。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />经本所律师查询公告文件及发行人的公司章程，发行人的主营业务为“CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售”。<br /><br />上述经营范围不包含金融业务，根据发行人报告期内各年度审计报告、经本所律师核查，发行人及其全资或控股子公司也未实际从事金融业务活动，为非金融企业。<br /><br />（三）发行人自愿接受交易商协会自律管理<br /><br />根据中市协会〔2025〕469号《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》，发行人为交易商协会特别会员，发行人自愿接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人的历史沿革<br /><br />1、发行人设立<br /><br />根据开曼群岛公司注册处于2003年9月3日向发行人核发的《注册登记证书》，发行人系于2003年9月3日在开曼群岛注册成立的公司。根据发行人的《公司章程》，发行人设立时的授权股本为50,000美元，分为50,000,000股每股面值0.001美元的普通股。<br /><br />2003年9月3日，发行人董事作出董事书面决定，同意按照每股0.011美元的价格向赵立新、梁晓斌、夏风、ZHAOHUI WANG（王朝晖）分别增发10,499,998、3,000,000、3,000,000和750,000股普通股。<br /><br />同日，上述设立时的股东情况被记载于发行人的《股东名册》。<br /><br />发行人设立时的股份结构如下：<br /><br />序号 	股东 	股份类别 	持股数量（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	赵立新 	普通股 	10,500,000 	60.87 	<br /><br />2 	梁晓斌 	普通股 	3,000,000 	17.39 	<br /><br />3 	夏风 	普通股 	3,000,000 	17.39 	<br /><br />4 	ZHAOHUI WANG（王朝晖） 	普通股 	750,000 	4.35 	<br /><br />合计 	17,250,000 	100.00 	<br /><br />注：2003年9月3日，开曼公司注册代理机构N.D. Nominees Ltd.和N.S. Nominees Ltd.分别获得发行人设立时发行的1股普通股，并于同日转让给赵立新。<br /><br />2、发行人设立后的股权变动情况<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />1 	2003年12月至2006年7月 	增发股份 	2003年12月，发行人向LIHUI ZHAO（赵立辉）发行100,000股普通股，向DONGSHENG ZHANG（张东胜）发行50,000股普通股；2004年5月，发行人向LI DIAO（刁力）发行50,000股普通股；2004年11月，发行人向WENXIANG MA（马文祥）发行100,000股普通股；2004年12月，发行人向WENQIANG LI（李文强）发行150,000股普通股；2006年7月，发行人将WEISHI FENG（封为时）、JIANQING LIN（林建青）、LIHUI ZHAO（赵立辉）、XIAODONG SHU（舒晓东）、XIN ZHANG（张昕）持有的发行人的可转换债券转换为发行人的普通股 	<br /><br />2 	2006年9月至2007年6月 	增发股份 	2006年9月，发行人授权股本增加至59,000美元，包括50,000,000股每股面值0.001美元的普通股，以及9,000,000股每股面值0.001美元的A轮优先股；发行人向Pacven Walden Ventures V, L.P.、Sequoia Capital China I L.P.等10名机构投资者合计发行6,394,052股A轮优先股；2007年6月，发行人向XinXin International Co., Ltd.发行636,364股A轮优先股 	<br /><br />3 	2012年8月至10月 	回购股份 	2012年8月，发行人从ZHAOHUI WANG（王朝晖）、Pacven Walden Ventures V, L.P.等股东处合计回购330,558股普通股及1,601,283股A轮优先股；2012年10月，发行人从ZHAOHUI WANG（王朝晖）、XinXin International Co., Ltd等股东处合计回购357,853股普通股及1,535,081股A轮优先股 	<br /><br />4 	2013年6月 	股份分拆 	发行人授权发行股份总数从50,000,000股普通股、9,000,000股A轮优先股按照每1股拆成20股的比例分拆为1,000,000,000股普通股和180,000,000股A轮优先股，分拆后发行人每股面值变更为0.00005美元，已发行股份数由21,286,905股变更为425,738,100股 	<br /><br />5 	2013年7月 	增发股份 	发行人10,000,000股A轮优先股重新划分为10,000,000股A-1轮优先股；发行人向Shanghai （Z.J.）Holdings Limited发行10,000,000股A-1轮优先股 	<br /><br />6 	2013年7月 	股份转让 	发行人的6名个人股东（赵立新、ZHAOHUI WANG（王朝晖）、梁晓斌、夏风、LIHUI ZHAO（赵立辉）、WENQIANG LI（李文强））分别将其所持发行人的全部股份转让予其全资拥有的公司（Uni-sky、LUAK SEVENS Ltd.、Hopefield Holding Limited、Keenway International Limited、Fortune Time Venture Limited、H&amp;S Technologies Ltd.） 	<br /><br />7 	2015年4月至2019年9月 	回购股份 	2015年4月，发行人向Hopefield Holding Limited、Shanghai （Z.J.）Holdings Limited等股东合计回购13,854,720股普通股及10,000,000股A-1轮优先股，该等被回购的10,000,000股A-1轮优先股被重新划分为普通股；2016年8月，发行人向Hopefield Holding Limited、Keenway International Limited等股东合计回购13,149,660股普通股；2019年9月，发行人向Hopefield Holding Limited、Pacven Walden Ventures V, L.P.等股东合计回购30,500,000股普通股及52,516,730股A轮优先股 	<br /><br />8 	2020年3月 	增发股份 	发行人100,000,000股A轮优先股重新划分为100,000,000股A-2轮优先股；发行人向上海橙原科技合伙企业（有限合伙）、杭州芯正微股权投资合伙企业（有限合伙）等20名投资者合计发行69,042,881股A-2轮优先股 	<br /><br />9 	2020年3月 	增发股份 	鉴于部分激励对象持有的期权已满释放期且符合相关行权条件，发行人向员工持股平台Cosmos发行62,119,820股普通股，向顾问持股平台New Cosmos发行2,920,000股普通股 	<br /><br />10 	2020年3月 	股份转让及优先股转为普通股 	发行人股东LUAK SEVENS Ltd.向ZHAOHUI WANG（王朝晖）转让7,100,000股普通股；发行人已发行的25,364,310股A轮优先股、69,042,881股A-2轮优先股全部转为普通股，并签署《优先权之终止协议》；发行人已授权但尚未发行的75,592,809股优先股全部转为普通股 	<br /><br />11 	2020年6月 	股份分拆 	发行人授权发行股份总数按照每1股拆成5股的比例由1,180,000,000股普通股分拆为5,900,000,000股普通股，分拆后发行人每股面值由0.00005美元变更为0.00001美元，已发行股份数由449,799,691股变更为2,248,998,455股 	<br /><br />3、首次公开发行股票并上市<br /><br />经中国证监会于2021年6月16日出具的《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2049号文）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）249,888,718股。<br /><br />2021年8月18日，发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行股票完成后，公司已发行股份总数由2,248,998,455股变更为2,498,887,173股。<br /><br />4、首次公开发行股票并上市后已发行股份总数变动情况<br /><br />2023年8月1日，发行人披露《格科微有限公司&lt;员工股份期权计划&gt;上市后第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-041），发行人于2023年7月28日办理完成《员工股份期权计划》上市后第一个行权期第一次行权的股份登记手续，新增股份99,904,494股，发行人已发行股份总数由2,498,887,173股增加至2,598,791,667股。<br /><br />2023年11月17日，发行人披露《格科微有限公司&lt;员工股份期权计划&gt;上市后第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-060），发行人于2023年11月15日办理完成《员工股份期权计划》上市后第一个行权期第二次行权的股份登记手续，新增股份1,795,000股，发行人已发行股份总数由2,598,791,667股增加至2,600,586,667股。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二条规定，具备发行本期债券的主体资格。<br /><br />（五）发行人依法存续<br /><br />经本所律师核查，根据发行人开曼《法律意见书》及发行人确认，发行人在开曼群岛法律下有效存续且信誉良好，法院登记册未披露任何由开曼群岛大法院受理且该公司被列为被告或答辩人的令状、原诉传票、原诉动议、申请（含清盘呈请）、反诉或第三方通知（原诉文件），亦未发现任何经修订的原诉文件。<br /><br />（六）发行人符合科技创新债券支持情形<br /><br />发行人为上海证券交易所科创板上市公司，证券简称：格科微；证券代码：688728.SH。发行人为国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业属于战略性新兴产业之一，发行人属于科创板上市的科技类公司，符合交易商协会《关于推出科技创新债券 构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）关于科技型企业发行主体范围的相关规定，发行人符合科技创新债券支持情形。<br /><br />二、发行程序的合法性<br /><br />（一）发行本期债券的内部决议<br /><br />2025年8月26日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》，为进一步促进公司发展，优化融资结构，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，并根据实际资金需求情况，在注册额度有效期内一次性或分期发行。<br /><br />2025年9月11日，发行人召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。<br /><br />发行人的董事会、股东会已依法批准本次发行，董事会、股东会决议内容合法、合规、有效，符合《公司章程》相关规定。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人董事会、股东会的批准与授权，符合《管理办法》的规定。<br /><br />（二）发行本期债券的外部注册手续<br /><br />发行人本次债务融资工具尚需履行交易商协会注册程序。<br /><br />根据发行人开曼《法律意见书》，本次债券无须向开曼群岛任何政府、监管或司法机构提交、登记或备案任何文件。<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人本期债券尚需履行交易商协会注册程序。<br /><br />三、本期债券的发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />经本所律师核查，《募集说明书》主要包括声明与承诺，目录，重要提示，释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金的用途，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人资信状况，本期债务融资工具的信用增进情况，税项，主动债务管理，信息披露工作安排，持有人会议机制，违约、风险情形及处置，销售限制，本次债务融资工具发行的有关机构，备查文件及查询地址及附录等内容。<br /><br />本所律师认为：《募集说明书》符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》有关信息披露的规定，本次发行安排合法合规。<br /><br />（二）主承销商<br /><br />关于本次发行的主承销商工商银行，联席主承销商为中信建投，本所律师核查了如下文件以及经公开披露的相关信息：<br /><br />（1）工商银行、中信建投《营业执照》。<br /><br />（2）工商银行《金融许可证》、中信建投承销业务资质文件。<br /><br />（3）经查询交易商协会网站公开披露的《会员分类名单》，工商银行、中信建投为交易商协会会员；<br /><br />（4）经查询交易商协会网站公开披露的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，工商银行为银行类主承销商，中信建投为证券公司类主承销商；<br /><br />（5）根据本所律师查询工商银行、中信建投及发行人公开披露的信息，工商银行、中信建投与发行人不存在关联关系。<br /><br />经核查，本所律师认为，执行本次发行的主承销商工商银行、中信建投具备相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />（三）审计机构<br /><br />关于本次发行的财务审计事宜，本所律师审阅了如下文件：<br /><br />1. 普华永道出具的报告期内各年度《审计报告》；<br /><br />2. 普华永道持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》；<br /><br />3. 本次发行涉及的审计报告的签字注册会计师的注册会计师执业证书；<br /><br />4. 经查询交易商协会网站公开披露的《会计师事务所会员名单》，普华永道为交易商协会会员。<br /><br />经核查，本所律师认为，执行本次发行所涉财务报表审计事务的普华永道及签字注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />（四）法律顾问<br /><br />关于本次发行涉及的法律意见，本所出具或提供了如下文件：<br /><br />1. 本法律意见书，即《北京市中伦律师事务所关于格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券的法律意见书》。<br /><br />2. 北京市中伦律师事务所作为本次发行的法律顾问，现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》。本所指派姚启明律师、胡怡静律师和王源律师作为本次发行的经办律师，持有现行有效的《律师执业证》。本所具备合法有效的业务资质，经办律师具有合法有效的执业资格。<br /><br />经核查，本所律师认为，本所作为执行本次发行的法律顾问，本所及出具本法律意见书的签字律师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />为发行人出具开曼《法律意见书》的Harney Westwood &amp; Riegels，根据开曼群岛法律从业者协会（Cayman Islands Legal Practitioners Association）的网站，Harney Westwood &amp; Riegels是其会员之一，因此Harney Westwood &amp; Riegels具有为发行人出具开曼法律意见书的资格。根据发行人向本所律师书面确认，Harney Westwood &amp; Riegels与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />（五）评级机构<br /><br />1．发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司担任本次发行的信用评级机构。<br /><br />2．根据交易商协会网站公告的《评级机构名单》，中诚信国际信用评级有限责任公司具备债券信用评级业务资质。<br /><br />3．中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年10月14日出具《2025 年度格科微有限公司信用评级报告》及《格科微有限公司 2025 年度第一期科技创新债券信用评级报告》，评定发行人主体长期信用等级、债项信用等级为AA+sti，主体评级展望为稳定。<br /><br />4．经发行人确认并经本所律师核查，发行人与中诚信国际信用评级有限责任公司不存在关联关系。<br /><br />鉴于上述，本所律师认为，中诚信国际信用评级有限责任公司具备为本次发行提供信用评级服务的相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />（六）受托管理人<br /><br />根据《募集说明书》，本期债务融资工具发行人未聘请受托管理人。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人本期债券涉及的发行文件均符合《管理办法》《注册发行规则》及《表格体系》等相关文件的规定和要求；本次发行涉及的主承销商、审计机构、律师事务所、信用评级机构等有关中介机构均具有执行本期债务融资工具发行相应专业业务的合法资质。<br /><br />四、与本次发行有关的其他重大法律事项和潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金运用<br /><br />经本所律师审阅《募集说明书》，发行人本次注册中期票据15亿元，拟用于归还发行人本部及子公司有息负债、补充流动资金等。发行人本期中期票据的募集资金7亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于偿还发行人子公司格科微电子（上海）有限公司有息负债。<br /><br />发行人已在《募集说明书》中对募集资金的使用及募集资金用途变更等相关事项作出了承诺。<br /><br />本所律师认为，发行人本期债券募集资金运用发行符合《注册发行规则》第六条关于募集资金用途的规定，符合法律法规和国家政策要求。<br /><br />（二）发行人的公司治理情况<br /><br />公司根据《开曼群岛公司法》等相关法律法规的规定，并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》的要求，制定了《公司章程》，并在章程的基础上制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关治理制度。<br /><br />根据《公司章程》，发行人股东会是发行人的权力机构，依照《公司章程》行使职权；发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，根据董事会授权，协助董事会履行职责。发行人制定了明确的议事规则，并建立了独立董事、董事会秘书工作制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。<br /><br />本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则、董事及高级管理人员设置符合公司章程规定。<br /><br />（三）发行人的业务运营情况<br /><br />1. 根据发行人《2024年年度报告》及《募集说明书》，截至2024年末，发行人主要的在建工程情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	总投资额 	已投金额 	开工时间 	工程进度 	资金来源 	项目合规情况 	<br /><br />1 	12英寸CIS集成电路特色工艺 	843,240.66 	817,831.54 	2020年9月 	在建 	首次公开发行股票募集资金/借款/自有资金 	是 	<br /><br />2 	上海总部大楼项目 	175,349.00 	1,809.13 	2024年10月 	在建 	自有资金/借款 	是 	<br /><br />3 	临港厂房工程项目 	160,862.30 	168,097.95 	2020年9月 	在建 	首次公开发行股票募集资金/借款/自有资金 	是 	<br /><br />合计 	1,179,451.96 	987,738.62 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />2.根据发行人开曼律师出具的《法律意见书》、发行人出具的说明并经本所律师检索信用中国网站，发行人近三年以来不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、税收等法律法规而受到会对本次发行产生实质性不利影响的重大处罚的情形。<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对本次发行产生实质性不利影响的重大处罚，经营范围、主营业务及上述境内在建工程合法合规，发行人的融资行为不会因上述业务运营情况受到限制。<br /><br />（四）发行人的受限资产情况<br /><br />根据发行人《2024年年度报告》并经发行人说明，截至2024年12月31日，公司及其合并范围内子公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	期限 	抵押/质权人 	<br /><br />货币资金 	6,269.86 	用于银行借款质押的保证金 	2024.10.10-2025.4.14 	汇丰香港 	<br /><br />货币资金 	12,854.90 	用于取得信用证、保函的保证金 	2022.5.12-2034.7.1 	招商银行、农业银行、工商银行、汇丰中国 	<br /><br />固定资产 	446,023.68 	抵押用于长期借款的房屋和机器设备 	2022.10.20-2032.9.18 	国家开发银行、工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、中信银行 	<br /><br />无形资产 	9,549.70 	抵押用于长期借款的土地使用权 	2022.10.20-2032.9.18 	国家开发银行、工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、中信银行 	<br /><br />合计 	474,698.14 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />除上述外，发行人的所有资产均没有质押、留置或其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。本所律师认为，上述资产受限事项不构成本次发行的实质性障碍。<br /><br />（五）重大或有事项<br /><br />1. 重大未决诉讼、仲裁案件情况<br /><br />根据发行人《2024年年度报告》《审计报告》开曼律师出具的《法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁事项。<br /><br />2. 对外担保情况<br /><br />根据发行人《2024年年度报告》《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司不存在对合并报表范围外公司的担保事项。<br /><br />3. 重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据《2024年年度报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司重大承诺及其他或有事项情况如下：<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />房屋、建筑物及机器设备 	2,461,044,944.00 	1,880,844,651.00 	<br /><br />经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人重大承诺及其他或有事项不会对本次发行构成法律障碍。<br /><br />（六）存续债券情况<br /><br />根据发行人《募集说明书》《2024年年度报告》及相关公告，并经本所律师核查，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的情况。<br /><br />（七）资产重组事项<br /><br />根据发行人说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司无正在进行的或拟进行的对发行人业务经营与财务状况构成重大不利影响的资产重组事项。<br /><br />（八）信用增进情况<br /><br />根据发行人《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行无信用增进安排。<br /><br />（九）本次发行的信息披露事宜<br /><br />经本所律师核查，《募集说明书》已在“信息披露工作安排”章节约定了发行人信息披露机制和信息披露安排等事项。<br /><br />综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本次发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />五、投资者保护机制<br /><br />（一）经本所律师核查，《募集说明书》对违约、风险情形及处置事项进行了阐述和披露，主要内容符合《管理办法》《注册发行规则》的规定，合法有效。<br /><br />（二）经本所律师核查，《募集说明书》对持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等事项以及主动债务管理安排进行了阐述和披露，主要内容符合《管理办法》《注册发行规则》的规定，合法有效。<br /><br />综上，本所律师认为，本期债券未聘请受托管理人，《募集说明书》已对投资人保护的相关内容进行了阐述和披露，主要内容符合《管理办法》《注册发行规则》的规定，合法有效。<br /><br />六、总体结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />（一）发行人系依法设立且有效存续的非金融企业法人，符合科技创新债券支持情形，具备发行本期债券的主体资格。<br /><br />（二）发行人本次发行已经取得了现阶段必要的批准与授权，尚需履行交易商协会注册程序。<br /><br />（三）本次发行涉及的主承销商、审计机构、律师事务所、评级机构等有关中介机构均具有执行本期债务融资工具发行相应专业业务的合法资质。<br /><br />（四）发行人本期债券涉及的发行文件符合《管理办法》《注册发行规则》相关文件的规定和要求；本次发行涉及的中介机构具有执行本次发行相关的合法资质。<br /><br />（五）发行人与本次发行有关的重大事项真实、完整、合法、合规，本次发行不存在潜在法律风险。<br /><br />发行人本次发行需依据《管理办法》及其配套文件的规定履行相关信息披露义务。<br /><br />本法律意见书一式叁份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。<br /><br />（以下无正文）