北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司发行
2025年度第二期科技创新债券
之法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司发行
2025年度第二期科技创新债券
之法律意见
京天债字（2025）第047号
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受歌尔股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“歌尔股份”）委托，就发行人本次发行2025年度第二期科技创新债券（发行品种：中期票据）事宜（以下简称“本次发行”）担任发行人的法律顾问，并出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
声 明............................................................................................................................ 5
一、发行主体................................................................................................................ 7
二、发行程序.............................................................................................................. 16
三、发行文件及发行有关机构.................................................................................. 17
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.......................................... 19
五、投资人保护.......................................................................................................... 25
六、结论意见.............................................................................................................. 25
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、歌尔股份 指 歌尔股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《募集说明书》 指 《歌尔股份有限公司2025年度第二期科技创新债券募集说明书》
《公司章程》 指 《歌尔股份有限公司章程》
怡力精密 指 怡力精密制造有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司，主承销商
上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
中国法律 指 中华人民共和国法律，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律
中国境内 指 中华人民共和国境内，为本法律意见之目的，未包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会，现为国家金融监督管理总局
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
近三年 指 2022年度、2023年度和2024年度
国家企业信用信息公示系统 指 http://www.gsxt.gov.cn
企查查 指 https://www.qcc.com
天眼查 指 https://www.tianyancha.com
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所依据《公司法》《管理办法》《业务指引》《募集说明书指引》《信息披露规则》《注册规则》《工作规程》《中介服务规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
2、 本所承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和交易商协会规则指引的相关规定发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。本所在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，发行人所提供的文件和材料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响出具本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查以及判断的重要事实，本所依赖政府相关部门、发行人或者其他相关机构出具的证明文件、确认或专业意见作出判断。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本法律意见仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。
7、 本法律意见仅供发行人为本次发行注册之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
8、 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意将本法律意见作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、发行主体
（一）发行人具有法人资格
根据发行人现持有的潍坊市行政审批服务局于2024年8月28日核发的统一社会信用代码为91370700729253432M的《营业执照》以及现行有效的《公司章程》，发行人的基本情况如下：
公司名称 歌尔股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91370700729253432M
法定代表人 姜滨
注册资本 353,887.1496万元
营业期限 2001年6月25日至无固定期限
注册地址 潍坊高新技术产业开发区东方路268号
经营范围 一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人为非金融企业
根据发行人最新有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
根据《募集说明书》《歌尔股份有限公司2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人的主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。
因此，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人具有交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
根据发行人提供的资料及其公开披露文件，以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询结果，发行人的主要历史沿革如下：
1、设立
发行人的前身为“潍坊怡力达电声有限公司”（以下简称“怡力达”）。怡力达成立于2001年6月25日，2007年7月，怡力达以2007年6月30日为基准日，以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。2007年7月27日，潍坊市工商行政管理局向发行人核发变更后注册号为3707002807870的《企业法人营业执照》，核准登记的企业名称为“歌尔声学股份有限公司”；住所为潍坊高新技术产业开发区东方路268号；企业类型为股份有限公司，注册资本为9,000万元。
2、2008年首次公开发行股票并上市
2008年4月，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]613号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股不超过3,000万股。根据深交所于2008年5月20日发出的《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]70号），发行人股票于2008年5月22日正式在深交所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股票代码为“002241”。发行人发行后总股本为12,000万股，注册资本变更为人民币12,000万元。
公司于2016年4月21日召开第三届董事会第二十七次会议，并于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》，公司决定变更公司名称、注册资本、调整经营范围、修订《公司章程》，并于2016年6月2日完成工商变更登记，公司名称由“歌尔声学股份有限公司”变更为“歌尔股份有限公司”。根据公司于2016年6月15日披露的《关于变更公司简称的公告》，经公司申请并经深交所核准，公司证券简称自2016年6月15日起由“歌尔声学”变更为“歌尔股份”，证券代码“002241”不发生变更。
3、2009年资本公积金转增股本
经发行人2009年4月17日召开的2008年度股东大会决议通过，公司以截至2008年12月31日的总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本12,000万股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至24,000万股，注册资本变更为人民币24,000万元。
4、2010年资本公积金转增股本
经发行人2010年2月26日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以截至2009年12月31日的总股本24,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本12,000万股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至36,000万股，注册资本变更为人民币36,000万元。
5、2010年非公开发行股票
2010年9月，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1255号），核准公司非公开发行不超过2,800万股新股。2010年9月，发行人向5个特定对象发行人民币普通股（A股）股票1,579.1275万股。公司本次非公开发行股票后总股本增加至37,579.1275万股，注册资本变更为人民币37,579.1275万元。
6、2011年资本公积金转增股本
经发行人2011年5月25日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12月31日的总股本37,579.1275万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本37,579.1275万股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至 75,158.255万股，注册资本变更为人民币75,158.255万元。
7、2012年非公开发行股票
2012年1月，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]108号），核准公司非公开发行不超过9,700万股新股。2012年3月，发行人向10个特定对象发行人民币普通股（A股）股票9,643.4183万股。公司本次非公开发行股票后总股本增加至84,801.6733万股，注册资本变更为人民币84,801.6733万元。
8、2013年资本公积金转增股本
经发行人2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以截至2012年12月31日的总股本84,801.6733万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本67,841.3386万股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至 152,643.0119万股，注册资本变更为人民币152,643.0119万元。
9、“歌尔转债”转股
经中国证监会证监许可[2014]1247号文核准，发行人于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。经深交所深证上[2014]485号文同意，发行人250,000万元可转换公司债券于2014年12月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”。
“歌尔转债”自2015年6月19日起可转换为发行人股份。
2015年度，因“歌尔转债”转股，发行人股本增加2.9573万股。截至2015年末发行人总股本变更为152,645.9692万股。
2016年度，因“歌尔转债”转股，发行人股本增加17.0153万股。截至2016年末发行人总股本变更为152,662.9845万股。
2017年1月1日至2017年4月27日，因“歌尔转债”转股，发行人股本增加1,164.8362万股；同时，鉴于发行人实施股权激励计划，在此期间因股票期权行权登记导致发行人股本增加36.4500万股（详见下文“10、股权激励行权”部分的内容）。因此，自2017年1月1日至2017年4月27日，发行人股本合计增加1,201.2862万股。截至2017年4月27日，发行人总股本为153,864.2707万股，注册资本为153,864.2707万元。
10、股权激励行权
2013年10月10日，发行人召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，确定对发行人及发行人全资、控股子公司任职的对发行人经营业绩和未来发展有直接影响的管理及业务骨干人员（不含高管）以及董事会认为需要进行激励的其他员工实施股票期权激励计划，报证监会备案无异议后经2013年12月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。2013年12月30日，发行人召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，确定已符合股票期权激励计划（草案）修订稿规定的授权条件，并以2013年12月30日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
2016年度，发行人股票期权行权36.4500万份，并于2017年2月13日收到行权款项941.1390万元。上述股票期权行权导致发行人股本增加36.4500万股。
发行人第四届董事会第三次会议于2016年12月30日召开，会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权的议案》《关于对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划的议案》。根据发行人于2017年1月13日披露的《歌尔股份有限公司关于股票期权激励计划股票期权注销完成的公告》， 截止2017年1月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已办理完毕。
11、2017年资本公积转增股本
2017年4月28日，发行人依据2016年年度股东大会决议，实施了2016年度权益分派方案，以总股本153,864.2707万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本153,864.2707万股，本次权益分派方案实施后，发行人总股本变更为 307,728.5414万股，注册资本变更为人民币307,728.5414万元。
12、“歌尔转债”转股
2017年4月28日至2017年7月，发行人股本因“歌尔转债”转股增加16,745.4034万股，发行人总股本增加至324,510.3948万股，注册资本变更为人民币324,510.3948万元。
发行人于2017年5月23日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于赎回“歌尔转债”的议案》，决定行使“歌尔转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“歌尔转债”。根据发行人于2017年7月10日披露的《歌尔股份有限公司关于“歌尔转债”赎回结果公告》，“歌尔转债”已于2017年6月30日开市起停止交易并停止转股，2017年7月7日为赎回款到达“歌尔转债”持有人资金账户日，发行人已经将“歌尔转债”赎回款通过股东托管券商直接划入“歌尔转债”持有人的资金账户，本次“歌尔转债”转股完成后，发行人总股本增至324,510.3948万股。根据发行人同日披露的《歌尔股份有限公司关于“歌尔转债”摘牌的公告》，因本次赎回为全额赎回，赎回完成后将无“歌尔转债”继续流通或交易, “歌尔转债”不再具备上市条件而需摘牌，自2017年 7月10日起，发行人发行的“歌尔转债”（债券代码：128009）在深交所摘牌。
13、“歌尔转2”转股
经中国证监会证监许可[2020]780号文核准，发行人于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。经深交所深证上[2020]610号文同意，发行人400,000万元可转换公司债券于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”。
“歌尔转2”自2020年12月18日起可转换为发行人股份。
发行人于2021年1月15日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》，决定行使“歌尔转2”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“歌尔转2”。根据发行人于2021年3月11日披露的《歌尔股份有限公司关于“歌尔转2”赎回结果公告》，2021年3月3日为“歌尔转2”赎回日，发行人已全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2021年3月2日）收市后登记在册的“歌尔转2”，自2021年3月3日起，“歌尔转2”停止交易并停止转股。2021年3月8日为发行人赎回资金到账日，2021年3月10日为投资者赎回款到账日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至2021年3月2日收市，“歌尔转2”尚有15.6169万张未转股，本次赎回数量为15.6169万张。 本次“歌尔转2”转股完成后，截至2021年3月2日（赎回登记日），发行人总股本增加至341,632.1036万股。
根据发行人同日披露的《歌尔股份有限公司关于“歌尔转2”摘牌的公告》，因本次赎回为全额赎回，赎回完成后将无“歌尔转2”继续流通或交易, “歌尔转2”不再具备上市条件而需摘牌，自2021年3月11日起，发行人发行的“歌尔转2”（债券代码：128112）将在深交所摘牌。
14、股权激励行权
根据发行人于2024年8月15日披露的《歌尔股份有限公司2024年半年度报告》，发行人2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权于2022年6月24日进入第一个行权期，因员工行权导致公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票408.2164万股，发行人总股本增加至342,040.3200万股，注册资本变更为人民币342,040.3200万元。
15、注销部分回购股份并减资
发行人分别于2024年1月15日、2024年2月1日召开第六届董事会第十三次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司部分已回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但未
使用的股份326.8611万股，并相应减少公司注册资本，本次注销完成后，发行人总股本变更为341,713.4589万股，注册资本变更为341,713.4589万元。
16、股权激励行权
根据发行人于2025年3月27日披露的《歌尔股份有限公司2024年年度报告》，2024年3月27日，发行人召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，满足本次行权条件的激励对象可采用自主行权的方式在第二个行权期行权，实际可行权期限为2024年4月20日起至2025年4月19日止。2024年度，因部分激励对象行权增加公司股本8,600股。
2024年8月14日，发行人召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，满足本次行权条件的激励对象可采用自主行权的方式在第一个行权期行权，实际可行权期限为2024年8月28日起至2025年8月27日止。2024年度，因部分激励对象行权增加公司股本69,201,555股。
因上述股权激励行权，发行人在2024年度合计增加股本6,921.0155万股，截至2024年底，发行人总股本变更为348,634.4744万股。
17、股权激励行权
根据发行人于2025年8月22日披露的《歌尔股份有限公司2025年半年度报告》，2025年1月-6月期间，因上述公司2021年股票期权激励计划预留授予部分处于第二个行权期，满足行权条件的激励对象在此期间采用自主行权的方式行权216,555股，相应增加公司股本；上述公司2023年股票期权激励计划首次授予部分处于第一个行权期，满足行权条件的激励对象在此期间采用自主行权的方式行权4,935,860股，相应增加公司股本。
因上述股权激励行权，发行人在2025年1月-6月期间合计增加股本515.2415万股，截至2025年6月30日，发行人总股本变更为349,149.7159万股。
综上，根据发行人的说明确认并经本所律师核查，发行人的上述历次股本变更已履行必要的法律程序，历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记状态为“在营（开业）企业”。
（六）发行人符合科技创新债券支持情形
根据交易商协会颁布的《关于推出科技创新债券 构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号，以下简称“《通知》”），“科技创新债券是指在银行间债券市场注册发行的，用于支持科技创新领域发展的债券。发行主体包括科技型企业和股权投资机构。”“科技型企业是指以技术创新为核心，主要从事高新技术产品研发、生产和服务的企业， 需符合下列情形之一：1.至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、‘专精特新’中小企业（含专精特新‘小巨人’企业）、创新型中小企业、国家
技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等。...... ”
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，发行人符合科技型企业情形，具体情况如下：
发行人已于2023年11月29日取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202337001705），有效期三年，具体情况如下：
1、证书类型：高新技术企业；
2、批准机关：山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局；
3、授予对象：歌尔股份有限公司；
4、有效期：三年；
5、发证时间：2023年11月29日；
6、认定依据：《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已经取得《高新技术企业证书》，该证书处于有效期内，符合《通知》中发行科技创新债券的科技型企业需至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的相关要求，具备本次发行的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，是具有法人资格的非金融企业，为交易商协会会员，历史沿革合法合规，不存在根据中国法律法规以及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定；发行人已取得《高新技术企业证书》且该证书处于有效期内，符合科技创新债券科技型企业发行主体范围要求，具备本次发行的主体资格。
二、发行程序
2025年8月21日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
2025年9月30日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含）的中期票据，采用一次发行或分期发行的方式，具体注册规模以交易商协会审批注册的额度为准；本次中期票据的发行期限不超过5年（含），具体发行期限将根据相关法律、法规的规定及发行时的市场情况确定；本次中期票据募集资金扣除发行费用后将用于公司及子公司偿还金融机构借款、补充营运资金等交易商协会认可的用途；并同意授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规规定范围内，全权办理与本次注册发行中期票据有关的事宜。
根据本次发行的《募集说明书》，本期债务融资工具名称为“歌尔股份有限公司2025年度第二期科技创新债券”，本期发行品种为中期票据，注册金额为30亿元，发行期限为3年。根据《管理办法》和《业务指引》等有关法规，发行人尚待为本次发行在交易商协会办理发行注册，并待取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
综上所述，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容和程序合法合规；本期中期票据须在交易商协会注册后可依法发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人为本次发行编制的《募集说明书》载明了“声明与承诺”“重要提示”“释义”“风险提示及说明”“发行条款”“募集资金运用”“发行人基本情况”“发行人主要财务状况”“发行人资信状况”“债务融资工具信用增进”“税项”“主动债务管理”“信息披露安排”“持有人会议机制”“违约、风险情形及处置”“发行有关机构”“备查文件”等在内的相关事项。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行编制的《募集说明书》系按照《募集说明书指引》等规则指引的要求编制，已披露的内容符合前述相关规则指引有关信息披露的规定；本次发行安排等内容合法合规。
（二）评级机构和评级报告
根据发行人提供的资料及《募集说明书》，发行人委托上海新世纪对发行人主体信用等级进行评定。上海新世纪已经出具《歌尔股份有限公司信用评级报告》（新世纪企评（2025）020712号），根据上述报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
上海新世纪现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110132206721U）。根据交易商协会发布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》以及中国人民银行上海总部于2020年7月2日发布的公告，上海新世纪具备在银行间债券市场从事信用评级的业务资格。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上海新世纪为交易商协会会员。
根据发行人的书面确认及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“天眼查”等网站的查询，除业务关系外，上海新世纪与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，上海新世纪具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格；除业务关系外，上海新世纪与发行人不存在关联关系。
（三）律师事务所和法律意见
发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问，本所指派孙春艳、王君逸律师为本次发行提供专项法律服务并出具法律意见。
本所系依法设立并执业的律师事务所，现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400795412U）。截至本法律意见出具之日，本所为交易商协会会员，经办律师孙春艳、王君逸均持有有效的《中华人民共和国律师执业证》，具有中国律师执业资格。
除业务关系外，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格；除业务关系外，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（四）会计师事务所和审计报告
发行人聘请中喜会计师担任审计机构，对发行人 2022年度、2023年度及2024年度财务报表进行审计并分别出具标准无保留意见的审计报告（中喜财审2023S00781号、中喜财审2024S00362号、中喜财审2025S00783号）。
中喜会计师现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010108553078XF）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11000168），并取得从事证券服务业务会计师事务所的备案。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中喜会计师为交易商协会会员。上述审计报告签字注册会计师杜业勤、张树丽在签署时均持有有效的《注册会计师证书》，具有中国注册会计师执业资格。
根据发行人的书面确认及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“天眼查”等网站的查询，除业务关系外，中喜会计师以及上述审计报告签字注册会计师与发行人均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，中喜会计师为依法设立的会计师事务所及交易商协会会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格，上述审计报告签字注册会计师在签署时均持有中国注册会计师资格证书；除业务关系外，中喜会计师以及上述审计报告签字注册会计师与发行人均不存在关联关系。
（五）主承销商
本次发行的主承销商为中国银行。
中国银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911000001000013428）以及中国银保监会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0003H111000001）。根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中国银行为一般主承销商，具备从事中期票据主承销业务的资质。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国银行为交易商协会会员。
根据发行人的确认及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“天眼查”等网站的查询，除业务关系外，中国银行与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，中国银行具备担任本次发行的主承销商的资格；除业务关系外，中国银行与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人本次科技创新债券计划募集金额30亿元，本期发行金额30亿元，募集资金拟用于偿还发行人本部及子公司的金融机构借款，补充发行人本部及子公司的营运资金。发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在本期科技创新债券存续期间变更资金用途将及时通过交易商协会综合业务和信息服务平台渠道提前披露有关信息；本次发行科技创新债券募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资；不用于并购或收购资产，不用于对金融机构出资，不直接用于上市公司二级市场股票投资，不用于购买理财产品、发放委托贷款、夹层融资、权益类投资、转贷等；不通过收购不良资产、融资租赁项目投放等形式，以直接或间接的方式将资金投向融资平台公益性项目建设运营、房地产、两高一剩等领域。发行人承诺发行本期科技创新债券所募集资金使用符合公司营业范围规定的业务范畴、不超范围使用资金。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《业务指引》等规则指引对募集资金用途的相关规定。
（二）公司治理情况
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已经建立了由股东会、董事会和高级管理层构成的较为完善的公司治理结构，并已根据发行人《公司章程》的规定，制定了股东会和董事会的议事规则等内部控制制度；发行人董事和高级管理人员的任职资格合法合规，符合发行人《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及上述议事规则符合法律法规及发行人《公司章程》的相关规定；发行人董事和高级管理人员的任职符合法律法规及发行人《公司章程》的相关规定。
（三）业务运营情况
1、主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
根据《募集说明书》《歌尔股份有限公司2025年半年度报告》及发行人书面确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内的境内子公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的境内子公司的上述主营业务合法合规，符合国家相关政策。
2、主要在建工程
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内境内子公司的境内主要在建工程情况如下：
（1）歌尔科技有限公司歌尔科技产业项目
序号 备案/批准文件 文件名称/编号
1 立项备案文件 《企业投资项目备案证明》（项目代码：2016-370212-39-03-000002） 《企业投资项目备案变更证明》（项目代码：2305-370212-04-01-340182）
2 环境影响报告批复 《青岛市环境保护局崂山分局关于歌尔科技有限公司歌尔科技产业建设项目环境影响报告表的批复》（青环崂审〔2015〕79号）
3 土地使用权证 青房地权市字第201586952号
4 用地规划许可 《建设用地规划许可证》（地字第370200201515003号）
5 工程规划许可 《建设工程规划许可证》（建字第370200202314114号）
6 工程施工许可 《建筑工程施工许可证》（编号：370212202403120101）
综上，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内境内子公司的上述境内主要在建工程项目符合国家相关产业政策，不存在对本次发行构成实质法律障碍的重大违法违规情形。
3、行政处罚
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内境内重要子公司近三年受到金额1万元以上的行政处罚情况如下：
（1）怡力精密
2024年6月18日，怡力精密四期3号楼1楼车间内发生一起一般机械伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失约130万元。2024年8月22日，安丘市应急管理局为此对怡力精密作出《行政处罚决定书（单位）》（（鲁潍安）应急罚〔2024〕SG1号），认定怡力精密对一般生产安全事故发生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条和《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第（二）项的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项和《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第（二）项的规定，决定给予69万元行政处罚。
根据上述处罚决定书中载明的处罚依据，以及国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》中关于“事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”的认定，怡力精密此次发生的安全生产事故认定为一般事故，不属于特别重大及重大事故的范畴，未造成恶劣的社会影响。
综上所述，本所律师认为，上述违法事项为法规规定的一般事故，相关罚款金额相对发行人总资产、营业收入或净利润等财务指标占比较小；上述事故并未对发行人业务经营造成重大不利影响；上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。发行人及其合并范围内境内重要子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》《歌尔股份有限公司2025年半年度报告》及发行人的书面确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司受限资产账面价值合计6,206,180,162.10元，占总资产的比例为7.18%，具体情况如下：
受限资产科目 期末账面价值（元） 受限原因
货币资金 4,903,153,913.53 主要是办理票据、保函等业务存入的保证金
应收票据 398,861,755.74 主要是票据质押、未终止确认的票据贴现等
一年内到期的非流动资产 317,356,095.89 主要是大额存单质押，办理融资保函、票据等
其他非流动资产 586,808,396.94
合计 6,206,180,162.10
根据发行人的书面确认，上述资产受限情况不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（五）或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》《歌尔股份有限公司2024年年度报告》《歌尔股份有限公司2025年半年度报告》、歌尔股份2024年度审计报告等相关公开披露信息及发行人的书面确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内境内子公司不存在对发行人合并范围内子公司以外主体提供担保的情形。
2、未决诉讼、仲裁
根据《募集说明书》《歌尔股份有限公司2024年年度报告》《歌尔股份有限公司2025年半年度报告》、发行人其他公开披露信息及其书面确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内境内子公司不存在对本次发行具有重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁情况。
3、重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》《歌尔股份有限公司2024年年度报告》《歌尔股份有限公司2025年半年度报告》、发行人其他公开披露信息及其书面确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内境内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》《歌尔股份有限公司2024年年度报告》《歌尔股份有限公司2025年半年度报告》、发行人其他公开披露信息及其书面确认，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内境内子公司不存在正在进行的重大资产重组情况；发行人存在分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次分拆”）的情况，具体如下：
2024年9月13日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。独立董事对上述本次分拆相关议案召开了独立董事专门会议并发表独立意见。2024年9月30日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过上述与本次分拆相关的议案。截至本法律意见出具之日，本次分拆尚未完成。
根据《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》以及上述相关决议，本次分拆完成后，发行人仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，本次分拆后，发行人能够继续保持独立性和持续经营能力。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，截至本法律意见出具之日，本次发行不存在信用增进情况。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》《歌尔股份有限公司2025年半年度报告》、发行人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他重大债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形。
五、投资人保护
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中对持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置等涉及投资人保护机制的内容进行了约定。本次发行不涉及受托管理人。《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容进行了阐释与约定。《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权等内容进行了约定。
本所律师认为，《募集说明书》上述约定内容符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》《业务指引》等法律法规和规则指引的规定；截至本法律意见出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性法律障碍的潜在法律风险。
（本页以下无正文）