中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025<br /><br />电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100<br /><br />北京市竞天公诚律师事务所<br /><br />关于<br /><br />安徽海螺水泥股份有限公司发行2024年度第三期中期票据之<br /><br />法律意见书<br /><br />二〇二四年八月<br /><br />致：安徽海螺水泥股份有限公司<br /><br />北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是经中华人民共和国（以下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律出具法律意见。受安徽海螺水泥股份有限公司（以下称“海螺水泥”“公司”或“发行人”）的委托，本所律师作为发行人本次发行“安徽海螺水泥股份有限公司2024年度第三期中期票据”事宜（下称“本次发行”或“本期发行”）的专项法律顾问，就本次发行的相关事宜出具本法律意见书。<br /><br />本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）（以下称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件，按照《非金融企业中期票据业务指引》（以下称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下称“《发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下称“《信息披露规则》”）及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下称“《募集说明书指引》”）等指引性、自律性规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。<br /><br />本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />本所出具本法律意见书，系基于如下前提：发行人及本次发行的相关中介机构提供给本所的文件、材料、口头证言均为真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、虚假、误导和遗漏，有关材料上的签字或印章均是真实的，且如为复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件材料均与该等文件材料的原件或正本一致；发行人及本次发行的相关中介机构向本所作出的口头或书面说明均真实，且不存在故意隐瞒、误导或遗漏；发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。<br /><br />对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：（1）本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国法律之相关规定发表法律意见；本所发表意见是以该等事项发生之时所适用的中国法律之相关规定为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的有关批准、确认和备案；（2）本所仅就本次发行相关事项的境内法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、信用评级等法律之外的专业事项和报告以及境外法律事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；（3）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或确认发表法律意见；（4）本所不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议；（5）本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人及本次发行的相关中介机构向本所提供的文件、资料及所作书面或口头说明的真实性、完整性、准确性。<br /><br />本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />本法律意见书仅供本次发行使用。未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。<br /><br />目录<br /><br />释 义...........................................................................................................................4<br /><br />正 文...........................................................................................................................5<br /><br />一、发行人的主体资格.............................................................................................5<br /><br />二、发行程序.............................................................................................................8<br /><br />三、发行文件及中介机构.........................................................................................8<br /><br />四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险........................11<br /><br />五、对投资人保护相关内容发表法律意见...........................................................19<br /><br />六、总体结论性意见...............................................................................................20<br /><br />附件：发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程项目.................................21<br /><br />释 义<br /><br />在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：<br /><br />简称 	全称 	<br /><br />公司/发行人/海螺水泥 	安徽海螺水泥股份有限公司 	<br /><br />本期中期票据、本次中期票据 	发行额为35亿元人民币的安徽海螺水泥股份有限公司2024年度第三期中期票据 	<br /><br />本次发行/本期发行 	本期中期票据的发行 	<br /><br />《募集说明书》 	《安徽海螺水泥股份有限公司2024年度第三期中期票据募集说明书》 	<br /><br />《公司章程》 	《安徽海螺水泥股份有限公司章程》 	<br /><br />海螺集团 	安徽海螺集团有限责任公司 	<br /><br />海创集团 	安徽海创集团股份有限公司 	<br /><br />中信银行 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />中国证监会 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />交易商协会 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />中诚信 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />毕马威 	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />《自查报告》 	《安徽海螺水泥股份有限公司关于执行国发[2013]41号文及有关文件的自查报告》 	<br /><br />本所 	北京市竞天公诚律师事务所 	<br /><br />元、万元、亿元 	人民币元、人民币万元、人民币亿元 	<br /><br />最近三年 	2021年度、2022年度、2023年度 	<br /><br />本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。<br /><br />正 文<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）法人资格<br /><br />发行人为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，成立于1997年9月1日，现持有芜湖市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9134020014949036XY）。经本所律师适当核查，发行人系根据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，具有法人资格。<br /><br />（二）非金融企业<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：9134020014949036XY），发行人成立日期为1997年9月1日，住所为安徽省芜湖市文化路39号，法定代表人为杨军，注册资本为529,930.2579万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自1997年9月1日至无固定期限。<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。<br /><br />（三）交易商协会会员<br /><br />根据发行人提供的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会[2022]389号），并经本所律师适当核查，发行人已获得交易商协会会员资格。<br /><br />（四）简要历史沿革<br /><br />1、1997年发行人设立<br /><br />1997年9月，经安徽省政府皖政秘[1997]128号和国家体改委[1997]140号文批准，海螺集团以宁国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资<br /><br />产作为出资独家发起设立发行人。发行人成立时向海螺集团发行了622,480,000股国有股，每股面值为1.00元，企业性质为国有企业。<br /><br />2、1997年首次公开发行境外上市外资股（H股）<br /><br />1997年9月，经国务院证券委证委发[1997]57号文核准，发行人首次公开发行境外上市外资股（H股）361,000,000股，每股发行价2.28港币。1997年10月21日起发行人36,100万股H股正式在香港联合交易所挂牌交易。<br /><br />3、2002年在上交所上市并变更注册资本<br /><br />经中国证监会证监发行字[2001]60号文核准，发行人于2002年1月24日通过网上累计投标询价发行的方式成功发行了200,000,000股普通股，每股面值1.00元，每股发行价4.10元。发行人注册资本变更为118,348万元。<br /><br />4、2003年增发境外上市外资股（H股）<br /><br />根据中国证监会证监国合字[2003]39号文《关于同意安徽海螺水泥股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，发行人于2003年11月5日成功发行了7,220万股H股，每股面值1元。2003年11月12日，上述H股全部在香港联合交易所上市交易。<br /><br />此次H股增发完成后，发行人股份总数由1,183,480,000股增加至1,255,680,000股，注册资本变更为125,568万元。<br /><br />5、2006年实施股权分置改革<br /><br />经安徽省国资委核发的《关于安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资委产权[2006]25号）核准，并经发行人于2006年2月20日召开的股东大会批准，发行人实施股权分置改革。<br /><br />股权分置改革方案实施后，发行人注册资本仍为125,568万元。<br /><br />6、2007年向特定对象发行股份购买资产<br /><br />经发行人第三届董事会第九次会议、2006年第一次内资股类别股东会议和2006年第一次临时股东大会的批准及中国证监会颁发的证监公司字[2007]74号文核准，发行人向海螺集团及海创集团发行股份收购资产。发行人以每股13.30元的价格向海螺集团发行22,755,147股A股流通股以购买其持有的安徽宁昌塑料包装有限公司100%股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75%股权、上海海螺建材国际贸易有限公司100%股权；向海创集团发行287,999,046股A股流通股购买其持有的发行人控股子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49%股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%股权，安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%的股权。发行人就本次购买资产合计支付股份310,754,193股，上述股份按照本次发行价格计算，共计413,303.08万元。<br /><br />上述向特定对象发行股份购买资产实施后，发行人股份总数由1,255,680,000股增加至1,566,434,193股，注册资本变更为156,643.4193万元。<br /><br />7、2008年公开增发A股<br /><br />2008年5月，经发行人董事会、2007年度第一次临时股东大会和2007年度第一次内资股类别股东会议的批准及中国证监会颁发的《关于核准安徽海螺水泥股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]496号）核准，发行人以每股57.38元的价格公开增发A股股票200,000,000股。<br /><br />上述公开增发A股完成后，发行人股份总数增加至1,766,434,193股，注册资本变更为176,643.4193万元。<br /><br />8、2010年资本公积金转增股本<br /><br />发行人于2010年6月3日召开发行人2009年度股东大会，决议通过以发行人2009年底总股本1,766,434,193股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增1,766,434,193股；转增后发行人的股本将增加至3,532,868,386股，注册资本变更为353,286.8386万元。<br /><br />9、2011年资本公积金转增股本<br /><br />发行人于2011年5月31日召开的2010年度股东大会，决议通过以发行人2010年底总股本3,532,868,386股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增1,766,434,193股；转增后发行人的股本增加至5,299,302,579股，注册资本变更为529,930.2579万元。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人总股本5,299,302,579股，注册资本为529,930.2579万元。<br /><br />根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，本所认为，发行人合法设立，历次增资及股权转让等均已履行相关股东（大）会决议、签署相关协议、修订章程、工商变更登记等程序，不存在因违反工商行政法规而受到处罚的情形。<br /><br />（五）有效存续<br /><br />根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有法人资格，为依法成立并有效存续的非金融企业，不存在法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定的应予终止的情形，符合《管理办法》第二条及《业务指引》第二条的规定，具备本次发行的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）内部决议程序<br /><br />发行人于2022年6月16日召开海螺水泥第[2022]69号董事会会议，于2022年7月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》，本次拟向交易商协会申请注册不超过100亿元（含100亿元）中期票据，根据市场环境和实际资金需求在注册有效期内择机一次或分期发行。本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年），发行利率将根据实际发行时市场情况，以最终簿记建档的结果为准，募集资金主要用于补充流动资金、偿还有息债务和项目建设等符合国家法律法规规定的用途。授权公司经营层办理与发行有关的相关事宜。<br /><br />本所认为，就本期中期票据发行，发行人已履行法律法规和《公司章程》规定的内部决议程序，决议的内容与程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。<br /><br />（二）外部注册程序<br /><br />根据交易商协会于2022年10月14日核发的《接受注册通知书》（中市协注[2022]MTN972号），交易商协会决定接受发行人中期票据注册，注册金额为50亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，发行人在注册有效期内可分期发行中期票据。经核查，本次发行尚在前述《接受注册通知书》确认的有效期及注册额度范围内。<br /><br />综上所述，本所律师认为：发行人本期发行已依法履行内部决议程序及外部注册程序，本次发行尚在《接受注册通知书》确认的有效期及注册额度范围内。<br /><br />三、发行文件及中介机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />根据发行人为本期中期票据发行制作的《募集说明书》，《募集说明书》包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、资信状况、本期中期票据的担保情况、税项、信息披露安排、持<br /><br />有人会议机制、主动债务管理、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等主要内容，其中关于本期中期票据发行的主要条款如下：<br /><br />本期中期票据名称：安徽海螺水泥股份有限公司2024年度第三期中期票据<br /><br />待偿还直接融资余额：截至《募集说明书》出具之日，发行人待偿还直接融资余额为30亿元。<br /><br />中期票据注册总额度：伍拾亿元整（RMB5,000,000,000.00元）<br /><br />本期发行总额（面值）：叁拾伍亿元整（RMB3,500,000,000.00元）<br /><br />发行面值：壹佰元整（RMB100.00元）<br /><br />发行期限：5年<br /><br />计息年度天数：平年365天，闰年366天<br /><br />利率确定方式：本期中期票据的票面利率为固定利率，由集中簿记建档结果确定。<br /><br />发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）<br /><br />承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。<br /><br />发行方式：本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。<br /><br />兑付方式：按年付息，到期一次还本。本期中期票据存续期限内到期日的前5个工作日，由发行人按有关规定在相关信息媒体上刊登“兑付公告”。中期票据的兑付，按照规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。<br /><br />担保情况：无担保<br /><br />托管机构：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />交易市场：全国银行间债券市场<br /><br />本所认为，发行人本期中期票据发行的《募集说明书》包含了法律、法规和规范性文件所要求披露的主要事项，《募集说明书》的主要内容符合《募集说明书指引》的规定。<br /><br />（二）评级报告<br /><br />1、根据中诚信于2024年4月19日出具的《2024年度安徽海螺水泥股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20241047M-01），发行人的主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。<br /><br />经查询企业信息公示系统及公司提供的资料，中诚信现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092067XR）。根据中国人民银行于1997年12月17日印发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号），中国诚信证券评估有限公司具有企业债券资信评级资格。根据中国人民银行办公厅于2000年4月4日印发的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162号），同意由中诚信承接中国诚信证券评估有限公司经中国人民银行批准的信用评级业务。<br /><br />根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，中诚信与发行人之间不存在根据《企业会计准则》等法律法规认定的关联关系。<br /><br />（三）法律意见书<br /><br />本所为发行人本期中期票据发行的法律服务中介机构，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016813E），并已在交易商协会注册为会员。本法律意见书的经办律师均有资格就中国法律出具专业意见。<br /><br />本所及经办律师与发行人之间不存在根据《企业会计准则》等法律法规认定的关联关系。<br /><br />（四）审计报告<br /><br />根据发行人的委托，毕马威对发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报表按照中国注册会计师审计准则进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（《毕马威华振审字第2200688号》《毕马威华振审字第2300688号》和《毕马威华振审字第2400688号》）。<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所核查，毕马威目前持有北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000599649382G）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11000241）及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。签字的会计师在签字时均持有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》。<br /><br />根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，毕马威及经办注册会计师与发行人之间不存在根据《企业会计准则》等法律法规认定的关联关系。<br /><br />（五）本期中期票据发行的承销<br /><br />中信银行担任本期中期票据发行的主承销商，并已在交易商协会注册为会员。<br /><br />根据发行人提供的资料，中信银行取得了北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101690725E），国家金融监督管理总局核发的《金融许可证》，机构编码为B0006H111000001。根据中国人民银行于2005年7月8日核发的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号）及交易商协会官网（http://www.nafmii.org.cn/）公布的非金融企业债务融资工具承销机构名单，中信银行具有从事中期票据发行承销的资格。<br /><br />根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，中信银行与发行人不存在根据《企业会计准则》等法律法规认定的关联关系。<br /><br />综上所述，本所认为，本期中期票据的发行文件形式完备，符合法律、法规及规范性文件的规定；与本期中期票据发行的相关机构及为本期中期票据出具审计报告的注册会计师具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。<br /><br />四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，截至2023年12月末，发行人合并口径长短期借款合计200.92亿元，其中短期借款合计44.80亿元，长期借款合计156.12亿元；一年内到期的非流动负债28.68亿元，应付债券0亿元。发行人本次拟发行的35亿元中期票据募集资金拟全部用于发行人及子公司归还存量有息债务。<br /><br />根据《募集说明书》及发行人承诺：<br /><br />本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于小额贷款公司、担保公司，房地产、证券资本市场、不用于金融理财。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />1、本次中期票据募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />2、本次中期票据募集资金符合国家宏观调控和产业政策等相关要求；<br /><br />3、本次中期票据募集资金不直接用于参股公司、上市二级市场股票投资等；<br /><br />4、在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等，本次中期票据募集资金不用于购买高收益理财产品；<br /><br />5、在本次中期票据存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。<br /><br />本所认为，本期中期票据发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。<br /><br />（二）治理情况<br /><br />根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人设股东大会，股东大会是发行人的权力机构；发行人另设董事会，董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任；公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，独立董事应忠实履行职务，维护公司利益，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责；此外，发行人设监事会，监事每届任期三年。董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。本所认为，发行人的内部机构设置符合《公司法》的相关规定，发行人具有健全的组织机构，董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合发行人现行有效的《公司章程》。<br /><br />2022年5月17日，王诚因其个人工作变动，申请辞去公司董事长、执行董事职务，并不再担任公司法定代表人。王诚的辞任未导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响董事会的依法规范运作，在董事会依法定程序选举产生董事长之前，董事会决定暂由副董事长王建超代为履行公司董事长及与董事长有关的其它职责。2022年7月13日，发行人第九届第二次董事会会议选举杨军担任董事长。本所认为，发行人本次董事会人员变动已履行必要的程序，不违反相关法律、法规和其他规范性文件的要求。<br /><br />根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，发行人具有健全的议事规则。<br /><br />（三）发行人的业务运营情况<br /><br />1、发行人的主营业务<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的资料及本所核查，发行人主营业务是水泥、商品熟料、骨料及混凝土的生产、销售。发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其经营的业务范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。根据《募集说明书》、发行人提供的资料及本所的适当核查，《募集说明书》披露的其合并报表范围内的主要境内子公司（以下称“子公司”）的经营范围、主营业务符合国家法律法规和相关政策的规定。<br /><br />发行人及其子公司的业务发展目标符合目前法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险，但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人及其子公司业务发展目标的影响所带来的法律风险。<br /><br />2、主要在建工程业务情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的资料，截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内境内子公司的主要在建项目情况详见附件。根据《募集说明书》及发行人提供的资料，发行人及其子公司的境内主要在建项目合法合规，符合国家相关政策和法律法规要求。<br /><br />3、发行人符合41号文及相关文件规定的情况<br /><br />根据国务院下发的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）和《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），同时结合工业和信息化部发布的“工产业[2010]111号文”、“工原[2010]127号文”、“工信部产业[2011]161号文”、“工信部产业[2012]159号文”以及“工信部产业[2013]102号文”等（以下统称为“国发[2013]41号文及相关文件”），发行人对截至2023年12月31日的各项目进行了全面自查。<br /><br />根据发行人出具的《安徽海螺水泥股份有限公司关于执行国发[2013]41号文和有关文件的自查报告》（以下称“《自查报告》”），发行人对执行国发[2013]41号文及相关文件的自查范围如下：<br /><br />（1）对截至2009年9月30日尚未投产的在建项目的排查，排查内容包括：①项目批文是否齐全，是否存在违规建设情况；<br /><br />②项目的能耗、环保排放是否符合国家规定要求；<br /><br />③项目石灰石资源条件是否满足项目生产经营的需要。<br /><br />（2）发行人已投产生产线是否存在需淘汰的落后产能，并严格按照国家相关规定淘汰落后产能；<br /><br />（3）检查并督促加快国家鼓励的余热发电项目的进展，加快实施节能减排；<br /><br />（4）对照“工产业[2010]第111号文”所公告的水泥行业落后产能企业名单，核查下属公司是否存在需要在2010年9月底前关停的产能；<br /><br />（5）检查发行人对“工原[2010]第127号文”的执行情况；<br /><br />（6）检查发行人对“国发[2013]41号文”的执行情况。<br /><br />根据发行人出具的《自查报告》及《募集说明书》，发行人对执行国发[2013]41号文及相关文件的自查情况如下：<br /><br />（1）排查情况<br /><br />截至2023年末，发行人对已取得立项核准的项目均已建设完工，不存在国家规定应予以清理的水泥项目。<br /><br />①批文情况<br /><br />截至2023年末，发行人水泥原有在建项目均已按规定取得了相关部门的核准批文，均符合国发[2009]38号文件规定，都已按规定取得了相关批复，符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求。不存在违规建设的情况。<br /><br />②能耗和粉尘排放指标情况<br /><br />发行人现有的水泥熟料生产线均采用大型新型干法生产工艺，该工艺的核心技术新型干法窑外预分解技术是目前国际上最先进的技术，自动化和清洁化程度较高。发行人技术装备在国内同行业中处于领先水平，并全部配套纯低温余热发电项目。发行人的生产线全部符合目前国家产业政策。<br /><br />在环保投入方面，2023年集团累计投入15.5亿元实施各类环保技改。2023年度，在氮氧化物减排方面，集团完成了19条熟料生产线SCR脱硝技改，截至报告期末，累计完成83条熟料生产线SCR脱硝技改，技改后氮氧化物实现超低排放。在二氧化硫减排方面，集团新增并持续推进3条熟料生产线湿法脱硫项目建设，截至报告期末累计有40条熟料生产线的配套湿法脱硫项目在运行，二氧化硫平均排放浓度控制在50mg/m3以下。在颗粒物减排方面，集团完成了1套主收尘器电改袋技改，截至报告期末累计完成249套，技改后颗粒物平均排放浓度低于10mg/m3，优于国家及地71方排放标准。报告期内，集团共有10家子公司通过了水泥行业重污染天气绩效分级A级企业评审，截至报告期末，累计有21家基地公司通过水泥行业重污染天气绩效分级A级企业评审，17家粉磨站公司通过了水泥行业重污染天气绩效分级引领性企业评审。<br /><br />截至2023年末，集团共有91家附属公司及分公司被环保部门列入重点排污单位名单，重点排污单位和重点排污单位之外的其他单位生产过程中排放的主要污染物均未超标。<br /><br />③配套的石灰石储量情况<br /><br />发行人高度重视石灰石资源条件的落实，在各项目前期调研论证阶段，就已同步开展了资源的地质勘查工作。目前，发行人所有的原有在建项目均已完成石灰石资源的地质勘探，资源储量均可满足发行人生产经营需要。<br /><br />（2）落后产能淘汰情况<br /><br />截至2023年末，发行人拥有的已投产的熟料生产线全部是新型干法水泥生产线，不存在国务院[2010]7号文所提及的窑径3.0米以下水泥机械化立窑生产线、窑径2.5米以下水泥干法中空窑、水泥湿法窑生产线、水泥土（蛋）窑、普通立窑等需淘汰的落后生产线。<br /><br />在2010年2月6日国发[2010]7号文出台之前，国家产业政策规定淘汰的水泥磨机直径在1.83米以下，经排查，海螺水泥共计19台水泥磨机直径在1.83米至3.0米之间，合计年产能为231万吨，已按照国家规定期限完成淘汰任务。截至自查报告出具之日，发行人直径3.0米（不含3米）以下水泥磨机均已关停、淘汰。<br /><br />（3）余热发电配套情况<br /><br />截至2023年末，发行人原有及在建项目除南加、西巴海螺外，已全部配套了余热发电项目，发行人熟料标准煤耗及熟料综合电耗分别降至99.97kg/t及51.59KWh/t。截至2023年末，发行人共运行了116套余热发电机组，2023年生产线吨熟料发电量33.1KWh。<br /><br />（4）工产业[2010]第111号文执行情况<br /><br />根据工产业[2010]第111号文所公告的水泥行业落后产能企业名单，安徽海螺水泥无下属企业需要在2010年9月底前关停的产能。<br /><br />（5）工原[2010]第127号文执行情况<br /><br />为促进水泥行业节能减排，引导水泥行业健康发展，根据国家有关法律法规和产业政策，工业和信息化部公布了水泥行业准入条件，即“工原[2010]第127号文”。发行人在水泥项目的立项核准、备案管理、土地审批、环境影响评价、信贷融资、生产许可、产品质量、工商注册登记等各个环节，始终遵守国家法律法规的各项规定，具体而言：<br /><br />第一，在项目建设条件与生产线布局方面，发行人投资建设或扩改建的熟料生产线、水泥粉磨站/水泥粉磨系统均符合国家产业政策和产业规划，符合省级水泥行业发展规划及区域、产业规划环评要求，和项目当地资源、能源、环境、经济发展、市场需求等情况相适应。发行人制定的国内发展规划以国家鼓励的对现有水泥企业兼并重组为主要发展方向。<br /><br />第二，在生产线规模、工艺和装备方面，发行人水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺；水泥熟料生产线均配置纯低温余热发电，有能满足项目正常生产经营所需的水泥用灰岩资源保证；发行人新建或并购的水泥粉磨站/水泥粉磨系统的规模均达到年产水泥60万吨及以上。<br /><br />第三，在能源消耗和资源综合利用方面，发行人所拥有水泥熟料生产线、水泥粉磨站/水泥粉磨系统的能耗指标均达到国家规定的单位水泥能耗限额标准。<br /><br />第四，在环境保护、产品质量以及安全、卫生等方面，发行人严格执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用的环境保护“三同时”制度，严格落实各项环保措施；严格执行《安全生产法》《矿山安全法》《职业病防治法》等法律法规，建立了安全生产责任制度和各项规章制度。<br /><br />（6）国发[2013]41号文执行情况<br /><br />根据国发[2013]41号文要求，发行人高标号水泥销售占比逐年提高，同时综合利用废渣发展高标号水泥和满足铁路、公路、机场、水利等工程需要的特种水泥等新产品。环保排放符合国家相关排放要求。<br /><br />根据发行人的《自查报告》及《募集说明书》相关内容，截至2023年末，发行人水泥原有在建项目依法取得了相关批文，落实了资源条件，配套了国家鼓励发展的余热发电，能耗标准符合行业准入条件；未有生产线列入《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单》（工产业[2010]第111号）；今后在新项目建设时，发行人将严格按照国发38号文件、工原[2010]第127号《水泥行业准入条件》以及《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号文）等国家政策文件要求，按制度流程办理项目报批报建手续。<br /><br />4、发行人合法合规情况<br /><br />根据发行人的说明，并经本所适当核查，发行人及其合并范围内主要境内子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />2022年6月28日，陕西省市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（陕市监反垄断处字[2022]5号），认定发行人六家子公司礼泉海螺水泥有限责任公司、乾县海螺水泥有限责任公司、陕西铜川凤凰建材有限公司、宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司、宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司、千阳海螺水泥有限责任公司（以下合称“礼泉海螺水泥等6家子公司”）与其他具有竞争关系的涉案企业存在多次协商并统一上调水泥销售价格的行为，违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第一款第（一）项的规定，属于具有竞争关系的经营者达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的违法行为。<br /><br />陕西省市场监督管理局依据《中华人民共和国反垄断法》第十三条第一款第（一）项、第四十六条和第四十九条规定，对礼泉海螺水泥等6家子公司处以2018年度销售额3%的罚款共计105,541,230.87元。上述罚款金额为礼泉海螺水泥等6家子公司上一年度相关市场销售额的3%，属于《中华人民共和国反垄断法》第四十六条规定的处罚的较低限。上述罚款金额约占发行人2021年度经审计的归属于母公司净利润的0.31%，未对本期注册发行构成不利影响。<br /><br />综上，本所认为，发行人及其合并范围内主要境内子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策；近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。礼泉海螺水泥等6家子公司经陕西省市场监督管理局认定存在违反《反垄断法》第十三条第一款第（一）项规定的行为，经本所律师合理判断，该事项未导致发行人的本次中期票据融资行为受到限制。融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2023年12月31日，发行人受限资产具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	受限原因 	年末余额 	占总资产比重 	<br /><br />货币资金 	保证金 	77,487.09 	0.31% 	<br /><br />固定资产 	用于借款抵押 	8,034.78 	0.03% 	<br /><br />无形资产 	用于借款抵押 	125,658.36 	0.51% 	<br /><br />合计 	211,180.23 	0.86% 	<br /><br />截至2023年12月31日，发行人受限资产共计211,180.23万元，占总资产的比重为0.86%。所有权和使用权受到限制的资产主要是无形资产，金额为125,658.36万元，占总资产的比重0.51%，受限原因为用于借款抵押。抵押资产保障的银行借款债务人还款正常，履约实力较强，履约意愿较好。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、对外担保<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的资料，发行人下属各公司一般选择信用或者担保贷款。各公司在办理贷款时，如需担保，其担保人原则划定为公司的子公司或者公司本部提供保证担保。截至2023年末，发行人对外担保余额共计87,578.64万元，占净资产比例为0.44%，具体情况如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />担保单位 	被担保单位 	担保金额 	担保期限 	担保合同签署日期 	<br /><br />发行人 	西巴水泥 	21,408.79 	10年 	2015年6月3日 	<br /><br />发行人 	西巴水泥 	17,352.62 	4年 	2021年9月6日 	<br /><br />发行人 	西巴水泥 	34,705.23 	2年 	2022年8月22日 	<br /><br />发行人 	西巴水泥 	14,112.00 	1年 	2023年8月4日 	<br /><br />合计 	87,578.64 	-- 	-- 	<br /><br />本所认为，上述担保事项不会对本次发行构成重大不利影响。<br /><br />2、未决诉讼（仲裁）<br /><br />根据发行人的说明、发行人的公告，并经本所律师适当核查，截至2023年12月31日，发行人不存在涉案金额超过一千万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大未决诉讼（仲裁）。<br /><br />3、重大承诺<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的说明，并经本所核查，截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内境内子公司不存在对其正常经营活动及财务状况构成重大不利影响的对外承诺。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />根据发行人的说明，并经本所适当核查，截至2023年12月31日，发行人不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）所规定的重大购买或出售资产情况。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的说明，本期中期票据发行无信用增进措施。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，除本期中期票据的发行计划外，发行人无待偿还各类债券余额，发行人到期债权均按时兑付，无违约记录。<br /><br />（九）直接债务融资计划根据《募集说明书》及发行人的说明，除本期中期票据注册以外，发行人另有35亿元中期票据发行计划。<br /><br />五、对投资人保护相关内容发表法律意见<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的资料，本次发行对投资人保护的相关内容如下：<br /><br />（一）违约事件及违约责任<br /><br />经核查，《募集说明书》已在第二章“风险提示及说明”及第十五章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等进行了约定，相关内容符合现行法律、法规及规范性文件规定。<br /><br />（二）持有人会议<br /><br />经核查，《募集说明书》已在第十一章“持有人会议机制”对持有人会议的相关内容进行了约定，本所认为，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />经核查，《募集说明书》已在第十二章“主动债务管理”对发行人可能采取的主动债务管理方式进行了约定，管理方式包括但不限于置换、同意征集机制等，相关内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />本期中期票据未设置投资人保护条款，不涉及相关投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序等事宜。<br /><br />本所认为，发行人对违约事件、违约责任、争议解决机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效；本期中期票据持有人会议机制条款合法有效；本期中期票据主动债务管理条款合法有效。<br /><br />六、总体结论性意见<br /><br />综上所述，本所认为：<br /><br />1、发行人符合相关法律法规的规定，具备本次发行的主体资格。<br /><br />2、发行人本次发行事宜已履行内部合法、有效的授权和批准，决议内容和程序符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定。<br /><br />3、本次发行的发行文件形式完备，符合法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的相关机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。<br /><br />4、发行人发行本期中期票据符合《公司法》《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件和要求，截至本法律意见书出具之日，在本所律师尽职调查的范围内，除本法律意见书披露的事项外，发行人不存在对本期发行构成实质性法律障碍的重大法律事项及其他潜在法律风险。<br /><br />5、本次发行对投资人保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />6、本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本四份。<br /><br />附件：发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程项目<br /><br />截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内境内子公司的主要在建工程项目如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	总投资额 	资金来源 	资本金比例 	资本金是否到位 	截至2023年末累计投资金额 	截至2023年末累计投资比例 	2023年末在建工程期末余额 	工程进度 	项目合规情况 	<br /><br />1 	封开海螺交投绿色建材有限公司（“封开绿色建材”）古利山年开采800万立方米饰面用花岗岩项目 	307,176.00 	自有资金 	30% 	是 	64,507 	21.00% 	65,258.31 	在建 	合规 	<br /><br />2 	安徽池州海螺水泥股份有限公司（“池州海螺”）四期10000t/d熟料线+配套18MW余热发电等项目 	262,120.00 	自有资金 	30% 	是 	243,772 	93.00% 	39,470.49 	基本完工 	合规 	<br /><br />3 	塔什干海螺6300t/d熟料线+220万吨水泥粉磨线+配套9MW余热发电项目 	177,450.00 	自有资金及银行借款 	30% 	是 	156,156 	88.00% 	17,925.48 	部分投产 	合规 	<br /><br />4 	安集延项目一期5000t/d熟料+220万t/a水泥粉磨+配套9MW余热发电 	165,281.00 	自有资金及银行借款 	30% 	是 	57,848 	35.00% 	58,087.67 	在建 	合规 	<br /><br />5 	金边海螺5000t/d熟料+180万 t/a水泥粉磨+配 套9MW余热发电+年产100万吨骨料项目 	164,205.00 	自有资 金 	30% 	是 	44,335 	27.00% 	44,180.73 	在建 	合规 	<br /><br />6 	芜湖海螺水泥有限公司（“芜湖海螺”）新粉磨站项目、5#6#SCR脱硝技改设计、3线4线综合能效提升、10MW/80MWh二氧化碳压缩储能示范项目、石灰石破碎移位改造及其它技改 	135,312.80 	自有资金 	30% 	是 	73,069 	54.00% 	9,324.53 	在建 	合规 	<br /><br />7 	马鞍山海螺绿色建材有限公司（“马鞍山绿色建材”）建筑石料用安山岩矿960万吨/年建设工程项目 	104,522.00 	自有资金及银行借款 	30% 	是 	40,764 	39.00% 	3,384.33 	在建 	合规 	<br /><br />8 	清新公司5000t/d熟料+200万 t/a水泥粉磨+配套9MW余热发电项目 	87,979.00 	自有资金 	30% 	是 	48,388 	55.00% 	48,328.68 	在建 	合规 	<br /><br />9 	水城海螺4000t/d熟料+220万 t/a水泥粉磨+配套9MW余热发电项目 	86,178.50 	自有资金及银行借款 	30% 	是 	63,772 	74.00% 	449.00 	部分投产 	合规 	<br /><br />10 	江苏八菱海螺水泥有限公司（“八菱海螺”）300万t/a水泥粉磨及年中转60万吨矿粉和年中转40万吨骨料项目 	76,765.00 	自有资金 	30% 	是 	28,403 	37.00% 	28,331.94 	在建 	合规 	<br /><br />合计 	1,566,989.30 	-- 	-- 	-- 	821,014.34 	-- 	314,741.17 	-- 	-- 	<br /><br />备注：1、水泥在建项目除上述10个主要在建项目外，其余为收尘器、堆棚钢网架、风机、辊压等水泥设备技术改造工程支出及其他零星项目工程支出。由于技改项目及零星工程涉及项目数量达三百余个，且单个项目金额较小，故此处未一一列出。<br /><br />2、发行人所有在建项目均符合国发38号文件规定，项目均为日产4000吨及以上新型干法水泥熟料生产线，符合国家产业政策规定，同时水泥熟料生产均采用了成熟、先进的新型干法生产工艺技术和装备，包括低压损型五级预分解窑系统、节能型立式原料磨、第四代篦式冷却机、高效燃烧器等技术，这些项目的熟料烧成热耗均可保证低于105公斤标煤/吨熟料，水泥综合电耗小于90千瓦时/吨水泥，而且各项目均配套了余热发电，符合国家节能减排的规定，各项目的能耗均符合国家《水泥行业准入条件》的能耗标准，并按照《水泥行业准入条件》要求，及时在新建项目上对烟气脱硝装置进行设计，陆续配置脱除NOx效率不低于60%的烟气脱硝装置。所有在建工程项目符合国家相关产业政策和法律法规要求。