广东松发陶瓷股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具募集说明书<br /><br />发行人： 	广东松发陶瓷股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	人民币50亿元 	<br /><br />首期 	人民币5亿元 	<br /><br />发行期限： 	1年 	<br /><br />信用评级结果： 	不涉及 	<br /><br />信用评级机构： 	不涉及 	<br /><br />担保情况： 	无担保及其他信用增进措施 	<br /><br />主承销商、簿记管理人及存续期管理机构：<br /><br />中信银行股份有限公司<br /><br />二〇二六年八月<br /><br />声明及承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险作出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />本公司或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资人监督，不因投资人和债务融资工具持有人的变化影响上述义务的履行。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目   录<br /><br />声明及承诺 ...................................................................................................................................... 1<br /><br />重要提示 .......................................................................................................................................... 3<br /><br />一、发行人主体提示 .............................................................................................................. 3<br /><br />二、持有人会议机制 .............................................................................................................. 7<br /><br />三、主动债务管理 .................................................................................................................. 8<br /><br />四、违约、风险情形及处置 .................................................................................................. 8<br /><br />第一章   释   义 ............................................................................................................................ 10<br /><br />第二章   风险提示及说明 ............................................................................................................ 13<br /><br />一、投资风险 ........................................................................................................................ 13<br /><br />二、与发行人相关风险 ........................................................................................................ 13<br /><br />第三章   发行条款 ........................................................................................................................ 20<br /><br />第四章   募集资金运用 ................................................................................................................ 21<br /><br />一、募集资金用途 ................................................................................................................ 21<br /><br />二、发行人承诺 .................................................................................................................... 21<br /><br />四、发行人偿债安排 ............................................................................................................ 21<br /><br />第五章   发行人基本情况 ............................................................................................................ 23<br /><br />一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 23<br /><br />二、发行人历史沿革 ............................................................................................................ 24<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人基本情况 .................................................................... 26<br /><br />四、发行人独立性 ................................................................................................................ 30<br /><br />五、发行人重要权益投资情况 ............................................................................................ 31<br /><br />六、发行人治理结构情况 .................................................................................................... 32<br /><br />七、发行人高级管理人员情况 ............................................................................................ 38<br /><br />八、发行人的经营范围及主营业务状况 ............................................................................ 41<br /><br />九、在建及拟建工程情况 .................................................................................................... 49<br /><br />十、发展战略 ........................................................................................................................ 51<br /><br />十一、行业状况 .................................................................................................................... 51<br /><br />第六章   发行人主要财务状况 .................................................................................................... 55<br /><br />一、发行人近年财务报告的编制和审计情况 .................................................................... 55<br /><br />二、发行人主要财务指标及分析（合并口径） ................................................................ 66<br /><br />三、有息债务 ........................................................................................................................ 94<br /><br />四、关联交易 ........................................................................................................................ 95<br /><br />五、或有事项 ...................................................................................................................... 102<br /><br />六、受限资产情况 .............................................................................................................. 104<br /><br />七、金融衍生品 .................................................................................................................. 104<br /><br />八、重大理财产品投资 ...................................................................................................... 105<br /><br />九、海外投资 ...................................................................................................................... 105<br /><br />十、直接债务融资计划 ...................................................................................................... 105<br /><br />十一、其他重要事项 .......................................................................................................... 105<br /><br />第七章   发行人资信状况 .......................................................................................................... 106<br /><br />一、发行人授信情况 .......................................................................................................... 106<br /><br />二、发行人违约情况 .......................................................................................................... 107<br /><br />三、直接债务融资工具发行及兑付情况 .......................................................................... 107<br /><br />四、其他资信重要事项 ...................................................................................................... 107<br /><br />第八章 本期债务融资工具信用增进 ........................................................................................ 108<br /><br />第九章   税   项 .......................................................................................................................... 109<br /><br />一、增值税 .......................................................................................................................... 109<br /><br />二、所得税 .......................................................................................................................... 109<br /><br />三、印花税 .......................................................................................................................... 109<br /><br />第十章   信息披露安排 .............................................................................................................. 110<br /><br />一、信息披露机制 .............................................................................................................. 110<br /><br />二、信息披露安排 .............................................................................................................. 110<br /><br />第十一章  持有人会议机制 ...................................................................................................... 114<br /><br />一、持有人会议的目的与效力 .......................................................................................... 114<br /><br />二、会议权限与议案 .......................................................................................................... 114<br /><br />三、会议召集人与召开情形 .............................................................................................. 114<br /><br />四、会议召集与召开 .......................................................................................................... 117<br /><br />五、会议表决和决议 .......................................................................................................... 119<br /><br />六、其他 .............................................................................................................................. 120<br /><br />第十二章 主动债务管理 ............................................................................................................ 122<br /><br />一、置换 .............................................................................................................................. 122<br /><br />二、同意征集机制 .............................................................................................................. 122<br /><br />第十三章 受托管理人机制 ........................................................................................................ 126<br /><br />第十四章 投资人保护条款 ........................................................................................................ 127<br /><br />第十五章 违约、风险情形及处置 ............................................................................................ 128<br /><br />一、以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件 .................................................. 128<br /><br />二、违约责任 ...................................................................................................................... 128<br /><br />三、发行人义务 .................................................................................................................. 128<br /><br />四、发行人应急预案 .......................................................................................................... 128<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 .......................................................................................... 129<br /><br />六、处置措施 ...................................................................................................................... 129<br /><br />七、不可抗力 ...................................................................................................................... 129<br /><br />八、争议解决机制 .............................................................................................................. 130<br /><br />九、弃权 .............................................................................................................................. 130<br /><br />第十六章  与本期债务融资工具发行有关的机构 .................................................................. 131<br /><br />第十七章  备查文件 .................................................................................................................. 134<br /><br />一、备查文件 ...................................................................................................................... 134<br /><br />二、查询地址 ...................................................................................................................... 134<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、负债总额增长较快的风险<br /><br />2023-2025年末，发行人负债总额分别为22,187.98万元、18,290.42万元和1,476,950.45万元，2025年度发行人合并恒力重工后，负债总额增长较快。如若发行人未来经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将会对公司的偿债能力产生一定影响。<br /><br />2、宏观经济变化的风险<br /><br />公司所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，对船舶需求将更旺盛。随着全球经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持续低迷，公司将面临更加激烈的竞争，可能对公司业绩产生不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />经排查，发行人近一年不涉及MQ.8表（股权委托管理）的情形，发行人近一年涉及MQ.7表（重要事项）、MQ.4表（重大资产重组）的情形如下：<br /><br />1、重大资产重组<br /><br />2025年5月，根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），公司以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与交易对方中坤投资持有的恒力重工集团有限公司50.00%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（一）向苏州中坤投资有限公司购买上述重大资产置换的差额部分；（二）向苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。<br /><br />2025年5月22日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。<br /><br />本次重大资产重组的置入资产为恒力重工100%的股权，截至2025年5月23日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力重工已成为松发股份的全资子公司。本次重大资产重组的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成置出。截至2025年5月23日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。本次重组前，公司主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。本次重组后，公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售。<br /><br />2025年8月，公司采取竞价发行方式向19名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，合计发行109,080,992股股份，募集配套资金3,999,999,976.64元。公司募集配套资金发行的109,080,992股股份已于2025年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。<br /><br />自上述重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，至本募集说明书出具之日，发行人不存在其他重大资产购买及出售情况。<br /><br />2、董事、监事、高级管理人员变动<br /><br />2025年5月23日，发行人披露公告，发行人董事会收到公司董事、总经理林培群先生书面辞职申请：公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2025年5月16日，公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）。鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险。林培群先生申请辞去公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时申请辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务。辞职以后，林培群先生不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《广东松发陶瓷股份有限公司章程》等有关规定，林培群先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作和公司正常经营，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。<br /><br />2025年6月17日，发行人披露公告，发行人董事会于2025年6月16日收到公司董事、副总经理袁立先生递交的书面辞职报告，袁立先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理职务。袁立先生辞职后不在公司及下属子公司担任任何职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效；发行人董事会于2025年6月16日收到公司副总经理章礼文先生递交的书面辞职报告，章礼文先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。章礼文先生辞职后不在公司及下属子公司担任任何职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效；发行人监事会于2025年6月16日收到公司职工代表监事黄键先生递交的书面辞职报告，黄键先生因个人原因申请辞去公司职工代表监事职务。黄键先生辞职生效后，将不在公司及下属子公司担任任何职务。<br /><br />根据《公司法》《公司章程》的有关规定，袁立先生辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，其辞职申请自送达董事会之日起生效。截至上述公告披露日，袁立先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，袁立先生已按照公司相关规定做好工作交接，其离任不会影响董事会的正常运作和公司的日常生产经营。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，黄键先生辞任后将导致公司监事会成员低于法定人数，在公司取消监事会生效或公司职工大会补选出新的职工代表监事之前，黄键先生将继续履行监事职责。截至上述公告披露日，黄键先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，章礼文先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。截至上述公告披露日，章礼文先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，章礼文先生已按照公司相关规定做好工作交接，其离任不会影响公司的日常生产经营。<br /><br />3、控股股东变更<br /><br />2025年5月，发行人发生重大资产重组，导致发行人控股股东由恒力集团有限公司变更为苏州中坤投资有限公司。本次重大资产重组的置入资产为恒力重工100%的股权，截至2025年5月23日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力重工已成为松发股份的全资子公司。本次重大资产重组的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成置出。截至2025年5月23日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。<br /><br />4、发行人子公司签订重大合同<br /><br />发行人近一年以来，共披露32个下属子公司签订重大合同的公告，主要为发行人下属子公司恒力造船（大连）有限公司在2025年7月至2026年3月期间，密集签署了多项船舶建造合同及原材料采购框架合同，上述合同均为日常经营性合同，公司与交易对方不存在关联关系，不构成关联交易。合同标的涵盖超大型原油运输船（VLCC）、LNG双燃料原油船、集装箱船、好望角型散货船、LR2型原油/成品油运输船、超大型液氨运输船（VLAC）等多种船型，以及船用钢板原材料采购等。<br /><br />5、收到信息披露监管问询函<br /><br />2026年3月23日，上海证券交易所下发《关于对广东松发陶瓷股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函[2026]0537号)，对发行人生产经营及收入确认、合同资产及产能情况、存贷双高及流动性风险、预付账款及存货、固定资产与在建工程等方面进行了问询。发行人及审计机构已于2026年4月17日披露了对问询函的回复。<br /><br />6、发行人近一年经营活动产生的现金流量净额同比大下降<br /><br />2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-145,767.56万元，较2024年经营活动产生的现金流量净额-4,825.44万元减少 140,942.12万元，降幅2,920.81%。由于2025年5月，发行人实施重大资产重组，将恒力重工纳入合并范围，恒力重工主要从事船舶制造行业，整体业务规模、营业收入与成本、现金流量较发行人重组前的陶瓷业务都有较大的增加，导致2025年财务数据较2024年变动较大。<br /><br />改善措施：2025年发行人处于快速发展期，船舶订单增加，未来随着公司在建船舶的陆续交付，尾款陆续回收，经营性现金流净额将逐步好转。<br /><br />7、会计师事务所变更<br /><br />2025年8月13日，发行人披露公告变更会计师事务所的事项：鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，中汇会计师事务所（特殊有限合伙）在公司重大资产重组期间作为置入资产的审计机构提供了专业的服务，对公司主营业务、资产情况较为熟悉，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，公司拟聘任中汇为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与原会计师事务所广东司农会计师事务所（特殊有限合伙）进行了事前沟通，司农对本次变更事项无异议。发行人于2025年8月12日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。<br /><br />8、定向增发股份<br /><br />2026年3月12日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票等相关议案。<br /><br />2026年5月22日，上海证券交易所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为松发股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2026年6月10日，中国证监会出具了《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号）。同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。<br /><br />2026年8月1日，发行人披露《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票上市公告书》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增股份47,938,638股已办理完毕登记手续。<br /><br />本次交易完成后，发行人注册资本变更为101,871.6941万元。<br /><br />二、持有人会议机制<br /><br />持有人会议机制：本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数表决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />三、主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />四、违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1、【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用 “持有人会议机制”章节中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节第二节中“同意征集机制”实施重组。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章  释  义<br /><br />在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用名词释义<br /><br />发行人/公司/松发股份 	指广东松发陶瓷股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”） 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具 	指广东松发陶瓷股份有限公司2026-2028年度债务融资工具 	<br /><br />本期发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据有关法律、法规，为本次发行而制作的《广东松发陶瓷股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />近三年 	指2023年度、2024年度、2025年度 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />牵头主承销商 	指中信银行股份有限公司 	<br /><br />承销团 	指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	发行人与主承销商为本次发行签订的承销协议 	<br /><br />承销团协议 	指承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》 	<br /><br />余额包销 	指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本期债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由中信银行股份有限公司担任 	<br /><br />持有人会议 	指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议 	<br /><br />工作日 	指国内商业银行的对公营业日（不含中国法定节假 日或休息日） 	<br /><br />法定节假日或休息日 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元/万元/亿元 	指人民币元/万元/亿元（有特殊说明情况的除外） 	<br /><br />二、公司名称释义<br /><br />恒力重工 	恒力重工集团有限公司 	<br /><br />中坤投资 	苏州中坤投资有限公司 	<br /><br />苏州恒能 	苏州恒能供应链管理有限公司 	<br /><br />恒力集团 	恒力集团有限公司 	<br /><br />恒力造船 	恒力造船（大连）有限公司 	<br /><br />恒力海洋工程 	恒力海洋工程（大连）有限公司 	<br /><br />恒力综合服务 	恒力综合服务（大连）有限公司 	<br /><br />恒力装备制造 	恒力装备制造（大连）有限公司 	<br /><br />恒力精密铸造 	恒力精密铸造（大连）有限公司 	<br /><br />恒力发动机 	恒力发动机（大连）有限公司 	<br /><br />恒力船舶舾装 	恒力船舶舾装（大连）有限公司 	<br /><br />恒力船舶电气 	恒力船舶电气（大连）有限公司 	<br /><br />恒能科技 	苏州恒能智能科技有限公司 	<br /><br />新加坡造船 	Hengli Shipbuilding (Singapore) Pte. Ltd. 	<br /><br />三、专用技术词语释义<br /><br />VLCC 	超大型油轮 	<br /><br />VLOC 	超大型矿砂船 	<br /><br />VLGC 	超大型液化气运输船 	<br /><br />VLAC 	超大型液氨运输船 	<br /><br />VLEC 	超大型乙烷运输船 	<br /><br />FLNG 	浮式液化天然气生产储卸装置 	<br /><br />FPSO 	海上浮式生产储油轮 	<br /><br />IMO 	International Maritime Organization，国际海事组织，联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的机构，负责制定和推动国际海事安全标准，监督海事安全措施的执行，并提供相关培训和指导 	<br /><br />船级社 	建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的机构 	<br /><br />CCS 	China Classification Society，中国船级社 	<br /><br />DNV 	DET NORSKE VERITAS，挪威船级社 	<br /><br />NK 	Class NK，日本船级社 	<br /><br />LR 	Lloyd’s Register，英国劳氏船级社 	<br /><br />BV 	Bureau Veritas，法国船级社 	<br /><br />RINA 	Registro Italiano Navale，意大利船级社 	<br /><br />LNG 	液化天然气 	<br /><br />LPG 	液化石油气 	<br /><br />载重量 	Deadweight，船舶装载总重量，是船舶载重能力的标准，用吨位表示。 	<br /><br />DWT/载重吨 	Dead Weight Tonnage，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，又称总载重吨。 	<br /><br />总吨/GT 	Gross Tonnage，是国际通行的船舶计量单位之一，用于衡量民用船舶的大小（容积）。 	<br /><br />修正总吨/GT 	Compensated Gross Tonnage，船舶修正总吨，国际通行的船舶计量单位之一，在船舶总吨基础上考虑进船舶复杂度而算出的船舶度量单位。 	<br /><br />本文中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章  风险提示及说明<br /><br />本期债务融资工具风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />发行人具有良好信誉和信用记录，但由于本期债务融资工具发行后将在全国银行间债券市场进行交易流通，主要取决于市场上投资人对该债券的价值需求与风险判断。发行人无法保证本期债务融资工具在全国银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、偿债能力财务指标较低的风险<br /><br />造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。由于偿债能力财务指标水平相对较低，公司存在一定的偿债风险。<br /><br />2、负债总额增长较快的风险<br /><br />2023-2025年末，发行人负债总额分别为22,187.98万元、18,290.42万元和1,476,950.45万元，2025年度发行人合并恒力重工后，负债总额增长较快。如若发行人未来经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将会对公司的偿债能力产生一定影响。<br /><br />3、资产负债率较高的风险<br /><br />2023-2025年末，发行人资产负债率分别为86.70%、99.74%和80.86%。2023-2024年，发行人因经营不善，导致公司的资产负债率较高，2025年度重组完成后，由于合并的恒力重工从事重资产的船舶制造行业，造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。由于偿债能力财务指标水平相对较低，公司存在一定的偿债风险。<br /><br />4、盈利能力波动的风险<br /><br />2023-2025年度，发行人实现主营业务收入分别为20,609.38万元、27,481.43万元和 2,163,915.28万元；净利润分别为-11,713.17万元、-7,664.24万元和265,460.77万元。2023-2024年，发行人因经营不善，导致持续亏损，2025年完成重组后，营业收入与净利润大幅提升，如未来遇到行业周期性波动等不确定性因素的影响下，公司可能将面临盈利能力波动的风险。<br /><br />5、在建项目未来投资较大的风险<br /><br />2023-2025年末，发行人投资活动现金流出金额分别为805.20万元、564.51万元和963,049.17万元，在2025年完成重组后，投资支出规模较大，且投资的项目是否能够产生预期的现金流入也存在着一定的不确定性，可能会对公司的持续盈利能力带来一定的影响。<br /><br />6、报告期内ST风险<br /><br />2025年4月28日，发行人披露《广东松发陶瓷股份有限公司关于实施退市风险警示暨停牌的公告》，因发行人2024年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票将被实施退市风险警示，若发行人2025年度不符合《股票上市规则》第9.3.7条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，公司股票可能被上海证券交易所终止上市。本次停牌日期为2025年4月28日，实施起始日为2025年4月29日，实施后A股简称为*ST松发，实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为“5%”。<br /><br />发行人2026年3月10日披露了《2025年年度报告》，公司全体董事保证《2025年年度报告》内容的真实性、准确性、完整性。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年度实现营业收入2,163,915.28万元；2025年度实现利润总额318,126.22万元，归属于母公司所有者的净利润为265,460.77万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为203,293.21万元；2025年年末净资产为945,212.91万元。经过对《股票上市规则》第9.3.7条所列情形进行逐项对照，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第 9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。<br /><br />2026年4月17日，发行人披露《广东松发陶瓷股份有限公司关于撤销退市风险警示暨停牌的公告》，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2026年4月17日停牌一天，自2026年4月20日起复牌交易，公司股票将撤销退市风险警示，公司证券简称由“*ST松发”变更为“松发股份”，证券代码仍为“603268”，股票价格的日涨跌幅限制由5%变为10%。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人已撤销退市风险警示，除上述情况外，发行人无其他实施退市风险警示情形。<br /><br />7、造船业务被国外制裁风险<br /><br />发行人船舶制造业务外销占比高，主要是船舶行业本身以外销为主、全球订单集中于境外船东，且公司产品具备全球竞争力所致，符合行业特征且与同行业可比上市公司不存在重大差异，具备合理性。当前贸易政策整体稳定，核心客户所在地区无明显贸易壁垒，客户结构全球化分散，叠加中美301调查相关限制已暂停，贸易政策变化不会对公司产生重大不利影响。为应对潜在贸易政策变化风险，公司已采取的风险应对措施包括：1）持续优化客户结构。公司将继续拓展多元化国际市场客户，积极开拓欧洲、亚洲、中东及美洲等地区的优质船东客户，降低对单一国家或地区的依赖，分散贸易政策风险。2）持续完善合规管理体系，设立合规机构，实时跟踪全球贸易政策、制裁规则变化，确保公司业务全程合规。3）持续优化产品结构，加快高附加值船型的研发与市场拓展，提升产品核心竞争力，增强应对贸易政策变化的抗风险能力。<br /><br />8、公司船舶建造业务出口规模较大，面临一定的汇率波动风险<br /><br />发行人客户主要以估计大型船东为主，涵盖希腊、德国、挪威等主流航运市场，结算方面主要采用先款后货，提货前分段结算，与境外客户的销售主要采用美元等外币进行结算，如外币汇汇率波动，可能对发行人的业务毛利率产生影响，面临一定额汇率波动风险。<br /><br />9、发行人现金及现金等价物余额对短期有息债务覆盖程度较低、面临一定<br /><br />短期偿债压力<br /><br />近三年来，随着发行人业务规模扩张，经营活动资金需求扩大所致，短期有息债务占比较高。2025年末，发行人短期借款及一年内到期的非流动负债合计1,112,590.45万元，期末现金及现金等价物余额595,709.55万元，期末现金及现金等价物余额对短期有息债务的覆盖倍数为0.54倍，对短期有息债务的覆盖程度较低，公司面临一定短期偿债压力。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、市场竞争风险<br /><br />造船行业是一个充分竞争的行业，公司既要面对国内同行业企业的竞争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不断变化。未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，公司如果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该风险。<br /><br />2、原材料价格波动风险<br /><br />公司主要产品的原材料为船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动直接影响产品的采购成本，公司会通过加强成本控制等手段缓解原材料价格波动的影响。如果公司无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对公司的经营生产及业绩产生不利影响。<br /><br />3、汇率波动风险<br /><br />公司业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，公司与境外客户的销售主要采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，公司可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况产生不利影响。<br /><br />4、公司无法按时交船的风险<br /><br />公司基于自身生产能力承接订单,并根据交船期合理安排生产进度，不排除存在因行业政策、安全生产、自然条件等因素导致公司无法按时交船的违约风险，提请投资者注意该风险。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、实际控制人风险<br /><br />公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇直接及间接持有合计持有发行人77,495.65万股股份，占发行人股本总额的79.83%，为发行人实际控制人。公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对上市公司的董事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。<br /><br />2、核心技术、经营管理人才流失的风险<br /><br />公司拥有一支素质较高的技术及经营管理团队和各类专业技术与管理人才。但由于公司所处行业竞争日益激烈，行业内人才流动性较大，特别是技术与经营人才的流失，将会对公司的生产经营、新产品开发、管理等各方面产生不良影响，造成经济和人力资源的浪费，从而直接影响公司的经营效益。<br /><br />3、人员管理的风险<br /><br />发行人近年已通过各种渠道引进人才，充实公司中高级管理人员及技术人员队伍，并建立了有效的激励和约束机制，加强人员的有效管理。但由于公司所处的区域限制，高层次人才的引进相对存在一定的难度，可能会对公司未来的持续发展造成一定的影响。<br /><br />4、对下属子公司的管理风险<br /><br />公司下属子公司较多，经营范围较广，公司对下属子公司的管理半径较大，管理难度也进一步加大。未来随着公司经营规模和对外投资范围的进一步扩大，发行人对子公司的管理难度将进一步增加，这将对公司的正常经营造成一定影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、宏观经济变化的风险<br /><br />公司所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，对船舶需求将更旺盛。随着全球经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持续低迷，公司将面临更加激烈的竞争，可能对公司业绩产生不利影响。<br /><br />2、产业政策变动风险<br /><br />船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。<br /><br />（五） 重大资产重组相关风险<br /><br />1、重组整合风险<br /><br />2024年12月，发行人发布重组草案，核心方案为“置出陶瓷资产、置入船舶资产”；2025年4月获上交所审核通过，2024年5月拿到证监会注册批复，以5.13亿元置出全部陶瓷资产，以80.06亿元置入恒力重工100%股权，并募集40亿元配套资金。<br /><br />经2025年5月14日中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕1032号)文件核准，公司实施以下重大资产重组：1、重大资产置换：本公司以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与苏州中坤投资有限公司持有的恒力重工集团有限公司50.00%股权的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产：本公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份购买上述重大资产置换的差额部分股权，向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490股股份，向苏州恒能供应链管理有限公司发行 131,338,490股股份，向自然人陈建华发行131,338,490股股份购买其合计持有的恒力重工集团有限公司剩余50.00%的股权，股份发行后，公司总股本增加至861,697,311股；3、募集配套资金：本公司以非公开发行股份的方式完成本次募集配套资金的发行，合计发行股份数量109,080,992股，股份发行后，公司总股本增加至970,778,303股。重组完成后，发行人控股股东变更为苏州中坤投资有限公司，实际控制人未发生变更，仍为陈建华、范红卫夫妇。<br /><br />本次资产重组完成后，恒力重工成为发行人全资子公司，发行人主营业务将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备的研发、生产和销售业务，发行人的主营业务、经营规模、资产和人员等均较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到发行人与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，发行人将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致发行人管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。<br /><br />2、标的资产经营风险<br /><br />标的资产恒力重工所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，船舶需求将更旺盛。<br /><br />随着全球经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持续低迷，恒力重工将面临更加激烈的竞争，可能对恒力重工业绩产生不利影响。合并后恒力重工未来生产经营和财务状况不确定性增加了发行人经营风险。<br /><br />3、业务补偿承诺履行风险<br /><br />2024年11月29日，发行人与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了《业绩补偿协议》，中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资（以下合称为“交易对方”）为业绩承诺及补偿义务人，恒力重工在业务补偿期间（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期间试试股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元。<br /><br />业绩承诺期届满后，发行人将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。<br /><br />上述业绩承诺系交易双方基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。恒力重工未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。<br /><br />第三章  发行条款<br /><br />无。<br /><br />第四章  募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />发行人2026年3月末有息负债合计156.99亿元，全部为金融机构借款，为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，本次拟注册金额50亿元，用于偿还发行人到期有息债务。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />发行人承诺，本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于长期投资。发行人将严格管理募集资金，本期债务融资工具募集资金不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及房地产相关业务；不用于金融理财及各类股权投资业务等，严格按照国家法律法规及政策要求使用本期债务融资工具的募集资金。募集资金按照实需原则用于生产经营活动，严禁用于套利、脱实向虚。<br /><br />发行人承诺，本次发行债务融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要。<br /><br />四、发行人偿债安排<br /><br />发行人将按照债务融资工具发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。<br /><br />（一）偿债计划<br /><br />在对发行本期债务融资工具的收益和风险作了充分分析的基础上，公司认为，根据发行条款，偿债风险主要体现为到期兑付时给公司带来的财务压力。为了确保本息的正常兑付、维护持有人的合法利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、加强信息披露、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。<br /><br />1、设立专门的偿付工作小组<br /><br />公司指定财务部负责协调本期债务融资工具偿付工作，并通过公司其他相关部门在财务预算中落实债务融资工具本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债务融资工具持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作，组成人员包括公司高管、财务部负责人等，保证本息偿付。<br /><br />2、严格的信息披露<br /><br />公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债务融资工具投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />3、加强募集资金使用的监督和管理<br /><br />公司将根据内部管理制度及本期债务融资工具的相关条款，加强募集资金使用管理，提高募集资金使用效率，并严格审查和监督资金的实际使用情况及本息还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债务融资工具本息。<br /><br />4、其他保障措施<br /><br />如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况，公司将采取不分配利润、暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施来保证本期债务融资工具本息的兑付，保护投资者的利益。<br /><br />（二）偿债保障措施<br /><br />作为债券发行人，广东松发陶瓷股份有限公司为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司主营业务收入、净利润、其他融资渠道、优质资产变现以及政府的保障支持等。<br /><br />1、规模较大的主营业务收入及经营性现金流<br /><br />2023-2025年度，发行人实现主营业务收入分别为20,609.38万元、27,481.43万元和 2,163,915.28万元；发行人经营活动净现金流分别为-1,532.94万元、- 4,825.44万元和-145,767.56万元。发行人主营业务收入规模较大且保持增长态势，根据公司业务发展趋势预计，发行人主营业务收入将企稳增长，为债务融资工具的按时偿还奠定了坚实的基础。<br /><br />2、较强的融资能力<br /><br />公司与多家机构均保持良好的业务合作关系。截至2025年末，发行人在各机构共获得授信总额人民币709.37亿元，已使用额度为364.35亿元，未用授信额度为345.01亿元。为本期债券的到期偿付提供了补充保障。2023-2025年度，公司筹资活动产生的现金流入金额分别为11,694,177.08万元、13,321,363.89万元、15,727,971.98万元和6,061,644.15万元，体现了发行人较强的融资能力。<br /><br />第五章  发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />注册名称：     广东松发陶瓷股份有限公司<br /><br />法定代表人： 陈建华<br /><br />注册资本：     101,871.69万元人民币<br /><br />实缴资本：     101,871.69万元人民币<br /><br />成立日期：     2002年7月11日<br /><br />统一社会信用代码：914451007408274093<br /><br />注册地址：     广东省潮州市潮安区枫溪镇财富中心B区2008室<br /><br />邮政编码：     521031<br /><br />联系电话：     0768-2921620<br /><br />公司经营范围：<br /><br />重组前本公司经营范围包括：（1）设计、生产、销售：陶瓷制品,卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的陶瓷配套产品。销售：玻璃制品，不锈钢制品，家具，家居用品，工艺品（象牙、犀角及其制品除外），日用百货，纺织品，文化用品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)（2）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机技术研究与试验发展。<br /><br />本次重组后，公司经营范围包括：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金属船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶代理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋工程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修理，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，普通机械设备安装服务，电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输设备销售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机械设备租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务。<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）发行人设立情况<br /><br />发行人2002年7月正式注册成立，2006年完成股份制改造并更名为广东松发陶瓷股份有限公司。广东松发陶瓷股份有限公司系由广东松发陶瓷有限公司全体股东作为发起人，以广东松发陶瓷有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。公司现有注册资本为人民币970,778,303.00元，总股本为970,778,303股，每股面值人民币1元。其中：有限售条件的流通股份A股846,609,503股；无限售条件的流通股份A股124,168,800股。公司股票于2015年3月19日在上海证券交易所挂牌交易。<br /><br />（二）历次变更情况<br /><br />前身可追溯至1985年创立的潮州市金唐陶瓷有限公司，2002年7月正式注册成立，2006年完成股份制改造并更名为广东松发陶瓷股份有限公司。这一阶段公司深耕日用陶瓷领域，凭借精湛工艺斩获多项国家级荣誉：2005年成为中南海专用瓷供应商，2007年研制生产人民大会堂“胜利杯”及国宴用瓷，2008年为北京奥运会提供宴会餐具，其研发的航天员陶瓷徽章随神舟七号进入太空，奠定“现代官窑”的品牌地位。2010年公司成为上海世博会特许产品生产商，2012年被认定为“高新技术企业”，产品远销欧美、中东等60多个国家和地区，客户涵盖万豪、希尔顿等国际酒店集团。<br /><br />根据公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请通过向社会公众公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本22,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕312号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，变更后的总股本为88,000,000股。<br /><br />根据公司第三届董事会第三次会议、2017年度第二次临时股东大会决议规定，公司拟通过定向增发的方式向曾文光等75名激励对象授予限制性人民币普通股（Ａ股）1,584,000.00股，每股面值１元，每股授予价格为16.35元。其中首次授予1,384,000.00股，占本计划拟授出权益总数的87.37%，占本计划公告时公司股本总额8800万股的1.57%,预留20万股，占本计划拟授出权益总数的12.63%，占本计划公告时公司股本总额8800万股的0.23%。本次激励计划实际授予的激励对象合计75名，授予限制性人民币普通股（Ａ股）1,384,000.00股，变更后的总股本为89,384,000.00股。<br /><br />根据公司2017年年度股东大会决议规定，公司以截至2017年12月31日的总股本89,384,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计<br /><br />转增35,753,600股，转增后公司的总股本为125,137,600股。<br /><br />2015年3月19日，松发股份在上海证券交易所主板上市，成为A股“日用陶瓷第一股”，发行价11.66元/股，募集资金2.57亿元，上市首日收盘价达16.79元。上市后公司尝试多元化扩张：2016年拓展陶瓷酒瓶业务，同年筹划收购K12培训机构精锐教育但未达成共识；2017年先后终止与创显科教、金商祺的教育信息化资产并购，最终以2.295亿元收购互联网教育企业醍醐兄弟51%股权，跨界教育领域。2018年公司营收达到历史峰值5.93亿元，但跨界布局已埋下隐患。<br /><br />2018年，原实控人林道藩家族因股权质押危机，将29.91%股权以8.2亿元转让给恒力集团，陈建华夫妇成为公司新实控人。<br /><br />公司于2019年1月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销，该议案已经2019年2月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年7月9日，公司完成限制性股票回购注销过户手续，回购注销完成后，公司总股本由125,137,600股减少至124,168,800股。<br /><br />此后公司陶瓷主业持续承压：欧盟反倾销制裁、国内行业竞争加剧、原材料成本上涨等多重因素导致营收连续6年下滑，从2018年的5.91亿元降至2023年的2.06亿元，2021-2023年累计亏损近6亿元。跨界教育业务亦宣告失败，醍醐兄弟因“双减”政策影响失去核心客户，2023年营收归零，最终被清算注销，公司计提大额商誉减值损失。2024年，公司营收不足3亿元且持续亏损，触发退市风险警示，2025年4月股票简称变更为“*ST松发”。<br /><br />为化解退市危机，*ST松发启动重大资产重组，核心方案为“置出陶瓷资产、置入船舶资产”：2024年12月发布重组草案，2025年4月获上交所审核通过，5月拿到证监会注册批复，以5.13亿元置出全部陶瓷资产，以80.06亿元置入恒力重工100%股权，并募集40亿元配套资金。2025年8月，重组圆满收官，公司主营业务全面转型为船舶及高端海工装备研发、生产与销售，成为“民营造船第一股”。转型后公司业绩爆发式增长，2025年前三季度营收117.59亿元，手持订单达2655万载重吨，排期至2029年，总市值从重组前的46亿元飙升至2026年2月的870.5亿元，实现从困境企业到行业龙头的逆袭。<br /><br />经2025年5月14日中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕1032号)文件核准，公司实施以下重大资产重组：1、重大资产置换：本公司以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与苏州中坤投资有限公司持有的恒力重工集团有限公司50.00%股权的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产：本公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份购买上述重大资产置换的差额部分股权，向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490股股份，向苏州恒能供应链管理有限公司发行 131,338,490股股份，向自然人陈建华发行131,338,490股股份购买其合计持有的恒力重工集团有限公司剩余50.00%的股权，股份发行后，公司总股本增加至861,697,311股；3、募集配套资金：本公司以非公开发行股份的方式完成本次募集配套资金的发行，合计发行股份数量109,080,992股，股份发行后，公司总股本增加至970,778,303股。<br /><br />本次重大资产重组为同一实际控制下的资产重组，已取得必要的监管机构批复及发行人有权机构决议，符合《公司法》等相关法律法规、公司章程和发行人内部流程，不涉及需保密的事项，不影响对发行人的主体资格及其决议有效性。重组完成后，发行人控股股东变更为苏州中坤投资有限公司，实际控制人未发生变更，仍为陈建华、范红卫夫妇。<br /><br />2026年8月1日，发行人披露《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票上市公告书》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增股份47,938,638股已办理完毕登记手续。本次交易完成后，发行人注册资本变更为101,871.6941万元。<br /><br />截至本募集说明书落款日，发行人注册资本101,871.6941万元，控股股东苏州中坤投资有限公司持股33.72%，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人基本情况<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />截至2025年末，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：<br /><br />图5-1 发行人股权结构图<br /><br />（二）发行人股东情况<br /><br />1、前十大股东情况<br /><br />截至2025年12月31日，发行人前十大股东情况如下：<br /><br />序号 	股东名称 	股份数量（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	苏州中坤投资有限公司 	343,513,041 	35.39 	<br /><br />2 	陈建华 	131,338,490 	13.53 	<br /><br />3 	恒能投资（大连）有限公司 	131,338,490 	13.53 	<br /><br />4 	苏州恒能供应链管理有限公司 	131,338,490 	13.53 	<br /><br />5 	恒力集团有限公司 	37,428,000 	3.86 	<br /><br />6 	UBS AG 	16,256,486 	1.67 	<br /><br />7 	广州广资智造投资咨询中心（有限合伙） 	13,635,124 	1.40 	<br /><br />8 	林道藩 	11,510,500 	1.19 	<br /><br />9 	徐群华 	7,700,042 	0.79 	<br /><br />10 	中国中信金融资产管理股份有限公司 	7,635,669 	0.79 	<br /><br />合计 		831,694,332 	85.67 	<br /><br />2、控股股东及实际控制人情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，中坤投资直接持有发行人34,351.30万股股份，占发行人股本总额的35.39%，为公司的控股股东，中坤投资及其一致行动人陈建华、苏州恒能、恒能投资、恒力集团合计持股比例为79.83%。<br /><br />苏州中坤投资有限公司成立于2014年10月14日，截至本募集说明书签署日注册资本20,000.00万元，注册地址：吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号，营业范围：对外投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；合成纤维销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。陈建华持有苏州中坤投资有限公司99.50%股权，范红卫持有苏州中坤投资有限公司0.5%股权，陈建华、范红卫夫妇为苏州中坤投资有限公司的实际控制人。<br /><br />苏州中坤投资有限公司2025年末总资产165,897.00万元，总负债152,128.74万元，净资产 13,768.27万元；2025年度营业收入 171,684.81万元，净利润- 7,360.29万元。<br /><br />陈建华、范红卫夫妇通过直接及间接方式持有恒能投资（大连）有限公司及恒力集团有限公司 100%股权，范红卫间接持有苏州恒能供应链管理有限公司100%股权。<br /><br />陈建华、范红卫夫妇通过上述主体或自行持有合计持有发行人77,495.65万股，占本次发行前发行人股本总额的79.83%，为发行人实际控制人。<br /><br />截至本募集说明书签署日，中坤投资及其一致行动人陈建华、苏州恒能、恒能投资、恒力集团所持有的发行人股权不存在被质押或存在争议的情况。<br /><br />（三）实际控制人<br /><br />广东松发陶瓷股份有限公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，具体情况如下：<br /><br />陈建华，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA，高级经济师。自2002年委任为恒力集团董事长、总经理，担任吴江市南麻第二丝厂厂长、吴江化纤织造厂厂长、恒力集团有限公司董事长、江苏省工商联副会长、江苏省吴江市纺织商会会长等。相关荣誉信息如下：2009年，陈建华获中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商总局和全国工商联共同颁发的“优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2012年，陈建华团队负责的《高品质熔体直纺超细旦涤纶长丝关键技术开发》项目获“国家科技进步奖”；2013年，陈建华荣获“未来中国工商领袖”殊荣；2018年10月，陈建华获评“改革开放40年纺织行业突出贡献人物”；2019年9月，作为推动中国化纤工业科技进步的突出贡献人物，陈建华被中共中央、国务院、中央军委授予“庆祝中华人民共和国成立70周年”纪念章。2025年11月至今任广东松发陶瓷股份有限公司董事长、执行公司事务的董事。<br /><br />范红卫，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自2002年1月委任本公司董事。历任：1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司董事；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年3月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长；2016年4月至今担任恒力石化股份有限公司董事长、总经理。<br /><br />截至募集说明书签署日，除发行人及发行人控股股东及发行人子公司外，实际控制人陈建华、范红卫夫妇直接持股投资的主要公司情况如下：<br /><br />表5-1 发行人实际控制人直接持股投资的主要公司情况<br /><br />序号 	公司全称 	注册资本 	陈建华、范红卫夫妇合计直接持股比例 	行业 	地区 	<br /><br />1 	上海恒力新能企业管理有限公司 	100,000万元人民币 	100% 	商务服务业 	上海市 	<br /><br />2 	恒力（泸州）投资有限公司 	1,000万元人民币 	100% 	批发业 	四川省 	<br /><br />3 	恒阳（四川）投资有限公司 	20,000万元人民币 	100% 	批发业 	四川省 	<br /><br />4 	大连恒汉投资有限公司 	4,000万元人民币 	100% 	商务服务业 	辽宁省 	<br /><br />5 	苏州智圆森通新技术科研有限公司 	750万元人民币 	100% 	科技推广和应用服务业 	江苏省 	<br /><br />6 	营口恒汉投资有限公司 	40,000万元人民币 	100% 	商务服务业 	辽宁省 	<br /><br />7 	大连康嘉物业服务有限公司 	200万元人民币 	100% 	房地产业 	辽宁省 	<br /><br />8 	吴江天诚置业有限公司 	10,000万元人民币 	90% 	房地产业 	江苏省 	<br /><br />9 	宿迁力顺置业有限公司 	10,000万元人民币 	100% 	房地产 	江苏省 	<br /><br />10 	宿迁力基置业有限公司 	1,000万元人民币 	100% 	房地产 	江苏省 	<br /><br />11 	宿迁康泰投资有限公司 	76,458万元人民币 	100% 	其他金融业 	江苏省 	<br /><br />12 	营口康辉投资有限公司 	19,400万元人民币 	100% 	商务服务业 	辽宁省 	<br /><br />13 	苏州登亿投资有限公司 	10,000万元人民币 	100% 	商务服务业 	江苏省 	<br /><br />14 	苏州汉慈投资有限公司 	200万元人民币 	100% 	商务服务业 	江苏省 	<br /><br />15 	苏州康联投资有限公司 	200万元人民币 	100% 	商务服务业 	江苏省 	<br /><br />16 	苏州淳道投资有限公司 	200万元人民币 	100% 	商务服务业 	江苏省 	<br /><br />17 	苏州中坤投资有限公司 	200万元人民币 	100% 	商务服务业 	江苏省 	<br /><br />18 	苏州昊澜投资有限公司 	200万元人民币 	100% 	商务服务业 	江苏省 	<br /><br />19 	苏州恒力智能科技有限公司 	5,000万元人民币 	100% 	研究和试验发展 	江苏省 	<br /><br />20 	恒力投资（营口）有限公司 	17,000万元人民币 	100% 	商务服务业 	辽宁省 	<br /><br />21 	南通德基混凝土有限公司 	8,005万元人民币 	87.48% 	非金属矿物制品业 	江苏省 	<br /><br />22 	恒力集团有限公司 	200,200万元人民币 	100% 	制造业 	江苏省 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司股东中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资、恒力集团所持有的发行人股份未被质押，公司实际控制人无境外永久居留权。<br /><br />四、发行人独立性<br /><br />（一）业务独立情况<br /><br />公司在董事会、管理层的共同治理下，依法独立开展经营活动。发行人按照公司的发展战略和年度经营目标，自主开展业务经营，独立核算，自负盈亏，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务结构完整。公司无需依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营活动，业务独立于实际控制人及控股股东。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />公司按照相关法律法规建立了健全的法人治理结构。公司拥有独立、明确的员工团队。按照《公司章程》的规定，公司的董事长、经理等高管人员的产生均履行合法的程序。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。<br /><br />（三）资产独立情况<br /><br />公司拥有生产经营所需的房屋产权、土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套设施等资产，公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。<br /><br />（四）机构独立情况<br /><br />发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。<br /><br />（五）财务独立情况<br /><br />公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，有独立的银行账号。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。公司与控股股东及实际控制人在财务方面是独立的。<br /><br />综上所述，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于公司控股股东、实际控制人及其它关联方，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人全资及控股子公司<br /><br />表5-2 截至2026年3月末发行人全资及控股子公司情况表<br /><br />单位： %<br /><br />序号 	子公司名称 	业务性质 	持股比例 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	恒力重工集团有限公司 	制造业 	100.00 	- 	<br /><br />2 	恒力造船（大连）有限公司 	制造业 	- 	100.00 	<br /><br />3 	HENGLI SHIP BUILING(SINGAPORE) PTE.LTD. 	交通运输业 	- 	100.00 	<br /><br />4 	恒力海洋工程（大连）有限公司 	制造业 	- 	100.00 	<br /><br />5 	恒力装备制造（大连）有限公司 	制造业 	- 	100.00 	<br /><br />6 	恒力发动机（大连）有限公司 	制造业 	- 	100.00 	<br /><br />7 	恒力精密铸造（大连）有限公司 	制造业 	- 	100.00 	<br /><br />8 	恒力绿色建材（大连）有限公司 	制造业 	- 	100.00 	<br /><br />9 	恒力综合服务（大连）有限公司 	租赁和商务服务业 	- 	100.00 	<br /><br />10 	恒力船舶电气（大连）有限公司 	制造业 	- 	100.00 	<br /><br />11 	恒力船舶舾装（大连）有限公司 	制造业 	- 	100.00 	<br /><br />12 	苏州恒能智能科技有限公司 	软件业 	- 	100.00 	<br /><br />13 	恒力新能源（上海）有限公司 	科学研究和技术服务业 	100.00 	- 	<br /><br />14 	恒力燃料油（海南）有限公司 	批发和零售业 	100.00 	- 	<br /><br />发行人不存在持股超50%但纳入合并范围的子公司，不存在持股不到50%但未纳入合并范围的子公司。<br /><br />近一年，发行人重要子公司情况为：<br /><br />1、恒力造船（大连）有限公司<br /><br />恒力造船（大连）有限公司成立于2022年7月20日，注册资本1,240,000万元，注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼，法定代表人安锦香，经营范围：许可项目：非金属船舶制造；船舶制造；船舶修理；自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；船舶设计；船舶检验服务；船舶引航服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；金属船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶销售；海洋工程装备制造；航标器材及相关装置制造；海洋工程装备销售；船舶拖带服务；<br /><br />机械电气设备制造；海洋工程装备研发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料制造；金属材料销售；港口货物装卸搬运活动；国内贸易代理；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；电器辅件销售；机械设备销售；特种设备销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />恒力造船（大连）有限公司 2025年末总资产 4,823,647.16万元，净资产1,454,533.85万元，2025年度营业收入2,102,107.69万元，净利润270,240.76万元。受益于造船业务的快速发展，恒力造船（大连）有限公司2025年末总资产较2024年末增加173.99%，净资产较2024年末增加114.18%，2025年度营业收入较2024年度增加319.04%，净利润较2024年度增加814.68%。<br /><br />（二）发行人联营及合营公司<br /><br />截至2025年末，发行人无联营及合营公司。<br /><br />六、发行人治理结构情况<br /><br />（一）组织结构<br /><br />图5-2 公司内部主要部门设置情况<br /><br />根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东会、董事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会中设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等四个专门委员会和董事会办公室。公司下设商务部、采购部、综合管理部、人事部、生产管理部、生产保障部、财务管理部、资金管理部、证券部等主要职能部门。发行人主要组织职能如下：<br /><br />1、审计委员会<br /><br />计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；3、聘任或者解聘公司财务负责人；4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。<br /><br />2、战略与可持续发展委员会<br /><br />战略与可持续发展委员会负责的主要职责权限包括：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；3、对须经股东会、董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、重大投融资项目进行研究并提出建议；4、对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；5、对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；6、对以上事项的实施进行检查；7、董事会授权的其他事宜。<br /><br />3、提名委员会<br /><br />提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；2、聘任或者解聘高级管理人员；3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。<br /><br />4、薪酬与考核委员会<br /><br />薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。<br /><br />（二）治理结构<br /><br />公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《章程》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设。公司已建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东会、董事会、经营层相互制衡的管理体制。<br /><br />1、股东会<br /><br />公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：<br /><br />（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（2）审议批准董事会的报告；<br /><br />（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（5）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（7）修改本章程；<br /><br />（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；<br /><br />（9）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；<br /><br />（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（11）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（12）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（13）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，需要时可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事<br /><br />由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司董事会成员中可以设职工代表董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）执行股东会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；<br /><br />（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（8）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（8）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（10）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（11）制订本章程的修改方案；<br /><br />（12）管理公司信息披露事项；<br /><br />（13）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（14）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。<br /><br />3、审计委员会<br /><br />公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为至少3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。<br /><br />4、总经理<br /><br />公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘，公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司总经理列席董事会会议。总经理对董事会负责。经理行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；<br /><br />（8）本章程、公司其他管理制度或者董事会授予的其他职权。<br /><br />发行人最近三年内不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受处罚的情况，董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《章程》的规定。<br /><br />（三）公司内部控制制度<br /><br />为推进公司内控规范实施工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展，发行人建立了一套完整的涵盖集团及各子公司审计、投资管理、关联交易、对外担保、安全生产、技术创新、人力资源与绩效考核、信息披露等内部的控制制度，这些制度构成了发行人内部控制制度体系。<br /><br />1、财务管理<br /><br />公司制定了《广东松发陶瓷股份有限公司财务管理制度》、《广东松发陶瓷股份有限公司货币资金管理制度》等财务管理规章制度，以完善公司的内部控制体系。《广东松发陶瓷股份有限公司财务管理制度》明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为,在集中领导下，按分管权限及责任对财务收支进行核算、管理和监督；明确了股东大会、董事会、财务部等机构对公司财务的行使的工作职能；明确了公司财务预算管理、资金筹集管理、货币资金管理、结算债权管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、对外投资管理、无形资产管理、成本费用管理、营业收入、税费管理、利润及分配管理、关联交易决策管理、募集资金管理、外币业务管理、会计报表、财务风险防范与管理、财务报告与财务分析、财务监督与审计等相关工作原则及流程。<br /><br />2、投资管理制度<br /><br />公司建立了对《广东松发陶瓷股份有限公司外投资管理制度》，确定公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，并对对外投资的类型、审批权限、管理的组织机构、投资流程管理等内容作出了规定。<br /><br />3、担保管理<br /><br />公司建立了《广东松发陶瓷股份有限公司对外担保管理制度》，对公司本部及控股子公司对外担保行为进行了规范，对外担保对象审查、审批权限和程序、日常管理、信息披露等内容的做出了规定。<br /><br />4、关联交易管理<br /><br />为规范发行人的关联交易行为，明确关联交易的决策权限和审议程序，防范关联人资金占用，规范公司与关联人的资金往来，提高公司规范运作水平，保护股东合法权益，发行人制定了《广东松发陶瓷股份有限公司关联交易制度》。制度对发行人的关联人及关联交易的认定、关联交易的决策程序与信息披露、防范关联方资金占用及与关联方资金往来规范等相关内容进行了规范。<br /><br />5、子公司管理制度<br /><br />为加强发行人对子公司的管理控制，有效控制经营风险，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，发行人制定了《广东松发陶瓷股份有限公司子公司管理制度》。发行人依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股子公司股东会、董事会及审计委员会的规范运作，通过向子公司委派或推荐董事、高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和服务的义务，实现对子公司的治理监控。该制度对子公司治理结构管理、经营管理、财务管理、人力资源管理、重大信息报告、子公司信息披露、档案管理、内部审计制度与检查制度的等方面做出了规定。<br /><br />6、信息披露制度<br /><br />为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，发行人制定了《广东松发陶瓷股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。<br /><br />该制度由公司董事会负责制定并实施，公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人，具体事项由资金管理部负责人负责具体协调处理。资金管理部为信息披露事务管理部门。本管理制度由董事会办公室提交公司董事会审议通过后实施，并按照交易商协会相关信息披露规则予以披露。公司信息披露的范围主要包括发行信息披露、存续期信息披露等内容，企业及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项。<br /><br />（四）重大资产重组对发行人的公司治理可能产生的影响<br /><br />2025年5月发行人通过资产置换将恒力重工纳入合并范围。重组完成后，发行人控股股东变更为苏州中坤投资有限公司，实际控制人未发生变更，仍为陈建华、范红卫夫妇。发行人已根据法律法规要求构建公司法人治理体系，完善各项管理制度及决策制度，明确公司股东会、董事会、总经理等决策事项、决策范围等。构建股东会、董事会、经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理体系。<br /><br />本次重大资产重组事项不会对发行人的日常管理、生产经营和偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />七、发行人高级管理人员情况<br /><br />按照《公司章程》要求，公司董事、高管人员均已到位。公司高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。截至募集说明书签署日，公司董事、高管人员情况如下表所示：<br /><br />表5-3 发行人高管人员名单<br /><br />姓名 	年龄 	职务 	任职期限 	<br /><br />陈建华 	56岁 	董事长 	2025.08.21至今 	<br /><br />陈汉伦 	25岁 	董事、总经理 	2025.08.21至今 	<br /><br />史玉高 	57岁 	董事、副总经理 	2025.08.21至今 	<br /><br />王孝海 	54岁 	董事、副总经理 	2025.08.21至今 	<br /><br />王月 	37岁 	董事、审计委员会成员 	2025.08.21至今 	<br /><br />张恩国 	59岁 	董事、副总经理 	2025.08.21至今 	<br /><br />李志文 	63岁 	独立董事、审计委员会成员 	2025.08.21至今 	<br /><br />许浩然 	38岁 	独立董事、审计委员会主任委员 	2025.08.21至今 	<br /><br />周波 	49岁 	独立董事 	2025.08.21至今 	<br /><br />苏天峰 	42岁 	副总经理 	2025.08.22至今 	<br /><br />王雷 	33岁 	副总经理 	2025.08.22至今 	<br /><br />徐慧敏 	29岁 	副总经理、董事会秘书 	2025.08.22至今 	<br /><br />张恩国 	59岁 	副总经理 	2025.08.22至今 	<br /><br />冯宪勇 	46岁 	财务总监 	2025.08.22至今 	<br /><br />（一）董事会成员<br /><br />陈建华，1971年出生，工商管理博士，高级经济师，2001年1月至今任恒力集团有限公司董事长、总裁。兼任中国企业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育基金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司董事长。<br /><br />陈汉伦，2001年出生，研究生学历，应用金融硕士，曾任普华永道（新加坡）企业所得税税务咨询顾问。2024年3月至今任恒力集团有限公司副总裁。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司董事、总经理。<br /><br />王孝海，1972年出生，研究生学历，哈尔滨工程大学船舶工程硕士、大连理工大学 MBA硕士，中共党员。历任天津新港船舶重工有限公司董事长、总经理，大连船舶工业有限公司副总经理。2023年6月至今任恒力造船（大连）有限公司总经理。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司董事、副总经理。<br /><br />史玉高，1969年出生，本科学历，大连理工大学MBA硕士，中共党员。历任航空航天部上海新江机器厂工艺员，大连造船新厂工艺员，大连新船重工有限责任公司非金属材料科科长、物资部副部长，大连船舶重工集团有限公司物资部副部长、部长，大连船用柴油机有限公司董事长、中国船舶重工集团柴油机有限公司总经理，中国船舶集团物资有限公司副总经理。2024年1月至今，任恒力发动机（大连）有限公司总经理。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司董事、副总经理。<br /><br />张恩国，1967年出生，研究生学历，工程硕士，中共党员。历任大船集团山海关船舶重工有限责任公司副总经理、中船（天津）船舶制造有限公司副总经理。2023年3月至今任恒力造船（大连）有限公司副总经理。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司董事、副总经理。<br /><br />王月，1989年出生，研究生学历，文学硕士，中共党员。历任恒力石化（大连）有限公司企宣中心主管、主任，恒力石化（大连）炼化有限公司新闻宣传部部长。2025年2月至今任恒力石化（大连）炼化有限公司副总经理。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司董事、审计委员会成员。<br /><br />李志文，1963年出生，法学博士，中共党员。大连海事大学法学院教授、博士生导师。历任大连海事大学(原大连海运学院)航管系、国际海事法律系、管理学院、法学院助教、讲师、副教授、教授、副院长。兼任辽宁科技专家库造船子库专家、辽宁省高级人民法院案例指导专家委员会委员等。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司独立董事、审计委员会成员。<br /><br />周波，1977年出生，大连理工大学船舶与海洋结构物设计制造专业博士。<br /><br />大连理工大学教授、博士生导师、船舶结构强度振动噪声研究所所长。历任大连船舶重工集团有限公司助理工程师，南洋理工大学土木与环境工程学院研究员、科研经理。兼任大连理工大学第十届校学术委员会委员，大连理工大学船舶工程学院学术委员会副主任委员，第十一届中国造船工程学会船舶力学学术委员会委员。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司独立董事。<br /><br />许浩然，1988年出生，中国人民大学会计学博士，中共党员。东北财经大学会计学院副院长、副教授。历任东北财经大学会计学院讲师、副教授，东北财经大学会计学院会计学系副主任、财务会计教研室主任。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。<br /><br />（二）审计委员会<br /><br />发行人审计委员会成员由许浩然、李志文、王月组成，由许浩然担任主任委员。审计委员会成员简介详见上文“（一）董事会成员”。<br /><br />（三）高级管理人员<br /><br />发行人高级管理人员介绍如下：<br /><br />陈汉伦，详见上文“（一）董事会成员”介绍。<br /><br />史玉高，详见上文“（一）董事会成员”介绍。<br /><br />王孝海，详见上文“（一）董事会成员”介绍。<br /><br />张恩国，详见上文“（一）董事会成员”介绍。<br /><br />苏天峰，1984年出生,研究生学历。历任浦发银行大连分行机构大客户部团/公司部项目经理、团队负责人，曲靖市商业银行总行投行业务负责人、资产管理部副总。2023年7月至今任恒力重工集团有限公司资金管理部部长。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司副总经理。<br /><br />王雷，1993年出生，本科学历。2016年-2024年4月就职于大连中远海运川崎船舶工程有限公司科员。2024年4月至今任恒力造船（大连）有限公司生产管理部计划室主任、生产管理部副部长兼计划室主任、总经理助理兼生产管理部部长。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司副总经理。<br /><br />徐慧敏，1997年出生,本科学历。历任恒力集团有限公司全球运营总部办公室主任、恒力石化股份有限公司战略投资部总监。2024年11月至今任恒力重工集团有限公司董事会秘书。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司副总经理、董事会秘书。<br /><br />冯宪勇，1980年出生，本科学历。历任中国南山开发集团有限公司会计，上海松尾钢结构有限公司财务负责人，大连船舶重工集团海洋工程有限公司企划经纪运行经理、高级经理、分管部长，恒力重工集团有限公司财务部经理、部长。2024年3月至今任恒力重工集团有限公司财务部部长。2025年8月至今担任广东松发陶瓷股份有限公司财务总监。<br /><br />（四）员工构成情况<br /><br />截至2025年末，公司共有各类职工6,830人，员工结构如下：<br /><br />表5-4 截至2025年末发行人员工构成情况表<br /><br />单位：人、%<br /><br />项目 	教育程度类别 	专业构成类别 	<br /><br />大专及以下 	本科 	研究生及以上 	生产人员 	生产辅助人员 	销售人员 	技术人员 	财务人员 	行政人员 	其他 	<br /><br />人数 	4,816 	1,835 	179 	3,984 	1,161 	40 	959 	75 	352 	259 	<br /><br />占比 	70.51 	26.87 	2.62 	58.33 	17.00 	0.59 	14.04 	1.10 	5.15 	3.79 	<br /><br />注：统计口径为发行人并表范围内公司员工总人数。<br /><br />八、发行人的经营范围及主营业务状况<br /><br />（一）主营业务情况概述<br /><br />2025年，发行人通过实施重大资产置换及发行股份购买资产，成功置入恒力重工100%股权，主营业务实现战略性转型，由传统陶瓷制造正式跨入船舶及高端装备的研发、生产和销售领域，并致力于成为世界一流的高端化、绿色化、智能化、数字化船舶制造企业。目前，公司业务贯通发动机自主生产及船舶制造等关键环节，主要产品涵盖散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等主流船型。<br /><br />发行人目前主要业务板块为船舶制造业务板块，主要产品包括集装箱船、散货船、油轮、气体运输船等，主要承担主体为恒力造船、恒力海洋工程，其资产主要位于辽宁大连长兴岛。<br /><br />依托行业资深的国际化研发团队、行业领先的造船基础设施、持续优化的创新工艺及船用发动机的自主配套能力，公司已构建起覆盖超大型船舶与高端装备的制造能力。公司矢志打造具备超大型油轮（VLCC）、超大型矿砂船（VLOC）、超大型液化气船（VLGC）、超大型集装箱船、液化天然气船（LNG）、浮式液化天然气生产储卸装置（FLNG）、浮式生产储卸油装置（FPSO）及半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的产业基地。<br /><br />凭借“集、散、油”全谱系接单能力与“最高标准、最好品质、最高效率”的品牌承诺，公司持续获得国际主流船东及国内大型航运企业的深度信赖。公司已取得中国船级社CCS、挪威船级社DNV、日本船级社NK、英国劳氏船级社LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA 等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平。公司已交付的卡萨姆型散货船、好望角型散货船及30.6 万载重吨VLCC等主建船型，凭借领先的设计与优异的环保性能，备受市场赞誉。<br /><br />目前，发行人手持订单结构均衡，覆盖“集、散、油”三大主流船型，手持订单量与新签订单量均位居全球大型远洋船舶制造商前列。2025年，发行人连续批量斩获超大型油轮及散货船订单，加速挺进全球高端船舶建造的核心行列。<br /><br />（二）发行人主营业务收入、主营业务成本及毛利润结构分析<br /><br />表5-5   2023-2025年度发行人主营业务收入结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />船舶建造 	2,086,443.07 	99.53 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />陶瓷业务 	- 	- 	27,450.39 	99.89 	20,609.38 	100.00 	<br /><br />其他 	9,841.78 	0.47 	31.04 	0.11 	- 	- 	<br /><br />合计 	2,096,284.85 	100.00 	27,481.43 	100.00 	20,609.38 	100.00 	<br /><br />表5-6   2023-2025年度发行人主营业务成本结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />船舶建造 	1,692,640.58 	99.46 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />陶瓷业务 	- 	- 	24,770.77 	99.92 	19,658.31 	100.00 	<br /><br />其他 	9,241.41 	0.54 	20.33 	0.08 	- 	- 	<br /><br />合计 	1,701,881.99 	100.00 	24,791.10 	100.00 	19,658.31 	100.00 	<br /><br />表5-7   2023-2025年度发行人毛利润结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />船舶建造 	393,802.49 	99.85 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />陶瓷业务 	0.00 	0.00 	2,679.62 	99.60 	951.07 	100.00 	<br /><br />其他 	600.37 	0.15 	10.71 	0.40 	0.00 	0.00 	<br /><br />合计 	394,402.86 	100.00 	2,690.33 	100.00 	951.07 	100.00 	<br /><br />表5-8   2023-2025年度发行人主营业务毛利率结构<br /><br />单位：%<br /><br />板块 	2025年度 	2024年 	2023年 	<br /><br />船舶建造 	18.87 	- 	- 	<br /><br />陶瓷业务 	- 	9.76 	4.61 	<br /><br />其他 	6.10 	34.50 	- 	<br /><br />合计 	18.81 	9.79 	4.61 	<br /><br />2023-2025年度，发行人主营业务收入分别为20,609.38万元、27,481.43万元和 2,096,284.85万元；营业毛利润分别为 951.07万元、2,690.33万元和394,402.86万元；营业毛利率分别为4.61%、9.79%和18.81%。随着发行人2025年重组完成，公司主营业务转型为船舶制造，公司营业收入保持快速增长。<br /><br />（四）业务板块经营情况<br /><br />1、船舶制造<br /><br />（1）经营概况<br /><br />发行人重组完成后，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，主要产品包括散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等。依托行业资深的国际化研发团队、行业领先的造船基础设施、持续优化的创新工艺及船用发动机的自主配套能力，公司已构建起覆盖超大型船舶与高端装备的制造能力。公司矢志打造具备超大型油轮（VLCC）、超大型矿砂船（VLOC）、超大型液化气船（VLGC）、超大型集装箱船、液化天然气船（LNG）、浮式液化天然气生产储卸装置（FLNG）、浮式生产储卸油装置（FPSO）及半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的产业基地。<br /><br />（2）盈利模式<br /><br />发行人主要通过制造和销售船舶产品取得收入并实现盈利。公司生产基地位于辽宁省大连长兴岛，依托良好的造船地理优势不断提升生产水平。在上游领域，公司与供应商建立良好合作关系，保证船用板材等原材料稳定供应；在生产方面，公司采用先进的设备和工艺进行船舶生产制造，并不断缩短造船周期。同时，公司积极研发和改进产品，持续满足下游客户需求，提高企业整体盈利水平。<br /><br />（3）研发模式<br /><br />公司研发活动以技术引领、创新驱动为宗旨，以“建造一代、储备一代、研发一代”为技术路线，持续进行新产品设计和技术储备。公司高度重视工艺创新，专门设立船舶设计研究中心进行船舶的研发及设计工作，研发团队结合企业设备优势，不断推动数字化、自动化建造。公司研发团队主要以船舶行业最新的高端化、绿色化发展趋势为导向,进行高技术难度船舶、绿色船舶的开发,并持续开发应用模块化建造、巨型总段建造、标准流程建造等先进建造方式，大幅提升建造效率与质量；与此同时,公司不断深入研究并应用数字化制造、智能制造等前沿技术，助力企业向世界一流数智化绿色造船基地迈进。<br /><br />（4）采购模式<br /><br />发行人从船舶制造业务主要原材料包括船用板材、船用发动机、船用发电机、船用型材等。公司采购部门根据设计部门的实际需求和生产部门的库存情况编制采购计划。采购部门结合合格供应商名录进行询价及比价工作，确认供应商后签订采购合同，并实时跟踪物资制作、生产、装运和交货进度，从而确保生产部门按计划进行生产。采购的物资经供应商或专业物流公司送达后，由公司的专业人员检验合格即可办理入库。<br /><br />钢材类的采购合同的结算方式一般为签订框架合同时预付合同总价款的10%作为定金（后续冲抵货款），框架合同下的具体批次发货前支付该批次的剩余90%的货款。发行人2025年度主要原材料供应商情况如下：<br /><br />表5-9   2025年度发行人前五大供应商情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />名称 	采购额 	占年度采购总额比例 	<br /><br />沈阳宝钢东北贸易有限公司 	275,776.74 	19.20 	<br /><br />中国船舶集团有限公司 	164,264.74 	11.44 	<br /><br />江苏沙钢三中国际贸易有限公司 	142,274.32 	9.91 	<br /><br />沈阳鞍钢国际贸易有限公司 	120,793.32 	8.41 	<br /><br />敬业（营口）中板有限公司 	110,086.42 	7.67 	<br /><br />合计 	813,195.54 	56.62 	<br /><br />（5）生产模式<br /><br />公司生产部门主要负责制定生产计划并组织生产，保证船舶的按时交付。生产部门根据销售部门与客户签订的合同、自身经营发展战略制定滚动生产计划、年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划及周生产计划，对上述计划进行分解后进行生产组织、调度、管理和控制，以实现对进度、工期、成本控制、质量、安全和计划完成率方面的考核要求。同时，生产部门加强过程质量控制和生产工艺革新，提高生产效率，缩短船舶建造周期。<br /><br />目前，船舶建造通常采用分段建造法，即将整个船体划分为若干个相对独立的船舶分段进行建造，最后转运至船位上，完成船舶合拢。因此，船舶合拢是船舶建造中的关键核心生产环节，拥有船位数量多少是衡量船企产能的关键因素之一。2025年末公司现有船位利用情况如下：<br /><br />表5-10 截至2025年末发行人船位情况<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />船位数量 	45 	<br /><br />实际使用船位数量 	45 	<br /><br />产能利用情况 	100.00% 	<br /><br />（6）销售模式<br /><br />公司采取直接与国内和国际船东签订船舶建造合同的销售模式。销售部门获得潜在客户所需的船型数据后，会同技术部门制作简要技术规格文件并提供初步报价。公司销售部门与客户经过谈判协商后，就合同价格、技术规格等信息达成一致后签订船舶建造合同。目前，公司已建立完善的销售网络和服务体系，销售部门通过开展市场调查，收集最新市场信息等方式，及时掌握客户的现有及潜在需求，充分开发潜在客户，与下游客户建立了良好合作关系。<br /><br />2025年度，发行人船舶均价情况如下：<br /><br />表5-11 截至2025年末发行人船舶均价情况<br /><br />项目 	2025年 	<br /><br />开工船舶情况 	2000DWT 散货船 181000DWT 散货船325000DWT 散货船 114000DWT 油轮306000DWT 油轮 210000TEU 集装箱船 	<br /><br />开工船舶均价（万元/艘） 	48,719.86 	<br /><br />发行人主要客户均为全球航运行业内实力雄厚、信誉良好的知名企业，以国际大型船东为主，涵盖希腊、德国、挪威等主流航运市场，整体资信水平高、履约能力强。公司主要客户多为拥有多元化船队的大型航运集团，业务覆盖油运、散货运输等多个领域，旗下管理船舶数量多、运力规模大，在全球航运市场具有重要影响力。<br /><br />在散货船方面，公司已与希腊船东 George Procopiou旗下散货船航运公司Sea Traders S.A.、德国船东Reederei H.Vogemann GmbH &amp; Co.KG 等国际知名船东建立合作；在油轮方面，公司与希腊船东 George Procopiou 旗下油轮公司Dynacom Tankers Management Ltd.等国内外知名船东建立合作；在集装箱船方面，公司已与全球领先的集装箱航运公司 Mediterranean Shipping Company S.A.（以下简称“MSC 集团”）签署战略合作协议，双方将在新造船、配套发动机、船舶修理等业务领域开展全方位合作。<br /><br />Reederei H.Vogemann GmbH &amp; Co.KG 自与公司合作以来，累计订单已达到18艘，成为公司最重要的欧洲散货船客户；希腊 Dynacom 自与公司合作以来，累计订单已达到20艘；挪威 Seatankers 旗下公司已在公司订造8艘 VLCC。<br /><br />上述客户在公司持续追加订单，充分体现了其对公司建造质量、交付能力及综合服务的高度认可，双方已形成长期战略合作关系。<br /><br />2025年度，发行人前五大客户销售情况如下：<br /><br />表5-12 截至2025年末发行人前五大客户情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />客户名称 	业务类型 	销售额 	主营业务收入占比 	<br /><br />Dynacom Tankers Management Ltd. &amp;Sea Traders S.A. 	船舶建造业务 	505,379.66 	24.11 	<br /><br />Reederei H.Vogemann GmbH&amp; Co.KG 	船舶建造业务 	355,396.56 	16.95 	<br /><br />Seatankers Management Co. Ltd. 	船舶建造业务 	322,947.71 	15.41 	<br /><br />Laskaridis Maritime S.A. 	船舶建造业务 	184,852.96 	8.82 	<br /><br />Capital Ship Management Corp. 	船舶建造业务 	83,949.30 	4.00 	<br /><br />合计 		1,452,526.19 	69.29 	<br /><br />（7）订单情况<br /><br />2025年度，公司交付17艘船舶，已履行完毕的合同情况如下：<br /><br />表5-13 截至2025年末发行人已履行完毕合同情况<br /><br />客户名称 	船型 	数量 	单船合同金额 	单船预算成本 	2025年度收入金额（人民币万元） 	回款情况 	<br /><br />Fortune Ocean Shipping Limited 	散货船 	2 	3000-4000万美元 	2-3亿人民币元 	1,339.39 	全部回款 	<br /><br />Reederei H.Vogemann GmbH &amp;Co.KG 	散货船 	6 	3000-8000万美元 	2-5亿人民币元 	94,766.50 	全部回款 	<br /><br />Laskaridis Maritime S.A. 	散货船 	4 	3000-4000万美元 	2-3亿人民币元 	44,436.08 	全部回款 	<br /><br />Dynacom Tankers Management 	散货船、 	4 	3000-15000万美元 	2-7亿人民币元 	64,843.03 	全部回款 	<br /><br />Ltd. 	油轮 						<br /><br />Vanhui Shipping Co., Limited 	散货船 	1 	3000-4000万美元 	2-3亿人民币元 	17,977.02 	全部回款 	<br /><br />截至2025年末，公司正在履行的船舶合同数量为92艘，主要合同情况如下：<br /><br />表5-14 截至2025年末发行人履行中合同情况<br /><br />客户名称 	船型 	数量 	单船合同金额 	单船预算成本 	预计建造周期 	结算安排 	<br /><br />Dynacom &amp; Sea Traders S.A. 	散货船、油轮 	16 	3000万美元-2亿美元 	2-7亿人民币元 	2026-2027年 	分期付款 	<br /><br />Reederei H. Vogemann GmbH &amp; Co. KG 	散货船、油轮 	10 	3000万美元-1亿美元 	3-5亿人民币元 	2026-2027年 	分期付款 	<br /><br />Seatankers Management Co. Ltd. 	油轮 	6 	1亿美元-2亿美元 	6-7亿人民币元 	2026-2027年 	分期付款 	<br /><br />Laskaridis Maritime S.A. 	散货船、油轮 	10 	3000万美元-2亿美元 	2-7亿人民币元 	2026-2027年 	分期付款 	<br /><br />Capital Ship Management Corp. 	油轮 	2 	7000万美元-2亿美元 	4-7亿人民币元 	2026-2027年 	分期付款 	<br /><br />目前，公司主要生产和销售的船型为8.2万-32.5万DWT的散货船、11.4万DWT-30.6万DWT的油轮和2700TEU-24000TEU的集装箱船，基于公司现有生产设施以及在建生产项目来看，公司已经拥有10个可同时生产20万DWT以下吨位船舶的船位和8个可同时生产20万DWT 以上吨位船舶的船位，公司在建项目投产后可新增4个同时建造20万DWT以上吨位船舶的船位，该船位预计将于2026年下半年投入使用，届时公司将拥有同时建造10个20万DWT以下吨位船舶的船位和同时建造12个20万DWT以上吨位船舶的船位，共计22个船位，结合行业船位使用 3-4 个月左右的时长进行估算，公司预计每年可生产约66-88艘船舶。截至2025年12月31日，公司已签约生效的在手订单为190艘，且合同约定交期已排至2029年，结合公司预计每年可用的船位数量来看，公司对所签约的合同具备充分的履约能力。公司在与客户签订相关订单时，已全面考量自身技术实力、生产排期、履约风险等因素，已安排合理的生产计划与交付计划，不存在无法按期交付的风险。<br /><br />（五）重大资产重组对发行人的主营业务可能产生的影响<br /><br />1、重大资产重组事项概况<br /><br />2024年12月，发行人发布重组草案，核心方案为“置出陶瓷资产、置入船舶资产”；2025年4月获上交所审核通过，2024年5月拿到证监会注册批复，以5.13亿元置出全部陶瓷资产，以80.06亿元置入恒力重工100%股权，并募集40亿元配套资金。<br /><br />经2025年5月14日中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕1032号)文件核准，公司实施以下重大资产重组：1、重大资产置换：本公司以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与苏州中坤投资有限公司持有的恒力重工集团有限公司50.00%股权的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产：本公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份购买上述重大资产置换的差额部分股权，向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490股股份，向苏州恒能供应链管理有限公司发行 131,338,490股股份，向自然人陈建华发行131,338,490股股份购买其合计持有的恒力重工集团有限公司剩余50.00%的股权，股份发行后，公司总股本增加至861,697,311股；3、募集配套资金：本公司以非公开发行股份的方式完成本次募集配套资金的发行，合计发行股份数量109,080,992股，股份发行后，公司总股本增加至970,778,303股。重组完成后，发行人控股股东变更为苏州中坤投资有限公司，实际控制人未发生变更，仍为陈建华、范红卫夫妇。<br /><br />2、构成重大资产重组的判断依据<br /><br />参照中国证券监督管理委员会【第159号令】“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定”及《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十二条：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：<br /><br />（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；<br /><br />（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；<br /><br />（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。<br /><br />购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。<br /><br />发行人本次拟置出截至评估基准日之全部资产及经营性负债，根据《置出资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下:<br /><br />财务指标 	发行人财务数据（万元） 	拟置出资产财务数据（万元） 	指标占比 	<br /><br />资产总额 	56,548.13 	52,905.92 	93.56% 	<br /><br />资产净额 	7,520.92 	44,013.40 	585.21% 	<br /><br />营业收入 	20,609.38 	20,609.38 	100.00% 	<br /><br />注1:置出资产的财务数据为截至2024年9月末的资产总额、资产净额及2023年度实现的营业收入。<br /><br />注2:表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。<br /><br />发行人本次重组置入资产为恒力重工100%股权，根据《置入资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下:<br /><br />财务指标 	发行人财务数据（万元） 	拟置入资产财务数据（万元） 	本次交易作价（万元） 	指标占比 	<br /><br />资产总额 	56,548.13 	1,227,740.06 	800,639.44 	2,171.14% 	<br /><br />资产净额 	7,520.92 	311,062.74 	800,639.44 	10,645.50% 	<br /><br />营业收入 	20,609.38 	66,279.93 	- 	321.60% 	<br /><br />注1:鉴于标的公司2024年9月末的资产总额和资产净额较2023末增幅较大，基于谨慎性原则，标的公司的财务数据为截至2024年9月末的资产总额、资产净额及2023年度实现的营业收入。<br /><br />注2:表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。<br /><br />根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。<br /><br />九、在建及拟建工程情况<br /><br />（一）主要在建工程<br /><br />截至2025年末，发行人主要在建工程具体如下表所示：<br /><br />表5-15 截至2025年末发行人主要在建工程情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目名称 	总投资 	资金来源 	截至2025年末已投资 	未来投资计划 	<br /><br />2026年 	2027年 	2028年 	<br /><br />1 	绿色高端装备制造项目及配套项目 	167.00 	自有资金及募集资金 	113.43 	50.00 	3.57 	0.00 	<br /><br />2 	恒力重工产业园生活区 	14.00 	自有资金及贷款 	1.08 	12.92 	0.00 	0.00 	<br /><br />	合计 	181.00 		114.51 	62.92 	3.57 	0.00 	<br /><br />发行人在建工程主要为对现有船舶建造基地进行的持续性、系统性的技术改造与升级项目以及配套的员工生活区，用于提升生产效率和绿色化、数字化转型，以及增强公司整体产业配套容纳能力。<br /><br />1、绿色高端装备制造项目及配套项目<br /><br />项目批文：《大连市企业投资项目备案文件》（大长经开经备[2024]143号、[2024]147号）、《关于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目环境影响报告书的审批决定》（大环评准字[2024]070045号）、《关于恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建造项目-2号、3号船坞工程环境影响报告书的批准决定》（大环评准字[2026]000052号）、土地使用权证：辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900036号、辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900041号、辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900042号、辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900043号、辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900051号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900018号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900019号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900020号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900021号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900022号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900023号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900024号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900034号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900035号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900038号，工程规划许可建字第 号，工程施工许可编号<br /><br />2102812024GG0066425<br /><br />210223202410120102。<br /><br />2、恒力重工产业园生活区<br /><br />、 210223202411290202项目批文：土地使用权证：辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900040号、辽（2025）大连长兴岛不动产权第 06003087号，工程规划许可建字第2102812024GG0073488号，工程施工许可：编号 210223202412050102、210223202411290102、 210223202411280202、<br /><br />210223202411290402。<br /><br />（二）拟建工程<br /><br />截至2025年末，发行人暂无拟建项目。<br /><br />十、发展战略<br /><br />公司致力于成为世界一流的高端化、绿色化、智能化、数字化船舶制造及高端装备制造企业。依托全产业链协同优势，公司构建了涵盖船用发动机自主生产、船舶制造的一体化业务体系，形成了技术领先、装备精良、产业协同的核心竞争力。以“国家情怀”为精神内核，公司始终将国家战略需求转化为企业的“奋斗清单”，在民营造船领域勇担时代使命。<br /><br />目前，公司已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船型的规模化生产能力。未来，依托国际资深背景的研发团队、行业领先的造船设施、持续优化的工艺体系以及船用发动机的自主配套能力，公司正加速向具备超大型油轮（VLCC）、超大型矿砂船（VLOC）、超大型液化气船（VLGC）、超大型集装箱船、液化天然气船（LNG）、浮式液化天然气生产储卸装置（FLNG）、浮式生产储卸油装置（FPSO）及半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的产业基地迈进，持续为全球航运绿色转型与造船强国建设贡献“恒力力量”。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />近年来，受船舶老龄化加速、环保新规持续收紧、海运贸易稳步增长以及地缘政治格局变化等多重因素影响，全球新造船市场需求显著提升，迎来新一轮订单释放周期。与此同时，受上一轮行业深度调整影响，全球造船产能已大幅收缩，产业集中度提高，短期产能扩张弹性不足，难以迅速匹配当前的市场需求变化。在上一轮行业周期下行调整阶段，中小型船厂出清比例较高，大型船企竞争优势更为突出，行业资源向优势企业集中趋势明显，未来行业集中度有望进一步提升。在“需求集中释放”与“供给刚性约束”的共同作用下，本轮造船周期呈现出持续时间更长、市场波动趋缓的显著韧性，其强度与稳定性远超以往。<br /><br />尽管本轮周期更具韧性，但受地缘政治与贸易摩擦频繁扰动影响，造船市场短期波动在所难免。2025 年开局造船市场就面临多重压力：一方面海运运费持续疲软，叠加美国关税政策影响，很大程度上抑制了船东投资意愿；另一方面，美国“301 调查”及《船舶法案》等地缘政治因素将造船推向博弈前沿，政策的不确定性加剧；此外，绿色环保法规推进节奏放缓，也在一定程度上延缓部分船队更新决策。受上述因素共同影响，上半年全球新造船订单明显收缩放缓。转折出现在六七月，随着运费市场逐步回暖，船东投资信心回升，同时政策环境边际明朗，不确定性明显淡化，此前压抑的船舶更新需求开始释放，市场峰回路转。三季度起，市场迎来签单小高峰，批量订单集中落地，四季度再度掀起“订单潮”，为全年市场注入强劲动力，实现强势收官。<br /><br />在新造船价格指数方面，以克拉克森新船价格指数为例，全年围绕 185 点高位窄幅波动，年末仅小幅回调 2.4%，但手持订单覆盖年限已延长至 4.1 年，凸显了市场对船舶资产长期价值的认同，也印证了本轮周期在价格层面的支撑依然稳固。<br /><br />在市场竞争格局方面，中、日、韩三国的三大指标位居行业前列，更需关注的是，中、日、韩头部船企已陆续完成合并重组，市场竞争格局进一步重塑。根据工业和信息化部发布数据：中国新签订单量、全年完工交付量、手持订单量占全球市场的百分比分别为 69.0%、56.1%、66.8%，均居世界首位。<br /><br />展望未来，全球造船市场挑战与机遇依然并存。短期内，地缘政治形势的变化以及当前新船价格高企，将在一定程度上抑制船东的订船意愿。但从中长期来看，全球船队平均船龄持续上升、国际海事组织（IMO）环保新规推动的绿色转型，将成为支撑新造船需求的长期动力。以替代燃料船舶、低碳技术装备为代表的绿色船舶，以及海上风电、氢氨运输等新兴领域，预计将为行业带来持续的结构性增长机遇。综合来看，本轮船舶行业复苏虽面临阶段性波动，但整体仍将延续较高景气态势。<br /><br />十二、发行人的行业地位和竞争优势<br /><br />（一）发行人行业地位<br /><br />发行人子公司恒力重工自成立以来专注于船舶的研发、生产及销售，新接订单量位居行业前列。根据Clarksons（克拉克森）和国际船舶网的报告，2025年公司新签订单量位居中国第二、全球第二。<br /><br />（二）发行人竞争优势<br /><br />1、基础设施优势<br /><br />公司致力于打造世界一流的船舶及高端装备制造企业，目前已建成一个高端化、绿色化、智能化、数字化的船舶与海工装备制造产业基地，并重点聚焦超大型油轮、超大型矿砂船、超大型液化气运输船、超大型集装箱船、液化天然气船、浮式液化天然气生产储卸装置、浮式生产储卸油装置及半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产制造业务。公司拥有现代化船坞/船台，具备世界级船舶建造能力；公司拥有的超大船坞可同步建造 4 艘 30 万吨级 VLCC，2026年 1 月实现 4 艘 VLCC 同日出坞，创造了全球造船行业新纪录。公司在起重装备方面配套 900 吨、1,000 吨、1,500 吨、2,000 吨级龙门吊组成的重型起重装备群，联吊最大起重能力达 3,200 吨，为巨型船体分段快速搭载、空中翻身及总段合拢提供强劲支撑，大幅提升总装效率。公司发动机总装车间可年生产发动机 180 台，可实现 LNG、LPG、甲醇、氨四种低碳零碳双燃料发动机全覆盖，使公司一跃成为中国单体最大的船用发动机制造企业之一。公司钢加厂房、曲组厂房及平组厂房等基础设施完备，并大规模应用自动焊接机器人、自动切割、钢板动态自动化印字等先进装备与技术，智能化水平业内领先。公司目前已构建了一体化的生产体系，为公司高效承接全球批量订单、稳定兑现交付承诺提供坚实的硬件支撑。未来，公司将持续加强现代化的顶尖生产设备投入，通过绿色生产方式、提高资源利用效率等措施，提高船舶的制造精度、性能和环保水平，实现高端绿色船舶的全生命周期管理，满足市场对高端、绿色船舶的需求。<br /><br />2、地理位置优势<br /><br />公司造船业务生产基地位于辽宁省大连长兴岛，属于中国三大造船基地之一，也处于全球最适合造船的地理位置之一。船舶建造生产过程复杂，建造期长，且露天作业时间长，造船厂不宜分布在炎热、酷寒、多雨、过湿地区，以避免因恶劣天气导致的生产延误和质量问题。因此，船舶制造对水域条件、地质条件、水运交通条件、气候适宜性等要求极高。公司造船基地具有天然的港口条件及深水岸线优势，适合建造和停靠大型船舶，现代化码头及泊位充足，整个港湾处于防波堤保护下的避风港，全年不冻、少雨，无极端高温及低温天气，气候及水文条件优异，可保障全年开工时间，有利于提升船舶建造效率，缩短造船周期。此外，大连造船业历史悠久，技术实力雄厚，多年来在船舶制造领域积累了丰富的经验和技术储备，能够应对各种复杂和高端的造船需求。未来，公司将充分发挥地理位置优势，打造世界级船厂。<br /><br />3、研发设计优势<br /><br />公司研发团队经验丰富，设计能力行业领先。公司专门设立船舶设计研究中心进行船舶的研发及设计工作，研究中心拥有多名国际一流设计专家，引领设计团队对标国际先进设计理念和设计技术，各专业室主任牵头把关设计质量，船舶性能指标均处于行业领先水平。公司对标国际先进设计理念及技术，自主研发的绿色环保超大型油轮（VLCC）。该船型采用减阻型线和节能型艉楼设计，可以降低船舶在风浪中的阻力，提高船舶营运航速；该船在国内首次采用上层建筑及尾部甲板整体下沉式设计方案，减少了结构重量。该船遵从以人为本的设计理念，按邮轮标准进行生活区设计建造，大大提高了船员生活的舒适性，打造了一型具有“绿色、环保、安全、舒适”特点的 VLCC。未来，公司紧跟国家政策导向及船舶行业发展趋势，积极开发低碳、零碳船舶及低温和超低温气体运输船等高附加值船舶，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求，助力船舶行业实现高质量发展及转型升级。<br /><br />4、发动机自供优势<br /><br />公司具备船用发动机自主生产能力，可保证发动机的稳定供应与船舶的交货及时性。发动机视为船舶的“心脏”，为船舶提供动力，确保其正常航行及各项功能的实现。发动机作为船舶采购周期最长的原材料之一，其供货稳定性直接影响船舶的建造进度。如果发动机不能按时到货，可能会导致船舶建造过程中的停工待料，从而延误整个船舶的交付时间。通过发动机自供，公司可实现产业链整合，增强对供应链的控制力，确保关键部件的稳定供应，降低供应链风险，从而保障船舶供应稳定性和交付及时性，优化整船的成本结构，提高公司竞争力和盈利能力。目前，公司成功交付的发动机满足 IMO 最新排放标准，且与传统机型相比，该机型冲程更长，推进效率更高，更加节能环保，有利于公司船舶产品逐步向绿色高端发展趋势转变。<br /><br />5、新接订单优势<br /><br />公司新接订单量已位居全球前列，接单优势明显，逐步发展为世界一流的船舶及高端装备制造企业。新接订单数量代表船舶制造企业的订单承接能力，是造船行业重要的考量指标之一，而上述指标受船厂地理位置、船厂面积、基础设施配置、研发设计能力等综合因素影响，因此拥有海岸线及港口优势、船厂面积较大、具备大型船舶接单能力、接单数量较高、基础设施配备完善、研发设计能力领先的造船企业将具备成为头部造船企业的潜力。公司虽然为造船行业的新进入者，但在市场需求景气上行背景下，凭借原有资产及后续修缮投入形成的基础设施优势、国内领先的造船厂面积、坐落于大连的天然地理位置优势、发动机自主生产建造能力及研发设计优势等，新接订单量快速提升，2025 年公司新签订单量位居全球第二，快速成为世界领先的船舶制造企业。未来，公司将持续发挥自有优势，提升船舶建造品质、提高接单数量，进一步提升行业地位，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”提供支撑力量。<br /><br />6、管理优势<br /><br />公司实际控制人具备成熟的大型集团化管理经验，可助力公司快速成为国际一流企业。公司践行“恒力速度”与“恒力品质”企业文化，建设一流的管理团队和人才生态，通过优化管理流程、提高管理效率、为各个部门制定“世界一流” 目标，持续提高设计、采购、生产、销售等方面的决策速度和执行效率，快速发展壮大并跃居为全球前列的船舶制造企业。公司坚持质量优先、兼顾效率，不断提升船舶建造品质，缩短船舶建造周期，并在追求经济效益的同时，注重环保和安全生产，积极履行社会责任，致力于打造世界级船厂，成为全球造船行业的标杆企业。<br /><br />第六章  发行人主要财务状况<br /><br />本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2023-2025年度经审计的财务报告。财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。<br /><br />在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。<br /><br />一、发行人近年财务报告的编制和审计情况<br /><br />（一）发行人近年财务报告使用的会计制度<br /><br />公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。<br /><br />公司近三年及一期主要会计估计未发生变更，主要会计政策变化如下：<br /><br />1、财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)。解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。<br /><br />本公司于2023年1月1日起执行解释16号的该项规定，该项规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。<br /><br />2、2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（以下简称“解释17号”），要求“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”内容自2024年1月1日起施行；“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。<br /><br />公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。<br /><br />公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，对2021年1月1日之后开展的售后租回交易进行追溯调整，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />3、2024年12月6日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（以下简称“解释18号”），要求“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。<br /><br />本公司自2024年1月1日起开始执行上述企业会计政策。执行解释18号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。<br /><br />（二）发行人近年财务报表审计情况<br /><br />广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了2023年度和2024年度会计报表，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为司农审字【2024】23007760015号和司农审字【2025】2400940015号。<br /><br />中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了2025年度会计报表，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号中汇会审【2026】0983号。<br /><br />2025年8月13日，发行人披露公告变更会计师事务所的事项：鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，中汇会计师事务所（特殊有限合伙）在公司重大资产重组期间作为置入资产的审计机构提供了专业的服务，对公司主营业务、资产情况较为熟悉，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，公司拟聘任中汇为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与原会计师事务所广东司农会计师事务所（特殊有限合伙）进行了事前沟通，司农对本次变更事项<br /><br />无异议。发行人于2025年8月12日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。<br /><br />（三）发行人近三年及一期合并财务报表范围及变动情况<br /><br />1、财务报表合并范围<br /><br />截至2025年末，纳入发行人合并财务报表范围的子公司共有12家。近三年合并范围变化情况为：<br /><br />表6-1   2023-2025年发行人财务报表合并范围变更情况<br /><br />年度 	变化的合并子公司名称 	变化（增加或减少）原因 	增加或者减少 	<br /><br />2023年 	广州松发酒店设备用品有限公司 	注销 	减少 	<br /><br />广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙） 	注销 	减少 	<br /><br />2024年 	北京多贝兄弟信息技术应该是 	注销 	减少 	<br /><br />北京醍醐兄弟科技信息发展有限公司 	注销 	减少 	<br /><br />景德镇松发餐饮管理有限公司 	设立 	增加 	<br /><br />2025年度 	潮州市雅森陶瓷实业有限公司 	处置 	减少 	<br /><br />潮州市松发陶瓷有限公司 	处置 	减少 	<br /><br />景德镇松发餐饮管理有限公司 	处置 	减少 	<br /><br />潮州市联骏陶瓷有限公司 	处置 	减少 	<br /><br />北京松发文化科技有限公司 	处置 	减少 	<br /><br />霍尔果斯真网互动科技有限公司 	处置 	减少 	<br /><br />深圳市嘉和陶瓷有限公司 	处置 	减少 	<br /><br />广州松发家居用品有限公司 	处置 	减少 	<br /><br />恒力重工集团有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />恒力造船（大连）有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />HENGLI SHIP BUILING(SINGAPORE) PTE.LTD. 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />恒力海洋工程（大连）有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />恒力装备制造（大连）有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />恒力发动机（大连）有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />恒力精密铸造（大连）有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />恒力绿色建材（大连）有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />恒力综合服务（大连）有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />恒力船舶电气（大连）有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />恒力船舶舾装（大连）有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />苏州恒能智能科技有限公司 	同一控制下企业合并 	增加 	<br /><br />注：根据发行人与苏州中坤投资有限公司签订的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议的补充协议》，以及与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资(大连)有限公司签订的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资(大连)有限公司之发行股份购买资产协议》、《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，发行人以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。2025年5月22日，上述重大资产置换及发行股份购买资产已经完成，并办妥工商变更登记，发行人不再将陶瓷业务相关子公司纳入合并财务报表范围。<br /><br />（四）发行人近三年及一期主要财务数据<br /><br />1、2023-2025年及2026年一季度发行人合并财务报表主要数据<br /><br />（1）2023-2025年末合并资产负债表<br /><br />表6-2   2023-2025年末及2026年3月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	926,731.24 	721,515.66 	1,054.93 	1,807.88 	<br /><br />交易性金融资产 	1,548.90 	951.10 			<br /><br />应收票据及应收账款 		11,843.61 	12,228.49 	8,880.03 	<br /><br />应收票据 	7,148.96 	150.51 	44.63 	95.00 	<br /><br />应收账款 	13,292.65 	11,693.10 	12,183.85 	8,785.03 	<br /><br />预付款项 	479,740.30 	341,545.87 	832.94 	1,453.41 	<br /><br />其他应收款 	2,472.92 	403.14 	832.36 	546.77 	<br /><br />存货 	496,948.51 	517,519.71 	16,304.28 	15,831.20 	<br /><br />合同资产 	1,211,143.03 	1,037,979.95 			<br /><br />其他流动资产 	241,873.80 	271,487.28 	385.47 	491.52 	<br /><br />流动资产合计 	3,380,900.31 	2,903,246.31 	31,638.46 	29,010.81 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 					<br /><br />投资性房地产 					<br /><br />固定资产 	1,572,113.72 	1,506,489.00 	17,901.50 	20,076.40 	<br /><br />在建工程 	259,490.39 	151,875.64 	66.16 	56.14 	<br /><br />使用权资产 	152,873.89 	155,299.78 	884.23 	552.84 	<br /><br />无形资产 	260,947.97 	184,005.28 	3,569.36 	3,734.36 	<br /><br />长期待摊费用 	28,261.73 	23,636.46 	157.21 	166.08 	<br /><br />递延所得税资产 	7,479.06 	4,648.44 	2,860.86 	2,836.51 	<br /><br />其他非流动资产 	35,761.92 	10,001.39 	100.00 	115.00 	<br /><br />非流动资产合计 	2,316,928.67 	2,035,955.98 	25,539.31 	27,537.32 	<br /><br />资产总计 	5,697,828.98 	4,939,202.29 	57,177.76 	56,548.13 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	675,468.08 	588,705.49 	14,909.56 	17,418.43 	<br /><br />交易性金融负债 	2,817.22 	1,649.97 			<br /><br />应付票据及应付账款 		744,264.54 	5,317.58 	4,269.63 	<br /><br />应付票据 	421,226.26 	318,746.90 			<br /><br />应付账款 	524,174.29 	425,517.64 	5,317.58 	4,269.63 	<br /><br />预收款项 					<br /><br />合同负债 	826,898.67 	535,375.23 	414.41 	435.29 	<br /><br />应付职工薪酬 	10,889.61 	8,453.60 	803.56 	804.51 	<br /><br />应交税费 	38,007.93 	11,331.00 	224.14 	252.68 	<br /><br />其他应付款 	690,004.36 	757,608.81 	29,601.10 	17,989.38 	<br /><br />划分为持有待售的负债 					<br /><br />一年内到期的非流动负债 	518,579.97 	523,884.96 	2,440.86 	3,349.55 	<br /><br />预提费用 					<br /><br />其他流动负债 	17,776.02 	12,684.21 	514.14 	965.63 	<br /><br />流动负债合计 	3,725,842.40 	3,183,957.81 	54,225.35 	45,485.10 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	375,865.66 	364,360.00 	940.00 	1,420.00 	<br /><br />应付债券 					<br /><br />租赁负债 	128,880.56 	103,218.82 	702.98 	390.80 	<br /><br />长期应付款(合计) 	198,685.32 	159,072.54 	273.01 	691.28 	<br /><br />长期应付款 	198,685.32 	159,072.54 	273.01 		<br /><br />预计负债 	10,443.63 	5,734.90 			<br /><br />递延所得税负债 			571.32 	487.84 	<br /><br />递延收益-非流动负债 		177,645.32 	313.81 	552.20 	<br /><br />其他非流动负债 					<br /><br />非流动负债合计 	917,450.05 	810,031.57 	2,801.11 	3,542.11 	<br /><br />负债合计 	4,643,292.46 	3,993,989.38 	57,026.47 	49,027.21 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	97,078.48 	97,077.83 	12,416.88 	12,416.88 	<br /><br />资本公积金 	591,894.41 	591,894.41 	24,683.39 	24,388.78 	<br /><br />减：库存股 					<br /><br />其它综合收益 	-49.96 	-21.92 	-594.16 	-594.16 	<br /><br />专项储备 	150.36 	145.08 			<br /><br />盈余公积金 	2,276.67 	2,276.67 	2,276.67 	2,276.67 	<br /><br />一般风险准备 					<br /><br />未分配利润 	363,186.56 	253,840.84 	-38,631.49 	-30,967.25 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合 计 	1,054,536.52 	945,212.91 	151.30 	7,520.92 	<br /><br />少数股东权益 					<br /><br />所有者权益合计 	1,054,536.52 	945,212.91 	151.30 	7,520.92 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	5,697,828.98 	4,939,202.29 	57,177.76 	56,548.13 	<br /><br />（2）2023-2025年合并利润表<br /><br />表6-3   2023-2025年及2026年1-3月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业总收入 	888,833.52 	2,163,915.28 	27,481.43 	20,609.38 	<br /><br />营业收入 	888,833.52 	2,163,915.28 	27,481.43 	20,609.38 	<br /><br />营业总成本 	757,825.48 	1,861,900.37 	34,632.59 	29,009.18 	<br /><br />营业成本 	697,863.50 	1,722,373.02 	24,791.10 	19,658.31 	<br /><br />税金及附加 	5,957.55 	9,952.77 	460.60 	403.31 	<br /><br />销售费用 	389.01 	2,659.22 	3,049.66 	2,599.12 	<br /><br />管理费用 	16,784.03 	51,750.37 	3,266.21 	3,734.91 	<br /><br />研发费用 	5,236.76 	16,622.55 	883.87 	669.99 	<br /><br />财务费用 	31,594.63 	58,542.45 	2,181.15 	1,943.54 	<br /><br />其中：利息费用 	18,764.28 	58,504.06 	2,304.18 	1,983.49 	<br /><br />减：利息收入 	2,242.27 	4,340.50 	5.09 	8.67 	<br /><br />加：其他收益 	1,079.43 	16,467.24 	328.51 	296.93 	<br /><br />投资净收益 	119.37 	1,487.53 		52.30 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-199.51 	-41.74 			<br /><br />资产减值损失 		-147.37 	118.32 	-3,321.67 	<br /><br />信用减值损失 	-18.33 	-421.72 	-766.32 	-450.20 	<br /><br />资产处置收益 	103.16 	-1,722.04 	-5.77 	-1.32 	<br /><br />营业利润 	132,092.16 	317,636.80 	-7,476.41 	-11,823.76 	<br /><br />加：营业外收入 	128.38 	641.42 	110.95 	22.58 	<br /><br />减：营业外支出 		152.01 	220.10 	104.85 	<br /><br />利润总额 	132,220.54 	318,126.22 	-7,585.56 	-11,906.04 	<br /><br />减：所得税 	22,874.23 	52,665.44 	78.69 	-192.86 	<br /><br />加：未确认的投资损失 					<br /><br />净利润 	109,346.31 	265,460.77 	-7,664.24 	-11,713.17 	<br /><br />持续经营净利润 	109,346.31 	270,519.92 	-7,664.24 	-11,713.17 	<br /><br />终止经营净利润 	- 	-5,059.15 			<br /><br />减：少数股东损益 				-13.34 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	109,346.31 	265,460.77 	-7,664.24 	-11,699.83 	<br /><br />加：其他综合收益 	-28.03 	-27.50 			<br /><br />综合收益总额 	109,318.27 	265,433.28 	-7,664.24 	-11,713.17 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 				-13.34 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	109,318.27 	265,433.28 	-7,664.24 	-11,699.83 	<br /><br />每股收益： 					<br /><br />基本每股收益 	1.13 	2.96 	-0.62 	-0.94 	<br /><br />稀释每股收益 	1.13 	2.96 	-0.62 	-0.94 	<br /><br />（3）2023-2025年合并现金流量表<br /><br />表6-4   2023-2025年及2026年1-3月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,053,499.01 	1,818,460.08 	26,003.63 	24,957.94 	<br /><br />收到的税费返还 	90,256.30 	100,010.56 	1,011.82 	780.06 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	156,367.63 	358,700.93 	104.76 	92.38 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,300,122.94 	2,277,171.57 	27,120.21 	25,830.38 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	744,947.74 	2,130,056.19 	19,549.64 	15,867.59 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	37,434.61 	84,597.07 	7,651.56 	7,662.86 	<br /><br />支付的各项税费 	7,941.41 	70,800.93 	871.06 	659.57 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	110,240.82 	137,484.93 	3,873.39 	3,173.30 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	900,564.58 	2,422,939.13 	31,945.64 	27,363.31 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	399,558.36 	-145,767.56 	-4,825.44 	-1,532.94 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	50,040.31 	2,853.70 			<br /><br />取得投资收益收到的现金 					<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	116.32 	1,583.52 	0.80 	8.62 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 					<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	2,718.66 	0.45 		816.89 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	52,875.29 	4,437.67 	0.80 	825.51 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	221,820.48 	963,049.17 	564.51 	805.20 	<br /><br />投资支付的现金 	50,597.80 	709.05 			<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 					<br /><br />支付其他与投资活动有关的现 金 	171.85 	668.30 			<br /><br />投资活动现金流出小计 	272,590.14 	964,426.52 	564.51 	805.20 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-219,714.85 	-959,988.85 	-563.71 	20.31 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 		393,550.00 			<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 					<br /><br />取得借款收到的现金 	473,735.53 	1,211,289.31 	15,269.00 	19,489.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 					<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	97,353.27 	722,077.54 	21,101.52 	11,436.60 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	571,088.80 	2,326,916.85 	36,370.52 	30,925.60 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	377,820.58 	194,049.30 	18,248.00 	23,819.50 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	11,033.65 	31,500.04 	686.44 	2,712.32 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 				1,740.74 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	113,767.53 	460,747.06 	12,961.20 	2,719.95 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	502,621.76 	686,296.40 	31,895.65 	29,251.76 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	68,467.04 	1,640,620.45 	4,474.88 	1,673.84 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-10,657.12 	-4,089.95 	161.15 	61.61 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	237,653.43 	530,774.09 	-753.13 	222.83 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	595,710.44 	64,935.46 	1,795.05 	1,572.22 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	833,363.87 	595,709.55 	1,041.93 	1,795.05 	<br /><br />2、发行人母公司2023-2025年及2026年一季度财务报表主要数据<br /><br />（1）2023-2025年末及2026年3月末母公司资产负债表<br /><br />表6-5   2023-2025年末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	10.22 	217.36 	738.84 	1,301.23 	<br /><br />交易性金融资产 					<br /><br />应收票据及应收账款 	50.64 	88.25 	6,273.99 	5,394.80 	<br /><br />应收票据 	39.25 	73.42 	44.63 	95.00 	<br /><br />应收账款 	11.39 	14.82 	6,229.36 	5,299.80 	<br /><br />预付款项 	2.94 	5.96 	386.87 	512.14 	<br /><br />其他应收款 	80,034.70 	0.70 	2,210.50 	320.30 	<br /><br />存货 			8,933.66 	7,972.66 	<br /><br />合同资产 					<br /><br />其他流动资产 	40.95 	36.95 	170.82 	230.93 	<br /><br />流动资产合计 	80,139.47 	349.21 	18,714.68 	15,732.06 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 	773,220.35 	773,220.35 	31,246.19 	31,246.19 	<br /><br />投资性房地产 					<br /><br />固定资产 					<br /><br />在建工程 					<br /><br />使用权资产 			328.04 	496.31 	<br /><br />无形资产 			171.65 	187.75 	<br /><br />长期待摊费用 			93.37 	135.82 	<br /><br />递延所得税资产 			1,794.51 	1,770.47 	<br /><br />其他非流动资产 					<br /><br />非流动资产合计 	773,220.35 	773,220.35 	37,754.94 	38,443.82 	<br /><br />资产总计 	853,359.82 	773,569.57 	56,469.63 	54,175.88 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	80,005.56 		11,105.02 	13,413.12 	<br /><br />交易性金融负债 					<br /><br />衍生金融负债 					<br /><br />应付票据及应付账款 	147.33 	515.98 	5,541.12 	3,902.63 	<br /><br />应付票据 					<br /><br />应付账款 	147.33 	515.98 	5,541.12 	3,902.63 	<br /><br />预收款项 					<br /><br />合同负债 			492.39 	202.04 	<br /><br />应付手续费及佣金 					<br /><br />应付职工薪酬 	3.29 	2.73 	265.14 	257.74 	<br /><br />应交税费 	5.04 	1.86 	12.13 	12.97 	<br /><br />其他应付款 	50,630.86 	49,785.33 	33,074.70 	25,854.13 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 		269.08 	1,677.44 	657.85 	<br /><br />预提费用 					<br /><br />其他流动负债 			549.52 	955.03 	<br /><br />流动负债合计 	130,792.08 	50,574.98 	52,717.46 	45,255.51 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 		- 	940.00 	1,420.00 	<br /><br />应付债券 		- 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 		- 	199.31 	355.57 	<br /><br />长期应付款 		- 	269.08 	- 	<br /><br />递延所得税负债 		- 	49.21 	74.45 	<br /><br />递延收益-非流动负债 		- 	- 	145.16 	<br /><br />其他非流动负债 		- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 		0.00 	1,457.59 	1,995.18 	<br /><br />负债合计 	130,792.08 	50,574.98 	54,175.05 	47,250.69 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	97,077.83 	97,077.83 	12,416.88 	12,416.88 	<br /><br />资本公积金 	670,043.48 	670,043.48 	27,499.26 	27,204.64 	<br /><br />减：库存股 					<br /><br />其它综合收益 			-594.16 	-594.16 	<br /><br />专项储备 					<br /><br />盈余公积金 	1,965.74 	1,965.74 	1,965.74 	1,965.74 	<br /><br />一般风险准备 					<br /><br />未分配利润 	-46,519.30 	-46,092.45 	-38,993.14 	-34,067.91 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	722,567.74 	722,994.59 	2,294.58 	6,925.19 	<br /><br />所有者权益合计 	722,567.74 	722,994.59 	2,294.58 	6,925.19 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	853,359.82 	773,569.57 	56,469.63 	54,175.88 	<br /><br />（2）2023-2025年母公司利润表<br /><br />表6-6   2023-2025年及2026年1-3月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业总收入 	6.34 	6,432.82 	14,758.10 	12,274.18 	<br /><br />营业收入 	6.34 	6,432.82 	14,758.10 	12,274.18 	<br /><br />营业总成本 		12,618.40 	19,223.76 	16,304.06 	<br /><br />营业成本 	6.34 	5,384.89 	12,527.17 	10,427.48 	<br /><br />税金及附加 	4.00 	798.60 	109.08 	63.67 	<br /><br />销售费用 	- 	856.83 	1,777.81 	1,602.74 	<br /><br />管理费用 	63.71 	3,399.61 	2,102.77 	1,934.64 	<br /><br />研发费用 	- 	306.29 	883.87 	669.99 	<br /><br />财务费用 	358.78 	1,872.18 	1,823.06 	1,605.54 	<br /><br />其中：利息费用 	358.63 	1,895.48 	1,883.31 	1,632.00 	<br /><br />减：利息收入 	0.01 	10.26 	3.65 	5.49 	<br /><br />加：其他收益 	- 	105.17 	209.79 	168.50 	<br /><br />投资净收益 	- 			-775.59 	<br /><br />公允价值变动净收益 	- 				<br /><br />资产减值损失 	- 	-45.51 	-125.78 	-17,164.42 	<br /><br />信用减值损失 	-0.36 	-288.36 	-563.90 	-286.10 	<br /><br />资产处置收益 	- 	29.36 	-0.04 	2.42 	<br /><br />营业利润 	-426.85 	-6,384.92 	-4,945.59 	-22,085.06 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	9.76 	107.10 	3.31 	<br /><br />减：营业外支出 	- 	130.00 	136.01 	76.10 	<br /><br />利润总额 	-426.85 	-6,505.16 	-4,974.51 	-22,157.85 	<br /><br />减：所得税 	- 		-49.28 	3,166.05 	<br /><br />净利润 	-426.85 	-6,505.16 	-4,925.23 	-25,323.90 	<br /><br />持续经营净利润 	-426.85 	-3,985.14 	-4,925.23 	-25,323.90 	<br /><br />终止经营净利润 	- 	-2,520.02 			<br /><br />减：少数股东损益 					<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 		-6,505.16 	-4,925.23 	-25,323.90 	<br /><br />加：其他综合收益 					<br /><br />综合收益总额 	-426.85 	-6,505.16 	-4,925.23 	-25,323.90 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 					<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	-426.85 	-6,505.16 	-4,925.23 	-25,323.90 	<br /><br />（3）2023-2025年及2026年1-3月母公司现金流量表<br /><br />表6-7   2023-2025年及2026年1-3月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	38.14 	5,496.60 	15,096.97 	12,622.97 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	19.51 	124.00 	121.19 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	851.10 	20,767.44 	111.93 	289.64 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	889.24 	26,283.55 	15,332.90 	13,033.80 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	357.56 	8,528.23 	11,638.58 	7,216.79 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	25.43 	3,452.26 	3,261.10 	3,319.58 	<br /><br />支付的各项税费 	0.02 	1,745.98 	186.61 	165.03 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	80,091.21 	8,626.27 	8,583.95 	6,741.19 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	80,474.22 	22,352.73 	23,670.24 	17,442.60 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-79,584.98 	3,930.81 	-8,337.33 	-4,408.79 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	- 	336.21 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 					<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	1.17 	0.80 	6.62 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 			816.89 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	- 	1.17 	0.80 	1,159.73 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	- 	100.28 	89.53 	355.65 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	393,204.74 			<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 				<br /><br />投资活动现金流出小计 	- 	393,305.02 	89.53 	355.65 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	- 	-393,303.86 	-88.73 	804.07 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	393,550.00 			<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 				<br /><br />取得借款收到的现金 	80,000.00 	2,300.00 	11,303.00 	15,489.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 				<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	10,400.00 	21,101.52 	11,436.60 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	80,000.00 	406,250.00 	32,404.52 	26,925.60 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	- 	13,919.05 	14,082.00 	19,756.72 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	347.27 	445.55 	501.91 	975.01 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	274.89 	3,040.33 	10,022.32 	2,413.21 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	622.16 	17,404.92 	24,606.22 	23,144.94 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	79,377.84 	388,845.07 	7,798.30 	3,780.66 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	0.00 	19.49 	65.21 	29.46 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-207.14 	-508.48 	-562.56 	205.40 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	217.36 	725.84 	1,288.40 	1,083.00 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	10.22 	217.36 	725.84 	1,288.40 	<br /><br />二、发行人主要财务指标及分析（合并口径）<br /><br />（一）资产负债情况分析<br /><br />1、资产构成情况分析<br /><br />表6-8 发行人2023-2025年末发行人资产结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年 	占比 	2024年 	占比 	2025年 	占比 	<br /><br />流动资产 	29,010.81 	51.30 	31,638.46 	55.33 	2,903,246.31 	58.78 	<br /><br />非流动资产 	27,537.32 	48.70 	25,539.31 	44.67 	2,035,955.98 	41.22 	<br /><br />总资产 	56,548.13 	100.00 	57,177.76 	100.00 	4,939,202.29 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末，发行人总资产分别为 56,548.13万元、57,177.76万元和4,939,202.29万元，总体呈逐年增长趋势。2023-2025年末，公司流动资产分别29,101.81万元、31,638.46万元和 2,903,246.31万元，占总资产的比重分别为51.30%、55.33%和58.78%；公司非流动资产分别为27,537.32万元、25,539.31万元和2,035,955.98万元，占总资产的比重分别为48.70%、44.67%和41.22%。近年来公司资产规模持续增长，资产结构整体向好。2025年，发行人发生重大资产重组，通过资产置换及发行股份的方式取得了恒力重工100%股权，导致总资产大幅上升。<br /><br />（1）流动资产分析<br /><br />表6-9 发行人2023-2025年末流动资产结构数据表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项     目 	2023年 	占比 	2024年 	占比 	2025年 	占比 	<br /><br />货币资金 	1,807.88 	6.23 	1,054.93 	3.33 	721,515.66 	24.85 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	- 	951.10 	0.03 	<br /><br />应收票据 	95.00 	0.33 	44.63 	0.14 	150.51 	0.01 	<br /><br />应收账款 	8,785.03 	30.28 	12,183.85 	38.51 	11,693.10 	0.40 	<br /><br />预付款项 	1,453.41 	5.01 	832.94 	2.63 	341,545.87 	11.76 	<br /><br />其他应收款 	546.77 	1.88 	832.36 	2.63 	403.14 	0.01 	<br /><br />存货 	15,831.20 	54.57 	16,304.28 	51.53 	517,519.71 	17.83 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	- 	- 	1,037,979.95 	35.75 	<br /><br />其他流动资产 	491.52 	1.69 	385.47 	1.22 	271,487.28 	9.35 	<br /><br />流动资产合计 	29,010.81 	100.00 	31,638.46 	100.00 	2,903,246.31 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末，公司流动资产分别 29,101.81万元、31,638.46万元和2,903,246.31万元，占总资产的比重分别为51.30%、55.33%和58.78%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资产构成。<br /><br />①货币资金<br /><br />2023-2025年末，发行人货币资金分别为 1,807.88万元、1,054.93万元和721,515.66万元，占流动资产的比重分别为6.23%、3.33%和24.85%。发行人货币资金主要由现金、银行存款和其他货币资金组成，其中其他货币资金主要是保函保证金、信用证保证金、银行承兑汇票保证金等。2025年末发行人货币资金大幅增加，主要是由于当年发行人进行重大资产重组，将恒力重工纳入合并范围所致。2025年末，发行人受限货币资金125,806.11万元，全部为质押以取得金融机构融资授信的定期存单和保证金。近两年发行人货币资金明细为：<br /><br />表6-10 2023年末及2024年末发行人货币资金构成表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />现金 	29.92 	2.84 	22.71 	1.26 	<br /><br />银行存款 	981.06 	93.00 	1,753.60 	97.00 	<br /><br />其他货币资金 	43.94 	4.17 	31.57 	1.75 	<br /><br />合计 	1,054.93 	100.00 	1,807.88 	100.00 	<br /><br />表6-11 2025年末发行人货币资金构成表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />现金 	1.00 	0.00 	<br /><br />银行存款 	600,848.67 	83.28 	<br /><br />其他货币资金 	120,665.99 	16.72 	<br /><br />合计 	721,515.66 	100.00 	<br /><br />②应收账款<br /><br />2023-2025年末，发行人应收账款分别为8,785.03万元、12,183.85万元和11,693.10万元，占流动资产的比重分别为30.28%、38.512%和0.40%。<br /><br />表6-12 近三年末按账龄分析法披露的应收账款<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	<br /><br />1年以内 	6,896.12 	78.50 	11,442.41 	93.91 	11,749.84 	100.49 	<br /><br />1-2年 	1,352.38 	15.39 	830.24 	6.81 	2.24 	0.02 	<br /><br />2-3年 	2,313.28 	26.33 	599.00 	4.92 	- 	- 	<br /><br />3-4年 	483.68 	5.51 	1,930.11 	15.84 	- 	- 	<br /><br />4-5年 	400.58 	4.56 	378.62 	3.11 	- 	- 	<br /><br />5年以上 	316.91 	3.61 	590.52 	4.85 	- 	- 	<br /><br />合计 	11,762.96 	133.90 	15,770.90 	129..44 	11,752.07 	100.50 	<br /><br />坏账准备 	2,977.93 	33.90 	3,587.05 	29.44 	58.97 	0.50 	<br /><br />合计 	8,785.03 	100.00 	12,183.85 	100.00 	11,693.10 	100.00 	<br /><br />2025年度发行人账龄以1年以内为主。<br /><br />表6-13 发行人2023年末及2024年末前五名应收账款客户明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />2023年末 	<br /><br />名  称 	金额 	占比 	款项性质 	是否关联方 	<br /><br />客户一 	967.29 	8.22 	货款 	非关联方 	<br /><br />客户二 	725.44 	6.17 	货款 	非关联方 	<br /><br />客户三 	592.74 	5.04 	货款 	非关联方 	<br /><br />客户四 	432.02 	3.67 	货款 	非关联方 	<br /><br />客户五 	419.15 	3.56 	货款 	非关联方 	<br /><br />合计 	3,136.63 	26.66 			<br /><br />2024年末 	<br /><br />名  称 	金额 	占比 	款项性质 	是否关联方 	<br /><br />客户一 	1,266.13 	8.03 	货款 	非关联方 	<br /><br />客户二 	1,150.89 	7.30 	货款 	非关联方 	<br /><br />客户三 	954.29 	6.05 	货款 	非关联方 	<br /><br />客户四 	607.72 	3.85 	货款 	非关联方 	<br /><br />客户五 	58.69 	3.67 	货款 	非关联方 	<br /><br />合计 	4,557.72 	28.90 			<br /><br />表6-14 发行人2025年末前五名应收账款客户明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />名称 	金额 	占比 	是否关联方 	款项性质 	<br /><br />中国船舶工业贸易上海有限公司 	5,976.73 	51.11 	非关联方 	工程款 	<br /><br />中交四航局第二工程有限公司 	1,383.36 	11.83 	非关联方 	工程款 	<br /><br />辽宁长一建筑安装有限公司 	1,032.83 	8.83 	非关联方 	工程款 	<br /><br />南通四建集团有限公司 	791.70 	6.77 	非关联方 	工程款 	<br /><br />中交一航局第三工程有限公司 	658.85 	5.63 	非关联方 	工程款 	<br /><br />合计 	9,843.48 	84.18 			<br /><br />③预付款项<br /><br />2023-2025年末，发行人预付款项分别为 1,453.41万元、832.94万元和341,545.87万元，占流动资产的比重分别为5.01%、2.63%和11.76%。2024年末，发行人的预付款项为832.94万元，较2023年末减少620.47万元，减幅42.69%，主要是由于经营需要采购原材料支付了预付款项所致。2025年末发行人预付款项大幅增加，主要是合并恒力重工所致。<br /><br />表6-15 发行人近三年末按账龄分类的预付款项<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />1年以内 	1,289.66 	88.73 	575.26 	69.06 	322,138.04 	94.32 	<br /><br />1至2年 	39.49 	2.72 	107.10 	12.86 	19,407.83 	5.68 	<br /><br />2至3年 	124.25 	8.55 	35.55 	4.27 	- 	- 	<br /><br />3年以上 	- 	- 	115.02 	13.81 	- 	- 	<br /><br />合计 	1,453.41 	100.00 	832.94 	100.00 	341,545.87 	100.00 	<br /><br />发行人的账龄基本在1年内。<br /><br />表6-16 发行人2023年末及2024年末前五大预付款项客户明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />2023年末 	<br /><br />单位名称 	金额 	占比 	<br /><br />供应商一 	512.75 	48.01 	<br /><br />供应商二 	177.84 	16.65 	<br /><br />供应商三 	139.36 	13.05 	<br /><br />供应商四 	124.96 	11.70 	<br /><br />供应商五 	113.01 	10.58 	<br /><br />合计 	1,067.92 	100.00 	<br /><br />2024年末 	<br /><br />单位名称 	金额 	占比 	<br /><br />供应商一 	324.40 	38.59 	<br /><br />供应商二 	139.36 	16.73 	<br /><br />供应商三 	113.00 	13.57 	<br /><br />供应商四 	33.09 	3.97 	<br /><br />供应商五 	30.00 	3.60 	<br /><br />合计 	636.85 	76.46 	<br /><br />表6-17 发行人2025年末前五大预付款项客户明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	余额 	占比 	<br /><br />供应商一 	66,950.47 	19.60 	<br /><br />供应商二 	46,412.29 	13.59 	<br /><br />供应商三 	37,747.07 	11.05 	<br /><br />供应商四 	25,032.00 	7.33 	<br /><br />供应商五 	21,817.06 	6.39 	<br /><br />合计 	197,958.88 	57.96 	<br /><br />④其他应收款<br /><br />2023-2025年末，发行人其他应收款科目分别为546.77万元、832.36万元和403.14万元，占流动资产的比重分别为1.88%、2.63%和0.01%，其他应收款在总资产中占比较低，主要是保证金、押金和其他往来款<br /><br />表6-18 发行人近三年末按账龄分类的其他应收款<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />余额 	比例 	余额 	比例 	余额 	比例 	<br /><br />1年以内 	348.00 	63.65 	626.01 	75.21 	331.05 	82.12 	<br /><br />1至2年 	31.44 	5.75 	85.59 	10.28 	81.94 	20.33 	<br /><br />2至3年 	63.19 	11.56 	24.53 	2.95 	- 	- 	<br /><br />3至4年 	65.36 	11.95 	20.24 	2.43 	- 	- 	<br /><br />4至5年 	24.77 	4.53 	46.86 	5.63 	- 	- 	<br /><br />5年以上 	32.99 	6.03 	55.76 	6.70 	- 	- 	<br /><br />小计 	565.75 	103.47 	858.99 	103.20 	412.99 	102.44 	<br /><br />坏账准备 	18.99 	3.47 	26.63 	3.20 	9.85 	2.44 	<br /><br />合计 	546.77 	100.00 	832.36 	100.00 	403.14 	100.00 	<br /><br />表6-19 发行人2023年末及2024年末前五名其他应收款客户明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />2023年末 	<br /><br />单位名称 	金额 	占其他应收款比例 	款项性质 	是否关联方 	<br /><br />客户一 	186.04 	32.88 	出口退税 	非关联方 	<br /><br />客户二 	39.10 	6.91 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />客户三 	30.00 	5.30 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />客户四 	25.38 	4.49 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />客户五 	19.93 	3.52 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />合计 	300.45 	53.11 			<br /><br />单位名称 	金额 	占其他应收款比例 	款项性质 	是否关联方 	<br /><br />客户一 	326.46 	38.01 	出口退税 	非关联方 	<br /><br />客户二 	50.00 	5.82 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />客户三 	50.00 	5.82 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />客户四 	40.00 	4.66 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />客户五 	25.38 	2.95 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />合计 	491.84 	57.26 			<br /><br />表6-20 发行人2025年末前五名其他应收款客户明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	金额 	比例 	款项性质 	是否关联方 	<br /><br />客户一 	232.17 	56.22 	应收保险公司赔款 	非关联方 	<br /><br />客户二 	66.00 	15.98 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />客户三 	53.00 	12.83 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />客户四 	25.48 	6.17 	其他 	非关联方 	<br /><br />客户五 	18.58 	4.50 	保证金及押金 	非关联方 	<br /><br />合计 	395.23 	95.70 			<br /><br />⑤存货<br /><br />2023-2025年末，发行人的存货分别为 15,831.20万元、16,304.28万元和517,519.71万元，占流动资产的比例分别为54.57%、51.53%和17.83%。2025年末，发行人存货较2024年末大幅增加，主要是由于发行人2025年完成重大资产重组，将恒力重工纳入合并范围，恒力重工从事船舶制造业务，存货科目有较多原材料。<br /><br />表6-21 发行人2023年末及2024年末存货明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />原材料 	1,279.40 	8.08 	1,654.44 	10.15 	<br /><br />在产品 	3,097.22 	19.56 	3,289.40 	20.18 	<br /><br />半成品 	7,546.28 	47.67 	7,634.39 	46.82 	<br /><br />库存商品 	3,908.29 	24.69 	3,726.04 	22.85 	<br /><br />合计 	15,831.20 	100.00 	16,304.28 	100.00 	<br /><br />表6-22 发行人2025年末存货明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />原材料 	409,651.84 	79.16 	<br /><br />在产品 	36,346.14 	7.02 	<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />库存商品 	47,595.09 	9.20 	<br /><br />周转材料 	5,452.82 	1.05 	<br /><br />半成品 	- 	- 	<br /><br />合同履约成本 	18,473.82 	3.57 	<br /><br />合计 	517,519.71 	100.00 	<br /><br />⑥其他流动资产<br /><br />2023-2025年末，发行人的其他流动资产分别为491.52万元、385.47万元和271,487.28万元，占流动资产的比例分别为1.69%、1.22%和9.35%。发行人的其他流动资产主要为增值税留抵税额、合同取得成本等。截至2025年末，发行人其他流动资产比2024年末增加271,101.81万元，增幅703.30%，主要是发行人合并恒力重工后，增值税留抵税额和合同取得成本增加所致。<br /><br />表6-23 2023年末及2024年末发行人其他流动资产明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />待认证抵扣进项税额 	483.55 	98.38 	350.49 	90.93 	<br /><br />预交企业所得税 	7.97 	1.62 	34.98 	9.07 	<br /><br />合计 	491.52 	100.00 	385.47 	100.00 	<br /><br />表6-24 2025年末发行人其他流动资产明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />增值税留抵税额 	247,064.61 	91.00 	<br /><br />合同取得成本 	21,922.67 	8.08 	<br /><br />信托借款保证金 	2,500.00 	0.92 	<br /><br />合计 	271,487.28 	100.00 	<br /><br />⑦合同资产<br /><br />2023-2025年末，发行人合同资产分别为0.00万元、0.00万元和1,037,979.95万元，2025年度发行人合同资产主要是合并恒力重工后，合并入报表的造船相关合同资产。<br /><br />（2）非流动资产分析<br /><br />表6-25 发行人2023-2025年末非流动资产结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	占比 	2024年末 	占比 	2023年末 	占比 	<br /><br />固定资产 	1,506,489.00 	73.99 	17,901.50 	70.09 	20,076.40 	72.91 	<br /><br />在建工程 	151,875.64 	7.46 	66.16 	0.26 	56.14 	0.20 	<br /><br />使用权资产 	155,299.78 	7.63 	884.23 	3.46 	552.84 	2.01 	<br /><br />无形资产 	184,005.28 	9.04 	3,569.36 	13.98 	3,734.36 	13.56 	<br /><br />长期待摊费用 	23,636.46 	1.16 	157.21 	0.62 	166.08 	0.60 	<br /><br />递延所得税资产 	4,648.44 	0.23 	2,860.86 	11.20 	2,836.51 	10.30 	<br /><br />其他非流动资产 	10,001.39 	0.49 	100.00 	0.39 	115.00 	0.42 	<br /><br />非流动资产合计 	2,035,955.98 	100.00 	25,539.31 	100.00 	27,537.32 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末，公司非流动资产分别为27,537.32万元、25,539.31万元和2,035,955.98万元，占总资产的比重分别为48.70%、44.67%和42.11%。近年来公司资产规模持续增长，资产结构整体向好。<br /><br />①固定资产<br /><br />2023-2025年末，发行人固定资产分别 20,076.40元、17,901.50万元和1,506,489.00万元，占非流动资产比例分别为72.91%、70.09%和73.99%，公司固定资产主要为房屋及建筑物、专用设备、通用设备及运输设备等。2025年度，发行人合并恒力重工后，主要从事船舶制造行业，固定资产投资规模大，生产设备占比高。<br /><br />发行人固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。<br /><br />在同时满足下列条件，发行人确认为固定资产：<br /><br />（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；<br /><br />（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。<br /><br />固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：<br /><br />表6-26 固定资产的类别、折旧年限和年折旧率情况表<br /><br />类      别 	折旧年限（年） 	残值率（%） 	年折旧率（%） 	<br /><br />房屋及建筑物 	20-40 	5 	2.38-4.75 	<br /><br />专用设备 	3-30 	5-10 	3.00-31.67 	<br /><br />运输设备 	4-10 	5-10 	9.00-23.75 	<br /><br />通用设备 	3-10 	5-10 	9.00-31.67 	<br /><br />表6-27 2023年末及2024年末发行人固定资产构成明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />2023年末 	<br /><br />项目 	账面原值 	累计折旧 	账面价值 	占比 	<br /><br />房屋建筑物 	28,183.31 	13,309.94 	14,873.36 	74.08 	<br /><br />生产设备 	13,138.52 	8,379.44 	4,759.08 	23.70 	<br /><br />运输工具 	1,289.34 	1,055.71 	233.64 	1.16 	<br /><br />办公设备及其他 	1,923.22 	1,712.90 	210.32 	1.05 	<br /><br />合计 	44,534.39 	24,457.99 	20,076.40 	100.00 	<br /><br />2024年末 	<br /><br />项目 	账面原值 	累计折旧 	账面价值 	占比 	<br /><br />房屋建筑物 	28,183.31 	14,789.47 	13,393.84 	74.82 	<br /><br />生产设备 	12,869.91 	8,760.31 	4,109.60 	22.96 	<br /><br />运输工具 	1,274.08 	1,092.52 	181.57 	1.01 	<br /><br />办公设备及其他 	1,923.22 	1,706.73 	216.49 	1.21 	<br /><br />合计 	44,250.53 	26,349.03 	17,901.50 	100.00 	<br /><br />表6-28 2025年末发行人固定资产构成明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	账面原值 	累计折旧 	账面价值 	占比 	<br /><br />房屋及建筑物 	938,379.81 	21,458.48 	916,921.33 	60.86 	<br /><br />专用设备 	548,627.19 	26,402.38 	522,224.81 	34.67 	<br /><br />运输设备 	17,968.86 	1,927.92 	16,040.93 	1.06 	<br /><br />通用设备 	55,875.18 	4,573.26 	51,301.92 	3.41 	<br /><br />合计 	1,560,851.04 	54,362.04 	1,506,489.00 	100.00 	<br /><br />②在建工程<br /><br />2023-2025年末，发行人在建工程分别为56.14万元、66.16万元和151,875.64万元，占非流动资产总额的比重分别为0.20%%、0.26%和7.46%。2025年末，发行人在建工程为较2025年末大幅增加，主要是2025年度合并恒力重工，恒力重工的在建工程纳入所致。<br /><br />表6-29 截至20225年末发行人主要在建工程明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	<br /><br />STX资产盘活工程 	1,703.61 	<br /><br />绿色高端装备制造项目及配套项目 	107,904.00 	<br /><br />恒力重工产业园生活区 	26,577.76 	<br /><br />其他零星项目 	15,690.27 	<br /><br />合  计 	151,875.64 	<br /><br />③使用权资产<br /><br />2023-2025年末，发行人使用权资产分别为 552.84万元、884.23万元和155,299.78万元，占非流动资产的比重分别为2.01%、3.46%和7.63%，占比较小，主要是房屋及建筑物和专用设备。2025年末发行人使用权资产较2024年末大幅增加，主要是2025年将恒力重工纳入合并范围后，恒力重工的使用权资产较多导致。<br /><br />④无形资产<br /><br />2023-2025年末，发行人无形资产分别为 3,734.36万元、3,569.36万元和184,005.28万元，占非流动资产的比重分别为13.56%、13.98%和9.04%，整体呈下降趋势，占比较为稳定。发行人的无形资产主要为土地使用权和软件使用权。2025年末发行人无形资产较2024年末大幅增加，主要是由于2025年将恒力重工纳入合并范围，恒力重工的无形资产较多导致。<br /><br />根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。<br /><br />使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。<br /><br />本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。<br /><br />表6-30 发行人2023年末及2024年末无形资产明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />2023年末 	<br /><br />项目 	账面原值 	累计摊销 	账面价值 	占比 	<br /><br />土地使用权 	5,156.16 	1,472.24 	3,683.92 	98.65 	<br /><br />软件 	184.98 	175.59 	9.39 	0.25 	<br /><br />专利权 	1,037.21 	764.72 	14.07 	0.38 	<br /><br />商标权 	1,990.27 	1,647.40 	26.99 	0.72 	<br /><br />著作权 	718.64 	718.64 	- 	- 	<br /><br />合计 	9,087.25 	4,598.59 	3,734.36 	100.00 	<br /><br />2024年末 	<br /><br />项目 	账面原值 	累计摊销 	账面价值 	占比 	<br /><br />土地使用权 	5,156.16 	1,587.06 	3,569.10 	99.99 	<br /><br />软件 	184.98 	184.71 	0.26 	0.01 	<br /><br />专利权 	1,037.21 	768.81 	- 	- 	<br /><br />商标权 	1,990.27 	1,475.24 	- 	- 	<br /><br />著作权 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	8,368.61 	4,015.81 	3,569.36 	100.00 	<br /><br />表6-31 发行人2025年末无形资产明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	账面原值 	累计摊销 	账面价值 	占比 	<br /><br />土地使用权 	188,971.76 	7,813.31 	181,158.45 	98.45 	<br /><br />软件使用权 	2,508.16 	806.45 	1,701.70 	0.92 	<br /><br />海域使用权 	1,198.83 	53.71 	1,145.13 	0.62 	<br /><br />合计 	192,678.75 	8,673.47 	184,005.28 	100.00 	<br /><br />⑤其他非流动资产<br /><br />2023-2025年末，发行人其他非流动资产余额分别为115.00万元、100.00万元和10,001.39万元，占非流动资产的比重分别为0.42%、0.39%和0.49%。发行人其他非流动资产主要为预付长期资产相关购置款。<br /><br />2、负债构成情况分析<br /><br />表6-32 发行人2023-2025年末负债构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项    目 	2023年末 	占比 	2024年末 	占比 	2025年末 	占比 	<br /><br />流动负债 	45,485.10 	92.78 	54,225.35 	95.09 	3,183,957.81 	79.72 	<br /><br />非流动负债 	3,542.11 	7.22 	2,801.11 	4.91 	810,031.57 	20.28 	<br /><br />负债合计 	49,027.21 	100.00 	57,026.47 	100.00 	3,993,989.38 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末，发行人负债总额分别为49,027.21万元、57,026.47万元和3,993,989.38万元，呈上升趋势，其中发行人流动负债分别为45,485.10万元、54,225.35万元和3,183,957.81万元，占负债总额的比重分别为92.78%、95.09%和 79.72%；发行人非流动负债总额分别为 3,542.11万元、2,801.11万元和810,031.57万元，占负债总额的比重分别为7.22%、4.91%和20.28%。公司负债以流动负债为主，近三年发行人流动负债占比均超75.00%。<br /><br />（1）流动负债分析<br /><br />表6-33 发行人2023-2025年末负债结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项    目 	2023年末 	占比 	2024年末 	占比 	2025年末 	占比 	<br /><br />短期借款 	17,418.43 	38.29 	14,909.56 	27.50 	588,705.49 	18.49 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	- 	- 	1,649.97 	0.05 	<br /><br />应付票据及应付账款 	4,269.63 	9.39 	5,317.58 	9.81 	744,264.54 	23.38 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	318,746.90 	10.01 	<br /><br />应付账款 	4,269.63 	9.39 	5,317.58 	9.81 	425,517.64 	13.36 	<br /><br />合同负债 	435.29 	0.96 	414.41 	0.76 	535,375.23 	16.81 	<br /><br />应付职工薪酬 	804.51 	1.77 	803.56 	1.48 	8,453.60 	0.27 	<br /><br />应交税费 	252.68 	0.56 	224.14 	0.41 	11,331.00 	0.36 	<br /><br />其他应付款 	17,989.38 	39.55 	29,601.10 	54.59 	757,608.81 	23.79 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	3,349.55 	7.36 	2,440.86 	4.50 	523,884.96 	16.45 	<br /><br />其他流动负债 	965.63 	2.12 	514.14 	0.95 	12,684.21 	0.40 	<br /><br />流动负债合计 	45,485.10 	100.00 	54,225.35 	100.00 	3,183,957.81 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末，发行人流动负债分别为45,485.10万元、54,225.35万元和3,183,957.81万元，占负债总额的比重分别为92.78%、95.09%和79.72%，金额呈上升趋势。截至2025年末，公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债为主。<br /><br />①短期借款<br /><br />2023-2025年末，发行人短期借款分别为17,418.43万元、14,909.56万元和588,705.49万元，占流动负债的比重分别为38.29%、27.50%和18.49%，金额呈波动趋势。2025年发行人完成重大资产重组后，将恒力重工纳入合并范围，恒力重工及其子公司有较多短期借款，导致发行人2025年末短期借款大幅增加。<br /><br />表6-34 发行人2025年末短期借款明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />借款类别 	2025年末 	占比 	<br /><br />保证借款 	216,963.76 	36.85 	<br /><br />信用借款 	1,000.43 	0.17 	<br /><br />商业票据贴现 	30,000.00 	5.10 	<br /><br />商业票据融资 	340,741.30 	57.88 	<br /><br />合   计 	588,705.49 	100.00 	<br /><br />②应付票据<br /><br />2023-2025年末，发行人应付票据分别为0.00万元、0.00万元和318,746.90万元，占流动负债的比重分别为0.00%、0.00%和10.01%。发行人应付票据科目主要为银行承兑汇票、商业承兑汇票和信用证。2025年发行人完成重大资产重组后，将恒力重工纳入合并范围，恒力重工及其子公司有较多银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等，导致发行人2025年末应付票据大幅增加。<br /><br />表6-35 发行人2025年末应付票据情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />商业承兑汇票 	229,427.98 	<br /><br />银行承兑汇票 	42,857.09 	<br /><br />信用证 	46,461.83 	<br /><br />合计 	318,746.90 	<br /><br />③应付账款<br /><br />2023-2025年末，发行人应付账款分别为 4,269.63<br /><br />万元、5,317.58万元和425,517.64万元，占流动负债的比重分别为9.39%、9.81%和13.36%，金额呈增长趋势。发行人应付账款主要为应付原料款、设备款和施工款项。2025年末，发行人应付账款大幅增加，主要是2025年合并恒力重工后，纳入的船舶建造的应付原料款、设备款和施工款项。<br /><br />表6-36 发行人2025年末应付账款账龄明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />金额 	比例 	<br /><br />1年以内 	423,287.09 	99.48 	<br /><br />1-2年 	1,851.58 	0.44 	<br /><br />2-3年 	377.34 	0.09 	<br /><br />3年以上 	1.63 	0.00 	<br /><br />合计 	425,517.64 	100.00 	<br /><br />表6-37 发行人2025年末前五名应付账款客户明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />客户名称 	金额 	占比 	是否关联方 	<br /><br />浙江大东吴杭萧绿建科技有限公司 	28,133.34 	6.61 	非关联方 	<br /><br />庞贝捷涂料（昆山）有限公司 	11,534.86 	2.71 	非关联方 	<br /><br />宝钢钢构有限公司 	8,647.95 	20.3 	非关联方 	<br /><br />江苏华澄重工有限公司 	8,392.70 	1.97 	非关联方 	<br /><br />中冶（上海）钢结构科技有限公司 	7,471.35 	1.76 	非关联方 	<br /><br />合计 	64,180.20 	15.08 		<br /><br />④合同负债<br /><br />2023-2025年末，发行人合同负债分别为 435.29万元、414.41万元和12,684.21万元。2025年末，发行人合同负债较2024年末大幅增加，主要是船舶建造合同的预收销售款较多所致。<br /><br />⑤其他应付款<br /><br />2023-2025年末，发行人其他应付款分别为17,989.38万元、29,601.10万元和757,608.81万元，占流动负债的比重分别为39.55%、54.59%和23.79%。发行人2025年末其他应付款，主要是有资金拆借款、押金保证金、销售服务费及往来款组成。2025年末发行人其他应付款较2024年末大幅增加，主要是2025年发行人将恒力重工纳入合并范围后，与关联方开展资金拆借所致。<br /><br />表6-38 发行人2025年末其他应付款明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />往来款项 	7,665.30 	1.01 	<br /><br />资金拆借款 	683,126.24 	90.17 	<br /><br />押金保证金 	35,203.40 	4.65 	<br /><br />销售服务费 	31,613.69 	4.17 	<br /><br />其他 	0.17 	0.00 	<br /><br />合计 	757,608.81 	100.00 	<br /><br />为保障公司日常生产经营活动的有序开展，满足生产运营、原材料采购、船舶建造等环节的合理资金需求，公司在向金融机构申请借款补充资金的同时，亦通过与关联方（恒力集团有限公司、恒力集团有限公司、恒能投资（大连）有限公司）开展资金拆借的方式弥补阶段性资金缺口，上述关联方拆借行为严格遵循公司内部控制制度及相关监管要求，定价公允、程序合规，未损害公司及全体股东的合法权益。<br /><br />⑥一年内到期的非流动负债<br /><br />2023-2025年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 3,349.55万元、2,440.86万元和 523,884.96万元，占流动负债的比重分别为 7.36%、4.50%和16.45%。发行人一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款和一年内到期的租赁负债组成。2025年末，发行人一年内到期的非流动负债大幅增加，主要是2025年合并恒力重工所致。<br /><br />表6-39 发行人2025年末其他应付款明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	412,290.18 	78.70 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	89,820.04 	17.14 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	21,774.74 	4.16 	<br /><br />合计 	523,884.96 	100.00 	<br /><br />⑦其他流动负债<br /><br />2023-2025年末，发行人其他流动负债分别为965.63万元、514.14万元和12,684.21万元，占流动负债的比重分别为2.12%、0.95%和0.40%，主要为待转销项税额。<br /><br />（2）非流动负债分析<br /><br />表6-40 发行人2023-2025年末非流动负债结构数据表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年 	占比 	2024年 	占比 	2025年末 	占比 	<br /><br />长期借款 	1,420.00 	40.09 	940.00 	33.56 	364,360.00 	44.98 	<br /><br />租赁负债 	390.8 	11.03 	702.98 	25.10 	103,218.82 	12.74 	<br /><br />长期应付款 	691.28 	19.52 	273.01 	9.75 	159,072.54 	19.64 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	- 	- 	5,734.90 	0.71 	<br /><br />递延所得税负债 	487.84 	13.77 	571.32 	20.40 	- 	- 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	552.2 	15.59 	313.81 	11.20 	177,645.32 	21.93 	<br /><br />非流动负债合计 	3,542.11 	100.00 	2,801.11 	100.00 	810,031.57 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末，发行人非流动负债总额分别为3,542.11万元、2,801.11万元和810,031.57万元，占负债总额的比重分别为7.22%、4.91%和20.28%。<br /><br />① 长期借款<br /><br />2023-2025年末，发行人长期借款余额分别为1,420.00万元、940.00万元和364,360.00万元，占非流动负债的比重分别为40.09%、33.56%和44.98%。2025年末发行人长期借款余额较2024年末增加363,420.00万元，主要是合并恒力重工后，纳入的恒力重工长期借款较多所致。<br /><br />表6-41 发行人2025年末长期借款明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年 	占比 	<br /><br />保证借款 	364,360.00 	100.00 	<br /><br />合计 	364,360.00 	100.00 	<br /><br />②租赁负债<br /><br />2023-2025年末，发行人租赁负债分别为 390.80万元、702.98万元和103,218.82万元，占非流动负债的比重分别为11.03%、25.10%和12.74%。2025年，发行人租赁负债较2024年末大幅增加，主要系合并恒力重工后，租赁付款额增加所致。<br /><br />③长期应付款<br /><br />2023-2025年末，发行人长期应付款分别为 691.28万元、273.01万元和159,072.54万元，占非流动负债的比重分别为19.52%、9.75%和19.64%。2025年发行人长期应付款较2024年末大幅增加，主要系2025年纳入合并的恒力重工的应付售回租款和海域使用费。<br /><br />3、所有者权益构成情况分析<br /><br />表6-42 发行人2023-2025年末所有者权益情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项     目 	2023年末 	占比 	2024年末 	占比 	2025年末 	占比 	<br /><br />实收资本 	12,416.88 	165.10 	12,416.88 	8,206.79 	97,077.83 	10.27 	<br /><br />资本公积 	24,388.78 	324.28 	24,683.39 	16,314.20 	591,894.41 	62.62 	<br /><br />其他综合收益 	-594.16 	-7.90 	-594.16 	-392.70 	-21.92 	0.00 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	- 	145.08 	0.02 	<br /><br />盈余公积 	2,276.67 	30.27 	2,276.67 	1,504.74 	2,276.67 	0.24 	<br /><br />未分配利润 	-30,967.25 	-411.75 	-38,631.49 	-25,533.04 	253,840.84 	26.86 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	7,520.92 	100.00 	151.30 	100.00 	945,212.91 	100.00 	<br /><br />所有者权益合计 	7,520.92 	100.00 	151.30 	100.00 	945,212.91 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末，发行人所有者权益分别为 7,520.92万元、151.30万元和945,212.91万元，呈波动上升趋势。所有者权益主要由实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润构成，具体情况如下：<br /><br />① 实收资本<br /><br />2023-2025年末，发行人实收资本余额分别为12,416.88万元、12,416.88万元和97,077.83万元，占所有者权益的比重分别为165.10%、8,206.79%和10.27%。<br /><br />截至2025年5月22日，发行人向苏州中坤投资有限公司等股东发行人民币普通股股票737,528,511股（每股面值1元）用于购买恒力重工集团有限公司对应股权资产，申请增加的注册资本及实收股本人民币737,528,511.00元，变更后的注册资本及实收股本为人民币861,697,311.00元。此次增资业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中汇会验[2025]8503号验资报告。<br /><br />截至2025年8月7日，发行人本次以非公开方式向特定对象发行人民币普通股(A股)109,080,992股(每股面值1元)，发行价格人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。本次发行后，公司增加注册资本及实收资本(股本)人民币109,080,992.00元，变更后的注册资本及实收资本(股本)为人民币970,778,303.00元。此次增资业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中汇会验[2025]10382号验资报告。<br /><br />② 资本公积<br /><br />2023-2025年末，发行人资本公积分别为24,388.78万元、24,683.39万元和591,894.41万元，占所有者权益的比重分别为324.28%、16,314.20%和62.62%。<br /><br />根据发行人 2024年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2025]1032号)，公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份、向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行131,338,490股股份、向陈建华发行131.338,490股用于购买恒力重工集团有限公司对应股权资产。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》，恒力重工集团有限公司100%股权评估值为 800,639.44万元，扣除资产置换对应股权价值 51,310.47万元后最终作价749,328.97万元，其中缴纳本期新增注册资本为人民币737,528,511.00元(柒亿叁仟柒佰伍拾贰万捌仟伍佰壹拾壹元整)，差额6,755,761,189.00元计入资本公积-股本溢价。<br /><br />根据发行人 2024年第四次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2025]1032号)，公司以非公开方式向特定对象发行人民币普通股(A股)109,080,992股(每股面值1元)，发行价格人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元，其中增加股<br /><br />本为人民币109,080,992.00元，差额3,822,966,372.58元计入资本公积-股本溢价。<br /><br />表6-43 发行人2025年资本公积变动情况明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年初余额 	2025年增加 	2025年减少 	2025年末余额 	<br /><br />资本溢价 	320,516.69 	1,057,872.76 	790,661.74 	587,727.71 	<br /><br />其他资本公积 	4,166.70 	- 	- 	4,166.70 	<br /><br />合计 	324,683.39 	1,057,872.76 	790,661.74 	591,894.41 	<br /><br />③ 盈余公积<br /><br />2023-2025年末，发行人盈余公积分别为 2,276.67万元、2,276.67万元和2,276.67万元，占所有者权益的比重分别为30.27%、1,504.74%和0.24%。发行人盈余公积全部为计提的法定盈余公积。<br /><br />④ 未分配利润<br /><br />2023-2025年末，发行人未分配利润分别为-30,967.25万元、-38,631.49万元和253,840.84万元，占所有者权益的比重分别为-411.75%、-25,533.04%和26.86%，发行人未分配利润呈现波动增长趋势，2023年-2024年，由于发行人原陶瓷业务经营不善，连续亏损，导致未分配利润不断减少，2025年发行人完成重大资产重组，将恒力重工纳入合并范围后，未分配利润大幅增加。<br /><br />（二）损益情况分析<br /><br />表6-44   2023-2025年度合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	2,163,915.28 	27,481.43 	20,609.38 	<br /><br />其中：营业收入 	2,163,915.28 	27,481.43 	20,609.38 	<br /><br />二、营业总成本 	1,861,900.37 	34,632.59 	29,009.18 	<br /><br />其中：营业成本 	1,722,373.02 	24,791.10 	19,658.31 	<br /><br />税金及附加 	9,952.77 	460.6 	403.31 	<br /><br />销售费用 	2,659.22 	3,049.66 	2,599.12 	<br /><br />管理费用 	51,750.37 	3,266.21 	3,734.91 	<br /><br />研发费用 	16,622.55 	883.87 	669.99 	<br /><br />财务费用 	58,542.45 	2,181.15 	1,943.54 	<br /><br />加：其他收益 	16,467.24 	328.51 	296.93 	<br /><br />投资净收益 	1,487.53 		52.3 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-41.74 			<br /><br />资产减值损失 	-147.37 	118.32 	-3,321.67 	<br /><br />信用减值损失 	-421.72 	-766.32 	-450.2 	<br /><br />资产处置收益 	-1,722.04 	-5.77 	-1.32 	<br /><br />三、营业利润 	317,636.80 	-7,476.41 	-11,823.76 	<br /><br />加：营业外收入 	641.42 	110.95 	22.58 	<br /><br />减：营业外支出 	152.01 	220.1 	104.85 	<br /><br />四、利润总额 	318,126.22 	-7,585.56 	-11,906.04 	<br /><br />减：所得税 	52,665.44 	78.69 	-192.86 	<br /><br />五、净利润 	265,460.77 	-7,664.24 	-11,713.17 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />2023-2025年度，发行人营业收入分别是20,609.38万元、27,481.43万元和2,163,915.28万元，呈增长趋势。近三年，发行人营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，2023-2024年，发行人主营业务主要包含陶瓷业务、酒店用品业务和餐饮业务。2025年，发行人合并恒力重工后，主营业务转变为船舶及高端装备制造行业，业务涵盖发动机自主生产、船舶制造等环节，主要产品包括散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等。<br /><br />2、营业成本<br /><br />2023-2025年度，发行人营业成本分别为19,658.31万元、24,791.10万元和1,722,373.02万元，呈增长趋势，且保持与营业收入同步变化态势。<br /><br />3、期间费用<br /><br />表6-45 发行人2023-2025年度期间费用构成表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年度 	占比 	2024年度 	占比 	2023年度 	占比 	<br /><br />销售费用 	2,659.22 	2.05 	3,049.66 	32.51 	2,599.12 	29.05 	<br /><br />管理费用 	51,750.37 	39.94 	3,266.21 	34.82 	3,734.91 	41.74 	<br /><br />研发费用 	16,622.55 	12.83 	883.87 	9.42 	669.99 	7.49 	<br /><br />财务费用 	58,542.45 	45.18 	2,181.15 	23.25 	1,943.54 	21.72 	<br /><br />合计 	129,574.59 	100.00 	9,380.89 	100.00 	8,947.56 	100.00 	<br /><br />2023-2025年度，发行人期间费用总额分别为8,947.56万元、9,380.89万元和129,574.59万元。2025年，发行人期间费用较2024年度大幅增加，主要是新纳入合并的恒力重工的财务费用较多导致。<br /><br />2023-2025年度，发行人销售费用分别为 2,599.12万元、3,049.66万元和2,659.22万元，占期间费用的比重分别为29.05%、32.51%和2.05%。2025年发行人销售费用较2024年减少390.44万元，减幅12.80%。<br /><br />2023-2025年度，发行人管理费用分别为 3,734.91万元、3,266.21万元和5,175.37万元，占期间费用的比重分别为41.74%、34.82%和39.94%。2025年度发行人管理费用较2024年增加48,484.16万元，增幅1,484.42%，主要是由于发行人合并恒力重工后，主营行业发生变化，员工人数增加所致。<br /><br />2023-2025年度，发行人研发费用分别为 669.99万元、883.87万元和16,622.55万元，占期间费用的比重分别为7.49%、9.42%和12.83%。2025年发行人研发费用较2024年增加15,738.68万元，增幅1,780.66%，主要是2025年发行人完成重大资产重组，将恒力重工纳入合并范围，恒力重工从事船舶制造行业，技术研发人员的职工薪酬和折旧摊销增加所致。<br /><br />2023-2025年度，发行人财务费用分别为 1,943.54万元、2,181.15万元和58,542.45万元，占期间费用的比重分别为21.72%、23.25%和45.18%。2025年度发行人财务费用较2024年建设增加56,361.30万元，增幅2,584.02%，主要是2025年纳入合并的恒力重工的利息费用较多所致。<br /><br />4、营业利润<br /><br />2023-2025年度，发行人营业利润分别是317,636.80万元、-7,476.41万元和-11,823.76万元。2025年发行人营业利润较去年同期大幅增加，主要系恒力重工纳入合并所致。<br /><br />（三）现金流量情况分析<br /><br />表6-46   2023-2025年度合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	2,277,171.57 	27,120.21 	25,830.38 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	2,422,939.13 	31,945.64 	27,363.31 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-145,767.56 	-4,825.44 	-1,532.94 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	4,437.67 	0.80 	825.51 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	964,426.52 	564.51 	805.2 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-959,988.85 	-563.71 	20.31 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,326,916.85 	36,370.52 	30,925.60 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	686,296.40 	31,895.65 	29,251.76 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	1,640,620.45 	4,474.88 	1,673.84 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量<br /><br />从经营活动现金流入情况来看，2023-2025年度，发行人经营活动现金流入金额分别为25,830.38万元、27,120.21万元和2,277,171.57万元。从构成情况来看，发行人经营活动现金流入主要由销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他经营活动有关的现金构成。2025年度销售商品、提供劳务收到的现金主要为公司经营的船舶制造等经营活动产生的现金流。收到其他与经营活动有关的现金主要为收回银行保证金、政府补助、收到的押金保证金及利息收入等产生的现金流。<br /><br />从经营活动现金流出情况来看，2023-2025年度，发行人经营活动现金流出金额分别为27,363.31万元、31,945.64万元和2,422,939.13万元。发行人经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金构成。2025年度，发行人支付其他与经营活动有关的现金主要是支付的银行保证金。<br /><br />2023-2025年度，发行人经营活动现金流量净额分别为-1,532.94万元、-4,825.44万元和-145,767.56万元，处于下降趋势。2025年度经营活动产的现金流量净额为负且较2024年度减少较多，主要是船舶制造订单增加，购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量<br /><br />从投资活动现金流量来看，发行人投资活动现金流入较少，投资活动相对活跃，投资支付较大。2023-2025年度，发行人投资活动现金流量净额分别为20.31万元、563.71万元和-959,988.85万元。2025年度发行人投资性现金流量净额为负，主要是项目投入支出增多所致。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量<br /><br />从筹资活动现金流量来看，2023-2025年度，发行人筹资活动现金流量净额分别为1,673.84万元、4,474.88万元和1,640,620.45万元。2025年度发行人取得借款收到的现金大幅增加，导致筹资活动现金流量净额大幅增加。<br /><br />（四）财务指标分析<br /><br />1、偿债能力分析<br /><br />表6-47 发行人2023-2025年末偿债能力主要指标<br /><br />财务指标 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />流动比率 	0.64 	0.58 	0.91 	<br /><br />速动比率 	0.29 	0.28 	0.75 	<br /><br />资产负债率 	86.70% 	99.74% 	80.86% 	<br /><br />（1）短期偿债能力<br /><br />2023-2025年末，发行人流动比率分别为0.64、0.58和0.91，速动比率分别为0.29、0.28和0.75，近三年公司速动比率呈现波动趋势。2025年度发行人合并恒力重工后，短期偿债能力有所提升。<br /><br />（2）长期偿债能力<br /><br />2023-2025年末，发行人资产负债率分别为86.70%、99.74%和80.86%。2025年度发行人合并恒力重工后，负债率有所下降。公司也在积极拓宽融资渠道，改善负债结构，降低财务成本。总体来看，发行人具有较强的长期偿债能力。<br /><br />2、盈利能力分析<br /><br />表6-48 发行人2023-2025年度盈利能力指标表<br /><br />单位：万元<br /><br />指     标 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />营业总收入 	20,609.38 	27,481.43 	2,163,915.28 	<br /><br />营业利润 	-11,823.76 	-7,476.41 	317,636.80 	<br /><br />利润总额 	-11,906.04 	-7,585.56 	318,126.22 	<br /><br />净利润 	-11,713.17 	-7,664.24 	265,460.77 	<br /><br />营业利润率 	4.61% 	9.79% 	20.40% 	<br /><br />总资产报酬率 	-16.33% 	-9.30% 	14.90% 	<br /><br />净资产收益率 	-87.59% 	-199.79% 	56.16% 	<br /><br />2023-2025年度，发行人的营业总收入呈逐年增长趋势。近三年，发行人总资产报酬率为-16.33%、-9.30%和14.90%；净资产收益率为-87.59%、-199.79%和56.16%，发行人盈利能力呈现波动态势。<br /><br />3、营运能力分析<br /><br />表6-49 发行人2023-2025年末营运能力指标<br /><br />指标 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	2.10 	2.62 	181.26 	<br /><br />存货周转率（次） 	1.24 	1.54 	2.19 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.34 	0.48 	0.87 	<br /><br />2023-2025年末，发行人应收账款周转率分别为2.10次、2.62次和181.26次；存货周转率分别为1.24次、1.54次和2.19次；总资产周转率分别为0.34次、0.48和0.87次。近三年发行人营运能力不断提升。<br /><br />（五）重大资产重组情况<br /><br />1、重大资产重组基本情况<br /><br />经2025年5月14日中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕1032号)文件核准，公司实施以下重大资产重组：1、重大资产置换：本公司以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与苏州中坤投资有限公司持有的恒力重工集团有限公司50.00%股权的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产：本公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份购买上述重大资产置换的差额部分股权，向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490股股份，向苏州恒能供应链管理有限公司发行 131,338,490股股份，向自然人陈建华发行131,338,490股股份购买其合计持有的恒力重工集团有限公司剩余50.00%的股权，股份发行后，公司总股本增加至861,697,311股；3、募集配套资金：本公司以非公开发行股份的方式完成本次募集配套资金的发行，合计发行股份数量109,080,992股，股份发行后，公司总股本增加至970,778,303股。<br /><br />本次重大资产重组为同一实际控制下的资产重组，已取得必要的监管机构批复及发行人有权机构决议，符合《公司法》等相关法律法规、公司章程和发行人内部流程，不涉及需保密的事项，不影响对发行人的主体资格及其决议有效性。重组完成后，发行人控股股东变更为苏州中坤投资有限公司，实际控制人未发生变更，仍为陈建华、范红卫夫妇。<br /><br />2、重大资产重组追溯调整事项及追溯调整的依据<br /><br />（1）追溯调整的依据<br /><br />由于公司和恒力重工同受实际控制人陈建华、范红卫夫妇最终控制且该控制并非暂时性的，故本次合并为同一控制下的企业合并。因此，本次重大资产重组构成同一控制下企业合并。<br /><br />根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第20号--企业合并》及其指南、解释等相关规定，同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流里分别纳入合并利润表、合并现金流里表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。<br /><br />发行人按照上述规定，对2025年期初数及2024年度相关财务报表数据进行追溯调整，本次追溯调整数据已经审计。<br /><br />（2）追溯调整对前期财务状况和经营成果的影响<br /><br />1）对合并资产负债表2025年期初数据追溯调整情况如下：<br /><br />报表项目 	2024年12月31日（调整后）（单位：元） 	2024年12月31日（调整前）（单位：元） 	影响数（单位：元） 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />货币资金 	2,371,676,729.29 	10,549,258.05 	2,361,127,471.24 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	20,898,946.87 	446,302.98 	20,452,643.89 	<br /><br />应收账款 	204,417,827.86 	121,838,549.07 	82,579,278.79 	<br /><br />应收款项融资 	373,779.68 	- 	373,779.68 	<br /><br />预付款项 	3,320,345,957.14 	8,329,377.94 	3,312,016,579.20 	<br /><br />其他应收款 	9,535,111.44 	8,323,647.80 	1,211,463.64 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	1,852,463,382.30 	163,042,764.84 	1,689,420,617.46 	<br /><br />合同资产 	2,291,499,024.64 	- 	2,291,499,024.64 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	697,624,504.41 	3,854,655.68 	693,769,848.73 	<br /><br />流动资产合计 	10,768,835,263.63 	316,384,556.36 	10,452,450,707.27 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />债权投资 	- 	- 	- 	<br /><br />其他债权投资 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	- 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	- 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	- 	- 	- 	<br /><br />固定资产 	3,960,631,543.44 	179,014,984.82 	3,781,616,558.62 	<br /><br />在建工程 	2,781,502,202.73 	661,584.91 	2,780,840,617.82 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	- 	<br /><br />油气资产 	- 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	11,245,057.78 	8,842,270.61 	2,402,787.17 	<br /><br />无形资产 	1,291,133,367.16 	35,693,601.01 	1,255,439,766.15 	<br /><br />开发支出 	- 	- 	- 	<br /><br />商誉 	- 	- 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	1,572,077.47 	1,572,077.47 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	54,162,595.86 	28,608,565.36 	25,554,030.50 	<br /><br />其他非流动资产 	573,680,362.73 	1,000,000.00 	572,680,362.73 	<br /><br />非流动资产合计 	8,673,927,207.17 	255,393,084.18 	8,418,534,122.99 	<br /><br />资产总计 	19,442,762,470.80 	571,777,640.54 	18,870,984,830.26 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />短期借款 	1,837,666,744.51 	149,095,607.40 	1,688,571,137.11 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	2,505,761,278.92 	- 	2,505,761,278.92 	<br /><br />应付账款 	1,947,949,374.75 	53,175,821.38 	1,894,773,553.37 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	1,221,737,367.97 	4,144,141.39 	1,217,593,226.58 	<br /><br />应付职工薪酬 	53,449,048.11 	8,035,639.41 	45,413,408.70 	<br /><br />应交税费 	130,008,801.23 	2,241,388.33 	127,767,412.90 	<br /><br />其他应付款 	4,129,497,211.94 	296,010,956.77 	3,833,486,255.17 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	- 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	788,447,715.39 	24,408,587.20 	764,039,128.19 	<br /><br />其他流动负债 	57,460,442.54 	5,141,399.07 	52,319,043.47 	<br /><br />流动负债合计 	12,671,977,985.36 	542,253,540.95 	12,129,724,444.41 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />长期借款 	1,502,302,351.46 	9,400,000.00 	1,492,902,351.46 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	7,572,436.36 	7,029,762.66 	542,673.70 	<br /><br />长期应付款 	1,511,503,737.11 	2,730,075.84 	1,508,773,661.27 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	- 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	8,608,209.13 	- 	8,608,209.13 	<br /><br />递延收益 	458,101,602.06 	3,138,081.77 	454,963,520.29 	<br /><br />递延所得税负债 	3,830,673.16 	5,713,200.80 	-1,882,527.64 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	3,491,919,009.28 	28,011,121.07 	3,463,907,888.21 	<br /><br />负债合计 	16,163,896,994.64 	570,264,662.02 	15,593,632,332.62 	<br /><br />所有者权益： 				<br /><br />股本 	124,168,800.00 	124,168,800.00 	- 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	3,246,833,939.59 	246,833,939.59 	3,000,000,000.00 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-5,885,816.25 	-5,941,572.25 	55,756.00 	<br /><br />专项储备 	1,239,618.16 	- 	1,239,618.16 	<br /><br />盈余公积 	22,766,712.67 	22,766,712.67 	- 	<br /><br />未分配利润 	-110,257,778.01 	-386,314,901.49 	276,057,123.48 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	3,278,865,476.16 	1,512,978.52 	3,277,352,497.64 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	<br /><br />所有者权益合计 	3,278,865,476.16 	1,512,978.52 	3,277,352,497.64 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	19,442,762,470.80 	571,777,640.54 	18,870,984,830.26 	<br /><br />2）对合并利润表2024年度数据追溯调整情况如下：<br /><br />报表项目 	2024年1-12月（调整后）（单位：元） 	2024年1-12月（调整前）（单位：元） 	影响数（单位：元） 	<br /><br />一、营业收入 	5,771,151,887.54 	274,814,290.78 	5,496,337,596.76 	<br /><br />二、营业总成本 	5,504,120,973.39 	346,325,881.10 	5,157,795,092.29 	<br /><br />其中：营业成本 	4,940,095,272.38 	247,910,981.52 	4,692,184,290.86 	<br /><br />税金及附加 	67,540,179.71 	4,605,957.21 	62,934,222.50 	<br /><br />销售费用 	36,042,265.85 	30,496,576.58 	5,545,689.27 	<br /><br />管理费用 	248,493,571.31 	32,662,106.41 	215,831,464.90 	<br /><br />研发费用 	62,195,226.17 	8,838,715.16 	53,356,511.01 	<br /><br />财务费用 	149,754,457.97 	21,811,544.22 	127,942,913.75 	<br /><br />其中：利息费用 	169,059,705.32 	23,041,761.49 	146,017,943.83 	<br /><br />利息收入 	11,419,389.10 	50,898.54 	11,368,490.56 	<br /><br />加：其他收益 	69,035,678.86 	3,285,112.34 	65,750,566.52 	<br /><br />投资收益(损失以“-”号填列) 	- 	- 	- 	<br /><br />公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 	- 	- 	- 	<br /><br />信用减值损失(损失以“-”号填列) 	-7,838,293.34 	-7,663,159.85 	-175,133.49 	<br /><br />资产减值损失(损失以“-”号填列) 	-1,987,033.11 	1,183,198.72 	-3,170,231.83 	<br /><br />资产处置收益(损失以“-”号填列) 	4,555,718.67 	-57,655.36 	4,613,374.03 	<br /><br />三、营业利润(亏损以“-”号填列) 	330,796,985.23 	-74,764,094.47 	405,561,079.70 	<br /><br />加：营业外收入 	3,201,655.94 	1,109,499.05 	2,092,156.89 	<br /><br />减：营业外支出 	2,795,060.50 	2,200,970.56 	594,089.94 	<br /><br />四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 	331,203,580.67 	-75,855,565.98 	407,059,146.65 	<br /><br />减：所得税费用 	106,817,534.17 	786,862.22 	106,030,671.95 	<br /><br />五、净利润(净亏损以“-”号填列) 	224,386,046.50 	-76,642,428.20 	301,028,474.70 	<br /><br />(一)按经营持续性分类 				<br /><br />1．持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 	301,028,474.70 	-76,642,428.20 	377,670,902.90 	<br /><br />2．终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) 	-76,642,428.20 	- 	-76,642,428.20 	<br /><br />(二)按所有权归属分类 				<br /><br />1．归属于母公司所有者的净利润 	224,386,046.50 	-76,642,428.20 	301,028,474.70 	<br /><br />2．少数股东损益 	- 	- 	- 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	55,756.00 	- 	55,756.00 	<br /><br />七、综合收益总额(综合亏损总额以“-”号填列) 	224,441,802.50 	-76,642,428.20 	301,084,230.70 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	224,441,802.50 	-76,642,428.20 	301,084,230.70 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	- 	- 	- 	<br /><br />八、每股收益： 				<br /><br />(一)基本每股收益(元/股) 	0.26 	-0.62 	0.88 	<br /><br />(二)稀释每股收益(元/股) 	0.26 	-0.62 	0.88 	<br /><br />3）对合并现金流量表2024年度数据追溯调整情况如下：<br /><br />报表项目 	2024年1-12月（调整后）（单位：元） 	2024年1-12月（调整前）（单位：元） 	影响数（单位：元） 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	4,418,990,092.45 	260,036,258.54 	4,158,953,833.91 	<br /><br />收到的税费返还 	374,979,510.23 	10,118,178.05 	364,861,332.18 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	863,512,068.69 	1,047,625.16 	862,464,443.53 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	5,657,481,671.37 	271,202,061.75 	5,386,279,609.62 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	6,206,366,754.25 	195,496,419.64 	6,010,870,334.61 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	386,115,870.71 	76,515,581.07 	309,600,289.64 	<br /><br />支付的各项税费 	109,207,253.63 	8,710,564.85 	100,496,688.78 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	1,836,332,590.97 	38,733,861.32 	1,797,598,729.65 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	8,538,022,469.56 	319,456,426.88 	8,218,566,042.68 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-2,880,540,798.19 	-48,254,365.13 	-2,832,286,433.06 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	11,404,824.88 	8,000.00 	11,396,824.88 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	11,404,824.88 	8,000.00 	11,396,824.88 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	4,848,375,009.23 	5,645,123.56 	4,842,729,885.67 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	4,500.00 	- 	4,500.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	4,848,379,509.23 	5,645,123.56 	4,842,734,385.67 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-4,836,974,684.35 	-5,637,123.56 	-4,831,337,560.79 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	2,500,000,000.00 	- 	2,500,000,000.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	3,507,351,133.74 	152,690,000.00 	3,354,661,133.74 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	8,991,361,219.24 	211,015,222.24 	8,780,345,997.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	14,998,712,352.98 	363,705,222.24 	14,635,007,130.74 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	311,082,760.38 	182,480,000.00 	128,602,760.38 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	50,058,723.15 	6,864,420.07 	43,194,303.08 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	6,639,353,265.83 	129,612,043.75 	6,509,741,222.08 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	7,000,494,749.36 	318,956,463.82 	6,681,538,285.54 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	7,998,217,603.62 	44,748,758.42 	7,953,468,845.20 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	12,153,409.28 	1,611,469.57 	10,541,939.71 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	292,855,530.36 	-7,531,260.70 	300,386,791.06 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	356,499,089.11 	17,950,513.40 	338,548,575.71 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	649,354,619.47 	10,419,252.70 	638,935,366.77 	<br /><br />3、重大资产重组事项对发行人财务状况和偿债能力产生的影响<br /><br />发行人重大资产重组事项已取得必要的监管机构批复及发行人有权机构决议，符合《公司法》等相关法律法规、公司章程和发行人内部流程。<br /><br />本次重组完成后，发行人主营业务发生重大变化，由陶瓷制造业务变更为船舶及高端装备的研发生产和销售。2025年度，发行人实现营业收入2,163,915.28万元，同比增长274.95%；归母净利润265,460.77万元，实现扭亏为盈，盈利能力实现根本性改善，财务状况和偿债能力均有大幅提升。<br /><br />三、有息债务<br /><br />（一）发行人2025年末有息债务情况<br /><br />发行人2025年末长、短期借款结构如下表所示：<br /><br />表6-50 公司2025年末借款期限情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	588,705.49 	43.12 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	412,290.18 	30.20 	<br /><br />长期借款 	364,360.00 	26.69 	<br /><br />合计 	1,365,355.67 	100.00 	<br /><br />表6-51 公司2025年末借款结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	短期借款 	长期借款及一年以内长期借款 	合计 	占比 	<br /><br />保证借款 	216,963.76 	776,650.18 	993,613.94 	72.77 	<br /><br />信用借款 	1,000.43 	- 	1,000.43 	0.07 	<br /><br />商业票据贴现 	340,741.30 	- 	340,741.30 	24.96 	<br /><br />商业票据融资 	30,000.00 	- 	30,000.00 	2.20 	<br /><br />合计 	588,705.49 	10,702,761.84 	1,365,355.67 	100.00 	<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人债务偿还情况正常，无不良信用记录。<br /><br />（二）发行人银行借款情况<br /><br />截至2025年末，发行人及下属子公司主要银行借款情况如下表所示：<br /><br />表6-52 截至2025年末发行人主要银行借款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />借款人 	借款金额 	利率 	借款期限 	起息日 	到期日 	<br /><br />恒力造船（大连）有限公司 	39,999.42 	2.90 	1年期 	2025/8/25 	2026/8/13 	<br /><br />10,000.00 	2.95 	1年期 	2025/10/14 	2026/10/13 	<br /><br />2,077.44 	2.75 	1年期 	2025/4/28 	2026/4/28 	<br /><br />50,000.00 	3.20 	1年期 	2025/8/5 	2026/10/21 	<br /><br />50,000.00 	4.30 	1年期 	2025/1/15 	2026/2/20 	<br /><br />24,910.00 	2.11 	1年期 	2025/8/28 	2026/8/26 	<br /><br />20,895.33 	2.60 	6个月 	2025/5/11 	2026/5/22 	<br /><br />138,462.35 	3.65 	24个月 	2025/6/24 	2027/12/18 	<br /><br />16,000.00 	1.90 	15个月 	2024/12/20 	2026/6/8 	<br /><br />99,800.00 	3.90 	5年期 	2024/12/27 	2027/12/23 	<br /><br />199,990.00 	3.48-3.80 	14个月 	2025/1/15 	2026/8/7 	<br /><br />28,900.00 	3.20 	24个月 	2025/6/23 	2027/6/23 	<br /><br />129,560.00 	3.20 	18个月/24个月 	2025/3/28 	2027/10/27 	<br /><br />	24,500.00 	3.40 	3年期 	2024/11/7 	2027/11/6 	<br /><br />58,800.00 	3.00 	3年期 	2024/12/13 	2027/6/23 	<br /><br />恒力发动机（大连）有限公司 	18.801.33 	2.85-2.90 	1年期 	2025/8/7 	2026/9/15 	<br /><br />恒力精密铸造（大连）有限公司 	1,000.00 	2.60 	1年期 	2025/12/26 	2026/12/25 	<br /><br />恒力重工集团有限公司 	80,000.00 	2.70 	6年期 	2025/10/28 	2031/9/21 	<br /><br />合计 	993,695.87 					<br /><br />（三）发行人直接债务融资发行情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司未发行过债券。<br /><br />四、关联交易<br /><br />（一）发行人的控制方情况<br /><br />发行人的控股股东及实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。陈建华直接持有发行人13.53%的股份，并通过苏州中坤投资有限公司等4家公司间接持有本公司66.30%的股份，合计持有公司79.83%股份，因此陈建华、范红卫夫妇是公司的实际控制人。<br /><br />（二）发行人的子公司情况<br /><br />详见“第五章 发行人基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”。<br /><br />（三）发行人的联营及合营企业情况<br /><br />截至2025年末，发行人无联营及合营公司。<br /><br />（四）发行人其他关联方情况<br /><br />表6-53 本企业的其他主要关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本公司关系 	<br /><br />大连恒力混凝土有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力（大连）建设工程服务有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力（贵州）纺织智能科技有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力炼化产品销售（大连）有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力能源（苏州）有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力石化（大连）化工有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力石化（大连）炼化有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />北京丝绸之路酒业有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力石化（大连）新材料科技有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力石化（大连）有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力石化（惠州）有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力石化公用工程（大连）有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />江苏恒科新材料有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />江苏恒力化纤股份有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />江苏佩捷纺织智能科技有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />康辉大连新材料科技有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />南通腾安物流有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />苏州恒力久利销售有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />大连维多利亚物业服务有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />大连恒力大酒店有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />苏州恒力系统集成有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />苏州恒力智能科技有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />江苏吴江苏州湾恒力国际酒店有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />苏州同里红电子商务有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力海运（大连）有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力进出口有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />苏航公务航空（上海）有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />潮州市松发陶瓷有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力（苏州）纺织销售有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />潮州松发品牌家居有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />信海四号（天津）船舶租赁有限公司/恒力海运（大连）有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力（地产）大连有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力石化股份有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力集团有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力石化（大连）有限公司工会委员会 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力重工集团有限公司工会委员会 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />大连恒力混凝土有限公司工会委员会 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力石化（大连）化工有限公司工会委员会 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒力石化（大连）炼化有限公司工会委员会 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />国投建恒融资租赁股份有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />苏州恒能供应链管理有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />恒能投资（大连）有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司 	发行人实际控制人控制的公司 	<br /><br />（五）发行人的关联交易情况<br /><br />1、关联交易定价政策与决策程序<br /><br />为保证发行人与关联方之间的关联交易符合“公平、公正、公开”的原则，确保发行人的关联交易行为不损害发行人和非关联股东的合法权益，发行人与关联人之间的关联交易遵守有关法律、法规、规范性文件，并签订书面协议。协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体、可执行，交易活动遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方价格或收费标准。<br /><br />根据发行人关联交易制度，发行人为关联人提供担保事项的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。<br /><br />除上述情况外，发行人与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议，并及时披露：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元；2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。<br /><br />发行人与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当提交公司股东会审议批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人与关联方之间的债务往来未出现过违约及其他可导致债务无法回收的风险。<br /><br />2、关联交易内容<br /><br />发行人关联交易主要是因为产业一体化上下游关联企业之间购销商品和劳务等产生，不存在非经营性资金占用情况。<br /><br />（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />表6-54 2025年度采购货物、接受劳务关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方公司 	关联交易内容 	2025年发生额 	<br /><br />大连恒力混凝土有限公司 	混凝土 	45,024.19 	<br /><br />恒力（大连）建设工程服务有限公司 	人工费 	3,404.23 	<br /><br />恒力（贵州）纺织智能科技有限公司 	叉车 	50.44 	<br /><br />恒力炼化产品销售（大连）有限公司 	燃料油 	1,704.89 	<br /><br />恒力能源（苏州）有限公司 	乙二醇 	95.46 	<br /><br />恒力石化（大连）化工有限公司 	焊材 	11.40 	<br /><br />恒力石化（大连）炼化有限公司 	工业气体、柴油、蒸汽 	31,128.68 	<br /><br />北京丝绸之路酒业有限公司 	酒水 	974.73 	<br /><br />恒力石化（大连）新材料科技有限公司 	压缩空气等 	1,493.63 	<br /><br />恒力石化（大连）有限公司 	盐酸 	43.26 	<br /><br />恒力石化（惠州）有限公司 	电缆 	72.63 	<br /><br />恒力石化公用工程（大连）有限公司 	高温水费 	518.55 	<br /><br />江苏恒科新材料有限公司 	柴油叉车 	17.79 	<br /><br />江苏恒力化纤股份有限公司 	合同集装袋等 	45.66 	<br /><br />江苏佩捷纺织智能科技有限公司 	叉车 	11.14 	<br /><br />康辉大连新材料科技有限公司 	机柜 	2.52 	<br /><br />南通腾安物流有限公司 	装卸运输服务 	28.97 	<br /><br />苏州恒力久利销售有限公司 	丙烷 	63.26 	<br /><br />大连维多利亚物业服务有限公司 	物业服务 	178.74 	<br /><br />大连恒力大酒店有限公司 	餐饮住宿 	244.42 	<br /><br />苏州恒力系统集成有限公司 	电子设备 	1,307.61 	<br /><br />苏州恒力智能科技有限公司 	技术服务费 	283.02 	<br /><br />江苏吴江苏州湾恒力国际酒店有限公司 	餐饮住宿 	0.48 	<br /><br />苏州同里红电子商务有限公司 	酒水 	64.96 	<br /><br />恒力海运（大连）有限公司 	运输费 	124.80 	<br /><br />潮州市松发陶瓷有限公司 	陶瓷 	11.09 	<br /><br />恒力（苏州）纺织销售有限公司 	材料 	3.40 	<br /><br />潮州松发品牌家居有限公司 	代购代销 	761.47 	<br /><br />合计 		87,671.41 	<br /><br />（2）出售商品、提供劳务情况<br /><br />表6-55 2025年度出售商品、提供劳务关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方公司 	关联交易内容 	2025年发生额 	<br /><br />大连恒力混凝土有限公司 	水电费 	55.49 	<br /><br />恒力石化（大连）化工有限公司 	建筑材料 	68.56 	<br /><br />合   计 		124.05 	<br /><br />（3）关联租赁情况<br /><br />表6-56 2025年末发行人作为承租方情况<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的资金费用 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	<br /><br />恒力石化股份有限公司 	房屋建筑物 	228.83 	486.80 	5.93 	<br /><br />恒力石化（大连）炼化有限公司 	房屋建筑物 	1,091.48 	1,091.48 	- 	<br /><br />恒力石化（大连）有限公司 	房屋建筑物 	15.84 	15.84 	- 	<br /><br />合  计 		1,336.15 	1,594.12 		<br /><br />（4）关联方担保<br /><br />表6-57 2025年末关联担保情况<br /><br />本公司作为被担保方（单位：万元）<br /><br />担保单位 	担保金额 	担保起始日 	融资到期日 	<br /><br />恒力集团有限公司 	18,801.33 	2025.6.27 	2026.9.15 	<br /><br />恒力集团有限公司 	0.91 	2025.9.2 	2026.9.2 	<br /><br />恒力集团有限公司 	3,162.67 	2025.7.3 	2026.6.25 	<br /><br />恒力集团有限公司 	10,000.00 	2025.10.14 	2026.10.13 	<br /><br />恒力集团有限公司 	50,000.00 	2025.8.5 	2026.12.18 	<br /><br />恒力集团有限公司 	50,000.00 	2025.1.15 	2026.2.20 	<br /><br />恒力集团有限公司 	39,999.42 	2025.8.25 	2026.8.13 	<br /><br />恒力集团有限公司 	2,077.44 	2025.4.28 	2026.4.28 	<br /><br />恒力集团有限公司 	24,910.00 	2025.8.28 	2026.8.27 	<br /><br />恒力集团有限公司 	20,895.33 	2025.11.24 	2026.5.22 	<br /><br />恒力集团有限公司 	32,275.19 	2025.1.7 	2026.12.25 	<br /><br />恒力集团有限公司 	116,226.40 	2025.1.4 	2026.12.16 	<br /><br />恒力集团有限公司 	10,190.81 	2025.4.27 	2026.12.25 	<br /><br />恒力集团有限公司 	30,729.38 	2025.1.4 	2026.12.23 	<br /><br />恒力集团有限公司 	5,905.70 	2025.3.25 	2026.12.22 	<br /><br />恒力集团有限公司 	56,716.42 	2025.1.7 	2026.12.23 	<br /><br />恒力集团有限公司 	27,466.81 	2025.9.23 	2026.11.12 	<br /><br />恒力集团有限公司 	3,406.44 	2025.12.24 	2026.12.29 	<br /><br />恒力集团有限公司 	92.97 	2025.1.11 	2026.1.9 	<br /><br />恒力集团有限公司 	16,000.00 	2024.12.18 	2026.6.20 	<br /><br />恒力集团有限公司 	24,500.00 	2024.11.7 	2027.11.6 	<br /><br />恒力集团有限公司 	58,800.00 	2024.12.13 	2027.12.13 	<br /><br />恒力集团有限公司 	99,800.00 	2024.12.24 	2027.12.23 	<br /><br />恒力集团有限公司 	199,990.00 	2025.1.15 	2026.8.7 	<br /><br />恒力集团有限公司 	129,560.00 	2025.3.28 	2027.10.27 	<br /><br />恒力集团有限公司 	28,900.00 	2025.6.23 	2027.6.23 	<br /><br />恒力集团有限公司 	138,462.35 	2025.6.24 	2027.12.19 	<br /><br />恒力集团有限公司 	80,000.00 	2025.10.28 	2031.9.21 	<br /><br />恒力集团有限公司 	30,050.18 	2024.1.30 	2027.12.15 	<br /><br />恒力集团有限公司 	28,070.96 	2024.1.26 	2028.1.25 	<br /><br />恒力集团有限公司 	16,017.84 	2024.3.21 	2028.3.20 	<br /><br />恒力集团有限公司 	46,296.84 	2025.12.26 	2030.12.26 	<br /><br />恒力集团有限公司 	25,105.00 	2023.11.9 	2026.11.8 	<br /><br />恒力集团有限公司 	50,215.00 	2025.815 	2029.8.15 	<br /><br />恒力集团有限公司 	27,721.41 	2025.8.25 	2028.8.25 	<br /><br />恒力集团有限公司 	10,025.98 	2024.7.26 	2029.6.9 	<br /><br />恒力集团有限公司 	14,043.00 	2024.7.19 	2026.7.22 	<br /><br />恒力集团有限公司 	39,016.32 	2025.3.20 	2029.9.2 	<br /><br />恒力集团有限公司 	42,953.24 	2025.6.30 	2028.7.17 	<br /><br />恒力集团有限公司 	42,969.73 	2025.12.10 	2028.12.20 	<br /><br />恒力集团有限公司 	2,737.76 	2025.7.2 	2026.6.11 	<br /><br />恒力集团有限公司 	460.02 	2025.12.18 	2026.6.23 	<br /><br />恒力集团有限公司 	376.48 	2025.12.18 	2026.1.29 	<br /><br />恒力集团有限公司 	EUR450.14 	2025.8.29 	2026.4.12 	<br /><br />恒力集团有限公司 	GBP0.50 	2025.12.18 	2026.2.7 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD127.22 	2025.8.20 	2026.2.20 	<br /><br />恒力集团有限公司 	6,537.56 	2025.8.12 	2026.5.20 	<br /><br />恒力集团有限公司 	7,247.91 	2025.12.10 	2026.6.26 	<br /><br />恒力集团有限公司 	8,806.31 	2025.7.3 	2026.6.15 	<br /><br />恒力集团有限公司 	9,961.12 	2025.9.24 	2026.5.17 	<br /><br />恒力集团有限公司 	1,413.46 	2025.10.10 	2026.4.10 	<br /><br />恒力集团有限公司 	198,361.76 	2025.7.1 	2026.8.27 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD1,860.43 	2025.2.24 	2026.3.23 	<br /><br />恒力集团有限公司 	EUR55.89 	2025.9.8 	2026.3.5 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD1,517.03 	2025.5.21 	2026.3.2 	<br /><br />恒力集团有限公司 	EUR137.83 	2025.9.17 	2026.3.1 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD88.25 	2025.7.8 	2026.2.15 	<br /><br />恒力集团有限公司 	EUR53.20 	2025.10.28 	2026.1.21 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD1,958.69 	2025.12.2 	2026.5.20 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD170.38 	2025.8.29 	2026.2.10 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD308,935.72 	2023.8.2 	2026.8.27 	<br /><br />恒力集团有限公司 	13,500.00 	2025.10.17 	2026.8.26 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD14,000.00 	2025.10.20 	2026.12.11 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD8,750.00 	2025.3.14 	2026.12.3 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD2,100.00 	2025.4.8 	2026.10.28 	<br /><br />恒力集团有限公司 	USD2,650.00 	2025.4.7 	2026.4.30 	<br /><br />（5）关联方资金拆借<br /><br />表6-58 2025年发行人向关联方收取的资金占用费情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	说明 	<br /><br />恒力集团有限公司 	262,179.01 	2022.3.28 	多笔滚动拆借资金净额，未约定到期 	<br /><br />			日，起始日列示最早拆入日期 	<br /><br />苏州恒能供应链管理有限公司 	296,897.10 	2022.11.24 	多笔滚动拆借资金净额，未约定到期日，起始日列示最早拆入日期 	<br /><br />恒能投资（大连）有限公司 	0.50 	2022.7.16 	未到约定日期 	<br /><br />合计 	559,076.61 			<br /><br />（6）关键管理人员报酬<br /><br />表6-59 2025年度关键管理人员报酬<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	本期发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	897.78 	<br /><br />（7）应收应付款项<br /><br />表6-60 2025年度关联方应收项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收票据 	<br /><br />恒力石化（大连）有限公司 	77.47 	3.87 	<br /><br />预付款项 	<br /><br />苏州同里红电子商务有限公司 	40.80 	- 	<br /><br />恒力石化（大连）炼化有限公司 	11.52 	- 	<br /><br />恒力石化公用工程（大连）有限公司 	114.29 	- 	<br /><br />小计 	166.61 	- 	<br /><br />表6-61 2025年度关联方应付款项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2025年末余额 	<br /><br />应付账款 	<br /><br />大连恒力酒店有限公司 	31.00 	<br /><br />大连恒力混凝土有限公司 	287.87 	<br /><br />恒力（大连）建设工程服务有限公司 	207.06 	<br /><br />恒力（苏州）纺织销售有限公司 	3.84 	<br /><br />恒力炼化产品销售（大连）有限公司 	477.79 	<br /><br />恒力石化（大连）炼化有限公司 	91.57 	<br /><br />苏州恒力系统集成有限公司 	423.61 	<br /><br />苏州恒力智能科技有限公司 	150.00 	<br /><br />合  计 	1,672.74 	<br /><br />其他应付款 	<br /><br />潮州松发品牌家居有限公司 	254.34 	<br /><br />恒力集团有限公司 	373,492.81 	<br /><br />恒能投资（大连）有限公司 	519.79 	<br /><br />苏州恒能供应链管理有限公司 	309,113.65 	<br /><br />合  计 	683,380.59 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	<br /><br />国投建恒融资租赁股份有限公司 	54.27 	<br /><br />合  计 	54.27 	<br /><br />五、或有事项<br /><br />（一）发行人对外担保事项<br /><br />截至2025年末，发行人无对外担保。<br /><br />（二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />截至本募集说明书签署之日，本公司没有重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出<br /><br />项目 	2025年末金额（万元） 	2025年初金额（万元） 	<br /><br />未到期保函 	USD222,856.42 	USD52,321.56 	<br /><br />未到期保函 	13,915.50 	- 	<br /><br />2、承租人已承诺但尚未开始的租赁及财务影响<br /><br />截至2025年末，发行人作为承租人已承诺但尚未开始的租赁的未来潜在现金流出情况如下：<br /><br />项目 	2025年末金额（万元） 	<br /><br />未折现租赁付款额： 		<br /><br />资产负债表日后第1年 	26,067.69 	<br /><br />资产负债表日后第2年 	33,483.24 	<br /><br />资产负债表日后第3年 	57,220.35 	<br /><br />以后年度 	20,528.56 	<br /><br />合计 	137,299.83 	<br /><br />3、募集资金使用承诺情况<br /><br />根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2025]1032号)，同意本公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份、向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490 股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行 131,338,490股股份、向陈建华发行131,338,490股股份购买相关资产，以及发行股份募集配套资金不超过40亿元的注册申请。<br /><br />截至2025年8月7日止，本公司实际已发行人民币普通股(A股)109,080,992股，发行价格人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币 67,952,612.06元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。募集资金投向使用情况如下：<br /><br />承诺投资项目 	承诺投资金额（万元） 	实际投资金额（万元） 	<br /><br />恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目 	350,000.00 	350,000.00 	<br /><br />恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）项目 	43,204.74 	163.27 	<br /><br />合计 	393,204.74 	350,163.27 	<br /><br />（四）其他或有事<br /><br />2026年6月15日，发行人发布《广东松发陶瓷股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》的公告，中国证监会已出具《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，上述批复自同意注册之日起12个月内有效。<br /><br />2026年7月15日，15家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户，合计金额6,999,999,920.76元。2026年7月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕8-10号验证报告，确认上述定向增发的认购资金到位。2026年7月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述定向增发募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2026]13084号验资报告。截至2026年7月16日止，发行人上述定向增发募集资金总额为人民币6,999,999,920.76元，扣除发行费用人民币58,974,311.68元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币6,941,025,609.08元，其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币47,938,638.00元，资本公积为人民币6,893,086,971.08元。上述定向增发募集资金用于发行人绿色智能高端船舶制造一体化项目、恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建造曲组配套升级项目和绿色高端船舶制造项目配套3号-6号码头项目的建设。<br /><br />2026年8月1日，发行人披露《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票上市公告书》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增股份47,938,638股已办理完毕登记手续。<br /><br />本次交易完成后，发行人注册资本变更为101,871.6941万元。<br /><br />六、受限资产情况<br /><br />截至2025年末，发行人受限资产所有权受到限制的资产如下：<br /><br />表6-62 发行人2025年末资产所有权受限情况<br /><br />单位：万元<br /><br />受限资产名称 	受限资产账面余额 	受限资产账面价值 	抵押/质权人 	受限起止日期 	受限类型 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	125,806.11 	125,806.11 	抵押人：恒力造船、恒力发动机、精密铸造；质权人：江苏银行、营业银行、交通银行、农业银行、中信银行等 	2023.8-2029.12 	质押 	质押以取得金融机构融资授信 	<br /><br />其他流动资产 	2,500.00 	2,500.00 	抵押人：造船；质权人：昆仑信托、上海信托 	2025.1-2026.8 	质押 	信托保障基金 	<br /><br />在建工程 	186.81 	186.81 	抵押人：发动机；质权人：长江 	2023.9-2028.9 	抵押 	抵押用于融资租赁 	<br /><br />固定资产 	75,299.92 	66,126.04 	抵押人：造船、发动机、海工；质权人：华融、江苏、招银 	2024.1-3030.12 	抵押 	抵押用于融资租赁 	<br /><br />合计 	203,792.84 	194,618.96 					<br /><br />七、金融衍生品<br /><br />发行人主要业务为船舶及海工装备制造，目前发行人出口船舶及进口物资主要以美元等外币结算，外汇市场受国际政治、经济不确定因素影响较大，为有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，发行人及下属公司开展外汇衍生品交易业务。发行人制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。公司相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，杜绝单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。<br /><br />2025年末，发行人衍生金融资产的年末名义本金金额为12,000万美元，衍生金融负债的年末名义本金金额为17,500万美元。截至2025年末，公司衍生金融资产为709.05万元，衍生金融负债为1366.175万元。2025年发行人合计到期4笔外汇业务。其中：3笔近端结汇、远端购汇，银行均行权；1笔近端结汇、远端结汇，涉及名义本金700万美元，远端银行未行权。<br /><br />八、重大理财产品投资<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无重大理财产品投资。<br /><br />九、海外投资<br /><br />截至 2025年末，发行人在海外投资 1家海外公司，为 HENGLI SHIP BUILING(SINGAPORE) PTE.LTD，该公司注册资本2,000万美元，发行人持股比例100%。2025年末，HENGLI SHIP BUILING(SINGAPORE) PTE.LTD总资产人民币1,833.1165万元，净利润人民币288.90万美元。<br /><br />十、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人暂无其他直接融资计划。<br /><br />十一、其他重要事项<br /><br />1、重大资产重组<br /><br />经2025年5月16日中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）注册批复，公司本期完成实施重大资产重组，具体包括：<br /><br />（1）以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换；<br /><br />（2）以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权；<br /><br />（3）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。<br /><br />2025年5月22日，公司与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《资产交割确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。<br /><br />除上述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人无其他重要事项。<br /><br />第七章  发行人资信状况<br /><br />一、发行人授信情况<br /><br />截至2025年末，发行人在各机构共获得授信总额人民币709.37亿元，已使用额度为364.35亿元，未用授信额度为345.01亿元。截至募集说明书签署日，发行人均能按时或提前归还债务本金，并足额支付利息，无不良信用记录。<br /><br />表7-1 截至2025年末公司授信情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	银行 	授信 	敞口用信 	剩余额度 	<br /><br />1 	中国进出口银行 	548,500.00 	181,657.90 	366,842.10 	<br /><br />2 	中国银行 	232,000.00 	65,360.46 	166,639.54 	<br /><br />3 	中国建设银行 	720,300.00 	248,659.09 	471,640.91 	<br /><br />4 	中国农业银行 	300,000.00 	82,998.00 	217,002.00 	<br /><br />5 	中国工商银行 	70,000.00 	- 	70,000.00 	<br /><br />6 	中国交通银行 	100,000.00 	78,144.84 	21,855.16 	<br /><br />7 	中国邮政储蓄银行 	140,000.00 	9,961.12 	130,038.88 	<br /><br />8 	中国出口信用保险有限公司 	140,576.00 	138,412.80 	2,163.20 	<br /><br />9 	兴业银行 	971,400.00 	450,386.24 	521,013.76 	<br /><br />10 	招商银行 	150,000.00 	49,565.44 	100,434.56 	<br /><br />11 	浦发银行 	330,000.00 	321,076.58 	8,923.42 	<br /><br />12 	中信银行 	250,000.00 	220,493.27 	29,506.73 	<br /><br />13 	民生银行 	300,000.00 	168,872.10 	131,127.90 	<br /><br />14 	恒丰银行 	160,000.00 	139,761.94 	20,238.06 	<br /><br />15 	华夏银行 	70,000.00 	69,997.61 	2.39 	<br /><br />16 	浙商银行 	20,000.00 	- 	20,000.00 	<br /><br />17 	光大银行 	200,000.00 	188,204.53 	11,795.47 	<br /><br />18 	平安银行 	100,000.00 	22,650.00 	77,350.00 	<br /><br />19 	渤海银行 	270,000.00 	106,292.17 	163,707.84 	<br /><br />20 	广发银行 	100,000.00 	83,192.40 	16,807.60 	<br /><br />21 	江苏银行 	200,000.00 	47,640.88 	152,359.12 	<br /><br />22 	大连银行 	80,000.00 	50,000.00 	30,000.00 	<br /><br />23 	辽沈银行 	130,000.00 	129,660.00 	340.00 	<br /><br />24 	盛京银行 	30,000.00 	- 	30,000.00 	<br /><br />25 	鞍山银行 	40,000.00 	28,900.00 	11,100.00 	<br /><br />26 	杭州银行 	90,000.00 	11,897.80 	78,102.20 	<br /><br />27 	苏州银行 	20,000.00 	- 	20,000.00 	<br /><br />28 	哈尔滨银行 	100,000.00 	99,800.00 	200.00 	<br /><br />29 	宁波银行 	80,000.00 	80,000.00 	- 	<br /><br />30 	南洋商业银行 	80,000.00 	18,313.36 	61,686.64 	<br /><br />31 	韩国企业银行 	24,600.80 	20,603.15 	3,997.65 	<br /><br />32 	恒生银行 	30,000.00 	- 	30,000.00 	<br /><br />33 	三井住友银行 	49,201.60 	49,179.75 	21.85 	<br /><br />34 	新加坡华侨银行 	45,687.20 	20,895.33 	24,791.87 	<br /><br />35 	东亚银行 	46,390.08 	42,181.94 	4,208.14 	<br /><br />36 	江苏金租 	70,000.00 	27,872.10 	42,127.90 	<br /><br />37 	兴业金租 	50,000.00 	25,000.00 	25,000.00 	<br /><br />38 	外贸金租 	50,000.00 	48,230.71 	1,769.29 	<br /><br />39 	渝农商金租 	50,000.00 	35,523.62 	14,476.38 	<br /><br />40 	徽银金租 	200,000.00 	- 	200,000.00 	<br /><br />41 	苏银进组 	100,000.00 	46,277.54 	53,722.46 	<br /><br />42 	信达金租 	80,000.00 	47,652.00 	32,348.00 	<br /><br />43 	北银金租 	100,000.00 	40,603.88 	59,396.12 	<br /><br />44 	招银金租 	20,000.00 	16,000.00 	4,000.00 	<br /><br />45 	华融金租 	75,000.00 	54,000.00 	21,000.00 	<br /><br />46 	永赢金租 	50,000.00 	50,000.00 	- 	<br /><br />47 	苏州金租 	30,000.00 	27,622.56 	2,377.44 	<br /><br />合计 	7,093,655.68 	3,643,541.11 	3,450,114.57 	<br /><br />二、发行人违约情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司银行借款和其他债务的还款和信用记录良好，不存在逾期、欠息和违约记录。<br /><br />三、直接债务融资工具发行及兑付情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司未发行过直接债务融资工具。<br /><br />四、其他资信重要事项<br /><br />不涉及。<br /><br />第八章 本期债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />第九章  税  项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />投资者应根据2026年1月1日起开始施行的《中华人民共和国增值税法》、《中华人民共和国增值税法实施条例》及相关法律法规有关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于本期债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过《中华人民共和国印花税法》，自2022年7月1日起施行。1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止。<br /><br />声明：<br /><br />本期债务融资工具的投资者所应缴纳的上述税项不与债务融资工具的各项支出构成抵销。上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章  信息披露安排<br /><br />一、信息披露机制<br /><br />为规范在银行间市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法合规运作，发行人根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规，制定了《广东松发陶瓷股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。<br /><br />发行人信息披露事务管理部门为资金管理部，资金管理部按照上述规章制度的要求进行信息披露相关事务，确保披露信息真实、准确、完整、及时。发行人披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或发行计划的，将及时披露相关变更公告。<br /><br />公司信息披露事务负责人：<br /><br />姓名：苏天峰<br /><br />职务：资金管理部负责人、副总经理<br /><br />电话：13504118299<br /><br />电子邮件：sutianfeng@hengli.com<br /><br />联系地址：辽宁省大连市长兴岛经济区兴港路315号<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（ www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />（一）本期债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具发行日前2个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、广东松发陶瓷股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />2、广东松发陶瓷股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书；<br /><br />3、广东松发陶瓷股份有限公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计对的合并及母公司财务报表；<br /><br />4、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />（二）本期债务融资工具存续期内重大事项的信息披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、公司股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、公司丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、公司转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；<br /><br />16、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、公司涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（三）本期债务融资工具存续期内定期信息披露<br /><br />公司在各期债务融资工具存续期内，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的网站定期公开披露以下信息：<br /><br />1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（四）本息兑付信息披露<br /><br />公司将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />如本期债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />如本期债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />如本期债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对信息披露作出调整。<br /><br />第十一章  持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案 ：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式 ：<br /><br />机构名称：中信银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：冯宁卓<br /><br />联系方式：010-66635953<br /><br />联系地址：北京市朝阳区中信大厦中信银行投资银行部<br /><br />邮箱：fengningzhuo@citicbank.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期 足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5. 法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复之日起 30个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不同意的理由。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至fengningzhuo@citicbank.com或寄送至冯宁卓、010-66635953、北京市朝阳区中信大厦中信银行投资银行部或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过 1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。<br /><br />持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的 5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章 受托管理人机制<br /><br />不涉及。<br /><br />第十四章 投资人保护条款<br /><br />不涉及。<br /><br />第十五章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十六章  与本期债务融资工具发行有关的机构<br /><br />声明：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：广东松发陶瓷股份有限公司<br /><br />注册地址：广东省潮州市潮安区枫溪镇财富中心B区2008室<br /><br />法定代表人：陈建华<br /><br />联系人：张宇凡<br /><br />联系电话：18742076096<br /><br />二、牵头主承销商/簿记管理人<br /><br />中信银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼<br /><br />法定代表人：方合英<br /><br />联系人：王志刚<br /><br />电话：010-66635874<br /><br />传真：010-65559220<br /><br />三、存续期管理机构<br /><br />中信银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼<br /><br />法定代表人：方合英<br /><br />联系人：冯宁卓<br /><br />电话：010-66635953<br /><br />传真：010-65559220<br /><br />四、审计机构<br /><br />单位名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />地址：广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2<br /><br />执行合伙人：吉争雄<br /><br />联系人：徐如杰<br /><br />联系电话：13926067805<br /><br />单位名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室<br /><br />执行合伙人：余强、高峰<br /><br />联系人：韩坚<br /><br />联系电话：0571-88879999<br /><br />五、发行人律师<br /><br />名称：北京市天元律师事务所<br /><br />法定代表人：朱小辉<br /><br />地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元<br /><br />联系人：张德仁、黄婧雅<br /><br />电话：010-57763888<br /><br />传真：010-57763777<br /><br />六、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />地址：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-23198888<br /><br />传真：021-23198866<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />第十七章  备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、《接受注册通知书》（中市协注【2026】PDFI   号）；<br /><br />2、广东松发陶瓷股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />3、广东松发陶瓷股份有限公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />4、广东松发陶瓷股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />（一）发行人<br /><br />发行人：广东松发陶瓷股份有限公司<br /><br />法定代表人：陈建华<br /><br />地址：广东省潮州市潮安区枫溪镇财富中心B区2008室<br /><br />联系人：张宇凡<br /><br />电话：18742076096<br /><br />（二）主承销商<br /><br />中信银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼<br /><br />法定代表人：方合英<br /><br />联系人：王志刚<br /><br />电话：010-66635874<br /><br />传真：010-65559220<br /><br />投资人可以在本期债务融资工具发行期限内到下列互联网网址下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：<br /><br />上海清算所网站： http://www.shclearing.com.cn；<br /><br />中国货币网： http://www.chinamoney.com.cn<br /><br />附录一指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 		<br /><br />流动比率 	流动资产合计/流动负债合计×100% 	<br /><br />速动比率 	（流动资产合计-存货）/流动负债合计×100% 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总计×100% 	<br /><br />EBIT 	利润总额+利息支出 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	EBITDA/利息支出 	<br /><br />盈利能力指标 		<br /><br />营业毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 	<br /><br />总资产收益率 	EBIT/总资产平均余额×100% 	<br /><br />净利润率 	净利润/营业收入×100% 	<br /><br />经营效率指标 		<br /><br />存货周转率 	营业成本/平均存货 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/平均资产总额 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/平均应收账款