上海金茂凯德律师事务所
关于
上海大众公用事业（集团）股份有限公司发行2026-2028年度债务融资工具
之
法律意见书
中国 上海
Jin
Mao
Partners
金茂凯德律师事务所
13F, Hong Kong New World Tower,No.300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021,P.R.C.
中国 上海 淮海中路300号香港新世界大厦13楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海大众公用事业（集团）股份有限公司发行2026-2028年度债务融资工具之
法律意见书
致：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
（引 言）
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派张博文律师、游广律师（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问，就发行人“2026-2028年度债务融资工具”（以下简称“本次债务融资工具”）发行事宜（以下简称“本次发行”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等有关规定以及其他相关的规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师接受发行人委托后，制定了书面工作计划，并依照该计划开展工作。本所律师就发行人发行本次债务融资工具事宜进行了详尽的尽职调查工作，尽职调查范围包括发行人本部及发行人重要子公司。
在前述调查工作过程中，本所得到了发行人如下保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师就发行人发行本次债务融资工具事宜，多次与发行人、本次债务融资工具发行的主承销商、审计机构、信用评级机构等人员进行协调以及磋商。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本次债务融资工具所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次债务融资工具发行的合规合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师仅就与发行本次债务融资工具有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人发行本次债务融资工具之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本次债务融资工具所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据法律的要求，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（正 文）
一、发行主体
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据发行人现持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132208778G），发行人注册资本为人民币295,243.4675万元，法定代表人为杨国平，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区商城路518号，营业期限为1992年1月1日至无固定期限，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）根据发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，发行人为非金融企业。
（三）根据发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人已在交易商协会注册，为交易商协会会员，且发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革简要如下：
发行人系根据1991年9月4日上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1991]105号文组建的股份有限公司，组建时名称为上海浦东大众出租汽车股份有限公司，成立日期为1992年1月1日，股本总数为140万股，每股10元。其中，发起人上海大众出租汽车公司认购50万股，发起人上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行及上海申华电工联合公司各认购10万股，其余为社会个人股48万股及内部职工股12万股。1993年3月4日，发行人在上海证券交易所上市，股票简称“浦东大众”，股票代码“600635”，所属行业为公用事业类。同日，发行人股本由每股10元拆细为每股1元，股本总数为1,400万股。
1993年3月15日，上海市证券管理办公室出具《关于对浦东大众出租汽车股份有限公司增资配股请示的批复》（沪证办[1993]008号），同意发行人向老股东定向配售1,400万股，即每1股配1股。经配股后，股本总数扩大到2,700万股，其中交通银行上海浦东分行未参与此次配股，未参与配股总额为100万股。
1994年3月18日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年增资配股请示的批复》（沪证办[1994]022号），同意发行人向全体股东送1,890万股，即每10股送7股，在此基础上，再向全体股东配售1,377万股，即每10股配售3股，配股价为每股5.2元。经前述送、配股后，股本总数扩大到5,967万股。
1995年5月18日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办[1995]035号）和1995年6月14日中国证券监督管理委员会颁发的《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]21号），同意发行人1994年度股东大会审议通过的增资配股方案，即按上年末总股本数5,967万股的30%向全体股东配股，共配售1,790.10万股，配股价每股暂定4.8元。1995年9月1日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年度分配方案和股本总额的通知》（沪证办[1995]104号），同意发行人向全体股东按每10股派送1股红股，共送股596.7万股。经前述送、配股后，发行人股本总数扩大到8,353.8万股。
1997年1月30日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年中期分配方案的通知》（沪证司[1997]004号），同意发行人经合法程序通过的1996年中期分配方案，即向全体股东每10股送红股2.5股，共送红股2,088.45万股，经本次送股，以及九六年实际配股2,506.14万股，发行人股本总数增至12,948.39万股。
1997年5月22日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年度利润和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1997]037号），同意发行人经合法程序通过的1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即向全体股东每10股送红股1.188股，共送红股1,538.27万股，同时以资本公积金按10:8.812的比例转增股本，共转增股本11,410.12万股，经本次利润和资本公积金转增股本方案完成后，发行人股本总数增至25,896.78万股。
1998年5月12日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九七年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1998]013号），同意发行人经合法程序通过的1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即以发行人1997年末总股本25,896.78万股为基数，按10:3.15的比例向全体股东派送红股，共送8,157.4857万股；以10:1.85的比例用资本公积金转增股本，共转增4,790.9043万股，经本次送股和转增股本方案后，发行人股本总数增至38,845.17万股。
1998年5月14日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司1998年增资配股方案的意见》（沪证司[1998]014号），以及1998年8月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]102号），同意发行人向全体股东配售71,727,840股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为46,017.95万股。
1999年6月18日，发行人更名为上海大众科技创业（集团）股份有限公司，股票简称“大众科创”，股票代码不变。1999年12月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海大众科技创业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司的批复》（证监公司字[1999]143号），同意发行人向无锡大众出租汽车股份有限公司的全体股东定向发行1,600万股普通股，折股比例为1.25:1。定向增发完成后，发行人股本总数为47,617.95万股。
2002年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海大众科技创业（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]113号），核准发行人配售7,000万股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为54,618.17万股。
2003年5月19日，发行人更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，股票简称“大众公用”，股票代码不变。
2005年10月15日，上海市人民政府出具《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核[2005]第022号），同意发行人经合法程序通过的2004年度资本公积金转增股本方案，即以发行人2004年末总股本546,181,666股为基数，每10股转增3股。本次转增股本后，发行人股本总数增至710,036,166股。
2006年4月3日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，以2005年末总股本710,036,166股为基数向全体股东以每10股转增3股的比例用资本公积转增股本，共转增股本213,010,850股。其中，全体非流通股股东获增84,584,418股全部支付给流通股股东作为对价，由此获得非流通股股份的上市流通权。以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数55,651.45万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.52股对价股份。对价股份上市日为2006年4月17日。经上述股权分置改革后，发行人的股本总数由710,036,166股增至923,047,016股。
2007年6月5日，发行人2006年度股东大会审议通过了《2006年度公司利润分配预案》，以2006年年末总股本923,047,016股计算，按10：1.5的比例派送红股、另按10：2的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,246,113,472股。
2008年4月28日，发行人2007年度股东大会审议并通过了《2007年度公司利润分配预案》，以2007年年末总股本1,246,113,472股为基数，按10：1的比例派送红股、另按10：1的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,495,336,166股。
2010年6月17日，发行人2009年度股东大会通过《2009年度公司利润分配预案》，以2009年末总股本149,533.62万股为基数，每10股分配红股1股，共计分配14,953.36万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,644,869,783股。
2015年5月12日，发行人2014年度股东大会通过《2014年度公司利润分配预案》，以2014年末总股本1,644,869,783股为基数，每10股派送红股5股（含税）并分配现金红利0.35元（含税），共计分配822,434,891.50股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为2,467,304,675股。
2015年7月28日，发行人2015年第一次临时股东大会通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》及《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，同意发行人发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。2016年1月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]3150号），中国证监会核准发行人发行不超过500,717,713股境外上市外资股，每股面值为人民币1元，全部为普通股。2016年12月5日，发行人在香港联交所主板上市交易，H股股票中文简称“大众公用”，英文简称“DZUG”，H股股票代码为“1635”。境外上市外资股（H股）股数478,940,000股(包括首次公开发行的435,400,000股H股和公司相关国有股东因国有股减持而转换为H股并同时出售的43,540,000股H股)。后根据资本市场情况，相关主体行使超额配售权，公司新增H股发行54,703,000股(包括公司配发及发行的49,730,000股H股和售股股东因履行国有股减持义务售出的4,973,000股H股)。至此，公司A股与H股合计总股数为2,952,434,675股，其中A股2,418,791,675股，占比81.93%，H股533,643,000股，占比18.07%，注册资本变更为2,952,434,675元。
2017年9月18日，上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》（核准号：00000002201709120032，统一社会信用代码：91310000132208778G），发行人的公司类型变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
2024年7月25日，上海市市场监督管理局向公司核发了新的《营业执照》，发行人的公司类型自股份有限公司（台港澳与境内合资上市）变更为股份有限公司（港澳台投资、上市）。
截至2025年12月31日，发行人总股本为2,952,434,675股，前十大股东如
下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 香港中央结算（代理人）有限公司 53,357.98 18.07
2 上海大众企业管理有限公司 49,514.39 16.77
3 上海燃气（集团）有限公司 15,383.27 5.21
4 招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 1,776.96 0.60
5 香港中央结算有限公司 1,362.67 0.46
6 郑龙新 1,183.28 0.40
7 招商银行股份有限公司-华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 1,121.47 0.38
8 中国工商银行股份有限公司-广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金 805.93 0.27
9 丁秀敏 585.31 0.20
10 曹晓晖 527.73 0.18
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的历史沿革，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人没有应当终止的情形出现，系合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人具有法人资格，发行人为非金融企业，且为交易商协会会员，且接受交易商协会自律管理；发行人的历史沿革合法合规，且依法有效存续；发行人具备发行本次债务融资工具的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议与授权
2025年3月28日，发行人召开的第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券、短期融资券的议案》和《关于公司拟注册发行中期票据的议案》，同意公司注册发行超短期融资券、短期融资券不超过35亿元，注册发行中期票据不超过35亿元。
2025年6月13日，发行人召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券、短期融资券的议案》和《关于公司拟注册发行中期票据的议案》，同意公司注册发行超短期融资券、短期融资券不超过35亿元，注册发行中期票据不超过35亿元。
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人发行本次债务融资工具已经发行人董事会及股东大会表决通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行注册金额70亿元，未超过发行人董事会及股东大会决议的金额。
（二）本次发行的注册
经发行人确认并经本所律师适当核查，根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人尚需就本次债务融资工具发行向交易商协会进行注册。发行人尚待取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，并按规定程序进行信息披露。
综上，本所认为，发行人发行本次债务融资工具已由公司董事会和股东大会表决通过，发行人本次发行已经取得了发行所需的合法授权和批准；发行人尚需就本次发行向交易商协会进行注册；发行人本次发行注册规模未超过发行人董事会及股东大会决议的金额。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本所律师审核了发行人为本次发行制作的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中就释义、风险提示与说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、公司主要财务状况、公司的资信状况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、本次债务融资工具发行的有关机构、备查文件以及附录等主要事项进行了逐一披露和说明。
经本所律师适当核查，《募集说明书》系按照《募集说明书指引》的要求编制，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定，《募集说明书》中关于本次发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告
中诚信国际信用评级有限责任公司出具《2026年度上海大众公用事业（集团）股份有限公司信用评级报告》，评定：发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
经本所律师适当核查，根据北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092067XR）、中国人民银行颁发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）和中国人民银行办公厅出具的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函〔2000〕162号），中诚信国际信用评级有限责任公司是依法登记设立并有效存续的企业法人，并在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格，具备从事本次债务融资工具信用评级业务的资质。
经本所律师适当核查，中诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。
（三）法律意见书
发行人聘请了本所担任本次发行的法律顾问。本所就发行人发行本次债务融资工具出具了本法律意见书。
经本所律师自查，本所现行持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（编号为23101200710376158），并在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格；本所经办律师张博文律师、游广律师现持有上海市司法局颁发的合法有效的律师执业证书。
经本所律师自查，本所及本所律师与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所认为，本所及本所经办律师具备相关资质，且本所及本所律师与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了发行人2023年度的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA10518号）、2024年度的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10518号）以及2025年度的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZA10738号）。
经本所律师适当核查，根据黄浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），立信会计师事务所（特殊普通合伙）是依法登记设立并有效存续的合伙企业，并在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格，经办注册会计师持有合法的注册会计师资格证书，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备从事本次债务融资工具审计业务的资质。
经发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认并经本所律师适当核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备相关资质，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
根据发行人与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签署的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2026-2028年度非金融企业债务融资工具承销协议》，上海银行为本次债务融资工具发行的主承销商及簿记管理人。
上海银行现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132257510M），中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0139H231000001），中国人民银行于2007年发布的《中国人民银行关于深圳发展银行等4家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》（银发〔2007〕67号），上海银行已取得中国人民银行关于从事本次债务融资工具承销业务的备案认可。上海银行已在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格。
经发行人、上海银行确认并经本所律师适当核查，上海银行与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所认为，上海银行作为本次债务融资工具发行的主承销商及簿记管理人，具备相关资质，且与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册或备案金额
根据《募集说明书》，发行人注册的本次债务融资工具总金额为人民币70亿元，本期债务融资工具发行金额为人民币3亿元，存续期限为3年。
经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人存续债券情况具体如下：
单位：亿元
序号 债券简称 起息日 到期日期 发行金额 存续金额
1 24公用01 2024/2/1 2027/2/1 9.00 9.00
2 24上海大众MTN001 2024/8/30 2027/8/30 3.00 3.00
3 24上海大众MTN002 2024/11/11 2026/11/11 3.00 3.00
4 25上海大众MTN001 2025/4/24 2028/4/24 5.00 5.00
5 25上海大众MTN002 2025/8/4 2028/8/4 4.00 4.00
6 25上海大众MTN003 2025/11/21 2027/11/21 4.00 4.00
7 26公用01 2026/1/26 2028/1/26 8.00 8.00
合计 36.00 36.00
经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还各类债券余额为人民币36.00亿元，发行人本期债务融资工具发行后，债务融资工具待偿还余额符合交易商协会自律规则的有关规定，不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（二）本次债务融资工具募集资金用途
根据发行人为本次发行制作的《募集说明书》，发行人本次债务融资工具注册金额70亿元，用于归还发行人存量有息负债，或者用于发行人及下属子公司补充营运资金等合规用途。
1、发行人有息负债
截至2026年3月末，发行人有息负债规模为741,871.92万元，其中短期借款253,091.66万元；应付债券239,682.28万元；应付票据9,349.81万元；一年内到期的非流动负债154,292.64万元；长期借款85,455.53万元。
2、补充运营资金缺口
注册项下的募集资金也可能用于发行人燃气能源、环境物流等板块。2023年至2025年，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为536,180.17万元、514,027.49万元和451,254.97万元。
根据《募集说明书》及发行人承诺，本次发行所募集的资金将应用于符合国家法律法规及相关产业政策要求的企业生产经营活动。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、金融理财、股权投资，土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款；不用于偿还外币借款。本次债务融资工具募集资金不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。在本次债务融资工具存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将提前通过中国银行间市场交易商协会认可的网站披露有关信息。
经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人发行本次债务融资工具所募集的资金用途，符合国家产业政策以及交易商协会自律规则的有关规定；发行人发行本次债务融资工具所募集的资金用途不涉及立项、土地、环评等事项，募集资金用途合法合规。
（三）治理情况
1、组织架构及内部控制制度
经发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的组织架构如下：
经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人依法建立健全了股东会、董事会及经营管理机构，并制定包括但不限于《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事制度》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《投资者关系管理办法》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略发展与ESG委员会工作细则》《总裁工作细则》《内幕信息知情人管理制度》《关联交易管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等，发行人具有健全的组织架构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
2、发行人董事及高级管理人员
经发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事及其高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司的董事及高级管理人员的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的形式、程序产生了董事并任命了高级管理人员，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件所规定的任职资格的要求。
（四）业务运营情况
1、经营范围
经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围符合国家相关政策及法律、法规等的规定，具体如下：
序号 公司名称 经营范围或业务性质
1 发行人 城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人合并报表范围内的子公司的经营范围符合国家相关政策及法律、法规等的规定，具体如下：
序号 公司名称 经营范围
1 上海大众燃气有限公司 许可项目：燃气经营；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：燃气输配，燃气工程规划，从事燃气技术领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、厨具卫具及日用杂品的批发、零售，家用电器销售，住宅水电安装维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2 上海大众燃气管道工程有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备销售；非电力家用器具销售；电热食品加工设备销售；家用电器销售；家用电器安装服务；安防设备销售；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；电气信号设备装置销售；住宅水电安装维护服务；机械设备销售；机械设备租赁；厨具卫具及日用杂品零售；电力设施器材销售；特种设备销售；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；电气设备修理；食用农产品零售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；合同能源管理；供冷服务；节能管理服务；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；特种设备安装改造修理；燃气经营；电气安装服务；供暖服务；住宅室内装饰装修；特种设备检验检测； 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3 上海市南燃气发展有限公司 煤气设施工程方案设计、技术咨询业务、燃气设备及管道安装、维修、厨房设备、建筑及装璜材料、家用电器、五金交电、电子计算机、百货、机电产品、化工原料（除危险品）、汽车配件、（以上范围涉及许可证的凭许可证经营）。
4 上海煤气物资供销公司（税务已注销，工商尚未注销） 燃气技术、机电设备领域内的四技服务，燃气专用机电设备，配套备件，汽配零件，管道阀门，五金交电，金属材料，燃气物资，化工产品（不含危险品），仪器仪表，电工器材，橡塑制品，建筑材料，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5 上海大众燃气投资发展有限公司 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；税务服务；市 场营销策划；咨询策划服务；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨询；环保咨询服务；离岸贸易经营；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6 南通大众燃气有限公司 管道燃气生产、输配和供应；CNG的供应（另设分支机构）；液化石油气供应；汽车货物运输（自货自运）（按许可证核定的范围和期限经营）； 燃气管道及相关设备的安装、维修、生产、销售，燃气器具的生产、销售和维修；金属材料、机电设备的销售；燃气工程设计；燃气业务信息咨询；汽车、机械设备、自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7 南通大众燃气设备有限公司 燃器具及配件的生产销售、安装、维修；燃气管材的销售；厨房设备、五金交电的销售；燃气技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备检验检测服务；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8 南通大众燃气安装工程有限公司 燃气管道、设备安装、制作及维修。市政公用工程施工、燃气安装材料销售，燃气技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 如东大众燃气有限公司 管道燃气输配、供应；燃气管道及相关设备安装、 维修、销售；燃气器具销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10 南通开发区大众燃气有限公司 管道燃气输配和供应；燃气管道及相关设备的安装、维修、销售；燃气器具的销售和维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11 上海大众环境产业有限公司 一般项目：投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施，资产经营，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），从事计算机、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12 上海大众嘉定污水处理有限公司 接纳并处理生活污水和工业废水，环境领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，投资咨询管理，商务咨询，财物咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13 江苏大众水务集团有限公司 环保工程、水处理工程设计、施工；运营管理服务；技术咨询；再生水生产、销售；建筑材料、化工产品（危险品除外）销售；光伏发电站建设、运营、管理；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14 沛县源泉水务运营有限公司 对污水的收集、处理及深度净化，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15 徐州大众水务运营有限公司 污水收集、处理及深度净化；污水处理运营服务及污水再生资源化利用；环保技术开发、转让、咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16 连云港西湖污水处理有限公司 污水处理及再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17 邳州源泉水务运营有限公司 污水处理及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18 徐州源泉污水处理有限公司 对污水的收集、处理及深度净化；污水处理运营服务及污水再生资源化利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19 徐州青山泉大众水务运营有限公司 污水处理及其再生利用及运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
20 徐州市贾汪大众水务运营有限公司 对污水的收集、处理及深度净化；污水处理运营服务及污水再生资源化利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21 连云港大众环境治理有限公司 一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
22 江苏大众环境治理有限公司 环境治理服务；水污染治理服务；环境工程、水处理工程、水利工程、防水工程、市政工程、管道工程设计、施工、技术咨询、技术服务；建筑材料、化工产品（危险品除外）销售；光伏发电站建设、运营、管理；城市垃圾处理服务；停车场管理服务；供水服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23 上海大众市政发展有限公司 一般项目：市政设施管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；供冷服务；节能管理服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供暖服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
24 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 隧道、隧道运营的相关产业开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
25 海南大众海洋产业有限公司 海洋生物工程、水产养殖技术的研究、开发、中介、咨询、转让；农业开发；旅游项目开发；企业投资、商务咨询。
26 海南春茂生态农业发展有限公司 农业信息咨询，农业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物种植及销售，草坪、盆景的培育及销售，水产养殖及水产品销售，家禽家畜饲养及销售，农用机械、农具销售，农用肥销售，园林绿化工程、园林技术服务，农家乐观光旅游。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
27 上海卫铭生化股份有限公司 卡拉胶及相关产品，高值玉米及相关产品，新型胶体材料的研制、生产、深加工和销售，海洋生物资源的开发利用；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
28 上海大众集团资本股权投资有限公司 股权投资，股权投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
29 上海大众资产管理有限公司 一般项目：资产管理；投资管理；股权投资管理；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
30 上海大众融资租赁有限公司 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
31 上海众聚设备租赁有限公司 机械设备的融资租赁业务（限SPV），租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
32 上海众益同享供应链有限公司 一般项目：供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；家用视听设备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；电池销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；机械设备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；广播影视设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；金属材料销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机及办公设备维修；通用设备修理； 通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
33 上海大众商业保理有限公司 许可项目：保理融资、销售分户（分类）账管理、应收帐款催收、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估及与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
34 上海大众交通商务有限公司 通过集团会员卡系统提供企业管理咨询策划及商务信息咨询，通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询及代理服务，货运代理，计算机系统技术服务、维修、数据处理，软件开发、销售，针纺织品、日用百货、文具用品、体育用品、建筑装潢材料的销售，汽车租赁，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），社会经济咨询，会务服务，展览展示服务，商务服务，清洁服务，经营出租汽车业务，保险兼业代理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
35 上海众铸信息科技有限公司 一般项目：信息、计算机、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；项目策划与公关服务；企业管理；市场营销策划；文化艺术交流策划；企业形象策划；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会议及展览服务；财务咨询；翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；停车场服务；汽车租赁；化妆品、日用百货、箱包、皮革制品、电子产品、普通劳防用品、建筑材料、办公设备、玩具、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）的销售；广告设计、代理、制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；互联网新闻信息服务；网络文化经营；网络预约出租汽车经营服务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
36 上海众亿铸商贸服务有限公司 一般项目：日用百货销售；市场营销策划；广告制作；礼品花卉销售；日用品销售；服装服饰零售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；照相机及器材 销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
37 上海儒驭能源投资有限公司 能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
38 上海大众运行物流股份有限公司 普通货运、普通货运（货运出租）、普通货运（搬场运输）、货物专用运输（冷藏保鲜）、道路危险货物运输（第二类（易燃气体）），道路普通货运（无车承运），国内货运代理，海上、陆路、航空国际货物运输代理，包装服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
39 上海大众运行供应链管理有限公司 一般项目：供应链管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；自行车修理；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；太阳能发电技术服务；机动车充电销售；停车场服务；工程管理服务；单用途商业预付卡代理销售；机械电气设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；信息技术咨询服务；电气设备修理；非居住房地产租赁；广告发布；日用电器修理；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；家用电器安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；保险兼业代理业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
40 上海大众运行物流配送有限公司 许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；包装服务；运输货物打包服务；特种设备销售；日用电器修理；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；家用电器安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
41 上海大众绿行新能源发展有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；太阳能发电技术服务；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；洗车服务；停车场服务；工程管理服务；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；电气设备修理；非居住房地产租赁；广告发布；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体验式拓展活动及策划。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
42 大众（香港）国际有限公司 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
43 FretumConstruction&Engineering Enterprise Limited 投资
44 GalaxyBuilding&Development Corporation Limited 投资
45 Ace Best Investing Management Corporation Limited 投资
46 Platinum Capital Investment Corporation Limited 投资
47 Dazhong(VietNam)International Company Limited 投资
48 Ultra Partner Limited 投资
49 Century Charm Limited 投资
50 Interstellar Capital InvestmentCo., Limited 投资
2、业务经营资质
经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司所从事的业务符合国家相关政策及法律、法规等的规定，具备从事主营业务的经营资质，具体如下（包括但不限于）：
序号 公司名称 许可证名称 许可证号 发证机关 许可证有效期 许可范围
1 上海大众嘉定污水处理有限公司 《排污许可证书》 913101147862929729001U 上海市嘉定区生态环境局 2021-12-29至2026-12-28 污水处理及其再生利用，锅炉
2 上海大众燃气有限公司 《燃气经营许可证书》 沪201400090018G(t) 上海市住房和城乡建设管理委员会 2024-4-21至2032-4-20 管道燃气（人工煤气、天然气）
3 上海大众融资租赁有限公司 《关于同意设立上海大众融资租赁有限公司的批复》 中（沪）自贸管经项章【2014】141号 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 － －
4 连云港西湖污水处理有限公司 《排污许可证》 913207226701406006001W 连云港市生态环境局 2022-1-21至2027-1-20 污水处理及其再生利用
5 南通大众燃气有限公司 《燃气经营许可证》 苏202406000003G 南通市住房和城乡建设局 2024-07-15至2028-7-14 管道燃气（天然气）
6 南通大众燃气安装工程有限公司 《建筑业企业资质证书》 D232033171 江苏省住房和城乡建设厅 至2029-7-1 市政公用工程施工总承包贰级
《安全生产许可证》 （苏）JZ安许证字（2005）060720 江苏省住房和城乡建设厅 至2026-12-8 建筑施工
《中华人民共和国特种设备生产许可 TS3832062-2026 江苏省市场监督管理局 2023-2-28至2026-8-27 获准从事GB1、GC2的生产活动
证》
7 徐州大众水务运营有限公司 《排污许可证》 9132030055383366XQ001R 徐州市生态环境局 2022-4-29至2027-4-28 污水处理及其再生利用
8 邳州源泉水务运营有限公司 《排污许可证》 91320382768289307G001Q 徐州市生态环境局 2022-8-17至2027-8-16 污水处理及其再生利用
9 徐州源泉污水处理有限公司 《排污许可证》 91320305670122242G001U 徐州市生态环境局 2022-3-15至2027-3-14 污水处理及其再生利用
10 如东大众燃气有限公司 《燃气经营许可证》 苏202406060005G 如东县住房和城乡建设局 2024-09-26至2028-9-25 天然气
11 上海大众交通商务有限公司 《支付业务许可证》 Z2010031000011 中国人民银行 2021-12-22至2026-12-21 预付卡发行与受理
12 沛县源泉水务运营有限公司 《排污许可证》 91320322661312765D002K 徐州市生态环境局 2022-5-23至2027-5-22 污水处理及其再生利用
13 上海大众运行物流股份有限公司 《道路运输经营许可证》 沪交运管许可市字310000001535号 上海市交通委员会 2024-10-21至2028-10-20 普通货运、普通货运（货运出租）、普通货运（搬场运输）、货物专用运输（冷藏保鲜）
14 徐州青山泉大众水务运营有限公司 《排污许可证》 91320305MA1WR3M2XK001V 徐州市生态环境局 2022-3-14至2027-3-13 污水处理及其再生利用
15 连云港大众环境治理有限公司 《排污许可证》 91320722MA22CG1K1H001V 连云港市生态环境局 2021-11-29至2026-11-28 污水处理及其再生利用
3、主要在建工程
根据发行人确认，截至2025年12月31日，发行人主要在建工程余额为28,054.10万元，发行人及其合并报表范围内的子公司的在建工程主要内容如下：
单位：万元
项目 2025年12月末余额
账面余额 减值准备 账面价值
排管工程 26,855.97 - 26,855.97
信息化工程 660.87 - 660.87
电力设施工程 537.26 - 537.26
项目 2025年12月末余额
合计 28,054.10 - 28,054.10
综上，本所认为，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司的主要在建工程符合国家相关政策及法律、法规等的规定。
4、重大处罚
2025年2月8日，发行人之子公司上海大众燃气有限公司因未按照燃气经营许可证的规定从事燃气经营活动，被上海市城市管理行政执法局罚款人民币叁万元整。上海大众燃气有限公司已缴纳相应罚款。
目前，公司已根据国家相关法律法规以及处理标准和要求，采取了积极有效的措施，落实了整改并缴纳相应罚款。上述行政处罚不构成重大事项、不影响公司日常管理、生产经营及公司付息兑付的偿债能力。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述行政处罚外，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司近三年不存在其他未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在其他因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
（五）受限资产情况
经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司受限资产情况如下：
1、公司受限的货币资金明细情况
单位：万元
项目 2025年12月31日
备付金交存 1,330.92
风险准备金 21.55
保函保证金 200.00
履约保证金 0.10
资金冻结 -
合计 1,552.57
2、因发行人对外融资，所有权或使用权受到限制的明细情况
单位：万元
出质人 抵押/质权人 资产名称 期末账面价值 受限原因及期限
连云港大众环境治理有限公司 工商银行 应收账款 107.03 向工商银行融资并提供应收账款质押，融资期限截至2036年11月20日
长期应收款 5,369.93
一年内到期的非流动资产 128.98
上海大众融资租赁有限公司 浦发银行、厦门国际银行、工商银行等 一年内到期的非流动资产 12,427.58 因融资并提供应收账款质押，融资期限最晚截至2028年12月9日
其他流动资产 1,533.01
长期应收款 13,712.54
合计 33,279.08
经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，除上述受限资产情况外，发行人及其合并报表范围内的子公司无其他受限资产情况。
（六）或有事项
1、担保事项
截至2025年12月31日，发行人为其合并报表范围内的子公司上海大众融资租赁有限公司、连云港大众环境治理有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、徐州青山泉大众水务运营有限公司、上海大众商业保理有限公司提供连带责任担保，担保余额合计80,656.12万元。
截至2025年12月31日，除上述发行人及其合并报表范围内的子公司的担保情况外，发行人无其他担保事项。
2、重大诉讼、仲裁事项
经发行人确认并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在尚未了结的或可预见的足以影响本次债务融资工具注册发行和到期还本付息的重大诉讼和仲裁案件。
3、重要承诺事项
（1）2017年3月10日，公司与上海华麟、国盛资产、东方国际、华谊投资在上海签署《份额转让及入伙协议》《合伙协议》，公司通过受让9,000万元的认缴出资份额，并新增货币认缴出资91,000万元的方式入伙华璨基金，成为华璨基金新的有限合伙人，占首期募集规模的60.24%。2017年3月21日，公司支付首期投资款50,000万人民币。2017年7月14日，公司与上海大众企业管理有限公司在上海签署《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》及补充协议，公司将参股的华璨基金中尚未出资的人民币50,000万元中的30,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给上海大众企业管理有限公司。截至2025年12月31日，本公司认缴出资额为人民币70,000万元，已累计实际出资66,075.75万元。
（2）2019年9月5日，公司与北京联信汇业投资管理有限公司、上海天赪投资管理有限公司在上海签署《份额转让协议》《合伙协议》，以人民币900万元受让联信汇业在大成汇彩基金的全部认缴出资额3,000万元及其所占全部财产份额；人民币1,040万元受让天赪投资在大成汇彩基金的部分认缴出资额2,000万元及其所占部分财产份额的方式入伙大成汇彩基金，成为大成汇彩基金新的有限合伙人。2021年3月，公司与上海天赪投资管理有限公司签署《有限合伙协议》，公司认缴份额增加至30,000万元，占大成汇彩基金出资额的50%。截至2025年12月31日，本公司认缴出资额为人民币30,000万元，已累计实际出资
4,095万元。
（3）2019年11月，公司与其他投资方签订《深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）股东协议》，决定共同投资深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）。截至2025年12月31日，本公司认缴出资额为人民币2,000万元，已累计实际出资1,600万元。
（4）2020年4月，公司与其他投资方签署《红土君晟（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资红土君晟（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）。截至2025年12月31日，本公司认缴出资额为人民币3,000万元，已累计实际出资2,100万元。
（5）与租赁相关的承诺
截至2025年12月31日，公司已承诺但尚未开始的租赁预计未来年度现金流出的情况如下：
单位：万元
剩余租赁期 未折现租赁付款额
1年以内 1,812.90
1至2年 668.01
2至3年 652.17
3年以上 681.97
合计 3,815.05
4、质押事项
（1）上海大众融资租赁有限公司以其部分长期应收款为质押，向银行取得长期借款。截至2025年12月31日，已质押的其他流动资产账面价值为1,533.01万元，已质押的长期应收款账面价值为26,140.12万元，其中12,427.58万元已重分类至一年内到期的非流动资产中列示。取得的短期借款账面余额为人民币1,228.41万元；取得长期借款账面余额为人民币22,053.84万元，其中11,817.84万元已重分类至一年内到期的非流动负债列示。
（2）连云港大众环境治理有限公司以其污水处理收费权益质押，向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行取得长期借款。截至2025年12月31日，已质押的污水处理应收账款账面价值为人民币107.03万元，已质押的长期应收款账面价值为5,498.92万元，其中128.98万元已重分类至一年内到期的非流动资产中列示。取得的长期借款余额为人民币2,252.06万元，其中402.37万元已重分类至一年内到期的非流动负债列示。
综上，本所认为，发行人上述重要承诺事项已在定期报告中履行信息披露义务，相关事项不会对本次发行构成重大实质性不利影响；经发行人确认，并经本所律师适当核查，除上述所涉重要承诺事项外，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在尚未了结的或可预见的足以影响本次债务融资工具注册发行和到期还本付息的重大诉讼、仲裁事项，也不存在其他重大承诺及其他或有事项。
（七）重大资产重组情况
经发行人确认，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司均无已完成或正在进行的重大资产重组。
（八）信用增进情况
经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人本次发行无信用增进情况。
（九）需要说明的其他问题
1、大众企管持有发行人股份的比例虽然不足50%，但依其持有的发行人股份所享有的表决权已足以对发行人股东会的决议产生重大影响，符合《公司法》等法律法规关于控股股东的规定，大众企管系发行人的控股股东。
本所律师注意到虽大众企管系发行人的控股股东，但大众企管并未将发行人并表。上海知源会计师事务所有限公司已根据《企业会计制度》对该等会计处理出具意见如下：“《上海证券交易所的上市规则》与《企业会计制度》中对‘控制’的定义不同。根据《企业会计制度》，我们认为大众企管对大众公用没有完全控制的权力，无法通过完全参与大众公用的主要经济活动而享有可变回报，大众企管对大众公用具有重大影响而非控制，不应将其纳入大众企管合并报表范围。”
综上所述，本所认为，大众公用披露大众企管为大众公用的控股股东符合《公司法》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章和规范性文件的规定；大众企管未将大众公用纳入公司合并报表范围系会计师所作出的合理会计处理，符合《企业会计制度》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人为大众企管职工持股会，职工持股会持有大众企管90%的股权，认缴出资额14,310.00万元。1997年3月24日，上海市建设委员会核发《关于同意上海大众企业管理有限公司增资扩股并成立职工持股会的复函》（沪建经（97）第0259号），批准成立上海大众企业管理有限公司职工持股会，成员包括（1）企业管理公司雇员，（2）大众公用雇员，（3）大众交通集团雇员。职工持股会会员个人不直接享有大众企管的股权。
3、截至2025年12月31日，发行人股东大众企管持有发行人A股股份495,143,859股，其中197,000,000股已质押。
经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人无需要说明的其他问题。
五、对投资人保护相关内容发表法律意见
（一）违约、风险情形及处置
《募集说明书》第十二章“违约、风险情形及处置”约定了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权等事项。
经适当核查，本所认为，违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动债务管理、争议解决机制等投资者保护机制的内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）持有人会议机制
《募集说明书》第十章“持有人会议机制”约定了持有人会议的目的与效力、持有人会议权限与议案、持有人会议召集人与召开情形、持有人会议召集与召开、持有人会议表决和决议以及其他等事项。
经适当核查，本所认为，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（三）主动债务管理
《募集说明书》第十一章“主动债务管理”约定了置换、同意征集机制等事项。
经适当核查，本所认为，置换、同意征集机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
综上所述，本所认为，包括投资者保护条款、持有人会议机制、主动债务管理等对投资人保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（结论意见）
综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实进行审查后认为：
（一）发行人具备发行本次债务融资工具的主体资格。
（二）发行人发行本次债务融资工具已经发行人董事会及股东大会表决通过，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次发行注册规模未超过发行人董事会及股东大会决议的金额。
（三）本次发行的发行文件符合法律、法规和规范性文件的规定，有关机构具备相关资质，与发行人无关联关系。
（四）发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项或潜在法律风险。
（五）本次发行对投资人保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）