上海邦信阳律师事务所<br /><br />关于中国巨石股份有限公司<br /><br />发行2023年度第五期超短期融资券<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />二〇二三年六月<br /><br />关于中国巨石股份有限公司发行<br /><br />2023年度第五期超短期融资券<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />致：中国巨石股份有限公司<br /><br />上海邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受中国巨石股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派陆希立律师、钟伟律师（以下简称“本所律师”）担任发行人发行2023年度第五期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”，发行本期超短期融资券简称“本期发行”）的专项法律顾问，就本期发行的相关法律事项出具本法律意见书。<br /><br />对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：<br /><br />1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其配套文件《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《公开发行注册表格》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就发行人本期发行合法合规性进行核查，出具本法律意见书，并制作律师工作报告。<br /><br />2、本所律师接受发行人委托后，制定了书面工作计划，并依照该计划开展工作。为出具本法律意见书，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就发行人本期发行事宜进行了尽职调查工作，尽职调查范围包括发行人及其合并报表范围内子公司。本所律师听取了发行人就本期发行有关事实的陈述和说明，核查了发行人本期发行的相关材料。<br /><br />3、在前述调查过程中，本所律师得到了发行人如下保证：（1）保证已如实提供了本期发行所必需的原始书面材料、副本材料，口头陈述真实，所提供的有关文件上的印章和签字真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）保证所提供的有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。<br /><br />4、对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。<br /><br />5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规则指引的规定出具本法律意见书。<br /><br />6、本所律师仅就发行人本期发行所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。<br /><br />7、本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />8、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用，不得用于其他任何目的。<br /><br />9、本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册或备案的必备文件，随同其他材料一同报送，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。<br /><br />本所律师按照中国银行间市场交易商协会指引等自律规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本期发行的有关法律问题，发表如下法律意见：<br /><br />正文<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人的法人资格<br /><br />根据发行人提供的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，及本所律师于2023年5月30日登陆“巨潮资讯网”、“国家企业信用信息公示系统”核查，发行人的统一社会信用代码为91330000710924531U，企业类型为股份有限公司(中外合资、上市)，注册资本为人民币400,313.6728万元，公司住所为浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号，法定代表人为常张利，成立日期为1999年4月16日，营业期限自2011年10月27日起至长期，公司经营范围为：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。发行人已于1999年4月22日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“中国巨石”，股票代码为“600176”。<br /><br />因此，本所律师认为，发行人具有独立法人主体资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人提供的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，及本所律师于2023年5月30日登陆“巨潮资讯网”、“国家企业信用信息公示系统”核查，发行人所属行业为非金属矿物制品业，发行人经营范围亦不包含金融相关事项，且本所律师于2023年5月30日登陆中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）金融许可证信息查询网站（http://xkz.cbirc.gov.cn/jr/）进行查询，未发现发行人被批准为金融机构的相关信息；发行人亦向本所律师承诺，发行人为非金融企业，不持有金融许可证。<br /><br />（三）发行人为交易商协会会员并自愿接受交易商协会自律管理<br /><br />本所律师于2023年5月30日登陆中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）网站核查，根据公示的发行人会员名单，发行人为交易商协会会员。同时，发行人承诺自愿接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人的主体信用评级<br /><br />发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）就发行人主体进行信用评级。中诚信于2023年5月16日为发行人出具了编号为信评委函字（2023）跟踪0197号的《中国巨石股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（以下简称“《评级报告》”），根据《评级报告》，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。<br /><br />本所律师注意到，发行人未就本期超短期融资券进行债项评级，虽发行人进行主体信用评级，但主体信用评级结果不能用于本期发行。<br /><br />（五）发行人的设立与重大变更情况<br /><br />根据本所律师于2022年2月24日调取的发行人工商档案文件及发行人公开披露的信息，发行人的设立及重大变更情况如下：<br /><br />发行人成立于1999年4月16日，系以募集设立方式成立的股份有限公司，成立时名称为“中国化学建材股份有限公司”。1998年8月31日，经原国家经济贸易委员会“国经贸企改（1998）544号文”和财政部“财管字（1998）9号文”批准，发行人由中国新型建筑材料（集团）公司（中国建筑材料集团有限公司前身）、浙江桐乡振石股份有限公司（振石控股集团有限公司前身）、江苏永联集团公司和中国建筑材料及设备进出口公司（中国建材股份有限公司前身）四家企业联合发起，在对江苏常州建筑塑料厂、中新集团南京新型建材有限公司、江苏江阴化工塑料厂、巨石集团有限公司进行整体改组的基础上，加上中新公司将所持有的山东烟台渤海钢铁建材股份有限公司的投资权益投入和中国建筑材料及设备进出口公司的现金投入，以募集设立方式设立。<br /><br />经中国证监会《关于核准中国化学建材股份有限公司(筹)公开发行股票的通知》（证监发行字（1999）21号文）核准，发行人于1999年3月5日在上海证券交易所发行人民币普通股7,000万股，于1999年4月16日取得国家工商行政管理总局签发的《企业法人营业执照》（注册号为1000001003154）。发行人于1999年4月22日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称和代码为“中国玻纤（600176）”。<br /><br />发行人设立时总股本为21,000万股，注册资本为人民币21,000万元，其中发起人持有14,000万股，占发行人总股本的66.67%；社会公众股为7,000万股，占发行人总股本的33.33%。其中：发起人中国新型建筑材料公司持有7,935万股，占总股本的37.79%，性质为国有法人股；发起人浙江桐乡振石股份有限公司持有4,675万股，占总股本的22.26%，性质为法人股；发起人江苏永联集团公司持有890万股，占总股本的4.24%，性质为国有法人股；发起人中国建筑材料及设备进出口公司持有500万股，占总股本的2.38%，性质为国有法人股。<br /><br />2000年8月25日，发行人股东大会审议通过以1999年12月31日总股本21,000万股为基数，按每10股送0.6股的方案向全体股东转增1,260万股，公司总股本增至22,260万股，股本结构未发生变化。<br /><br />2001年9月28日，依据江苏省无锡市中级人民法院（2001）锡执字477-1号、478-1号、356号《民事裁定书》，将被执行人江苏永联集团公司持有公司的943.4万股过户至江阴市长江钢管有限公司。<br /><br />2002年5月30日，财政部作出《关于中国化学建材股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企（2002）185号），中国新型建筑材料（集团）公司将其持有的发行人37.79%股份转由北新建材（集团）有限公司持有，股份性质仍为国有法人股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2002年7月9日出具该等股份变更的《非流通股份登记证明书》。<br /><br />2003年11月5日，发行人股东大会表决通过以2002年12月31日总股本22,260万股为基数，实施以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增6股，共计转增13,356万股，总股本增至35,616万股，股本结构未发生变化。<br /><br />2004年5月11日，发行人股东大会表决通过，以2003年12月31日总股本35,616万股为基数，向全体股东按每10股送1股股票股利，增加3,561.6万股，以资本公积金向全体股东转增股本每10股转增1股，转增3,561.6万股，总股本增至42,739.2万股，股本结构未发生变化。<br /><br />2004年12月6日，发行人临时股东大会审议通过，发行人名称由“中国化学建材股份有限公司”变更为“中国玻纤股份有限公司”，注册资本从人民币35616万元变更至人民币42,739.2万元。2004年12月9日经国家工商行政管理总局正式核准。<br /><br />2005年1月4日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）1204号文批复，北新建材集团有限公司将其持有的发行人16,149.312万股国有法人股（占总股本的37.79%）行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司（中国建材股份有限公司前身）。<br /><br />2006年8月7日，发行人股权分置改革相关股东会议审议通过《中国玻纤股份有限公司股权分置改革方案》。方案约定流通股股东每10股获得2股股票和3.5元现金，并于2006年8月17日实施，实施后发行人总股本不变。<br /><br />2007年8月17日，根据发行人股权分置改革方案，发行人有限售条件的流通股59,041,152股上市流通。2008年8月17日，根据发行人股权分置改革方案，发行人有限售条件的流通股42,739,200股上市流通。2009年8月17日，根据发行人股权分置改革方案，发行人有限售条件的流通股154,654,848股上市流通。<br /><br />2010年，根据发行人2010年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并经中国证监会证监许可（2011）979号《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，发行人向中国建材股份有限公司发行36,227,582股股份、向振石控股集团有限公司发行34,652,469股股份、向Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）发行58,279,153股股份、向Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司）发行25,201,796股股份购买其持有巨石集团有限公司合计49%股权。2011年8月4日，发行人完成向上述四家认购对象发行人民币普通股（A股）15,436.1万股，该部分股份限售期限为36个月。发行完成后，发行人股本总数增至58,175.3万股。2011年7月28日，发行人临时股东大会审议通过，公司注册资本从人民币42,739.2万元变更至人民币58,175.3万元。2011年8月10日，经国家工商行政管理总局正式核准。<br /><br />2012年4月27日，经2011年度股东大会审议通过，发行人以总股本58,175.3万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），同时转增5股，以资本公积转增股本29,087.65万股。转增后，发行人股本总数增至87,262.95万股。2012年12月27日，北京市工商行政监管局正式核准。<br /><br />2014年8月4日，根据中国证监会批复，发行人所有有限售条件的流通股23,154.15万股全部实现上市流通。<br /><br />2015年2月6日，发行人2015年度第一次临时股东大会审议通过并经国家工商行政管理总局核准，发行人名称由“中国玻纤股份有限公司”变更为“中国巨石股份有限公司”。2015年12月28日，根据中国证监会核准，发行人获准向特定投资者非公开发售人民币普通股股票232,896,652股，每股面值人民币1元，发行后的总股本变更为1,105,526,152股。<br /><br />2016年4月18日，经2015年度股东大会审议通过，发行人以总股本1,105,526,152股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.12元（含税），同时转增12股，以资本公积转增股本1,326,631,382.00股。转增后，发行人股本总数增至2,432,157,534.00股。2016年8月4日，浙江省工商行政管理局核准发行人注册资本由人民币87,252.95万元变更至人民币110,552.6152万元。2016年11月11日，浙江省工商行政管理局核准公司注册资本由人民币110,552.6152万元变更至人民币243,215.7534万元。<br /><br />2017年5月16日，发行人以总股本2,432,157,534股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。转增后，发行人总股本为2,918,589,041股。2017年11月29日，浙江省工商行政管理局核准发行人注册资本由人民币243,215.7563万元变更至人民币291,858.9041万元。<br /><br />2018年5月17日，发行人以总股本2,918,589,041股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。转增后，发行人股本总数增至3,502,306,849股。2018年11月12日，浙江省工商行政管理局核准发行人注册资本由人民币291,858.9041万元变更至人民币350,230.6849万元。<br /><br />2021年5月14日，发行人以总股本3,502,306,849股为基数，每股派发现金红利0.224元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.143股。转增后，发行人股本总数增至4,003,136,728股。2021年10月26日，浙江省工商行政管理局核准发行人注册资本由人民币350,230.6849万元变更至人民币400,313.6728万元。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本未发生变化。<br /><br />根据本所律师于2023年5月30日登陆“巨潮资讯网”查询到的信息，截至2023年3月31日，发行人前十大股东情况如下：<br /><br />股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />中国建材股份有限公司 	107973.92 	26.97 	<br /><br />振石控股集团有限公司 	62422.55 	15.59 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	44932.23 	11.22 	<br /><br />中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-高毅晓峰鸿远集合资金信托计划 	5111.95 	1.28 	<br /><br />上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅晓峰2号致信基金 	4996.98 	1.25 	<br /><br />全国社保基金一零一组合 	3812.16 	0.95 	<br /><br />全国社保基金四零一组合 	2180.35 	0.54 	<br /><br />基本养老保险基金八零八组合 	2114.95 	0.53 	<br /><br />阿布达比投资局 	2004.79 	0.5 	<br /><br />宁波银行股份有限公司-中泰星元价值优选灵活配置混合型证券投资基金 	1928.14 	0.48 	<br /><br />（六）发行人存续问题<br /><br />截至本法律意见书出具之日，未发现发行人依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止的情形。<br /><br />据此，本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规；发行人依法有效存续，未发现根据法律、法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形；发行人为交易商协会会员并自愿接受交易商协会自律管理，符合《管理办法》关于发行主体资格的规定，具备本期发行的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）内部决议<br /><br />2023年3月17日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2023年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》。根据该议案：“同意2023年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2022年年度股东大会批准本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。”但该议案尚需提交发行人股东大会审议。<br /><br />2023年4月14日，发行人2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2023年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》。<br /><br />经本所律师核查，上述发行人董事会决议、股东大会决议的作出、表决程序、出席会议的董事、股东情况符合《公司法》以及发行人章程的有关规定，且相关会议决议已在“巨潮资讯网”进行披露，会议所作出的“同意2023年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具”的决议合法、有效。鉴于本期超短期融资券的拟注册额度为人民币40亿元，其中本期超短期融资券发行金额上限为人民币5亿元，发行期限为90天，均在发行人权力机构的批准范围内，本期发行已获得合法有效的内部决议。<br /><br />（二）注册<br /><br />根据《管理办法》的规定，本期发行须在交易商协会注册，并取得交易商协会发出的《接受注册通知书》后方可发行。<br /><br />本所律师认为：发行人发行本期超短期融资券尚须在交易商协会注册，并取得交易商协会发出的《接受注册通知书》。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />本所律师审核了发行人为本期发行编制的《中国巨石股份有限公司2023年度第五期超短期融资券基础募集说明书》（以下简称“《基础募集说明书》”）及《中国巨石股份有限公司2023年度第五期超短期融资券续发募集说明书》（以下简称“《续发募集说明书》”）。<br /><br />《基础募集说明书》包括十七个章节，主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本期超短期融资券发行的有关机构、备查文件共十七章节及发行人主要财务指标计算公式构成。<br /><br />《续发募集说明书》包括六个章节，主要由发行条款、募集资金运用、对基础募集的差错与更正、更新部分、发行有关机构、基础募集说明书查询方式共六章节构成。<br /><br />本所律师经核查认为：发行人为本期发行编制的《基础募集说明书》及《续发募集说明书》共同构成本期发行合法有效且完整的合同文本内容，且符合《管理办法》、《业务指引》、《公开发行注册表格》及交易商协会自律规则的要求。<br /><br />（二）法律意见书<br /><br />发行人委托本所即上海邦信阳律师事务所担任发行人本期发行的专项法律顾问，就本期发行的相关法律事项出具法律意见书。<br /><br />本所成立于1995年，现持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为31310000424810138A的《律师事务所执业许可证》，已通过2022年度律师事务所年度检查考核。此外，本所已在交易商协会注册，为交易商协会会员。在本法律意见书上签字的陆希立、钟伟均为中国执业律师，持有《律师执业证》并已通过2022年律师年度考核备案。<br /><br />本所律师经核查认为：本所为在中华人民共和国境内依法设立、执业并有效存续的律师事务所，本所律师陆希立、钟伟系中国合法执业律师，具备为发行人本期发行出具法律意见书的资格；此外，本所及经办律师和发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》的规定。<br /><br />（三）审计报告<br /><br />发行人委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）对发行人2020年度至2021年度的财务状况进行审计。天职审计了发行人财务报表（包括2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注），并分别出具了天职业字（2021）9133号、天职业字（2022）10688号《审计报告》，天职认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度、2021年度的经营成果和现金流量。<br /><br />发行人委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对发行人2022年度的财务状况进行审计。中审众环审计了发行人财务报表（包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注），并出具了众环审字（2023）0100073号《审计报告》，中审众环认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。<br /><br />天职现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101085923425568的《营业执照》、合伙期限为2012年3月5日至无固定期限，登记的经营范围包括“审查企业会计报表，出具审计报告”等业务。天职持有北京市财政局颁发的执业证书编号为11010150的《会计师事务所执业证书》，同时，天职为中国证券监督管理委员会公示的从事证券服务业务会计师事务所；此外，天职已在交易商协会注册，为交易商协会会员。在《审计报告》上签字的莫伟、周百鸣、申旭均为中国注册会计师，持有注册会计师执业证书。<br /><br />中审众环现持有武汉市武昌区行政审批局核发的统一社会信用代码为91420106081978608B的《营业执照》、合伙期限为2013年11月6日至无固定期限，登记的经营范围包括“审查企业会计报表，出具审计报告”等业务。中审众环持有湖北省财政厅颁发的执业证书编号为42010005的《会计师事务所执业证书》，同时，中审众环为中国证券监督管理委员会公示的从事证券服务业务会计师事务所；此外，中审众环已在交易商协会注册，为交易商协会会员。在《审计报告》上签字的刘起德、吴玉妹均为中国注册会计师，持有注册会计师执业证书。<br /><br />本所律师经核查认为：天职、中审众环均为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的会计师事务所，莫伟、周百鸣、申旭、刘起德、吴玉妹为中国注册会计师，具备为发行人出具审计报告的资格；此外，根据发行人承诺，天职、中审众环及经办会计师和发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》的规定。<br /><br />（四）本期发行的主承销商<br /><br />根据发行人为本期发行编制的《续发募集说明书》，中国邮政储蓄银行股份有限公司（“邮储银行”）为本期发行的主承销商和簿记管理人。<br /><br />邮储银行现持有北京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9111000071093465XC的《营业执照》和国家金融监督管理总局（原“中国银行保险监督管理委员会”）于2022年2月11日核发的机构编码为B0018H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会于2016年1月11日下发的《关于开展非金融企业债务融资工具A类主承销业务有关事项的通知》（中市协发（2016）9号），同意邮储银行开展非金融企业债务融资工具A类主承销业务，同时，根据交易商协会公示的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，邮储银行为A类主承销商。此外，邮储银行已在交易商协会注册，为交易商协会会员。<br /><br />本所律师经核查认为：邮储银行系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的金融机构，具备担任本期发行主承销商的资格；此外，根据发行人承诺，邮储银行和发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条、《中介服务规则》的规定。<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途情况<br /><br />根据发行人为本期发行编制的《续发募集说明书》：发行人本期发行金额为人民币5亿元，全部用于偿还发行人存量负债。<br /><br />发行人承诺：募集资金用于偿还存量负债，用途符合法律法规和国家政策要求，募集资金不用于拿地、炒地等不符合政策规定的用途；募集资金用途不用于募投项目范围之外的工程建设及基础设施建设，不涉及项目重复建设、重复融资，不涉及违规举借政府性债务；本期发行所募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产及相关业务、投资股市、不用于长期投资、不用于购买理财、信托等金融类产品投资及国家有权部门明文限制的行业和领域；发行人本期发行募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于投资或购置非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务；发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款；发行人按照《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金[2018]23号文）要求，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，本期超短期融资券由发行人作为独立法人负责偿还。发行人承诺募集资金最终用途符合国家法律法规、宏观调控、产业政策及协会自律规则相关要求。<br /><br />如果本期超短期融资券存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将提前进行披露，且募集资金用途仍符合法律法规和国家政策要求。<br /><br />本所律师经核查认为：发行人本期发行所募集的资金用途合法合规，符合《管理办法》及《业务指引》第四条的规定。<br /><br />（二）治理情况<br /><br />1、发行人总体上已健全股东大会、董事会、监事会的组织机构及相应议事规则，合法合规。<br /><br />发行人根据《公司法》制定《公司章程》，并不断完善公司法人治理结构，规范股东大会、董事会及监事会的议事规则和程序。目前，发行人公司的治理结构如下：<br /><br />(1)股东大会<br /><br />发行人股东大会行使下列职权：<br /><br />1)决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />3)审议批准董事会的报告；<br /><br />4)审议批准监事会的报告；<br /><br />5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />8)对发行公司债券作出决议；<br /><br />9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />10)修改公司章程；<br /><br />11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />12)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；<br /><br />13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />14)审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />15)审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />(2)董事会<br /><br />发行人公司设董事会，由9名董事组成。<br /><br />董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。<br /><br />董事会设董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。董事会行使下列职权：<br /><br />1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />2)执行股东大会的决议；<br /><br />3)决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />9)决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />11)制订公司的基本管理制度；<br /><br />12)制订公司章程的修改方案；<br /><br />13)管理公司信息披露事项；<br /><br />14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；<br /><br />16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。<br /><br />(3)监事会<br /><br />发行人设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。<br /><br />监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：<br /><br />1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />2)检查公司财务；<br /><br />3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />5)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />6)向股东大会提出提案；<br /><br />7)依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />(4)总经理及其他高级管理人员<br /><br />公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为发行人高级管理人员。<br /><br />发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。发行人设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，连聘可以连任。<br /><br />总经理对董事会负责，行使以下职权：<br /><br />1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />3)拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />4)拟订公司的基本管理制度；<br /><br />5)制定公司的具体规章；<br /><br />6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；<br /><br />7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />8)公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />2、发行人的董事、监事、高级管理人员任职合法合规<br /><br />本所律师于2023年5月30日登陆“巨潮资讯网”查询，发行人现任董事、监事及高级管理人员如下：<br /><br />董事会 	常张利（董事长）、张毓强（副董事长）、蔡国斌（副董事长）、张健侃、刘燕、倪金瑞、武亚军（独立董事）、汤云为（独立董事）、王玲（独立董事） 	<br /><br />监事会 	裴鸿雁（监事会主席）、王源、徐梦丹（职工代表监事） 	<br /><br />总经理 	张毓强 	<br /><br />副总经理 	李畅、丁成车、曹国荣、杨国明、倪金瑞 	<br /><br />财务总监 	倪金瑞 	<br /><br />董事会秘书 	李畅 	<br /><br />根据发行人出具的《关于董事、监事、高级管理人员无重大违法、违规的情况说明》及本所律师依据发行人董事、监事、高级管理人员简历对其任职资格的适当核查，发行人现任董事、监事及以上高级管理人员具有担任相应职位的资格。<br /><br />本所律师认为，发行人具备健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律、法规及公司章程的规定；董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及公司章程的规定。<br /><br />（三）业务运营情况<br /><br />1、发行人经营范围<br /><br />发行人经营范围包括：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />2、主要业务概括<br /><br />根据本所律师适当核查，发行人主营业务为玻璃纤维及制品的生产和销售。<br /><br />本所律师经核查认为：发行人经营范围和业务合法合规，符合国家有关政策。<br /><br />3、主要在建工程情况<br /><br />截至2022年末，发行人主要在建项目基本情况如下：<br /><br />单位：人民币/万元<br /><br />序号 	项目 	计划总投资 	其中：自有资金 	已投金额 	项目进度 	拟投金额 		<br /><br />						2023年 	2024年 	<br /><br />1 	巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目及配套工程 	216,707.48 	- 	177,057.98 	80% 	39,649.50 	- 	<br /><br />2 	巨石集团九江有限公司智能制造基地年产40万吨玻璃纤维生产线建设项目 	507,571.80 	207,571.80 	169,532.11 	50% 	338,039.69 	- 	<br /><br />序号 	项目 	计划总投资 	其中：自有资金 	已投金额 	项目进度 	拟投金额 		<br /><br />						2023年 	2024年 	<br /><br />3 	巨石集团有限公司年产五万吨电子纱暨年产1.6亿米电子布生产线冷修技改项目 	63,435.86 	- 	8,278.17 	30% 	55,157.69 	- 	<br /><br />经发行人书面确认及本所律师适当核查发行人提供的资料，上述发行人各项在建工程已依法取得相应批复或备案文件，履行必要的立项、规划等程序，符合国家相关政策。<br /><br />4、合并报表范围内的子公司基本情况<br /><br />截至2022年末，发行人纳入合并报表的子公司有23家，各子公司基本情况如下：<br /><br />企业名称 	持股比例（%） 	注册资本 	与发行人的关系 	业务性质 	<br /><br />巨石集团有限公司 	100 	525,531.30万元 	2级子公司 	玻璃纤维及制品的生产和销售 	<br /><br />巨石集团九江有限公司 	100 	90,600.00万元（2023年1月变更为89,100.00万元） 	3级子公司 	玻璃纤维及制品的生产和销售 	<br /><br />巨石集团九江钙业有限公司 	100 	1,500.00万元 	3级子公司 	氧化钙、碳酸钙、萤石的加工、销售 	<br /><br />巨石集团成都有限公司 	100 	133,990.07万元 	3级子公司 	玻璃纤维及制品的生产和销售 	<br /><br />桐乡磊石微粉有限公司 	100 	2,400.36万元 	3级子公司 	其他非金属矿产品的深加工 	<br /><br />湖北红嘉高岭土矿业有限公司 	60 	800.00万元 	3级子公司 	高岭土、泥炭及其他非金属矿产品（不含煤炭）、耐火材料加工、销售 	<br /><br />无锡铂石贵金属材料有限公司 	51 	2,000.00万元 	3级子公司 	有色金属合金制造及销售 	<br /><br />信富企业有限公司 	100 	1美元 	3级子公司 	玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械化工原料等的进出口贸易 	<br /><br />巨石美国玻璃纤维有限公司 	100 	128.40万美元 	4级子公司 	玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械化工原料等的进出口贸易 	<br /><br />巨石集团南非华夏复合材料有限公司 	60 	450.00万美元 	3级子公司 	玻纤及玻纤制品的生产与销售 	<br /><br />巨石集团香港有限公司 	100 	6,900.00万美元 	3级子公司 	玻璃纤维及制品销售，玻璃纤维专用设备的进出口贸易 	<br /><br />巨石加拿大玻璃纤维有限公司 	100 	21290.44加元 	4级子公司 	玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械设备及化工原料等的进出口贸易 	<br /><br />巨石日本公司 	60 	5,000.00万日元 	4级子公司 	玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关设备及原材料的进出口业务 	<br /><br />巨石韩国公司 	70 	50.00万美元 	3级子公司 	玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械设备及化工原料等的进出口贸易 	<br /><br />巨石意大利公司 	100 	354.63万美元 	3级子公司 	玻璃纤维及制品销售，玻璃纤维专用设备的进出口贸易 	<br /><br />巨石集团（香港）华夏复合材料有限公司 	60 	100.00万美元 	3级子公司 	玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械化工原料等的进出口贸易 	<br /><br />巨石西班牙公司 	100 	164.35万美元 	3级子公司 	玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械化工原料等的进出口贸易 	<br /><br />巨石法国公司 	100 	75万美元 	3级子公司 	玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械化工原料等的进出口贸易 	<br /><br />巨石埃及玻璃纤维股份有限公司 	75.01 	16,200.00万美元 	3级子公司 	玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售 	<br /><br />巨石巴西华夏复合材料有限公司 	99.99 	37.88万巴西雷亚尔 	4级子公司 	玻璃纤维及其制品销售 	<br /><br />北新科技发展有限公司 	100 	9,000.00万元 	2级子公司 	国内贸易；货物及技术的进出口业务； 	<br /><br />巨石美国股份有限公司 	70 	20,000.00万美元 	2级子公司 	玻璃纤维及其制品生产、销售 	<br /><br />巨石印度玻璃纤维有限公司 	100 	10,000.00万美元 	2级子公司 	玻璃纤维及其制品生产、销售 	<br /><br />根据发行人出具的《关于中国巨石股份有限公司及合并报表范围内子公司违法、重大违规或受行政处罚的情况说明》及本所律师的适当核查，发行人及发行人合并报表范围内子公司的主营业务均属于营业范围内的正常运营，发行人合并报表范围内子公司最近三年内未曾因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据发行人披露及本所律师适当核查，截至2022年12月31日，发行人受<br /><br />限资产账面价值总计人民币96,893.48万元。发行人受限资产情况如下：<br /><br />单位：人民币/万元<br /><br />项目 	2022年末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	615.09 	票据保证金及定期存款 	<br /><br />固定资产 	94,142.30 	借款抵押 	<br /><br />无形资产 	2,136.09 	借款抵押 	<br /><br />合计 	96,893.48 		<br /><br />根据发行人确认及本所律师适当核查，除上述受限资产外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />本所律师经核查认为：发行人的资产存在一定的受限情形，但发行人所涉受限资产金额占发行人总资产金额的比例较小，本所律师在律师专业能力范围内判断对本期发行不构成重大影响。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、担保事项<br /><br />根据发行人确认及本所律师适当核查，截至2022年末，除对子公司担保外，发行人及合并报表范围子公司无对外担保事项。<br /><br />截至2022年末，发行人对子公司担保余额为人民币438,590.00万元。<br /><br />2、涉及未决诉讼、仲裁情况<br /><br />根据发行人承诺及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司无重大未决诉讼及仲裁事项。<br /><br />3、发行人涉及的重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据发行人承诺及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有重大承诺及其他或有事项。<br /><br />本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司对内担保为发行人及其合并报表范围内子公司正常开展业务时涉及的事项，不违反法律法规的规定，且不会对本期发行造成不良影响。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />根据发行人确认及本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司在最近一年内无重大资产重组情况，不会对发行人主体资格及本期发行决议产生不利影响。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />本期超短期融资券无信用增进措施。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />1、发行人已发行债券偿付情况<br /><br />根据本所律师通过公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已发行债券偿付情况如下：<br /><br />单位：人民币/亿元<br /><br />发行主体 	证券简称 	证券类别 	发行规模 	是否存续 	票面利率 	发行期限 	<br /><br />巨石集团 	09巨石CP01 	短期融资券 	5.00 	否 	2.80% 	1年 	<br /><br />巨石集团 	10巨石CP01 	短期融资券 	5.00 	否 	3.50% 	1年 	<br /><br />巨石集团 	11巨石CP01 	短期融资券 	5.00 	否 	4.45% 	270天 	<br /><br />巨石集团 	11巨石CP02 	短期融资券 	2.00 	否 	4.65% 	180天 	<br /><br />中国巨石 	12玻纤债 	公司债 	12.00 	否 	5.56% 	7年（5+2） 	<br /><br />巨石集团 	12巨石CP001 	短期融资券 	7.00 	否 	6.00% 	1年 	<br /><br />巨石集团 	13巨石CP001 	短期融资券 	7.00 	否 	4.86% 	1年 	<br /><br />巨石集团 	13巨石CP002 	短期融资券 	7.00 	否 	6.30% 	1年 	<br /><br />中国巨石 	14玻纤PPN001 	定向工具 	1.00 	否 	6.80% 	1年 	<br /><br />中国巨石 	14玻纤PPN002 	定向工具 	5.00 	否 	5.75% 	3年 	<br /><br />巨石集团 	14巨石CP001 	短期融资券 	7.00 	否 	4.88% 	1年 	<br /><br />巨石集团 	14巨石MTN001 	中期票据 	3.00 	否 	6.58% 	5年 	<br /><br />巨石集团 	14巨石PPN001 	定向工具 	2.00 	否 	5.80% 	3年 	<br /><br />巨石集团 	15巨石CP001 	短期融资券 	8.00 	否 	3.83% 	1年 	<br /><br />巨石集团 	15巨石SCP001 	超短期融资券 	3.00 	否 	4.70% 	270天 	<br /><br />巨石集团 	15巨石SCP002 	超短期融资券 	5.00 	否 	5.05% 	180天 	<br /><br />巨石集团 	15巨石SCP003 	超短期融资券 	5.00 	否 	4.70% 	180天 	<br /><br />巨石集团 	15巨石SCP004 	超短期融资券 	6.00 	否 	3.70% 	270天 	<br /><br />巨石集团 	15巨石SCP005 	超短期融资券 	5.00 	否 	3.67% 	270天 	<br /><br />巨石集团 	16巨石SCP001 	超短期融资券 	6.00 	否 	3.30% 	270天 	<br /><br />巨石集团 	16巨石SCP002 	超短期融资券 	4.00 	否 	2.97% 	270天 	<br /><br />巨石集团 	16巨石SCP003 	超短期融资券 	4.00 	否 	2.88% 	90天 	<br /><br />巨石集团 	16巨石SCP004 	超短期融资券 	5.00 	否 	2.87% 	270天 	<br /><br />巨石集团 	16巨石SCP005 	超短期融资券 	4.00 	否 	2.94% 	270天 	<br /><br />中国巨石 	18巨石GN001 	绿色中票 	2.00 	否 	5.00% 	3年 	<br /><br />中国巨石 	18巨石MTN001 	中期票据 	2.00 	否 	4.03% 	3年 	<br /><br />中国巨石 	19巨石MTN001 	中期票据 	8.00 	否 	3.85% 	3年 	<br /><br />中国巨石 	19巨石SCP001 	超短期融资券 	5.00 	否 	3.10% 	270天 	<br /><br />中国巨石 	19巨石SCP002 	超短期融资券 	5.00 	否 	3.20% 	90天 	<br /><br />中国巨石 	19巨石GN001 	绿色中票 	5.00 	否 	3.75% 	3年 	<br /><br />中国巨石 	19巨石SCP003 	超短期融资券 	5.00 	否 	2.80% 	270天 	<br /><br />中国巨石 	19巨石SCP004 	超短期融资券 	5.00 	否 	2.90% 	270天 	<br /><br />中国巨石 	19巨石MTN002 	中期票据 	5.00 	否 	3.68% 	3年 	<br /><br />中国巨石 	20巨石SCP001 	超短期融资券 	5.00 	否 	2.35% 	267天 	<br /><br />中国巨石 	20巨石SCP002 	超短期融资券 	5.00 	否 	2.05% 	180天 	<br /><br />中国巨石 	20巨石SCP003 	超短期融资券 	5.00 	否 	1.90% 	268天 	<br /><br />中国巨石 	20巨石SCP004 	超短期融资券 	5.00 	否 	1.60% 	90天 	<br /><br />中国巨石 	20巨石SCP005 	超短期融资券 	5.00 	否 	1.70% 	270天 	<br /><br />中国巨石 	20巨石SCP006 	超短期融资券 	5.00 	否 	1.60% 	90天 	<br /><br />中国巨石 	20巨石SCP007 	超短期融资券 	5.00 	否 	1.60% 	90天 	<br /><br />中国巨石 	20巨石SCP008 	超短期融资券 	5.00 	否 	1.60% 	88天 	<br /><br />中国巨石 	20巨石SCP009 	超短期融资券 	5.00 	否 	1.94% 	178天 	<br /><br />中国巨石 	21巨石GN001 	绿色中票 	5.00 	是 	3.61% 	3年 	<br /><br />中国巨石 	21巨石SCP001 	超短期融资券 	5.00 	否 	2.45% 	179天 	<br /><br />中国巨石 	21巨石SCP002 	超短期融资券 	5.00 	否 	2.40% 	151天 	<br /><br />中国巨石 	21巨石SCP003 	超短期融资券 	5.00 	否 	2.44% 	177天 	<br /><br />中国巨石 	21巨石01 	公司债 	2.00 	是 	3.14% 	3年 	<br /><br />中国巨石 	22巨石SCP001 	超短期融资券 	6.00 	否 	2.3% 	178天 	<br /><br />中国巨石 	22巨石01 	公司债 	8.00 	是 	3.07% 	3年 	<br /><br />中国巨石 	22巨石SCP002 	超短期融资券 	5.00 	否 	2.15% 	179天 	<br /><br />中国巨石 	22巨石SCP003 	超短期融资券 	5.00 	否 	2.20% 	266天 	<br /><br />中国巨石 	22巨石SCP004 	超短期融资券 	5.00 	否 	1.55% 	90天 	<br /><br />中国巨石 	22巨石SCP005 	超短期融资券 	5.00 	否 	1.83% 	177天 	<br /><br />中国巨石 	23巨石SCP001 	超短期融资券 	5.00 	是 	2.29% 	180天 	<br /><br />中国巨石 	23巨石SCP002 	超短期融资券 	5.00 	是 	2.39% 	270天 	<br /><br />中国巨石 	23巨石SCP003 	超短期融资券 	5.00 	是 	2.39% 	180天 	<br /><br />中国巨石 	23巨石SCP004 	超短期融资券 	5.00 	是 	2.15% 	90天 	<br /><br />合计 			286.00 				<br /><br />2、正在申请或拟申请发行的其他债券情况<br /><br />根据《基础募集说明书》、《续发募集说明书》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除本期发行的人民币5亿元超短期融资券以外，发行人暂无其它债券发行计划。<br /><br />（九）需要说明的其他问题<br /><br />1、发行人的控股股东及实际控制人的竞业禁止承诺<br /><br />(1)发行人的控股股东及实际控制人<br /><br />根据发行人披露的《2022年年度报告》及截至2023年3月31日发行人十大股东，中国建材股份有限公司（“中国建材”）为发行人控股股东，截至2023年3月31日，中国建材持有发行人26.97%的股权。中国建材已于2006年3月23日在香港交易所上市，证券简称为“中国建材”，证券代码为“03323.HK”。根据中国建材公开披露的信息，中国建材的控股股东为中国建材集团有限公司（“中国建材集团”）。根据发行人披露的《2022年年度报告》，中国建材集团为发行人的实际控制人。<br /><br />(2)发行人控股股东/实际控制人的竞业禁止承诺<br /><br />根据发行人于2017年12月19日披露的《关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司承诺的公告》，由于中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要为发行人，通过中国中材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要为中材科技股份有限公司（“中材科技”，证券代码：002080）。发行人和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合情况。因此，发行人实际控制人中国建材集团及发行人控股股东中国建材分别出具避免与发行人同业竞争的承诺函，分别承诺将在该承诺函出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；并承诺严格遵守法律、法规以及发行人《公司章程》等发行人内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害发行人和其他股东的合法利益。如因中国建材集团/中国建材未履行上述所作承诺而给发行人造成损失的，中国建材集团/中国建材将各自承担相应的赔偿责任。<br /><br />2020年12月19日，发行人发布了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》，为解决发行人及中材科技的同业竞争问题，中国建材集团、中国建材协调发行人与中材科技筹划重大资产重组事项，拟议交易方案为发行人及中材科技分别通过支付现金、资产置换、换股等一种或多种相结合的方式购买泰山玻璃纤维有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司的全部或部分股权。发行人与中材科技于2020年12月2日开市起停牌，停牌期间，虽中国建材集团、中国建材已积极协调交易各方进行反复磋商、探讨，但交易各方仍未能就拟议交易方案核心条款达成一致意见，发行人与中材科技经审慎研究决定于2020年12月15日终止拟议交易，中国建材集团、中国建材作出的承诺未能按照预期履行完毕。基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材及中国建材集团拟将承诺内容变更为：中国建材集团、中国建材拟在本延期履行同业竞争承诺事项经发行人股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。现阶段发行人继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集团、中国建材将继续研究论证具体的整合方案，并将在条件成熟时尽快推进相关业务的整合，不会利用控股股东/实际控制人地位损害发行人的利益。<br /><br />2020年12月18日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》；2021年1月5日，发行人召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。<br /><br />2022年12月17日，发行人发布了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》，基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材及中国建材集团拟再次延期2年履行上述解决同业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经发行人股东大会审议通过之日起2年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。现阶段发行人继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集团、中国建材将继续研究论证具体的整合方案，并推进相关业务的整合，不会利用实际控制人及控股股东的地位损害发行人的利益。<br /><br />2022年12月16日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》；2023年1月4日，发行人召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。<br /><br />本所律师认为，发行人控股股东中国建材及发行人实际控制人中国建材集团出具的上述承诺有利于保障发行人以及发行人股东利益，发行人控股股东及实际控制人延期履行上述承诺可能对发行人正常生产经营产生一定的影响，对发行人本期发行影响较小。<br /><br />五、投资人保护相关内容<br /><br />根据《基础募集说明书》，本期超短期融资券已制定持有人会议机制，明确了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等内容。本期超短期融资券还约定了违约、风险情形及处置措施，包括：构成本期债务融资工具项下的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决机制及弃权等内容。<br /><br />本所律师认为，本期超短期融资券设定的投资人保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />六、总体结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为：<br /><br />1、发行人是中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备发行本期超短期融资券的主体资格。<br /><br />2、发行人发行本期超短期融资券已获得合法有效的内部批准。<br /><br />3、本期超短期融资券尚须取得交易商协会发出的《接受注册通知书》。<br /><br />4、为发行人发行本期超短期融资券提供相关中介服务的主承销商、审计机构和法律顾问均具备《管理办法》、《中介服务规则》及《业务指引》所要求的资格，本期发行文件及发行有关机构主体资格合法合规。<br /><br />5、发行人本期发行合法合规（包括信息披露相关工作安排），符合《管理办法》、《公开发行注册表格》及《业务指引》等要求，不存在影响本期发行的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />本法律意见书正本一式陆份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。<br /><br />(以下无正文)<br /><br />（本页无正文，为上海邦信阳律师事务所出具的《关于中国巨石股份有限公司发行2023年度第五期超短期融资券的法律意见书》签署页）<br /><br />上海邦信阳律师事务所（盖章）<br /><br />经办律师：___________________执业证号： 13101200910256715<br /><br />经办律师：___________________执业证号： 13101201010269043<br /><br />日期：二〇二三年六月六日<br /><br />