北京市中伦律师事务所
关于中国外运股份有限公司
发行2026年度第一期超短期融资券之
法律意见书
二〇二六年二月
目录
一、发行人本次发行的主体资格............................................................................-5-
（一）发行人具有法人资格...........................................................................-5-
（二）发行人为非金融企业...........................................................................-6-
（三）发行人是交易商协会会员...................................................................-6-
（四）发行人主要历史沿革...........................................................................-6-
（五）发行人依法有效存续.........................................................................- 11-
二、发行人本次发行的程序..................................................................................- 12-
（一）本次发行已经发行人内部决议通过.................................................- 12-
（二）本次发行尚待注册.............................................................................- 12-
三、发行人本次发行的发行文件及有关机构........................................................- 13-
（一）募集说明书.........................................................................................- 13-
（二）法律意见书.........................................................................................- 14-
（三）审计报告.............................................................................................- 14-
（四）主承销商.............................................................................................- 16-
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险........................................- 16-
（一）募集资金用途.....................................................................................- 16-
（二）发行人治理情况.................................................................................- 17-
（三）发行人业务运营情况.........................................................................- 18-
（四）发行人受限资产情况.........................................................................- 20-
（五）或有事项.............................................................................................- 20-
（六）重大资产重组情况.............................................................................- 22-
（七）信用增进情况.....................................................................................- 22-
（八）存续债券情况.....................................................................................- 22-
五、投资者保护........................................................................................................- 23-
六、结论意见............................................................................................................- 23-
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
发行人、公司、中国外运 指 中国外运股份有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
本期超短期融资券 指 中国外运股份有限公司发行2026年度第一期超短期融资券
本次发行 指 本期超短期融资券的发行
招商证券、主承销商、簿记管理人、存续期管理机构 指 招商证券股份有限公司
《募集说明书》 指 《中国外运股份有限公司2026年度第一期超短期融资券募集说明书》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《2022年度审计报告》 指 信永中和出具的XYZH/2023BJAA5B0146号《中国外运股份有限公司2022年度审计报告》
《2023年度审计报告》 指 信永中和出具的XYZH/2024BJAA5B0163号《中国外运股份有限公司2023年度审计报告》
《2024年度审计报告》 指 信永中和出具的XYZH/2025BJAA5B0194号《中国外运股份有限公司2024年度审计报告》
《审计报告》 指 《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》的合称
《公司章程》 指 《中国外运股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《注册文件表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
报告期、近三年及一期 指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月
《2025中期报告》 指 《中国外运股份有限公司2025年中期报告》
《2025第三季度报告》 指 《中国外运股份有限公司2025年第三季度报告》
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所律师 指 北京市中伦律师事务所经办律师
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于中国外运股份有限公司发行2026年度第一期超短期融资券之法律意见书》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
北京市中伦律师事务所
关于中国外运股份有限公司
发行2026年度第一期超短期融资券之法律意见书
致：中国外运股份有限公司
根据中国外运股份有限公司与北京市中伦律师事务所签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人2026年度第一期超短期融资券发行工作的专项法律顾问。
本所就本次发行作出如下声明：
1.本所根据《公司法》《管理办法》等现行有效之法律、行政法规和交易商协会发布的《业务指引》《注册工作规程》《募集说明书指引》《信息披露规则》《注册文件表格体系》和《中介服务规则》等文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2.本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，同时也充分考虑了政府有关部门给予的批准和确认。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了必要的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所同意将法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案的法律文件，随同其他资料一同报送；愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等其他专业事项发表意见，本法律意见书涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的说明予以引述。为出具本法律意见书，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对发行人发行本次相关的法律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对财务、会计、评估、信用评级等其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
6.为出具本法律意见书之目的，本所律师依据相关法律、行政法规、规范性文件等规定和要求，向发行人出具了法律尽职调查清单，发行人据此向本所律师提交了有关文件、资料和对相关问题的说明。本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料进行了核查、判断，并据此出具法律意见；发行人已保证和承诺其提供的文件和所作的陈述和声明完整、真实、有效；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具相关法律意见。
7.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》《2025第三季度报告》及发行人的工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人为根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，中国外运的基本情况如下：
公司名称 中国外运股份有限公司
统一社会信用代码 911100007109305601
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 北京市市场监督管理局
注册资本 7,173,751,227万元（注）
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 张翼
成立日期 2002年11月20日
营业期限 2002年11月20日至无固定期限
住所 北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十一层1101
截至2025年9月末前十大股东持股情况 （1）中国外运长航集团有限公司，持股比例34.73%（2）HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例27.21%（3）招商局集团有限公司，持股比例22.01% （4）中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪，持股比例1.77% （5）中国农业银行股份有限公司-南方标普中国A股大盘红利低波50交易型开放式指数证券投资基金，持股比例0.95%（6）国信证券股份有限公司，持股比例0.53% （7）中国南航集团资本控股有限公司，持股比例0.50% （8）DHL GLOBAL MANAGEMENT GMBH，持股比例0.49%（9）中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品－港股通（创新策略），持股比例0.48% （10）中国银行股份有限公司－易方达稳健收益债券型证券投资基金，持股比例0.32%
注：根据公司的公告信息及公司的说明，发行人已于2025年12月29日召开2025年第四次临时股东会，会议审议通过《关于拟注销部分回购股份的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》，同意公司总股本减少98,446,648股，由7,272,197,875股变更至7,173,751,227股，注册资本减少98,446,648元，由 7,272,197,875元变更至7,173,751,227元，公司承诺将尽快办理工商变更手续。
经核查，本所律师认为，发行人系根据中国法律设立的股份有限公司，具有《公司法》规定的独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为：一般项目：无船承运业务；国内船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；船舶租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；价格鉴证评估；包装服务；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其说明，并经本所律师适当核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融许可证，发行人的经营范围和实际经营业务不包括金融业务。
综上，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人是交易商协会会员
根据交易商协会网站公布的会员分类企业名单及发行人的说明，发行人现为交易商协会的企业发行人会员，具备交易商协会的会员资格。
综上，本所律师认为，发行人为交易商协会会员，具备交易商协会的会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人主要历史沿革
根据发行人提供的工商档案并经本所律师核查，发行人的主要历史沿革情况
如下：
1. 2002年10月，公司设立
2002年10月23日，原国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核内字[2002]第691号），预先核准发行人企业名称为“中国外运股份有限公司”，注册资本230,000万元。
2002年11月19日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改﹝2002﹞863号），由中国对外贸易运输（集团）总公司（现为外运长航）独家发起设立中国外运股份有限公司；股本总额262,408.72万元（每股面值1元），发起人投入公司的资产314,355.99万元，负债为51,947.27万元，净资产折为股本262,408.72万股；原则同意中国外运章程、创立大会的召集及工商登记；同意中国外运有关境外发行股票的准备工作完成后，经国家经济贸易委员会批准转为境外募集公司。
2002年11月19日，发起人中国对外贸易运输（集团）总公司作出《中国外运股份有限公司创立大会决议》，通过关于公司筹办情况（包括公司的设立费用、发起人用于抵作股款的财产作价等内容）的报告；审议通过了公司章程；并选举了公司首届董事会董事及监事会监事。
2002年11月18日，普华永道中天会计师事务所有限公司对公司设立出资情况进行审验并出具了验资报告。
2002年11月20日，原国家工商行政管理总局核发《企业法人营业执照》（注册号：1000001003737），中国外运注册成立。
2. 2004年3月，在境外首次公开发行H股股票并上市
2002年11月20日，中国外运临时股东大会作出《关于中国外运股份有限公司转为境外募集股份及上市公司、增资扩股、H股发行与上市、授权董事会全权处理有关公司转为境外募集股份及上市公司、增资扩股、H股发行与上市的一切事宜的特别决议案》，同意中国外运经国家有关部门批准后，转为境外募集股份及上市公司；同意中国外运发售H股及授予承销商（或其代表）不超过15%的超额配售选择权；按公司H股招股说明书所载条款向境外公众人士发行每股面值为人民币一元的新H股最多达162,491.55万股并在香港联交所上市交易；
同意公司注册资本由人民币262,408.72万元增至人民币403,705.72万元；同意授权董事会全权处理有关公司转为境外募集股份及上市公司、增资扩股、H股发行与上市的一切事宜。
根据中华人民共和国国家经济贸易委员会于2002年11月21日作出的《关于中国外运股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改﹝2002﹞870号），同意中国外运转为境外募集股份并上市的公司；增资扩股完成后，公司的股本增加至403,705.72万股，其中中国对外贸易运输（集团）总公司持有248,279.02万股，占总股本的61.50%；境外上市外资股155,426.70万股，占总股本的38.50%，中国外运可视市场行情行使不超过15%的超额配股权。
根据中国证监会于2002年11月22日作出的《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]35号），同意公司发行不超过178,740.705万股境外上市外资股（含超额配售23,314.005万股），每股面值人民币1元；本次发行的股份全部为普通股，其中公司增发不超过162,491.55万股新股，股东出售不超过16,249.155万股存量股份。
2004年3月29日，普华永道中天会计师事务所有限公司对上述中国外运向境外投资者首次发行178,740.60万股境外上市外资股募集资金及增加股本情况进行了审验，并出具了验资报告。
2004年6月1日，公司完成工商变更登记手续，并领取了原国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001003737），注册资本变更为424,900.22万元。
3. 2014年10月，H股配股增资
根据中国外运2014年10月24日经公司2014年临时股东大会修订的公司章程，2014年7月，公司经中国证监会核准新增发行35,748.1万股普通股，均为境外上市外资股（H股）。发行后股本结构为普通股不超过460,648.32万股，其中外运长航持有246,159.62万股内资股，约占公司股本总额的53.44%，境外上市外资股（H股）股东持有214,488.7万股，约占公司股本总额的46.56%。
2014年12月4日，公司完成工商变更登记手续，并领取了原国家工商行政管理总局换发的《营业执照》（注册号：100000100037375），注册资本变更为
460,648.32万元。
4. 2017年11月，发行内资股
2017年10月16日，中国外运临时股东大会作出决议，审议通过了《关于发行股份购买资产并增加注册资本的特别决议案》，批准中国外运及招商局订立的收购协议项下拟进行的交易，内容有关建议以总对价5,450,000,000元收购招商局物流集团有限公司全部股权，该对价将通过按初步发行价每股4.43港元（可予调整）发行及配发不超过1,442,683,444股本中国外运的内资股支付。发行及配发对价内资股完成后，中国外运注册资本将由460,648.32万元变更为6,049,166,644元。
2017年10月11日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国外运股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权﹝2017﹞1052号），原则同意中国外运本次资产重组的总体方案；本次资产重组完成后，招商局持有中国外运股份数量不少于131,233.8328万股，占总股本的比例不低于22.17%。
2017年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司作出股份登记证明，其已为中国外运完成非境外上市股份登记，中国外运非境外上市股份总数为3,904,279,644股，外运长航持有2,461,596,200股，招商局持有1,442,683,444股。
2018年2月1日，公司完成工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局的《营业执照》，注册资本变更为604,916.6644万元。
5.2019年1月，换股吸收合并
2018年2月28日，中国外运与外运空运发展签订《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议》。
2018年5月18日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关问题的批复》（国资产权﹝2018﹞261号），原则同意中国外运吸收合并外运空运发展的总体方案；本次吸收合并完成后，中国外运总股本为742,035.7973万股。
2018年5月31日，中国外运临时股东大会作出决议，批准中国外运与外运空运发展订立之合并协议之条款及其项下拟进行之交易，包括（a）中国外运通过股份交换建议合并外运空运发展，其涉及发行中国外运将于上交所上市每股面值人民币1元的不超过1,371,191,329股A股，交换外运空运发展股东所持外运空运发展股份；及（b）将中国外运当时已发行的全部内资股转换为A股，并将与A股上市日期于上交所上市。
2018年11月1日，中国证监会作出《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可﹝2018﹞1772号），核准总过外运发行1,351,637,231股股份吸收合并外运空运发展。
2019年9月23日，中国外运与外运空运发展签订《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并补充协议》，约定本次合并完成后，中国外运存续，外运空运发展注销，中国外运的注册资本由6,049,166,644元人民币变更为7,400,803,875元人民币。
2019年12月16日，中国外运就吸收合并外运空运发展事宜在北京市工商行政管理局核准办理了变更登记手续，注册资本变更为740,080.3875万元。
6. 2023年11月，减资
2023年5月12日，公司2022年度股东大会作出决议，通过《关于申请回购H股股份的一般性授权的议案》及《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本减少人民币106,587,000元至人民币7,294,216,875元。
2023年8月11日，公司完成工商变更登记手续，并领取了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》。
7. 2025年12月，减资
2025年9月29日，公司2025年第三次临时股东会作出决议，审议通过《关于减少公司注册资本的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，同意公司注册资本减少人民币22,019,000元至人民币7,272,197,875元。
2025年9月30日，公司在上海证券交易所官网公示了经2025年第三次临时股东会审议通过的《公司章程》（2025年9月版）。
2025年12月9日，公司完成工商变更登记手续，并领取了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》。
8. 2025年12月，减资
2025年12月29日，公司2025年第四次临时股东会作出决议，审议通过《关于拟注销部分回购股份的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》，同意公司注册资本减少人民币98,446,648元至人民币7,173,751,227元。
2025年12月30日，公司在上海证券交易所官网、巨潮资讯网公示了经2025年第四次临时股东会审议通过的《公司章程》（2025年12月版）。
根据公司的说明，发行人将尽快就本次减资完成相关工商变更登记手续，并领取更新版的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，公司尚未就2025年第四次临时股东会审议通过的减资事项完成工商登记变更手续。
除上述变更外，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生其他股本变更。
综上，本所律师认为，发行人的设立以及上述历次股本变更合法、合规。
（五）发行人依法有效存续
发行人现持有北京市市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100007109305601的《营业执照》，营业期限为2002年11月20日至无固定期限。
根据发行人的说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为存续（在营、开业、在册），且依法披露了最新年度的企业年报。
综上，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据《公司章程》、相关中国法律法规的规定导致其终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人地位；发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具有交易商协会会员资格，符合《管理办法》第二条及《注册发行规则》第二条的相关规定，具备本次发行的主体资格；根据有关法律、行政法规以及《公司章程》，发行人不存在导致其终止的情形。
二、发行人本次发行的程序
（一）本次发行已经发行人内部决议通过
根据发行人现行有效的《公司章程》，股东会是公司的权力机构，有权对公司发行债券作出决议，同时，股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。
2025年3月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具授权的议案》，同意授权董事会及其授权人士（董事长）在该议案经2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东会召开日期间，并在债券类融资工具1的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜。
2025年6月5日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于申请发行债券类融资工具授权的议案》。
2025年7月15日，公司召开2025年第1期授权事项专题会，公司董事长主持会议，总经理及其他高管参加会议，审议并通过《关于2025年申请注册超短期直接融资工具额度并选聘中介机构的议案》，同意注册超短期融资券额度40亿元人民币，期限2年，并结合资金需求择机分批发行。
据此，公司本次发行已按照《管理办法》《注册发行规则》由公司的有权机构审议批准。截至本法律意见书出具之日，上述决议文件的内容持续有效。
综上，本所律师认为，发行人已依法定程序作出本次发行的有效决议，发行人就本次发行的内部决议内容和程序、对外公示披露程序符合《公司法》《公司章程》及上市公司监管的相关规定，合法、合规。
（二）本次发行尚待注册
根据《管理办法》第四条、《业务指引》第三条及《注册发行规则》第三条的规定，本次发行尚待通过在交易商协会的注册，并在注册额度有效期内按规定发行，无需再行取得其他授权和批准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准，
1根据中国外运2024年度股东大会会议资料，债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券。
符合《公司法》《公司章程》及上市公司监管的相关规定；本次发行尚待通过交易商协会的注册。
三、发行人本次发行的发行文件及有关机构
（一）募集说明书
《募集说明书》系发行人与主承销商为本次发行之目的而编制，本所未参与《募集说明书》的编制。
本所律师审阅了发行人向交易商协会正式报送的《募集说明书》。经本所律师审阅，《募集说明书》详细披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件及查询地址等内容。
本次发行的主要条款如下：
债务融资工具名称 中国外运股份有限公司2026年度第一期超短期融资券
发行人 中国外运股份限公司
本次债务融资工具注册总额 肆拾亿元（4,000,000,000.00元）
本期发行规模 壹拾亿元（1,000,000,000.00元）
超短期融资券期限 90天
超短期融资券面值 壹佰元（100元）
发行价格 本期超短期融资券按面值发行
发行对象 银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
发行及托管方式 本期超短期融资券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。本期超短期融资券采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管。
还本付息方式 到期一次性还本付息
兑付价格 按债务融资工具面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值。
兑付方式 本期债务融资工具到期日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《兑付公告》。本期债务融资工具的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。有关事宜将在“兑付公告”中详细披露。
担保情况 无担保
税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。
本所律师未参与《募集说明书》的编制，仅对《募集说明书》进行了形式审查。经核查，本所律师认为，发行人所编制的《募集说明书》包含了《募集说明书指引》中要求披露的主要事项，符合《募集说明书指引》《信息披露规则》的相关要求，本次发行安排符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
（二）法律意见书
中伦成立于1994年，持有北京市司法局颁发的《执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），并已经北京市司法局2025年度律师事务所年度检查考核合格。中伦已依法注册为交易商协会会员。本所指派执业律师负责本次发行相关事宜及出具法律意见书，经办律师持有律师执业资格证且已通过2025年度律师年检。
自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，本所不存在被监管部门限制参与证券业务、债务融资工具注册发行业务资格的情形，亦不存在被证券监管部门及其他监管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质或资格，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，前述行政监管事项对本次发行不构成实质性影响，本次发行的经办律师均未参与或涉及前述事项的法律服务，故上述情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）审计报告
信永中和对发行人2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行审计，并出具了 XYZH/2023BJAA5B0146号、XYZH/2024BJAA5B0163号和XYZH/2025BJAA5B0194号标准无保留意见的《审计报告》。
信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）及北京市财政局于2021年2月5日核发的编号为11010136号的《会计师事务所执业证书》。根据中华人民共和国财政部网站公示的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》及中国证券监督管理委员会网站公示的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，信永中和从事证券服务业务已向财政部、证监会备案，相关审计报告的签字会计师具有注册会计师执业资格。根据交易商协会网站公示的信息，信永中和已取得交易商协会会员资格。
经本所律师核查，自2022年1月1日以来信永中和收到的行政处罚情况如下：
2022年4月20日，信永中和收到中国证监会下发的〔2022〕19号《行政处罚决定书》。因信永中和在为乐视网信息技术（北京）股份有限公司2015年、2016年年报审计中未能勤勉尽责，被证监会采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对相关签字注册会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。
2025年5月19日，信永中和收到中国证监会新疆监管局下发的〔2025〕3号《行政处罚决定书》。因信永中和在为新疆中泰化学股份有限公司2021年、2022年年报审计中未能勤勉尽责，被中国证监会新疆监管局采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对相关签字注册会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。
2025年6月10日，信永中和收到中国证监会四川监管局下发的〔2025〕4号《行政处罚决定书》。因信永中和在为西科农业集团股份有限公司2022年年报审计中未能勤勉尽责，被中国证监会四川监管局采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对相关签字注册会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。
2025年7月11日，信永中和收到中国证监会下发的〔2025〕90号《行政处罚决定书》。因信永中和在为恒信玺利实业股份有限公司2019年至2021年年报审计中未能勤勉尽责，被证监会采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对相关签字注册会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。
针对上述行政处罚事项，信永中和已按照相关行政监管要求完成后续整改及规范。前述行政处罚并未对信永中和继续执行原有审计业务及承接新的审计业务加以限制，不会对发行人本次注册发行构成实质性法律障碍。
承办本次发行涉及的《审计报告》的两名注册会计师均未承办或参与上述事项所涉及项目，其所持有的注册会计师执业证书合法有效。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与信永中和及签字会计师之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，信永中和及签字会计师具备出具《审计报告》的相关资质或资格。
（四）主承销商
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行的主承销商为招商证券。招商证券持有深圳市市场监督管理局于2020年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192238549B），持有中国证券监督管理委员会于2022年10月26日颁发的流水号为000000054577号的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。根据交易商协会网站公示的信息，招商证券系中国银行间市场交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格，能够担任本次发行的主承销商。
根据《募集说明书》，招商证券为本期超短期融资券的存续期管理机构。经核查，招商证券具备主承销商资质，符合作为存续期管理机构的相关要求。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与招商证券之间不存在关联关系。
本所律师经核查认为，招商证券作为本次发行的主承销商，符合《管理办法》《中介服务规则》等的有关规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次超短期融资券申请注册金额为肆拾亿元（4,000,000,000.00元），首期发行超短期融资券壹拾亿元（1,000,000,000.00元），募集资金拟将全部用于补充流动资金、偿还银行等金融机构借款和到期债券，所偿还债务均不属于政府“一类”债务。
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经内设有权机构批准，发行人可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、定期存款等。在本期超短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
根据发行人的承诺，本次发行超短期融资券所募集的资金将应用于符合国家法律、法规及政策要求的生产经营活动，符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务，不用于信托、购买理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务；不用于并购或收购资产，不用于证券和期货、股票二级市场相关金融领域等高风险投资业务，超短期融资券存续期间将不存在隐性强制分红等情况；本次募集资金用途符合国办发【2018】101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模,不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务；本次发行超短期融资券的募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家相关产业政策以及《管理办法》《业务指引》的有关规定。
（二）发行人治理情况
根据发行人现行有效的《公司章程》及书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及相关法律法规的要求制定《公司章程》，并经股东会决议通过；公司股东会是公司的权力机构。
公司现行有效的《公司章程》规定，董事会由12名董事组成，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人；董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，首席数字官一名，总法律顾问（首席合规官）一名及若干工作需要的高级管理人员，协助总经理工作。由董事会聘任或者解聘经理层、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员。
发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《与关联方资金往来管理制度》《总经理工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《信息披露管理制度》等制度规则，规范公司运作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人的董事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人业务运营情况
1.发行人的经营范围、业务
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营范围为“一般项目：无船承运业务；国内船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；船舶租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；价格鉴证评估；包装服务；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司的主营业务主要包括代理及相关业务、专业物流业务、电商业务三大板块。
根据发行人的说明及本所律师核查，前述业务与发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司《营业执照》记载的主要业务范围一致，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司从事的主营业务的经营范围、经营方式在重大方面符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家相关政策。
2.发行人主要在建工程情况
根据发行人的《2025中期报告》、本次《募集说明书》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内的子公司在建工程账面价值为795,191,197.31元。发行人及其合并报表范围内的子公司的年初金额、年末金额及本年转入固定资产金额任一项金额大于1亿元的在建工程已在《募集说明书》披露，并积极履行现阶段所需的相关行政许可部门的审批、核准或备案等行政许可程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家政策规定，具体情况如下：
序号 项目名称 批复文件
1 中外运临港国际物流中心项目 项目立项：上海市企业投资项目备案证明（2304-310115-04-01-848352） 国有土地使用权证：沪（2023）市字不动产权第000318号
2 中外运成都东部新区项目 项目立项：固定资产投资项目备案（2308-510186-04-01-509923） 国有土地使用权证：川（2024）成东不动产权第0004276号
3 中外运物流贵阳综合保税区综合物流基地项目 项目立项：贵州省企业投资项目备案证明（2307-520184-04-01-400573） 国有土地使用权证：黔（2024）白云区不动产权第0000168号
综上，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程在重大方面符合法律、行政法规和规范性文件的规定，符合国家相关政策。
3.发行人重大行政处罚情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国以及发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司的主管工商、税收、社保、公积金、安监、环保等部门的网站等公开信息，报告期内，发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司不存在被主管政府部门处以重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及合并报表范围内的主要境内子公司近三年在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面不存在重大处罚情形，不存在因业务运营或其他原因导致融资行为受到限制的情形。
（四）发行人受限资产情况
根据《募集说明书》《2025中期报告》及发行人的书面确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内的子公司所有权和使用权受限制的资产情况如下：
项目 2025年6月末账面价值（万元） 占比（%） 受限原因
货币资金 8,183.47 6.72 诉讼冻结款（注）、未到结息日的应收利息、保函保证金、其他
投资性房地产 1,333.48 1.09 抵押
固定资产 51,746.78 42.48 抵押
无形资产 60,562.23 49.71 抵押
合计 121,825.96 100.00 /
注：主要是发行人之子公司运易通科技有限公司因他人伪造其公章而牵涉货物运输纠纷诉讼被广州铁路运输法院冻结37,716,730.65元、广州市黄浦区人民法院冻结15,401,202.12元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司上述所有权和使用权受限制的资产账面价值合计占截至2025年6月30日公司合并报表口径净资产的比例约为2.84%，不会对发行人及其合并报表范围内的子公司经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）或有事项
1.对外担保情况（不含为发行人合并范围内的子公司提供的担保）
根据发行人《2025中期报告》、发行人提供的资料、发行人书面确认并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司存在以下对外担保：
序号 担保单位 被担保单位 担保方式 反担保 担保余额（万元） 是否涉诉
1 中国外运华南有限公司 深圳海星港口发展有限公司 连带责任担保 无 42,364.41 否
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司为第三方提供担保总额占公司当期合并报表口径净资产的比例约为0.99%，该等担保事项不会对发行人及其合并报表范围内的子公司经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成重大不利影响。
2.重大未决诉讼、仲裁
根据《2025中期报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司尚未审结涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁共5件，相关案件的具体情况如下：
序号 原告/上诉人/申请人 诉讼／纠纷内容 涉案金额（万元） 诉讼／纠纷状态
1 合肥高新技术产业开发区投资促进局 发行人的子公司于合肥市高新技术产业开发区内投资经营，因投资、税收等指标未达标而产生纠纷。 13,896.64 一审进行中
2 川港桐毅（上海）供应链管理有限公司 发行人的子公司向川港桐毅（上海）供应链管理有限公司提供仓储服务，因仓储货物数量产生纠纷。 5,531.04 一审进行中
3 江苏斯尔邦石化有限公司 发行人的子公司提供大件设备运输服务过程中，因地面沉降导致运输车辆、设备遇险而被江苏斯尔邦石化有限公司要求承担抢险救援费。 2,131.68 一审进行中
4 施耐德电气（中国）有限公司 发行人的子公司因提供运输服务与施耐德电气（中国）有限公司发生货损纠纷。 2,105.60 仲裁中
5 东莞市德晟建材有限公司 发行人的子公司向东莞市德晟建材有限公司转租码头作业场地，因所涉泊位未及时办理停泊作业相关证件导致停工整改被要求支付相关损失、费用。 1,294.50 二审待开庭
合计 / 24,959.46 /
根据发行人出具的确认函并经本所律师核查，截至2025年6月30日，上述尚未审结的诉讼案件及重大货损纠纷均系因公司及其合并报表范围内的主要境内子公司正常业务开展或经营原因产生，诉争金额占发行人合并报表口径净资产的比例不足1%，即使上述案件最终全部败诉，也不会对发行人的持续经营和后续的偿债能力构成实质性影响，不会对本次发行构成重大不利影响。
3.重大承诺及其他或有事项
根据《2025中期报告》《募集说明书》及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司不存在重大的其他或有事项，截至2025年6月30日，发行人合并报表范围内资本性支出承诺事项占发行人当期末净资产的比例较小，具体金额如下：
资本性支出承诺事项 2025年6月末（万元） 2024年末（万元）
购建资产（注1） 75,315.22 105,363.04
投资于联营企业、合营企业及其他被投资单位（注2） 25,239.88 25,251.70
港口投资项目 5,814.74 5,790.95
合计 106,369.84 136,405.69
注1：截至2025年6月30日，本集团与购建资产相关的已签约但未于财务报表中确认的资本性支出主要为本集团就中外运迪拜物流园项目、中外运临港国际物流中心项目、中外运成都东部新区物流园项目等与CHINA HARBOUR ENGINEERINGL.L.C、中国建筑第八工程局有限公司、中国建筑第七工程局有限公司等订立的工程施工、总包等合同未确认的资本支出。
注2：截至2025年6月30日，本集团对联营企业招商中外运（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州货运航空有限公司的已认缴未实缴出资额为18,350.36万元；对合营企业佛山市三水盈港货运码头有限公司已认缴未实缴出资额为2,965.40万元；对SINO-BLR Industrial Investment Fund,L.P.（其他非流动金融资产）已认缴未实缴出资额为3,924.11万元。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的重大承诺及或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025中期报告》《募集说明书》，并经本所律师查验发行人的工商登记资料、公告文件及发行人出具的说明，自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司未发生重大资产重组交易。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行无担保，不存在信用增进的情形。
（八）存续债券情况
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经发行尚未兑付的债务融资工具、公司债券余额合计40.20亿元人民币，不存在发行的债务融资工具、公司债券或其他债务违约或延迟支付本息且仍处于继续状态的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
五、投资者保护
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人在《募集说明书》专章披露了“违约、风险情形及处置”和“持有人会议机制”，对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权，以及持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容做出明确规定，该等规定符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人作为依法设立并合法有效存续的非金融企业法人，具备《管理办法》《业务指引》所规定的发行超短期融资券的主体资格；
2.发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构的批准和授权，该等批准和授权的内容与程序合法、合规；本次发行尚待通过交易商协会的注册，并在发行前向交易商协会备案、发行完成后通过交易商协会认可的途径披露发行结果；
3.为本次发行提供服务的有关中介机构及其经办人员具备相关资质，发行文件合法、合规；
4.截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合有关法律、法规及自律规则的规定，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
本法律意见书一式六份，由经办律师签字及本所盖章后生效。
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