江苏庆源律师事务所
关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具
之
法律意见书
江苏庆源律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2026--2028年度债务融资工具之法律意见书
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
江苏庆源律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，按照与发行人签订的《专项法律服务合同》的约定，指派叶荣庆律师、刘维彬律师担任发行人本次申请发行2026-2028年度债务融资工具（以下简称“本期债务融资工具”或“本期发行”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令2008第1号，以下简称“《管理办法》”)、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（2023版）(以下简称“《注册发行规则》”)、《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（2023版）(以下简称“《注册工作规程》”)、、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业债务融资工具发行规范指引》（以下简称“《发行规范指引》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅、审核并验证了本所律师认为本期发行应查阅的文件，因此发表法律意见书如下。
第一部分律师声明的事项
一、本所律师依据引言部分所示法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本期发行事宜出具法律意见书。
二、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、偿债能力等专业事项发表评论和意见。本法律意见书如涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查验证和作出评价的适当资格。
四、发行人向本所律师保证并经本所律师核查，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为发行文件通过交易商协会认可的平台披露，并承担相应的法律责任。但发行人作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期债务融资工具之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。
第二部分法律意见书正文
一、发行人的主体资格
1、 发行人基本信息：
法定中文名称： 无锡芯朋微电子股份有限公司
法定代表人： 张立新
注册资本： 人民币132,420,346元
实缴资本： 人民币132,420,346元
工商注册日期： 2005年12月23日
注册地址： 江苏省无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦
办公地址： 江苏省无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦
邮政编码： 214000
统一社会信用代码： 91320200782736492H
联系电话： 0510-85217718
传真： 0510-85217728
经营范围： 电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务;自营各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
信息披露事务负人： 姓名：易慧敏； 职务：董事会秘书、财务总监； 联系地址：江苏省无锡市新吴区长江路16
号芯朋大厦；
电话：0510-85217718
电子邮箱：yihm@chipown.com.cn
本所律师认为，发行人为依法设立并能独立承担民事责任的股份有限公司，具有法人资格。
2、发行人的历史沿革
2005年12月1日，自然人张立新、李志宏、杨翠喜和林维韶签署《无锡芯朋微电子有限公司章程》，共同出资成立芯朋有限，注册资本为200.00万元，其中张立新出资100.00万元，占50%；李志宏出资50.00万元，占25%；杨翠喜出资30.00万元，占15%；林维韶出资20.00万元，占10%，出资形式为货币。上述出资业经无锡大明会计师事务所于2005年12月22日出具“锡大明会验[2005]089号”《验资报告》予以验证。2005年12月23日，芯朋有限完成相关工商设立登记手续，取得注册号为“3202132106337”的《企业法人营业执照》。
2011年11月22日，芯朋有限全体股东签署《发起人协议书》，一致同意芯朋有限以截至2011年9月30日经公证天业审计的净资产人民币3,861.55万元，按1:0.5179的比例折为2,000.00万股，其余1,861.55万元全部计入股份公司资本公积，整体变更设立芯朋微。2011年11月25日，公证天业出具“苏公W[2011]B116号”《验资报告》，对股份公司设立的出资情况予以验证。2011年11月30日，芯朋微取得注册号为“320213000063167”的《企业法人营业执照》，注册资本2,000.00万元。
2019年7月31日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股票发行方案的议案》。公司以定向发行股票的方式，共向1名新增合格投资者发行750.00万股，每股定价人民币20.00元，募集资金总额不超过人民币15,000.00万元，其余股东自愿放弃本次增资的优先认购权。新增合格投资者为大基金。2019年9月10日，发行人收到中国证券监督管理委员会“关于核准无锡芯朋微电子股份有限公司定向发行股票的批复”（证监许可[2019]1671号），同意本次定向增发事宜。2019年9月27日，本次定增出资缴付到位，完成后，发行人的注册资本增加至8,460.00万元。
发行人于2020年7月22日首次公开发行股票并在科创板上市，公开发行2,820.00万股新股，发行后股份总数由8,460.00万股增加至11,280.00万股，并完成工商变更登记。公司注册资本由人民币8,460.00万元增加至11,280.00万元。
2021年12月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2021年12月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由112,800,000股增加至113,098,500股，公司注册资本也相应由112,800,000元增加至113,098,500元。公司于2022年12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第二个归属期及2021年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由113,158,500股增加至113,319,360股，公司注册资本也相应由113,158,500元增加至113,319,360元。
2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年9月14日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成向特定对象发行A股股票的股份登记工作。本次向11家特定对象共发行17,904,986股，完成股份登记工作后，公司股份总数由
113,319,360股增加至131,224,346股，公司注册资本也相应由113,319,360元增加至131,224,346元。
2024年4月12日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2024年1月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第三个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由131,224,346股增加至131,310,346股，公司注册资本也相应由131,224,346元增加至131,310,346元。
2026年4月16日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，本公司于2026年5月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份已完成过户。本次限制性股票归属后，公司股本总数由131,310,346股增加至132,420,346股，公司注册资本也相应由131,310,346元增加至132,420,346元。
截至本法律意见书签署日，发行人注册资本为132,420,346元，实收资本为132,420,346元。发行人设立后持续经营，且已通过无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局的最近一次工商企业年度备案，未发现发行人存在法律、行政法规及其章程规定或因其他任何原因而导致终止或解散的情形。
本所律师认为，发行人是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
3、根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。本所律师认为，具备发行本期债务融资工具的主体资格。
4、根据发行人的确认，发行人为交易商协会会员，发行人接受交易商协会自律管理。
基于上述陈述，本所律师经核查后认为，发行人为在中国境内依法设立、合法存续、具有独立法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规，具备《管理办法》及其配套文件、交易商协会规则指引所规定的发行债务融资工具的主体资格。
二、本期债务融资工具的发行程序
根据《公司法》及发行人的公司章程，2026年5月18日，无锡芯朋微电子股份有限公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟申请统一注册债务融资工具的议案》。发行人拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还金额不超过人民币15亿元的统一注册债务融资工具，并提请公司股东审议。2026年6月3日，经发行人2026年第一次临时股东会决议，公司股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还金额不超过人民币15亿元的统一注册债务融资工具。
经核查，本所律师认为，上述决议内容、决议程序和批复符合法律和公司章程的有关规定。本次发行尚需获得交易商协会注册后依法申请本期发行。因此，本次债务融资工具的注册、发行程序符合法律规定。
三、关于本次发行文件及发行有关机构
1、关于募集说明书
本所律师审阅了发行人为本次发行制作的《无锡芯朋微电子股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。本所及本所律师确认，《募集说明书》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；且募集说明书包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、本期债务融资工具增信、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、投资人保护条款、发行的有关机构、备查文件和附录等内容。但本所的前述确认不包括对有关会计、审计等专业事项发表的意见，本所对有关会计、审计等专业事项不具有发表意见的资格。
本所律师经适当核查后认为，《募集说明书》按照《管理办法》、《注册发行规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定要求编制，内容符合有关信息披露的规定。本次发行安排合法合规。
2、关于法律意见书
（1）发行人委托江苏庆源律师事务所作为本期债务融资工具发行的法律服务机构。
（2）江苏庆源律师事务所是在中国境内依法设立并有效存续的合伙制律师事务所，拥有江苏省司法厅颁发的«执业许可证»，统一社会信用代码为313200005703201217N,无受处罚纪录，具备为本期债务融资工具发行提供专项法律服务的主体资格。《法律意见书》上签名律师为：叶荣庆，律师执业证号13202200710149317；刘维彬，律师执业证号13202201810040488。律所和律师均通过司法行政主管部门的历年年检，其资格合法有效，且与发行人不存在关联关系。
发行人与本所签署了专项法律服务合同，委托本所为本期债务融资工具的发行提供专项法律服务。本所针对发行人本期债务融资工具的注册及发行进行了充分的尽职调查，对本期债务融资工具的注册和发行阶段的全部注册文件进行了审核，并在此基础上出具本法律意见书。
（3）经本所律师适当核查，江苏庆源律师事务所系交易商协会会员，与发行人不存在关联关系。
基于上述陈述，本所律师认为，发行人与本所签署的专项法律服务合同不违反《债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》的相关规定。
3、关于审计报告
（1）公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对公司2023年的资产负债表和合并资产负债表、2023年度利润表及合并利润表、2023年度现金流量表和合并现金流量表以及2023年的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行审计，该会计师事务所于2024年4月12日出具了苏公[2024]A323号的标准无保留意见审计报告。
经本所律师适当核查，公证天业会计师事务所是依法注册成立并有效存续的审计机构，具有江苏省财政厅颁发的《执业证书》（执业证书编号：32020028），为交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。
2026年4月，根据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（〔2026〕18号），中国证券监督管理委员会对公证天业就江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称天瑞仪器)年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查，认为公证天业在对天瑞仪器2021年年度财务报表审计过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载,违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为，对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入102万元,并处以102万元罚款；对签字注册会计师刘勇、孙殷骏给予警告,并分别处以20万元罚款。
2025年12月，根据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（〔2025〕153号），证监会官网发布行政处罚决定书，对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为苏州华道生物药业股份有限公司(以下简称“华道生物”)创业板首次公开发行股票并上市提供审计服务未勤勉尽责案进行了立案调查，认为公证天业在为华道生物IPO提供审计服务过程中,未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,上述行为违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为，对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,并处以200万元的罚款；对签字注册会计师刘勇、杨悦给予警告,并分别处以40万元罚款。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）参与本项目的签字注册会计师不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动的情形，亦不存在被监管部门给予其他处罚、采取监管措施或立案调查等足以对本次发行构成实质障碍的情形。
上述《审计报告》的签字会计师无被行政处罚纪录。因此，上述行政处罚事项不影响《审计报告》的审计质量，对发行人主体资信以及债券发行未造成实质性不利影响或法律障碍。
本所律师认为，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师具备担任本次注册发行审计机构的主体资格，与发行人不存在关联关系，为本次注册发行出具的《审计报告》符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求。
（2）北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024-2025年的资产负债表和合并资产负债表、2024-2025年度利润表及合并利润表、2024-2025年度现金流量表和合并现金流量表以及2024-2025年的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行审计，该会计师事务所于2025年3月27日和2026年3月
12日出具了德皓审字[2025]00000367号、德皓审字[2026]00000627号的标准无保留意见审计报告。
经本所律师适当核查，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）是依法注册并有效存续的审计机构，具有北京财政局颁发《执业证书》（执业证书编号：11010041），为交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）现为交易商协会会员且在财政部备案从事证券服务业务，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师具备担任本期债务融资工具发行模拟审计机构的主体资格，与发行人不存在关联关系，且符合《服务规则》第三条规定的中介机构提供中介服务的要求。
4、关于主承销商
（1）本所律师核查了发行人与宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）签订的《2026-2028年度债务融资工具承销协议》（以下简称“《承销协议》”），表明发行人已委托宁波银行股份有限公司担任本期债务融资工具的主承销商和簿记管理人。
（2）经本所律师审查，宁波银行现持有宁波市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91330200711192037M；中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0152H233020001的《中华人民共和国金融许可证》；根据中国银行间市场交易商协会 [2017]31号《关于徽商银行股份有限公司及宁波银行股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销资格相关事项的公告》，确认宁波银行具备从事债务融资工具主承销业务的资格。
（3）经本所律师核查，宁波银行系交易商协会会员，且为交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单》中的主承销商之一，与发行人不存在关联关系。
基于上述陈述，本所律师认为，宁波银行具备担任本期债务融资工具发行承销商的法定资格，与发行人不存在关联关系；《承销协议》合法有效，内容明确具体，双方权利义务详尽，符合《管理办法》第八条、《注册发行规则》和《中介服务规则》第三条的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
1、募集资金用途：发行人本次债务融资工具拟注册15.00亿元，拟用于偿还发行人本部及子公司有息负债、补充企业流动资金、科技创新领域研发投入及科创项目建设与技术升级等，为公司的高质量可持续发展提供有力保障。本期发行6亿元，期限3年，按年付息，到期一次性还本。
对于本期债务融资工具的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于债务融资工具募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。
发行人承诺，本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。
发行人承诺本期债务融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；募集资金不用于金融投资、归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不用于支付房地产开发项目的相关用途；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
根据上述承诺，经本所及本所律师核查，上述用途与发行人经营活动相关，符合国家产业政策以及规则指引，发行人发行本期债务融资工具符合《注册发行规则》的规定。
2、治理情况
本所律师经适当核查后认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司治理系列制度，建立了规范的法人治理结构，公司的最高权力机构为股东会，董事会为常设决策和管理机构。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，分别负责公司战略规划、重大人事任免、薪酬与考核的制度设计、公司风险的控制等。总经理由董事会聘任，负责公司日常经营和管理。股东会、董事会和总经理按照《公司章程》的规定，严格履行各自职权。公司有高效运作、富有职业精神的管理团队，各自职、权、利划分明确、分工有序、监督到位，保障了企业决策的规范性和有效性，为企业长期战略的实施提供了坚定的公司治理保障。
现任董事、总经理等高级管理人员均为中国国籍，无海外居留权，且已履行了必要的任职法律程序；发行人董事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
本所律师经适当核查后认为，发行人高管的任命均符合公司章程要求，人员任职均通过公司相关机构批准，合法合规。
本所律师经适当核查后认为：发行人具有健全的组织机构和议事规则，合法合规，符合公司章程，发行人在财务管理、重大投、融资决策制度、采购和供应商管理制度、关联交易制度、下属子公司管理制度、环保和污染防治管理、信息披露制度、对外担保管理、募集资金管理制度等方面都制定了较为完善的内部管理制度。
3、发行人业务经营情况
（1）发行人业务概况
发行人的经营范围为：电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务;自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）发行人主营业务经营情况
发行人为集成电路（也称芯片、IC）设计企业，主营业务为电源管理集成电路的研发和销售。电源管理芯片是所有电子设备的电能供应心脏，负责电子设备所需电能的变换、分配、检测等管控功能，对电子设备而言是不可或缺的，其性能优劣和可靠性对整机的性能和可靠性有着直接影响，电源管理芯片一旦失效将直接导致电子设备停止工作甚至损毁，是电子设备中的关键器件。中国电源管理芯片市场长期由进口产品主导。
公司专注于开发电源管理集成电路，实现进口替代，为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理集成电路产品，推动整机的能效提升和技术升级。目前在产的电源管理芯片共计超过2000个型号，全面覆盖服务器电源、通信、光伏/储能/充电桩、智能电网、工业电机、智能家电、智能终端的充电器适配器等众多领域。近三年，发行人集成电路收入分别为77,354.67万元、96,081.34万元和113,883.34万元，保持增长态势，占主营业务收入的比重分别为99.12%、99.61%及99.66%，是发行人的主要收入来源。
经本所律师适当核查，发行人及子公司经营范围及业务合法合规，符合国家相关政策。
（2）主要在建、拟建工程情况：经律师核查，截至2025年末，发行人无重大在建、拟建工程项目。
本所律师核查范围已包括发行人及其合并范围内的子公司。详见下表，各子公司经营范围不再赘述。
截至2025年末发行人全资和控股子公司情况
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
苏州博创集成电路设计有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
深圳芯朋电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
无锡安趋电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
无锡芯朋科技发展有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
香港芯朋微电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
上海复矽微电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
4、发行人资产受限情况如下：
截至本法律意见书签署日，发行人无所有权或使用权受限资产。
5、或有事项
（1）对外担保事项
经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，发行人无对外担保事项。
（2）重大诉讼和仲裁
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其纳入合并规范的子公司无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动，未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（3）承诺事项
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其纳入合并规范的子公司无需要披露的重大承诺事项。
基于上述陈述，本所律师认为：上述或有事项，发行人在为本期债务融资工具所准备的《审计报告》及《募集说明书》中均已经予以披露，且以上事项均已依照相关法律法规及发行人及其纳入合并范围的子公司规章制度履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定。发行人及其纳入合并范围的子公司也并无未决诉讼（仲裁）及重大承诺，或有事项对本期债务融资工具无影响。
6、重大投资理财产品
截至2025年末，发行人购买理财产品13.34亿元，明细如下：
发行人重大投资理财产品情况
单位：元
受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财到期日 资金投向 是否存在受限情形 未到期金额
中信建投证券 券商理财产品 100,000,000 2025-12-3 2026-12-9 券商理财 否 100,000,000
中信建投证券 券商理财产品 200,000,000 2025-12-29 2026-12-23 券商理财 否 200,000,000
中信建投证券 券商理财产品 20,000,000 2024-10-10 2026-10-9 券商理财 否 20,000,000
中信建投证券 券商理财产品 6,000,000 2025-10-16 2026-4-30 券商理财 否 6,000,000
中信建投证券 券商理财产品 20,000,000 2025-9-24 日开产品 券商理财 否 20,000,000
国联民生证券 券商理财产品 10,000,000 2025-12-12 月度开放 券商理财 否 10,000,000
国联民生证券 券商理财产品 15,000,000 2025-12-17 月度开放 券商理财 否 15,000,000
国联民生证券 券商理财产品 30,000,000 2025-11-11 日开产品 券商理财 否 30,000,000
国联民生证券 券商理财产品 10,000,000 2025-12-24 2026-2-28 券商理财 否 10,000,000
方正证券 券商理财产品 40,000,000 2025-12-29 周度开放 券商理财 否 40,000,000
华安证券 券商理财产品 120,000,000 2025-12-25 2026-12-24 券商理财 否 120,000,000
华安证券 券商理财产品 80,000,000 2025-10-24 季度开放 券商理财 否 80,000,000
华安证券 券商理财产品 20,000,000 2025-11-12 周度开放 券商理财 否 20,000,000
华安证券 券商理财产品 20,000,000 2025-10-23 日开产品 券商理财 否 20,000,000
华安证券 券商理财产品 20,000,000 2025-12-9 2026-11-30 券商理财 否 20,000,000
国泰海通证券 券商理财产品 10,000,000 2025-12-26 2026-1-30 券商理财 否 10,000,000
国泰海通证券 券商理财产品 100,000,000 2026-1-12 周度开放 券商理财 否 100,000,000
国泰海通证券 券商理财产品 40,000,000 2025-8-29 2026-8-25 券商理财 否 40,000,000
国泰海通证券 券商理财产品 40,000,000 2025-9-5 2026-8-31 券商理财 否 40,000,000
国泰海通证券 券商理财产品 60,000,000 2025-9-2 2026-8-31 券商理财 否 60,000,000
国泰海通证券 券商理财产品 40,000,000 2025-11-28 2026-11-25 券商理财 否 40,000,000
中信证券 券商理财产品 80,000,000 2025-12-31 2026-1-7 券商理财 否 80,000,000
中金财富证券 券商理财产品 47,000,000 2025-10-17 2026-10-12 券商理财 否 47,000,000
中金财富证券 券商理财产品 10,000,000 2025-12-30 2026-12-4 券商理财 否 10,000,000
中金财富证券 券商理财产品 140,000,000 2025-12-31 2026-12-24 券商理财 否 140,000,000
国投证券 券商理财产品 30,000,000 2025-10-21 2026-10-14 券商理财 否 30,000,000
国投证券 券商理财产品 10,000,000 2025-12-29 2026-12-25 券商理财 否 10,000,000
光大银行 银行理财产品 10,000,000 2025-8-15 2031-8-8 银行理财 否 10,000,000
民生银行 银行理财产品 6,000,000 2025-12-18 2026-1-5 银行理财 否 6,000,000
合计 1,334,000,000 1,334,000,000
经本所律师核查，以上理财产品不影响发行人本期发行的主体资格和发行决议有效性，对本次债务融资工具注册发行不构成不利影响。
7、信用增进情况
经本所律师适当核查，本期债务融资工具发行不涉及信用增进的情况。
8、存续债券情况
根据审计报告的记载、发行人的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发行债券。
基于以上内容，本所律师认为，发行人本次注册发行符合《管理办法》及其配套文件等相关法律法规的要求。
五、投资人保护相关
根据《募集说明书》，其明确了本期债务融资工具的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等内容，符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
根据发行人确认及本所律师核查，本期债务融资工具未聘任受托管理人，未与主承销商签署受托管理协议。
根据《募集说明书》，其明确了持有人会议规则，包括但不限于以下内容：持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议等，符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
本期债务融资工具未设置投资者保护条款。
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“主动债务管理”章节中对置换、同意征集机制等事项进行了阐释与约定。本所律师核查后认为，上述主动债务管理方式符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定。
本所律师认为，本期债务融资工具相应的投资者保护符合法律法规以及规则指引之要求。
总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本期申请发行债务融资工具符合《公司法》、《管理办法》、《注册发行规则》等法律、法规及规范性文件所规定的程序及要求，本次发行不存在潜在法律风险；截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师未发现发行人存在对其发行本期债务融资工具构成实质性法律障碍的情形。
（以下无正文）