浙江浙经律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
发行2026年度第一期超短期融资券之
法律意见书
地址：浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际A座25楼电话:0571-85151338传真:0571-85151513邮编:310052
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浙江浙经律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
发行2026年度第一期超短期融资券之
法律意见书
致：海宁中国皮革城股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派夏远航律师、沈倩律师（以下简称“本所律师”）担任海宁中国皮革城股份有限公司发行2026年度第一期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期超短期融资券发行涉及的相关法律事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明事项：
本所律师依据《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和相关法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
本所律师已得到发行人的保证，即发行人向本所提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，有关副本材料或复印件材料均与正本或原件一致且相符的。
本所律师仅对本期超短期融资券注册发行的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于上述内容，本所律师并不具备作出核查和判断的适当资格。
本法律意见书仅供本期超短期融资券注册发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行主体
（一）经本所律师核查，发行人具有独立法人资格。
经本所律师核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
统一社会信用代码 913300007154612490
名 称 海宁中国皮革城股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(上市)
住 所 浙江省海宁市海州西路201号
法定代表人 黄征
注册资本 128,261.6960万元
经营范围 市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999年2月25日
（二）经本所律师核查，发行人系非金融企业。
（三）经本所律师核查，发行人系交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。
（四）历史沿革
发行人前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司（以下简称“投资开发公司”），成立于1999年2月25日，在海宁市工商局核准登记，成立时注册资本为4,244.20万元。
2006年11月28日，投资开发公司注册资本增加到4,760.78万元。
经海宁市人民政府批准，投资开发公司以2006年12月31日为评估基准日实施增资扩股，引进战略投资者和公司管理层入股。2007年10月31日，投资开发公司注册资本由4,760.78万元增加至5,808.16万元，名称变更为海宁中国皮革城有限责任公司（以下简称“皮革城有限公司”）。
2007年11月22日，皮革城有限公司召开股东会，同意公司以截至2007年10月31日经审计后的净资产按1：0.68的比例折合为总股本21,000万股，整体变更为股份有限公司。2007年12月5日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为21,000万元。
经中国证监会审批通过，2010年1月13日，发行人在深圳证券交易所上市公开发行7,000万股，股票代码002344，每股发行价格20元，注册资本变更为28,000万元。
2011年5月17日，发行人2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2010年末总股本28,000万股为基数，向发行人全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增股本后发行人总股本由28,000万股增加至56,000万股。
2013年5月16日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以发行人2012年末总股本56,000万股为基数，向发行人全体股东以资本公积金每10股转增10股，此次转增股本后，发行人总股本由56,000万股增加至112,000万股。
2016年12月13日，公司非公开发行股份162,745,046股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上市日为2016年12月26日。本次非公开发行股份后，公司总股本由112,000万股增加致1,282,745,046股。
2019年3月8日，公司股份回购计划实施完毕，累计回购股份数量8,000,086股，其中7,872,000股用于公司2019年员工持股计划，其余128,086股于2022年3月予以注销。本次注销完毕后，公司总股本将由1,282,745,046股变更为 1,282,616,960股，注册资本将减少为128,261.70万元。
根据海宁市国有资本投资运营有限公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》（海国投〔2024〕16号、17号），同意将海宁市资产经营公司持有公司153,914,035股股份（占公司股本总额的12%）无偿划转给海宁市潮升科技产业投资集团有限公司（以下简称“潮升产投集团”），将海宁市市场开发服务中心有限公司持有的公司全部235,538,800股股份（占公司总股本的18.36%）无偿划转给潮升产投集团。2025年1月9日，潮升产投集团与海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心有限公司分别签署了《无偿划转协议》。截至2025年7月24日，潮升产投集团已受让海宁市市场开发服务中心有限公司无偿划转的235,538,800股股份（占公司总股本18.36%）以及海宁市资产经营公司无偿划转的153,914,035股股份（占公司总股本12%），并取得《证券过户登记确认书》。本次国有股权无偿划转完成后，公司控股股东将由海宁市资产经营公司变更为潮升产投集团，实际控制人未发生变化，仍为海宁市国资办。
截至2025年9月末，公司注册资本128,261.70万元，海宁市潮升科技产业投资集团有限公司持有公司389,452,835股股份，占公司总股本的30.36%，为公司第一大股东；海宁市资产经营公司持有公司289,667,232股股份，占公司总股本的22.58%，为公司第二大股东。公司实际控制人为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要历史沿革符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（五）公司存续情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法有效存续的企业法人，不存在根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定应当终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，系交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理，主要历史沿革合法合规，且不存在应当终止或解散的情形，符合《管理办法》、《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备本期超短期融资券发行的主体资格。
二、发行程序
（一）有权机构决议
1、董事会决议
经本所律师核查，2025年4月8日，发行人在公司会议室举行第六届董事会第八次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。与会董事以记名投票方式，审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，该议案的主要内容如下：本次超短期融资券发行规模不超过人民币10亿元，具体发行规模以交易商协会审批额度为准；根据公司实际资金需求情况，在交易商协会注册额度及有效期内，择机一次或分期、部分或全部发行；本次发行的超短期融资券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定；本次超短期融资券的资金用途为用于公司的生产经营活动，包括用于偿还存量债务以及补充自身流动资金等；本次发行超短期融资券的授权事项：提请公司股东大会授权公司董事会负责本次超短期融资券发行的实施，全权办理与本次发行有关的全部事项。
2、股东大会决议
经本所律师核查，2025年6月10日，发行人召开了2024年年度股东大会，本次会议采取现场会议与网络投票相结合的表决方式召开。出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共197人，持有公司有表决权股份数708,882,304股，占公司总股本的55.2684%。会议审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》；表决结果：同意股份707,147,301股，占出席会议有表决权股份总数的99.7553%；反对股份1,651,303股，占出席会议有表决权股份总数的0.2329%；弃权股份83,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0118%。其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份27,071,410股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.9770%；反对股份1,651,303股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.7324%；弃权股份83,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2906%。
（二）注册
经本所律师核查，本期超短期融资券尚需在交易商协会注册后方可发行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法定程序作出同意本期超短期融资券发行的有权机构决议，其内容与程序均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，除尚需在交易商协会注册后方可发行外，本期超短期融资券已具备发行所必需的授权和批准。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，《海宁中国皮革城股份有限公司2026年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）主要包括以下内容：
1、声明与承诺
《募集说明书》披露了公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断；凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险；公司及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序；发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议；公司董事会已批准本募集说明书，公司全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任；公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时；凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定；公司承诺根据法律法规的规定和募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督；截至募集说明书签署日，除已披露信息外，公司无其他影响偿债能力的重大事项等内容。
2、重要提示
《募集说明书》披露了发行人主体提示、发行条款提示、投资人保护机制提示等内容。
3、风险提示及说明
《募集说明书》披露了与本期超短期融资券相关的风险、与发行人相关的风险等内容。
4、发行条款
《募集说明书》披露了主要发行条款、本期超短期融资券发行安排等内容。
5、募集资金运用
《募集说明书》披露了募集资金用途、发行人关于本次募集资金用途的承诺、偿债保障措施等内容。
6、企业基本情况
《募集说明书》披露了发行人基本情况、发行人历史沿革、发行人控股股东及实际控制人、发行人独立性、发行人重要权益投资情况、发行人组织结构、发行人公司治理结构、发行人董事及高级管理人员简介及员工情况、发行人主营业务状况、发行人主要在建项目和拟建项目、发行人发展战略、发行人行业状况分析等内容。
7、企业财务情况
《募集说明书》披露了财务报表及审计信息、财务会计制度、发行人重大会计政策变更、财务报表合并范围及变动情况、财务报表、发行人财务状况分析、有息债务情况、发行人关联交易情况、或有事项、受限资产情况、金融衍生产品、大宗商品期货和重大理财产品持有情况、海外投资情况、直接债务融资计划、重要事项排查情况等内容。
8、发行人资信情况
《募集说明书》披露了发行人银行授信情况、债务违约记录、近三年债务融资工具偿还情况、其他资信重要事项等内容。
9、发行人2025年1-9月主要财务状况
《募集说明书》披露了发行人2025年1-9月主营业务情况、发行人2025年1-9月财务状况、近一期重大事项排查情况、发行人2025年1-9月重大事项情况、发行人2025年1-9月资信状况、近一期受限资产情况、近一期有息负债情况、或有事项、衍生品、大宗商品期货投资、重大理财产品投资、投资海外投资情况、直接融资债务融资计划等内容。
10、信用增进安排
《募集说明书》披露了本期债务融资工具不设担保及其他信用增进措施。
11、税项
《募集说明书》披露了增值税、所得税、印花税等内容。
11、主动债务管理
《募集说明书》披露了置换、同意征集机制等内容。
12、信息披露安排
《募集说明书》披露了本期债务融资工具发行前的信息披露、发行结果信息披露、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露、本期债务融资工具存续期内重大事项披露、本期债务融资工具本息兑付信息披露等内容。
13、持有人会议机制
《募集说明书》披露了会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容。
14、受托管理人机制
《募集说明书》披露了本期债务融资工具不设置受托管理人。
15、投资人保护条款
《募集说明书》披露了本期超短期融资券无投资人保护条款。
16、违约、风险情形及处置
《募集说明书》披露了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容。
17、发行有关机构
《募集说明书》披露了发行人、主承销商/簿记管理人、本期债务融资工具存续期管理机构、律师事务所、会计师事务所、托管人、技术支持机构，并声明发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
18、备查文件
《募集说明书》披露了备查文件、查询地址、网站等内容。
本所律师认为，《募集说明书》系依据相关要求编制，其内容符合《信息披露规则》等有关法律、法规、规范性文件以及相关规则指引的规定。本次发行安排等内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）信用评级报告
经本所律师核查，本期超短期融资券无信用评级。
本所律师认为，本期超短期融资券无信用评级，符合《管理办法》、《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）法律意见书
经本所律师核查，本所为本期超短期融资券发行提供法律服务。
本所现持有统一社会信用代码为313300007324290484的《律师事务所执业许可证》，已通过2024年度检验。为本期超短期融资券发行出具法律意见的夏远航律师、沈倩律师均持有合法有效的律师执业证。本所系交易商协会会员。发行人与本所及律师之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
本所出具的《浙江浙经律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司发行2026年度第一期超短期融资券之法律意见书》由两名经办律师签字并加盖了本所公章。
本所律师认为，本所及经办律师具有为本期超短期融资券发行提供法律服务的资质，且与发行人不存在关联关系，其出具的法律意见书，符合《管理办法》、《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）审计报告
经本所律师核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为发行人提供审计服务。发行人2025年1-9月财务报表未经审计。
天健事务所现持有统一社会信用代码为913300005793421213的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》等。为发行人出具审计报告的经办注册会计师均持有合法有效的注册会计师证书。天健事务所系交易商协会会员。发行人与天健事务所及经办注册会计师之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
天健事务所对发行人2022年度、2023年度、2024年度的合并及母公司财务报表进行审计，并分别出具了编号为天健审[2023]2788号、天健审[2024]896号、天健审[2025]3300号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。天健事务所认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人合并及公司财务状况以及经营成果和现金流量。
本所律师认为，天健事务所及经办注册会计师具有为发行人提供审计服务的资质，且与发行人不存在关联关系，其出具的审计报告，符合《管理办法》、《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）主承销商
根据《募集说明书》并经本所律师核查，宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）为本期超短期融资券发行的主承销商。
宁波银行现持有统一社会信用代码为91330200711192037M的《营业执照》、《中华人民共和国金融许可证》等文件，具备从事主承销业务的资质。宁波银行系交易商协会会员。发行人与宁波银行之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
本所律师认为，宁波银行具有担任本期超短期融资券发行的主承销商的资质，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、与本次发行相关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册金额和募集资金用途
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次超短期融资券注册金额9亿元，首期拟发行3亿元，计划用于偿还有息负债，不属于政府一类债务。
发行人承诺：为了充分、有效的维护和保障本期债务融资工具持有人的利益，本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务；不用于金融、类金融及住宅开发相关板块；发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款；募集资金不用于发行人房地产住宅业务板块；募集资金用于符合国家法律规及政策要求的企业生产经营活动（或归还金融机构到期借款、兑付到期债券），不用于长期投资；募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途，且募集资金须采取专户资金监管模式，并附相应的资金监管协议；募集资金不得用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等；发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况；在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过交易商协会综合业务和信息服务平台或交易商协会认可的渠道披露平台及时披露有关信息，变更后的募集资金用途符合国家相关法律法规及政策要求，并承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
本所律师认为，本期超短期融资券的募集资金用途符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家政策规定。
（二）治理情况
经本所律师核查，发行人已按照有关法律法规的规定，建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理结构，具有股东会、董事会、经营管理层等组织机构以及议事规则，且该等组织机构以及议事规则符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
根据《公司章程》，公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使相应职权。
根据《公司章程》，发行人设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由3名董事组成并经董事会选举产生。发行人的董事为黄征（董事长）、陈亮、徐侃煦、章伟强、张洁（审计委员会委员）、沈国甫、王进（独立董事、审计委员会委员）、王保平（独立董事、审计委员会委员）、杨大军（独立董事）。
经本所律师核查，发行人的董事、审计委员会委员和高级管理人员的任职合法、合规，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人设置了办公室、人力资源部、财务部、证券法务部、审计部、营销部、市场部、工程部、战略投资部等职能部门。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经建立了较为规范的法人治理结构和内部管理体系，不会对本期超短期融资券发行造成重大不利影响，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）业务运营情况
1、经营范围
经本所律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》，其经营范围为“市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务”，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、主营业务
经本所律师核查，发行人主要业务包括物业租赁及管理、商铺及配套物业销售、商品销售、酒店服务、健康医疗服务、金融服务及其他等，上述业务在发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围限定范围之内，且发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围及相关业务符合有关法律、法规、规范性文件以及其公司章程的规定，符合国家政策规定。
3、在建工程
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建项目为皮都伊尚项目、潮品荟项目，已在募集说明书披露，并积极履行现阶段所需的相关行政许可部门的审批、核准或备案等行政许可程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家政策规定。
4、重大处罚
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年9月末，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年及一期不存在重大违法违规行为，未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，截至2025年9月末，发行人及其合并报表范围内子公司的融资行为最近三年及一期未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）受限资产
根据《募集说明书》，截至2025年9月末，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产的主要情况如下：
项目 期末账面余额（万元） 受限原因
货币资金 29,994.79 开具银行承兑汇票和借款质押的存单本金及利息
5,588.00 担保业务保证金
235.62 ETC及按揭业务保证金等
长期应收款、一年内到期的非流动资产 110633.33 子公司以应收融资租赁款用于银行贷款的质押，同时以部分融资租赁物提供抵押
合计 146,451.74 -
除已经披露的资产抵押、质押等受限资产情况外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在留置、其他限制用途安排以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
本所律师认为，上述受限资产符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司对外担保的主要情况如下：
（1）公司及子公司为以按揭方式购置商铺及住宅的业主在取得房产权证之前提供阶段性连带保证担保。截至2025年9月末，公司及子公司提供保证担保的余额为5,008.15万元。
（2）皮革城担保公司主要为海宁皮革城市场经营户提供融资性担保。截至2025年9月末，皮革城担保公司提供借款担保的余额为32,931.65万元。
（3）民间融资公司主要为合格投资者提供资金撮合业务。截至2025年9月末，民间融资公司对外提供的资金撮合业务余额共计37,664.00万元。民间融资公司撮合借款人、借款期限和资金利率，落实多种形式的抵（质）押或第三方担保等增信措施，并负责协助资金出借方委托出借资金本息的到期回收。
本所律师认为，上述对外担保符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对本次注册发行造成重大不利影响。
2、未决诉讼、仲裁
2024年11月7日，灯塔市佟二堡皮装大市场有限公司（以下简称大市场公司）以灯塔佟二堡公司自2009年7月22日起占有使用其在二厅市场中257个摊床为由，请求辽宁省灯塔市人民法院判令灯塔佟二堡公司、陈品旺、吴应杰共同支付自2009年7月22日至2024年4月29日期间的占有使用费，并承担本案诉讼费用、保全费、保全担保费以及评估鉴定等费用。
2024年12月27日，辽宁省灯塔市人民法院做出（2024）辽1081民初3747号《民事裁定书》裁定驳回大市场公司的起诉。经法院审查，原告大市场公司与杨庆庚于2022年12月30日签订《以物抵债协议》，该协议约定原告大市场公司将案涉的257个摊床转让给案外人杨庆庚，用于抵顶所欠债务，并约定在2022年4月30日之前完成交付。2025年1月，杨庆庚向辽宁省灯塔市人民法院提交起诉状，基于其与大市场公司《以物抵债协议》中关于257个摊床所有权及收益的约定，请求法院判令佟二堡公司、陈品旺和吴应杰共同给付从2009年7月22日至2024年4月29日占有、使用257个摊床期间给原告造成的损失暂计147,270,685.68元(该损失金额为原告自行参照宋家海单方委托辽宁中正价格评估有限公司制定的评估报告列示的评估结果为基础计算，前述评估结果和损失金额尚未经佟二堡公司及司法机关认可)。经管辖权异议后，辽阳中院于2025年4月11日对本案立案，8月14日公开审理，10月10日作出一审判决，由佟二堡公司、陈品旺、吴应杰于判决生效后十日内共同向原告支付占有、使用案涉257个摊床期间的收益损失10,441,032.24元，驳回原告的其他诉讼请求。判决后各方当事人均已上诉，现等待辽宁省高院受理后继续审理。
本所律师认为，截至2025年9月末，上述未决诉讼不会对本次注册发行及公司日常管理、生产经营和偿债能力产生不利影响，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本期超短期融资券发行构成实质不利影响的重大未决诉讼或仲裁案件。
3、重要承诺或其他或有事项
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年及一期不存在对本期超短期融资券发行造成重大不利影响的重大承诺事项或其他或有事项。
（六）重大资产重组
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司最近一年及一期不存在重大资产重组。
（七）信用增进
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期超短期融资券发行无信用增进，未违反有关法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
（八）存续债券
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司已发行存续债券不存在逾期违约情形，主要情况如下：
发行人 债券简称 发行金额（亿元） 债券余额（亿元） 起息日 期限 发行利率
海宁中国皮革城股份有限公司 24海宁皮革MTN001 3 3 2024-6-26 2年 2.20%
24皮城01 4 4 2024-12-3 3年 2.30%
25海宁皮革SCP001 3 3 2025-8-12 0.74年 1.67%
合计 - 10 10 - - -
（九）需要说明的其他问题
1、经本所律师核查，发行人诚信合法经营，不存在违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）的行为；不存在违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等行为；不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的行为；不存在土地权属存在问题的情况；不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的行为；不存在项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；所开发的项目的合法合规性，不存在如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等行为；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现；发行人不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目。
五、投资人保护相关内容
（一）违约事件、违约责任、风险违约处置措施及争议解决机制
经本所律师核查，《募集说明书》披露了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容。
本所律师认为，上述内容符合有关法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的规定，合法、有效。
（二）受托管理人机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期超短期融资券无受托管理人及受托管理协议，未违反有关法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
（三）持有人会议机制
经本所律师核查，《募集说明书》披露了会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容。
本所律师认为，上述内容符合有关法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的规定，合法、有效。
（四）投资人保护条款
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期超短期融资券无投资人保护条款，未违反有关法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
（五）主动债务管理
经本所律师核查，《募集说明书》披露了置换、同意征集机制等内容。
本所律师认为，上述内容符合有关法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的规定，合法、有效。
六、总体结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本期超短期融资券发行不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。
（二）本期超短期融资券注册发行符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的规定，本期超短期融资券发行主体适格，发行程序合法，发行文件合法合规，发行涉及的有关机构具备相应资质，且发行人不存在对本期超短期融资券发行构成重大不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本壹式伍份，具有同等法律效力。
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