北京市金杜律师事务所
关于深圳市力合科创股份有限公司
2025年度第一期中期票据（科创票据）发行之法律意见书
致：深圳市力合科创股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受深圳市力合科创股份有限公司（以下简称公司或发行人）委托，作为发行人2025年度第一期中期票据（科创票据）（以下简称本期中期票据）发行（以下简称本次发行）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称中国法律）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》及《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》（以下简称《中期票据业务指引》）等自律规则（以下简称自律规则）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。
金杜及经办律师仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据、结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所的文件、材料、资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人所提供的副本材料或复印材料与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件、公告信息出具本法律意见书。
金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及金杜对事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律和交易商协会自律规则发表法律意见；金杜已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。
基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、 本期中期票据
根据《深圳市力合科创股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）募集说明书》（以下简称《募集说明书》），发行人拟发行2025年度第一期中期票据（科创票据），本期中期票据基础发行金额为人民币0亿元，发行金额上限为人民币7亿元，期限为3年。
二、 发行主体
（一） 基本情况
根据深圳市市场监督管理局核发的发行人《营业执照》（统一社会信用代码：914403006188988448）及《深圳市力合科创股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称 深圳市力合科创股份有限公司
住所 深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号
法定代表人 贺臻
注册资本 121,060.4219万元
企业类型 上市股份有限公司
经营范围 一般经营项目是：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；企业管理咨询与培训（不含学科培训和职业技能培训）。包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及生物材料研制、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。许可经营项目是：塑料容器、塑料制品的生产加工、医药包材、化妆品、消毒剂、美容仪器及医疗器械生产；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。
成立日期 1995年7月14日
营业期限 1995年7月14日至无固定期限
（二） 历史沿革
1. 设立改制及上市
发行人前身为深圳石化丽星丰达塑料有限公司（以下简称丽星丰达），丽星丰达于1995年7月14日设立。2007年4月4日，丽星丰达召开股东会，通过了关于将公司整体变更股份有限公司的决议。全体股东决定以公司截止至2007年2月28日经审计的净资产120,793,098.39元取整后按照1:1的比例折合为股份有限公司的总股本120,793,098股，剩余净资产0.39元计入资本公积金。
2007年4月20日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会作出“深国资委[2007]133号”《关于深圳丽星丰达塑料有限公司改组为股份有限公司及国有股权管理的批复》，批准丽星丰达本次整体改制。丽星丰达更名为深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称通产丽星）。
通产丽星设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市通产实业有限公司 87,152,220 72.15%
2 深圳市丽源祥工贸有限公司 18,674,613 15.46%
3 深圳市中科宏易创业投资有限公司 14,966,265 12.39%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 120,793,098 100.00%
2008年4月30日，中国证券监督管理委员会作出“证监许可[2008]623号”《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过 4,050万股新股。根据深圳证券交易所核发的“深证上[2008]76号”《关于深圳市通产丽星股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，2008年5月28日，通产丽星公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“通产丽星”，股票代码为“002243”。本次发行完成后，通产丽星股本由120,793,098股增加至161,293,098股。
2008年5月22日，深圳大华天诚会计师事务所出具“深华验字[2008]57号”《验资报告》，验证确认截至2008年5月21日止，发行人实际募集资金中计入“股本”部分的金额为 4,050万元，变更后的累计注册资本实收金额为16,129.3098万元。
2. 2009年9月，转增股本
2009年9月8日，通产丽星召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2009年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2009年6月30日的总股本161,293,098股为基数，向全体股东每10股送1股并派发0.2元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增股本完成后，通产丽星股本由161,293,098股增加至258,068,956股。
2009年12月8日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具“华德验字[2009]126号”《验资报告》，验证确认截至2009年12月7日止，通产丽星变更后的注册资本及累计实收股本为25,806.8956万元。
3. 2013年2月，非公开发行A股股票
2012年7月20日，通产丽星召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了通产丽星非公开发行股票的相关议案。2012年12月28日，通产丽星召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票方案调整的相关议案。2013年2月26日，中国证券监督管理委员会作出“证监许可〔2013〕190号”《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准通产丽星非公开发行不超过12,545万股新股。
2013年5月2日，通产丽星披露《非公开发行股票发行情况报告暨上市报告书》，通产丽星本次向5名特定对象以6.66元/股的价格发行10,688万股，募集资金71,182.08万元。本次发行完后，通产丽星股本由258,068,956股增加至364,948,956股。
2013年4月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2013]000104号”《验资报告》，验证确认截至2013年4月16日止，通产丽星变更后的累计注册资本及股本实收金额为36,494.8956万元。
4. 2019年11月，重大资产重组
2019年6月21日，通产丽星召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案。2019年11月22日，中国证券监督管理委员会作出“证监许可〔2019〕2467号”《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准：（1）通产丽星向深圳清研投资控股有限公司发行416,812,955股股份、向北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）发行109,148,143股股份、向上海红豆骏达资产管理有限公司发行75,627,149股股份、向深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）发行 57,206,156股股份、向深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）发行49,408,660股股份、向深圳百富祥投资有限公司发行38,186,216股股份、向深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）发行21,829,148股股份、向上海谨诚企业管理中心（普通合伙）发行15,993,222股股份、向清控创业投资有限公司发行15,445,454股股份购买相关资产（即力合科创集团有限公司100%股权）；（2）通产丽星非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。
2020年6月10日，通产丽星披露《发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行股票募集配套资金实际发行数量为45,998,160股。本次重大资产重组完成后，通产丽星1股本由364,948,956股增加至1,210,604,219股。
2020年 6月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2020]000245号”《验资报告》，验证确认截至2020年6月1日止，通产丽星变更后的累计注册资本及股本实收金额为1,210,604,219万元。
（三） 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人是非金融企业。
（四） 经本所律师对交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公示信息的检索，截至本法律意见书出具日，发行人是交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理。
（五） 发行人相关科创称号情况
根据相关国家企业技术中心通知、名单、《募集说明书》及发行人提供的评
1 因本次重组完成，2021年1月，公司名称由“深圳市通产丽星股份有限公司”变更为“深圳市力合科创股份有限公司”，中文证券简称由“通产丽星”变更为“力合科创”。
价表，发行人为国家企业技术中心，具体如下：
称号名称 认定机构 授予对象 政策依据 有效期
国家企业技术中心 中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国科技部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国海关总署、国家税务总局 深圳市力合科创股份有限公司 《国家企业技术中心认定管理办法（2016）》《国家发展改革委等部门关于印发第29批新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技〔2023〕139号）及所附《国家企业技术中心名单（全部）》 2023年 2月3日至下次评价日
此外，根据《深圳市发展和改革委员会关于转发2023年国家企业技术中心评价结果的通知》，发行人2023年国家企业技术中心评价结果为良好。
基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人为国家企业技术中心，发行人获得前述称号符合国家有关认定程序，认定结果合法合规，且前述称号仍在有效期内。
综上，根据发行人的工商档案以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn/）、交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，自设立以来的历次股本变更合法合规，不存在相关中国法律及《公司章程》所规定的应当终止的情形；发行人接受交易商协会自律管理，具备中国法律及交易商协会相关自律规则规定的本次发行的主体资格；发行人为国家企业技术中心，发行人获得前述称号符合国家有关认定程序，认定结果合法合规，且前述称号仍在有效期内。
三、 发行程序
2023年6月21日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于拟公开发行公司债券、中期票据和超短期融资券的议案》，同意公司注册发行中期票据，提请股东大会授权公司总办会办理与本次发行中期票据有关事宜，并将前述议案提交公司股东大会审议。
2023年7月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开发行公司债券、中期票据和超短期融资券的议案》，同意本期中期票据注册发行事宜，注册发行额度最终以交易商协会注册通知书为准；授权公司总办会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，办理本次发行中期票据的相关事宜。
2023年11月 17日，交易商协会出具《接受注册通知书》（中市协注[2023]MTN1230号），接受公司中期票据注册，注册金额为20亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，注册有效期内可分期发行中期票据。
本所认为，发行人本次发行已取得了董事会及股东大会的批准，相关决议内容和程序符合相关中国法律的规定；发行人本次发行中期票据已于交易商协会注册，尚待在交易商协会备案后发行。
四、 发行文件及发行有关机构
（一） 募集说明书
本次发行的《募集说明书》由主承销商上海银行股份有限公司（以下简称上海银行）、联席主承销商渤海银行股份有限公司（以下简称渤海银行）、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称浦发银行）、中信银行股份有限公司（以下简称中信银行）、兴业银行股份有限公司（以下简称兴业银行）、恒丰银行股份有限公司（以下简称恒丰银行）、中国民生银行股份有限公司（以下简称民生银行）、海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）协助发行人编制。经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）要求就风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人的主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、发行人信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、投资人保护条款、发行有关机构、备查文件等相关事项，逐一进行了说明。
本所认为，发行人已按照《募集说明书指引》的要求编制《募集说明书》，《募集说明书》中披露的主要事项符合《募集说明书指引》中有关信息披露的规定，《募集说明书》中有关本次发行安排等内容符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求。
（二） 信用评级机构
1. 发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称中证鹏元）为公司的信用评级机构。中证鹏元持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001922170270）。根据中国证券监督管理委员会核发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002），中证鹏元具有中国人民银行批准的企业债券信用评级业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），中证鹏元为交易商协会的会员。
2. 经本所律师核查并经发行人确认，中证鹏元并非发行人的关联方。
本所认为，中证鹏元具备为本次发行进行信用评级的业务资质，中证鹏元与发行人不存在关联关系。
（三） 法律服务机构
1. 发行人聘请金杜为本次发行的法律服务机构。金杜持有北京市司法局于2016年8月10日核发的统一社会信用代码为31110000E00017891P的《律师事务所执业许可证》。金杜为交易商协会的会员。
2. 为发行人本次发行出具法律意见书的金杜经办律师为曹余辉和胡光建。曹余辉持有广东省司法厅核发的《律师执业证》（证号：14403200010366002），胡光建持有广东省司法厅核发的《律师执业证》（证号：14403200610490050）。
3. 金杜及经办律师曹余辉、胡光建并非发行人的关联方。
本所认为，金杜及经办律师曹余辉、胡光建具备依法为本次发行提供法律服务的资格，并非发行人的关联方。
（四） 审计机构
1. 为发行人出具《深圳市力合科创股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]004708号，以下简称2021年度审计报告）、《深圳市力合科创股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000637号，以下简称2022年度审计报告）的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）；为发行人出具《深圳市力合科创股份有限公司二〇二三审计报告》（致同审字（2024）第441A004970号，以下简称2023年度审计报告）的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）。
2. 大华持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号为0000093），并已在中国人民共和国财政部备案从事证券服务业务会计师事务所，具备执行证券相关业务的资格。经本所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），大华为交易商协会的会员。
3. 致同持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号为11010156），并已在中国人民共和国财政部备案从事证券服务业务会计师事务所，具备执行证券相关业务的资格。经本所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），致同为交易商协会的会员。
4. 大华为发行人出具2021年度审计报告的经办注册会计师为周灵芝、周珊珊，为发行人出具2022年度审计报告的经办注册会计师为周灵芝、程纯。周灵芝持有深圳市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440300061119），周珊珊持有深圳市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440300020049），程纯持有深圳市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：110001610110）。致同为发行人出具2023年度审计报告的经办注册会计师为蔡繁荣、刘瑞霖，蔡繁荣持有深圳市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：110001800084），刘瑞霖持有深圳市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：110101301339）。
5. 经本所律师核查并经发行人确认，大华及当时经办注册会计师周灵芝、周珊珊及程纯、致同及当时经办注册会计师蔡繁荣、刘瑞霖并非发行人的关联方。
本所认为，大华及经办注册会计师周灵芝、周珊珊及程纯、致同及当时经办注册会计师蔡繁荣、刘瑞霖当时具备依法提供审计服务的资格，并非发行人的关联方。
（五） 主承销商
1. 根据《募集说明书》，发行人聘任上海银行作为本次发行的主承销商，聘任渤海银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、恒丰银行、民生银行、海通证券作为本次发行的联席主承销商。
2. 上海银行持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132257510M），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，上海银行《金融许可证》的机构编码为B0139H231000001。经核查交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，上海银行具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），上海银行为交易商协会的会员。
3. 渤海银行持有天津市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911200007109339563），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，渤海银行《金融许可证》的机构编码为B0017H12000001。经核查交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，渤海银行具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），渤海银行为交易商协会的会员。
4. 浦发银行持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000013221158XC），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，浦发银行《金融许可证》的机构编码为B0015H131000001。经核查交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，浦发银行具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本
所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），浦发银行为交易商协会的会员。
5. 中信银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101690725E），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，中信银行《金融许可证》的机构编码为B0006H111000001。经核查交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信银行具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），中信银行为交易商协会的会员。
6. 兴业银行持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000158142711F），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，兴业银行《金融许可证》的机构编码为B0013H135010001。经核查交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），兴业银行为交易商协会的会员。
7. 恒丰银行持有济南市历下区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913706002656300753），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，恒丰银行《金融许可证》的机构编码为B0016H137010001。经核查交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，恒丰银行具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），恒丰银行为交易商协会的会员。
8. 民生银行持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100018988F），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，民生银行《金融许可证》的机构编码为B0009H111000001。经核查交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，民生银行具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），民生银行为交易商协会的会员。
9. 海通证券持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000013220921X6），中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》（机构编码：9131000013220921X6）。经核查交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，海通证券具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），海通证券为交易商协会的会员。
10. 经本所律师核查并经发行人确认，上海银行、渤海银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、恒丰银行、民生银行及海通证券并非发行人的关联方。
本所认为，上海银行、渤海银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、恒丰银行、民生银行及海通证券作为本次发行的主承销商和联席主承销商具备相应的承销资质，并非发行人的关联方。
五、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 注册金额
根据《募集说明书》，本期中期票据注册额度20亿元。本次发行的基础发行金额为人民币0亿元，发行金额上限为人民币7亿元。
（二） 募集资金用途
根据《募集说明书》，本次中期票据注册额度20亿元，募集资金将用于偿还发行人及子公司金融机构借款及其他有息债务本息。发行人本次发行的募集资金将用于偿还发行人子公司力合科创集团有限公司已发行的公司债券“22力合01”。
根据《募集说明书》，“发行人承诺，本期债务融资工具所募集资金的用途全部符合国家法律法规及政策要求的营运资金需求，不进入土地、房地产、
股权、股票、期货等领域，不用于理财投资、长期股权投资等金融业务，不用于涉及非经营性项目的融资行为，不用于归还涉及非经营性项目的金融机构贷款，不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。发行人将加强募集资金的管控，严格按照本期债务融资工具约定用途使用资金，承诺资金按照上述资金用途使用。募集资金投向合法合规，符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发【2018】101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用。发行人承诺存续期变更募集资金用途的，变更后的用途符合上述要求。本期发行的中期票据存续期间内，若变更募集资金用途，发行人将在提前5个工作日通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，及时披露有关信息；若发生突发事件时，发行人将及时采取应急处理措施，维护公司正常的经营决策和生产秩序。”
根据《募集说明书》及发行人上述承诺，本所认为，发行人本次发行的募集资金用途符合相关中国法律、国家产业政策及《中期票据业务指引》第四条的规定。
（三） 治理情况
根据《募集说明书》《公司章程》以及相关会议决议，并经本所律师核查，发行人已建立了包括股东大会、董事会、监事会、经理层等在内的组织机构，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，截至本法律意见书出具日，因1名董事辞职，发行人董事会共8名董事，低于《公司章程》规定的董事会人数，但不低于《公司法》规定的董事会最低人数，不影响本次注册发行董事会决议的有效性，对本次发行不构成具有实质性影响的重大法律障碍。
（四） 业务运营情况
1. 经营范围、业务
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403006188988448）、《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn/）的查询，发行人经营范围为：“一般经营项目是：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；企业管理咨询与培训（不含学科培训和职业技能培训）。包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及生物材料研制、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。许可经营项目是：塑料容器、塑料制品的生产加工、医药包材、化妆品、消毒剂、美容仪器及医疗器械生产；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运”。
根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人主营业务分为科技创新服务及战略性新兴产业两大业务板块。科技创新服务以成果转化项目投资为核心，孵化参股大批科技领军企业。战略性新兴产业聚焦新材料新能源和数字经济领域，主要依托既有项目资源进行择优并购、产业整合，培育控股高科技子企业。
根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn/）的查询，发行人及其合并报表范围内的中国境内子公司的经营范围符合相关中国法律和国家相关政策的规定。
2. 主要在建工程
根据《募集说明书》《深圳市力合科创股份有限公司2024年半年度报告》、发行人2023年度审计报告及相关资质文件，本所认为，发行人及其合并报表范围内的中国境内子公司截至2024年6月30日（以下简称报告期末）的主要在建工程已取得必要的批准，符合国家相关政策的规定。
3. 重大行政处罚
根据《深圳市力合科创股份有限公司2023年度报告》及发行人2023年度审计报告，并经本所律师在发行人及其合并范围内的中国境内子公司所在地政府主管部门网站（包括安全生产监督管理部门、生态环境行政主管部门、产品质量监督管理部门及税务部门等）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和主要搜索引擎进行查询，结合发行人的确认，发行人及其合并范围内的中国境内子公司自2021年1月1日至2024年6月30日期间（以下简称报告期）没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到应急管理部门、生态环境部门、市场监管部门、税务部门重大行政处罚的情形。
本所认为，发行人本次发行行为不会因其业务运营情况或其他原因受到实质性限制。
（五） 主要受限资产情况
经核查《募集说明书》《深圳市力合科创股份有限公司2024年半年度报告》、发行人2023年度审计报告等文件，并经发行人确认，截至2024年6月30日，发行人及其合并范围内的中国境内子公司受限资产项目及受限原因如下：
项目 受限原因
货币资金 履约保证金、信用证保证金、按揭担保保证金、诉讼被司法冻结款项
固定资产 抵押借款
投资性房地产 抵押借款、诉讼冻结
无形资产 质押借款
存货 抵押借款
股权 质押借款
经核查《募集说明书》《深圳市力合科创股份有限公司2024年半年度报告》、发行人2023年度审计报告、相关借款及担保合同等文件及发行人的确认，发行人及其合并范围内的中国境内子公司的上述受限资产不会对发行人的生产经营产生重大影响，亦不会对本期中期票据发行产生重大不利影响。
（六） 或有事项
1. 对外担保
根据《募集说明书》、发行人2023年度审计报告、《深圳市力合科创股份有限公司2023年度报告》《深圳市力合科创股份有限公司2024年半年度报告》、对外担保相关的融资合同、担保合同及发行人的确认，截至报告期末，发行人及其合并范围内的中国境内子公司的对外担保发生原因主要系按照银行政策和商业惯例，为入驻力合园区的企业购买产业用房和配套用房办理银行按揭贷款提供的阶段性担保，系正常经营活动中产生，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2. 重大未决诉讼和仲裁
根据《深圳市力合科创股份有限公司2024年半年度报告》，并经本所律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）查询，并经发行人确认，截至报告期末，发行人及其合并范围内的中国境内子公司作为被告的且金额在5,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件共1宗，具体情况如下：
中国华西企业有限公司为广东力合双清科技创新有限公司所属力合双清产学研建设项目（一期）的施工总承包单位，双方就该工程结算的工作量及费用产生争议，因力合科创集团有限公司为广东力合双清科技创新有限公司之控股股东，故中国华西企业有限公司以建设工程施工合同纠纷为案由，以深圳力合创新发展有限公司为第三人，起诉广东力合双清科技创新有限公司及力合科创集团有限公司支付工程款及赔偿款等款项合计12,954.97万元。本案件已由广东省东莞市第三人民法院受理并开庭（案号：2022粤1973民初23025号）。2023年12月18日，广东省东莞市第三人民法院就部分已查清的事实作出先行判决，判决广东力合双清科技创新有限公司向中国华西企业有限公司支付13,471,746.34元工程款，截至报告期末，本案件尚待法院就其他事实予以判决。
本所认为，该等未决诉讼和仲裁案件金额占发行人净资产的比例较小，不会对本次发行构成重大不利影响和实质性法律障碍。
3. 重大承诺
根据发行人2023年度审计报告、《募集说明书》《深圳市力合科创股份有限公司2024年半年度报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其合并范围内的中国境内子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的重大承诺。
（七） 重大资产重组情况
根据发行人2023年度审计报告、《募集说明书》《深圳市力合科创股份有限公司2024年半年度报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并范围内的中国境内子公司不存在重大资产收购与出售情形。
（八） 信用增进情况
根据《募集说明书》并经发行人确认，本次发行没有信用增进安排。
（九） 存续债券情况
根据《募集说明书》、发行人2023年度审计报告、相关债券公告及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内的中国境内子公司已发行尚未到期债券余额为13亿元，该等存续债券不存在债务违约或者延迟支付本息的情形，具体情况如下：
发行主体 债券种类 债券简称 发行规模（亿元） 起息日 到期日 债券余额（亿元）
力合科创集团有限公司 公司债券 22力合01 7 2022/4/14 2027/4/14 7
发行人 中期票据 24力合科创MTN001（科创票据） 6 2024/4/24 2027/4/24 6
合计 13 - - 13
（十） 需要说明的其他问题
1. 有息负债
根据《募集说明书》，截至2024年6月30日，发行人及其合并报表范围内的中国境内子公司的有息负债主要为银行借款、公司债券、债务融资工具及租赁负债等，其中，银行借款及公司债券占比较高。如果发行人未来资金筹措能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化导致发行人生产经营受到负面影响，发行人可能面临较大的偿债压力。
六、 投资人保护相关内容
（一） 违约情形及处置
经核查《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”，发行人明确了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》等交易商协会相关规则指引，合法有效。
（二） 持有人会议机制
经核查《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”，发行人明确了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议及其他等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等交易商协会相关规则指引，合法有效。
（三） 主动债务管理
经核查《募集说明书》第十二章“主动债务管理”，发行人明确在本期中期票据存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和交易商协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期中期票据进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。《募集说明书》关于本期中期票据主动债务管理的内容符合法律法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》等交易商协会相关自律规则。
七、 结论意见
综上所述，本所认为：发行人具备发行本期中期票据的主体资格；发行人资产受限、对外担保、未决诉讼事项不会对本次发行构成重大不利影响，不存在潜在的重大法律风险；发行人本次发行符合中国法律及《公司章程》的有关规定以及交易商协会有关自律规则的要求；本次发行已取得发行人必要的内部批准和授权，并已在交易商协会注册，尚待在交易商协会备案后发行。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）