协鑫能源科技股份有限公司

2026年度第一期中期票据募集说明书

发行人： 协鑫能源科技股份有限公司

注册金额： 15亿元

本期发行金额： 5亿元

发行期限： 3年

担保情况： 无担保

信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司

主体信用评级级别 AA+

主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 上海农村商业银行股份有限公司

二〇二六年九月

声明与承诺

发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

发行人及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、高级管理人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。

凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。

发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的重大事项。

目 录

第一章 释 义 ...................................................................................................... - 9 -

一、常用名词释义............................................................................................... - 9 -

二、专用技术词语释义..................................................................................... - 10 -

三、相关名词释义............................................................................................. - 10 -

第二章 风险提示与说明 .................................................................................... - 12 -

一、本期债务融资工具的投资风险................................................................. - 12 -

二、发行人的相关风险..................................................................................... - 12 -

第三章 发行条款 ................................................................................................ - 18 -

一、主要发行条款............................................................................................. - 18 -

二、发行安排..................................................................................................... - 20 -

第四章 募集资金运用 ........................................................................................ - 22 -

一、募集资金用途............................................................................................. - 22 -

二、募集资金用途承诺..................................................................................... - 22 -

第五章 发行人基本情况 .................................................................................... - 23 -

一、发行人基本情况......................................................................................... - 23 -

二、发行人历史沿革及股本结构变动情况..................................................... - 23 -

三、发行人控股股东和实际控制人情况......................................................... - 26 -

四、发行人的独立性......................................................................................... - 27 -

五、发行人重要权益投资情况......................................................................... - 28 -

六、发行人公司治理......................................................................................... - 33 -

七、发行人董事及高级管理人员..................................................................... - 39 -

八、发行人经营范围及业务状况..................................................................... - 43 -

九、发行人在建、拟建工程项目..................................................................... - 51 -

十、发行人业务发展目标................................................................................. - 52 -

十一、发行人所在行业状况及行业地位......................................................... - 54 -

十二、其他经营重要事项................................................................................. - 60 -

第六章 发行人主要财务状况 ............................................................................ - 61 -

一、重大会计政策变更情况............................................................................. - 61 -

二、合并财务报表范围变动情况及原因......................................................... - 62 -

三、公司近三年及一期会计报表..................................................................... - 64 -

四、发行人财务情况分析................................................................................. - 72 -

五、发行人主要财务指标分析......................................................................... - 84 -

六、有息债务情况............................................................................................. - 85 -

七、发行人的关联交易分析............................................................................. - 86 -

八、重大或有事项或承诺事项......................................................................... - 93 -

九、受限资产情况............................................................................................. - 96 -

十、衍生产品情况............................................................................................. - 97 -

十一、重大投资理财产品情况......................................................................... - 97 -

十二、海外投资情况......................................................................................... - 97 -

十三、直接债务融资计划................................................................................. - 97 -

第七章 发行人资信状况 .................................................................................... - 98 -

一、发行人授信情况......................................................................................... - 98 -

二、发行人债务履约记录................................................................................. - 99 -

三、发行人及子公司债券偿还情况................................................................. - 99 -

四、其他资信重要事项..................................................................................... - 99 -

第八章 本期债务融资工具信用增进 .............................................................. - 100 -

第九章 税项 ...................................................................................................... - 101 -

一、增值税....................................................................................................... - 101 -

二、所得税....................................................................................................... - 101 -

三、印花税....................................................................................................... - 101 -

四、税项抵消................................................................................................... - 102 -

五、声明........................................................................................................... - 102 -

第十章 信息披露 .............................................................................................. - 103 -

一、信息披露机制........................................................................................... - 103 -

二、信息披露安排........................................................................................... - 103 -

第十一章 持有人会议机制 .............................................................................. - 107 -

一、持有人会议的目的与效力....................................................................... - 107 -

二、会议权限与议案....................................................................................... - 107 -

三、会议召集人与召开情形........................................................................... - 107 -

四、会议召集与召开....................................................................................... - 109 -

五、会议的表决和决议................................................................................... - 111 -

六、其他........................................................................................................... - 112 -

第十二章 主动债务管理 .................................................................................... - 114 -

一、置换........................................................................................................... - 114 -

二、同意征集机制........................................................................................... - 114 -

第十三章 违约、风险情形及处置 .................................................................. - 117 -

一、违约事件................................................................................................... - 117 -

二、违约责任................................................................................................... - 117 -

三、偿付风险................................................................................................... - 117 -

四、发行人义务............................................................................................... - 117 -

五、发行人应急预案....................................................................................... - 118 -

六、风险及违约处置基本原则....................................................................... - 118 -

七、处置措施................................................................................................... - 118 -

八、不可抗力................................................................................................... - 118 -

九、争议解决机制........................................................................................... - 119 -

十、弃权........................................................................................................... - 119 -

第十四章 本期债务融资工具发行相关的机构 .............................................. - 120 -

一、发行人....................................................................................................... - 120 -

二、主承销商、簿记管理人及存续期管理机构........................................... - 120 -

四、审计机构................................................................................................... - 120 -

五、发行人律师............................................................................................... - 120 -

六、托管人....................................................................................................... - 121 -

七、集中簿记建档系统技术支持机构........................................................... - 121 -

八、关联关系说明........................................................................................... - 121 -

第十五章 备查文件 .......................................................................................... - 122 -

一、备查文件................................................................................................... - 122 -

二、查询地址................................................................................................... - 122 -

附录：主要财务指标计算公式 ............................................................................... - 123 -

重要提示

一、发行人主体提示

（一）核心风险提示：

1、有息债务规模扩大的风险

公司运营的电厂、设备以及抽水蓄能项目都具有投资大、建设周期长的特点。公司生产经营规模的扩大、设备技术改造等都需要投入大量资金。为满足日常经营和项目建设需要，公司债务规模未来可能呈上升趋势。截至2026年6月末，公司有息债务为207.49亿元。随着公司在建项目及未来拟建项目的建设，公司融资规模将增加，从而导致公司资产负债率的上升以及增加财务费用支出，可能对公司的偿债能力产生影响。

2、燃料价格波动的风险

公司的电力销售及热力销售业务中，燃料成本在营业成本中占有最大比重，燃煤价格的变化对煤电企业的业绩有着重要影响。近年来随着我国经济的快速增长，煤炭需求量大幅上升，加之国家对煤电企业燃煤采购由“计划煤”向“市场煤”方向的政策性调整、煤炭阶段性生产能力不足以及周期性运力紧张、国际能源形势变化等因素，造成燃煤价格波动对煤电企业带来了一定的经营压力。未来燃煤价格的波动可能对公司的盈利能力产生影响。

3、电价政策变化风险

（1）火电

随着电力体制改革的逐步实施和深入，我国陆续制定了煤电价格联动机制，并围绕标杆电价调整、售电侧改革、跨区电能交易规范等出台一系列政策和措施。2021年10月11日国家发改委印发《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知（发改价格〔2021〕1439号）》，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价；将燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制；有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价；暂未直接从电力市场购电的用户由电网企业代理购电。电力现货价格不受上述幅度限制。

（2）光伏、风力发电

近年来，随着国家做出“碳达峰、碳中和”承诺，光伏发电建设规模不断扩大。同时为促进光伏行业健康可持续发展，国家针对光伏行业出台了调控政策，先后发布《国家发展改革委、财政部、国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[2019]761号），完善集中式光伏发电上网电价形成机制，将标杆上网电价改为指导价，并适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。2019年5月30日，国家能源局印发《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能[2019]49号），在光伏发电全面实现无补贴平价上网前，对于不需要国家补贴的光伏发电项目，由地方按《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）规定自行组织建设；对于需要国家补贴的新建光伏发电项目，原则上均应按本通知由市场机制确定项目和实行补贴竞价。

2019年5月24日国家发展改革委印发《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），明确2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的,国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。相关规定2019年7月1日起实施。2019年5月30日，国家能源局印发《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能[2019]49号），进一步明确风电建设管理工作有关要求。

2021年6月7日国家发展改革委印发《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），进一步明确2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。2021年起，新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算。相关规定自2021年8月1日起执行。

2025年1月27日国家发展改革委、国家能源局印发《国家发展改革委、国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》

（发改价格〔2025〕136号），明确提出坚持市场化改革方向。要求新能源项目（风电、太阳能发电）上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成，其中新能源项目可报量报价参与交易，也可接受市场形成的价格。针对2025年6月1日以前投产的存量项目，机制电价按现行价格政策执行，不高于当地煤电基准价。针对2025年6月1日起投产的新能源增量项目，机制电价由市场竞价确定，且竞价上限由省级价格主管部门考虑各方面因素确定。

上述政策将对未来电价形成一定影响。此外，未来电价还由电力市场供需情况决定，存在不确定性，将对公司盈利状况会产生较大的影响。

（二）情形提示

近一年以来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）以及MQ.8表（股权委托管理）的情形。

除上述事项外，发行人不涉及其他需要披露的重大事项。

二、投资人保护机制相关提示

（一）持有人会议机制

本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起15 个工作日内无人提议或提议的持有人未满足 10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过 1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数表决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过 1/2 通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权 2/3 以上，且经本期债务融资工具总表决权超过 1/2 通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性，特别议案包括：

（1）变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

（2）新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

（3）聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

（4）除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

（5）同意第三方承担债务融资工具清偿义务；

（6）授权他人代表全体持有人行使相关权利；

（7）变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

（二）关于受托管理人机制的提示

本期债务融资工具未设置受托管理人。

三、主动债务管理

在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。

【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。

【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过 1/2 的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。

四、违约、风险情形及处置

本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：

【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节中的“同意征集机制”实施重组。

五、投资人保护条款

无。

请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。

第一章 释 义

本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

1. 协鑫能科/霞客环保/公司/本公司/企业/本企业/发行人： 指协鑫能源科技股份有限公司，曾用名为“江苏霞客环保色纺股份有限公司”

2. 非金融企业债务融资工具： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

3. 中期票据： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具

4. 人民银行： 指中国人民银行

5. 交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会

6. 上海清算所： 指银行间市场清算所股份有限公司

7. 北金所： 指北京金融资产交易所有限公司

8. 承销团： 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团

9. 主承销商： 指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构

10. 承销商： 指与主承销商和联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期债务融资工具簿记建档的机构

11. 集中簿记建档： 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理

12. 承销协议： 指发行人与承销团成员为承销本期债务融资工具签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》，即《协鑫能源科技股份有限公司2026-2028年度中期票据承销协议》

13. 余额包销： 指本期债务融资工具的主承销商、联席主承销商 按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》中的规定，在发行期限结束后，将未售出的债务融资工具全部自行购入

14. 银行间市场： 指全国银行间债券市场

15. 工作日： 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）

16. 法定节假日： 指国家规定的法定节假日和休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

17. 元、万元、亿元： 如无特别说明，均指人民币

18. 近三年： 指2023年、2024年、2025年

19. 近三年及一期： 指2023年、2024年、2025年、2026年1-6月

二、专用技术词语释义

热电联产 发电厂既生产电能，又利用汽轮机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式；与常规火电或单独供热设备相比，热效率较高，简称 CHP（Combined Heat and Power）

燃机热电联产 燃料为天然气的热电联产

燃煤热电联产 燃料为煤炭的热电联产

热电厂 达到热电联产技术指标并运行的发电厂

装机容量 实际安装的发电机组额定有效功率的总和

千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 电功率的计量单位

平均利用小时 报告期发电量/报告期的平均发电设备容量

电改9号文 《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）

分布式 分布式能源是相对于传统的中央能源供应系统而言的概念，指安装在用户端的高效冷/热电联供系统，系统能够在消费地点（或附近）发电，高效利用发电产生的废能生产热和冷；现场端可再生能源系统包括利用现场废气、废热以及多余压差来发电的能源循环利用系统

三、相关名词释义

协鑫集团 公司间接控股股东，协鑫集团有限公司

上海其辰 上海其辰企业管理有限公司

协鑫创展 上海协鑫创展企业管理有限公司

杭州鑫瑀 杭州鑫瑀企业管理有限公司

协鑫集成 协鑫集成科技股份有限公司，公司实际控制人控制的其他公司

协鑫智慧能源 协鑫智慧能源（苏州）有限公司，曾用名为“协鑫智慧能源股份有限公司”，上市公司全资子公司

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二章 风险提示与说明

投资人购买本期债务融资工具当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：

一、本期债务融资工具的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、有息债务规模扩大的风险

公司运营的电厂、设备以及抽水蓄能项目都具有投资大、建设周期长的特点。公司生产经营规模的扩大、设备技术改造等都需要投入大量资金。为满足日常经营和项目建设需要，公司债务规模未来可能呈上升趋势。截至2026年6月末，公司有息债务为207.49亿元。随着公司在建项目及未来拟建项目的建设，公司融资规模将增加，从而导致公司资产负债率的上升以及增加财务费用支出，可能对公司的偿债能力产生影响。

2、资产流动性风险

公司的资产主要为电力和热力生产设备、新能源换电站以及储能电站等。2023-2025年末及 2026年 6月末，发行人流动资产在总资产中的占比分别为28.13%、29.58%、29.44%和30.35%，非流动资产的占比分别为71.87%、70.42%、70.56%和69.65%，其中固定资产分别为118.54亿元、181.64亿元、173.16亿元和167.83亿元，占总资产比重分别为37.16%、44.90%、44.85%和42.40%。公司资产流动性一般，固定资产占比较高可能对公司资产流动性产生影响。

3、投资收益波动风险

公司通过控股、参股项目公司从事热电联产、新能源及储能等项目的投资。因此，从所投资公司获取的投资收益成为公司利润的重要来源。2023-2025年度及2026年1-6月，发行人投资收益分别为9.06亿元、2.80亿元、2.09亿元和1.29亿元。尽管公司具有良好的投资决策和资产经营管理能力，但电力、新能源行业的盈利能力的波动仍可能对公司的相关投资收益产生影响。

4、经营活动现金流波动的风险

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为22.79亿元、24.25亿元、31.67亿元和13.26亿元。公司各板块业务情况可能因市场环境发生波动，可能对经营活动现金流产生影响。

5、投资活动现金流净额持续为负的风险

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-13.51亿元、-52.34亿元、-14.39亿元和-12.88亿元，报告期内持续为负，主要系发行人对分布式光伏、储能电站项目的投资力度较大所致。公司投资活动现金流净额持续为负的情况，可能会对公司造成一定的资金压力。

6、毛利率波动风险

2023-2025年度及2026年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为21.75%、27.66%、28.40%和31.56%。报告期内，公司主营业务毛利率逐步上升，主要原因是受煤炭、天然气等燃料价格波动导致电力销售及热力销售业务毛利率变化所致。如果未来毛利率发生持续波动，将对公司财务状况及盈利能力产生一定影响。

（二）经营风险

1、燃料价格波动的风险

公司的电力销售及热力销售业务中，燃料成本在营业成本中占有最大比重，燃煤价格的变化对煤电企业的业绩有着重要影响。近年来随着我国经济的快速增长，煤炭需求量大幅上升，加之国家对煤电企业燃煤采购由“计划煤”向“市场煤”方向的政策性调整、煤炭阶段性生产能力不足以及周期性运力紧张、国际能源形势变化等因素，造成燃煤价格波动对煤电企业带来了一定的经营压力。未来燃煤价格的波动可能对公司的盈利能力产生影响。

2、上网电价下调的风险

公司经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。风力发电、生物质发电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成。随着十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》出台，我国将迎来新一轮全面改革热潮。根据其内容表述，涉及电力行业的主要集中在价格改革领域，完善主要由市场决定价格的机制。未来若清洁能源上网电价下调，将对公司的盈利造成不确定性。

3、上网电量波动风险

2023-2025年度，公司上网电量分别为100.20亿千瓦时、96.65亿千瓦时、和108.29亿千瓦时，上网电量保持波动增长的态势。如果将来公司上网电量发生大额变动，将对公司的经营能力、盈利能力产生影响。

4、经济周期风险

公司主要从事电力及热力生产销售、新能源等业务，所属行业受经济周期波动的影响，如果未来经济发展放慢或出现衰退，电力、热力及新能源需求可能减少，市场竞争可能加剧，对公司的盈利能力可能产生影响。

5、安全生产风险

安全生产对公司主营的电力及热力生产事关重大。随着国家对生产安全的标准越来越高，这将增加公司在安全生产方面的支出；同时若因公司人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡，并可能对公司的正常生产经营产生影响。

6、突发事件引起的经营风险

公司如遇突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，对公司的经营可能产生影响。

7、火电环境风险

火力发电对于环境存在一定的负面影响。火力发电的过程中，电煤燃烧会释放大量二氧化碳，排入大气层将导致温室效应；电煤中的硫化物燃烧产生的二氧化硫会导致酸雨；电煤燃烧会产生大量粉尘，如果除尘不净将会造成粉尘污染；煤燃烧后形成的大量残留物会造成灰渣污染；火电厂为降低二氧化硫的排放而使用石灰脱硫将产生大量石膏固废；冲洗粗粉煤灰的过程中产生的了大量废水会造成废水污染。近年来，电力行业的环保、能耗、安全、技术等法律法规标准和产业政策要求趋于严格，机组改造稳步推进，要求进一步提高煤电高效清洁发展水平。公司排放指标优异，节能环保方面行业领先，目前不存在未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等违规煤电项目。如未来相关政策进一步缩紧，可能会对公司的正常经营造成一定影响。

（三）管理风险

1、对被投资企业的控制和管理风险

公司控股、参股公司较多，且主营业务范围涉及电力、新能源等能源行业，对公司的整体运营管理能力提出较大的挑战。

2、关联交易的风险

公司日常业务在电力、热力供应及输配等方面与控股股东下属企业及公司参控股公司存在关联交易，主要为往来应收应付款项。如果关联交易不规范，存在关联方通过关联人损害中小投资者及操纵公司利润的可能性。

3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

目前，公司已形成了股东会、董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如突发事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等事件，造成其部分股东会、董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，股东会、董事会不能顺利运行，对公司的经营可能产生影响。

4、安全管理风险

发电行业是技术、资本和劳动力密集型产业，发电作业环境复杂，危险因素较多，可能发生人身、设备等安全事故（事件）。在电力设备方面，由于电力设备的设计、制造、招标、采购、安装、调试等存在多个环节，可能发生电力设备事故及其导致的火灾事故。在人员方面，由于各单位对临边、洞口、攀登、悬空、交叉、带电等高风险作业的重视程度不够、监护力量不足、安全知识不牢、措施把关不严、防护设备不全，高处坠落和触电事故仍是电力行业人员伤亡的主要原因。此外，雨雪冰冻、暴雨台风、地震、泥石流等自然灾害也会增加电力行业的安全隐患。

目前公司制定了较为完整的安全管理制度，并设立了专门的安全部，主要负责公司安全制度建设，安全日常管理，安全培训、应急管理等。如果公司安全管理突发不良事件，可能会对公司的正常运营和盈利能力产生影响。

（四）政策风险

1、电价政策变化风险

（1）火电

随着电力体制改革的逐步实施和深入，我国陆续制定了煤电价格联动机制，并围绕标杆电价调整、售电侧改革、跨区电能交易规范等出台一系列政策和措施。2021年10月11日国家发改委印发《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知（发改价格〔2021〕1439号）》，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价；将燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制；有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价；暂未直接从电力市场购电的用户由电网企业代理购电。电力现货价格不受上述幅度限制。

（2）光伏、风力发电

近年来，随着国家做出“碳达峰、碳中和”承诺，光伏发电建设规模不断扩大。同时为促进光伏行业健康可持续发展，国家针对光伏行业出台了调控政策，先后发布《国家发展改革委、财政部、国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[2019]761号），完善集中式光伏发电上网电价形成机制，将标杆上网电价改为指导价，并适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。2019年5月30日，国家能源局印发《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能[2019]49号），在光伏发电全面实现无补贴平价上网前，对于不需要国家补贴的光伏发电项目，由地方按《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）规定自行组织建设；对于需要国家补贴的新建光伏发电项目，原则上均应按本通知由市场机制确定项目和实行补贴竞价。

2019年5月24日国家发展改革委印发《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），明确2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的,国家不再补贴；2019年1月1日至2020

年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。相关规定2019年7月1日起实施。2019年5月30日，国家能源局印发《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能[2019]49号），进一步明确风电建设管理工作有关要求。

2021年6月7日国家发展改革委印发《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），进一步明确2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。2021年起，新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算。相关规定自2021年8月1日起执行。

2025年1月27日国家发展改革委、国家能源局印发《国家发展改革委、国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》

（发改价格〔2025〕136号），明确提出坚持市场化改革方向。要求新能源项目（风电、太阳能发电）上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成，其中新能源项目可报量报价参与交易，也可接受市场形成的价格。针对2025年6月1日以前投产的存量项目，机制电价按现行价格政策执行，不高于当地煤电基准价。针对2025年6月1日起投产的新能源增量项目，机制电价由市场竞价确定，且竞价上限由省级价格主管部门考虑各方面因素确定。

上述政策将对未来电价形成一定影响。此外，未来电价还由电力市场供需情况决定，存在不确定性，将对公司盈利状况会产生较大的影响。

2、环保政策的风险

近年来，国家持续加大环保政策的执行力度，对电厂的环保管理提出了更为严格的要求，发布了新的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，制定了严格的火电厂大气污染物排放标准、污水综合排放标准。国家加大治理环境的力度，全国碳排放权交易市场正式上线交易，将会使公司环保、改造、碳排放配额清缴履约等支出增加，从而给公司的生产经营也带来一定的影响。

3、新能源汽车产业政策的风险

公司新能源换电服务业务所面向的新能源汽车行业正处于快速发展的阶段，受国家政策以及宏观环境的影响较大。新能源汽车换电模式涉及车的制造路线、电池制造技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆准入标准修改等一系列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏观政策、行业政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会对本次募投项目的市场需求和经营效益产生不利影响。

第三章 发行条款

本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。

本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。

一、主要发行条款

本期债务融资工具名称 协鑫能源科技股份有限公司2026年度第一期中期票据

发行人 协鑫能源科技股份有限公司

主承销商 上海农村商业银行股份有限公司

簿记管理人 上海农村商业银行股份有限公司

存续期管理机构 上海农村商业银行股份有限公司

发行人待偿还债务融资余额 截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资余额0亿元。

《接受注册通知书》文号 中市协注〔2026〕MTN【】号

本期债务融资工具发行金额 人民币15亿元整（即1,500,000,000.00RMB）

本期债务融资工具面值 人民币壹佰元整（RMB100.00元）

本期债务融资工具期限 3年

计息年度天数 闰年366天、非闰年365天

托管方式 本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管

发行价格或利率确定方式 本期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定

发行利率 发行利率采用固定利率形式。利率的确定方式为在确定利率上下限的前提下，通过集中簿记建档的结构确定。本期中期票据在存续期限内利率固定不变，不计算复利，逾期不另计利息

发行方式 通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国 银行间债券市场发行

发行对象 银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式 主承销商余额包销

公告日 2026年【】月【】日

发行日 2026年【】月【】日

起息日 2026年【】月【】日

缴款日 2026年【】月【】日

债权债务登记日 2026年【】月【】日

上市流通日 2026年【】月【】日

付息日 自发行日起，2027年-2029年每年的【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息。

兑付日 2029年【】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息

还本付息方式 存续期内每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，通过上海清算所的登记托管系统进行

兑付价格 按中期票据面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值

兑付方式 本期中期票据兑付日的前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期中期票据的兑付，按照中国人民银行的规定，由上海清算所代理完成；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露

偿付顺序 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务

本期中期票据信用增进 本期中期票据无信用增进

集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司（即北金所）

税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担

交易市场 全国银行间债券市场

适用法律 本期发行债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律

二、发行安排

（一）集中簿记建档安排

1、本期债务融资工具簿记管理人为上海农村商业银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在2026年【】月【】日9:00至2026年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《协鑫能源科技股份有限公司2026年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。

2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。

3、本期债务融资工具申购期间为2026年【】月【】日9:00至2026年【】月【】日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。

（二）分销安排

1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。

2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。

（三）缴款和结算安排

1、缴款时间：2026年【】月【】日17:00前。

2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《协鑫能源科技股份有限公司2026年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。

3、合格的承销商应于缴款日，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。

如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。

（四）登记托管安排

本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

（五）上市流通安排

本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2026年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

（六）其他

无。

第四章 募集资金运用

一、募集资金用途

本期中期票据注册金额15亿元，其中首期发行金额5亿元，拟全部用于偿还发行人合并范围内金融机构借款。

二、募集资金用途承诺

对于本期中期票据的募集资金，本公司将按照中国银行间市场交易商协会关于债务融资工具募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。

本公司承诺，本次发行债务融资工具所募集的资金将仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资。本期中期票据的募集资金不会用于房地产的土地储备、项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务，不用于并购或收购资产。本次中期票据募集资金的实际用途须与本募集说明书中约定用途保持一致，且资金严禁进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产及股本权益性投资等国家规定禁入领域。如果本期债务融资工具存续期间，募集资金用途发生变更前，公司将提前及时披露有关信息。

第五章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

表5-1 发行人基本情况表

发行人中文名称： 协鑫能源科技股份有限公司

发行人英文名称： GCL Energy Technology Co., Ltd.

法定代表人： 朱钰峰

注册地址： 江苏省江阴市海港路18-1号202室

注册资本： 人民币162,332.4614万元

实缴资本： 人民币162,332.4614万元

工商注册日期： 1992年5月5日

统一社会信用代码： 91320200142294446F

邮政编码： 214442

联系电话： 0512-68536900

传真： /

电子信箱： gcletg@gcl-et.com

二、发行人历史沿革及股本结构变动情况

（一）发行人历史沿革

发行人的前身为江阴市华霞纺织厂，系经江阴市经济委员会（1992年）51号文件的批准，于1992年5月5日在江阴市工商行政管理局登记成立，注册资金为人民币348.30万元，企业性质为集体，经营范围为：纺纱、并线、针织坯布。

1998年，经马镇镇集体资产管理委员会马镇镇资委发【1998】15号文批复，同意发行人改组为有限责任公司，公司股份总额1,018万元，其中：马镇镇集体资产管理委员会以原江阴市华霞纺织厂净资产出资278万元，占总股份27.31%；个人投股以货币形式出资740万元，占总股份72.69%。同时，公司名称变更为江阴霞客色纺有限公司。

2000年12月，经江苏省人民政府批准（苏政复【2000】224号文），公司整体变更设立为股份有限公司，名称为“江苏霞客环保色纺股份有限公司”。公司股份总额为3,032万股，其中：江阴市马镇镇投资有限公司持有297.74万股，江阴市伊马机电有限公司持有 862.30万股，陈建忠等 6位自然人合计持有1,871.96万股。

2004年7月8日，经中国证监会核准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“霞客环保”，股票代码002015。首次公开发行2,000万股，发行价格6.62元/股，募集资金约12,261万元。

2009年8月28日，经中国证监会核准，公司以非公开发行方式增发3,000万股，发行价格5.12元/股，募集资金净额14,475万元。

2011年2月18日，公司公告配股方案，按每10股配2股的比例向全体股东配售，配股价格5.88元/股。实际配股数量3,885.44万股，实际募集资金总额22,846.39万元。股权登记日为2011年2月22日，除权基准日为2011年3月3日，配股上市日为2011年3月10日。

2018年，公司启动重大资产重组，通过重大资产置换及发行股份购买协鑫智慧能源股份有限公司90%股权。

2019年4月25日，中国证监会核发《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]834号）。

2019年6月14日，公司以非公开发行方式增发95,175.75万股，发行价格4.62元/股，募集资金净额439,711.96万元。2019年6月18日，新增股份上市。本次重组完成后，公司总股本由40,070.38万股增至135,246.13万股。2019年6月20日，公司完成工商变更登记，正式更名为“协鑫能源科技股份有限公司”。通过本次重大资产重组，公司控股股东变更为上海其辰投资管理有限公司（后更名为“上海其辰企业管理有限公司”），实际控制人变更为朱共山先生

2022年3月3日，经中国证监会核准，公司完成非公开发行A股股票，定向发行股份总额为27,086.33万股。发行价格为13.90元/股，募集资金总额为37.65亿元。2022年 3月 16日，新增股份上市。本次发行完成后，公司总股本由135,246.13万股增至162,332.46万股。

2025年9月，公司控股股东上海其辰企业管理有限公司将其持有的部分股份协议转让给杭州鑫瑀。转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。2025年10月29日，股份过户登记完成，公司总股份为162,332.46万股。

（二）发行人股本结构及股权变动情况

1、发行人股本结构情况

截至2025年末，公司的股本结构情况如下：

表5-2 公司股本结构情况表

单位：股

项目 数量 比例

一、有条件限售股份

1、国家持股 — —

2、国有法人持股 — —

3、其他内资持股 — —

有条件限售合计 — —

二、无限售条件股份

1、人民币普通股 1,623,324,614 100.00%

2、境内上市外资股 — —

3、境外上市外资股 — —

4、其他 — —

无限售条件股份合计 1,623,324,614 100.00%

三、股份总数 1,623,324,614 100.00%

截至2026年6月末，公司前十名股东持股情况如下：

表5-3 公司前十名股东持股情况表

单位：股

股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 质押或冻结的股份数量

杭州鑫瑀企业管理有限公司 境内非国有法人 20.65 335,176,285 否

上海其辰企业管理有限公司 境内非国有法人 16.15 262,107,048 否

浙江金证资产管理有限公司-金证得胜1号私募证券投资基金 阳光私募 5.92 96,130,000 否

上海协鑫创展企业管理有限公司 境内非国有法人 5.31 86,204,109 否

江阴秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙) 员工持股平台 1.62 2635.21 否

香港中央结算有限公司 境内非国有法人 1.66 26,900,412 否

中国建设银行股份有限公司-广发中证全指电力公用事业交易型开放式指数证券投资基金 证券投资基金 1.59 25,812,760 否

欧阳偏偏 个人投资者 0.26 15,999,945 否

华泰证券股份有限公司-嘉实国证绿色电力交易型开放式指数证券投资基金 证券投资基金 0.2 15,068,521 否

高盛国际-自有资金 QFII 外资机构 0.18 6,640,000 否

合计 56.68 919,934,621

2、发行人股本结构变动情况

自公司成立至2026年6月末，公司股本变动情况如下：

表5-4 发行人股本变动情况表

单位：万股

日期 总股本 变更原因

1992-5-5 348.30 公司成立

1998-3-25 1,018.00 设立有限公司

2000-12 3,032.00 变更为股份有限公司

2004-7-2 5,032.00 首次公开发行2000股

2006-6-27 10,064.00 公积金转增股本

2008-5-21 17,108.80 送转股上市（10送2转增5股）

2009-8-28 20,108.80 非公开定向发行3,000万股

2011-3-9 23,994.241 配售股上市（10配售2股）

2015-6-19 40,070.3825 公积金转增股本

2019-6-14 135,246.1312 非公开定向发行951,757,487股

2022-3-11 162,332.4614 非公开定向发行270,863,302股

三、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人控股比例

公司控股股东为上海其辰企业管理有限公司，实际控制人为自然人朱共山。截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

图5-1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

（二）发行人控股股东基本情况

公司控股股东为上海其辰企业管理有限公司。上海其辰成立于 2024年 12月，注册资本为210,000万元，协鑫集团持有其100%股份，实际控制人为自然人朱共山先生，经营范围为：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；金属制品销售；金属材料销售；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；煤炭及制品销售。

截至2025年末，上海其辰经审计合并口径的资产总计470.52亿元，负债合计303.82亿元，所有者权益合计166.70亿元。2025年度，上海其辰实现营业总收入132.94亿元，净利润1.92亿元。

截至本募集说明书签署日，上海其辰及其一致行动人协鑫创展、杭州鑫瑀累计被质押股份占其所持股份比例为50.92%，占发行人总股份的比例为21.44%。

（三）发行人实际控制人基本情况

公司实际控制人为自然人朱共山先生，1958年2月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。工商管理博士。协鑫（集团）控股有限公司创始人、董事长，协鑫科技控股有限公司（股票代号：03800.HK）董事会主席、协鑫新能源控股有限公司（股票代号：00451.HK）董事局主席、协鑫能源科技股份有限公司（股票代号：002015.SZ）董事、协鑫集成科技股份有限公司董事。第十二届全国政协委员，第十二届江苏省政协常委，全球绿色能源理事会主席，亚洲光伏产业协会主席，中国企业联合会企业绿色低碳发展推进委员会副主任、中国电力企业联合会储能与电动汽车分会执行副会长，同时兼任国际商会中国国家委员会环境与能源委员会执行主席、中国侨商联合会副会长、中国富强基金会副主席、中国产业海外发展和规划协会副会长、江苏旅港同乡联合会名誉会长、香港江苏社团总会常务副会长、苏州市工商联荣誉主席、SNEC氢能产业联盟理事会主席等职务。获得“改革开放40年中国企业改革奖章”、“改革开放四十年能源变革风云人物”、“改革开放40年能源领袖企业家”、“新中国70周年新能源产业十大杰出贡献人物”等荣誉。

截至本募集说明书签署日，朱共山先生未直接持有发行人股份，其通过持有上海其辰100%股份简介持有发行人股份。

四、发行人的独立性

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在人员、财务、业务、资产、机构等方面保持独立，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

（一）业务的独立性

公司具有完全独立的业务运作系统、业务布局及面向市场自主经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在显失公平的关联交易。公司的主营业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立自主的持续经营能力。

（二）人员的独立性

公司在人事、薪酬管理体系等方面完全独立运作并制定了独立的管理制度。公司董事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规定合法选聘；公司的所有高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务的情况，亦不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

（三）资产的独立性

公司资产产权关系清晰，对生产经营所需的土地、厂房、机器设备、专利、非专利技术等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。公司资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产严格分离，权属明确，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用、支配或干预公司资产使用的情形。公司对其资产拥有充分的支配权和处置权，能够独立开展生产经营活动。

（四）机构的独立性

公司董事会及其他内部机构健全、运作独立、科学决策，内部组织机构与控股股东完全分开，公司的全部机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分别拥有独立的办公地址，不存在混合经营、合署办公的情况。公司控股股东依法通过股东会行使股东权利，未超越股东会和董事会直接干预公司的机构设置和经营管理活动。

（五）财务的独立性

公司按照《企业会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，以及相应的内部控制制度及内部审计制度，独立进行财务决策。

五、发行人重要权益投资情况

（一）发行人合并范围内子公司基本情况

截至2025年末，发行人公司纳入合并范围的子公司10户。发行人合并范围内子公司基本情况如下表所示：

表5-5 发行人合并范围内子公司基本情况表

单位：%

公司名称 业务性质 持股比例

协鑫智慧能源（苏州）有限公司 投资管理 100

协鑫能科投资管理（无锡）有限责任公司 投资管理 51

协鑫能科锂电新能源有限公司 投资管理 100

协鑫焕动能源科技（绍兴）有限公司 投资管理 100

协鑫能科（上海）投资管理有限公司 投资管理 100

江苏协鑫慧动能源科技有限公司 投资管理 100

苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 电力生产 51

广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 电力生产 61.78

太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 电力生产 51

徐州鑫盛润环保能源有限公司 电力生产 60

（1）协鑫智慧能源（苏州）有限公司

截至2025年末，该公司注册资本710,000万元，经营范围为：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务；电力设备、辅材、备品配件，及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务；销售：煤炭。燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计164.40亿元，所有者权益合计77.18亿元，2025年度实现营业收入0.46亿元，净利润4.23亿元。

（2）协鑫能科投资管理（无锡）有限责任公司

截至2025年末，该公司注册资本1,000万元，经营范围为：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计0.07亿元，所有者权益合计0.05亿元，2025年度实现营业收入0.05亿元，净利润0.04亿元。

（3）协鑫能科锂电新能源有限公司

截至2025年末，该公司注册资本10,000万元，经营范围为：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新型膜材料制造【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；非金属矿物制品制造【分支机构经营】；常用有色金属冶炼【分支机构经营】；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；矿产资源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；选矿【分支机构经营】；矿物洗选加工【分支机构经营】；货物进出口；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计2.57亿元，所有者权益合计0.73亿元，2025年度实现营业收入0亿元，净利润-0.09亿元。

（4）协鑫焕动能源科技（绍兴）有限公司

截至2025年末，该公司注册资本118,461.6728万元，经营范围为：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机械设备租赁；规划设计管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计16.56亿元，所有者权益合计16.53亿元，2025年度实现营业收入0亿元，净利润0亿元。

（5）协鑫能科（上海）投资管理有限公司

截至2025年末，该公司注册资本50,000万元，经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计2.67亿元，所有者权益合计-0.66亿元，2025年度实现营业收入0亿元，净利润-0.39亿元。

（6）江苏协鑫慧动能源科技有限公司

截至2025年末，该公司注册资本50,000万元，经营范围为：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机械设备租赁；规划设计管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计1.94亿元，所有者权益合计-0.10亿元，2025年度实现营业收入0亿元，净利润-0.09亿元。

（7）苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司

截至2025年末，该公司注册资本33,000万元，经营范围为：蒸汽联合循环热电联产电站的建设与经营，蒸汽的生产和经营，以及相关配套设施的建设和维护；热水、冷水、除盐水、电力设备的销售；燃机发电及分布式能源项目建设、技术服务、技术咨询；燃机技术及相关培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；天然气管道管理、工程技术服务、供热工程建设及技术服务；电力设备的调试、检修、维护保养；发电及供热运营项目管理；售电业务；合同能源管理；能源技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询（凭资质按许可证经营）；城镇燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计11.69亿元，所有者权益合计5.98亿元，2025年度实现营业收入11.76亿元，净利润1.18亿元。

（8）广州协鑫蓝天燃气热电有限公司

截至2025年末，该公司注册资本30,849.363488万元，经营范围为：热力生产和供应;供冷服务;发电技术服务;运行效能评估服务;工程管理服务;节能管理服务;电力行业高效节能技术研发;余热余压余气利用技术研发;余热发电关键技术研发;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;合同能源管理;电气设备修理;专用设备修理;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;电力设施器材销售;新能源汽车换电设施销售;非食用冰销售;非食用冰生产;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口;技术进出口;各类工程建设活动;建设工程施工。

截至2025年末，该公司资产总计11.12亿元，所有者权益合计4.17亿元，2025年度实现营业收入7.80亿元，净利润0.49亿元。

（9）太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司

截至2025年末，该公司注册资本36,800万元，经营范围为：生活垃圾及无毒无害工业垃圾焚烧、电力及蒸汽生产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务；城市垃圾清运服务；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：污水处理及其再生利用；固体废物治理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；非食用植物油加工；非食用植物油销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑废弃物再生技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；金属材料销售；金属制品销售；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计14.70亿元，所有者权益合计4.46亿元，2025年度实现营业收入2.05亿元，净利润0.33亿元。

（10）徐州鑫盛润环保能源有限公司

截至2025年末，该公司注册资本25,351万元，经营范围为：垃圾焚烧发电，蒸汽生产、销售及相关技术服务，灰渣销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计12.45亿元，所有者权益合计3.33亿元，2025年度实现营业收入1.65亿元，净利润0.16亿元。

（二）发行人主要参股公司对企业有重要影响的关联方情况介绍

1、上海申能奉贤热电有限公司

截至2025年末，该公司注册资本62,800万元，经营范围为：一般项目：天然气热电站和配套热网的投资建设；发电、输电、供电业务；以下限分支机构经营：热力生产和供应；除盐水的生产和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计21.86亿元，所有者权益合计7.87亿元，2025年度实现营业收入15.68亿元，净利润0.76亿元。

2、无锡蓝天燃机热电有限公司

截至2025年末，该公司注册资本28,000万元，经营范围为：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；售电业务；能源技术服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计10.49亿元，所有者权益合计3.97亿元，2025年度实现营业收入8.92亿元，净利润0.62亿元。

3、桐乡濮院联鑫环保热电有限公司

截至2025年末，该公司注册资本1,660万美元，经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计3.10亿元，所有者权益合计2.64亿元，2025年度实现营业收入2.87亿元，净利润0.56亿元。

4、南京协鑫燃机热电有限公司

截至2025年末，该公司注册资本6,000万美元，经营范围为：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至2025年末，该公司资产总计13.10亿元，所有者权益合计3.91亿元，2025年度实现营业收入10.23亿元，净利润0.68亿元。

5、中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

截至2025年末，该合伙企业登记出资额为250,000万元，经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该合伙企业资产总计4.57亿元，所有者权益合计4.54亿元，2025年度实现营业收入0.14亿元，净利润11.28万元。

6、无锡锡玺电子科技有限公司

截至2025年末，该公司注册资本40,000万元，实缴资本10,000万元，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；电子专用材料研发；智能机器人的研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；电力电子元器件销售；机械设备销售；工业机器人制造；智能机器人销售；工业自动控制系统装置销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；金属制品销售；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；电池零配件销售；电池销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年末，该公司资产总计2.00亿元，所有者权益合计2.00亿元，因公司与2025年12月注册成立，故2025年暂未实现营业收入，当年净利润-2.50万元。

六、发行人公司治理

截至本募集说明书签署日，公司治理结构如下：

（一）公司治理结构

公司于2004年7月8日在深圳证券交易所上市，根据《公司法》及《公司章程》，公司已建立起完整的企业法人治理结构：股东会为公司的权力机构；董事会为公司的经营决策机构和监督机构。董事会向股东会负责，落实股东会决议；经理层负责组织公司日常生产经营活动，实施董事会决策方案。多年来，公司股东会、董事会及经理层依法运作，保障了股东利益。公司按照监管机构的相关规定，不断完善公司议事制度及信息披露制度，进一步促进公司规范运作。

1、股东会

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

（7）修改公司章程及其附件；

（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（9）审议批准公司章程规定应由股东会审议的对外担保事项、财务资助事项和交易（关联交易）事项；

（10）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（11）审议批准变更募集资金用途事项；

（12）审议股权激励计划和员工持股计划；

（13）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（14）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两名，独立董事三人。董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总裁董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）制订公司章程的修改方案；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事长行使下列职权：

（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）行使法定代表人的职权；

（4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（5）董事会授予的其他职权。

董事会下设董事会专门委员会，具体如下：

（1）审计委员会

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

（2）战略与可持续发展委员会

战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案以及重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；指导可持续发展及ESG工作等。

（3）提名委员会

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。

（4）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

3、公司总裁

公司设总裁1名，公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）公司章程或者董事会授予的其他职权。

4、公司董事会秘书

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

（二）公司内部组织机构设置情况

1、公司内部组织架构

截至本募集说明书签署日，公司内部管理架构如下图所示：

图5-2 公司管理架构图

2、各部门设置及主要职责

公司设置了包括董事长办公室、财经管理中心、融资管理中心、战略发展中心、经营管理中心、人才运营中心、数智化中心、风控审计部、品牌新闻部、投关和证券部、资本管理部以及能源研究院在内的十二个职能部门。

各部门职责分工情况如下：

1、董事长办公室

主要负责协鑫能科经营计划与绩效管理抓总，对董事长部署工作的督办、反馈、考核，以及董事长各类报告、文稿、会议纪要拟定，会议活动组织，标准化管理等管理工作。

2、财经管理中心

主要负责协鑫能科上市公司会计制度和会计政策的制定和实施，合并报表及定期报告、全面预算管理、成本管理、税务管理、财务分析、财务共享、财经数字化及智慧能源公司财经职能等管理工作，下设产权管理部，负责协鑫能科产权类资产管理工作。

3、融资管理中心

主要负责协鑫能科上市公司授信管理、银企关系维护、上市公司与智慧能源公司的非股权类融资、银行类融资、资金与现金流管理等管理工作。

4、战略发展中心

主要负责协鑫能科战略规划、战略执行跟进、发展目标、商业策略、市场扫描、竞争分析、数字化战略、政策与行业研究等管理工作。

5、经营管理中心

主要负责协鑫能科商业计划、经营分析、组织目标的分解下达、经营业绩考核、组织绩效考核等管理工作。

6、人才运营中心

主要负责协鑫能科人力资源规划、组织体系、干部管理、人才发展、分配激励与薪酬管理、战略目标与绩效管理、教育培训、人力资源数字化、人资共享等管理工作。

7、数智化中心

主要负责协鑫能科能源资产的数字化管理平台建设和运营，能源资产的物联网接入、数据采集和分析，基于大数据和人工智能的能源资产优化大模型、IT共享等管理工作。

8、风控审计部

主要负责协鑫能科全面风控体系建设、流程标准化与规范化、流程设计与管理、各类审计、内控共享等管理工作

9、品牌新闻部

主要负责协鑫能科品牌管理、市场活动、媒体关系等管理工作。

10、投资者关系与证券部

主要负责协鑫能科上市公司投资者关系、信披与合规、市值管理、舆情管理、董事会事务等管理工作。

11、资本管理部（基金公司）

主要负责协鑫能科母基金、各业务产业基金搭建、募投管退，战略性投资并购与资产处置类资本运作等管理工作。

12、能源研究院

主要负责协鑫能科能源战略决策核心智库和技术创新中心，通过深入研究能源行业政策、前沿技术及市场趋势，为公司可持续发展提供科学依据与解决方案。

（三）公司内部控制体系的建设

为规范和加强公司内部控制，增强自我约束能力，推动公司现代企业制度建设，防范和化解公司风险，依据国家有关法律法规的要求，公司从业务管理、职能管理和岗位管理的角度出发，已制定了较为系统、完整的内控及风险管理制度，基本涵盖了公司经营管理的各层面和各主要业务环节。

1、公司内控体系

（1）预算管理制度

公司在《协鑫能科股份有限公司资金管理标准》文件中明确了公司融资中心负责人及融资管理中心为公司归口预算管理部门。预算管理的内容包括了：预算管理模式、预算编制、预算调整、预算执行与监督、预算分析与考核、年度及月度资金预算、滚动资金预算等。

（2）投资管理制度

公司制定了《协鑫能源科技股份有限公司投资评审管理标准》，规定了业务公司、战略发展中心、小型项目投资审核委员会、投资决策委员会、相关职能部门以及项目团队的职责；投资项目评审的基本原则、主要依据、主要内容；投资项目评审流程；投资项目评审方法及结果。

（3）财务管理制度

公司制定了《协鑫能源科技股份有限公司财务管理制度》，规定了公司及其控股子公司的财务管理原则与体制的管理职责、管理内容与方法、报告和记录。公司在财务管理中实行二级管控模式，依据分权制约原则，公司任何经济合同的审批必须采用审核会签制度，任何款项的支付必须实施联合审批制度。

（4）融资管理制度

公司在《协鑫能科股份有限公司融资担保管理标准》文件中明确了公司融资管理中心为公司融资工作归口管理部门，融资管理中心主要负责总部投融资平台及直管项目或业务的融资，业务公司主要负责业务公司投融资平台的融资，区域公司主要负责所辖区域内或隶属于各自区域管理项目的融资，直属项目主要负责自身项目的融资，所有融资相关业务原则上由融资管理中心垂直条线管理。

（5）担保管理制度

公司在《协鑫能科股份有限公司融资担保管理标准》文件中明确了公司融资管理中心为公司融资担保工作归口管理部门，公司应加强融资担保预算管理、严格限制融资担保对象、严格控制超股比融资担保、严格防范代偿风险，同时要求公司合并层面担保必须遵守上市公司信息披露规则，若在融资担保业务中，由协鑫能科及其子公司提供担保，原则上应收取担保费。

（6）关联交易制度

为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司的合法权益，进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件及《协鑫能源科技股份有限公司章程》的规定，制定《协鑫能源科技股份有限公司关联交易决策制度》。公司应当建立健全关联交易的内部控制度，明确决策权限和审议程序，并在关联交易过中严格实施董事股东回避表决制度。公司关联交易行为应当定价允、审议程序合规信息披露范。

（7）对下属子公司资产、人员、财务的内部控制

公司制定了《协鑫能源科技股份有限公司内控及风险管理标准》，要求下属子公司建立健全规范的公司法人治理结构；执行内控及全面风险管理基本流程，落实具体风险应对策略和措施的执行；监控风险事件的变化状态，适时制定和启动应急预案，并及时向本公司风险管理职能部门通报；做好培育风险管理文化的有关工作；建立健全风险管理内部控制子系统；落实职能范围内风险事项的管理及改善等。

（8）信息披露事务管理制度

为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，保护投资者的合法权益，根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求，制定债务融资工具信息披露事务管理制度。公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。制度规定，公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书为信息披露事务负责人，并明确了信息披露的内容及标准。

2、公司内部控制情况

为了合理保证公司各项经营活动正常运行，公司制定了《内控及风险管理标准》，设立了以下内控及全面风险管理目标：1）建立健全内部控制及全面风险管理体系，并同战略管控模式相结合，推动管理事项的有效落实，明确风险管理主体责任，形成风险管理闭环，实现风险可控可视，并搭建数字化的风险管理平台；2）保障运营管理的效率和质量，降低实现经营目标的不确定性；3）保障财务回报，确保财务报告的准确性、完整性；4）确保遵守有关法律法规；5）建立针对各项重大风险的应对机制，减轻因发生风险而遭受损失的程度，将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内。。

七、发行人董事及高级管理人员

（一）董事及高级管理人员基本情况

发行人董事、高级管理人员设置符合《公司法》等法律法规及公司章程要求。截至本募集说明书签署日，发行人现任董事和高级管理人员的任职情况如下表所示：

表5-6 董事及高级管理人员基本情况表

姓名 现任职务 任期（如有） 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 是否存在重大违纪违法情况

朱钰峰 董事长、董事 2019-6-18至今 是 否

费智 总裁、副董事长、董事 2019-6-18至今 是 否

刘敦楠 独立董事 2025-8-15至今 是 否

罗正英 独立董事 2025-1-24至今 是 否

金耀辉 独立董事 2026-6-5至今 是 否

彭毅 副总裁、财务总监、董事 2025-8-15至今 是 否

朱共山 董事 2021-2-22至今 是 否

李明刚 董事 2025-12-29至今 是 否

顾增才 董事 2023-10-30至今 是 否

牛曙斌 副总裁 2024-7-5至今 是 否

杨而立 董事会秘书 2023-9-1至今 是 否

（二）发行人董事及高级管理人员简历

1、董事会主要成员

（1）董事长：朱钰峰

朱钰峰先生，1981年6月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于加拿大George Brown College（乔治布朗学院）工商管理学院。现任协鑫集团党委书记、副董事长兼总裁、协鑫集团有限公司（PRC）董事、协鑫科技控股有限公司（股票代号：03800.HK）董事会副主席、协鑫新能源控股有限公司（股票代号：00451.HK）董事会副主席、协鑫能源科技股份有限公司（股票代号：002015.SZ）董事长、协鑫集成董事长。朱钰峰先生同时还担任中华全国青年联合会常务委员会委员、中国青年企业家协会副会长、中国电力企业联合会副理事长、江苏省总商会副会长、江苏省青年商会会长、苏州市工商业联合会委员会副主席、政协苏州市委员会委员等社会职务。另外，朱钰峰先生还荣膺“2017中国新能源十大年度人物”、“2017年度臻善领袖奖”、“2021年度中国能源行业领军人物”、“2022年度商业创新领袖”、“2023年度江苏财经人物”等荣誉。

（2）副董事长：费智

费智先生，1967年4月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任南通天生港发电有限公司总经理助理、总经理，龙源电力集团公司副总经理，国电科技环保集团公司总经理。现任协鑫集团副董事长、协鑫能源科技股份有限公司副董事长兼总裁，协鑫智慧能源（苏州）有限公司董事长兼总经理。

（3）董事：彭毅

彭毅先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生（同等学历）。曾任职湘潭百货贸易股份有限公司、湖南华升工贸进出口（集团）公司、上海震旦家具有限公司内部控制经理、德隆国际战略投资有限公司审计经理、方正科技股份有限公司审计经理、解放日报报业集团审计办公室负责人、上海新华传媒股份有限公司监事，历任保利协鑫能源控股有限公司财经管理部总经理、协鑫（集团）控股有限公司财经管理部副总经理、会计共享中心总经理，协鑫电力（集团）有限公司财务总监兼财经管理部总经理，协鑫智慧能源（苏州）有限公司董事、副总经理兼财务总监，协鑫能源科技股份有限公司副总经理兼财务总监，协鑫能源科技股份有限公司清洁能源公司副总裁兼财务总监。现任协鑫能源科技股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。

（4）董事：朱共山

朱共山先生：1958年2月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。工商管理博士。协鑫（集团）控股有限公司创始人、董事长，协鑫科技控股有限公司（股票代号：03800.HK）董事会主席、协鑫新能源控股有限公司（股票代号：00451.HK）董事局主席、协鑫能源科技股份有限公司（股票代号：002015.SZ）董事、协鑫集成科技股份有限公司董事。第十二届全国政协委员，第十二届江苏省政协常委，全球绿色能源理事会主席，亚洲光伏产业协会主席，中国企业联合会企业绿色低碳发展推进委员会副主任、中国电力企业联合会储能与电动汽车分会执行副会长，同时兼任国际商会中国国家委员会环境与能源委员会执行主席、中国侨商联合会副会长、中国富强基金会副主席、中国产业海外发展和规划协会副会长、江苏旅港同乡联合会名誉会长、香港江苏社团总会常务副会长、苏州市工商联荣誉主席、SNEC氢能产业联盟理事会主席等职务。获得“改革开放40年中国企业改革奖章”、“改革开放四十年能源变革风云人物”、“改革开放40年能源领袖企业家”、“新中国70周年新能源产业十大杰出贡献人物”等荣誉。

（5）董事：李明刚

李明刚先生，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任国泰君安证券股份有限公司研究所首席研究员，盈峰资本管理有限公司基金经理。现任浙江省浙商资产管理股份有限公司投资银行部副总经理。

（6）董事：顾增才

顾增才先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师、注册会计师、审计师。曾任江苏省盐城市印染厂财务科副科长、科长，珠海港股份有限公司（000507.SZ。）审计部负责人、财务部经理，珠海华银城市信用社主任、珠海城市商业银行（现更名为珠海华润银行股份有限公司）支行行长、总行行长助理并先后兼任总行计划资金部总经理、财务会计部总经理、政策调研中心主任、信贷管理部总经理，珠海九洲控股集团公司集团总会计师、副总经理，九洲发展有限公司（00908.HK）执行董事、董事会副主席，协鑫集成科技股份有限公司独立董事，协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）执行董事。现任上海恒富三川股权投资有限公司执行董事，雅高控股有限公司（03313.HK）非执行董事，深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事，协鑫集团副总裁，协鑫能源科技股份有限公司董事。

（7）独立董事：刘敦楠

刘敦楠先生，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任上海能辉科技股份有限公司独立董事。现任华北电力大学教授，华北电力大学能源互联网中心副主任、中国能源研究会能源互联网专委会秘书长、IEEE PES能源互联网技术委员会秘书长、中国电机工程学会电力市场专委会副秘书长、中国技术经济学会电力技术经济分会理事长、协鑫能源科技股份有限公司独立董事。

（8）独立董事：罗正英

罗正英女士，1957年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任四川内江地区税务局培训部教师、四川供销合作学校教师、重庆大学财务处会计、重庆建筑大学管理工程系副教授。1996年6月加入苏州大学，现任苏州大学东吴商学院教授、博士生导师；曾任苏州大学财务与会计研究所所长，MPACC教育中心主任，国际问题研究所副所长，北京大学国际会计与财务研究中心研究员，曾任苏州晶方半导体科技股份有限公司、苏州明志科技股份有限公司等公司独立董事。现任苏州斯莱克精密设备股份有限公司、浙江东尼电子股份有限公司、协鑫能源科技股份有限公司独立董事。

（9）独立董事：金耀辉

金耀辉先生，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任上海交通大学网络信息中心副主任，现任上海交通大学计算机学院、人工智能研究院教授、总工程师，上海欣诺通信技术股份有限公司董事。

2、高级管理人员

（1）总裁：费智

费智先生简历详见本节董事简历。

（2）副总裁、财务总监：彭毅

彭毅先生简历详见本节董事简历。

（3）副总裁：牛曙斌

牛曙斌先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士学位，高级工程师。曾任太仓港环保发电有限公司副总工程师，无锡蓝天燃机热电有限公司总经理，协鑫电力（集团）有限公司燃机事业部副总裁、技术总监，协鑫综合能源服务有限公司董事长，协鑫能源科技股份有限公司清洁能源公司副总裁。现任协鑫能源科技股份有限公司副总裁。

（4）董事会秘书：杨而立

杨而立先生，1984年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任中国建设银行上海市分行营业部业务部总经理，中国建设银行上海市分行房金部战略中心主任，协鑫资本管理有限公司资产管理部总经理，协鑫集团有限公司董事长助理，协鑫能源科技股份有限公司战略投资部总经理。现任协鑫能源科技股份有限公司董事会秘书。

（三）公司员工情况

截至2025年末，公司在职职工总数（含控股企业）为2,579人，员工的结构如下：

1、专业构成情况

表5-7 专业构成情况表

单位：人

专业类别 人数

生产人员 1,253

销售人员 227

技术人员 537

财务人员 213

行政人员 188

综合管理人员 544

总计 2,962

2、教育程度情况

表5-8 教育程度情况表

单位：人

教育程度类别 人数

硕士及以上 239

本科 1,510

专科 1,213

总计 2,962

八、发行人经营范围及业务状况

（一）发行人经营范围

公司经营范围：许可项目：建设工程设计；保险兼业代理业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；工程管理服务；电气设备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；合同能源管理；企业管理；供应链管理服务；互联网数据服务；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）发行人主营业务经营情况

近三年及一期公司营业收入分别为 1,014,369.36万元、979,641.04万元、1,032,554.81万元和488,991.54万元，整体呈波动态势。2024年，发行人营业收入同比减少5.42%，主要系热电销售收入下降所致；2025年，发行人营业收入同比增长5.40%，主要受益于能源服务业务规模的提升。2026年1-6月，发行人营业收入同比减少9.82%，主要系因参与电力市场化交易，燃机电厂发量减少导致收入有所下降所致。

近三年及一期公司营业收入板块分布情况如下表所示：

表5-9 近三年及一期发行人营业收入情况表

单位：万元，%

业务板块 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

电力销售 243,473.10 49.79 536,176.48 51.93 523,460.80 53.43 595,549.09 58.71

热力销售 124,859.01 25.53 244,749.94 23.70 267,856.87 27.34 333,982.91 32.93

能源服务 98,597.49 20.16 179,258.79 17.36 119,352.97 12.18 25,106.75 2.48

其他 22,061.94 4.51 72,369.61 7.01 68,970.41 7.04 59,730.61 5.89

合计 488,991.54 100.00 1,032,554.81 100.00 979,641.04 100.00 1,014,369.36 100.00

表5-10 近三年及一期发行人成本情况表

单位：万元，%

业务板块 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比

电力销售 171,446.93 51.23 388,835.29 52.59 386,783.93 54.58 452,734.89 57.04

热力销售 99,414.77 29.71 193,111.75 26.12 226,269.71 31.93 291,180.03 36.68

能源服务 52,658.55 15.74 101,639.52 13.75 48,900.85 6.90 6,765.71 0.85

其他 11,137.40 3.33 55,767.51 7.54 46,679.88 6.59 43,086.84 5.43

合计 334,657.65 100.00 739,354.07 100.00 708,634.37 100.00 793,767.47 100.00

表5-11 近三年及一期发行人营业毛利情况表

单位：万元，%

业务板块 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业毛利 占比 营业毛利 占比 营业毛利 占比 营业毛利 占比

电力销售 72,026.17 46.67 147,341.19 50.25 136,676.87 50.43 142,814.20 64.74

热力销售 25,444.24 16.49 51,638.19 17.61 41,587.16 15.35 42,802.88 19.40

能源服务 45,938.94 29.77 77,619.27 26.47 70,452.12 26.00 18,341.04 8.31

其他 10,924.54 7.08 16,602.10 5.66 22,290.53 8.23 16,643.77 7.54

合计 154,333.89 100.00 293,200.74 100.00 271,006.67 100.00 220,601.89 100.00

表5-12 近三年及一期发行人毛利率情况表

单位：%

业务板块 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

电力销售 29.58 27.48 26.11 23.98

热力销售 20.38 21.10 15.53 12.82

能源服务 46.59 43.30 59.03 73.05

其他 49.52 22.94 32.32 27.86

合计 31.56 28.40 27.66 21.75

公司营业收入主要来源于电力销售、热力销售和能源服务三大板块。近三年及一期，电力销售收入分别为595,549.09万元、523,460.80万元、536,176.48万元和243,473.10万元，占营业收入比重分别为58.71%、53.43%、51.93%和49.79%；热力销售收入分别为 333,982.91万元、267,856.87万元、244,749.94万元和124,859.01万元，占营业收入比重分别为32.93%、27.34%、23.70%和25.53%；能源服务收入分别为25,106.75万元、119,352.97万元、179,258.79万元和98,597.49万元，占营业收入比重分别为2.48%、12.18%、17.36%和20.16%，收入和占比逐步提升，主要受益于公司光伏项目的拓展。

公司营业毛利主要来源于电力销售、热力销售和能源服务三大板块。近三年及一期，电力销售营业毛利分别为142,814.20万元、136,676.87万元、147,341.19万元和72,026.17万元，毛利率分别为23.98%、26.11%、27.48%和29.58%；热力销售营业毛利分别为 42,802.88万元、41,587.16万元、51,638.19万元和25,444.24万元，毛利率分别为12.82%、15.53%、21.10%和20.38%，受益于燃料价格的下降，电力销售及热力销售业务的毛利率持续上升；能源服务营业毛利分别为18,341.04万元、70,452.12万元、77,619.27万元和45,938.94万元，毛利率分别为73.05%、59.03%、43.30%和46.59%，呈逐年下降态势，主要系毛利率偏低的分布式光伏EPC项目收入增加所致。

（三）生产工艺流程

1、电力销售板块工艺流程

公司电力销售板块的业务流程为：将项目所生产电能按照政策及电力市场规则，向电网企业并网销售；另一方面借助售电资质，面向工商业园区、工业企业等终端用户开展市场化售电业务，销售自有场站绿电，同时代理外部绿电交易，匹配用户用电需求，充分挖掘电力市场化交易价值，实现发电资产稳定收益输出。风电资产所发电量主要通过并网消纳形成电力销售收入。简要工艺流程图如下：

图5-3 电力销售板块工艺流程图

2、热力销售板块工艺流程

热力销售板块的工艺流程为：利用机组发电过程中产生的余热，对外供应蒸汽、热水等热力产品，面向工业园区工业企业、城市居民集中供暖客户开展热力销售，实现能源梯级高效利用。以工业蒸汽供应为主，根据园区企业生产用汽需求，稳定输出不同参数等级热力产品，拓展热用户、扩大供热覆盖范围，与电力销售形成热电协同，提升机组综合能源利用效率。

热力销售板块的简要工艺流程图如下：

图5-4 热力销售板块简要工艺流程图

3、能源服务板块业务流程

能源服务板块的业务范围为：涵盖节能服务与交易服务，开展分布式光伏、储能、微网、零碳园区建设运营；同时提供售电代理、虚拟电厂、绿电绿证、碳资产管理、能效数字化管理等综合低碳能源服务。

能源服务板块的简要业务流程图如下：

图5-5 能源服务板块业务流程图

（四）公司主要经营模式

1、生产经营模式

公司电力销售板块的主要运营主体为协鑫智慧能源（苏州）有限公司，公司自持优质能源资产，通过精细化的运营管理，稳固收益底盘，依托清洁能源（如天然气、风电）进行发电，并通过参与电力市场交易、辅助服务等方式实现多元化收益。

公司热力销售板块的主要运营主体为协鑫智慧能源（苏州）有限公司，依托热电联产资产，发展热负荷用户，扩大供热范围，为工业园区、商业及居民客户提供稳定热力。

公司能源服务板块的主要运营主体为协鑫晟能综合能源服务有限公司，实行“能源资产”与“能源服务”双轮驱动，重点发展轻资产、高毛利的科技型服务。具体包括虚拟电厂、电力交易、碳资产管理、绿证服务、综合能效管理等，通过数字化和AI技术为客户提供解决方案。

2、采购模式

电力销售板块：主要采用集中采购与市场化采购相结合的模式。对于光伏组件、逆变器等关键设备及工程服务，通过公开招标、竞争性谈判等方式进行集中采购，以控制成本和质量；对于运维所需的备品备件及辅助服务，采用框架协议或询价采购方式。

热力销售板块：主要是燃料采购，涉及煤炭、天然气等，以市场采购为主。

能源服务板块：以项目制采购为主。

3、主要销售模式

电力销售板块：电网统购统销与市场化交易相结合。保障性电量由电网公司按政府批复电价全额收购；市场化电量则通过参与电力交易中心的中长期交易和现货交易进行销售，价格随行就市。对于分布式光伏项目，主要采用“自发自用，余电上网”模式，优先销售给屋顶业主，余量销售给电网。

热力销售板块：采取“以销定产、直销为主”的模式。根据客户（工业园区企业、热力公司等）的实际用热需求签订供热合同，直接供应蒸汽或热水。定价上通常采用煤热联动机制，即根据煤炭等燃料价格变动定期调整热价，按月与客户进行结算。

能源服务板块：销售模式以项目制、长周期服务为核心。主要通过与客户进行商业谈判获取项目，采用合同能源管理模式。

（五）发行人各板块业务情况

1、发行人电力销售板块情况

公司电力销售板块生产经营情况良好，电源结构较为多元，近年来公司持续推进项目建设，并陆续完成对协鑫新能源下属光伏项目的收购以及对现有项目的改造和异地重建，推动装机容量大幅增长，且其中风光新能源及可再生能源占比均持续提升，清洁程度较高。公司燃机机组以9E、9F级大容量燃气-蒸汽联合循环机组为主，大容量高效机组占比约70%，机组质量优质。燃机机组均采用热电联产模式，主要布局于苏州工业园区、广州经开区、海门经开区等成熟工业园区，热负荷支撑能力较强，依托于工业园区中长期供汽协议稳定运营，同时燃料梯级利用可提供成本优势，并具备参与电力调峰、拓展园区综合能源服务的业务基础。公司燃煤机组亦均为热电联产机组，布局于江苏省内的工业园区。公司光伏机组主要分布于江苏、山东、广东、河北、湖南等地，重点聚焦长三角、珠三角工业发达区域，以工业园区工商业屋顶分布式光伏为主，贴近负荷中心。公司风电机组主要布局在重庆、苏北、山东等地，全部为陆上集中式风电。

2023-2025年，公司电力销售板块分别实现营业收入59.55亿元、52.35亿元及53.62亿元，毛利率23.98%、26.11%和27.48%。

表5-13 近三年发行人电力板块生产经营情况表

2025年 2024年 2023年

机组情况 控股装机容量（万千瓦） 610.66 587.10 359.51

其中：燃机热电联产 201.71 201.71 177.71

2025年 2024年 2023年

燃煤热电联产 18.20 20.30 25.70

风电 81.79 81.79 74.39

光伏发电 215.00 202.23 66.80

垃圾发电 14.90 14.90 14.90

储能 79.05 66.18 -

可再生能源装机占比（%） 58.63 57.38 43.42

电力生产情况 发电量（亿千瓦时） 108.29 96.65 100.20

上网电量（亿千瓦时） 102.93 91.07 94.60

平均上网电价（元/千瓦时，含税） 0.64 0.68 0.71

发电厂利用小时（小时） 2,144 1,855 2,779

其他经济技术指标 综合厂用电率（%） 5.37 5.80 5.32

电煤采购均价（元/吨，含税） 744 874 960

供电标准煤耗（克/千瓦时） 167.50 172.10 182.60

已完成脱硫改造的机组占总装机容量的比例（%） 100.00 100.00 100.00

2023-2025年，公司控股装机容量分别为359.51万千瓦、587.10万千万和610.66千万，近年来呈现逐年上升态势；其中可再生能源装机占比分别为43.42%、57.38%和58.63%，占比逐年提升并成为主要发电机组。

从电力生产情况来看，2023-2025年，公司发电量分别为100.20亿千瓦时、96.65亿千瓦时和108.29亿千瓦时，其中上网电量分别为94.60亿千瓦时、91.07亿千瓦时和102.93亿千瓦时，发电量呈波动上升态势；平均上网定价分别为0.71元/千瓦时、0.68元/千瓦时和0.64元/千瓦时，受新能源装机占比提升、新增光伏项目执行市场化电价、补贴逐步退坡等因素影响，公司综合平均上网电价持续回落。

从机组运营效率来看，公司燃煤机组已由抽凝机组全部升级改造为背压机组，且浙江区域的燃煤机组己升级改造为高温超高压机组，煤耗较低且持续下降。2023-2025年，公司可控煤电机组供电标准煤耗分别为182.60克/千瓦时、172.10克/千瓦时和167.50克/千瓦时。

2、发行人热力销售板块情况

公司热力销售板块生产经营情况良好。2023-2025年，公司热力销售行业分别实现营业收入33.40亿元、26.79亿元和24.47亿元，毛利率12.82%、15.53%和21.10%。

公司热电联产机组主要位于工业园区内，且为所在工业园区唯一热源，所生产蒸汽主要销售给工业园区内工商企业，售汽价格主要根据物价部门制定煤热联动机制按周期调整。近年来，公司陆续出售、关停赣榆热电、宝应热电、扬州港电等热电项目，导致供汽量及售汽量减少。同时，售汽价格随燃料成本的持续回落而逐年下降，但受益于较快的煤炭价格降幅，热力业务盈利空间有所拓宽。

表5-14 2023-2025年发行人热力销售板块业务情况

指标 2025年度 2024年度 2023年度

供汽量（万吨） 1,051.85 1,105.63 1,305.90

售汽量（万吨） 993.71 1,042.70 1,289.06

售汽价格（元/吨） 251 267 280

3、发行人能源服务板块情况

公司持续推进由单一热电运营商向综合能源服务商战略转型，逐步构建节能服务、交易服务双主线业务布局，并推出“鑫零碳”工商业、“鑫阳光”户用分布式光伏两大标准化品牌，能源服务业务规模、区域覆盖范围与综合盈利能力持续提升。

节能服务方面，公司以分布式光伏开发运营为核心，采用EMC合同能源管理、整县户用光伏合作开发模式，同步配套园区节能技改、零碳园区总包服务，通过自持光伏项目产生电费、存量光伏资产转让、节能改造工程及收取运维服务费用等方式产生收益。近年来公司自持及出售分布式光伏项目容量均持续增长;同时，配套布局电网侧、用户侧新型储能项目，打造“光伏+储能”一体化节能解决方案。

交易服务方面，公司围绕电力市场化、需求侧资源聚合、碳资产综合服务开展经营，依托国家“需求侧管理服务机构”一级资质搭建全国性虚拟电厂智能调控平台，聚合工业园区可调负荷、分布式光伏、储能等分散资源参与电网调峰、需求侧响应，获取电网辅助服务补偿收益；同时面向全国工业客户开展售电代理服务，收取购售电价差与交易服务费，并提供绿电、绿证撮合交易、碳盘查、碳中和认证、碳配额管理等一站式碳资产咨询服务，收取佣金。近年来，公司市场化交易服务电量、绿电绿证交易量、虚拟电厂可调负荷规模均持续增长，虚拟电厂业务由江苏单点拓展至上海、浙江、四川、深圳等多省市，市场竞争力持续增强。

表5-15 近三年发行人能源服务板块经营情况表

2025年 2024年 2023年

节能服务-分布式光伏 年末并网装机容量（万千瓦） 168.63 155.79 -

当年新增并网容量（万千瓦） 91.55 172.00 -

当年转让光伏规模（万千瓦） 78.71 54.86 -

配售电基础载体 用户侧管理容量（万kVA） 28GW 1,600 1,427

交易服务-售电业务 市场化交易服务电量（亿千瓦时） 470.00 270.57 247.84

其中：外购电量（亿千瓦时） 458.43 234.47 212.18

2025年 2024年 2023年

交易服务-绿电/绿证 全年绿电交易量（亿千瓦时） 7.86 4.42 -

国内外绿证对应交易电量（亿千瓦时） 20.03 12.24 超过2.50

交易服务-虚拟电厂 可调负荷规模（万千瓦） 85.50 30.00 30.00

江苏市场可调负荷占省内辅助服务比例 33% 20% 23%以上

（六）发行人安全生产及环保检查情况

1、安全生产情况

近年来，公司未发生安全事故。

2、环保检查情况

截至募集说明书签署日，公司未出现受到监管部门罚款、能够对上市公司及下属子公司形成重大不良影响的环境违法处罚事项。

九、发行人在建、拟建工程项目

（一）发行人重点在建项目情况

截至2025年末，公司重点在建项目如下表所示：

表5-16 发行人重点在建工程项目情况

序号 项目名称 总投资 资本金 是否并表 已投资额 2026年计划投资 2027年计划投资 2028年计划投资

1 建德抽水蓄能项目 128亿 20亿 并表 5亿 4亿 4亿 4亿

合计 128亿 20亿 5亿 4亿 4亿 4亿

1、建德抽水蓄能项目

项目电站位于浙江省建德市建德林场，距建德、杭州、上海的直线距离分别为28km、100km、260km。项目规模设计为6×400MW单级立轴混流可逆式水轮发电机组，总装机2400MW，设计年发电量25.2亿千瓦时。总投资125.25亿元，工期67个月。该项目为浙江省2025水平年抽水蓄能选点规划推荐站点之一，国家能源局《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035）》重点实施项目，浙江省“十四五”规划开工项目，浙江省“千项万亿”工程2023年重大项目，主要承担华东电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务，预计可节省燃煤48万吨/年，减少二氧化碳排放96万吨/年。

该项目2024年11月主体工程开工，计划2029年9月首台机组并网，2030年10月全容量投产，预计经营期电站年发电总收入22.82亿元。

（二）发行人未来投资计划

公司未来三年重大资产收并购整体规划紧扣战略升级脉搏，重点收并购目标定点锁定在具备强协同效应的区域综合能源服务公司、专业电力交易公司及AIDC、算力调度等公司。通过并购综合能源服务公司及专业电力交易公司，公司可快速做大虚拟电厂（VPP）聚合规模并放大电力市场化交易的盈利杠杆；为深度卡位 AIDC 产业链核心环节，公司将通过战略投资方式前置布局产业核心环节，为后续AIDC相关业务发展奠定深度产业协同基础；同时，围绕算力调度、Token 交易等前沿科技领域，公司拟以参股或控股等多轨合作方式定点投资海内外顶尖科技团队，筑牢底层核心技术支撑。相关重点项目的并购与战略投资工作拟于 2026 年年内分批、分阶段完成，预计交易对价规模将根据标的资产的盈利能力与业务壁垒进行精细化对价评估，项目资金来源将采取灵活的多元化资本通道，通过上市公司表内自有资金与定向增发等再融资手段形成复合保障，确保综合并购的高效与稳健落地。

公司未来投资计划安排如下：

表5-17 发行人未来投资计划安排情况表

（截至2026年6月30日）

项目名称 项目公司持股比例

苏州协鑫鑫元科技有限公司 100%

协鑫元极智算科技（中卫）有限公司 100%

协鑫元极智算数据服务（庆阳）有限公司 100%

协鑫元极智算（乌兰察布）科技有限公司 100%

浙江协鑫鑫晖能源科技有限公司 100%

宣城安元战新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.667%

十、发行人发展战略

在电力市场化改革全面落地与人工智能算力需求爆发的时代背景下，公司将战略升级为“能源业务与算力业务”协同并进的新发展格局。在持续做强“能源资产+能源服务"基本盘的同时，公司将集中优势资源全力布局算力业务，深度聚焦算电协同”这一核心盈利模式。致力于构建“低碳化、数字化、平台化、智能化”的综合生态系统，以新质生产力全面赋能国家“双碳”目标与数字经济高质量发展。

（1）夯实能源资产收益底座，构建“运营+金融”双驱动体系，实现资产价值跨越式提升

针对清洁能源热电联产资产，公司将通过精细化成本控制、深挖热用户扩大规模、现有机组改造/异地重建、建立健全技术保障体系等手段，提质增效，保证清洁能源资产的收益稳定。

针对新能源资产，在电力全面市场化、传统固定收益式微的行业变革期，公司致力于重塑资产运营价值，加速从单的设备运维向全周期的资产运营转型。公司将持续深化电力市场研判能力与动态风险管控体系建设，着力培育兼具能源技术底蕴与市场化交易思维的专业化运营团队，通过构建“电力现货交易策略优化-虚拟电厂资源聚合-绿电碳资产协同开发”的全链条运营能力，实现风光储资产与电力市场规则的高效适配。面对新型电力系统对灵活资源调度的核心诉求，公司将依托多能互补的资产组合优势，探索负荷预测、价差套利、容量租赁等增值运营场景，逐步形成“物理资产运行保

底收益+市场化服务弹性收益”的双重收益结构，为资产收益稳定性构筑长效护城河。在夯实“保底+弹性”双重运营收益的基础上，公司正积极探索与引入资产证券化（公募REITs、类REITs、ABS）及经营性租赁等创新金融工具。通过打通“投、融、建、管、退”全生命周期商业闭环，有效盘活存量优质能源资产，全面提升资产流动性与资本周转效率，加速公司向“轻重结合”的综合能源运营模式实现战略跃迁。

（2）公司致力于持续深化能源服务创新，构建全场景能源服务产品矩阵

公司将持续深化能源服务创新，构建全场景能源服务产品矩阵。针对工商业客户的负荷资源池，公司将提供“能效优化+分布式能源托管+需求响应”的综合解决方案，实现用户侧资源与电力市场的动态适配;基于数字化平台，公司将聚合客户及自持的分布式光伏、储能、可调负荷等资源，形成灵活可调度的“云上电厂”，参与电力现货交易、调频辅助服务及需求侧响应。在能源交易方面，公司将根据各地政策要求，搭建“中长期合约+现货套利+容量租赁”的组合交易模型，实现能源资产多维价值发现。在碳中和业务方面，公司将以碳足迹追踪、碳资产开发为核心，为企业定制从碳核算、减排路径规划到绿证核销的一站式脱碳解决方案。通过全场景的能源服务产品矩阵，满足电网、工商业等各类客户的多样化能源服务需求。

（3）公司致力于全面拓展能源服务业务版图，打造公司业务高速发展的第二增长极

在新能源电力市场改革的行业浪潮中，公司将把握市场化机遇，以能源服务业务为核心战略方向，全面构建“资源聚合-市场交易-碳能联动-用户运营”四位一体的服务价值链。依托虚拟电厂实现分布式能源与负荷资源的智能调度，通过绿电交易、碳资产开发打通电碳市场价值通道，创新能源聚合服务激活工商业用户侧资源潜力。未来五年，公司将重点打造以能源服务为核心的业务协同生态，通过跨区域服务网络布局、数字化平台能力建设及标准化产品体系输出，推动能源服务收入占比突破50%，使其成为驱动公司规模增长、利润提升及估值重构的战略支柱，在新型能源体系变革中确立差异化竞争优势。

（4）公司致力于构建“电力+算力”协同发展新格局，打造“源网荷储算”新质生产力

面对全球人工智能大模型爆发带来的海量算力与绿色用能需求，公司敏锐把握“算力即电力”的时代脉搏，将“算电深度协同”确立为驱动公司高质量发展的战略新引擎。在持续夯实能源基本盘的同时，公司将稳步拓宽业务边界，构建“以电强算、以算促电”的双向赋能生态。

十一、发行人所在行业状况及行业地位

（一）发行人所在电力行业状况

1、绿色低碳能源转型进入深水区，国家加快新型电力系统建设

习近平总书记指出：“要把促进新能源和清洁能源发展放在更加突出的位置”。2026年全国两会精神进一步为全面绿色转型指明了方向，明确强调要加快新型电力系统建设步伐，大力推动绿色能源高质量发展，并将打造“零碳园区”作为落实双碳目标、培育新质生产力的重要空间载体。依托绿色能源赋能实体经济、以零碳园区微电网为先导，进而系统性重构可持续的综合能源解决方案，已形成广泛的产业共识，我国能源体系加速向绿色低碳全面演进的大势已成。

（1）电力行业绿色低碳转型成效显著，新能源装机规模实现历史性跨越

我国电力行业绿色低碳转型成效显著，新增电力装机主要来自新能源，新能源装机占比不断提高，有力推动了我国可再生能源的发展。在碳中和目标指引下，未来新能源将持续深入发展。

根据国家能源局发布的全国电力工业统计数据，截至2025年底，全国累计发电装机规模约38.9亿千瓦，同比增长16.1%。其中，太阳能发电装机约12.0亿千瓦，新增3.18亿千瓦，同比增长35.4%；风电装机约6.4亿千瓦，新增约1.20亿千瓦，同比增长22.9%。新能源合计装机约18.4亿千瓦，占总电力装机比重约47.3%，同比提高约6.3%。2025年全年，电力总装机新增约5.44亿千瓦，其中新能源新增约4.38亿千瓦，占新增量的80.5%。

我国可再生能源发电量稳步提升。2025年全年，我国全社会用电量 10.34万亿千瓦时，同比增长5.2%。可再生能源发电量 3.99万亿千瓦时，同比增长15.0%，约占全部发电量的38.0%。其中，新能源风电和太阳能发电量合计2.31万亿千瓦时，同比增长25.0%，约占全部发电量的22.3%。新能源发电贡献率持续攀升，为我国构建以新能源为主体的新型电力系统奠定坚实基础。

（2）光伏装机规模保持强劲扩容，分布式加速迈入提质增效新周期

截至 2025年底，全国光伏发电装机容量累计达到 12.0亿千瓦，同比增长35.4%，其中，集中式光伏6.7亿千瓦；分布式光伏5.3亿千瓦，占全部光伏发电装机的44.2%。受《深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）政策影响，2025年全国光伏迎来并网高峰。2025年，全国光伏新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%。其中，集中式光伏新增1.64亿千瓦，分布式光伏新增1.53亿千瓦。

发电表现方面，2025年全年，全国光伏发电量1.17万亿千瓦时，同比增长约40%。然而，受装机量快速攀升及全电量入市的影响，2025年全国光伏发电利用率保持在95%左右。

纵观2025年全年，光伏行业呈现阶段性波动特征，分布式领域加速向“提质增效”新阶段转型。受“430”(分布式政策节点)和“531”(电价改革节点)政策驱动，上半年曾出现集中抢装潮；但进入下半年，新增装机节奏逐步回归理性。《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新能规〔2025〕7号）要求大型工商业分布式光伏原则上采用全部自发自用模式；一般工商业项目若选择“自发自用余电上网”，需满足属地差异化比例要求。促使工商业分布式项目与实际负荷精准匹配，驱动分布式光伏逐步告别粗放增长，从规模化扩张转型为高质量发展，进入以“自发自用效率提升、多能协同消纳”为核心的提质增效新阶段。

（3）新型储能延续规模化发展态势，在保障电力系统安全稳定运行中发挥重要调节作用

中国新型储能行业延续规模化、多元化发展态势，装机规模与技术水平实现跨越式突破，成为保障电力系统安全稳定运行的核心调节力量。2025年全年，新型储能保持平稳较快发展态势，全国新型储能装机规模达到1.36亿千瓦/3.51亿千瓦时，较2024年底大幅增长84%；平均储能时长2.58小时，较2024年底增加0.30小时。

2025年9月，国家发改委、国家能源局重磅印发《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》（发改能源〔2025〕1144号）。作为储能行业迈向“十五五”的最核心顶层设计，该方案不仅明确了到2027年装机规模达到1.8亿千瓦以上的量化目标，更从根本上确立了新型储能“全面市场化发展”的基调。政策明确赋予了独立储能电站平等的市场主体地位，并通过建立“容量电费保底+现货市场峰谷套利+调频辅助服务竞价”的清晰多元盈利模型，从制度层面彻底打通了储能资产的商业回报闭环。这标志着新型储能已实质性跨越商业化初期的阵痛，全面跃升为具备极高投资价值与独立造血能力的“优质核心资产”，为提前布局源网荷储协同运营的综合能源企业带来了巨大的业绩弹性空间。2026年1月，国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于完善发电侧容量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114号），旨在通过分类完善煤电、气电、抽水蓄能和新型储能的容量电价机制，优化电力市场交易，保障电力系统安全稳定运行，助力能源绿色低碳转型。对于电网侧独立新型储能，这是首次在国家层面明确容量电价政策，为“十五五”我国新型储能产业迈入市场驱动的高质量发展新阶段奠定坚实基础。据中关村储能产业技术联盟预测，到2030年全国新型储能累计装机有望突破3.7亿千瓦，年均复合增长率保持在20%-25%。

（4）零碳园区建设全面提速，“源网荷储”微电网开启综合能源服务新蓝海

作为实体经济与制造业的核心载体，我国工业园区是落实国家“双碳”目标的关键主阵地。根据国家发改委及中国信通院等权威机构的测算，我国工业园区的耗能约占全社会总耗能的69%，碳排放约占全国总排放的31%。随着全球产业链对绿色低碳要求的日益严苛（如欧盟碳边境调节机制CBAM的全面深化），以及2025年国内碳排放权交易市场向钢铁、水泥、铝冶炼等高耗能行业的深度扩容，出口导向型企业与高载能产业对“绿电保供”与“碳排抵消”的刚性需求呈现爆发式增长。

在政策端，零碳园区的顶层设计与标准体系正加速落地。国家层面密集出台政策，明确鼓励工业园区推进“源网荷储”一体化建设，大力发展工业绿色微电网。这标志着园区的绿色转型已从过去单一的“屋顶铺设光伏”阶段，全面跨入以“微电网协同、多能互补、碳能联动”为特征的高质量发展新周期。

这一宏观趋势正在深刻重塑能源行业的商业模式与利润空间。零碳园区的建设不再是简单的设备采购，而是极度考验企业综合能源资产的统筹与精细化运营能力。通过将分布式光伏（源）、微电网配电（网）、灵活工商业负荷（荷）与新型储能（储）进行深度物理耦合，并叠加虚拟电厂（VPP）与数字化能碳管理平台，综合能源服务商能够为园区客户提供“高比例绿电直供+峰谷套利+绿证碳资产管理”的一站式闭环服务。这不仅彻底打破了传统单项能源资产的收益天花板，更将客户黏性从单一的“买卖电关系”升级为“深度的零碳战略合伙”，为具备“资产+服务”双轮驱动能力的能源企业打开了极具爆发力与长期确定性的万亿级增量蓝海。

2、新能源电力的全面市场化带来能源服务市场的巨大空间

（1）市场化交易电量稳步攀升，全国统一电力市场建设按下“加速键”

2026年2月，国务院正式印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》（国办发〔2026〕4号），明确了全国统一电力市场“2030年基本建成、2035年全面建成”的时间表与路线图。政策首次提出各层次市场要逐步从“各自报价、各自交易”转向“统一报价、联合交易”，为适应新型电力系统、推动新能源全面入市确立了最高层级的制度保障，引导社会资本加速投入储能与灵活性调节电源。

截至2025年底，市场化交易电量占全社会用电量比重已攀升至64%。2025年全年，全国累计完成市场交易电量6.64万亿千瓦时，同比增长7.4%；跨省跨区交易电量约1.59万亿千瓦时，有力促进了电力资源在更大范围内的优化调配。2025年7月，《跨电网经营区常态化电力交易机制方案》（发改体改〔2025〕915号）正式获批，标志着全国统一电力市场建设取得制度性突破。通过建立跨网交易目录电价、统一结算规则及绿证互认机制，打破区域市场分割壁垒。

2025年4月，国家发改委、国家能源局出台《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》（发改办体改〔2025〕394号），标志着中国电力市场化改革进入深水区，彻底终结了此前区域试点分散、规则不统一的“碎片化”格局，为构建全国统一电力市场按下“加速键”。2025年12月，国家发改委、国家能源局重磅印发《电力中长期市场基本规则》（发改能源规〔2025〕1656号）。至此，涵盖中长期、现货、辅助服务等各品种的全国统一电力市场“1+6”基础规则体系全面构建完成。当前，全国多层次市场体系加速形成，中长期交易发挥“压舱石”作用，省级电力现货市场已基本实现全覆盖，山西、广东、山东等8个省（区）及省间现货市场已转入正式运行，全面确立了“能涨能跌”的市场化电价机制。

（2）绿电绿证交易规模持续放量，环境价值与碳市场实现深度协同

我国核发绿证以来，政策体系不断完善，核发机制更加健全，交易模式更加多样，绿证与碳市场等政策得到有效衔接。2025年全年，全国共计核发绿证超30亿个，其中可交易绿证超22亿个。

我国绿证市场建设不断提速，特别是国际可再生能源电力自愿消费倡议组织（RE100）全面认可中国绿证，推动各方对绿证的需求快速增长。此外，国家对枢纽节点新建数据中心下达了高达80%的绿色电力消费比例（绿电比例）强制考核指标，进一步推动绿证交易增长。2025年全年，全国共计交易绿证9.3亿个，同比增长1.2倍，其中单独交易绿证与绿色电力交易对应绿证规模均实现大幅跃升。

2025年中国碳排放权交易市场步入深度改革年。5月，《关于健全资源环境要素市场化配置体系的意见》明确碳排放权交易全面纳入公共资源平台，推动全国统一市场建设；行业覆盖上，钢铁、水泥、铝冶炼行业纳入交易体系，市场总覆盖排放量占全国比例跃升至60%以上。2024年以来，国家能源局持续明确绿证作为可再生能源环境属性唯一凭证，并推动其纳入企业碳排放核算体系，绿证与碳市场实现制度化衔接。截至2025年底，全国碳排放权交易市场配额累计成交量超7亿吨，累计成交额超500亿元。

（3）AI技术深度重塑电力交易机制，智能决策驱动能源服务跨越式发展

随着全国统一电力市场体系的加速构建以及高比例新能源的全面入市，电力现货市场呈现出交易频次高、价格波动剧烈、多市场耦合的复杂特征。传统基于人工经验与线性规则的交易模式，已难以应对海量数据与极致时效性的挑战。在此背景下，人工智能及大模型技术正深度融入电力市场化交易的核心环节，推动综合能源服务迎来跨越式的数字化升维。

在交易核心场景中，AI技术正发挥着无可替代的“大脑”作用。在预测端，依托深度学习与多维气象大模型，AI能够实现对风光新能源发电特性的高精度“功率预测”以及对工商业客户用电习惯的精准“负荷预测”，大幅降低能源企业与电力用户的偏差考核风险；在决策端，通过海量历史交易数据、电网运行状态及宏观经济变量的深度自回归分析，AI算法能够实现多时间尺度的“电价预测”。系统可代替人工进行“辅助交易决策”，在现货电能量市场、辅助服务市场与容量市场中进行毫秒级的策略寻优与自动化报价。

3、新型电力体系的构建叠加政策加持，虚拟电厂提速发展

（1）分布式资源规模化并网叠加电力市场化，夯实虚拟电厂海量资源池

国内分布式光伏、充电桩和工商业储能装机量增长迅速，虚拟电厂迎来发展契机。虚拟电厂一方面可以作为传统的可调度发电厂及时响应内部需求侧，另一方面可充当分布式资源与电网运营商、电力交易市场之间的中介，实现能源交易。随着国内储能、电力交易、碳交易等业态技术水平和市场体系的不断完善，虚拟电厂也将通过其辅助功能获得交易收益，形成规模利润。

（2）“独立市场主体”地位确立叠加电网高质量演进，开启全面市场化新阶段

2025年4月，《关于加快推进虚拟电厂发展的指导意见》（发改能源〔2025〕357号）政策出台，我国虚拟电厂产业正式从局部试点探索迈入规模化、市场化发展的新阶段，成为构建新型电力系统的核心政策里程碑。该文件作为我国首个虚拟电厂专项政策，首次以国家层面赋予虚拟电厂“独立市场主体”地位，明确其作为“聚合分散资源协同参与电力市场的新型组织”的功能定位，赋予其与火电、新能源场站同等的市场参与权，基本消除了此前因身份模糊导致的市场准入壁垒。政策通过量化目标牵引产业爆发式增长，并依托“电能量交易+辅助服务+需求响应”的多元化收益机制，推动商业模式从单一需求响应补贴转向全面市场化收益。

4、新能源资产与金融模式创新深度耦合，打通绿色金融新通道

新能源资产凭借稳定现金流预期、实体价值锚定明确、全生命周期运营成本低等核心特性，已成为当前国内资产证券化的最优底层标的。通过公募REITs、资产支持证券（ABS）、机构间REITs（类REITs）、私募REITs以及新能源产业基金等多元化金融工具，能源资产的产权归属与收益权得以标准化分割。这不仅显著提升了资产的流动性，打破了传统能源资产的转让限制，更精准破解了传统新能源项目“建设期资金沉淀时间久、资本回报周期长、出表流程繁琐复杂”等行业困局。

过去一年来，能源资产的交易模式不断创新，底层资产的流通性实现了质的飞跃。根据Wind及CNABS等权威金融终端数据统计，截至2025年底，我国公募REITs累计上市产品总市值已突破2,200亿元大关，其中新能源基础设施REITs（涵盖风电、光伏等）作为核心分支，其市场认可度持续提升、投资回报表现稳健；与此同时，以盘活存量为目的的机构间类REITs及持有型不动产ABS迎来爆发式增长，市场年发行总规模已跃升至1,400亿元以上级别。

在巨大的市场需求与金融创新的双轮驱动下，特别是在户用与工商业分布式光伏市场，以及电网侧独立储能市场，发行机构间类REITs以及探索经营性租赁等模式，已成为盘活存量资产、优化资产负债结构的重要路径之一，正在逐步推动行业向“投、融、建、管、退”全生命周期商业闭环发展。这一趋势不仅有效降低了重资产投资的资金壁垒，更极大优化了企业的资产负债结构。公司目前正在开展深度前瞻性研究并紧密跟进，积极探索通过各类资产证券化工具与经营性租赁模式盘活存量优质资产的路径，致力于加速向“轻重资产结合”的综合能源运营模式转型。

5、人工智能催生海量绿色用能需求，“算电协同”赋予能源企业价值跃升新契机

在国家“双碳”战略与“能耗双控向碳排放双控转变”的宏观导向下，算力产业的“野蛮生长”时代彻底终结，绿色低碳成为行业准入的刚性门槛。

2024年7月，国家发改委、工业和信息化部、国家能源局、国家数据局印发《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》（发改环资〔2024〕970号）明确划定大型数据中心PUE（电能利用效率）极值红线后，在2026年3月由国家发改委等部委联合召开的专项发布会上，官方再次重申并强化了“国家枢纽节点新建数据中心绿色电力消费比例不得低于80%”的硬性考核约束，明确要求以绿证为核心凭证建立全生命周期的绿电监测核算机制。

这一不断加码的硬性约束彻底颠覆了算力产业的选址逻辑。绿色能源获取能力正式超越硬件采购，成为算力企业不可逾越的核心壁垒，也让手握充沛绿电资源与可用绿证的能源企业，历史性地占据了算力产业链的核心“发牌位”。

2、公司的竞争优势

1、公司发挥“能源资产+能源服务”双轮驱动优势，构建能源生态闭环

公司依托热电联产、风光清洁能源及新型储能等多元化能源资产组合，已形成规模化、场景化的能源服务网络。通过“资产-服务”双轮驱动的协同机制，形成整体能源生态闭环。一方面，公司以热电联产机组、分布式新能源等实体资产为触点，快速获取客户，精准识别客户绿电消纳、能效优化等深度服务需求，提供绿电交易代理、负荷聚合运营等轻资产服务，实现客户资源跨业务线的价值传导。

公司依托数字化技术整合风、光、储等多元化能源资产，通过参与电能量交易、辅助服务市场、需求侧响应及绿证认购等市场化场景，不仅可实现电费收益、容量补偿、调峰、调频等多元化收益叠加，更通过负荷预测优化、交易策略匹配等增值服务，将传统“发-输-配”单向链条升级为“源网荷储”互动体系，显著提升资产利用率和投资回报率。

上述“资产推动服务客户导入，服务驱动资产增值”的模式，既可扩大轻资产能源服务规模，亦可盘活存量能源资产的交易价值，并为增量项目的投资决策提供市场化验证通道，推动公司从传统的能源资产重资本投入向“轻重结合”的可持续价值创造方向转型。

2、公司依托在全国重点区域的清洁能源布局，具备强大的市场渠道拓展和业务协同能力

公司在长三角、珠三角等负荷集中、经济发达区域布局清洁能源热电联产业务多年，此类资产整体抗风险能力强，投资回报率高，奠定了公司稳固的收益基石。依托高黏性客户资源，加强与央企、地方国企、工业园区和行业内客户的合作，持续拓展市场合作渠道，在能源资产管理、项目开发、工程建设和投资领域，为用户提供全栈能源服务。公司推动开发资源共享，强化业务协同，实现信息互通，拓宽发展思路，各业务公司在前期开发过程中，通过深度沟通与信息梳理，建立信息共享机制，持续创新开发模式，在集中式电站、工商业分布式和用户侧，均可协同推进。此外，公司通过建立代理商渠道，增强在用户侧分布式能源的开拓应用能力。

3、公司开发能源大模型应用，打造差异化科技核心竞争力

当前，我国人工智能应用技术突飞猛进。虚拟电厂和电力交易是AI在电力领域的理想应用场景，公司在多年虚拟电厂数字化运营基础上，开展人工智能创新应用，进行AI模型+广义虚拟电厂的创新开发，推进公司领先的虚拟电厂运营商战略。

公司的虚拟电厂运营服务，通过负荷预测、策略算法、调度控制和交易评估等功能，为广义虚拟电厂开展电力辅助服务、需求侧响应、电力现货交易、绿电交易和电能量交易。公司基于气象数据、设备运行数据、电价数据、政策数据和用户负荷数据，开发模型算法库，包括工业负荷模型、分布式能源负荷预测模型、能源调度模型、收益模型和算法评估模型，为AI赋能的虚拟电厂运行提供精准服务。

公司携手蚂蚁数科成立合资公司“蚂蚁鑫能”，通过融合蚂蚁数科的尖端数字技术与公司深耕能源产业的场景积淀，聚焦电站智能运维、电力交易策略优化及虚拟电厂协同控制三大核心场景的AI技术落地。此举不仅是公司拥抱AI浪潮的战略抉择，更是对未来能源形态的一次主动重塑，“蚂蚁鑫能”将成为公司在新时代的核心增长引擎之一，标志着公司实现从“业务驱动”到“价值驱动”的战略升级，科技能力将全面转化为公司的核心竞争优势。

4、公司积极发挥“源网荷储”一体化优势，适应“算电协同”发展新趋势

在全球人工智能大模型爆发催生巨量算力需求的背景下，智算中心的能耗壁垒日益凸显，电力保障与绿色低碳已成为算力产业扩张的决定性因素。依托三十五年来深耕能源行业的深厚实体资产积淀与专业运营经验，公司将绿色能源供给与高载能算力基础设施进行深度的物理与逻辑耦合。

公司充分发挥在长三角、珠三角等核心经济带的资源优势，积极探索为智算中心提供“绿电直供+新型储能”的定制化综合用能解决方案。通过构建“源网荷储算”的一体化新型微网模式，公司不仅能有效平抑庞大算力负荷带来的电网波动，还能通过精准的能源调度显著降低数据中心的PUE及整体碳足迹。这一模式精准直击了算力产业“高能耗、高碳排”的核心痛点，在业内树立绿色智算标杆，实现向“绿色能源+算力生态”综合运营服务商的跨越式转型。

十二、其他经营重要事项

截至本募集说明书签署日，发行人无其他经营重要事项。

第六章 发行人主要财务状况

本报告中引用的财务数据，除非经特别说明，均来源于公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务报告以及2026年半年度未经审计的合并及母公司财务报表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度、2025年度的财务报告出具了大华审字【2024】0011002302号、大华审字【2025】0011008936号和大华审字【2026】0011011198号标准无保留意见的审计报告。公司近三年及一期的合并及母公司财务报表均依据国家颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及相关要求编制。

一、重大会计政策变更情况

（一）2023年会计政策变更事项

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司于本年度施行该事项相关的会计处理。执行企业会计准则解释16号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）2024年会计政策变更事项

（1）执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2024年1月1日起施行（“施行日”）解释17号。执行解释17号对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）执行企业数据资源相关会计处理暂行规定对本公司的影响

本公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定（以下简称“暂行规定”），执行暂行规定对本报告期内财务报表无重大影响。

（3）执行企业会计准则解释第18号对本公司的影响

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释18号”）。本公司自2024年1月1日起执行解释18号，执行解释18号对本报告期内财务报表无重大影响。

（三）2025年会计政策变更事项

（1）会计政策变更

公司自2025年6月9日起执行《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》，执行该通知对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）会计估计变更

根据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，考虑可再生能源补贴电费回款周期的变化等相关因素，基于对未来经济

形势的判断，为了更加合理反映应收账款的预期信用损失情况，公司结合最新行业政策，对公司应收可再生能源补

贴款项的预期信用损失率进行重新核定，自2025年12月1日起，对可再生能源补贴应收账款按照1.5%的预期信用损失率对账面余额计提坏账准备。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司己披露的财务报告进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况、经营成果和现金流量产生影响。本次会计估计变更影响本公司2025年度应收账款坏账准备增加3.556.16万元，信用减值损失增加人民币3.556.16万元，归母净利润减少3,388.80万元。

二、合并财务报表范围变动情况及原因

（一）2023年度合并财务报表合并范围的变化原因

2023年度通过非同一控制下企业合并收购的上海沪精特科技有限公司、福建协鑫鑫科建设工程有限公司、天镇县恒太集阳电力有限责任公司、济南协辉新能源开发有限公司、山西联合电投科技有限公司、忻州国彰新能源有限公司、应县益光新能源科技有限公司、彤旭新能源（红河）有限公司、郑州市晶哲新能源科技有限公司、池州市汇隆新能源科技有限公司、池州市江茂新能源科技有限公司、鲁甸鑫阳新能源有限公司，通过同一控制下企业合并收购的协鑫新能源控股有限公司的26家子公司、协鑫零碳（江苏）能源科技有限公司、芜湖鑫欣光伏发电有限公司、昆明协能新能源有限公司、莒南协鑫新能源有限公司，均纳入合并范围。

苏州协鑫零碳能源科技有限公司下属子公司、苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司及其下属子公司、江苏协鑫慧动能源科技有限公司及其下属子公司为本年新设子公司，均纳入合并范围。

2025年公司由于股权转让丧失子公司丰县徐联热电有限公司、协鑫超分子技术（深圳）有限公司、大同市云冈区协鑫清洁能源有限公司、桐乡濮院协鑫环保热电有限公司、南京协鑫燃机热电有限公司、广西协鑫中马分布式能源有限公司、新疆协鑫绿色能源有限公司、高州协鑫燃气分布式能源有限公司、GCL ND Enerji Anonim Şirketi的控制权，不再纳入本年合并范围。

志丹智慧协能投资有限公司、志丹协能风力发电有限公司、协鑫（响水）能源科技有限公司、南京鑫陵能源科技有限公司、天津创乾企业管理合伙企业（有限合伙）、凤阳协鑫鑫能能源科技有限公司、吉安市金鑫光伏电力有限公司、衢州市迪鑫新能源科技有限公司、太谷县协鑫清风能源有限公司、太谷县鑫耀风力发电有限公司、江苏协鑫超扬电港科技有限公司、海南鑫波清洁能源科技有限公司、乌鲁木齐市沃明新能源有限公司、海南鑫辉清洁能源科技有限公司系2023年注销子公司，不再纳入2023年合并范围。

（二）2024年度合并财务报表合并范围的变化原因

2024年度通过非同一控制下企业合并收购的安徽森瑞光伏科技有限公司，通过同一控制下企业合并收购的协鑫新能源控股有限公司的10家子公司，以上公司均纳入合并范围。

苏州协鑫零碳能源科技有限公司下属子公司、苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司下属子公司、江苏协鑫慧动能源科技有限公司下属子公司为本年新设子公司，均纳入合并范围。

2024年度，公司由于股权转让丧失子公司扬州港口污泥发电有限公司、微山鑫能光伏电力有限公司、PT. Mega Karya Energi、苏州鑫固新能源有限公司、涟水鑫固新能源有限公司、宿迁宿城区协能新能源有限公司、东营鑫晨新能源有限公司、上海鑫立恒新能源有限公司、上海开鑫建新能源有限公司、南通鑫储科技有限公司、如东晟能能源有限公司、合肥协能新能源技术开发有限公司、扬州协智鑫华新能源科技有限公司、内蒙古协鑫储能能源科技有限公司及其子公司、萧县鑫生新能源有限公司的控制权，不再纳入本年合并范围。

（三）2025年度合并财务报表合并范围的变化原因

2025年度通过非同一控制下企业合并收购的山西融一科信能源服务有限公司、智科（淄博）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州邦风新能源科技有限公司、安嘉（连云港）新能源有限公司、临沂兰山区仟莞光伏新能源有限公司、天津侑和新能源科技有限公司、长治益杰新能源有限公司、湖北逐光者新能源有限公司、长沙慧聚新能源有限公司、徐州鑫融协新能源科技有限公司、徐州沐之鑫新能源科技有限公司、盐城鑫核新能源有限公司、淮安中晟高光伏有限公司、泰州畅明新能源有限公司、宿迁远丰新能源有限公司，纳入本年合并范围。

2025年公司由于股权转让丧失子公司高邮市鑫艺新能源有限公司、襄阳协鑫燃气热电有限公司、苏州工业园区绿新储能科技有限公司、合肥协欣新能源有限公司、合肥鑫地新能源有限公司、合肥协晖新能源有限公司淮安协辉新能源开发有限公司、建湖协晖新能源开发有限公司、南京鑫升阳新能源有限公司、太仓鑫能新能源开发有限公司、徐州协能新能源开发有限公司、盐城协晖新能源开发有限公司、咸宁协鑫新能源有限公司、广州广聚源新能源有限公司、临沂兰山犇能综合能源服务有限公司、青岛协智综合能源服务有限公司、娄底协智鑫华新能源科技有限公司、无锡鑫晟晖新能源有限公司、黄山协鑫智慧能源有限公司、安徽森瑞光伏科技有限公司、四川广协达电力有限公司、成都金协达新能源技术有限公司、成都协永万电力有限公司、黄冈协鑫新能源有限公司、南通协明新能源有限公司、湘阴协科能源有限公司、长沙县协科新能源有限公司、云霄县协能新能源有限公司、协鑫智慧能源（广饶）有限公司、中卫市鑫尔能源有限责任公司、南京鑫储科技有限公司及子公司、长治协鑫储能科技有限公司、运城协鑫储能科技有限公司及子公司、利辛鑫肇新能源有限公司、协曦新能源（吴川）有限公司、重庆中鑫新能源有限公司及子公司、崇左鑫岩新能源有限公司及子公司、鑫煜电力（武汉）有限公司等83家公司、湖北速耀新能源有限公司、凡启（唐山）新能源科技有限公司、鄂尔多斯市天安协鑫能源科技有限责任公司、协鑫（福州）能源科技有限公司、铜仁的哥黑娃新能源科技有限公司、苏州薇恒能源科技有限公司、山西协鑫快成能源科技有限公司及其子公司、苏州协鑫储充能源科技有限公司及子公司的控制权，不再纳入本年合并范围。

三、公司近三年及一期会计报表

（一）合并财务报表

2023-2025年末及2026年6月末公司合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

表6-1 近三年及一期末发行人合并资产负债表

单位：万元

项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末

货币资金 503,431.32 458,242.42 415,084.65 316,737.14

应收票据 9,153.87 8,051.95 15,122.44 13,156.50

应收账款 440,487.91 419,095.18 485,839.16 371,567.91

应收款项融资 2,986.56 8,266.51 7,105.34 4,984.55

预付款项 15,426.69 19,218.75 26,350.20 23,161.95

其他应收款 102,639.20 84,899.44 56,736.47 54,187.24

其中应收股利 4,039.16 6,080.68 3,635.22 5,491.50

存货 35,082.73 34,776.96 64,042.77 41,207.12

合同资产 1,891.59 4,781.00 266.66 208.14

持有待售资产 10,079.57 10,065.59 9,981.07 9,517.34

一年内到期的非流动资产 6.52 964.90 431.89 2,977.49

其他流动资产 80,065.42 88,471.66 115,348.32 59,604.09

流动资产合计 1,201,251.37 1,136,834.37 1,196,824.05 897,309.46

长期应收款 7,564.26 8,040.34 10,244.68 14,235.25

长期股权投资 197,364.88 187,018.86 239,373.10 290,689.08

其他权益工具投资 6,985.21 3,797.08 1,810.46 990.00

投资性房地产 4,789.36 4,863.48 5,011.74 5,159.99

固定资产 1,678,281.39 1,731,574.54 1,816,425.56 1,185,398.67

在建工程 247,826.04 191,336.91 192,688.05 252,592.18

使用权资产 165,057.24 188,558.20 158,372.58 153,166.88

无形资产 264,807.96 254,020.00 266,386.03 253,443.27

开发支出 952.67 786.19 2,398.95 7,234.11

商誉 2,173.90 2,173.90 1,952.24 1,952.24

长期待摊费用 11,200.80 12,274.58 13,008.90 4,312.41

递延所得税资产 11,203.91 11,664.50 10,143.46 7,435.48

其他非流动资产 159,070.45 127,967.47 131,251.15 115,391.17

非流动资产合计 2,757,278.06 2,724,076.03 2,849,066.90 2,292,000.73

资产总计 3,958,529.43 3,860,910.39 4,045,890.95 3,189,310.19

短期借款 313,311.59 364,770.63 395,580.80 316,438.74

应付票据 - 249.27 12,486.44 7,849.05

应付账款 51,010.21 48,761.31 104,975.89 99,101.38

预收款项 1,917.07 2,033.09 1,582.00 0.00

合同负债 16,194.26 12,293.62 23,159.78 10,404.38

应付职工薪酬 11,925.11 31,297.54 31,005.08 26,930.10

应交税费 22,064.30 30,277.61 24,195.47 17,419.78

其他应付款 299,715.32 305,527.01 429,604.08 295,056.90

其中应付股利 4,036.93 2,545.85 3,484.74 546.43

一年内到期的非流动负债 240,907.15 322,842.88 207,725.49 152,177.41

其他流动负债 2,760.97 3,244.95 6,663.43 4,634.59

流动负债合计 959,805.99 1,121,297.91 1,236,978.46 930,012.35

长期借款 1,010,279.59 816,814.56 859,608.20 577,185.47

应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00

租赁负债 130,870.12 142,010.91 146,168.25 153,594.93

长期应付款 379,549.97 384,390.77 429,192.70 220,110.01

预计负债 8,685.50 6,960.81 3,820.74 713.74

递延收益 26,620.82 24,586.16 21,447.30 20,229.50

递延所得税负债 339.43 1,149.87 2,295.95 897.37

其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

非流动负债合计 1,556,345.45 1,375,913.08 1,462,533.14 972,731.02

负债合计 2,516,151.43 2,497,210.99 2,699,511.61 1,902,743.37

实收资本(或股本) 162,332.46 162,332.46 162,332.46 162,332.46

资本公积 860,475.41 842,696.75 859,207.08 804,559.44

减：库存股 50,047.03 50,047.03 50,047.03 50,047.03

其他综合收益 -2,526.47 -1,133.54 386.27 -175.68

专项储备 2,940.21 2,312.16 1,621.92 637.28

盈余公积 31,114.11 31,114.11 27,989.16 23,233.59

未分配利润 232,877.66 193,890.36 172,411.34 156,973.20

归属于母公司所有者权益合计 1,237,166.36 1,181,165.28 1,173,901.21 1,097,513.27

少数股东权益 205,211.64 182,534.12 172,478.13 189,053.55

所有者权益合计 1,442,378.00 1,363,699.40 1,346,379.34 1,286,566.83

负债和所有者权益合计 3,958,529.43 3,860,910.39 4,045,890.95 3,189,310.19

表6-2 近三年及一期发行人合并利润表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、营业总收入 488,991.54 1,032,554.81 979,641.04 1,014,369.36

其中：营业收入 488,991.54 1,032,554.81 979,641.04 1,014,369.36

二、营业总成本 407,296.57 917,563.29 888,326.07 972,737.52

其中：营业成本 334,657.65 739,354.07 708,634.37 793,767.47

税金及附加 4,438.87 9,330.38 8,851.46 7,425.30

销售费用 4,156.68 9,266.92 10,758.06 12,372.36

管理费用 30,855.26 86,446.76 85,476.04 86,998.32

研发费用 1,014.66 1,832.46 3,043.72 3,159.01

财务费用 32,173.43 71,332.69 71,562.43 69,015.06

加：其他收益 2,618.83 6,334.06 6,995.98 9,708.34

投资收益（损失以“-”号填列） 12,866.81 20,926.59 27,965.52 90,631.34

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,651.48 9,731.63 10,575.84 9,263.63

信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,014.65 -8,490.45 -12,019.70 -4,120.45

资产减值损失（损失以“-”号填列） -773.99 -42,294.99 -26,170.50 -7,246.37

资产处置收益（损失以“-”号填列） -793.87 22,792.70 5,820.43 -2,989.97

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 93,598.10 114,259.43 94,421.79 127,614.73

加：营业外收入 452.61 3,570.31 5,120.37 4,147.76

减：营业外支出 525.62 9,341.80 5,940.60 6,032.64

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 93,525.09 108,487.94 93,601.56 125,729.84

减：所得税费用 22,326.39 43,731.15 35,387.11 29,481.99

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 71,198.70 64,756.79 58,214.45 96,247.86

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润 71,198.70 64,756.79 58,214.45 96,247.86

2.终止经营净利润 0.00 0.00 0.00 0.00

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润 54,801.81 40,418.47 48,904.45 90,899.37

2.少数股东损益 16,396.89 24,338.32 9,310.00 5,348.49

六、其他综合收益的税后净额 -1,387.39 -1,528.10 527.84 -102.50

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,392.93 -1,519.81 561.94 -121.34

归属于少数股东的其他综合收 5.54 -8.30 -34.10 18.83

益的税后净额

七、综合收益总额 69,811.31 63,228.69 58,742.29 96,145.35

归属于母公司所有者的综合收益总额 53,408.88 38,898.66 49,466.39 90,778.03

归属于少数股东的综合收益总额 16,402.43 24,330.02 9,275.90 5,367.32

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股） 0.35 0.26 0.30 0.56

（二）稀释每股收益（元/股） 0.35 0.26 0.30 0.56

表6-3 近三年及一期发行人合并现金流量表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 542,082.64 1,213,860.00 1,054,547.33 1,200,988.49

收到的税费返还 1,739.81 2,251.54 3,913.80 6,160.79

收到的其他与经营活动有关的现金 23,644.13 53,264.75 89,847.17 112,590.79

经营活动现金流入小计 567,466.57 1,269,376.29 1,148,308.30 1,319,740.06

购买商品，接受劳务支付的现金 281,729.39 687,981.05 618,525.64 857,455.19

支付给职工以及为职工支付的现金 50,759.14 91,014.25 88,082.63 84,538.34

支付的各项税费 57,894.35 94,760.47 83,292.33 62,281.39

支付的其他与经营活动有关的现金 44,519.35 78,939.21 115,919.23 87,573.78

经营活动现金流出小计 434,902.23 952,694.98 905,819.84 1,091,848.70

经营活动现金流量净额 132,564.35 316,681.31 242,488.46 227,891.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 969.43 55,844.97 72,436.81 29,007.22

取得投资收益所收到的现金 348.00 9,999.52 12,991.23 4,993.69

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 10,386.97 34,372.14 3,485.02 25,799.02

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 59,331.75 130,725.70 35,212.70 45,426.12

收到的其他与投资活动有关的现金 16,677.98 8,639.74 34,630.03 157,228.32

投资活动现金流入小计 87,714.13 239,582.07 158,755.79 262,454.37

购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付现金 177,914.16 325,863.99 623,375.12 325,956.09

投资所支付的现金 8,248.13 37,260.61 4,021.00 4,178.30

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,687.65 362.19 0.00 350.00

支付的其他与投资活动有关的现金 27,635.71 20,025.85 54,772.85 67,100.49

投资活动现金流出小计 216,485.64 383,512.65 682,168.97 397,584.88

投资活动产生的现金流量净额 -128,771.51 -143,930.58 -523,413.18 -135,130.51

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 26,110.80 20,638.12 15,006.12 54,584.51

其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 26,110.80 20,638.12 15,006.12 54,434.51

取得借款所收到的现金 498,244.48 705,048.20 955,204.39 536,905.21

收到的其他与筹资活动有关的现金 162,369.47 229,727.38 780,451.03 253,142.68

筹资活动现金流入小计 686,724.75 955,413.70 1,750,661.54 844,632.40

偿还债务所支付的现金 417,741.84 615,156.35 698,817.51 423,387.27

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43,399.95 61,952.45 82,353.95 80,986.00

其中：子公司支付给少数股东的股利 22,357.13 16,193.72 14,425.52 7,038.64

支付的其他与筹资活动有关的现金 176,756.24 409,095.69 612,680.77 508,386.48

筹资活动现金流出小计 637,898.04 1,086,204.49 1,393,852.23 1,012,759.76

筹资活动产生的现金流量净额 48,826.71 -130,790.78 356,809.32 -168,127.36

四、汇率变动对现金的影响 -720.24 -407.18 -469.03 65.10

五、现金及现金等价物净增加额 51,899.30 41,552.77 75,415.57 -75,301.41

加：期初现金及现金等价物余额 392,449.45 350,896.68 275,481.11 347,019.93

六、期末现金及现金等价物余额 444,348.76 392,449.45 350,896.68 271,718.53

（二）母公司财务报表

表6-4 近三年及一期末发行人母公司资产负债表

单位：万元

项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末

货币资金 85,895.08 68,133.28 52,728.86 42,744.11

交易性金融资产 0.00 0.00 515.09 0.00

应收票据 0.00 4,017.40 7,647.20 3,300.00

应收账款 34,423.58 30,186.32 75,595.22 43,090.01

应收款项融资 0.00 7.03 1,780.38 0.00

预付款项 623.19 657.43 5,921.71 31,440.04

其他应收款 305,382.71 289,075.23 336,384.40 357,382.73

其中应收股利 45,000.00 45,000.00 162,942.31 163,500.00

存货 155.09 155.09 15,433.28 13,383.85

一年内到期的非流动资产 353.40 706.80 353.40 849.64

其他流动资产 217.47 375.51 104.21 834.25

流动资产合计 427,050.52 393,314.10 496,463.74 493,026.63

长期应收款 2,622.60 2,269.20 2,622.60 1,672.21

长期股权投资 1,058,202.47 1,058,977.40 1,051,204.16 883,370.43

其他权益工具投资 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00

固定资产合计 97.96 105.42 127.57 128.99

在建工程合计 3.58 3.58 1,268.59 3.58

使用权资产 653.67 762.61 0.00 4,294.50

无形资产 338.05 415.79 464.80 362.18

长期待摊费用 917.31 1,070.20 0.00 1,167.49

递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 1,112.25

其他非流动资产 70.08 0.00 2,000.00 1.55

非流动资产合计 1,064,905.73 1,065,604.21 1,057,687.72 892,113.19

资产总计 1,491,956.25 1,458,918.31 1,554,151.45 1,385,139.82

短期借款 102,175.63 102,498.61 101,554.25 56,666.50

应付票据 0.00 0.00 12,486.44 0.00

应付账款 9,327.55 15,712.21 39,589.97 4,633.80

合同负债 330.45 78.58 79.65 789.03

应付职工薪酬 254.72 1,948.89 3,208.06 1,968.05

应交税费 46.44 12.82 41.08 36.48

其他应付款 328,362.03 267,479.24 320,284.73 233,876.61

一年内到期的非流动负债 0.00 3,471.19 14,559.08 56,131.31

其他流动负债 0.00 8.35 2,557.95 902.57

流动负债合计 440,496.83 391,209.89 494,361.20 355,004.35

租赁负债 0.00 0.00 3,445.71 3,185.36

长期应付款 0.00 0.00 3,471.19 0.00

递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 1,073.63

非流动负债合计 0.00 0.00 6,916.90 4,258.98

负债合计 440,496.83 391,209.89 501,278.11 359,263.33

实收资本（或股本） 162,332.46 162,332.46 162,332.46 162,332.46

资本公积 780,842.18 780,842.18 780,842.18 780,842.18

减：库存股 50,047.03 50,047.03 50,047.03 50,047.03

其他综合收益 -595.86 -599.94 0.00 0.00

盈余公积 31,114.11 31,114.11 27,989.16 23,233.59

未分配利润 127,813.55 144,066.63 131,756.57 109,515.28

所有者权益合计 1,051,459.42 1,067,708.42 1,052,873.34 1,025,876.49

负债和所有者权益合计 1,491,956.25 1,458,918.31 1,554,151.45 1,385,139.82

表6-5 近三年及一期发行人母公司利润表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、营业总收入 41,482.79 61,827.12 47,506.63 30,646.83

其中：营业收入 41,482.79 61,827.12 47,506.63 30,646.83

减：营业总成本 41,176.26 65,775.91 52,218.52 49,029.96

其中：营业成本 36,178.98 52,242.74 35,313.63 28,078.90

税金及附加 120.90 110.15 211.08 74.21

销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00

管理费用 3,446.40 9,236.74 10,307.28 14,504.52

研发费用 179.85 0.00 0.00 0.00

财务费用 1,250.12 4,186.27 6,386.53 6,372.33

加：其他收益 33.79 22.54 23.98 5,026.82

投资收益（损失以“-”号填列） -776.01 38,543.38 60,141.86 68,478.79

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -779.01 -658.05 525.80 -129.34

公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 515.09 0.00

信用减值损失（损失以“-”号填列） -2.33 -1,358.25 -1,653.51 -161.43

资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 -2,000.00 -6,753.48 0.00

资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -438.02 31,258.88 47,562.06 54,961.05

加：营业外收入 0.00 1.60 32.63 19.95

减：营业外支出 0.55 10.96 0.35 1,118.06

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -438.57 31,249.52 47,594.33 53,862.94

减：所得税费用 0.00 0.00 38.62 -38.62

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -438.57 31,249.52 47,555.71 53,901.56

五、其他综合收益的税后净额 4.08 -599.94 0.00 0.00

六、综合收益总额 -434.49 30,649.58 47,555.71 53,901.56

表6-6 近三年及一期发行人母公司现金流量表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 45,452.36 118,950.22 23,736.51 709.72

收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00

收到的其他与经营活动有关的现金 1,152.82 1,369.36 370.20 20,392.59

经营活动现金流入小计 46,605.19 120,319.57 24,106.71 21,102.31

购买商品，接受劳务支付的现金 46,579.47 82,977.87 1,898.53 38,318.13

支付给职工以及为职工支付的 3,259.26 6,342.50 5,340.04 4,007.40

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

现金

支付的各项税费 912.54 353.29 1,562.57 80.94

支付的其他与经营活动有关的现金 1,989.47 3,816.34 3,538.23 9,398.61

经营活动现金流出小计 52,740.74 93,490.00 12,339.38 51,805.08

经营活动现金流量净额 -6,135.55 26,829.58 11,767.34 -30,702.77

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 0.00 51,380.90 0.00 0.00

取得投资收益所收到的现金 3.00 171.21 173.75 0.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 0.00 0.00 9.97 0.00

处置子公司及其他营业单位收到现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00

收到的其他与投资活动有关的现金 4,000.00 3,859.50 662,282.87 443,446.58

投资活动现金流入小计 4,003.00 55,411.62 662,466.60 443,446.58

购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付现金 20.86 115.12 561.07 3,647.10

投资所支付的现金 0.00 37,917.36 0.00 3,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00

支付的其他与投资活动有关的现金 4,000.00 0.00 649,020.33 325,693.70

投资活动现金流出小计 4,020.86 38,032.48 649,581.40 332,340.80

投资活动产生的现金流量净额 -17.85 17,379.14 12,885.20 111,105.78

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

取得借款收到的现金 44,188.50 182,189.91 150,071.01 51,349.15

收到的其他与筹资活动有关的现金 227,382.67 509,946.81 26,612.00 0.00

筹资活动现金流入小计 271,571.17 692,136.73 176,683.01 51,349.15

偿还债务所支付的现金 35,847.14 107,931.07 162,848.20 30,705.86

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,974.51 19,259.12 26,296.05 37,335.87

支付其他与筹资活动有关的现金 194,835.58 592,574.74 3,714.91 72,578.46

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

筹资活动现金流出小计 247,657.23 719,764.94 192,859.16 140,620.19

筹资活动产生的现金流量净额 23,913.94 -27,628.21 -16,176.15 -89,271.04

四、汇率变动对现金的影响 0.00 319.95 0.00 0.00

五、现金及现金等价物净增加额 17,760.53 16,900.46 8,476.38 -8,868.04

加：期初现金及现金等价物余额 48,113.30 31,212.85 22,736.46 31,604.50

六、期末现金及现金等价物余额 65,873.83 48,113.30 31,212.85 22,736.46

四、发行人财务情况分析

截至2025年末，发行人合并口径资产总计386.09亿元，负债合计249.7亿元，所有者权益合计136.37亿元。2025年度，发行人实现营业收入103.26亿元，营业利润11.43亿元，利润总额10.85亿元，净利润6.48亿元，归属于母公司所有者的净利润4.04亿元。

（一）资产构成分析

表6-7 发行人近三年及一期末资产结构情况表

单位：万元、%

项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产合计 1,201,251.37 30.35 1,136,834.37 29.44 1,196,824.05 29.58 897,309.46 28.13

货币资金 503,431.32 12.72 458,242.42 11.87 415,084.65 10.26 316,737.14 9.93

应收票据 9,153.87 0.23 8,051.95 0.21 15,122.44 0.37 13,156.50 0.41

应收账款 440,487.91 11.13 419,095.18 10.85 485,839.16 12.01 371,567.91 11.65

应收款项融资 2,986.56 0.08 8,266.51 0.21 7,105.34 0.18 4,984.55 0.16

预付款项 15,426.69 0.39 19,218.75 0.50 26,350.20 0.65 23,161.95 0.73

其他应收款 102,639.20 2.59 84,899.44 2.20 56,736.47 1.40 54,187.24 1.70

存货 35,082.73 0.89 34,776.96 0.90 64,042.77 1.58 41,207.12 1.29

合同资产 1,891.59 0.05 4,781.00 0.12 266.66 0.01 208.14 0.01

持有待售资产 10,079.57 0.25 10,065.59 0.26 9,981.07 0.25 9,517.34 0.30

一年内到期的非流动资产 6.52 0.00 964.90 0.02 431.89 0.01 2,977.49 0.09

其他流动资产 80,065.42 2.02 88,471.66 2.29 115,348.32 2.85 59,604.09 1.87

非流动资产合计 2,757,278.06 69.65 2,724,076.03 70.56 2,849,066.90 70.42 2,292,000.73 71.87

长期应收款 7,564.26 0.19 8,040.34 0.21 10,244.68 0.25 14,235.25 0.45

长期股权投资 197,364.88 4.99 187,018.86 4.84 239,373.10 5.92 290,689.08 9.11

其他权益工具投资 6,985.21 0.18 3,797.08 0.10 1,810.46 0.04 990.00 0.03

投资性房地产 4,789.36 0.12 4,863.48 0.13 5,011.74 0.12 5,159.99 0.16

固定资产 1,678,281.39 42.40 1,731,574.54 44.85 1,816,425.56 44.90 1,185,398.67 37.17

项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

在建工程 247,826.04 6.26 191,336.91 4.96 192,688.05 4.76 252,592.18 7.92

使用权资产 165,057.24 4.17 188,558.20 4.88 158,372.58 3.91 153,166.88 4.80

无形资产 264,807.96 6.69 254,020.00 6.58 266,386.03 6.58 253,443.27 7.95

开发支出 952.67 0.02 786.19 0.02 2,398.95 0.06 7,234.11 0.23

商誉 2,173.90 0.05 2,173.90 0.06 1,952.24 0.05 1,952.24 0.06

长期待摊费用 11,200.80 0.28 12,274.58 0.32 13,008.90 0.32 4,312.41 0.14

递延所得税资产 11,203.91 0.28 11,664.50 0.30 10,143.46 0.25 7,435.48 0.23

其他非流动资产 159,070.45 4.02 127,967.47 3.31 131,251.15 3.24 115,391.17 3.62

资产总计 3,958,529.43 100.00 3,860,910.39 100.00 4,045,890.95 100.00 3,189,310.19 100.00

2023-2025年末及2026年6月末，发行人资产总额分别为318.93亿元、404.59亿元、386.09亿元和395.85亿元，随着公司业务规模的不断扩大，资产规模呈波动增长趋势。

从资产结构上来看，2023-2025年末及2026年6月末，发行人流动资产在总资产中的占比分别为28.13%、29.58%、29.44%和30.35%，非流动资产的占比分别为71.87%、70.42%、70.56%和69.65%，资产结构基本保持相对稳定。

1、流动资产分析

发行人流动资产中占比较大的主要有货币资金、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等科目。

（1）货币资金

2023-2025年末及2026年6月末，发行人货币资金分别为31.67亿元、41.51亿元、45.82亿元和50.34亿元，占总资产比重分别为9.93%、10.26%、11.87%和12.72%，近年来占比逐渐提升，主要系经营活动取得的现金流入净额增加。

表6-8 发行人2025年末货币资金情况表

单位：万元、%

项目 期末余额 占比

库存现金 2.33 0.00

银行存款 400,328.88 87.36

其他货币资金 57,911.22 12.64

合计 458,242.42 100.00

其中：存放在境外的款项总额 20,120.10 4.39

（2）应收账款

2023-2025年末及2026年6月末，发行人应收账款分别为37.16亿元、48.58亿元、41.91亿元和44.05亿元，占总资产比重分别11.65%、12.01%、10.85%和11.13%。发行人应收账款主要由一年以内（含一年）应收账款构成，截至2025

年末，发行人应收账款较2024年末减少5.93亿元，同比下降13.73%，主要系应收电网电费减少所致。

截至2025年末，发行人应收账款前五名客户情况如下表所示：

表6-9 2025年末发行人应收账款前五名客户情况

单位：万元、%

单位名称 金额 与公司关系 占应收账款总额的比例

国网江苏省电力有限公司 107,014.93 非关联方 24.56%

国网山西省电力公司 26,774.91 非关联方 6.14%

国网青海省电力公司 24,144.45 非关联方 5.54%

广东电网有限责任公司 23,251.55 非关联方 5.34%

国网吉林省电力有限公司 19,436.08 非关联方 4.46%

合计 200,621.92 46.04%

（3）其他应收款

2023-2025年末及2026年6月末，发行人其他应收款分别为5.42亿元、5.67亿元、8.49亿元和10.26亿元，占总资产比重分别为1.70%、2.20%、1.40%和2.59%。截至2025年末，发行人其他应收款较2024年末增加2.82亿元，同比增长49.64%，主要系下属东台苏中收储款增加，以及公司推动分布式光伏滚动开发出表，应收股转款增加1.72亿所致。

截至2025年末，发行人金额较大的其他应收款情况如下表所示：

表6-10 2025年末发行人金额较大的其他应收款情况

单位：万元、%

对象名称 金额 款项性质 占其他应收款总额的比例

湖北顶好智慧能源有限公司 19,818.82 保证金以及应收股转款 23.46%

江苏东台经济开发区管理委员会 13,709.11 应收资产出售款 16.23%

沛县土地储备中心（沛县统一征地事务所） 4,032.01 应收资产处置款 4.77%

广东电网能源投资有限公司 2,668.48 应收资产处置款 3.16%

黄山协鑫智慧能源有限公司 2,316.32 往来款 2.74%

合计 42,544.73 50.36%

（4）存货

2023-2025年末及2026年6月末，发行人存货分别为4.12亿元、6.40亿元、3.48亿元和3.51亿元，占总资产比重分别为1.29%、1.58%、0.90%和0.89%。截至2025年末，发行人存货较2024年末减少2.93亿元，同比下降45.63%，主要系公司上年末光伏电站等存货于本期销售所致。

截至2025年末，发行人存货结构如下表所示：

表6-11 2025年末发行人存货结构表

单位：万元、%

项目 2025年末账面价值

金额 占比

原材料 12,868.20 35.75

库存商品 10,513.34 29.21

周转材料 188.17 0.52

合同履约成本 9,845.64 27.35

发出商品 0.00 0.00

库存燃料 2,580.01 7.17

合计 35,995.37 100.00

（5）其他流动资产

2023-2025年末及2026年6月末，发行人其他流动资产分别为5.96亿元、11.53亿元、8.85亿元和8.01亿元，占总资产比重分别为1.87%、2.85%、2.29%和2.02%。

表6-12 2025年末发行人其他流动资产结构表

单位：万元、%

项目 2025年末账面价值

金额 占比

以抵销后净额列示的所得税预缴税额 1,109.88 1.25

增值税留抵税额 84,954.95 96.03

碳排放权 2,402.94 2.72

其他 3.89 -

合计 88,471.66 100.00

2、非流动资产分析

发行人非流动资产中长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等占比较大。

（1）长期股权投资

2023-2025年末及2026年6月末，发行人长期股权投资分别为29.07亿元、23.94亿元、18.70亿元和19.74亿元，占总资产比重分别为9.11%、5.92%、4.84%和4.99%。截至2025年末，发行人长期股权投资较2024年末减少5.23亿元，同比下降21.89%，主要系公司对部分联营企业的股权投资于本期处置所致。

截至2025年末，发行人长期股权投资结构如下表所示：

表6-13 2025年末公司长期股权投资情况

单位：万元、%

被投资单位 2025年末

期末余额 占比

一、合营企业

阜宁协鑫环保热电有限公司 3,569.19 1.91

小计 3,569.19 1.91

二、联营企业

上海嘉定再生能源有限公司 6,035.75 3.23

上海申能奉贤热电有限公司 15,161.00 8.11

安徽金寨现代售电有限公司 1,180.61 0.63

宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙） 103.13 0.06

南京宁高协鑫燃机热电有限公司 9,167.54 4.90

齐河聚风新能源有限公司 55.49 0.03

无锡蓝天燃机热电有限公司 17,624.56 9.42

徐州彭源配售电有限公司 936.11 0.50

SEV Holding Pte. Ltd. 10,426.54 5.58

徐州云清资产经营有限公司 9,833.05 5.26

高州协鑫燃气分布式能源有限公司 1,293.64 0.69

桐乡濮院联鑫环保热电有限公司 18,593.98 9.94

南京协鑫燃机热电有限公司 29,462.55 15.75

泗阳县民鑫新能源有限公司 548.44 0.29

咸阳鑫能新能源产业发展有限公司 242.70 0.13

如东晟能能源有限公司 1,785.50 0.95

广发信德协鑫基础设施结构化私募股权投资基金 0.00 0.00

苏州薇能能源有限公司 1,589.68 0.85

协鑫智慧能源（广饶）有限公司 0.98 0.00

苏州工业园区绿新储能科技有限公司 1,533.27 0.82

黄冈协鑫新能源有限公司 87.49 0.05

Ant Global Energy Solutio ns Limited 1,200.00 0.64

PT Hijaun esia GCL Gajah Mungkur 1,610.61 0.86

PT Hijaun esia GCL Banyu wangi 1,856.90 0.99

山东铁发新能源有限公司 489.74 0.26

东台协鑫港华投资合伙企业（有限合伙） 43.77 0.02

中金协鑫碳中和绍兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 22,769.81 12.18

四川珩鑫新能源技术中心 （有限合伙） 355.52 0.19

威海金贸协鑫能源技术有限公司 1,633.54 0.87

北京电能行新能源有限公司 1,234.01 0.66

湖南城发协鑫智慧能源科技有限公司 0.00 0.00

被投资单位 2025年末

期末余额 占比

北京京科新源科技咨询有限公司 0.00 0.00

未来鑫才（成都）企业管理咨询有限公司 0.00 0.00

无锡锡玺电子科技有限公司 20,000.00 10.69

协鑫储能（厦门）企业管理合伙企业（有限合伙） 6,593.76 3.53

小计 183,449.67 98.09

合计 187,018.86 100.00

（2）固定资产

2023-2025年末及2026年6月末，发行人固定资产分别为118.54亿元、181.64亿元、173.16亿元和167.83亿元，占总资产比重分别为37.16%、44.90%、44.85%和42.40%。截至2025年末，发行人固定资产较2024年末减少8.49亿元，同比下降4.67%，主要系公司转让部分分布式光伏项目所致。

截至2025年末，发行人固定资产结构如下表所示：

表6-14 2025年末公司固定资产结构表

单位：万元、%

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比

房屋及建筑物 243,381.13 9.82 85,154.24 11.67 214.36 1.21 158,012.53 9.13

专用设备 2,217,489.51 89.46 633,039.00 86.79 17,546.31 98.70 1,566,904.20 90.49

运输设备 8,952.15 0.36 3,565.93 0.49 0.00 0.00 5,386.22 0.31

通用设备 8,932.20 0.36 7,643.20 1.05 17.43 0.10 1,271.58 0.07

合计 2,478,755.00 100.00 729,402.36 100.00 17,778.10 100.00 1,731,574.54 100.00

（3）在建工程

2023-2025年末及2026年6月末，发行人在建工程分别为25.26亿元、19.27亿元、19.13亿元和24.78亿元，占总资产比重分别为7.92%、4.76%、4.96%和6.26%。

截至2025年末，公司在建工程情况如下表所示：

表6-15 2025年末公司重要在建工程明细表

单位：万元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

天然气发电项目 14,525.46 12,321.27 2,204.19 24,094.49 10,090.09 14,004.39

风力发电项目 19,525.46 162.55 19,362.90 1,910.00 264.06 1,645.94

光伏发电项目 17,938.08 1,176.73 16,761.35 53,109.09 1,180.77 51,928.32

垃圾、生物质发电 2,287.69 0.00 2,287.69 639.32 2.61 636.71

项目建设

抽水蓄能项目 140,598.69 0.00 140,598.69 71,612.42 0.00 71,612.42

储能电站项目 658.43 0.00 658.43 2,729.35 0.00 2,729.35

算力中心项目 0.00 0.00 0.00 8,722.22 0.00 8,722.22

锂电池pack 生产线 0.00 0.00 0.00 3,557.00 0.00 3,557.00

热网工程 4,266.39 192.19 4,074.20 3,713.18 4.04 3,709.14

技改工程 2,729.60 0.00 2,729.60 649.63 0.00 649.63

充电换电站项目 668.26 554.45 113.81 5,524.35 3,306.37 2,217.97

电池级碳酸锂项目 14,034.62 14,034.62 0.00 12,854.57 0.00 12,854.57

其他 1,303.58 214.67 1,088.91 2,649.03 210.00 2,439.03

合计 218,536.26 28,656.49 189,879.77 191,764.65 15,057.94 176,706.70

截至2025年末，公司重要在建工程项目明细如下表所示：

表6-16 2025年末公司重要在建工程项目明细表

单位：万元、%

项目名称 2025年末

余额 占比

肇庆天然气发电项目 2,204.19 1.15

浙江建德抽水蓄能电站项目 140,598.69 73.48

合计 142,802.88 74.63

（4）无形资产

2023-2025年末及2026年6月末，发行人无形资产分别为25.34亿元、26.64亿元、25.40亿元和26.48亿元，占总资产比重分别为7.95%、6.58%、6.58%和6.69%。

（二）负债构成分析

表6-17 发行人近三年及一期末负债结构情况表

单位：万元

项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债合计 959,805.99 38.15 1,121,297.91 44.90 1,236,978.46 45.82 930,012.35 48.88

短期借款 313,311.59 12.45 364,770.63 14.61 395,580.80 14.65 316,438.74 16.63

应付票据 0.00 0.00 249.27 0.01 12,486.44 0.46 7,849.05 0.41

应付账款 51,010.21 2.03 48,761.31 1.95 104,975.89 3.89 99,101.38 5.21

预收款项 1,917.07 0.08 2,033.09 0.08 1,582.00 0.06 0.00 0.00

合同负债 16,194.26 0.64 12,293.62 0.49 23,159.78 0.86 10,404.38 0.55

应付职工薪酬 11,925.11 0.47 31,297.54 1.25 31,005.08 1.15 26,930.10 1.42

应交税费 22,064.30 0.88 30,277.61 1.21 24,195.47 0.90 17,419.78 0.92

其他应付款 299,715.32 11.91 305,527.01 12.23 429,604.08 15.91 295,056.90 15.51

一年内到期的非流动负债 240,907.15 9.57 322,842.88 12.93 207,725.49 7.69 152,177.41 8.00

其他流动负债 2,760.97 0.11 3,244.95 0.13 6,663.43 0.25 4,634.59 0.24

非流动负债合计 1,556,345.45 61.85 1,375,913.08 55.10 1,462,533.14 54.18 972,731.02 51.12

长期借款 1,010,279.59 40.15 816,814.56 32.71 859,608.20 31.84 577,185.47 30.33

应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

租赁负债 130,870.12 5.20 142,010.91 5.69 146,168.25 5.41 153,594.93 8.07

长期应付款 379,549.97 15.08 384,390.77 15.39 429,192.70 15.90 220,110.01 11.57

预计负债 8,685.50 0.35 6,960.81 0.28 3,820.74 0.14 713.74 0.04

递延收益 26,620.82 1.06 24,586.16 0.98 21,447.30 0.79 20,229.50 1.06

递延所得税负债 339.43 0.01 1,149.87 0.05 2,295.95 0.09 897.37 0.05

其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

负债合计 2,516,151.43 100.00 2,497,210.99 100.00 2,699,511.61 100.00 1,902,743.37 100.00

2023-2025年末及2026年6月末，发行人负债总额分别为249.72亿元、269.95亿元、190.27亿元和251.62亿元。

从负债结构看，2023-2025年末及2026年6月末，发行人流动负债在总负债中的占比分别为44.88%、45.82%、44.90%和38.15%，非流动负债的占比分别为51.12%、54.18%、55.10%和61.85%。

1、流动负债分析

发行人流动负债中占比较大的主要有短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债等科目。

（1）短期借款

2023-2025年末及2026年6月末，发行人短期借款分别为31.64亿元、39.56亿元、36.48亿元和31.33亿元，占负债总额比重分别为16.63%、14.65%、14.61%和12.45%。

（2）应付账款

2023-2025年末及2026年6月末，发行人应付账款分别为9.91亿元、10.50亿元、4.88亿元和5.10亿元，占负债总额比重分别为5.21%、3.89%、1.95%和2.03%。截至2025年末，发行人应付账款中，账龄超过一年的重要应付账款为：

表6-18 2025年末公司账龄超过一年的重要应付账款情况

单位：万元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

江苏海装风电设备有限公司 16,735.00 部分预验收款尚未支付，质保金于质保期到期后支付

合计 16,735.00

（3）其他应付款

2023-2025年末及2026年6月末，发行人其他应付款分别为29.51亿元、42.96亿元、30.55亿元和29.97亿元，占负债总额比重分别为15.51%、15.91%、12.23%和11.91%。发行人2024年末其他应付款较2023年末上升45.58%，主要系当期工程及材料设备款增加所致。

截至2025年末，发行人金额较大的其他应付款情况如下表所示：

表6-19 2025年末公司其他应付款情况

单位：万元

项目 余额 占比(%)

应付股利 2,545.85 0.83

押金及保证金 18,638.56 6.10

往来款 69,871.30 22.87

工程及材料设备款 160,383.10 52.49

应付股转款 31,317.08 10.25

其他 22,771.13 7.45

合计 305,527.01 100.00

（4）一年内到期的非流动负债

2023-2025年末及2026年6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为15.22亿元、20.77亿元、32.28亿元和24.09亿元，占负债总额比重分别为8.00%、7.69%、12.93%和9.57%。发行人2025年末一年内到期的非流动负债较2024年末上升55.42%，主要系一年内到期的长期借款及融资租赁款增加所致。

2025年发行人一年内到期的非流动负债如下表所示：

表6-20 2025年一年内到期的非流动负债情况

单位：万元

项目 期末余额 期初余额

1年内到期的长期借款 157,005.47 94,282.63

1年内到期的长期应付款 131,653.48 63,177.63

1年内到期的租赁负债 34,183.93 50,265.23

合计 322,842.88 207,725.49

2、非流动负债分析

发行人非流动负债中，长期借款、租赁负债、长期应付款等科目占比较大。

（1）长期借款

2023-2025年末及2026年6月末，发行人长期借款分别为27.72亿元、85.96亿元、81.68亿元和101.03亿元，占负债总额比重分别为30.33%、31.84%、32.71%和40.15%。发行人2026年6月末长期借款较2025年末上升23.69%，主要系期间内抽水蓄能项目贷款增加所致。

（2）租赁负债

2023-2025年末及2026年6月末，发行人租赁负债分别为15.36亿元、14.61亿元、14.20亿元和13.09亿元，占负债总额比重分别为8.07 %、5.41%、5.69%和5.20%。

（3）长期应付款

2023-2025年末及2026年6月末，发行人长期应付款分别为22.01亿元、42.92亿元、38.43亿元和37.95亿元，占负债总额比重分别为11.57%、15.90%和15.39%和15.08%。发行人2024年末长期应付款较2023年末上升95.00%，主要系当期融资租赁款增加所致。

（三）利润分析

表6-21 近三年及一期发行人利润情况表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 488,991.54 1,032,554.81 979,641.04 1,014,369.36

营业成本 334,657.65 739,354.07 708,634.37 793,767.47

营业利润 93,598.10 114,259.43 94,421.79 127,614.73

销售费用 4,156.68 9,266.92 10,758.06 12,372.36

管理费用 30,855.26 86,446.76 85,476.04 86,998.32

研发费用 1,014.66 1,832.46 3,043.72 3,159.01

财务费用 32,173.43 71,332.69 71,562.43 69,015.06

投资收益 12,866.81 20,926.59 27,965.52 90,631.34

利润总额 93,525.09 108,487.94 93,601.56 125,729.84

净利润 71,198.70 64,756.79 58,214.45 96,247.86

归属于母公司所有者的净利润 54,801.81 40,418.47 48,904.45 90,899.37

1、营业收入分析

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人营业收入分别为101.44亿元、94.96亿元、103.26亿元和48.90亿元。2025年营业收入较2024年增加5.29亿元，增幅5.40%，主要受益于光伏项目及售电业务的拓展。

2、营业成本

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人营业成本分别为79.38亿元、70.86亿元、73.94亿元和33.47亿元。2025年度，发行人的营业成本较2024年度同期上升3.07亿元，增幅4.33%。

3、营业利润

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人营业利润分别为12.76亿元、9.44亿元、11.43亿元和9.36亿元。2025年度，发行人营业利润较2024年度增加1.98亿元，增幅21.01%，主要受益于燃料价格的下降。

4、管理费用

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人管理费用分别为8.70亿元、8.55亿元、8.64亿元和和3.09亿元，近年来保持稳定。

5、财务费用

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人财务费用分别为6.90亿元、7.16

亿元、7.13亿元和3.22亿元，近年来保持稳定。

6、投资收益

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人投资收益分别为9.06亿元、2.80亿元、2.09亿元和1.29亿元。发行人2024年投资收益较2023年下降69.09%，主要系发行人2023年处置子公司股权以及债权增加所致。

（四）所有者权益分析

表6-22 近三年及一期末发行人所有者权益构成表

单位：万元

项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末

实收资本(或股本) 162,332.46 162,332.46 162,332.46 162,332.46

资本公积 860,475.41 842,696.75 859,207.08 804,559.44

减：库存股 50,047.03 50,047.03 50,047.03 50,047.03

其他综合收益 -2,526.47 -1,133.54 386.27 -175.68

专项储备 2,940.21 2,312.16 1,621.92 637.28

盈余公积 31,114.11 31,114.11 27,989.16 23,233.59

未分配利润 232,877.66 193,890.36 172,411.34 156,973.20

归属于母公司所有者权益合计 1,237,166.36 1,181,165.28 1,173,901.21 1,097,513.27

少数股东权益 205,211.64 182,534.12 172,478.13 189,053.55

所有者权益合计 1,442,378.00 1,363,699.40 1,346,379.34 1,286,566.83

2023-2025年末及2026年6月末，发行人所有者权益分别为128.66亿元、134.64亿元、136.67亿元和144.24亿元。

1、实收资本（或股本）

2023-2025年末及2026年6月末，发行人实收资本（或股本）分别为16.23亿元、16.23亿元、16.23亿元和16.23亿元，近年来没有变化。

2、资本公积

2023-2025年末及2026年6月末，发行人资本公积分别为80.46亿元、85.92亿元和84.27亿元，近年来整体保持稳定。

3、库存股

2023-2025年末及2026年6月末，发行人库存股工具分别为5.00亿元、5.00亿元、5.00亿元和5.00亿元，近年来没有变化。

4、盈余公积

2023-2025年末及2026年6月末，发行人盈余公积分别为2.32亿元、2.80

亿元、3.11亿元和3.11亿元，近年来保持增长态势。

6、未分配利润

2023-2025年末及2026年6月末，发行人未分配利润分别为15.70亿元、17.24亿元、19.39亿元和23.29亿元，近年来随着利润积累逐步增长。

（五）现金流分析

表6-23 近三年及一期发行人现金流量情况表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量净额 132,564.35 316,681.31 242,488.46 227,891.37

现金流入小计 567,466.57 1,269,376.29 1,148,308.30 1,319,740.06

现金流出小计 434,902.23 952,694.98 905,819.84 1,091,848.70

二、投资活动产生的现金流量净额 -128,771.51 -143,930.58 -523,413.18 -135,130.51

现金流入小计 87,714.13 239,582.07 158,755.79 262,454.37

现金流出小计 216,485.64 383,512.65 682,168.97 397,584.88

三、筹资活动产生的现金流量净额 48,826.71 -130,790.78 356,809.32 -168,127.36

现金流入小计 686,724.75 955,413.70 1,750,661.54 844,632.40

现金流出小计 637,898.04 1,086,204.49 1,393,852.23 1,012,759.76

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -720.24 -407.18 -469.03 65.10

五、现金及现金等价物净增加 51,899.30 41,552.77 75,415.57 -75,301.41

1、经营活动现金流分析

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为22.79亿元、24.25亿元、31.67亿元和13.26亿元。2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2024年度增加7.42亿元，增幅为30.60%，主要系报告期分布式光伏业务的经营性流入同比提升，以及可再生能源补贴回款同比大幅增加。

2、投资活动现金流分析

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-13.51亿元、-52.34亿元、-14.39亿元和-12.88亿元，报告期内持续为负，主要系发行人对分布式光伏、储能电站项目的投资力度较大所致。

3、筹资活动现金流分析

2023-2025年度及2026年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-16.81亿元、35.68亿元、-13.08亿元和4.88亿元。2025年度，发行人筹资活动产生的现金流金额较2024年减少48.76亿元，降幅为-136.66%，主要系本报告期新项目投资较上年同期有所减少，相应的融资活动现金流入减少。

五、发行人主要财务指标分析

（一）偿债能力分析

表6-24 发行人偿债能力指标表

项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末

流动比率（倍） 1.25 1.01 0.97 0.96

速动比率（倍） 1.12 0.89 0.80 0.83

资产负债率（%） 63.56 64.68 66.72 59.66

EBITDA利息倍数（倍） - 2.49 2.29 2.80

1、流动比率

2023-2025年末和2026年6月末，流动比率分别为0.96、0.97、1.01和1.25，近年短期偿债能力持续改善。

2、资产负债率

2023-2025年末和2026年6月末，发行人资产负债率分别为59.52%、66.72%、64.68%和63.56%，发行人资产负债率先升后降，财务杠杆水平有所下降。

3、EBITDA利息倍数

2023年末至2025年末，发行人EBITDA利息倍数分别为2.80、2.29和2.49，发行人利息保障倍数总体保持较高水平，短期偿债能力较好。

（二）发行人盈利能力分析

表6-25 发行人主要盈利指标表

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业毛利率（%） 29.58 28.40 27.66 21.75

净利润率（%） 14.56 6.27 5.94 9.49

净资产收益率（%） 4.51 3.45 4.17 8.54

总资产收益率（%） 1.82 1.64 1.56 2.82

2023-2025年及2026年1-6月，发行人营业毛利率分别为21.75%、27.66%、28.40%和29.58%；净利润率分别为9.49%、5.94%、6.27%和14,56%；净资产收益率分别为8.54%、4.17%、3.45%和4.51%；总资产收益率分别为2.82%、1.56%、1.64%和1.82%。

（三）经营效率分析

表6-26 发行人资产运营能力指标表

项目 2026年1-6月 2025年 2024年 2023年

存货周转率（次） 9.58 14.96 13.47 19.53

存货周转天数（天） 18.79 24.06 26.73 18.43

应收账款周转率（次） 1.14 2.28 2.29 3.00

应收账款周转天数（天） 158.21 157.75 157.54 119.96

总资产周转率（次） 0.13 0.26 0.27 0.33

1、存货周转率

2023-2025年及2026年1-6月，发行人存货周转率分别为19.53次、13.47次、14.96次和9.58次，公司存货一直保持在较低水平，存货周转率高。

2、应收账款周转率

2023-2025年及2026年1-6月，发行人应收账款周转率分别为3.00次、2.29次、2.28次及1.14次，近年来应收账款周转率呈逐年下降趋势。

3、总资产周转率

2023-2025年及2026年1-6月，发行人总资产周转率分别为0.33次、0.27次、0.26次和0.13次，近年来总资产周转率呈逐年下降趋势。

六、有息债务情况

截至2026年6月末，公司有息负债余额为207.49亿元，其中一年内到期有息债务55.42亿元，一年以上到期的有息债务152.07亿元。

（一）有息债务期限结构情况

表6-27 有息债务期限结构表

单位:万元、%

项目 金额 占比

一年内到期有息债务 554,218.74 26.71

短期借款 313,311.59 15.10

一年内到期的长期借款 86,935.14 4.19

一年内到期的长期应付款 127,777.59 6.16

一年内到期的租赁负债 26,194.42 1.26

一年以上到期的有息债务 1,520,699.68 73.29

长期借款 1,010,279.59 48.69

租赁负债 130,870.12 6.31

长期应付款 379,549.97 18.29

合计 2,074,918.42 100.00

（二）主要债务融资利率情况

截至2026年6月末，发行人主要金融机构借款情况如下：

表6-28 2026年6月末发行人主要金融机构借款情况表

单位：元

借款主体 借款机构 借款性质 利率 借款起始日 借款到期日 借款余额

建德水电 浦发银行 项目贷款 3.1% 2024-09-30 2026-12-29 3,000,000,000

建德水电 中国工商银行 项目贷款 3.1% 2026-03-31 2058-03-02 2,000,000,000

建德水电 中国建设银行 项目贷款 3.1% 2026-03-31 2058-03-19 2,000,000,000

建德水电 光大银行 项目贷款 3.1% 2026-05-28 2058-03-19 1,000,000,000

建德水电 平安银行 项目贷款 3.1% 2026-05-29 2058-03-19 1,000,000,000

肇庆能源 浦发银行 项目贷款 3.1% 2024-07-22 2039-08-30 800,000,000

建德水电 中国农业银行 项目贷款 3.1% 2026-06-26 2058-03-19 500,000,000

中山新能智慧 邮储银行 项目贷款 3.15% 2025-04-15 2035-07-31 255,600,000

长沙协鑫阳光能源 重庆鈊渝金租 直租 4.66% 2025-03-19 2035-07-30 120,000,000

浙江鑫宏 交通银行 保理 4.1% 2025-12-12 2026-12-11 90,000,000

浙江鑫宏 华润租赁 直租 4.1% 2026-01-04 2026-08-12 80,000,000

岳阳鑫垚 中航租赁 直租 3.55% 2024-03-11 2036-03-10 75,000,000

长沙鑫佳 融和租赁 回租 3.9% 2025-03-31 2029-03-31 45,000,000

合计 10,965,600,000

七、发行人的关联交易分析

截至2025年末，公司关联方关系及其交易情况如下：

（一）关联方关系

1、关联方认定的标准

公司对一方控制、共同控制另一方或对另一方实施重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，认定为关联方。

（1）存在控制关系的关联方（实际控制人）

表6-29 与发行人存在控制关系的关联方

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本（亿元） 对公司的持股比例 对公司的表决权比例 最终控制方

上海其辰企业管理有限公司 上海市 投资 21.00 22.07% 22.07% 朱共山

（2）公司控制的子公司

表6-30 2025年末发行人控制的子公司

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式

直接 间接

协鑫智慧能源（苏州）有限公司 江苏苏州 江苏苏州 投资管理 100.00 同一控制下的企业合并

协鑫能科投资管理（无锡）有限责任公司 江苏无锡 江苏无锡 投资管理 51.00 设立

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式

直接 间接

协鑫能科锂电新能源有限公司 四川成都 四川成都 投资管理 99.00 1.00 设立

协鑫焕动能源科技（绍兴）有限公司 浙江诸暨 江诸暨 投资管理 100.00 设立

协鑫能科（上海）投资管理有限公司 上海 上海 投资管理 100.00 设立

江苏协鑫慧动能源科技有限公司 江苏苏州 江苏苏州 投资管理 100.00 设立

（3）重要的非全资子公司

表6-31 2025年末重要的合营企业或联营企业

子公司名称 少数股东持股比例（%）

苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 49.00

广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 38.22

太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 49.00

徐州鑫盛润环保能源有限公司 40.00

（4）重要的合营企业或联营企业

表6-32 2025年末重要的合营企业或联营企业

关联企业或个人名称 持股比例（%）

直接 直接

上海申能奉贤热电有限公司 20.00

无锡蓝天燃机热电有限公司 45.00

桐乡濮院联鑫环保热电有限公司 48.00

南京协鑫燃机热电有限公司 49.00

中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 49.96 0.04

无锡锡玺电子科技有限公司 25.00

（二）关联交易

1、购买商品、接受劳务的关联交易

表6-33 购买商品、接受劳务的关联交易情况表

单位：元

关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度

协鑫集成科技股份有限公司 购买商品 248,150,198.18 906,330,310.54

苏州协鑫能源科技有限公司 购买商品 92,447,776.13 42,545,495.64

协鑫储能科技（苏州）有限公司 购买商品 13,773,895.04 1,875,381.43

苏州协鑫工业应用研究院有限公司 购买商品 4,490,635.84 4,883,445.77

苏州协鑫新能源运营科技有限公司 购买商品 3,235,849.07 1,348,270.44

蚂蚁鑫能（杭州）科技有限公司 购买商品 2,442,969.02

协鑫绿能系统科技有限公司 购买商品 1,534,135.84 390,438.80

汇晟鑫国际供应链管理（徐州）有限公司 购买商品 350,778.71 147,820,127.88

太仓港协鑫发电有限公司 购买商品 330,471.15

江苏中能硅业科技发展有限公司 购买商品 238,101.99

四川协鑫锂电科技有限公司 购买商品 11,432.31 4,548.82

南京协鑫燃机热电有限公司 购买商品 60,536,930.93

武汉协鑫新能源电力设计有限公司 购买商品 1,349,758.86

协鑫集成科技（苏州）有限公司 购买商品 679,109.84

张家港协鑫集成科技有限公司 购买商品 374,456.20

新疆国信煤电能源有限公司 购买商品 232,497.15

深圳协鑫智慧能源有限公司 购买商品 170,172.56

云南协鑫新能源有限公司 购买商品 89,283.55

河南协鑫光伏科技有限公司 购买商品 32,617.97

小计 367,006,243.28 1,168,662,846.38

苏州协鑫新能源运营科技有限公司 接受劳务 32,783,323.37 38,248,868.30

武汉协鑫新能源电力设计有限公司 接受劳务 25,035,144.81 5,145,677.53

蚂蚁鑫能（杭州）科技有限公司 接受劳务 7,084,014.89

协鑫集团有限公司 接受劳务 4,402,515.72

苏州鑫之海企业管理咨询有限公司 接受劳务 2,574,147.15 4,100,069.78

江苏鑫财云信息科技有限公司 接受劳务 2,356,037.69 1,791,320.76

徐州云龙汇商务管理有限公司 接受劳务 2,026,307.46 2,976,972.00

无锡蓝天燃机热电有限公司 接受劳务 1,749,756.65 1,326,639.37

南京协鑫燃机热电有限公司 接受劳务 1,415,094.34

江苏嘉润置业有限公司协鑫香格里拉酒店 接受劳务 410,441.29 577,773.80

协鑫绿能系统科技有限公司 接受劳务 206,788.99

协鑫能源技术有限公司 接受劳务 132,075.47

协鑫（苏州）能源检测技术有限公司 接受劳务 124,245.25 424,905.64

协鑫节能光热技术（南通）有限公司 接受劳务 43,628.32

苏州纬承供应链管理有限公司 接受劳务 13,735.85

太仓港协鑫发电有限公司 接受劳务 86,100.00 263,877.28

江苏中能硅业科技发展有限公司 接受劳务 84,905.66

江苏纬承招标有限公司 接受劳务 17,753.77

小计 80,443,357.25 54,958,763.89

2、销售商品、提供劳务的关联交易

表6-34 销售商品、提供劳务的关联交易情况表

单位：元

关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度

昆山协鑫光电材料有限公司 热力销售 4,395,165.62 218,479.88

江苏嘉润置业有限公司协鑫香格里拉酒店 热力销售 595,708.17 150,361.27

小计 4,990,873.79 368,841.15

桐乡濮院联鑫环保热电有限公司 煤炭销售 80,067,178.20 80,506,751.81

江苏中能硅业科技发展有限公司 煤炭销售 11,651,571.26

汇晟鑫国际供应链管理（徐州）有限公司 煤炭销售 5,759,983.24

小计 91,718,749.46 86,266,735.05

无锡蓝天燃机热电有限公司 提供会计共享服务 330,000.00 330,000.00

南京协鑫燃机热电有限公司 提供会计共享服务 300,000.00 300,000.00

桐乡濮院联鑫环保热电有限公司 提供会计共享服务 230,000.00 230,000.00

高州协鑫燃气分布式能源有限公司 提供会计共享服务 165,000.00 165,000.00

南京宁高协鑫燃机热电有限公司 提供会计共享服务 120,900.00 93,060.00

小计 1,145,900.00 1,118,060.00

协鑫储能科技（苏州）有限公司 材料设备销售收入 2,643,875.39

协鑫储能（厦门）数字科技有限公司 材料设备销售收入 40,499,828.32

协鑫绿能系统科技有限公司 材料设备销售收入 47,787.61

宁夏协鑫晶体科技发展有限公司 材料设备销售收入 15,696.99

武汉协鑫新能源电力设计有限公司 材料设备销售收入 24,548.67

小计 40,587,861.59 2,643,875.39

合肥协鑫集成新能源科技有限公司 能源服务收入 7,043,309.42 1,311,495.93

芜湖协鑫集成新能源科技有限公司 能源服务收入 6,467,355.97 6,790,414.71

苏州协鑫光伏科技有限公司 能源服务收入 1,652,230.72 1,134,756.81

内蒙古鑫元硅材料科技有限公司 能源服务收入 1,609,796.38

宁夏协鑫光伏科技有限公司 能源服务收入 1,453,598.44 1,007,416.26

内蒙古鑫环硅能科技有限公司 能源服务收入 1,146,179.23

阜宁协鑫集成科技有限公司 能源服务收入 1,101,886.85 706,851.61

安徽金寨现代售电有限公司 能源服务收入 771,997.99

合肥鑫昱光伏发电有限公司 能源服务收入 657,945.30 93,924.32

宁夏协鑫晶体科技发展有限公司 能源服务收入 370,883.38 393,321.43

河南协鑫光伏科技有限公司 能源服务收入 309,254.23 801,916.66

咸阳鑫秦能新能源有限公司 能源服务收入 306,927.31 12,814,354.57

协鑫绿能系统科技有限公司 能源服务收入 28,113,207.55

国电投协鑫（滨海）发电有限公司 能源服务收入 11,410,700.26

无锡蓝天燃机热电有限公司 能源服务收入 8,619,984.39

小计 22,891,365.22 73,198,344.50

无锡蓝天燃机热电有限公司 其他业务收入 7,357,137.57 6,288,570.10

上海嘉定再生能源有限公司 其他业务收入 2,856,751.16

安徽金寨现代售电有限公司 其他业务收入 1,961,290.67 94,339.62

高州协鑫燃气分布式能源有限公司 其他业务收入 1,876,981.11

苏州协鑫新能源运营科技有限公司 其他业务收入 1,582,516.48 73,621.10

江苏嘉润置业有限公司协鑫香格里拉酒店 其他业务收入 875,189.87

东台协鑫港华投资合伙企业（有限合伙） 其他业务收入 314,150.94

苏州创药生物技术产业发展有限公司 其他业务收入 283,018.85

武汉协鑫新能源电力设计有限公司 其他业务收入 1,886.80

合肥协鑫集成新能源科技有限公司 其他业务收入 909.74

江苏中能硅业科技发展有限公司 其他业务收入 242.38

苏州协鑫光伏科技有限公司 其他业务收入 899,052.58

昆山协鑫光电材料有限公司 其他业务收入 566,037.74

苏州协鑫新能源投资有限公司 其他业务收入 235,849.06

小计 17,110,075.57 8,157,470.20

3、关联方资金拆借

（1）向关联方拆入资金

表6-35 销售商品、提供劳务的关联交易情况表

单位：元

关联方 期初余额 本期收拆入资金 本期偿还的拆入资金 计提的利息支出 其他变动 期末余额 报表列示科目

南京协鑫新能源发展有限公司（注 1） 466,502,325.54 86,137,722.05 4,423,412.01 -110,065.33 384,677,950.17 其他应付款

苏州协鑫新能源投资有限公司（注 2） 212,871,288.11 35,550,773.97 7,276,876.99 -25,900.00 184,571,491.13 其他应付款

协鑫光伏系统有限公司 3,596,574.06 3,267,860.00 -328,714.06 其他应付款

合计 682,970,187.71 124,956,356.02 11,371,574.94 -135,965.33 569,249,441.30

注1：系同一控制下合并企业漯河鑫力光伏电力有限公司等子公司与南京协鑫新能源发展有限公司产生的资金拆借；

注2：系同一控制下合并企业漯河鑫力光伏电力有限公司等子公司与苏州协鑫新能源投资有限公司产生的资金拆借。

4、关联方应收应付款项

（1）公司与关联方应收款项余额：

表6-36 公司与关联方应收款项余额明细

单位：元

项目名称 关联方 2025年末 2024年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款

桐乡濮院联鑫环保热电有限公司 15,472,220.52 25,114,137.83

协鑫绿能系统科技有限公司 8,843,559.37 27,800,000.00

协鑫储能科技（苏州）有限公司 2,987,579.20 2,987,579.20

中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,648,531.97 2,621,652.40

无锡蓝天燃机热电有限公司 2,426,696.16 2,208,766.53

项目名称 关联方 2025年末 2024年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

如东晟能能源有限公司 1,700,000.00 1,007,142.85

苏州协鑫新能源运营科技有限公司 1,677,467.47

阜宁协鑫集成科技有限公司 1,433,053.91 55,192.56

合肥协鑫集成新能源科技有限公司 1,229,049.22 1,481,990.40

高州协鑫燃气分布式能源有限公司 793,725.00 418,725.00

咸阳鑫秦能新能源有限公司 695,860.00 10,351,741.80

内蒙古鑫环硅能科技有限公司 607,474.98

河南协鑫光伏科技有限公司 349,457.28 662,111.16 2,552.75

芜湖协鑫集成新能源科技有限公司 332,960.00 574,926.00

苏州协鑫光伏科技有限公司 305,556.62 1,190,509.47

江苏嘉润置业有限公司协鑫香格里拉酒店 259,835.36 163,893.78

合肥鑫昱光伏发电有限公司 184,201.78 21,309.50

内蒙古鑫元硅材料科技有限公司 180,675.97

苏州创药生物技术产业发展有限公司 120,000.00

宁夏协鑫晶体科技发展有限公司 72,196.03 4,575.60

安徽金寨现代售电有限公司 56,990.37 58,109.96

宁夏协鑫光伏科技有限公司 53,691.01 222,078.38

南京宁高协鑫燃机热电有限公司 32,038.50 24,660.90

江苏协鑫建设管理有限公司 6,949.84 1,065.59

武汉协鑫新能源电力设计有限公司 6,640.00

国电投协鑫（滨海）发电有限公司 6,284,594.58

苏州协鑫新能源投资有限公司 250,000.00

威海金贸协鑫能源技术有限公司 232,460.10 23,246.01

南京协鑫燃机热电有限公司 159,000.00

小计 42,476,410.56 83,896,223.59 25,798.76

应收票据

江苏中能硅业科技发展有限公司 3,368,630.08

内蒙古鑫环硅能科技有限公司 607,475.00

宁夏协鑫光伏科技有限公司 267,785.25 164,422.00

小计 4,243,890.33 164,422.00

应收款项融资

江苏中能硅业科技发展有限公司 9,788,030.21

宁夏协鑫光伏科技有限公司 171,788.47

宁夏协鑫晶体科技发展有限公司 140,874.10

小计 10,100,692.78

预付款项

协鑫集团有限公司 3,144,654.09

苏州协鑫工业应用研究院有限公司 552,738.84

协鑫集成科技股份有限公司 307,723.46

项目名称 关联方 2025年末 2024年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

张家港协鑫集成科技有限公司 132,179.85 132,179.85

苏州纬承供应链管理有限公司 50,000.00 50,000.00

苏州协鑫新能源运营科技有限公司 3,010.00

汇晟鑫国际供应链管理（徐州）有限公司 5,716,180.23

威海金贸协鑫能源技术有限公司 6,600.00

江苏嘉润置业有限公司协鑫香格里拉酒店 3,200.00

江苏中能硅业科技发展有限公司 2,900.00

小计 4,190,306.24 5,911,060.08

其他应收款

协鑫集成科技股份有限公司 2,007,964.88

山东铁发新能源有限公司 2,000,000.00

咸阳鑫秦能新能源有限公司 620,749.25

协鑫储能科技（苏州）有限公司 336,670.75

江苏纬承招标有限公司 150,000.00

四川协鑫锂电科技有限公司 110,067.22 86,023.96

无锡蓝天燃机热电有限公司 100,000.00 100,000.00

江苏协鑫能源发展有限公司 69,272.75 69,272.75

邳州协鑫新能源有限公司 43,989.40 43,989.40

武汉协鑫新能源电力设计有限公司 21,100.00

苏州创药生物技术产业发展有限公司 4,214.56

协鑫天宫（苏州）新能源发展有限公司 3,331.80

宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙） 500.00 500

协鑫集团有限公司及其关联方 11,321,666.61

江苏协鑫电力有限公司 841,360.24

苏州协鑫新能源运营科技有限公司 667,577.81

协鑫绿能系统科技有限公司 117,087.55

协鑫（苏州）能源检测技术有限公司 14,216.98

小计 5,467,860.61 13,261,695.30 -

其他非流动资产

新疆禄荣能源科技有限公司 240,000,000.00

新疆国信煤电能源有限公司 240,000,000.00

协鑫集成科技股份有限公司 44,685,344.26 59,964,934.10

协鑫绿能系统科技有限公司 820,000.00

协鑫储能科技（苏州）有限公司 314,030.08

小计 284,685,344.26 301,098,964.18

（2）公司与关联方应付款项余额：

表6-37 公司与关联方应付款项余额明细

单位：元

项目名称 关联方 2025年末 2024年末

应付账款

苏州协鑫新能源运营科技有限公司 10,521,610.15 7,993,207.01

协鑫集成科技股份有限公司 5,742,456.12

南京协鑫燃机热电有限公司 875,000.00 1,147,581.12

汇晟鑫国际供应链管理（徐州）有限公司 492,567.25

蚂蚁鑫能（杭州）科技有限公司 437,329.64

徐州云龙汇商务管理有限公司 246,111.68 277,658.79

南京协鑫新能源发展有限公司 83,056.56

江苏中能硅业科技发展有限公司 74,663.64 16,358.20

武汉协鑫新能源电力设计有限公司 37,855.20 37,855.20

合肥协鑫集成新能源科技有限公司 13,393.27

四川协鑫锂电科技有限公司 11,432.31 4,031.22

河南协鑫光伏科技有限公司 3,507.30 3,507.30

太仓港协鑫发电有限公司 1,556.08 91,266.00

苏州协鑫工业应用研究院有限公司 397,918.40

南京宁高协鑫燃机热电有限公司 8,563.74

无锡蓝天燃机热电有限公司 1,086.50

小计 18,540,539.20 9,979,033.48

合同负债

昆山协鑫光电材料有限公司 475,766.40 761,856.93

南京协鑫新能源发展有限公司 8,245.23 9,343.02

协鑫集成科技股份有限公司 2,119.93 3,037.01

小计 486,131.56 774,236.96

其他应付款

苏州协鑫新能源投资有限公司 440,786,191.13 466,147,288.11

南京协鑫新能源发展有限公司 394,806,217.95 487,502,825.54

苏州协鑫新能源发展有限公司 41,023,400.00

武汉协鑫新能源电力设计有限公司 13,804,712.51 4,269,185.06

协鑫储能科技（苏州）有限公司 7,635,913.52 1,268,541.02

苏州协鑫工业应用研究院有限公司 7,545,564.23 6,112,461.33

东台协鑫港华投资合伙企业（有限合伙） 5,218,148.89 4,363,022.83

协鑫集成科技股份有限公司 3,330,904.73 4,743,452.82

蚂蚁鑫能（杭州）科技有限公司 2,948,891.55

苏州协鑫新能源运营科技有限公司 1,675,682.89 2,540,174.63

江苏鑫财云信息科技有限公司 1,198,800.00

苏州鑫之海企业管理咨询有限公司 1,017,138.00 1,151,114.00

太仓港协鑫发电有限公司 681,839.76

协鑫绿能系统科技有限公司 379,861.90 8,855,697.62

西安协鑫新能源管理有限公司 285,000.00 285,000.00

苏州甄亦供应链有限公司 152,576.00

云南协鑫新能源有限公司 100,890.40 100,890.40

徐州云龙汇商务管理有限公司 93,894.02 188,163.32

华容县协鑫光伏电力有限公司 28,000.00 28,000.00

鑫盈（上海）融资租赁有限公司 24,999.68

江苏中能硅业科技发展有限公司 24,000.00

协鑫（苏州）能源检测技术有限公司 11,000.00 114,120.75

深圳协鑫智慧能源有限公司 9,614.75 16,336.56

江苏嘉润置业有限公司协鑫香格里拉酒店 2,886.00 6,286.00

四川锂珩科技有限责任公司 286,297,024.97

青海协鑫新能源有限公司 42,614,000.00

广东协鑫新能源投资有限公司 21,450,000.00

苏州协鑫新能源开发有限公司 13,238,100.00

协鑫光伏系统有限公司 3,596,574.06

安徽金寨现代售电有限公司 431,200.00

小计 922,633,551.91 1,355,472,035.02

租赁负债（含一年内到期

苏州协鑫工业应用研究院有限公司 31,796,707.07 18,368,450.03

上海睿颖管理咨询有限公司 3,232,788.55 9,474,421.20

无锡蓝天燃机热电有限公司 1,290,275.19

小计 36,319,770.81 27,842,871.23

八、重大或有事项或承诺事项

（一）对外担保

截至2026年6月末，公司对外担保事项如下：

（1）本公司为关联方单位提供担保情况如下：

表6-38 本公司为关联方单位提供担保情况

单位：元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

上海嘉定再生能源有限公司 17,927,491.00 2016年03月09日 2031年03月08日 否

高州协鑫燃气分布式能源有限公司 68,864,000.00 2019年10月28日 2034年10月28日 否

高州协鑫燃气分布式能源有限公司 6,320,000.00 2026年01月08日 2027年01月07日 否

高州协鑫燃气分布式能源有限公司 4,720,000.00 2026年01月30日 2027年01月29日 否

高州协鑫燃气分布式能源有限公司 7,920,000.00 2026年04月10日 2027年04月09日 否

如东晟能能源有限公司 68,495,672.39 2024年08月19日 2034年06月21日 否

咸阳鑫秦能新能源有限公司 4,410,000.00 2025年01月26日 2035年01月25日 否

泗阳县民鑫新能源有限公司 10,150,000.00 2025年08月27日 2040年04月15日 否

（2）本公司为非关联方单位提供担保情况如下：

A.本公司为子公司开具保函的担保方提供反担保

表6-39 本公司为子公司开具保函的担保方提供反担保情况

单位：元

担保方 被担保方 期末担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

协鑫智慧能源（苏州）有限公司 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司 4,805,158.56 2026/5/6 2026/12/31 否

协鑫智慧能源（苏州）有限公司 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司 3,155,288.46 2026/6/8 2027/6/8 否

协鑫能源科技股份有限公司、协鑫智慧能源（苏州）有限公司、协鑫晟能综合能源服务有限公司 苏州市融资再担保有限公司 20,000,000.00 2025/2/8 2029/2/7 否

协鑫能源科技股份有限公司 苏州市融资再担保有限公司 395,089.00 2025/12/27 2026/12/26 否

协鑫能源科技股份有限公司 苏州市融资再担保有限公司 5,000,000.00 2026/3/31 2026/12/31 否

协鑫能源科技股份有限公司 苏州市融资再担保有限公司 202,496.00 2026/4/22 2026/12/31 否

协鑫能源科技股份有限公司、协鑫智慧能源（苏州）有限公司、协鑫晟能综合能源服务有限公司 苏州市融资再担保有限公司 5,000,000.00 2025/2/1 2028/1/31 否

协鑫智慧能源（苏州）有限公司、协鑫晟能综合能源服务有限公司 苏州市融资再担保有限公司 5,000,000.00 2025/12/9 2027/2/28 否

协鑫能源科技股份有限公司、协鑫智慧能源（苏州）有限公司、协鑫晟能综合能源服务有限公司 苏州市融资再担保有限公司 5,000,000.00 2025/2/1 2028/1/31 否

协鑫能源科技股份有限公司、协鑫晟能综合能源服务有限公司 苏州市融资再担保有限公司 5,000,000.00 2026/2/5 2027/5/4 否

协鑫智慧能源（苏州）有限公司、江阴德丰源电气设备有限公司 中山银达融资担保投资有限公司 4,000,000.00 2026/5/25 2028/5/25 否

合计 57,558,032.02

B.本公司为非关联方单位提供担保

表6-40 本公司为非关联方单位提供担保情况

单位：元

担保方 被担保方 期末担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

苏州鑫皓新能源有限公司 上海开鑫建新能源有 11,622,368.77 2024/12/16 2039/12/16 否

限公司

台州鑫智达新能源有限公司 上海鑫立恒新能源有限公司 2,361,299.92 2025/6/15 2040/3/15 否

宿州鑫宋新能源有限公司 萧县鑫生新能源有限公司 1,078,719.46 2025/7/15 2040/4/15 否

合计 15,062,388.15

（二）未决诉讼（仲裁）

截至2026年6月末，公司未决诉讼或仲裁形成的或有事项情况如下：

（1）2021年11月，湖南省工业设备安装有限公司（以下简称“湖南工业设备”）与太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“太仓再生”）签订《协鑫迁扩建太仓再生资源综合利用项目建设工程施工合同》。2025年12月，因工程结算的扣减金额争议，湖南工业设备要求太仓再生支付工程款与逾期利息共7,059万元。

截至目前，一审审理中，目前已委托第三方鉴定机构进行工程造价鉴定。太仓再生已就工期违约提出反诉并提请工期逾期鉴定，要求湖南工业设备支付工期延误违约金约4,656万元。

（三）承诺事项

截至2026年6月末，公司不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项。

（四）其它或有事项

截至2026年6月末，公司无其他或有事项。

九、受限资产情况

截至2026年6月末，公司受限资产账面价值共计1,278,957.39万元，占净资产比例为88.67%，占总资产比例为32.31%。具体情况如下：

表6-41 公司受限资产明细

单位：万元

受限资产 账面价值 受限类型

货币资金 49,111.94 保证金、定期存单

固定资产 774,251.82 抵押

无形资产 76,666.09 抵押

货币资金 9,970.62 其他

应收账款 227,550.04 质押

持有待售资产 3,265.28 抵押

使用权资产 138,141.58 抵押

合计 1,278,957.39 -

发行人受限资产主要以货币资金、固定资产、无形资产、应收账款和使用权资产为主。货币资金主要为保证金、定期存单及土地复垦保证金、冻结、不动户等。应收账款、固定资产、使用权资产的受限原因主要为发行人及下属子公司用于取得借款及融资租赁。

除以上披露的信息外，发行人不存在具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

十、衍生产品情况

截至2026年6月末，公司无金融衍生品投资情况。

十一、重大投资理财产品情况

截至2026年6月末，公司无结构性理财产品投资情况。

十二、海外投资情况

截至2026年6月末，公司无海外投资情况。

十三、直接债务融资计划

截至本募集说明书签署日，发行人除本次注册中期票据之外，无其它直接债务融资计划。

第七章 发行人资信状况

一、发行人授信情况

截至2026年6月末，发行人获得主要金融机构授信额度合计261.50亿元，已使用额度141.12亿元，尚未使用的授信额度为120.38亿元。公司拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期公司债券的按时还本付息提供有力的保障。

表7-1 2026年6月末发行人授信明细表

单位：万元

金融机构 授信总额 已使用额度 尚未使用额度

中国工商银行 227,000 48,409 178,591

中国建设银行 340,191 111,302 228,889

中国银行 209,556 177,571 31,985

中国农业银行 50,000 9,893 40,107

邮储银行 107,502 75,257 32,245

交通银行 13,000 8,288 4,712

中信银行 31,900 24,535 7,365

浦发银行 598,426 330,793 267,633

招商银行 115,000 80,251 34,749

光大银行 157,915 45,336 112,579

民生银行 15,000 14,977 23

兴业银行 158,838 114,357 44,481

华润银行 6,500 4,170 2,330

东亚银行 35,000 35,000 0

北京银行 44,500 28,014 16,486

浙商银行 9,400 9,400 0

湖州银行 23,910 11,138 12,772

嘉兴银行 22,559 19,197 3,362

江苏银行 8,140 6,843 1,297

金华银行 1,250 1,000 250

昆仑银行 14,000 13,000 1,000

上海银行 5,000 600 4,400

苏州银行 38,025 18,962 19,063

南洋商业银行 14,976 7,194 7,782

农村商业银行 249,309 197,103 52,206

永丰银行 9,120 6,948 2,172

平安银行 105,000 7,947 97,053

成都银行 3,832 3,555 277

湖南银行 200 180 20

总计 2,615,049 1,411,220 1,203,829

二、发行人债务履约记录

截至本募集说明书签署日，发行人未发生债务违约情况。

三、发行人及子公司债券偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人无存续债务融资工具。

四、其他资信重要事项

截至本募集说明书签署日，发行人无其他资信重要事项。

第八章 本期债务融资工具信用增进

本期债务融资工具无担保。

第九章 税项

本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。

下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称“应税交易”），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依法缴纳增值税。在境内发生的销售金融商品，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割等所书立的产权转移书据，应缴纳印花税。《中华人民共和国印花税暂行条例》将随《中华人民共和国印花税法》的施行同时废止。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前尚无具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵消

本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

五、声明

上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。

第十章 信息披露

一、信息披露机制

（一）信息披露管理制度

发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《协鑫能源科技股份有限公司章程》等相关规定，制定了《协鑫能源科技股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。

（二）信息披露管理机制

公司董事会秘书为公司债务融资工具信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

公司证券部为公司信息披露事务管理部门，负责管理债务融资工具信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，具体处理和协调公司债务融资工具信息披露事务。

信息披露部门有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为信息披露工作提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持信息披露工作。

公司有关人员有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给信息披露部门。

（三）信息披露负责人

姓名：杨而立

职务：董事会秘书

联系地址：江苏省苏州工业园区新庆路28号协鑫能源中心3楼

联系电话：13585826543

传真：0512-69832393

邮箱：yangerli@gcl-et.com

公司信息披露负责人由董事会秘书杨而立担任，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询、维护投资者关系。

二、信息披露安排

发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具本息兑付的重大事项的披露工作。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第十条之规定，公司将按上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在交易商协会认可的网站上披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

（一）发行前的信息披露

发行人将在本期债务融资工具发行日前2个工作日，通过交易商协会认可的网站披露如下文件：

1、协鑫能源科技股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书；

2、协鑫能源科技股份有限公司2026年度第一期中期票据法律意见书；

3、协鑫能源科技股份有限公司2023-2025年度经审计财务报告及2026年半年度未经审计的合并及母公司会计报表；

4、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。

（二）存续期内重大事项的信息披露

存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

1、企业名称变更；

2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

10、企业股权、经营权涉及被委托管理；

11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；

12、债务融资工具信用增进安排发生变更；

13、企业转移债务融资工具清偿义务；

14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

21、企业涉及需要说明的市场传闻；

22、债务融资工具信用评级发生变化；

23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

（三）存续期内定期信息披露

发行人在债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：

1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

5、每年4月30日以前，披露上一年度募集资金使用情况、绿色项目进展及实际碳减排数据等环境效益情况；每年8月31日以前，披露本年度上半年募集资金使用情况、绿色项目进展及实际碳减排数据等环境效益情况。

（四）本息兑付信息披露

企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，在境内同时披露。

第十一章 持有人会议机制

一、持有人会议的目的与效力

（一）会议目的

持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

（二）决议效力

除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。

二、会议权限与议案

（一）会议权限

持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。

（二）会议议案

持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

下列事项为特别议案：

1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、 计算方式、支付时间、信用增进安排；

2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

三、会议召集人与召开情形

（一）召集人及职责

存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。

召集人联系方式：

机构名称：上海农村商业银行股份有限公司

联络人姓名：林昱先

联系方式：021-60116258

联系地址：上海市黄浦区中山东二路70号B座10楼

邮箱：linyuxian@shrcb.com

召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。

召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。

召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。

（二）代位召集

召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：

1.发行人；

2.增进机构；

3.受托管理人；

4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有 10%以上本期债务融资工具余额的持有人；

5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有 30%以上本期债务融资工具余额的持有人。

（三）强制召开情形

在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：

1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；

2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；

3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；

4.单独或合计持有 30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；

5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。

（四）提议召开情形

存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有 10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：

1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；

2.发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；

3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的 10%；

4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过 10%；

5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过 10%；

6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；

7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；

8.发行人进行重大债务重组；

9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。

发行人披露上述事项的，披露之日起 15 个工作日内无人提议或提议的投资人未满足 10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。

发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。

（五）其他召开情形

存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有 10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。

召集人应当自收到书面提议起 5 个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。

（六）提议渠道

持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至上述“三、会议召集人与召开情形（一）”中的联系方式或通过“NAFMII 综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“存续期服务系统”）发送给召集人。

（七）配合义务

发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。

四、会议召集与召开

（一）召开公告

召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。

（二）议案的拟定

召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。

召集人应当至少于持有人会议召开日前 7 个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。

（三）补充议案

发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有 10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5 个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。

召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。

（四）议案整理与合并

召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。

（五）最终议案发送及披露

最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前 3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。

召集人应当在不晚于会议召开前 3 个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。

（六）参会权的确认与核实

持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前 1 个工作日。

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。

持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。

（七）列席机构

发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。

信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。

经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。

（八）召集程序的缩短

发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。

若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权 2/3 以上，且经本期债务融资工具总表决权超过 1/2 通过。

会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。

（九）会议的取消

召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。

出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。

五、会议的表决和决议

（一）表决权

债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。

（二）关联方回避

发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，

发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：

1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；

2.发行人或承继方合并范围内子公司；

3.本期债务融资工具承继方、增进机构；

4.其他可能影响表决公正性的关联方。

（三）会议有效性

参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过 1/2，会议方可生效。

（四）表决要求

持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的 3 个工作日内表决结束。

（五）表决统计

召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。

持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。

（六）表决比例

除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过 1/2 通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权 2/3 以上，且经本期债务融资工具总表决权超过 1/2 通过。

召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。

（七）决议披露

召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的 2 个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。

（八）律师意见

本期债务融资工具持有人会议特别议案（□和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的 2 个工作日内披露相应法律意见书。

法律意见应当由 2 名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。

（九）决议答复与披露

发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。

召集人应当在会议表决截止日后的 2 个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的 5 个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。

召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。

六、其他

（一）承继方义务

承继方按照本章约定履行发行人相应义务。

（二）保密义务

召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。

（三）会议记录

召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。

（四）档案保管

召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起 5 年。

（五）存续期服务系统

本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。

召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。

（六）释义

本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。

（七）其他情况

本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。

第十二章 主动债务管理

在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。

一、置换

置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。

企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。

参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。

二、同意征集机制

同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。

（一）同意征集事项

在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：

1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。

（二）同意征集程序

1.同意征集公告

发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：

（1）本期债务融资工具基本信息；

（2）同意征集的实施背景及事项概要；

（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；

（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；

（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；

（6）相关中介机构及联系方式（如有）；

（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。

2.同意征集方案

发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。

3.同意征集方案发送

发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过 3 个工作日。

发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。

征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。

4.同意征集开放期

同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过 10 个工作日。

5.同意回执递交

持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。

6.同意征集终结

在同意征集截止日前，单独或合计持有超过 1/3 本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。

（三）同意征集事项的表决

1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。

2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。

3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。

同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。

持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。

4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过 1/2 的持有人同意，本次同意征集方可生效。

（四）同意征集结果的披露与见证

1.发行人将在同意征集截止日后的 5 个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。

同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。

2.发行人将聘请至少 2 名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。

（五）同意征集的效力

1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。

3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。

（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接

1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。

2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。

（七）其他

本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。

第十三章 违约、风险情形及处置

一、违约事件

以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：

1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；

2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；

3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；

4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。

二、违约责任

（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。

（二）发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自宽限期届满之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。

三、偿付风险

本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。

四、发行人义务

发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。

五、发行人应急预案

发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。

应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

六、风险及违约处置基本原则

发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。

七、处置措施

发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：

【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：

1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。

2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。

3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。

八、不可抗力

（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；

3、交易系统或交易场所无法正常工作；

4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，发行人、主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。

2、发行人、主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。

九、争议解决机制

任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地的人民法院管辖。

十、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。

第十四章 本期债务融资工具发行相关的机构

一、发行人

协鑫能源科技股份有限公司

注册地址：江苏省江阴市海港路18-1号202室

联系地址：江苏省苏州工业园区新庆路28号协鑫能源中心3楼

法定代表人：朱钰峰

联系人：蒋忠达

电话：18662537299

传真：0512-69832393

二、主承销商、簿记管理人及存续期管理机构

上海农村商业银行股份有限公司

地址：上海市黄浦区中山东二路70号B座10楼

法定代表人：徐力

联系人：林昱先

电话：021-60116258

传真：/

邮编：200002

三、审计机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

负责人：梁春

联系人：王胤

电话：15300785617

传真：/

四、发行人律师

北京市竞天公诚律师事务所

注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵洋

联系人：杨君珺、王文超

电话：010-58091000

传真：010-58091100

五、托管人

银行间市场清算所股份有限公司

地址：上海市北京东路2号

法定代表人：马贱阳

联系人：发行岗

电话：021-63326662

传真：021-63326661

邮政编码：200010

六、集中簿记建档系统技术支持机构

北京金融资产交易所有限公司

地址：北京市西城区金融大街乙17号

法定代表人：郭仌

联系人：发行部

电话：010-57896722、010-57896516

传真：010-57896726

邮政编码：100032

七、关联关系说明

发行人与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

第十五章 备查文件

一、备查文件

（一）关于协鑫能源科技股份有限公司注册发行债务融资工具的接受注册通知书；

（二）协鑫能源科技股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书；

（三）协鑫能源科技股份有限公司2026年度第一期中期票据法律意见书；

（四）协鑫能源科技股份有限公司2023-2025年度经审计财务报告及2026年半年度未经审计的财务报表；

（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

二、查询地址

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人及主承销商。

协鑫能源科技股份有限公司

联系地址：江苏省苏州工业园区新庆路28号协鑫能源中心3楼

法定代表人：朱钰峰

联系人：蒋忠达

电话：18662537299

传真：0512-69832393

上海农村商业银行股份有限公司

地址：上海市黄浦区中山东二路70号B座10楼

法定代表人：徐力

联系人：林昱先

电话：021-60116258

传真：/

邮编：200002

投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或者在本次债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

附录：主要财务指标计算公式

指标名称 计算公式

偿债能力指标

流动比率 流动资产/流动负债

速动比率 （流动资产-存货）/流动负债

资产负债率 负债合计/资产总计

EBITDA利息倍数 （利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

盈利能力指标

主营业务利润率 （主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

净利润率 净利润/营业收入

总资产收益率 净利润/平均总资产

净资产收益率 净利润/平均所有者权益

经营效率指标

应收账款周转率 营业收入/平均应收账款

应收账款周转天数 360天/应收账款周转率

存货周转率 营业成本/平均存货

存货周转天数 360天/存货周转率

总资产周转率 营业收入/平均总资产