目 录
第一节 释义................................................................................................................................2
第二节 法律意见正文....................................................................................................................7
一、发行人的主体资格....................................................................................................................7
二、本次发行的批准与授权..........................................................................................................18
三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构..........................................................................18
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险..............................................................21
五、关于对投资人保护..................................................................................................................50
六、结论性意见..............................................................................................................................51
第一节 释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、中泰化学、中泰股份 指 新疆中泰化学股份有限公司
兵团 指 新疆生产建设兵团
新疆国资委/实际控制人 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
新疆中泰/控股股东 指 新疆中泰（集团）有限责任公司，发行人控股股东
华泰公司 指 新疆华泰重化工有限责任公司，发行人控股子公司
阜康能源 指 新疆中泰化学阜康能源有限公司，发行人控股公司
中泰纺织 指 库尔勒中泰纺织科技有限公司，发行人控股子公司
托克逊盐化 指 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司，发行人全资子公司
中泰进出口 指 新疆中泰进出口贸易有限公司，发行人全资子公司
中鲁矿业 指 新疆中鲁矿业有限公司，发行人控股子公司
新冶能化 指 新疆新冶能源化工有限公司，发行人全资子公司
蓝天物流 指 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司，发行人全资子公司
金富纱业 指 新疆中泰金富特种纱业有限公司，库尔勒中泰纺织科技有限公司控股子公司
中泰震纶 指 新疆中泰震纶纺织有限公司，库尔勒中泰纺织科技有限公司控股子公司
中泰金晖 指 新疆中泰金晖能源股份有限公司，发行人控股子公司
阿拉尔中泰纺织 指 阿拉尔市中泰纺织科技有限公司，库尔勒中泰纺织科技有限公司控股子公司
兴泰纤维 指 新疆兴泰纤维科技有限公司，发行人控股子公司
天雨煤化工 指 新疆天雨煤化集团有限公司，发行人控股子公司
华泰重化工 指 新疆华泰重化工有限责任公司，发行人控股子公司
阜康能源 指 新疆中泰化学阜康能源有限公司，发行人控股子公司
圣雄能源 指 新疆圣雄能源股份有限公司，发行人控股子公司
本期债务融资工具/本期中期票据 指 新疆中泰化学股份有限公司2026年度第一期中期票据
本次发行 指 本期新疆中泰化学股份有限公司2026年度第一期中期票据的发行
《公司章程》 指 现行有效的《新疆中泰化学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》（2021版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（2023年版）
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2023版）
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020年版）
本所、本所律师 指 北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所、本次发行的发行人律师
主承销商、簿记管理人 指 兴业银行股份有限公司
中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》 指 本公司为发行本期债务融资工具并向投资者披露本期债务融资工具发行相关信息而制作的《新疆中泰化学股份有限公司2026年度第一期中期票据 募集说明书》
承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《新疆中泰化学股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》
余额包销 指 主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式
本法律意见 指 《北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司2026年度第一期中期票据的法律意见》
《审计报告》 指 2023年度《审计报告》（中兴华审字（2024）第630034号）、2024年度《审计报告》（中兴华审字（2025）第011619号）及2025年度《审计报告》（中兴华审字（2026）第00002282号）
近三年及一期/最近三年及一期/报告期 指 2023年、2024年、2025年和2026年1-3月
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指 全国银行间债券市场
人民银行 指 中国人民银行
北金所 指 北京金融资产交易所有限公司
市监局 指 市场监督管理局或工商行政管理局
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
工作日 指 中华人民共和国商业银行法定的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
北京德恒律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司2026年度第一期中期票据的
法律意见
德恒16F20260140号
致：新疆中泰化学股份有限公司
北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所接受新疆中泰化学股份有限公司的委托，就发行人申请发行2026年度第一期中期票据事宜，担任发行人的专项法律顾问，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020年版）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见。
本所及本所经办律师承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人已向本所律师保证和承诺，发行人已提供本所律师为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明；一切足以影响本法律意见的事实、文件均已向本所律师披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
本所律师仅就与发行人本次发行有关之中国境内事项发表法律意见，并不对审计、会计等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关审计结论、财务会计数据及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并作为公开披露材料，并依法对其承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章和交易商协会的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：
第二节 法律意见正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人系依法设立的股份有限公司，于2001年12月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记成立，并于2006年12月8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002092。
发行人现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2025年11月4日核发的统一社会信用代码为91650000731836311Q的《营业执照》，发行人性质为其他股份有限公司（上市），注册资本为259,001.9517万元人民币，法定代表人为黄小虎，发行人住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号。经营范围为：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售，1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正己烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售；聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输；机械设备租赁；棉花的收购、销售；工业盐的销售；消毒剂的销售。硫酸的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
发行人目前登记状态为存续。
本所律师认为，发行人系依据我国《公司法》在我国境内注册登记的具有法人资格的企业，具有独立的法人资格，具备发行本期中期票据的主体资格。
（二）发行人的设立及其变更
1.发行人设立
2001年4月16日，新疆化工（集团）有限责任公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司等五家发起人签订了关于设立发行人的《设立新疆中泰化学股份有限公司发起人协议》。
2001年8月28日，新疆维吾尔自治区经济体制改革办公室出具《关于同意筹备设立新疆中泰化学股份有限公司的批复》（新体改办〔2001〕46号），同意发行人筹备设立，同意新疆化工（集团）有限责任公司为主发起人，联合上述四家发起人，以发起设立方式筹备中泰化学；
2001年9月5日，新疆维吾尔自治区财政厅批准了对发行人主发起人新疆化工集团出资的经营性资产进行评估的项目立项（新财企备字〔8〕号）；
2001年9月28日，新疆华信有限责任会计师事务所出具了《资产评估报告书》（新华信评字（2001）041号），对新疆化工（集团）有限责任公司出资的经营性资产进行评估；
2001年10月17日，新疆维吾尔自治区财政厅出具《关于新疆化工（集团）有限责任公司等单位发起设立新疆中泰化学股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（新财企〔2001〕133号），确认：新疆化工（集团）有限责任公司等单位发起设立中泰化学项目立项已经批准，承担本项目评估业务的新疆华信有限责任会计师事务所具有国家有权部门颁发的从事证券业资产评估业务的资格，在评估报告中签字的有关执业人员具有资产评估从业资格，评估操作中所选用的资产评估方法适当；
深圳鹏城会计师事务所分别于2001年9月13日、2001年10月18日出具《审计报告》（深鹏所审字〔2001〕471号）、《新疆中泰化学股份有限公司净资产验证报告》（深鹏所特字〔2001〕160号），对中泰化学前身“原新疆氯碱厂”进行资产评估；
2001年9月20日，新疆国地不动产评估有限责任公司出具了关于新疆化工集团拟改制为中泰化学股份有限公司用地使用权价格评估的《土地估价报告》（新国地〔土〕估字〔2001〕第258号），该评估报告于2001年9月26日在新疆乌鲁木齐土地管理局备案，并取得《关于新疆化工（集团）有限责任公司拟用部分优质资产改制为新疆中泰化学股份有限公司土地估价报告备案的复函》（乌市土管字〔2001〕624号）；
2001年12月4日，新疆维吾尔自治区财政厅出具《关于对新疆中泰化学股份有限公司国有股权管理的批复》（新财企〔2001〕213号），同意以新疆化工集团为主发起人，联合其他四家企业以现金、实物资产投资入股，共同以发起设立方式组建中泰化学；同意新疆化工集团所折中泰化学4,195万股界定为国家股，由新疆化工集团作为持股单位并行使出资者职能；并明确中泰化学总股份6,000万股中，除前述国家股外，国有法人股1,645万股，分别由环鹏公司持有1,050万股，技术改造公司持有595万股；法人股160万股，分别由准噶尔公司持有95万股，盐湖公司持有65万股；
2001年12月12日，自治区政府出具《关于同意设立新疆中泰化学股份有限公司的批复》（新政函〔2001〕166号）批准发行人设立；
2001年12月15日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字〔2001〕258号），确认发行人所有发起人认购股份之出资（即6,000万元）已全部到位；
发行人于2001年12月16日召开了公司创立大会；同月，发行人获得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局《企业法人营业执照》，注册号650000100117，系股份有限公司，经营期限自2001年12月18日始，注册资本6,000万元。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新疆化工（集团）有限责任公司 4,195.00 69.92
2 乌鲁木齐环鹏有限公司 1,050.00 17.50
3 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 595.00 9.92
4 新疆准噶尔生态工程股份有限公司 95.00 1.58
5 新疆盐湖制盐有限责任公司 65.00 1.08
合计 6,000.00 100.00
2.2003年增资扩股至总股本13,600万股
2003年6月，发行人增资扩股7,600万股。发行人根据自治区政府《关于同意新疆中泰化学股份有限公司增资扩股的批复》（新政函〔2003〕104号）和自治区国资委《关于新疆中泰化学股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》（新国资调〔2003〕42号），同意了发行人增资扩股，此次增资扩股7,600万股，总股本为13,600万股，吸收乌鲁木齐国有资产经营有限公司、新疆三联投资集团有限公司、新疆三河石油燃料有限公司，为新股东；2003年6月27日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（信长会师报字（2003）第11057号），验证了前述增资资本全部到位。
3.2005年自然人巩维平受让发行人65万股
2005年2月，新疆盐湖制盐有限责任公司将持有发行人的65万股转让给自然人巩维平；
4.2006年新疆中原富海投资有限公司受让发行人900万股
2006年3月，新疆三河石油燃料有限公司将持有发行人的900万股转让给新疆中原富海投资有限公司；
5.2006年中国化工橡胶总公司受让发行人4,080万股
2006年4月，根据国家国资委国资产权〔2005〕1317号《关于新疆化工（集团）有限责任公司股权划转有关问题的批复》，发行人主发起人新疆化工（集团）有限责任公司将持有发行人的国有股份4,080万股划转至中国化工新材料总公司，该公司于2008年12月更名为中国化工橡胶总公司；
6.2006年首次公开发行A股股票并上市
2006年11月，根据中国证监会以证监发行字〔2006〕124号《关于核准新疆中泰化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人首次公开发行人民币普通股（A）股10,000万股，同年12月8日股票上市，发行人注册资本增加至23,600万元，股份总数为23,600万股；2006年12月1日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2006）第11499号），验证截至2006年11月30日止，发行人实际已收到人民币普通股（A股）10,000万股，新增注册资本人民币壹万万元，发行人注册资本变更为23,600万元；
7.2007年新疆投资发展（集团）有限责任公司受让发行人1100万股
2007年9月，新疆维吾尔自治区技术改造投资公司将持有发行人的1100万股股权划转给新疆投资发展（集团）有限责任公司；
8.2007年增发A股至总股本26,843万股
2007年12月，根据中国证监会证监发行字〔2007〕409号《关于核准新疆中泰化学股份有限公司增发股票的通知》，发行人增发人民币普通股（A）股3,243万股，增发股票于2008年1月7日上市，发行人股份总数增加至26,843万股；2007年12月27日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2007）第12025号），验证截至2007年12月26日止，发行人实际已收到人民币普通股（A股）3,243万股，新增注册资本人民币32,430,000元，发行人注册资本变更为26,843万元；
9.2008年送转股至总股本53,686万股
2008年3月，发行人股东会通过利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10派送2股红股，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，股份总数增至53,686万股；2008年4月3日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审验字〔2008〕8006号），验证截至2008年3月18日止，公司已将未分配利润53,686,000元、资本公积214,744,000元转增股本。变更后的注册资本为人民币53,686万元，累计股本为人民币53,686万股；
10.2009年自治区国资委受让发行人8,160万股
2009年9月，根据国务院国有资产管理委员会下发的《关于新疆化工（集团）有限责任公司等3户企业国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕814号），中国化工橡胶总公司持有的中泰化学8,160万股国有股权，占公司总股本的15.20%，无偿划转至自治区国资委持有；中国昊华化工（集团）总公司持有的新疆化工（集团）有限责任公司的国有资产划转至自治区国资委管理；此次划转后，自治区国资委直接和间接持有公司股份共计12,920万股，占公司总股本的24.07%，成为公司的控股股东及实际控制人；
11.2010年非公开发行A股至总股本76,956万股
2010年4月，根据中国证监会出具证监许可〔2010〕305号《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行股票23,270万股人民币普通股，其中新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会认购1,250万股，嘉实基金管理有限公司认购2,200万股，国泰基金管理有限公司认购2,310万股，浙江英维特投资有限公司认购2,230万股，郑海若认购5,500万股，易方达基金管理有限公司认购3,450万股，北京鑫天融域投资咨询有限公司认购4,000万股，江苏瑞华投资发展有限公司认购2,330万股。公司股份增至76,956万股，注册资本增至76,956万元；2010年4月12日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字〔2010〕第010316号），截至2010年4月12日止，公司实际发行人民币普通股23,270万股，新增注册资本人民币23,270
万元，公司注册资本变更为人民币76,956万元；
12.2010年公司名称变更暨转增股本至总股本115,434万股
2010年9月7日，经2010年第2次临时股东会决议，发行人名称由“新疆中泰化学股份有限公司”变更为“新疆中泰化学（集团）股份有限公司”。同时，通过2010年中期利润分配方案，以2010年6月30日的总股本76,956万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），发行人股份总数增至115,434万股，注册资本增至115,434万元；
13.全国社会保障基金理事会受让发行人1,625万股
2011年8月10日，根据新疆国资委出具的《关于划转新疆中泰化学（集团）股份有限公司应转持国有股的通知》（新国资发〔2011〕327号），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年9月14日将公司控股股东、实际控制人自治区国资委所持有的公司1,219万股股份（占公司总股本的1.06%）和股东新疆化工（集团）有限责任公司所持有的公司406万股股份（占公司总股本的0.35%）划转至全国社会保障基金理事会；
14.2011年新疆投资发展（集团）有限责任公司受让发行人4,964万股
2011年10月26日，根据自治区政府出具的新政函〔2011〕139号《关于同意新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股权划转的批复》和新疆国资委《关于将中泰化学股份进行无偿划转有关事项的通知》，自治区国资委将持有中泰化学的1,290万股国有股权、新疆化工（集团）有限责任公司将持有中泰化学的3,674万股国有股权划转至新疆投资发展（集团）有限责任公司持有，前述股份划转后，新疆投资发展（集团）有限责任公司合计持有中泰化学19,301万股，占总股份的16.72%；
15.2012年公司名称再次变更并完成工商变更登记手续
2012年6月11日，公司召开2012年第2次临时股东会，决议通过将公司名称由“新疆中泰化学（集团）股份有限公司”变更为“新疆中泰化学股份有限公司”，发行人于2012年6月21日完成工商变更手续；
16.2012年新疆中泰（集团）有限责任公司受让发行人全部股份
2012年11月21日，根据国家国资委出具的国资产权〔2012〕1045号《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，新疆投资发展（集团）有限责任公司将所持中泰化学全部股份划转给新疆中泰（集团）有限责任公司，本次划转后，新疆中泰（集团）有限责任公司成为中泰化学控股股东；
17.2013年非公开发行A股至总股本139,024万股
2013年3月，根据证监会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕229号），发行人非公开发行股票23,590万股人民币普通股，其中新疆中泰（集团）有限责任公司认购14,749万股，华安基金管理有限公司认购8,841万股。发行人股份增至139,024万股，注册资本增至139,024万元；2013年9月9日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字〔2013〕010650号），截至2013年9月6日止，发行人实际发行人民币普通股23,590万股，新增注册资本人民币235,899,078元，发行人注册资本变更为人民币1,390,239,078元。
18.2013年完成公司注册地址及注册资本变更登记手续
2013年11月1日，公司将注册地址由“乌鲁木齐西山路78号”变更为“新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号”、注册资本由“人民币1,154,340,000元”变更为“人民币1,390,239,078元”。
19.2016年发行股份购买资产并募集配套资金
2016年4月13日，公司取得中国证监会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕788号）。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项实施后，公司的注册资本将变更为2,146,449,598.00元，该等新增注册资本已经瑞华所出具《验资报告》（瑞华验字[2016]65010001号）验证。
2016年4月22日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至发行人名下，并换发新的营业执照。
20.2017年拟非公开发行429,289,919股（含本数）股份
2017年2月28日，发行人公告《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》，发行人拟向包括新疆中泰在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过429,289,919股（含本数）股份，募集资金不超过392,159.18万元。
2017年3月17日，发行人2017年第四次临时股东会审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订案）的议案》等相关议案，决定向包括新疆中泰在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过429,289,919股（含本数）股票，募集金额总额不超过392,159.18万元，拟用于中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目和中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程。
2017年9月11日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171260号），就此发行人的有关情况提出反馈意见。
2018年2月27日，发行人召开了公司2018年第三次临时股东会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延期的议案》，将此次非公开发行股票股东会决议有效期和授权董事会的有效期继续延长12个月。
中国证监会于2018年10月26日下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171260号），就此发行人的有关情况提出二次反馈意见。
2018年11月7日，中国证监会发行监管部出具《关于请做好泰化学非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，通知发行人进行准备发审委会议工作。
2019年2月18日，公司召开了2019年第二次临时股东会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延期的议案》，将此次非公开发行股票股东会决议有效期和授权董事会的有效期继续延长12个月（即到2020年2月17日止）。
2019年10月15日，发行人就《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171260号）所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明。
2020年1月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对发行人非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过，于2020年4月领取了中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕296号）。
2021年1月21日，中国证监会核发《关于核准新疆中泰化学股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕194号），公司非公开发行股票429,289,919股人民币普通股；2021年7月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2021BJAA150987），截至2021年7月21日止，中泰化学实际募集资金为人民币3,812,094,480.72元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用56,576,138.80元（不含增值税）后的金额3,755,518,341.92元，其中增加股本人民币429,289,919.00元，增加资本公积3,326,228,422.92元。变更后的注册资本人民币2,575,739,517元，股本为人民币2,575,739,517元。
2021年9月14日，发行人已经办理完成上述股份变更登记程序及相关变更手续，变更后注册资本为2,575,739,517.00元，股份总数为2,575,739,517.00股。
21.2022年开展股票激励计划增资2,508万元
2022年7月11日，发行人召开2022年第五次临时股东会，审议通过了《关于〈新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》、《关于〈新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，发行人七届四十次董事会、七届三十七次审计委员会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，截至2022年7月16日止，本次授予906名激励对象，授予限制性股票25,080,000.00股，授予价格5.34元/股。本次共计增加注册资本人民币25,080,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,600,819,517元。发行人收到906名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币25,080,000.00元。其余人民币108,847,200元计入资本公积。
22.2023、2025年回购注销限制性股票
由于发行人股权激励对象个人情况发生变化且根据发行人《2022年年度报告》计算，公司未完成激励计划约定的2022年度业绩目标，本次拟回购注销的限制性股票数量共1,080万股，回购价款总计人民币5,771.56万元，回购后发行人变更后注册资本为2,590,019,517元，股份总数为2,590,019,517股。
发行人2025年10月23日董事会、11月10日临时股东会审议通过了终止2021年限制性股权激励计划并回购注销股份议案。因激励对象变动、2023及2024年度业绩未达标、2024年公司受到行政处罚，依据股权激励相关法规及激励计划约定，发行人终止该激励方案，回购注销全部已授予但未解禁限制性股票。本次拟回购注销股份共计1,428万股，占公司当前总股本0.55%。注销完成后，公司总股本由25.90亿股降至25.76亿股，对应注册资本同步由25.90亿元缩减至25.76亿元。现该批股份正在办理工商注销手续，尚未完成股本变更登记，完成后发行人将会发布正式注销结果公告。
截至2025年12月31日，发行人注册资本为2,590,019,517元。公司控股股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，持有发行人25.91%股份；实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
经本所律师核查，除以上工商变更登记外，发行人不存在其他变更事项。经本所律师核查，发行人历次工商登记变更已经工商行政部门批准、备案，工商登记变更合法、合规。据此，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。
（三）发行人的存续情况
根据发行人《营业执照》和有效的《公司章程》，发行人的经营期限为“长期”。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，发行人登记状态为“存续”。
（四）经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。
（五）经本所律师查询中国银行间市场交易商协会的网站（www.nafmii.org.cn）信息披露，发行人已注册为交易商协会企业类会员，自愿接受交易商协会的自律规则管理。
综上，本所律师认为，发行人设立及历次变更均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见出具之日，发行人是在中华人民共和国境内依法设立有效存续的具有法人资格的非金融企业，不存在依照中国法律、行政法规和发行人章程的规定应当终止或解散的情形，且是中国银行间市场交易商协会会员，符合《管理办法》第二条及《业务指引》之规定，具备发行本期中期票据的主体资格。
二、本次发行的批准与授权
（一）根据《公司章程》，公司董事会履行制订公司债券方案的职权。
2026年2月10日，发行人第九届董事会第二次混一，审议通过同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据，金额不超过人民币30亿元。本次董事会审议事项已经董事审议通过，其决议合法、有效。
（二）根据《公司章程》，由公司股东会作出关于发行公司债券的决议。
2026年2月27日，发行人2026年第一次临时股东会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行30亿元的中期票据，可一次或分期发行，具体发行规模及分期方式根据资金需求情况和发行时市场情况确定。本次股东会审议事项已经股东审议通过，其决议合法、有效。
综上，发行人是依《公司法》设立的规范化的股份有限公司，具有完善的法人治理结构，发行人董事会审议通过并经股东决定批准的关于本期中期票据注册的事项已取得全部授权，议案内容及审议、决议程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》的规定，该等决议合法、有效。本所律师认为，发行人本期中期票据注册已获得必要的授权与批准，该等授权和批准合法有效。本期中期票据尚需在交易商协会注册后发行。
三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构
（一）关于本次发行的募集说明书
经本所律师核查，发行人已就本期中期票据的发行编制了《新疆中泰化学股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》，该《募集说明书》对投资风险提示、发行条款、募集资金用途、公司基本情况、公司财务状况分析、发行人资信情况、债务融资工具的信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、投资者保护机制、本期中期票据发行有关机构等相关内容做了详细说明，内容具体明确。本所律师对《募集说明书》中与中国法律相关的描述做了适当性审查，认为该等描述在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，《募集说明书》的编制符合《管理办法》《业务指引》《募集说明书指引》等法律、行政法规、规范性文件及自律规则的披露要求，不存在违反法律、行政法规、规范性文件及自律规则的情形，本次发行安排等内容合法合规。
（二）法律意见
本所受聘作为发行人本期中期票据发行的专项法律顾问，就本期中期票据的发行事宜出具法律意见。本所现持有新疆维吾尔自治区司法厅核发的31650000599183906M号《律师事务所分所执业许可证》。本法律意见的签字律师持有合法有效的《律师执业证》。
北京德恒律师事务所是中国银行间市场交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系，本所作为北京德恒律师事务所分所，具备从事中国银行间市场交易商协会业务的资质，且自愿接受交易商协会的自律规则管理。
综上，本所及经办签字律师具备为本次发行提供法律服务的资质，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》对中介机构资质的要求。
（三）审计报告及审计机构
发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为其审计机构，就发行人2023年度、2024年度和2025年度的财务报告分别出具了标准无保留意见的《审计报告》；前述《审计报告》已由两名注册会计师签字并加盖公章，签字的注册会计师均具备相应的从业资格。发行人2023年-2025年未变更会计师事务所。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市丰台区市场监督管理局于2026年6月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102082881146K）；类型：特殊普通合伙企业；主要经营场所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层；执行事务合伙人：乔久华、李尊农；合伙期限自2013
年11月4日至无固定期限；经营范围：一般项目：资产评估；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市财政局于2017年2月10日核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11000167），并系中国银行间市场交易商协会会员，自愿接受交易商协会的自律规则管理。
本所律师认为，本次发行所依据的《审计报告》系由具备审计服务资质的会计师事务所出具，经办注册会计师具备相关资质；会计师事务所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商、簿记管理人
经查验，发行人聘请兴业银行股份有限公司担任本期发行的主承销商/簿记管理人。根据发行人与主承销商为本次发行签订的《新疆中泰化学股份有限公司2026年度中期票据承销协议》（以下简称《承销协议》），本次发行的中期票据的承销方式为主承销商余额包销。
经核查，兴业银行现持有福建省市场监督管理局于2022年9月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000158142711F）以及国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）于2022年4月29日核发的《金融业务许可证》（机构编码：B0013H135010001），是一家在中国依法设立并合法存续的银行金融机构。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第八条“企业发行债务融资工具应由金融机构承销”规定，承销商应为金融机构，兴业银行为银行金融机构，可以承销本次发行的债务融资工具。经核查交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具主承销及承销机构名单》，兴业银行可以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务，具备担任本次发行主承销商的资格。
根据发行人确认及经本所律师核查，兴业银行与发行人不存在关联关系。
（五）发行文件的律师核查意见
基于上述，本所律师认为，本期中期票据的发行文件符合《管理办法》《业务指引》及其他法律法规的规定，为发行人本次发行提供中介服务的上述中介机构已按照法律法规及交易商协会要求出具各自的文件，均具备相应资质，不存在违反各自行业相关法律法规及交易商协会自律规则的情形。
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》的记载，并经本所律师核查，本期中期票据注册30亿元，其中10亿元拟用于发行人下属子公司新疆华泰重化工有限责任公司补充流动资金5亿元、新疆中泰化学阜康能源有限公司补充流动资金5亿元；20亿元拟用于偿还发行人及下属子公司有息债务。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，不用于偿还金融板块相关的银行借款，不用于房地产建设及金融投资业务，不用于长期股权投资，不用于并购或收购资产。
本期债券募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。
发行人承诺：为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
综上，本所律师认为，募集资金用途符合《业务指引》第四条的规定，合法合规，符合国家产业政策以及规则指引。
（二）发行人存续期债务融资工具情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其下属子公司存续期债务融资工具余额合计人民币 6亿元，全部为公司债券，具体情况如下：
单位：亿元、年、%
证券简称 证券类别 发行期限 利率 发行金额 起息日 到期日 主承销商
23新化K1 一般公司债 5 2.90 6.00 2023-08-22 2028-08-22 五矿证券
合计 —— —— —— 6.00 —— —— ——
经核查，上述存续期公司债券均按期足额兑付本息，不存在违约或延迟支付本息的情形，不存在交叉违约触发情形，发行人债务融资工具信用记录良好。
综上，本所律师认为，发行人存续期债务融资工具合法合规，不存在违约情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）注册金额
根据发行人编制的《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人本期中期票据注册总金额为人民币30亿元，本次发行金额为人民币10亿元。
根据发行人提供的《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人资产总额为7,678,989.53万元，负债总额为5,046,955.44万元，其中归属于母公司所有者权益为2,152,240.71万元。截至本法律意见签署之日，发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具余额为人民币6亿元，全部为公司债。
本期中期票据发行后，发行人的中期票据待偿还余额未超过发行人净资产的40%。
（四）公司治理情况
1.发行人的治理制度
发行人依照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了由股东会、董事会、审计委员会和高级管理人员组成的法人治理架构；各组织机构均依照《公司章程》所规定的职责权限进行运作，分工明确、制度健全，形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互制衡、相互协调的公司法人治理机制。
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》中明确了相关议事规则，并且制定了一系列内部控制制度，包括财务管理、融资管理、投资管理、关联交易、对外担保等管理制度。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的组织机构和议事规则符合《公司法》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。
2.发行人董事和高级管理人员
（1）发行人董事和高级管理人员任职情况
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事9名，高级管理人员5名，具体情况如下表所示：
类别 姓名 性别 职务 任期起始日期 任期终止日期
董事会 黄小虎 男 董事长 2025年7月4日 2028年12月15日
韩强 男 董事 2025年12月15日 2028年12月15日
许鹏飞 男 董事 2025年7月4日 2028年12月15日
侯迎利 男 总经理 2025年6月18日 2026年5月12日
黄增伟 男 董事 2025年12月15日 2028年12月15日
王雪 女 董事、财务总监 2022年11月28日 2028年12月15日
杨学文 男 董事 2025年12月15日 2028年12月15日
姚文英 女 独立董事 2022年11月28日 2028年12月15日
陈飞 男 独立董事 2022年11月28日 2028年12月15日
高级管理人员 薛芬 女 副总经理 2024年5月31日 2028年12月15日
董事会秘书 2024年12月13日 2028年12月15日
马斌 男 副总经理 2024年5月31日 2028年12月15日
籍修才 男 副总经理 2024年5月31日 2028年12月15日
冯斌 男 总工程师 2024年3月19日 2028年12月15日
根据发行人及上述人员提供的相关说明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及中国判决文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网上信息，本所律师认为，上述人员在最近三年内未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经本所律师核查及发行人承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所规定的禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
（2）发行人董事及高级管理人员的兼职情况
截至本法律意见出具日，发行人现任董事及高级管理人员兼职情况如下：
姓名 兼职公司 兼职职务
黄小虎 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 董事长、董事
韩强 新疆中泰石化集团有限公司 董事、财务负责人
许鹏飞 无 无
黄增伟 新疆人银天盾金融服务有限公司 监事
新疆同泰矿业有限公司 财务负责人
新疆圣雄焦化有限公司 财务负责人
王雪 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 董事
乌鲁木齐妇联幼儿教育集团有限公司 董事
姚文英 新疆建筑设计研究院股份有限公司 董事
新疆立新能源股份有限公司 独立董事
新疆冠农股份有限公司 独立董事
陈飞 中意财产保险有限公司 监事
山东旭锐新材股份有限公司 独立董事
薛芬 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 董事
马斌 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 董事
籍修才 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 董事
除上述董事及高级管理人员存在兼职外，发行人其他董事、高级管理人员均不存在兼职情况。发行人董事会、高级管理人员设置符合《公司法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关要求，不涉及公务员兼职领取报酬的情况。根据董事及高级管理人员出具的承诺，报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，无犯罪记录及未了结的刑事处罚。
本所律师据此认为，报告期内，发行人董事及高级管理人员的任职资格和条件、任职程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）发行人董事和高级管理人员持有公司股权和债券情况
报告期内，发行人董事、高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股权及发行人债券。
根据发行人提供的董事、高级管理人员简历、任职文件并经本所律师的适当核查，发行人的董事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。发行人董事会和高级管理人员的设置及聘任合法合规，符合公司章程的规定。
（五）发行人业务运营情况
1.发行人经营范围及业务运营情况
发行人经营范围主要包括：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售，1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正己烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、
氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售；聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输；机械设备租赁；棉花的收购、销售；工业盐的销售；消毒剂的销售。硫酸的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2.发行人的子公司
（1）发行人合并报表范围内的一级子公司
截至2025年12月末，发行人合并报表范围内一级子公司情况如下：
序号 企业名称 业务性质 直接持股比例（%） 间接持股比例（%） 取得方式
1 新疆中泰矿冶有限公司 工业 100 —— 投资设立
2 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司 工业 100 —— 投资设立
3 中泰国际发展（香港）有限公司 贸易 100 —— 投资设立
4 新疆中泰化学供应链管理有限公司 贸易 100 —— 投资设立
5 新疆中泰化学准东煤业有限公司 工业 100 —— 投资设立
6 新疆中泰电力有限公司 工业 100 —— 投资设立
7 中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司 仓储服务 100 —— 投资设立
8 新疆中泰信息技术工程有限公司 信息技术 100 —— 投资设立（注2）
9 上海森辉实业有限公司 房屋租赁、贸易 100 —— 非同一控制下的企业合并
10 新疆中泰进出口贸易有限公司 贸易 100 —— 非同一控制下的企业合并
11 新疆新冶能源化工有限公司 工业 100 —— 同一控制下的企业合并
12 库尔勒中泰纺织科技有限公司 工业 100 —— 非同一控制下的企业合并（注1）
13 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 交通运输 100 —— 同一控制下的企业合并
14 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 工业 92.01 —— 投资设立（注1）
15 奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司 工业 87.50 8.33 投资设立（注1）
16 新疆华泰重化工有限责任公司 工业 84.56 —— 投资设立
17 新疆中鲁矿业有限公司 工业 83.33 —— 投资设立
18 阜康市博达焦化有限责任公司 工业 66.67 —— 非同一控制下的企业合并
19 新疆兴泰纤维科技有限公司 工业 65 —— 非同一控制下的企业合并
20 新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司 工业 59.42 13.60 同一控制下的企业合并
21 新疆圣雄能源股份有限公司 工业 55.69 —— 非同一控制下的企业合并
22 新疆天雨煤化集团有限公司 工业 51 —— 非同一控制下的企业合并
23 新疆中泰国信节能环保有限公司 工业 51 —— 投资设立
24 新疆中泰化学阜康能源有限公司 工业 47.46 44.43 投资设立（注1）
25 新疆中泰金富特种纱业有限公司 工业 49 51 非同一控制下的企业合并
26 新疆中泰金晖能源股份有限公司 工业 36.06 —— 非同一控制下的企业合并
27 新疆中泰新材料股份有限公司 工业 9.74 83.05 投资设立
28 青岛齐泰科技有限公司 贸易 —— 100 投资设立
29 新疆蓝天诚达物流有限公司 交通运输 —— 100 同一控制下的企业合并
30 新疆天通现代物流有限责任公司 交通运输 —— 100 同一控制下的企业合并
31 新疆威振石化有限公司 油品销售 —— 100 同一控制下的企业合并
32 天津泰达智联科技有限公司 交通运输 —— 100 投资设立
33 新疆圣雄焦化有限公司 工业 —— 55.69 非同一控制下的企业合并
34 新疆圣雄电石有限公司 工业 —— 55.69 非同一控制下的企业合并
35 新疆圣雄氯碱有限公司 工业 —— 55.69 非同一控制下的企业合并
36 乌鲁木齐同泰伟业商贸有限公司 贸易 —— 55.69 非同一控制下的企业合并
37 新疆同泰矿业有限公司 工业 —— 55.69 非同一控制下的企业合并
38 新疆圣雄矿业有限公司 工业 —— 55.69 非同一控制下的企业合并
39 新疆瑞捷物流有限公司 交通运输 —— 55.69 非同一控制下的企业合并
40 新疆圣雄水泥有限公司 工业 —— 55.69 非同一控制下的企业合并
41 托克逊县安邦建材有限公司 贸易 —— 55.69 非同一控制下的企业合并
42 阿拉尔市中泰纺织科技有限公司 工业 —— 54.93 非同一控制下的企业合并
43 新疆中泰震纶纺织有限公司 工业 —— 51 投资设立
44 托克逊县盘吉煤业有限公司 工业 —— 51 非同一控制下的企业合并
45 巴州泰昌浆粕有限公司 工业 —— 51 非同一控制下的企业合并
46 新疆中泰亨恵医疗卫材股份有限公司 工业 —— 45.69 非同一控制下的企业合并
47 新疆同泰煤业有限公司 工业 —— 41.77 非同一控制下的企业合并
48 新疆拜城润华煤业有限公司 工业 —— 36.06 非同一控制下的企业合并
49 新疆金晖兆丰煤业有限公司 工业 —— 36.06 非同一控制下的企业合并
50 新疆金晖兆丰焦化有限公司 工业 —— 36.06 非同一控制下的企业合并
51 拜城县金晖金泉供水有限公司 工业 —— 32.46 非同一控制下的企业合并
52 新疆帆达矿业有限公司 工业 —— 36.06 非同一控制下的企业合并
53 新疆中泰金晖科技有限公司 工业 —— 36.06 非同一控制下的企业合并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
1）公司持有子公司奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司（以下简称“奇台矿产”）87.50%股权，子公司阜康市博达焦化有限责任公司（本公司持有66.67%股权）持有奇台矿产12.50%股权，公司对奇台矿产持股比例为95.83%、表决权比例为100.00%。
2）阜康能源股权结构为本公司持股46.98%，子公司华泰公司（公司持有84.559%股权）持有阜康能源44.43%股权，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持股0.48%，公司对阜康能源表决权比例为91.89%。
3）根据公司、托克逊能化与国开基金所签订《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向托克逊能化增资1.5亿元。托克逊能化与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）实施市场化债转股，农银投资以现金向托克逊能化增资5亿元。截至目前，托克逊能化的股权结构为本公司持股91.23%，国开基金持股0.78%，农银投资持股7.9927%，公司对托克逊能化表决权比例为
92.0073%。
4）根据公司、库尔勒中泰纺织与国开基金所签订《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向库尔勒中泰纺织增资2亿元。截至目前，库尔勒中泰纺织的股权结构为公司持股98.7404%，国开基金持股1.2596%，公司对库尔勒中泰纺织表决权比例为100.00%。
5）公司于2025年12月25日收购农银投资、投资计划、陕金资管合计持有的华泰公司15.173%股权，完成收购后公司对华泰公司持股比例为99.732%。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位，以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
1）公司持有新疆中泰金晖能源股份有限公司36.06%股权，公司与山西金晖能源集团有限公司及其关联方签署一致行动人协议，因此公司对新疆中泰金晖能源股份有限公司拥有控制权。
2）公司子公司库尔勒中泰纺织虽持有中泰亨恵45.69%股份，但与江苏善亨者惠纤维素纤维有限公司签署一致行动人协议，因此公司对中泰亨恵医疗拥有控制权。
（2）发行人的参股、合营、联营企业
截至2026年3月末，发行人主要参股公司情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例（%）
1 新疆美克化工股份有限公司 制造业 24.11
2 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 批发和零售业 40.00
（3）发行人纳入合并报表范围内的主要子公司
根据发行人提供的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至2026年3月末，纳入发行人合并范围的主要子公司共7家，投资关系如下表所示：
序号 公司名称 成立日期 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务分类
1 新疆中泰矿冶有限公司 2007-06-15 205,103.31 100.00 制造业
2 新疆华泰重化工有限责任公司 2004-01-16 558,821.19 99.73 制造业
3 库尔勒中泰纺织科技有限公司 2007-08-06 396,942.71 98.74 制造业
4 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 2012-10-19 480,311.34 91.23 制造业
5 新疆圣雄能源股份有限公司 2006-12-12 424,686.59 55.69 批发和零售业
6 新疆天雨煤化集团有限公司 2013-01-06 10,204.00 51.00 制造业
7 新疆中泰化学阜康能源有限公司 2009-08-05 224,300.00 46.98 批发和零售业
8 新疆中泰金晖能源股份有限公司 2008-07-17 78,203.82 36.06 采矿业
经本所律师核查，发行人及合并报表范围内子公司的经营范围、业务符合国家的产业政策。
3.主要在建工程项目情况
最近三年及一期末，发行人在建工程分别为967,109.22万元、1,133,007.10万元、876,674.22万元和890,058.45万元，占非流动资产比例分别为16.73%、17.73%、13.98%和14.33%。发行人在建工程除少量工程物资外，主要由发行人化工业务板块投产新项目、新生产线或原项目升级改造支出构成。
（1）发行人2024-2025年末重大在建工程项目情况
单位：万元
项目 2025年末余额 2024年末余额
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
金晖科技年产30万吨BDO项目 382,084.38 - 382,084.38 284,227.20 - 284,227.20
中泰金晖2*350MW一期工程 264,827.39 - 264,827.39 257,911.53 - 257,911.53
中泰金晖年产75万吨/年电石项目 99,089.15 - 99,089.15 97,996.58 - 97,996.58
中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目 9,606.21 - 9,606.21 364,361.49 - 364,361.49
阜康能源新建15万吨/年离子膜烧碱项目 - - - 11,532.61 - 11,532.61
新鑫科技20万吨/年三氯氢硅装置项目（一期） 24,093.75 - 24,093.75 32,809.26 - 32,809.26
新疆拜城润华煤业有限公司60万吨矿井在建项目 18,556.78 18,556.78 - 18,556.78 18,556.78 -
阜康能源技措项目 4,397.13 - 4,397.13 15,164.45 - 15,164.45
奇台准东煤田南黄草湖5000万吨/年煤矿项目 13,487.36 - 13,487.36 13,487.36 - 13,487.36
新疆帆达矿业有限公司400万吨/年石灰石破碎生产线项目 8,382.20 - 8,382.20 8,381.87 - 8,381.87
中泰矿冶技措项目 1,552.13 614.06 938.07 1,027.79 614.06 413.73
华泰公司技措项目 1,184.51 0.00 1,184.51 913.78 - 913.78
库尔勒中泰纺织技措项目 7,618.30 0.00 7,618.30 5,393.60 - 5,393.60
阿拉尔中泰纺织技措项目 2,828.47 0.00 2,828.47 950.99 111.59 839.40
中泰化学技措项目 1,525.63 0.00 1,525.63 1,448.49 - 1,448.49
其他项目 56,681.85 2,832.30 53,849.55 37,633.90 2,832.30 34,801.60
合计 895,915.23 22,003.14 873,912.09 1,151,797.67 22,114.72 1,129,682.95
（2）发行人2025年12月末在建工程项目情况
发行人的在建工程项目主要系主营业务开展过程中的各项新建、改扩建及技术升级改造项目，具体如下：
单位：亿元
在建项目名称 计划总投资额 资金来源 截至2025年末已投资 2026年资金安排 2027年资金安排 批复情况
银行借款 自有资金 项目立项 环境评价 土地许可
中泰金晖2*350MW一期工程 38.32 11.33 26.99 33.02 1.90 2.00 备案〔2021〕012/20110034 新环审〔2019〕153号 拜国用2012第0104号
中泰金晖年产75万吨/年电石项目 24.97 9.92 15.05 18.84 0.20 2.00 发改委立项备案证编码20110034 新环审〔2019〕153号 拜国用2012第0104号
金晖科技年产30万吨BDO项目 53.05 33.66 19.39 41.32 9.15 1.00 拜城县发改委备案证编号：2021200 新环审〔2022〕113号 拜政复〔2022〕3号
新鑫科技20万吨/年三氯氢硅装置项目（一期） 3.75 0.42 - 3.30 0.13 0 阜康市发展和改革委员会文件阜发改投资〔2017〕183号阜发改投资函〔2018〕16号阜发改投资函〔2020〕50号 新环审〔2023〕9号 新2021阜康市不动产权第0008235号
中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目 59.91 41.93 17.97 43.64 8 0 新发改批复〔2022〕133号 新环审〔2022〕247号 新〔2023〕托克逊县不动产权第0000006号、新〔2023〕托克逊县不动产权第0000005号
合计 180.00 97.26 79.4 140.12 19.38 5.00
金晖兆丰2*350MW一期工程：该项目已于2012年10月开工建设，已获得立项、环保和土地等批复，截至2025年末项目累计完成投资33.02亿元。该项目已基本建成，因配套的相关产能未建成，目前尚未投产。
金晖兆丰75万吨/年电石项目：该项目已于2022年3月奠基，此项目已获得立项、环保和土地等批复，被列入2022年自治区重点项目清单。项目计划投资24.7亿元，截至2025年末项目累计完成投资18.84亿元。该项目部分产能已于2023年8月底试生产，因配套的相关产能未建成，目前仅运行部分产能。
金晖科技年产30万吨BDO项目：该项目已于2022年5月开工建设，已获得立项、环保和土地等批复，截至2025年末项目累计完成投资41.32亿元。该项目仍在建设中，暂未确定投产时间。
中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目：该项目已于2022年9月开工建设，已获得立项、环保和土地等批复，截至2025年末项目累计完成投资43.64亿元。该项目目前已投产，仍有部分配套设施正在建设中。
经核查，截至本法律意见出具日，发行人主要在建项目均取得了发展改革部门或行业主管部门的立项批文或同意开展相关工作的复函，立项备案手续真实有效、所使用的相关土地产权清晰，符合国家产业政策，合法、合规，不会对本次发行产生实质性不利影响。
4.发行人各业务板块经营情况
发行人主营业务涵盖氯碱化工、粘胶纺织两大主业及煤化工重点产业，已形成“煤炭-热电-电石-聚氯乙烯-粘胶纤维-粘胶纺纱”一体化循环经济产业链。发行人各业务板块经营情况如下：
（1）化工业务板块
发行人化工板块主要由华泰重化工、阜康能源、托克逊能化、圣雄能源、中泰矿冶、中泰金晖等子公司负责运营。发行人依托新疆当地丰富的煤炭、原盐、石灰石等自然资源，构建了“煤炭-电力-电石-聚氯乙烯/烧碱”一体化循环经济产业链，以生产和销售聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱为主营业务，同时配套生产电石、焦炭、水泥、甲醇等产品。近年来，发行人积极进行多元化发展，目前主要经营PVC、烧碱、电石、甲醇、焦炭、水泥等业务。截至2025年末，发行人具备年产260万吨聚氯乙烯树脂、186万吨离子膜烧碱、435万吨电石、100万吨甲醇的生产能力，PVC单体产能位居全国第一，市场占有率约8.6%。
①业务模式
A.采购模式
发行人化工板块生产所用主要原料为原盐、电石、煤炭、焦炭（或兰炭）、石灰石等，基本由新疆本地供应，其中，电石基本全部自给，2023年-2025年及2026年1-3月电石自给率分别为95.32%、97.88%、98.68%和98.17%，主要由发行人控股子公司中泰矿冶（140万吨/年）、托克逊能化（120万吨/年）、圣雄电石（100万吨/年）、中泰金晖（75万吨/年）进行供应；原盐部分自给，2023年-2025年及2026年1-3月自给率分别为30.90%、19.15%、29.09%和24.00%，由发行人全资子公司托克逊盐化（拥有45万吨/年工业盐产能，原盐储量4124.1万吨）及和布克赛尔蒙古自治县宏达盐业有限责任公司（原盐储量1.8亿吨，年产能200万吨）等新疆本地盐业公司供应；煤炭全部由新疆本地供应，付款方式主要采用现款现货。发行人与主要供应商已建立起长期稳定的合作关系。采购定价方式为：发行人总部与供应商开展价格谈判，确定采购价格后，由相关子公司与供应商签订采购合同；采购付款方式为：以现款现货为主，部分原材料采用账期结算。每生产1吨PVC消耗电石约1.40吨，2025年PVC成本中电石占比为71.26%；每生产1吨烧碱消耗原盐约1.5吨，2024年原盐外部总采购量203.80万吨，采购均价175.09元/吨。
B.生产模式
发行人化工装置采用24小时连续生产模式，定期安排停工检修。发行人PVC产品采用电石乙炔法，主要采用悬浮聚合技术，主要装置采用108M³聚合釜、新型筛板式汽提塔，全套DCS控制技术，自动化控制水平较为成熟，生产技术已达到国内先进水平。发行人烧碱产品采用离子膜法生产技术，具有能耗低、污染小、产品纯度高等优点，是目前世界上最先进的制碱技术。发行人自主开发并已应用的先进实用技术包括：废酸脱析回用技术、氯化氢合成废热制冷技术、电石发生器废水重复利用技术等，结合低汞触媒配套高效汞回收技术、盐水膜法除硝技术、三效逆流膜式蒸发技术等，在降低生产成本及环境保护方面发挥了显著作用。发行人采用成熟的加压-冷凝技术回收聚合/汽提尾气VCM单体，减少精馏能耗10%-15%；采用浆料汽提和废水汽提双循环流程，年回收VCM约4500吨，兼具显著的经济效益和环境效益。化工装置生产流程为：原盐经化盐、精制得到饱和盐水，通过离子膜电解槽电解生产烧碱、氯气和氢气；氯气与氢气合成氯化氢，氯化氢与电石发生乙炔反应生成氯乙烯单体（VCM），VCM经聚合反应生成聚氯乙烯树脂；电石由石灰石与焦炭（兰炭）在电石炉中高温熔炼生成，电石渣作为水泥生产原料实现循环利用。
C.销售模式
2023年-2025年，发行人PVC产量分别维持在较高水平，截至2025年末PVC产量达255.02万吨，烧碱产量达137.53万吨（含自用量），产销率均保持在较高水平。
销售方面，发行人采用直销与代销相结合的营销模式，以直销为主、代销为辅，目前PVC直销占比约60%，烧碱直销比例约50%。发行人拥有专门的销售团队负责具体的销售和客户维护工作，销售团队由同时具备化工行业专业技术背景和市场营销经验的骨干员工组成，熟悉公司产品特点，能够对客户的产品使用需求进行充分分析。发行人产品品牌“青峰”在市场上具有良好的品牌地位，PVC销售市场已扩展至21个省，离子膜烧碱销售市场已扩展至24个省。出口方面，发行人充分利用地处新疆的地域优势，不断增加向中亚等国家的出口量，新增了白俄罗斯、缅甸、肯尼亚、泰国、加纳、巴基斯坦、斯里兰卡、坦桑尼亚、安哥拉、阿富汗等国业务，2025年PVC与烧碱出口共计19万吨。同时，发行人顺应电商发展潮流，积极开拓电子商务，成为阿里巴巴第一家PVC生产供应商。
发行人化工产品销售以现款现货销售方式为主，销售对象面向全国范围客户，并积极拓展海外市场。发行人收入结算模式为：根据客户信誉程度采用不同的结算方式，主要包括款到发货、货到付款及先发货后付款等方式，以电汇和银行承兑汇票为主要结算手段。
②经营情况
2023年-2025年及2026年1-3月，发行人聚氯乙烯营业收入分别为1,011,653.07万元、1,108,939.46万元、1,081,332.29万元和271,950.98万元，氯碱类产品营业收入分别为275,533.00万元、312,039.01万元、386,742.18万元和79,650.32万元，上述两项合计占营业收入比重分别为34.68%、47.16%、51.17%和48.32%。其他煤化工产品（焦炭、水泥、石灰石等）收入分别为401,173.84万元、342,087.51万元、335,698.44万元和63,035.20万元，占比分别为10.81%、11.36%、11.70%和8.66%。2023年PVC收入下降主要系国内产能持续投放、进口货源冲击、地产基建需求偏弱导致价格大幅下行；2024年PVC收入增长主要系2024年7月将圣雄能源纳入合并口径，新增55万吨PVC产能带动规模增加；2025年氯碱类产品收入增长主要系烧碱、液碱价格持续上涨所致。发行人以煤炭、原盐、石灰石为主要原料，生产销售聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱及其他煤化工产品。
经核查，发行人化工业务符合国家相关产业政策，合法合规。
（2）电力板块
发行人电力板块主要为各化工、纺织生产基地配套的自备电厂，主要由华泰重化工、阜康能源、托克逊能化、圣雄能源、中泰矿冶、中泰金晖、库尔勒中泰纺织等子公司的自备电厂组成。发行人依托新疆丰富的煤炭资源，大力建设配套自备电厂，以降低用电成本。截至2025年末，公司具备331.60万千瓦装机容量，其中已建成并网运行的自备电厂共9个，实际运行装机容量261.6万千瓦，分别为华泰重化工27万千瓦热电联产装置、阜康能源30万千瓦热电联产装置、中泰矿冶60万千瓦热电联产装置、托克逊能化66万千瓦热电联产装置、库尔勒中泰纺织7.6万千瓦热电联产装置、阿拉尔中泰纺织6万千瓦热电联产装置、兴泰纤维5万千瓦热电联产装置、圣雄能源60万千瓦热电联产装置；金晖兆丰70万千瓦热电联产装置已基本建成，因配套产能未建成尚未投产。
①业务模式
A.采购模式
发行人电力板块生产所用主要原料为煤炭，全部由新疆本地供应，付款方式主要采用现款现货。发行人煤炭采购模式为发行人总部与供应商开展价格谈判，确定采购价格后，由相关子公司与供应商签订采购合同。发行人股东新疆中泰（集团）有限责任公司已于2023年4月成功摘牌新疆托克逊县干沟矿区南部煤矿探矿权，矿区面积38.95平方公里，地质储量5.1亿吨，规划规模1000万吨/年，该煤矿建成后将有利于公司进一步提高煤炭自给率。
B.生产模式
发行人自备电厂均采用热电联产模式，在发电的同时为生产基地提供蒸汽和热力。按照国家政策要求，发行人自备电厂发电量全部上网，需要用电时再从电业局购买电量，双方互开发票。自2014年起，发行人电力不再按照销售结算，而是按照电压等级缴纳系统备容费（俗称过网费），具体标准参照《关于我区电解铝企业自备电厂备用费标准建立价格联动机制的通知》（新政办发〔2016〕177号）执行，与长江电解铝现货价格联动：当长江电解铝现货价格为12,000元/吨及以下时，自备电厂备用费标准220千伏0.018元/千瓦时、110千伏0.022元/千瓦时、35千伏0.025元/千瓦时；当价格在12,000-13,000元/吨时，标准相应上浮；当价格在13,000元/吨以上时，220千伏0.028元/千瓦时、110千伏0.032元/千瓦时、35千伏0.035元/千瓦时。自2017年7月1日起，根据《新疆维吾尔自治区自备电厂政府性基金和“一省一贷”农网还贷资金征收暂行办法》（新财非税〔2017〕16号）规定，缴纳政府性基金（国家重大水利工程建设基金、农网还贷资金、可再生能源发展基金、大中型水库移民后期扶持基金）每度电0.0241元。2023年-2025年及2026年1-3月，发行人电力自给率分别为77.90%、76.42%、81.15%和79.25%，基本保持稳定。
C.销售模式
发行人自备电厂发电全部为自用，基本不存在对外销售。富余上网电量按销售结算，但由于新疆地区实施限额管制，公司可销售电量减少，因此发行人供电以自用为主。基于电力板块全部自用、未单独核算的特点，发行人未将电力板块收入单独列示。生产1吨烧碱的综合电耗为2,300-2,700kWh，电约占烧碱生产成本的20%—25%；生产1吨电石的综合电耗为3,400-3,600kWh，电约占电石生产成本的60%以上。配套自备电厂的建设使得发行人用电成本明显下降，对提高公司成本优势产生较大作用。
②经营情况
发行人电力板块主要为配套自备电厂，发电量全部用于自身生产经营，不单独核算收入，因此未单独列示电力板块收入及占比。自备电厂的建设有效降低了发行人的用电成本，提升了发行人化工、纺织产品的成本竞争力。2023年-2025年，发行人电力自给率分别为77.90%、76.42%和81.15%，呈稳步提升态势。
经核查，发行人电力业务符合国家相关产业政策，合法合规。
（3）粘胶纤维业务
发行人粘胶纤维业务主要由库尔勒中泰纺织科技有限公司、阿拉尔市中泰纺织科技有限公司、新疆兴泰纤维科技有限公司负责运营。发行人依托新疆丰富的棉花资源和能源优势，积极布局粘胶纤维产业，以生产和销售粘胶短纤为主营业务。截至2025年末，发行人拥有年产88万吨粘胶短纤生产能力，同时拥有年产28万吨棉浆粕生产能力。其中，库尔勒中泰纺织科技有限公司是粘胶纤维单厂产能全球第一的专业化生产企业。
①业务模式
A.采购模式
发行人生产粘胶纤维的主要原材料为浆粕、碱、硫酸、二硫化碳、原煤，主要能源为煤电。2025年，浆粕、碱、硫酸、二硫化碳、电采购成本占发行人生产成本的比例大致为55.16%、7.97%、2.05%、3.31%和1.65%；2026年1-3月，上述原材料采购成本占比分别为50.32%、11.72%、6.78%、6.25%和2.22%。浆粕主要为木浆，由疆外采购或国外进口，几乎无棉浆粕采购，原料基本来自疆外，运费约占总采购价的7%左右；疆内购买的主要是棉短绒，委托别家公司加工成棉浆粕。2024年-2025年，发行人粘胶纤维业务前五大供应商交易金额合计分别为309,015.01万元和333,846.70万元，占采购总额的比例分别达到56.47%和76.37%，前五名供应商主要为浆粕、二硫化碳、原煤供应商。发行人与主要供应商已建立起长期稳定的合作关系。供应商管理方面，在同一区域内公司一般选择一至三家主要供应商，通常采用直接支付货款方式，账期为180天左右。通过关联企业内部购买原材料，降低对同一企业的依赖性，保证碱、浆粕供应的稳定性。
B.生产模式
发行人粘胶纤维以天然纤维素（棉浆粕、木浆粕）为原料，经碱化、老化、黄化等工序制成可溶性纤维素黄酸酯溶液，再溶于稀碱液制成粘胶，经湿法纺丝和一系列处理工序后制成粘胶纤维。发行人采用国际上成熟的技术生产高白度无纺布用粘胶纤维、高强粘胶纤维和阻燃性粘胶纤维，也可根据市场需要生产其他差别化纤维。其中，高白度无纺布用粘胶纤维采用成熟的纺丝工艺，产品白度高、吸湿性好；高强粘胶纤维通过加入变性剂、纺丝采用较高牵伸率、在热浴中牵伸三项措施，使纤维强力增加，同时保持一定的伸长率。2023年-2026年1-3月，发行人粘胶纤维产能利用率分别为64.66%、56.91%、61.75%和75.20%，2024年主要采用“以销定产”的销售模式。
C.销售模式
2023年-2025年，发行人粘胶纤维产量分别为56.90万吨、50.08万吨和58.85万吨，销量分别为20.85万吨、15.53万吨和20.99万吨。大部分产品内部供应金富纱业、震纶纺织等纱线板块，对外销售量大幅减少。销售均价方面，2022年-2025年发行人粘胶纤维销售均价分别为11,659.28元/吨、11,231.49元/吨、11,670.88元/吨和11,291.56元/吨。
销售方面，发行人粘胶纤维全部采用直接销售模式，销售对象主要为下游纱线、面料等生产纺织类产品的企业。客户以疆内纱厂为主，山东、江浙、福建有稳定合作客户，出口巴基斯坦、土耳其等国家。2024年-2025年，前五大销售商交易金额分别为119,907.39万元和111,130.43万元，占比分别为61.15%和46.89%。未来，随着疆内纺纱项目产能的逐步释放，发行人粘胶纤维将主要供应金富纱业、震纶纺织及其他疆内纱线、无纺布企业，对外销售量将大幅减少。产品运输方面，发行人疆内运输以汽车运输为主，运费较低；疆外运输以铁海联运为主，粘胶纤维运到江浙地区的运输费用在700元/吨左右。
发行人粘胶纤维销售以直销为主，收入结算模式为：根据客户信誉程度采用不同的结算方式，主要包括款到发货、货到付款及先发货后付款等方式。
②经营情况
2023年-2025年及2026年1-3月，发行人粘胶纤维营业收入分别为234,176.53万元、181,216.23万元、236,994.21万元和74,895.73万元，占营业收入比重分别为6.31%、6.02%、8.26%和10.29%。2023年收入较2022年减少36,399.47万元，降幅13.45%，主要系持续受纺织服装终端消费疲软的影响，产品价格下行；2024年收入较2023年减少52,960.30万元，降幅22.62%，主要系阿拉尔中泰纺织停机维护，产量减少所致；2025年收入增加55,777.98万元，增幅30.78%，恢复到正常水平。2024年库尔勒中泰纺织亏损53,574.50万元，主要系行业产能增加较多出现阶段性产能过剩、受制裁影响下游成衣针织品家纺产品出口欧美、粘胶纤维和粘胶纱销售价格大幅下行；2025年扭亏为盈，实现净利润10,380.43万元。发行人以浆粕、碱、硫酸等为主要原料，生产销售粘胶纤维。
经核查，发行人粘胶纤维业务符合国家相关产业政策，合法合规。
（4）纱线业务
发行人纱线业务主要由新疆中泰金富特种纱业有限公司、新疆中泰震纶纺织有限公司及新疆兴泰纤维科技有限公司负责运营。发行人依托上游粘胶纤维产能优势，积极向下游延伸纺纱业务，以生产和销售粘胶纱线为主营业务。金富纱业具备150万锭纺纱产能，震纶纺织具备120万锭纺纱产能，兴泰纤维具备50万锭纺纱产能，合计具备320万锭纺纱能力，年产约29.5万吨，约占全国粘胶纱产量的13%。
①业务模式
A.采购模式
发行人纱线业务使用的主要原材料为粘胶短纤，主要能源为蒸汽和电力。其中，粘胶短纤主要由其控股股东库尔勒中泰纺织科技有限公司内部供应，其余辅料诸如包装材料及能源均由长期合作的供应商稳定供应，发行人与该等厂商均建立了良好的合作关系，供应渠道稳定，数量充足、质量可靠。发行人粘胶纤维目前年产能88万吨，2025年总产量达58.85万吨，完全可以满足金富纱业和中泰震纶所需粘胶纤维原材料。
B.生产模式
发行人纱线生产于2013年至2014年4月处于建设期，2014年5月一期二个车间开始生产，截至目前全部建设结束后实现产能320万锭/年纺纱。发行人采用“以销定产”的经营模式，根据市场对纱线不同品种的需求，制定合适的生产计划及销售计划，根据预测市场需求量来决定产量，不造成过多资源浪费，避免形成产能过剩的不良局面。发行人产品结构分散，不集中于某个单一品种，而是同时生产气流纺粗支、细支，涡流纺，环锭纺细支、高支纱等多个品种，各个品种既有规模优势，又不安排过多的产量，保证有良好的销售价格。
C.销售模式
发行人纱线产品自2014年投产至今，市场需求较为旺盛，产品销售前景良好。目前金富纱业、中泰震纶的纱线内销和外销均采用直销和代理商销售相结合的销售方式，以直销方式为主。发行人在全国主要纺织市场，如山东、江苏、浙江、广东均设有销售办事处，建立与六十多名客户长期稳定的销售渠道，有力保证了公司经营目标长期稳定的实现。发行人生产的气流纺粘胶纱、涡流纺粘胶纱、环锭纺粘胶纱，都是已经生产经营长达十余年的品种，拥有稳定的客户群，并且拥有丰富的潜在客户。出口方面，年出口量约20,000吨，主要市场为土耳其、中亚及巴西市场。产品运输方面，疆内运输以汽车运输为主，运费较低；疆外运输以铁海联运为主。根据《关于调整优化自治区棉花及纺织服装产业政策措施的通知》（新政办发〔2024〕16号），南疆地区不含棉纤维的地产粘胶纱补贴560元/吨，其他地区补贴460元/吨。
金富纱业、中泰震纶根据客户所在地域及信誉程度确定不同的结算模式。在销售旺季，一般采用款到发货以及货到付款等方式进行结算；在销售淡季，若客户信誉较好，也采用先发货后付款的方式进行结算。
②经营情况
2023年-2025年及2026年1-3月，发行人粘胶纱线营业收入分别为449,614.83万元、447,279.98万元、440,481.96万元和118,645.84万元，占营业收入比重分别为12.11%、14.85%、15.35%和16.30%。2023年粘胶纱线收入较2022年增加
82,964.47万元，增幅22.63%，主要系发行人将兴泰纤维纳入合并范围所致；2023年后粘胶纱线收入波动较小，发行人产品价格波动较小，销售规模稳定。发行人以粘胶短纤为主要原料，生产销售粘胶纱线。
经核查，发行人纱线业务符合国家相关产业政策，合法合规。
（5）贸易业务板块
2023年-2025年及2026年1-3月，发行人贸易业务收入分别为1,095,411.07万元、319,840.06万元、29,547.28万元和6,944.42万元，占营业收入总额的比重分别为29.51%、10.62%、1.03%和0.95%。发行人贸易业务板块收入占营业收入比重逐年大幅下降，主要系2023年发行人调整战略发展规划，聚焦主业，进一步聚焦氯碱化工领域，强化并突出主业发展，将贸易业务调整为辅助板块，为主业服务，主动压缩大宗商品贸易业务规模。发行人减少大宗商品贸易业务后，围绕主业开展服务类贸易活动，毛利水平明显有所提升，2025年贸易业务毛利润为2,528.60万元，毛利率达到8.56%。发行人贸易业务主要由上海中泰多经国际贸易有限责任公司等子公司负责运营，主要从事化工产品、金属材料、非金属矿及制品、石油制品等商品的贸易活动。
经核查，发行人贸易业务符合国家相关产业政策，合法合规。
（6）其他业务板块
发行人其他业务收入占营业收入比重较小，主要为企业生产过程中产生的废渣等工业废料对外出售、化学物品检验检测费用、子公司配套工程建设原材料的买卖费用等杂项。由于占比较小且科目庞杂，各子公司在上报合并财务报表时即统一归类为其他业务。2023年-2025年及2026年1-3月，发行人其他业务收入在营业收入总额中占比较小，对发行人整体经营情况不构成重大影响。
经核查，发行人其他业务符合国家相关产业政策，合法合规。
综上，本所律师认为，发行人各业务板块经营合法合规，其依法开展经营活动，业务经营符合国家产业政策要求。
5.房地产业务重大事项的核查
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围不包含房地产开发经营业务，不持有房地产开发企业资质证书，报告期内未从事房地产开发、销售业务。发行人及其子公司拥有的房产主要为生产经营用厂房、办公楼、宿舍等，部分闲置房产用于对外出租，不属于房地产开发经营行为。
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司不存在违反供地政策、违法违规取得土地使用权、拖欠土地款的情形；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题；不存在违规、闲置土地的行为；不存在未经主管部门批准擅自改变容积率和规划的行为；不存在土地权属存在重大争议或纠纷的情形。
本次发行募集资金不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
6.重大处罚情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师查询中国执行信息公开网、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站，报告期内，发行人曾因信息披露、资金占用等违规行为收到新疆证监局出具的《行政处罚决定书》，具体情况如下：
2024年3月，公司公告收到中国证监会下发的立案告知书，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。经查，公司存在以下违规行为：（1）未按规定披露非经营性资金占用。中泰化学及其子公司通过直接或间接支付预付款、代垫费用等形式，向控股股东新疆中泰及其关联方提供资金支持，构成控股股东及其关联方占用中泰化学资金的事实。（2）财务数据披露不准确：中泰化学及其子公司未恰当选择贸易收入核算方式导致2020年至2022年收入及成本虚增。
2024年5月，新疆证监局出具《行政处罚决定书》，决定对公司、新疆中泰及相关责任人实施责令改正、给予警告并处以罚款等处罚，其中对公司处以500万元罚款。同时，因上述处罚，公司股票自2024年5月21日起被实施“其他风险警示”，股票简称由“中泰化学”变更为“ST中泰”。
此后，公司持续推进合规整改，健全风险防控机制，严控日常关联交易，公司治理和内控水平有所提升。2025年5月，公司公告因行政处罚决定所涉事项已整改完毕、已出具标准无保留意见的审计报告、公司符合撤销其他风险警示的条件，公司关于撤销其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所同意。公司股票自2025年5月20日开市起撤销其他风险警示并恢复交易，证券简称由“ST中泰”变更为“中泰化学”。
经发行人书面确认并经本所律师核查相关材料，除上述已披露的行政处罚事项外，截至本法律意见出具日，发行人及其重要子公司不存在其他未予披露的对正常经营和财务状况及本次发行造成实质性不利影响的重大行政处罚事项。上述行政处罚事项已整改完毕，不会对本次发行构成实质性障碍。
7.重大债务违约情况
经发行人书面确认并经本所律师核查相关材料，截至本法律意见出具之日，发行人及其主要经营实体全部未偿还人民币及外币贷款、国际贸易融资、保函、信用证未出现不良，公司银行信用记录良好，无违约记录。发行人及其合并报表范围内子公司不存在债务违约情况。
综上所述，本所律师认为：发行人及其子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家产业政策。
（六）受限资产情况
根据《募集说明书》、经发行人确认并经本所律师核查，截至2025年末，发行人受限资产金额2,080,371.16万元，主要包括货币资金、固定资产和在建工程等，受限资产主要为长期借款抵押的固定资产及在建工程，受限资产占总资产的比例为27.09%，具体情况如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 315,560.83 银承、信用证、期货、流贷保证金
应收票据、应收款项融资 8,380.49 质押票据
固定资产 1,470,415.99 融资租赁、长期借款抵押
在建工程 245,498.63 融资租赁抵押
无形资产 40,515.23 银团贷款、担保抵押
合计 2,080,371.16
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除上述受限资产外，发行人的资产不存在抵押、质押、留置或设定其他权利负担的情形，也不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，发行人资产抵押和质押事项无重大变化，发行人不存在虚假抵质押情况。本所律师认为，公司受限资产系基于公司经营管理情况实际发生，合法有效，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（七）或有事项
1.发行人对外担保情况
截至2025年末，发行人对外担保余额为130,604.25万元，具体明细如下：
序号 担保对象名称 实际发生日期 实际担保金额（万元） 担保类型 反担保情况（如有） 担保期
1 新疆美克化工股份有限公司 2019年6月14日 3,875.00 连带责任担保 设备抵押 15年
2 新疆美克化工股份有限公司 2022年7月1日 66,538.00 连带责任担保 新疆中泰反担保 10年
3 新疆美克化工股份有限公司 2025年2月21日 3,816.89 连带责任担保 无 3年
4 新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 2019年6月14日 15,300.00 连带责任担保 环鹏公司反担保 15年
5 新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 2022年5月25日 661.84 连带责任担保 无 5年
6 新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 2025年1月10日 3,332.17 连带责任担保 无 5年
7 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 2025年6月18日 8,000.00 连带责任担保 无 1年
8 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 2025年7月4日 8,799.20 连带责任担保 无 1年
9 海南永熙实业有限公司 2025年9月5日 8,000.00 连带责任担保 无 1年
10 新疆中泰（集团）有限责任公司 2016年8月4日 9,825.00 连带责任担保 环鹏公司反担保 12年
11 新疆康义化学股份有限公司 2023年4月11日 2,456.15 连带责任担保 无 5年
合计 130,604.25
经查，上述担保均已按照《公司章程》及相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，合法合规。
2.重大未决诉讼、仲裁
依据发行人提供的资料及本所律师核查最高人民法院及发行人所在地法院网站，2024年5月17日，公司因信息披露违规受到新疆证监局行政处罚，陆续有股民对公司发起诉讼、索赔，涉诉金额共计3,652.47万元，一审法院已经就其中11案开庭审理。2026年3月23日公司收到新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2024）新01民初138号示范案一审判决，对原告主张中泰化学赔偿的各项损失均不予支持，驳回原告诉讼请求。
报告期内，除上述诉讼外，发行人及其合并报表范围内的主要子公司不存在其他对发行人生产经营、财务状况及本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁事项。
3.发行人及其纳入合并范围内的子公司的失信情况
经本所律师查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网，截至2026年3月31日，发行人及其纳入合并范围内的子公司不存在作为失信被执行人情况的情形。
（八）重大资产重组情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及合并范围内子公司不涉及（不存在）重大资产重组的情形。
（九）本次发行的信用增进情况
经本所律师适当核查并经发行人的说明，发行人本次发行不设置信用增进。
（十）发行人其他重大潜在法律风险事项
1.关于发行人的明股实债
发行人子公司存在“名股实债”的情况，具体包括：
新疆中泰化学阜康能源有限公司为发行人下属控股子公司，股东为发行人、发行人控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司和国开发展基金有限公司。根据发行人、阜康能源与国开发展基金签署的《国开发展基金投资合同》的约定，国开发展基金向阜康能源增资，增资款用于相关项目建设。投资期限届满后，国开发展基金有权要求发行人按照规定的时间、比例和价格回购阜康能源股权或通过市场化方式退出对阜康能源的持股。截至本法律意见出具日，国开发展基金持有阜康能源股权0.48%，国开发展基金每年按照固定投资收益率收取投资收益，不参与阜康能源公司经营，发行人对阜康能源表决权比例为91.89%，对其具有实际控制权。
新疆中泰化学托克逊能化有限公司为发行人下属控股子公司，股东为发行人、国开发展基金有限公司和农银金融资产投资有限公司。根据发行人、托克逊能化与国开发展基金签署的《国开发展基金投资合同》的约定，国开发展基金向托克逊能化增资1.5亿元，增资款用于高性能树脂产业园区配套基础设施建设项目。托克逊能化与农银金融资产投资有限公司实施市场化债转股，农银金融资产投资有限公司以现金向托克逊能化增资5亿元。投资期限届满后，国开发展基金及农银金融资产投资有限公司有权要求发行人按照规定的时间、比例和价格回购托克逊能化股权或通过市场化方式退出。截至本法律意见出具日，国开发展基金持有托克逊能化股权0.78%，农银金融资产投资有限公司持有托克逊能化股权7.9927%，上述投资方每年按照固定投资收益率收取投资收益，不参与托克逊能化公司经营，发行人对托克逊能化表决权比例为92.0073%，对其具有实际控制权。
库尔勒中泰纺织科技有限公司为发行人下属控股子公司，股东为发行人和国开发展基金有限公司。根据发行人、库尔勒中泰纺织与国开发展基金签署的《国开发展基金投资合同》的约定，国开发展基金向库尔勒中泰纺织增资2亿元，增资款用于年产40万吨纤维素短纤维生产与深加工基地升级改造项目。投资期限届满后，国开发展基金有权要求发行人按照规定的时间、比例和价格回购库尔勒中泰纺织股权或通过市场化方式退出。截至本法律意见出具日，国开发展基金持有库尔勒中泰纺织股权1.2596%，国开发展基金每年按照固定投资收益率收取投资收益，不参与库尔勒中泰纺织公司经营，发行人对库尔勒中泰纺织表决权比例为100%，对其具有实际控制权。
发行人合并范围内涉及的“名股实债”已在募集说明书中披露，国开发展基金及农银金融资产投资有限公司投资未充当融资主体项目资本金，融资主体资金来源合法合规，发行人不存在以“名股实债”方式违规出资的问题，不涉及增加政府隐性债务，不存在股东借款、借贷资金等债务性资金和公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，符合财金〔2018〕23号文的相关规定。除此之外，发行人合并范围内不存在其他名股实债情况。除上述事项外，截至本法律意见出具日，发行人合并范围内不存在其他“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的事项，上述名股实债合法、合规，不会对本次发行产生重大不利影响。
2.关于土地整理、基础设施建设等业务的说明
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司不从事土地整理业务，不承担土地一级开发职能。根据《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）等相关文件的要求，发行人无土地储备业务，无在建及拟建土地整理项目。
发行人及其子公司的基础设施建设均为自有生产基地配套的生产性基础设施建设，包括厂区道路、管网、环保设施等，建设资金均为发行人自有资金或经营性融资，不存在替政府垫资建设基础设施的情形，不涉及地方政府隐性债务。
3.关于发行人是否存在PPP项目等事项的说明
报告期内，发行人不存在PPP项目。
4.关于发行人是否存在政府购买服务项目等事项的说明
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在政府购买服务项目，不存在替政府项目垫资的情形。发行人来自政府的应收款项主要为应收的增值税退税、政府补贴等款项，均为发行人正常经营活动依法享有的款项，合法合规。发行人自身经营符合国发〔2014〕43号文等国家有关政策规定、“六真原则”等要求。
5.关于发行人是否存在政府投资基金、BT项目等事项的说明
经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在政府投资基金、BT、回购其他主体项目的情形。
6.关于是否存在财政性资金直接偿还等事项的说明
根据发行人提供的说明，经本所律师核查，发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。
7.关于是否存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保等事项的说明
经本所律师核查，发行人不存在为地方政府举借债务的情形；发行人不存在为其他主体举借债务的情形；发行人存在为其他主体提供担保的情况，被担保主体均为发行人参股公司、控股股东及其他关联方，相关担保合法、合规。
8.关于是否存在替政府融资情形等的说明
发行人来自政府的应收款项是发行人正常经营活动形成的款项，合法合规，发行人不存在替政府融资的情形。
9.其他事项的说明
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人不存在违反《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号文）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号文）、《国务院办公厅转发财政部人民银行银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》（国办发〔2015〕40号文）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号文）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号文）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号文）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号文）等国家相关政策、“六真”原则的情况。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除上述已披露事项外，发行人不存在影响本期发行的重大法律事项及潜在法律风险。
综上，发行人在与本期中期票据发行相关的重大法律事项方面未违反现行有效的法律、法规，不存在对本期中期票据发行构成实质性障碍的重大法律风险。
本所律师认为，发行人不存在与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。
（十一）报告期内行政处罚事项
根据新疆证监局出具的《行政处罚决定书》，公司因涉嫌信息披露违法违规被立案调查，经查存在以下违规事实：
（1）未按规定披露非经营性资金占用：公司及下属子公司通过直接或间接支付预付款、代垫费用等方式，向控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司及其关联方提供资金支持，构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，公司未就该事项依规履行信息披露义务；
（2）财务数据披露不准确：公司及下属子公司未恰当选择贸易业务收入核算方法，导致2020年至2022年定期报告中营业收入、营业成本数据存在虚增情形。
基于上述违规事实，新疆证监局对公司作出责令改正、给予警告，并处以500万元罚款的行政处罚；对相关责任人员分别给予警告及对应金额罚款。
经核查，收到处罚决定后，公司已足额缴纳罚款，并逐项落实整改：
（1）控股股东及其关联方占用的资金已全部归还完毕，资金占用问题已彻底清理；
（2）公司已修订完善关联交易管理制度、资金支付审批制度、贸易业务核算管理办法等内控制度，明确贸易业务收入确认标准与审批流程，强化财务核算规范性；
（3）公司已对相关责任人员作出内部问责，组织董事、监事、高级管理人员及财务、信息披露岗位人员开展专项合规培训，强化信息披露责任意识；
（4）2025年5月，深圳证券交易所已核准公司撤销其他风险警示，公司股票简称恢复为 “中泰化学”，标志着整改事项已全部完成并获监管认可。
本所律师认为，上述行政处罚所涉违规行为不属于欺诈发行、重大财务造假等性质特别严重、社会影响特别恶劣的重大违法违规情形；处罚作出后，公司已全面完成整改，相关风险已消除，内部控制与治理机制已恢复规范运行；该事项不构成《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等规定中禁止发行债务融资工具的法定情形，不对发行人本次中期票据的注册发行构成实质性法律障碍。
五、关于对投资人保护
根据《募集说明书》披露，为保证按期足额偿付债务融资工具，发行人制定了相应的偿债计划和保障措施。债务融资工具的债权人可以依据法律法规的规定和募集说明书的约定，以债务融资工具持有人会议的形式行使有关权利。本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
经核查，发行人设定的投资人保护机制，具备违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、应急事件（包括应急事件的启动情形、应急预案启动程序、应急事件发生时的披露义务）、持有人会议机制（包括会议的目的与效力、会议召开情形、会议召集程序、会议参会机构、会议的表决与决议等）、风险及违约处置基本原则、不可抗力情形及应对措施、争议解决机制及弃权、主动债务管理（置换、同意征集机制等）的相关内容，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
本所律师认为，发行人为保证按期足额偿付投资人债务融资工具，制定了偿债计划和对投资人的保障措施，《募集说明书》中关于持有人会议机制等内容，符合法律法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等文件的规定，内容合法有效；《募集说明书》中关于违约、风险情形及处置等内容，符合法律法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》等文件的规定，内容合法有效；《募集说明书》中关于置换、同意征集机制等内容，符合法律法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》等文件的规定，内容合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为依法成立并有效存续的非金融企业，不存在法律、法规和规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合《公司法》《管理办法》《注册发行规则》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的本次发行的实质条件，不存在对本次发行构成重大实质影响的法律障碍。发行人在与本期中期票据发行相关的重大法律事项方面未违反现行有效的法律、法规，不存在对本期中期票据发行构成实质性障碍的重大法律风险。
（三）本次发行的募集资金投向符合《管理办法》《注册发行规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人本次发行的发行文件形式完备，符合法律法规、规范性法律文件及交易商协会自律规则的各项规定；为本次发行提供服务的会计师事务所、律师事务所、主承销商均具有相应的资质，且与发行人不存在关联关系。
（五）《募集说明书》与本法律意见不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见的内容无异议。本所律师确认《募集说明书》在引用本法律意见的有关内容各方面，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《募集说明书》所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（六）发行人报告期内曾因信息披露、资金占用等违规行为受到行政处罚，但相关事项已整改完毕，公司股票已撤销其他风险警示，不会对本次发行构成实质性障碍。发行人近三年连续亏损，但亏损幅度逐年收窄，经营基本面持续改善，发行人已在募集说明书中充分披露相关风险。除上述已披露事项外，发行人不存在违反国家相关政策的情况。
（七）发行人不存在违反《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号文）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号文）、《国务院办公厅转发财政部人民银行银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》（国办发〔2015〕40号文）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号文）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号文）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号文）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号文）等国家相关政策、“六真”原则的情况。
（八）发行人业务合法合规，其依法开展经营活动，业务经营符合国家政策要求，本期中期票据不会增加地方隐性债务以及政府债务。
（九）本次发行尚需在银行间市场交易商协会注册后发行。
本法律意见正本六份，无副本，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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