上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）<br /><br />募集说明书<br /><br />发行人： 	上海复星医药（集团）股份有限公司 	<br /><br />本次注册金额： 	人民币40亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币5亿元 	<br /><br />发行期限： 	2年 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />发行人：上海复星医药（集团）股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：上海银行股份有限公司联席主承销商：招商银行股份有限公司<br /><br />二〇二五年二月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />公司董事长已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺.........................................................................................................................1<br /><br />目录.....................................................................................................................................2<br /><br />重要提示.............................................................................................................................3<br /><br />第一章释义.....................................................................................................................10<br /><br />第二章风险提示及说明.................................................................................................17<br /><br />第三章发行条款.............................................................................................................26<br /><br />第四章募集资金运用.....................................................................................................30<br /><br />第五章公司基本情况.....................................................................................................32<br /><br />第六章发行人主要财务情况.......................................................................................100<br /><br />第七章发行人资信状况...............................................................................................164<br /><br />第八章发行人近一期经营情况...................................................................................168<br /><br />第九章本期中期票据担保情况...................................................................................188<br /><br />第十章税项事项...........................................................................................................189<br /><br />第十一章发行人信息披露安排...................................................................................190<br /><br />第十二章持有人会议机制...........................................................................................194<br /><br />第十三章主动债务管理...............................................................................................203<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置...............................................................................207<br /><br />第十五章本期中期票据发行的有关机构...................................................................210<br /><br />第十六章备查文件.......................................................................................................213<br /><br />附录：主要财务指标计算公式.....................................................................................215<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、应收账款回款风险<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团应收账款净额分别为60.29亿元、75.88亿元和76.44亿元，占流动资产的比重分别为19.82%、21.51%和22.62%。随着业务规模的增长，发行人集团应收账款净额呈逐年增长态势，最近三年，发行人集团应收账款周转率分别为7.36、6.46和5.44发行人集团应收账款周转率也呈现逐年下降，虽公司已计提了一定比例的应收账款坏账准备，但未来若发行人集团下游客户的信用状况恶化可能造成公司应收账款回款风险。<br /><br />2、存货跌价风险<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团存货余额分别为54.72亿元、68.82亿元和75.38亿元，占当期流动资产的比重分别为17.99%、19.51%和22.31%；最近三年，存货周转率分别为3.80、3.00和3.75，近三年有所波动。公司存货主要为医药原材料和医药产品，虽近三年公司针对存货计提了存货跌价准备，但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高于可变现净值，则对公司的正常生产经营造成不利影响。<br /><br />3、期间费用增长较快风险<br /><br />2021年度、2022年度及2023年度，发行人集团期间费用总计分别为166.13亿元、179.49亿元和194.18亿元，呈逐年上升趋势，占营业收入比重分别为42.59%、40.84%和46.90%。最近三年，发行人集团的销售费用分别为90.99亿元、91.71亿元和97.12亿元，占营业收入的比重分别为23.33%、20.87%和23.46%。随着市场竞争不断加剧和发行人集团业务规模的扩张，销售费用的投入可能会有进一步的增长。最近三年，发行人集团的管理费用分别为32.16亿元、38.28亿元和43.75亿元；研发费用分别为38.37亿元、43.02亿元和43.46亿元；财务费用分别为4.64亿元、6.47亿元和9.84亿元。以上，均呈现上升趋势。未来期间费用的控制面临一定压力，可能对发行人集团盈利产生一定影响。<br /><br />4、行业风险<br /><br />医药行业目前依然处于国家政策的重大调整和严格监控时期。公司主要药品、医疗器械、诊断产品生产和经营企业虽然均已获得药品监督管理部门颁发的相关许可证和批件，但是国家对药品、诊断产品、医疗器械的生产、销售的规范和政策措施均可能作调整，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。同时，随着药品、医疗和医保领域相关改革的持续深化，该领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。中国持续推进中的医药卫生体制改革和医保改革将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品集中带量采购、仿制药质量一致性评价、医保价格谈判及集中采购、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本。如果公司无法及时根据政策变化来顺应并执行未来发展计划、有效应对市场竞争及提升企业运营效率，则有可能给公司经营业绩造成不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />近一年，发行人不涉及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）和MQ.8表（股权委托管理）中所列示情形。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />本次债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本次债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在第十二章“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，存续期内出现三、（四）所列举的情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过50%，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过50%通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性，特别议案包括：<br /><br />（1）变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />（2）新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />（3）聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />（4）除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />（5）同意第三方承担债务融资工具清偿义务；<br /><br />（6）授权他人代表全体持有人行使相关权利；<br /><br />（7）变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />四、违约、风险情形及处置<br /><br />本期中期票据募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十二章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十三章“主动债务管理”中“同意征集机制”实施重组。<br /><br />五、科创票据相关提示<br /><br />本期计划发行上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）。发行人持续保持健康高质量发展。根据工信部中国医药工业信息中心颁布的“2022年度中国医药工业百强企业榜单”，发行人位列第2位；由米内研究院主办的“中国医药工业百强系列榜单”，发行人成功入选“2023年度中国化药企业TOP100排行榜”，位列中国化药企业百强榜第6位；根据IQVIA统计，2024年第一季度发行人的医院用处方药销售收入位列全国第12位；根据全球知名的药品、医疗器械、医药公司、临床试验及市场智库Citeline发布的《2024年医药研发年度回顾》白皮书（PharmaR&amp;DAnnual Review2024），发行人连续第三年入选“全球TOP25管线规模的制药公司”。<br /><br />控股子公司层面，复宏汉霖连续三年蝉联由中国医药企业管理协会·E药经理人组织评选的年度“中国医药创新企业100强”榜单第一梯队；Gland Pharma系目前印度规模最大的专注于注射剂生产的企业之一；复锐医疗科技（Sisram）是全球能量源医美器械领导者之一；复星健康荣登艾力彼“2024届社会办医·医院集团100强”第二名，控股医疗机构佛山复星禅诚医院已连续七年（即2018-2024年）蝉联“艾力彼社会办医·单体医院竞争力榜”第一位。此外，与Insightec成立的合资公司复星医视特于中国境内及港澳市场商业化的磁共振引导聚焦超声脑部治疗系统（即“磁波刀”脑部治疗系统）是目前全球最尖端的无创经颅治疗科技产品之一；联营公司直观复星销售的“达芬奇手术机器人”是全球领先的外科手术机器人，也是目前全球运用最广泛的微创手术机器人之一。<br /><br />2024年上半年，发行人进一步聚焦创新药和高值器械，发行人集团自主研发及许可引进的4个创新药/生物类似药共9项适应症于境内外获批、4个创新药/生物类似药共9项适应症进入上市前审批/关键临床阶段；发行人集团还有38个仿制药品种于境内外获批（其中境内获批24个、海外获批14个&lt;包括Gland Pharma的10个ANDA&gt;）。<br /><br />2024年上半年，发行人持续优化创新研发体系，提升研发效率。2024年上半年发行人集团研发投入共计27.37亿元；其中，研发费用为18.62亿元。在自研投入的同时，发行人集团充分践行开放式研发模式，通过发起设立/管理产业基金等方式开展研发项目的孵化和投入，确保创新研发的可持续性；报告期内，完成50亿元深圳生物医药产业基金的设立和备案。<br /><br />发行人集团业已形成的自主研发、合作开发、许可引进、产业投资等模式相结合的开放式、全球化的药品创新研发体系，聚焦实体瘤、血液瘤、免疫炎症等核心治疗领域，重点强化抗体/ADC、细胞治疗、小分子核心技术平台，并探索布局RNA、基因治疗、AI药物研发等前沿技术，以期持续提升核心研发能力和管线价值，推动更多重磅产品加速研发进程，早日实现商业化。为高质量推进创新战略的实施、持续提升研发效率，在发行人集团层面设有“外部智库”为主组成的科学顾问委员会（Scientific Advisory Board,即“SAB”），协助发行人管理层制定优化中长期创新战略，并提供策略性指导和洞见。内部创新管理架构完善方面，通过引进资深科学家和高能级人才，全面升级早期研发、CMC、临床医学、临床运营等能力；通过建立由内部专家组成管线委员会，加强协同效应，优化研发资源配置，推动提升创新研发的质量与成效；此外，还通过精益研发项目，借助INNOX数字化管理系统对研发立项、预算管理、重大节点决策机制等过程管理进行持续优化。<br /><br />2024年上半年，发行人集团自主研发及许可引进的4个创新药/生物类似药共9项适应症、38个仿制药品种于境内外获批（其中境内获批24个、海外获批14个&lt;<br /><br />包括Gland Pharma的10个ANDA&gt;），2个创新药/生物类似药共7项适应症、38个仿制药品种于境内外申报上市（其中境内申报24个、海外申报14个&lt;包括Gland Pharma的6个ANDA&gt;）；此外，2024年上半获临床试验批准的创新药/生物类似药项目共9项（按适应症计算）。2024年上半年，发行人集团制药板块专利申请达124项，其中包括美国专利申请2项、PCT申请8项；获得发明专利授权37项。<br /><br />在创新战略引领下，发行人创新成果亦受到国际学界的关注和认可，全球学术影响力不断提升。报告期内，发行人集团亦有多项在研产品及已上市产品的临床数据在美国临床肿瘤学会（ASCO）、美国癌症协会年会（AACR）、欧洲血液学协会大会（EHA）等全球行业学术会议上发布。<br /><br />截至2024年6月末，发行人集团已有累计34个已通过或视为通过仿制药一致性评价的产品在九批全国药品集中采购及胰岛素专项接续采购招标中中选（详见附表7-集采中选产品），其中，第九批集采及胰岛素专项接续采购的中选结果分别于2024年3月、2024年5月起实施。对于纳入集采的存量品种，本集团发挥多渠道营销及精益生产的优势，在以价换量的同时强化集采产品的生命周期管理，并积极推动增量产品通过集采路径快速切入市场，有效平滑存量产品受集中带量采购的影响。<br /><br />发行人相关科创称号或证书情况如下：<br /><br />（一）国家企业技术中心称号<br /><br />1、认证机构：国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局<br /><br />2、对象：上海复星医药（集团）股份有限公司<br /><br />3、申请形式：推荐申报<br /><br />4、有效期：2023年2月至下次认定日<br /><br />5、认定文件：根据《国家企业技术中心认定管理办法》（国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、税务总局2016年第34号令），国家企业技术中心的运行评价，原则上每两年组织一次。根据2023年2月《国家发展改革委等部门关于印发第29批新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技〔2023〕139号），在公布的国家企业技术中心名单（全部）中，发行人技术中心在列。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/复星医药 	指 	上海复星医药（集团）股份有限公司 	<br /><br />发行人集团/公司/复星医药集团 	指 	上海复星医药（集团）股份有限公司及其控股子公司/单位 	<br /><br />我国/中国 	指 	中华人民共和国 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指 	发行规模5亿元的上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据） 	<br /><br />本期发行 	指 	本期中期票据的发行 	<br /><br />簿记管理人 	指 	根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 	指 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和分销商组成的承销团。 	<br /><br />余额包销 	指 	主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />工作日 	指 	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />法定节假日 	指 	中华人民共和国规定的法定节假日和休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />报告期 	指 	2021年，2022年，2023年 	<br /><br />最近三年 	指 	2021年度、2022年度、2023年度 	<br /><br />近三年及一期 	指 	2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度 	<br /><br />募集说明书 	指 	本公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发 行相关信息而制作的《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指 	发行方与主承销方签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《上海复星医药（集团）股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指 	主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />主承销商 	指 	具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指 	与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />上证所 	指 	上海证券交易所 	<br /><br />上证所《上市规则》 	指 	《上海证券交易所股票上市规则》 	<br /><br />联交所 	指 	香港联合交易所有限公司 	<br /><br />联交所《上市规则》 	指 	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 	<br /><br />深交所 	指 	深圳证券交易所 	<br /><br />南方所 	指 	国家药品监督管理局南方医药经济研究所 	<br /><br />卫计委/卫健委 	指 	中华人民共和国国家卫生健康委员会（原中华人民共和国卫生和计划生育委员会） 	<br /><br />人社部 	指 	中华人民共和国人力资源和社会保障部 	<br /><br />《公司章程》 	指 	现行有效的《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	如无特别说明，货币单位均为人民币 	<br /><br />复星国际 	指 	复星国际有限公司 	<br /><br />复星高科技 	指 	上海复星高科技（集团）有限公司 	<br /><br />广信科技 	指 	上海广信科技发展有限公司 	<br /><br />复星医药产业/产业发展 	指 	上海复星医药产业发展有限公司 	<br /><br />江苏万邦 	指 	江苏万邦生化医药集团有限责任公司 	<br /><br />桂林南药 	指 	桂林南药股份有限公司 	<br /><br />重庆药友 	指 	重庆药友制药有限责任公司 	<br /><br />重药控股 	指 	重药控股股份有限公司 	<br /><br />湖北新生源 	指 	湖北新生源生物工程有限公司 	<br /><br />国药产投 	指 	国药产业投资有限公司 	<br /><br />国药控股 	指 	国药控股股份有限公司 	<br /><br />奥鸿药业 	指 	锦州奥鸿药业有限责任公司 	<br /><br />复星雅立峰 	指 	复星雅立峰（大连）生物制药有限公司 	<br /><br />沈阳红旗 	指 	沈阳红旗制药有限责任公司 	<br /><br />亚能生物 	指 	亚能生物技术（深圳）有限公司 	<br /><br />安特金 	指 	复星安特金（成都）生物制药有限公司 	<br /><br />复星实业 	指 	复星实业（香港）有限公司 	<br /><br />复星诊断 	指 	复星诊断科技（上海）有限公司 	<br /><br />复星健康 	指 	上海复星健康科技（集团）有限公司 	<br /><br />复星公益基金会 	指 	上海复星公益基金会 	<br /><br />星耀医学 	指 	上海星耀医学科技发展有限公司 	<br /><br />复宏汉霖 	指 	上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	<br /><br />复星商业 	指 	上海复星外滩商业有限公司 	<br /><br />北京金象 	指 	北京金象复星医药股份有限公司 	<br /><br />美中互利、CHDX 	指 	Chindex International,Inc. 	<br /><br />联合健康 	指 	复星联合健康保险股份有限公司 	<br /><br />Alma Lasers 	指 	Alma LasersLtd. 	<br /><br />Saladax 	指 	Saladax BiomedicalInc. 	<br /><br />苏州二叶 	指 	苏州二叶制药有限公司 	<br /><br />新施华投资管理 	指 	上海新施华投资管理有限公司 	<br /><br />上海高地物业 	指 	上海高地商务楼物业管理有限公司 	<br /><br />颈复康药业 	指 	颈复康药业集团有限公司 	<br /><br />山河药辅 	指 	安徽山河药用辅料股份有限公司 	<br /><br />复星南风 	指 	复星南风（深圳）医疗技术有限公司 	<br /><br />通德投资 	指 	通德股权投资管理（上海）有限公司 	<br /><br />复锐医疗科技（Sisram Medical） 	指 	Sisram Medical Ltd，即复锐医疗科技有限公司 	<br /><br />IFC 	指 	International Finance Corporation 	<br /><br />上海曜康 	指 	上海曜康医药科技有限公司 	<br /><br />复星财务公司 	指 	上海复星高科技集团财务有限公司 	<br /><br />GlandPharma/Gland 	指 	Gland Pharma Limited 	<br /><br />领健信息 	指 	上海领健信息技术有限公司 	<br /><br />复星凯瑞 	指 	复星凯瑞（上海）生物科技有限公司 	<br /><br />淮海医院 	指 	淮海医院管理（徐州）有限公司 	<br /><br />Breas 	指 	Breas Medical Holdings AB 	<br /><br />Tridem Pharma 	指 	Tridem PharmaS.A.S 	<br /><br />Gland Chemicals 	指 	Gland Chemicals Pvt Ltd 	<br /><br />恒生医院 	指 	深圳恒生医院 	<br /><br />江苏英诺华 	指 	江苏英诺华医疗技术有限公司 	<br /><br />直观复星 	指 	直观复星上海及直观复星香港 	<br /><br />佛山复星禅诚医院 	指 	佛山复星禅诚医院有限公司 	<br /><br />广州新市医院 	指 	广州新市医院有限公司（广东药科大学附属第三医院） 	<br /><br />证大置业 	指 	上海证大置业有限公司 	<br /><br />海南鹏康 	指 	海南鹏康药业有限公司 	<br /><br />直观复星上海 	指 	直观复星医疗器械技术（上海）有限公司 	<br /><br />直观复星香港 	指 	直观复星（香港）有限公司 	<br /><br />上海星晨 	指 	上海星晨儿童医院有限公司 	<br /><br />豫园股份 	指 	上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 	<br /><br />复娱文化 	指 	上海复娱文化传播股份有限公司 	<br /><br />上海钢联 	指 	上海钢联电子商务股份有限公司 	<br /><br />微医 	指 	We Doctor Holdings Limited 	<br /><br />北京高地物业 	指 	北京高地物业管理有限公司 	<br /><br />星展银行 	指 	新加坡发展银行 	<br /><br />中国民生银行 	指 	中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />上海银行 	指 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />中国光大银行 	指 	中国光大银行股份有限公司 	<br /><br />浦发银行/上海浦东发展银行 	指 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />三菱银行 	指 	三菱日联银行（中国）有限公司 	<br /><br />法外贸银行 	指 	法国外贸银行股份有限公司 	<br /><br />法国巴黎银行 	指 	法国巴黎银行（中国）有限公司 	<br /><br />中国进出口银行 	指 	中国进出口银行 	<br /><br />中国工商银行 	指 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />三井信托银行 	指 	日本住友信托银行股份有限公司 	<br /><br />招商银行 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />汇丰银行 	指 	汇丰银行（中国）有限公司 	<br /><br />中国银行 	指 	中国银行股份有限公司 	<br /><br />中信银行 	指 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />亚东广信 	指 	亚东广信科技发展有限公司 	<br /><br />复星旅文/复星旅游文化 	指 	复星旅游文化集团 	<br /><br />复星葡萄牙保险 	指 	葡萄牙保险集团 	<br /><br />HAL 	指 	Hauck Aufhäuser Lampe Privatbank AG 	<br /><br />专业术语释义如下：<br /><br />青蒿琥酯 	指 	属国家专利的一类新药，是一种青蒿素的有效衍生物。具有速效、高效、低毒以及可多途径给药的特点，是治疗各种疟疾及多重抗药性恶性疟的优良药物，也是重症疟疾的首选药 	<br /><br />胰岛素 	指 	胰岛素是由胰脏分泌出来的荷尔蒙，主要作用是令葡萄糖通过细胞膜，从而被氧气为能量，或转化为其他物质作为储存之用。胰岛素能于肝，肌肉和脂肪细胞发挥作用 	<br /><br />阿拓莫兰 	指 	阿拓莫兰是人类细胞质中自然合成的一种三肽，由谷氨酸、半胱氨酸和甘氨酸残基组成，含有巯基（-SH），在体内起活化氧化还原系统、激活SH酶、解毒等重要作用，并参与体内多种重要的生化代谢反应 	<br /><br />氨基酸 	指 	氨基酸是含有一个碱性氨基和一个酸性羧基的有机化合物，氨基一般连在α-碳上。氨基酸的结构通式是生物功能大分子蛋白质的基本组成单位 	<br /><br />IQVIA 	指 	Qwest Communications International Inc（原名为IMS Health Incorporationed），设立于美国，系全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商 	<br /><br />GMP 	指 	GMP标准，Good Manufacturing Practice的缩写，即良好生产规范，是指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规 	<br /><br />GSP 	指 	Good Supplying Practice缩写，直译为良好的药品供应规范，在我国称为《药品经营质量管理规范》。它是指在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为，对药品经营全过程进行质量控制，保证向用户提供优质的药品 	<br /><br />FDA 	指 	Food and Drug Administration的缩写，即美国食品和药物管理局 	<br /><br />奥德金 	指 	小牛血清去蛋白注射液，主要用于改善由脑部血液循环障碍和营养障碍性疾病所引起的神经功能缺损。 	<br /><br />悉畅 	指 	头孢美唑钠系列，为抗感染药物 	<br /><br />动物胰岛素 	指 	动物胰岛素是从动物胰腺里提取的胰岛素适用于由链球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的下述感染：中耳炎、鼻窦炎、化脓性扁桃体炎、肺炎 	<br /><br />盐酸克林霉素 	指 	皮肤软组织感染；在治疗骨和关节感染、腹腔感染、盆腔感染、脓胸、肺脓肿、骨髓炎、败血症等疾病时，可根据情况单用或与其他抗菌药联合应用 	<br /><br />万苏平 	指 	万苏平（格列美脲片）属磺酰脲类口服降血糖药，其降血糖作用的主要机理是刺激胰岛β细胞分泌胰岛素，可能也与提高周围组织对胰岛素的敏感性有关 	<br /><br />心先安 	指 	通用名为环磷腺苷葡胺注射液，为非洋地黄类强心剂，具有正性肌力作用，能增强心肌收缩力，改善心脏泵血功能，有扩张血管作用，可降低心肌耗氧量；改善心肌细胞代谢，保护缺血、缺氧的心肌；能够改善窦房结P细胞功能 	<br /><br />炎琥宁 	指 	本品系穿心连提取物经酯化、脱水、成盐精制而成。能抑制早期毛细血管通透性增高与炎性渗出和水肿，能特异性地兴奋垂体－肾上腺皮质功能，促进ACTH释放，增加垂体前叶中ACTH的生物合成；体外具有灭活腺病毒、流感病毒、呼吸道病毒等多种病毒的作用 	<br /><br />复方芦荟胶囊 	指 	主要成分为芦荟、青黛、朱砂、琥珀。清肝泻热，润肠通便，宁心安神。用于心肝火盛，大便秘结，腹胀腹痛，烦躁失眠 	<br /><br />盐酸左旋咪唑 	指 	盐酸左旋咪唑为四咪唑的左旋体，可选择性地抑制虫体肌肉中的琥珀酸脱氢酶，使延胡索酸不能还原为琥珀酸从而影响虫体肌肉的无氧代谢，减少能量产生。对蛔虫、钩虫、蛲虫和粪类圆线虫病有较好疗效 	<br /><br />羟苯磺酸钙胶 	指 	眼科用药类非处方药药品。通过调节微血管壁的生理功能，降低血浆粘稠度，减少血小板聚集等机制，调节微循环功能，从而起到治疗糖尿病引起的视网膜微循环病变的作用。用于糖尿病引起的视网膜病变 	<br /><br />医药中间体 	指 	中间体大致等同于半成品，属于多段工艺中间的，经过一定工艺处理的出产物，也就是还属于工业材料，不是最终产品。药品生产需要大量的特殊化学品，这些特殊化学品不同于药品主要成分。医药中间体属精细化工产品，生产医药中间体目前已成为国际化工界的一大产业 	<br /><br />非专利产品 	指 	是与专利药相对应的一对概念，这是从药品的专利保护角度进行的药品分类。非专利药是指药物专利持有者之外的企业因专利过期，或者是合法取得专利持有者的专利授权而生产出的药品 	<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：<br /><br />一、与中期票据相关的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />发行人具有良好信誉和信用记录，但由于中期票据是债券市场交易的品种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期中期票据将在银行间市场进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将本期中期票据变现。发行人无法保证中期票据在银行间市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期中期票据本息按期、按时足额支付。<br /><br />（四）信用评级变化风险<br /><br />在本期中期票据的存续期间，如果发行人经营的外部环境、内部经营与管理等方面出现重大不利变动，可能对发行人及本期中期票据的信用等级产生不利影响，从而可能导致投资者利益受损。<br /><br />二、公司相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、应收账款回款风险<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人应收账款净额分别为60.29亿元、75.88亿元和76.44亿元，占流动资产的比重分别为19.82%、21.51%和22.62%。随着业务规模的增长，发行人应收账款净额呈逐年增长态势，最近三年，发行人应收账款周转率分别为7.36、6.46和5.44发行人应收账款周转率也呈现逐年下降，虽公司已计提了一定比例的应收账款坏账准备，但未来若发行人下游客户的信用状况恶化可能造成公司应收账款回款风险。<br /><br />2、存货跌价风险<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团存货余额分别为54.72亿元、68.82亿元和75.38亿元，占当期流动资产的比重分别为17.99%、19.51%和22.31%；最近三年，存货周转率分别为3.80、3.75和3.00，近三年有所波动。公司存货主要为医药原材料和医药产品，虽近三年公司针对存货计提了存货跌价准备，但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高于可变现净值，则对公司的正常生产经营造成不利影响。<br /><br />3、投资支出压力较大的风险<br /><br />近年来，公司不断加大对外投资支出，投资环节出现一定的资金缺口。2021年度、2022年度及2023年度，发行人集团投资活动现金净流量分别为-38.57亿元、-40.64亿元和-38.19亿元，投资活动现金持续净流出。若公司未来仍保持较大规模的对外投资支出，将面临一定的资金筹措压力。<br /><br />4、投资收益占比较大的风险<br /><br />2021年度、2022年度及2023年度，发行人集团投资收益分别为46.24亿元、43.78亿元和35.02亿元，占当期利润总额的比重分别76.38%、95.71%和107.26%，投资收益在公司利润中逐年提高，甚至超过了全年利润总额。发行人集团整体盈利情况对投资收益的依赖程度上升，但投资收益受资本市场、公司合营、联营企业经营业绩的影响较大，可持续性存在一定不确定性，因此公司存在投资收益占比较大的风险。<br /><br />5、商誉减值的风险<br /><br />2021年度、2022年度及2023年度，公司商誉分别为94.00亿元、103.37亿元和108.52亿元，呈逐年上升趋势。公司的商誉主要是由于公司对外收购产生，若公司收购企业未来经营情况未达预期，可能导致公司商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。<br /><br />6、期间费用增长较快风险<br /><br />2021年度、2022年度及2023年度，发行人集团期间费用总计分别为166.13亿元、179.49亿元和194.18亿元，呈逐年上升趋势，占营业收入比重分别为42.59%、40.84%和46.90%。最近三年，发行人集团的销售费用分别为90.99亿元、91.71亿元和97.12亿元，占营业收入的比重分别为23.33%、20.87%和23.46%。随着市场竞争不断加剧和发行人集团业务规模的扩张，销售费用的投入可能会有进一步的增长。最近三年，发行人集团的管理费用分别为32.16亿元、38.28亿元和43.75亿元；研发费用分别为38.37亿元、43.02亿元和43.46亿元；财务费用分别为4.64亿元、6.47亿元和9.84亿元。以上，均呈现上升趋势。未来期间费用的控制面临一定压力，可能对发行人集团盈利产生一定影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、医药市场竞争风险<br /><br />中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，近年来国外的医药企业加强了中国医药市场的业务布局。同时，国内的医药生产企业数量众多，市场集中度较低，制药、医疗健康服务、医疗器械与医学诊断产品及药品分销与零售行业市场竞争不断加剧，行业整体处于加速转型期。<br /><br />在仿制药方面，随着医保控费政策趋紧、仿制药一致性评价的推进及集中带量采购政策的实施，原本数量众多、市场分散、市场集中度较低的仿制药行业现状将被打破，越来越多的国际药企以低价参与到竞争中来，使得竞争环境更加严酷，预计行业集中度将得到进一步提升。随着供给侧改革的推进，仿制药产品市场份额及利润空间将被进一步压缩。在创新药方面，由于仿制药市场体量大幅缩水，众多仿制药企业纷纷寻求转型。随着中国加入ICH（即人用药品注册技术要求国际协调会议）以及国内药品审评审批制度逐步与国际接轨，更多的创新药将加速上市，本土创新药企业的内部竞争日趋激烈，同时还要面临国际药企的竞争压力。主要针对创新药品的药品谈判目录，在纳入新上市产品的速度上有大幅缩短的趋势，也加大了对创新药产品定价的限制。<br /><br />此外，公司以美国为主的海外市场，仿制药竞争日趋激烈、价格压力进一步加大，同时，药品监管机构对生产质量的要求日趋严格，这些因素构成了国际化深化过程中不可避免的风险点。而在非洲等新兴市场，越来越多的印度仿制药企业加入了竞争，政府招标的价格压力加剧，竞争风险日趋增加。此外，公司在医疗健康服务业务等领域的竞争对手也可能提供更具成效、成本更低的医疗健康服务。因此若无法有效与现有或新加入的竞争对手竞争，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。<br /><br />2、产品质量与生产管理风险<br /><br />药品质量问题一直以来受到全社会的关注，公司在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度，下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提升，但本公司下属生产企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多，或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因存在一定的质量管理风险。同时，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品、医疗器械及医学诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照GMP等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保各子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在发行人或子公司未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，该等处罚包括但不限于罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务许可证等。公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。<br /><br />3、产品生命周期风险<br /><br />药品属特殊产品，研制开发周期较长，而其生命周期受药品的疗效、副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响。新产品研制开发成功后，一旦超过了法定保护期限，则会面临大量仿制产品的市场冲击，从而使产品的市场份额大幅降低。产品生命周期的风险将可能影响复星医药的产品市场占有率和盈利能力。<br /><br />4、新药推广风险<br /><br />在新药投放市场阶段，医药企业需投入大量的市场推广费用，投入产出周期较长，创新药物从研发到上市一般需要15年到20年，同时受国家医疗保险制度、基本医疗保险品目录、经济环境、居民收入水平等因素的影响，存在一定的市场推广风险。如果公司出现市场营销策略失误的情况，将影响发行人相应医药产品的销售收入和市场占有率。<br /><br />5、药品研发技术风险<br /><br />近年来，公司持续加大药物研发力度，持续加大包括生物创新药、生物类似药、小分子创新药等在内的研发投入，并积极推进仿制药一致性评价。新药研发风险高、周期长、投入大，新药研发过程包括候选药物发现、临床前研究、临床试验和药品审批等阶段，新药研发的风险主要体现为候选药物筛选风险、临床结果不确定的风险、临床进度不如预期的风险及审批风险等。此外，药品若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、亦或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅以及若公司未来的临床试验结果未达预设终点指标，导致在研药品无法获批上市或获批上市时间不及预期，将对公司的经营业绩、财务状况及未来发展前景产生不利影响。<br /><br />6、丧失业务资质的风险<br /><br />公司已取得生产药品、医疗器械及医学诊断产品所需许可、执照及药品生产质量管理规范认证，但有关政府部门会定期重新审核并发放或延续相关许可及执照，重审的考虑条件可能不定期更新且相关标准必日趋严格。公司将根据相关法律及法规规定按时申请重续该等执照、许可及认证。但如果公司由于某些因素无法取得并保有经营业务必须的全部许可、执照及认证，则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。<br /><br />7、原材料供应风险<br /><br />发行人集团制药、医疗器械及医学诊断等产品的生产过程主要采购的内容为医药中间体、原料药、中草药、包装材料等。近三年发行人集团购买商品、接受劳务支付的现金分别为175.31亿元、205.22亿元及170.11亿元。如果公司原材料价格出现上涨，将可能导致公司的生产成本上升和盈利能力下降。<br /><br />8、并购整合风险<br /><br />发行人近几年主要通过并购方式实现业务快速发展。并购本身是十分复杂的商业运作，涉及经济、政策等多方面的风险，而且大量的并购、重组对于公司的经营管理和整合能力也提出了很高的要求，使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。若公司对控股子公司的控制力不足，造成控股子公司经营战略不统一等问题，可能对公司业绩产生不利影响。<br /><br />9、业务国际化的风险<br /><br />伴随着公司“国际化”战略的逐步实施，公司产品对外出口的规模、海外生产经营的地区范围也将不断扩大。在国际化发展战略的实施过程中，公司可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，随着公司的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大、业务范围进一步拓宽，对公司的经营和管理能力也将提出更高的要求。若公司的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、合规廉政、人才培养等能力不能适应自身“国际化”的发展速度，可能会引发相应的经营和管理风险。此外，公司以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民币兑换外币的汇率波动亦会对公司的经营造成影响。<br /><br />10、药品集中采购中标情况变化风险<br /><br />“集中采购”旨在在压缩药品流通中间环节、降低药品价格、节约医保费用，被纳入集中采购名单的药物，平均降价幅度大，压缩了药物生产企业的利润空间，也对企业的成本控制及运营效率带来更大的挑战。<br /><br />2023年3月，国家医保局发布《关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》，提出持续扩大药品集采覆盖面，扎实推进医用耗材集中带量采购，完善集采规则和价格机制。<br /><br />发行人集团所生产主要医药产品及部分医疗器械及医学诊断等产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人集团相关产品在当地的销售及收入情况。截至2023年末，发行人集团已有累计32个已通过或视为通过仿制药一致性评价的产品在九批国家药品集采中中选。<br /><br />11、产品安全及相应责任索偿和召回风险<br /><br />发行人集团作为制药以及医疗器械及医学诊断产品制造及销售类企业，产品安全是企业的生命线，制造或销售的药品、医疗器械及医学诊断产品，必须承担产品责任索赔的风险。若服用发行人集团制造的产品导致人身伤害或死亡，公司可能会因此遭受产品责任索偿，且公司或须召回相关产品，而有关监管机构亦可能查封有关业务，由此可能给公司相关业务的持续经营及盈利能力造成重大不利影响。此外，由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人集团亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支。在医疗健康服务业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。发行人作为上市公司，在新药研发、原材料采购、医药生产、物流配送等各个环节制定了严格的质量检测标准和质量控制体系，最大程度降低产品安全风险。<br /><br />未来若发行人在产品生产方面疏于管理，仍可能出现重大药品或医疗器械及医学诊断产品质量安全问题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。虽然发行人已投买专业责任及产品责任保险，但受保范围可能不足以补偿有关损失金额。若向发行人提出的索偿成功，发行人可能承担金钱责任，同时发行人声誉也可能会因此受损。<br /><br />12、环境保护的相关风险<br /><br />政府自八十年代初起制定和实施一系列环保法律及法规，而公司在生产过程中须遵守这些环保相关的法律及法规，否则可能导致罚款或暂停相关业务生产许可。尽管公司现有业务在重大方面均已遵守环保相关法规，但面临日后更严格的环保标准，公司仍存在不能满足环保相关业务要求的风险。此外，国家或地方环保机关制订其他法规或更严格执行现行法规或新法规，为满足相关环保排放要求，公司可能需要增大环保设备及运营的相关开支，这也可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。<br /><br />13、自然灾害风险<br /><br />公司的制药、医疗器械及医学诊断、医疗健康服务业务使用复杂的设备及设施，因此设备或设施失灵或其他非人为因素而产生的生产安全事故，可能会导致有关业务中断。若发生意外、自然灾害或恐怖袭击，或有其他不受保险保障的损失或超过受保险范围的损失，公司均可能会蒙受财务损失，声誉亦可能会受损，且或会丧失有关设施日后的全部或部分预计收益。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、对控股子公司的管理和控制风险<br /><br />近年来公司规模逐步扩张，控股子公司的数量和规模不断增加。发行人下辖产品体系不断丰富，控股子公司数量不断增长，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。同时，在公司的业务发展过程中，可能通过投资合营或联营企业的方式，以联合其他相关方面经营若干业务、进行研发项目或从事其他业务活动，以落实公司在医药健康产业的广泛布局。尽管公司通过委派或提名董事等方式积极参与该等合营或联营企业战略制定以及经营管理，但若其他合作方存在与公司利益或战略目标不一致而导致合营或联营企业未能最大程度满足公司的业务发展目标的情况出现时，公司的战略实施及经营业绩等可能会因此受损。如何有效发挥控股子公司的业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来的管理风险。<br /><br />此外，发行人为控股型公司，母公司收入主要来源于集团内各控股子公司现金分红等投资收益，若未来本公司无法对控制子公司实施有效控制，可能会影响发行人的现金筹措能力，进而给本次债券本息偿付带来一定风险。<br /><br />2、关联交易风险<br /><br />发行人集团与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方之间销售或购买商品和提供或接受劳务交易、关联方房屋租赁、资产转让以及关联方应收应付等。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，但若发行人的关联方经营不善，有可能会给发行人的经营带来不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、医药产业政策变动的风险<br /><br />医药行业是国家政策影响最深刻的行业之一，涉及国家医保、卫生健康、药品监管、工业和信息化、科技和知识产权等多个政府部门、部委和机构。随着药品生产与制造、医疗卫生和医疗保障领域相关改革的持续深化，加之疫情带来的不确定性，医药市场格局仍处于剧烈变化当中，创新转型、产业整合、商业模式转型等不可避免。医药领域监管机构改革方案的确定，将持续推进深化医药卫生体制改革，对医药相关行业发展具有深远影响。医药行业目前依然处于国家政策的重大调整和严格监控时期。公司主要药品、医疗器械、诊断产品生产和经营企业虽然均已获得药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件，但是国家对药品、诊断产品、医疗器械的生产、销售的规范和政策措施均可能作调整，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。同时，随着药品、医疗和医保领域相关改革的持续深化，该领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。中国持续推进中的医药卫生体制改革和医保改革将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品集中带量采购、仿制药质量一致性评价、医保价格谈判及集中采购、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本。如果公司无法及时根据政策变化来顺应并执行未来发展计划、有效应对市场竞争及提升企业运营效率，则有可能给公司经营业绩造成不利影响。<br /><br />2、医保目录调整的风险<br /><br />对于药品生产企业而言，产品是否获纳入国家医疗保险药品目录至关重要，因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合资格参与者可向社会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费用，因此医院经常为病人订购目录所载的药品。相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录，同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品品种。公司制药产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录，因此如果部分现有重要医疗产品被剔出医保目录，或日后推出的新产品未能纳入目录，将可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。<br /><br />3、医保控费相关政策导致的风险<br /><br />近年来，国家医保局及财政部门及国家药监部门出台了一系列政策，落实医药行业各个环节的医保控费，包括“4+7”带量采购、77家药企会计信息质量检查，药占比考核、取消医院药品加成等政策。伴随新一轮医改政策的实施及医保控费的全面升级，中国的医药行业正逐渐形成新的竞争格局。在医保控费的政策背景下，预计未来国家将进一步加强对医药企业的会计信息质量开展检查工作，并重点关注企业财税合规问题。若公司无法持续通过多层次创新，优化产品结构，完善产品布局，且同时不断提升企业内部治理及合规运营水平，可能对公司的企业形象及经营业绩造成不利影响。<br /><br />4、“三医联动”、“两票制”等医改政策导致的经营风险<br /><br />随着医药、医疗、医保三医联动改革的持续推进，两票制等行业政策的相继试点落地，给医药医疗行业带来了新的发展契机与挑战。上述政策对于药品市场的供求关系和医药企业产销状况、营销模式、市场格局等都具有重要影响，医药市场的竞争将可能进一步加剧，制药企业将可能面临成本增加、毛利率降低的局面。如果公司不能根据行业政策、业务模式和市场环境的变化及时调整并快速适应市场需求，将可能对于公司未来的生产经营及盈利能力造成一定的不利影响。<br /><br />（五）其他风险<br /><br />截至2025年2月12日，发行人控股股东复星高科技及其一致行动人（即复星高科技董监高、复星国际有限公司及其董高&lt;包括发行人实际控制人&gt;，下同）已质押本公司股份70,730万股（均为A股）用于融资，约占截至2025年2月12日本公司已发行股份总数的26.48%，约占复星高科技及其一致行动人所持有本公司股份总数的73.08%。若未来发行人的股价发生波动导致质押率下降，或发行人控股股东未来进一步以类似方式融资，可能增加所持有的发行人股份予以质押的比例，从而对发行人股权结构稳定性产生一定影响。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、本期中期票据主要发行条款<br /><br />1、本期中期票据名称：上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）。<br /><br />2、发行人全称：上海复星医药（集团）股份有限公司。<br /><br />3、主承销商/簿记管理人：上海银行股份有限公司。<br /><br />4、联席主承销商：招商银行股份有限公司<br /><br />5、存续期管理机构：上海银行股份有限公司。<br /><br />6、发行人本部及其控股子公司待偿还债务融资余额：截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资工具余额为2.4亿元，全部为中期票据。<br /><br />7、注册通知书文号：中市协注[2025]MTN【】号。<br /><br />8、注册金额：人民币肆拾亿元(RMB:4,000,000,000.00)。<br /><br />9、发行金额：人民币伍亿元(RMB:500,000,000.00)。<br /><br />10、发行期限：2年。<br /><br />11、面值：人民币壹佰元整（RMB100.00元）。<br /><br />12、发行价格：本期中期票据采用面值发行，即人民币壹佰元/每百元面值。<br /><br />13、集中簿记建档系统技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司。<br /><br />14、发行利率：发行利率采用固定利率形式。利率的确定方式为在确定利率上下限的前提下，通过集中簿记建档的结构确定。本期中期票据在存续期限内利率固定不变，不计算复利，逾期不另计利息。<br /><br />15、计息年度天数：闰年366天，平年365天。<br /><br />16、发行对象：银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。17、承销方式：主承销商和联席主承销商余额包销。<br /><br />18、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在银行间市场发行。<br /><br />19、公告日：2025年【】月【】日-2025年【】月【】日。<br /><br />20、发行日：2025年【】月【】日。<br /><br />21、缴款日：2025年【】月【】日。<br /><br />22、债权债务登记日：2025年【】月【】日。<br /><br />23、起息日：2025年【】月【】日。<br /><br />24、上市流通日：2025年【】月【】日。<br /><br />25、还本付息方式：本期中期票据按年付息，到期一次性还本付息。<br /><br />26、付息日：在债务融资工具存续期内，每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）<br /><br />27、兑付日：2025年【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息。<br /><br />28、兑付价格：按中期票据面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值。<br /><br />29、兑付方式：本期中期票据存续期限内兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期中期票据的兑付，按照中国人民银行的规定，由上海清算所代理完成；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。<br /><br />30、本期中期票据信用增进：本期中期票据无信用增进。<br /><br />31、本期中期票据的托管人：银行间市场清算所股份有限公司。<br /><br />32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。<br /><br />二、本期中期票据发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期中期票据簿记管理人为上海银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在2025年【】月【】日9：00至2025年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具申购期间为2025年【】月【】日9时00分至2025年【】月【】日18时00分。本期债务融资工具发行过程中存在延长簿记建档时间的可能。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2025年【】月【】日16：00前。<br /><br />2、簿记管理人将在2025年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日【16：00】前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />资金开户行：上海银行<br /><br />资金账号：98000019585<br /><br />户名：上海银行<br /><br />人行支付系统号：325290000012<br /><br />汇款用途：上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）承销款<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期中期票据在债权登记日的次一工作日（2025年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金主要用途<br /><br />发行人本次注册中期票据40亿元，其中20亿元用于归还发行人及控股子公司有息债务、20亿元用于补充发行人及控股子公司营运资金。发行人本中期票据注册额度项下各期中期票据募集资金具体用途以各期募集说明书为准。<br /><br />二、公司承诺<br /><br />本期中期票据募集资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，募集资金不用于土地、房地产、股权、证券及期货等国家规定禁入领域。公司承诺本期募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。<br /><br />发行人承诺募集资金不得进入土地、房地产、股权、证券、期货等领域，不用于理财投资等金融业务。募集资金不用于涉及非经营性项目的融资行为，不用于归还涉及非经营性项目的金融机构贷款，不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。募集资金投向合法合规，符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。<br /><br />公司承诺本期发行的中期票据存续期间内，若变更募集资金用途将及时披露有关信息。<br /><br />三、偿债保障措施<br /><br />（一）偿债资金来源<br /><br />发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流、再融资、自筹资金等。<br /><br />2021年度-2023年度，发行人集团营业收入分别为390.05亿元、439.52亿元和414.00亿元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为47.35亿元、37.31亿元和23.86亿元，经营活动产生的现金流量流入为29.87亿元、34.14亿元和42.18亿元。随着公司业务的不断发展，发行人集团营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。<br /><br />此外，作为上市公司，发行人经营情况良好、运作规范、盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。<br /><br />（二）偿债计划<br /><br />为了充分、有效地维护债券持有人利益，公司为本期中期票据的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。<br /><br />1、加强募集资金的使用管理<br /><br />公司根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据公司内部管理制度，由公司指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核查。确保募集资金做到专款专用，同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日常监督。公司已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金有效使用和到期偿还。<br /><br />2、偿债计划的人员安排<br /><br />公司将安排人员专门负责管理本期中期票据还本付息工作。自发行日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。<br /><br />3、严格信息披露<br /><br />公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资者的监督，防范偿债风险。<br /><br />第五章公司基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />1、中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司<br /><br />2、英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical(Group)Co.,Ltd.<br /><br />3、法定代表人：吴以芳<br /><br />4、注册资本：人民币267,132.6465万元<br /><br />5、实缴资本：人民币267,132.6465万元<br /><br />6、成立日期：1995年5月31日<br /><br />7、住所：上海市曹杨路510号9楼<br /><br />8、邮政编码：200233<br /><br />9、电话及传真：+8621-33987037，+8621-33987020<br /><br />10、统一社会信用代码：913100001330605412<br /><br />经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。<br /><br />截至2023年末，发行人合并口径资产总额为1,134.70亿元，所有者权益为566.16亿元；2023年度，实现营业收入414.00亿元，净利润为28.95亿元，经营性活动产生的现金流净额34.14亿元。<br /><br />二、公司历史沿革<br /><br />（一）发行人的前身上海复星实业有限公司的设立、股本及其演变<br /><br />1、发行人前身系经上海市闸北区经济体制改革办公室“闸体改（93）第223号”文批准，于1994年1月14日经上海市闸北区工商局登记注册的股份合作制企业上海复星实业公司，成立时的股东为上海广信科技发展公司（即现上海广信科技发展有限公司，以下简称“上海广信科技”）、上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所和部分内部职工，注册资金为人民币200万元，已经上海市闸北区股份制企业服务中心和上海国华会计师事务所出具的《资金信用证明》验证确认全部缴足。<br /><br />2、1994年12月，上海广信科技收购其他股东上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所以及内部职工的全部股权，并与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）共同将股份合作制企业上海复星实业公司增资及改制为有限公司。增资及改制后的上海复星实业有限公司股权结构变更为：复星高科技出资人民币1,800万元，占注册资本的90%，上海广信科技出资人民币200万元，占注册资本的10%。本次股权转让及增资已经上海爱华审计师事务所出具的“上海爱业字（94）085号”《验资报告》验证确认。<br /><br />3、1997年4月25日，上海复星实业有限公司的注册资本增至人民币5,880万元，股权结构变更为：复星高科技出资人民币5,680万元，占注册资本的96.6%，上海广信科技出资人民币200万元，占注册资本的3.4%。本次增资已经上海爱华审计师事务所出具的“上海爱业字[97]147号”《验资报告》验证确认。<br /><br />4、1998年1月，经上海复星实业有限公司股东会议决议同意，复星高科技与上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司及上海西大堂科技投资发展有限公司签订股份转让协议书，将其持有的上海复星实业有限公司部分股权依法转让给上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司及上海西大堂科技投资发展有限公司。转让后的复星医药的股权结构变更为：复星高科技出资人民币5,560万元，占注册资本的94.56%；上海广信科技出资人民币200万元，占注册资本的3.40%；上海英富信息发展有限公司出资人民币10万元，占注册资本的0.17%；上海申新实业（集团）有限公司出资人民币55万元，占注册资本的0.94%；上海西大堂科技投资发展有限公司出资人民币55万元，占注册资本的0.94%。本次股权转让已经上海爱华审计师事务所出具的“上海爱业字[98]655号”《验资报告》验证确认。<br /><br />（二）募集设立股份有限公司<br /><br />1998年5月14日，上海市人民政府签发“沪府[1998]23号”《上海市人民政府关于同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司的批复》，同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司，具体方式为：上海复星实业有限公司以经审计的截至1997年12月31日的净资产值人民币10,070万元按1:1比例折股，同时向社会公众发行5,000万股人民币普通股票。设立后的股份有限公司的股份总额为15,070万股，其中：发起人复星高科技持有9,521.18万股，占总股本63.18%；发起人上海广信科技持有342.38万股，占总股本2.27%；发起人上海英富信息发展有限公司持有17.12万股，占总股本0.11%；发起人上海申新实业（集团）有限公司持有94.66万股，占总股本0.63%；发起人上海西大堂科技投资发展有限公司持有94.66万股，占总股本0.63%；向社会公众发行5,000万股，占总股本33.18%。五家发起人应缴股款经大华会计师事务所有限公司出具的“华业字[98]第753号”《验资报告》验证确认，已于1998年3月31日前全部投入。<br /><br />（三）发行人历史沿革信息<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />1 	1999年 	资本公积转增股本 	经上海复星实业股份有限公司1999年度第一次临时股东大会审议通过，并经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司（1999）02号”文件批准，上海复星实业股份有限公司以总股本15,070万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增7,535万股。大华会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验并出具了“华业字（99）第789号”《验资报告》。前述资本公积转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司的股本总额为22,605万元。 	<br /><br />2 	2000年 	送股 	经上海复星实业股份有限公司1999年度股东大会审议通过，并经中国证监会上海证券监管办公室“沪证司[2000]28号”文件批准，上海复星实业股份有限公司以总股本22,605万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，共计送股4,521万股。大华会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验并出具了“华业字（2000）第906号”《验资报告》。 前述送股完成后，上海复星实业股份有限公司的股本总额为27,126万元。 	<br /><br />3 	2000年 	配股 	经上海复星实业股份有限公司1999年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监公司字[2000]83号”文件批准，上海复星实业股份有限公司以总股本22,605万股为基数，每10股配售3股，其中发起人法人股股东放弃本次配售，社会公众股股东配售2,250万股。本次配股应募集股款45,000万元，大华会计师事务所有限公司对前述增资及股款募集情况进行了审验并出具了“华业字（2000）第1108号”《验资报告》。前述配股完成后，上海复星实业股份有限公司的股本总额为29,376万元。 	<br /><br />4 	2002年 	资本公积转增股本 	经上海复星实业股份有限公司2001年度股东大会审议通过，并经中国证监会上海证券监管办公室“沪证司[2002]98号”文件批准，上海复星实业股份有限公司以总股本29,376万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增8,812.8万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对前述增资情况进行了审验并出具了“安永大华业字（2002）第039号”《验资报告》。前述资本公积转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司的股本总额为38,188.8万元。 	<br /><br />5 	2003年 	发行可转换公司债券 	经上海复星实业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字[2003]118号”文件批准，上海复星实业股份有限公司发行可转换公司债券，发行总额为95,000万元，票面金额为100元，按面值平价发行，可转债期限为5年。该可转换公司债券于2003年11月17日（简称“复星转债”，证券代码：100196）在上证所上市。“复星转债”于2004年4月28日开始转换为上海复星实业股份有限公司发行的A股股票（简称“复星转股”，证券代码：181196）。 	<br /><br />6 	2004年 	可转换公司债券转为社会公众股及资本公积转增股本 	截至2004年6月16日，社会公众将持有的可转换公司债券转换为社会公众股合计27,024,329股。根据上海复星实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书发行条款等相关规定，社会公众持有的可转换公司债券自2004年6月17日至6月23日停止交易。经上海复星实业股份有限公司2003年度股东大会审议通过，并经上海市人民政府“沪府发改核 	<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />			（2004）第003号”文件批准，上海复星实业股份有限公司以2004年6月23日收市时的总股本408,912,329股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增40,891.2329万股。另外，自2004年6月24日至6月30日期间，社会公众将持有的可转换公司债券转换为社会公众股合计198股。因此，截至2004年6月30日，社会公众将持有的可转换公司债券转换为社会公众股合计27,024,527股。安永大华会计师事务所有限责任公司对前述可转换公司债券转入股本情况及增资情况进行了审验并出具了“安永大华业字（2004）第917号”《验资报告》。 前述可转换公司债券转入股本及资本公积转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司的股本总额为81,782.4856万元。 同时，上海复星实业股份有限公司更名为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。自2004年12月24日起，公司的股票简称亦相应变更为“复星医药”。 	<br /><br />7 	2005年 	发起人法人股变更 	复星高科技于2005年1月11日分别向上海西大堂科技投资发展有限公司、广信科技及上海英富信息发展有限公司收购其持有之公司的股份合计21,254,688股。公司于2005年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了前述股份转让的过户手续。复星高科技因本次收购触发的要约收购公司股票的义务已经中国证监会“证监公司字[2005]12号”文件批准豁免。前述股份转让完成后，复星高科技合计持有公司466,845,912股发起人法人股份，占公司截至2005年6月30日股份总数（包含可转换公司债券转股）831,949,088股的56.11%。 	<br /><br />8 	2006年 	股权分置改革 	经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司进行股权分置改革，具体方案为公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利3.4元（含税），同时，非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东。于股权分置改革方案实施股权登记日（2006年4月24日）的流通股股数最终为371,399,677股，流通股股东每10股获得非流通股股东执行的现金对价为4.3143元（不含税），加上自身应得现金红利，流通股股东最终每10股实得7.7143元（含税）。前述股权分置改革实施后，复星高科技持有公司的股份数仍为466,845,912股，其股份性质转为有限售条件的流通股。 	<br /><br />9 	2006年 	赎回“复星转债”及剩余可转换公司债券转入股本 	经公司第三届董事会第三十三次会议（临时会议）审议通过，鉴于公司A股股票自2006年5月16日至2006年6月26日连续30个交易日中，累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的120%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》和公司《可转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，公司决定行使对“复星转债”的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日2006年7月12日收市，尚有面值2,552,000元的“复星转债”未转股。2006年7月18日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计2,603,040元。2006年7月24日，“复星转债”（证券代码：100196）、“复星转股”（证券代码：181196）在上证所被摘牌。 截至2006年7月31日，公司股本数因“复星转债”转股增加，股份总数增加至952,134,545股。安永大华会计师事务所有限责任公司对前述可转换公司债券转入股本情况进行了审验并出具了“安永大华业字 	<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />			（2006）第595号”《验资报告》。前述可转换公司债券转入股本完成后，公司的股本总额为95,213.4545万元。 	<br /><br />10 	2007年 	资本公积转增股本 	经公司2006年度股东大会审议通过，公司以总股本952,134,545股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增285,640,364股。安永大华会计师事务所有限责任公司对前述增资情况进行了审验并出具了“安永大华业字（2008）第572号”《验资报告》。前述资本公积转增股本完成后，公司的股本总额为123,777.4909万股。 	<br /><br />11 	2010年 	非公开发行A股股票 	经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，并经根据中国证监会“证监许可[2010]334号”文件批准，公司向包括复星高科技在内的特定投资者按每股20.60元的价格非公开发行A股股票3,182万股，募集资金总额为65,549.20万元。其中，复星高科技认购318.20万股，股票限售期为36个月；其他发行对象合计认购2,863.8万股，股票限售期为12个月。立信会计师事务所有限公司对前述增资情况及非公开发行A股股票募集资金到位情况进行了审验并出具了“信会师报字（2010）第11450号”《验资报告》。前述非公开发行A股股票完成后，公司的股本总额为126,959.4909万元。 	<br /><br />12 	2010年 	送股及资本公积转增股本 	经公司2009年度股东大会审议通过，公司以总股本1,269,594,909股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计增加634,797,455股。安永华明会计师事务所对前述增资情况进行了审验并出具了“安永华明（2010）验字第60469139_B01号”《验资报告》。前述送股及资本公积转增股本完成后，公司的股本总额为190,439.2364万元。 	<br /><br />13 	2012年 	首次公开发行境外上市外资股（H股）并上市 	经公司2011年第一次临时股东大会及2012年第三次临时股东大会审议通过，并经上海市人民政府“沪府函[2011]91号”文件及中国证监会“证监许可[2012]444号”文件批准，公司发行33,607万股境外上市外资股（H股），并在联交所主板挂牌上市。本次发行境外上市外资股（H股）为普通股，每股面值1元，发行价港币11.8元，募集资金总额为港币396,562.60万元。安永华明会计师事务所对前述公开发行境外上市外资股（H股）情况进行了审验并出具了“安永华明（2012）验字第60469139_B01号”《验资报告》。 公司发行的33,607万股境外上市外资股（H股）于2012年10月30日在联交所主板挂牌并开始上市交易，H股股票中文简称为“复星医药”、H股股票英文简称为“FOSUN PHARMA”，H股股票代码为“02196”。 公司于2012年11月22日发布《关于稳定价格期限结束、稳定价格行动及超额配股权失效的公告》，宣布上述H股发行上市的超额配股权并无获行使，并于2012年11月21日失效。 前述首次公开发行境外上市外资股（H股）完成后，公司的股本总额为224,046.2364万元。 	<br /><br />14 	2014年 	限制性A股股票激励计划授予 	经公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会、2013年第一次H股类别股东会及第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以2014年1月7日为授予日，向符合条件的28名激励对象授予限制性A股股票，共计403.5万股，限制性A股股票的授予价格为每股6.08元。经确认，本次限制性股票激励计划实际授予27名激励对象，共计认购限制性A股股票393.5万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述增资情况进行了审验并出具了“瑞华验字[2014]第31140001 	<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />			号”《验资报告》。前述限制性A股股票激励计划授予完成后，公司的股本总额为224,439.7364万元。 	<br /><br />15 	2014年 	配售H股 	经公司2013年第一次临时股东大会及第六届董事会第十三次会议审议通过，并经中国证监会“证监许可[2014]240号”文件批准，公司增发不超过67,214,000股H股，每股面值1元，全部为普通股。本次配售H股已于2014年4月3日完成，共新增发行H股67,214,000股，募集资金总额为港币178,184.32万元。安永华明对前述新增发行H股情况及募集资金到位情况进行了审验并出具了“安永华明（2014）验字第 60469139_B01号”《验资报告》。前述H股配售完成后，公司的股本总额为231,161.1364万元。 	<br /><br />16 	2015年 	回购注销部分限制性A股股票 	经公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会、2013年第一次H股类别股东会授权，并经公司第六届董事会第四十次会议（临时会议）审议通过，因激励对象吴壹建、胡江林、倪小伟已辞职并已解除相应的劳动合同，公司决定回购注销吴壹建、胡江林、倪小伟已获授但尚未解锁的限制性A股股票共计231,000股，回购价格为6.08元/股，回购总价款为1,404,480元。前述部分限制性A股股票回购注销完成后，公司的股本总额为231,138.0364万元。 	<br /><br />17 	2015年 	限制性A股股票激励计划授予 	经公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会及第六届董事会第六十二次会议（临时会议）审议通过，公司以2015年11月19日为授予日，向符合条件的45名激励对象授予限制性A股股票，共计269.5万股，限制性A股股票的授予价格为每股10.54元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述增资情况进行了审验并出具了“信会师报字[2015]第115591号”《验资报告》。前述限制性A股股票激励计划授予完成后，公司的股本总额为231,407.5364万元。 	<br /><br />18 	2016年 	非公开发行A股股票 	经公司2014年度股东大会、2015年度股东大会、第六届董事会第五十六次会议（临时会议）、第六届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过，并经中国证监会“证监许可[2016]1230号”文件批准，公司向中国人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司和安徽省铁路建设投资基金有限公司按每股22.90元的价格非公开发行A股股票100,436,681股，募集资金总额为2,299,999,994.90元。安永华明对前述增资情况及非公开发行A股股票募集资金到位情况进行了审验并出具了“安永华明（2016）验字第60469139_B01号”《验资报告》。前述非公开发行A股股票完成后，公司的股本总额为241,451.2045万元。 	<br /><br />19 	2016年 	回购注销部分限制性A股股票 	经公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会授权，并经公司第七届董事会第十六次会议（临时会议）审议通过，因激励对象柏桓、陈懿已辞职并已解除相应的劳动合同，公司决定回购注销柏桓、陈懿已获授但尚未解锁的限制性A股股票共计37,500股，回购价格为10.54元/股，回购总价款为395,250元。前述部分限制性A股股票回购注销完成后，公司的股本总额为241,447.4545万元。 	<br /><br />20 	2017年 	配售H股 	经公司2015年度股东大会及第七届董事会第三次会议（临时会议）审议通过，并经中国证监会“证监许可[2016]2680号”文件批准，公司增发不超过80,656,800股H股，每股面值1元，全部为普通股。本次配售H股已于2017年5月24日完成，共新增发行H股80,656,500股，募集 	<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />			资金总额为港币232,290.72万元。安永华明对前述新增发行H股情况及募集资金到位情况进行了审验并出具了“安永华明（2017）验字第60469139_B02号”《验资报告》。前述H股配售完成后，公司的股本总额为249,513.1045万元。 	<br /><br />21 	2018年 	回购注销部分限制性A股股票 	经公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会授权，并经公司第七届董事会第四十三次会议（定期会议）审议通过，因激励对象董志超、王树海已辞职并已解除相应的劳动合同，以及激励对象邓杰2016年度个人业绩考核结果未达到“合格”，公司决定回购注销董志超、王树海及邓杰已获授但尚未解锁的限制性A股股票共计70,150股，回购价格为10.54元/股，回购总价款为739,381元。前述部分限制性A股股票回购注销完成后，公司的股本总额为249,506.0895万元。 	<br /><br />22 	2018年 	配售H股 	经公司2017年度股东大会及第七届董事会第六十五次会议（临时会议）审议通过，并经中国证监会“证监许可[2018]802号”文件批准，公司增发不超过96,788,100股H股，每股面值1元，全部为普通股。本次配售H股已于2018年7月26日完成，共新增发行H股68,000,000股，募集资金总额为港币259,760.00万元。安永华明对前述新增发行H股情况及募集资金到位情况进行了审验并出具了“安永华明（2018）验字第60469139_B02号”《验资报告》。前述H股配售完成后，公司的股本总额为256,306.0895万元。 	<br /><br />23 	2019年 	回购注销部分限制性A股股票 	经公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会授权，并经公司第七届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过，因激励对象李春、李东久、邵颖、石加珏、周挺、严佳、张烨、邓杰已辞职并已解除相应的劳动合同，以及激励对象宋大捷2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，公司决定回购前述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票共计162,350股，回购价格为10.54元/股，回购总价款为1,711,169元。前述部分限制性A股股票回购注销完成后，公司的股本总额为256,289.8545万元。 	<br /><br />24 	2022年 	非公开发行A股股票 	经公司2020年第三次临时股东大会、第八届董事会第三十八次会议（临时会议）审议通过，并经中国证监会“证监许可[2021]2501号”文件批准，公司向上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金、财通基金管理有限公司、UBSAG、大成基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、J.P.MorganSecuritiesplc、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、华夏基金管理有限公司以及招商基金管理有限公司按每股42.00元的价格非公开发行A股股票 106,756,666股，募集资金总额为4,483,779,972.00元。安永华明对前述增资情况及非公开发行A股股票募集资金到位情况进行了审验并出具了“安永华明（2022）验字第60469139_B01号”《验资报告》。前述非公开发行A股股票完成后，公司的股本总额为266,965.5211万元。 	<br /><br />25 	2022年 	限制性A股股票激励计划首次授予 	经公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会、2022年第二次H股类别股东会及第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年第五次会议审议通过，公司以2022年12月1日为授予日，向符合条件的126名激励对象授予限制性A股股票，共计250.14万股，限制性A股股票的授予价格为每股21.29元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述增资情况进行了审验并出具了“信会师报字 	<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />			[2022]第ZA16212号”《验资报告》。前述限制性A股股票激励计划授予完成后，公司的股本总额为267,215.6611万元。 	<br /><br />26 	2023年 	限制性A股股票激励计划预留授予 	经公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会、2022年第二次H股类别股东会及第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会2023年第六次会议分别审议通过，公司以2023年9月1日作为本计划预留授予日、向共计80名拟激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计37.16万股A股限制性股票。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月15日出具《上海复星医药（集团）股份有限公司验资报告》（立信中联验字[2023]D-0031号），前述限制性A股股票激励计划授予完成后，公司的股本总额为267,252.8211万元。 	<br /><br />27 	2023年 	回购注销部分限制性A股股票 	经公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过，因10名首次授予激励对象出现激励计划所规定的回购注销情形（如因已达到国家和本公司规定年龄退休或主动离职），同意本公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的共计129,500股A股。前述部分限制性A股股票回购注销完成后，公司的股本总额为267,239.8711万元。 	<br /><br />28 	2024年 	回购注销部分限制性A股股票 	经公司第九届董事会第五十八次会议、第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过，因部分首次授予及预留授予激励对象离职、达到国家和本公司规定的年龄退休及本集团层面2023年度业绩考核指标未达标，出现限制性A股激励计划规定的回购注销情形，同意本公司回购注销合计1,072,246股A股限制性股票。前述部分限制性A股股票回购注销完成后，公司的股本总额为267,132.6465万元。 	<br /><br />三、发行人控股股东情况<br /><br />（一）截至2024年6月末发行人股权结构<br /><br />图表5-1：截至2024年6月末发行人股权结构图<br /><br />0.01%<br /><br />郭广昌<br /><br />85.29%<br /><br />汪群斌<br /><br />14.71%<br /><br />Fosun International Holdings1<br /><br />0.01%<br /><br />复星国际<br /><br />0.22%<br /><br />注1：Fosun International HoldingsLtd.系于2004年9月9日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。<br /><br />注2：复星控股有限公司系于2005年2月18日在中国香港注册成立的有限责任公司。注3：复星国际系于1992年1月1日在中国香港注册成立，并在联交所上市的股份有限公司（股票代码：0656.HK）。<br /><br />注4：复星高科技持有复星医药的股份中包含直接持有的占复星医药总股本约33.17%的A股股份及通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有占复星医药总股本约2.68%的H股股份。<br /><br />（二）发行人控股股东及实际控制人<br /><br />1、控股股东及实际控制人简介<br /><br />（1）控股股东<br /><br />截至2024年6月末，上海复星高科技（集团）有限公司持有公司总股本的35.84%，其中包含复星高科技直接持有的占复星医药总股本约33.17%的A股股份及通过HKSCC<br /><br />NOMINEES LIMITED持有的占复星医药已发行股份总数约2.68%的H股股份。复星国际通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有复星医药已发行股份总数约0.22%的H股。<br /><br />截至2024年6月末，复星高科技基本情况如下：<br /><br />公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司<br /><br />成立日期：2005年3月8日<br /><br />住所：上海市曹杨路500号206室<br /><br />注册资本：480,000万元<br /><br />法定代表人：陈启宇<br /><br />公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）<br /><br />经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接公司内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。<br /><br />截至2023年末，复星高科技经审计合并报表口径总资产4,214.90亿元，净资产1,644.99亿元，2023年经审计合并报表口径实现营业总收入1,225.38亿元，净利润66.89亿元。<br /><br />截至2024年6月末，复星高科技经审计合并报表口径总资产4,240.84亿元，净资产1,666.38亿元，2024年1-6月经审计合并报表口径实现营业总收入591.83亿元，净利润22.10亿元。<br /><br />截至2024年6月末，复星高科技已质押发行人股份70,790万股用于融资，约占截至2024年6月30日公司股份总数的26.49%。截至2025年2月12日，复星高科技已质押发行人股份70,730万股用于融资，约占截至2025年2月12日公司股份总数的26.48%。除此之外，复星高科技持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。<br /><br />（2）实际控制人<br /><br />发行人的实际控制人为郭广昌，截至募集说明书签署日，未发生变更。<br /><br />Fosun International HoldingsLtd.为一家于2004年9月9日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。截至2024年6月末，郭广昌及汪群斌分别持有其85.29%及14.71%的权益。<br /><br />复星控股有限公司为一家于2005年2月18日在香港注册成立的有限责任公司，截至2024年6月末，Fosun International HoldingsLtd.持有其100%的股权权益，其持有复星国际73.35%的股权。<br /><br />复星国际为一家于2004年12月24日在香港注册成立，并在香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：0656.HK）。截至2024年6月末，复星国际持有复星高科技100%的股权。<br /><br />截至2024年6月末，郭广昌先生和汪群斌先生分别以85.30%、14.70%的出资比例持有亚东广信科技发展有限公司。<br /><br />亚东广信成立于2012年12月14日，注册资金755.6万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股兴业投资、亚东星辰等企业。<br /><br />郭广昌先生持有的复星国际有限公司为境外上市公司，除实际控制境内发行人股权外，境外重大投资主要包括：复星旅文、复星葡萄牙保险、HAL等。<br /><br />1.复星旅文<br /><br />复星旅文是是全球领先的综合性旅游休闲度假集团之一，其2018年12月在香港联交所主板成功上市，截至2023年末，复星国际持有复星旅文约78.21%的权益。旗下业务板块划分为“Club Med及其他”、“三亚亚特兰蒂斯”、“度假资产管理中心”和“复游会及相关业务”四大业务板块。2023年，复星旅文实现收入171.52亿元人民币，归属于母公司股东利润3.07亿元人民币。<br /><br />2.复星葡萄牙保险<br /><br />根据复星国际（00656）近一期报告，截至2023年末，复星国际持有Fidelidade84.9892%的股权。复星葡萄牙保险是一家全球保险运营商，提供广泛的寿险和非寿险保险产品。公司得益于葡萄牙最大及最多元化的保险销售网络，包括独家及多个品牌的代理、经纪、自设分公司、互联网及电话渠道，以及与领先的葡萄牙银行Caixa Geral de DepósitosS.A.组成的强大的分销体系，其国际业务遍及13个国家。2023年，复星葡萄牙保险业务表现稳健。毛保费收入总额增长1.7%至欧元52.07亿元，同比略微上升1.7%。<br /><br />非寿险业务毛保费达到到欧元29.02亿元，增长10.5%，而寿险业务則下降了7.5%，为欧元23.05亿元。寿险业务下滑的原因是葡萄牙的寿险金融业务因宏观经济而萎縮。尽<br /><br />管如此，复星葡萄牙保险仍维持在葡萄牙领先的市场地位，市场占有率约为30%。在国际业务方面，复星葡萄牙保险总保费同比增长了10.6%至欧元1,703百万元。<br /><br />3.HAL<br /><br />HAL(原名H&amp;A)成立于1796年，是一家总部位于德国法兰克福的私人银行。2022年1月1日Hauck&amp;Aufhäuser Privatbank AG（「H&amp;A」）正式更名为Hauck Aufhäuser Lampe Privatbank AG（「HAL」）。<br /><br />截至2023年末，复星国际持有HAL99.69%的股权。HAL的目标是跻身德国私人银行前三名，其重点是管理、维护、服务和交易客户资产。截至2023年末，其管理资产规模达到2,720亿欧元，同比增长6%，总收入增速5.3%，总收入达到4.38亿欧元，税前利润11,340万欧元。<br /><br />除上述投资外，郭广昌先生无其他重大对外投资。<br /><br />郭广昌先生目前取得了中国香港居留权，与其他主要股东无亲属关系。<br /><br />2、公司控股股东股权质押情况<br /><br />截至2025年2月12日，控股股东复星高科技持有发行人961,424,455股股份（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占截至2025年2月12日发行人股份总数(即2,671,326,465股，下同)的35.99%，复星高科技累计质押本公司股份（均为A股）数量为70,730万股，约占截至发行人股份总数的26.48%。<br /><br />四、发行人独立性<br /><br />发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，持续完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能力。<br /><br />（一）业务独立<br /><br />发行人集团的主营业务为制药、医学诊断与医疗器械以及医疗健康服务。公司具有独立、完整的业务运作系统，业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在受制于实际控制人及其控制的其他企业的情况。发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。<br /><br />（二）资产独立<br /><br />发行人独立、完整拥有与经营有关的业务体系及主要资产。发行人拥有的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业，产权关系清晰。发行人没有以资产和权益为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司股东占用而损害公司利益的情况。<br /><br />（三）机构独立<br /><br />发行人已按照《公司法》及相关法律法规的要求，建立健全了股东会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司机构设置不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不存在干预公司生产经营活动的情况，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。<br /><br />（四）人员独立<br /><br />发行人建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系，发行人的劳动、人事及薪酬管理独立于控股股东及实际控制人。发行人独立聘用公司员工，员工的工资、劳保及福利均由发行人独立发放。<br /><br />发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。<br /><br />发行人董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行，并及时披露，发行人董事会或股东会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定，控股股东或实际控制人不存在超越董事会和股东会做出人事任免决定的情况。<br /><br />（五）财务独立<br /><br />发行人设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。<br /><br />发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户开户银行为上海浦东发展银行长宁支行，银行账号为：07633404292008026；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。<br /><br />五、发行人主要子公司及参股公司情况<br /><br />截至2023年末，发行人主要控股子公司及参股公司情况如下：<br /><br />图表5-2：截至2023年末发行人主要控股子公司情况介绍<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	直接/间接持股比例 	注册资本 	经营范围 	主要业务性质 	<br /><br />复宏汉霖 	59.56% 	54,349.49 	单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询。 	药品研发与制造 	<br /><br />复星实业 	100% 	不适用 	从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务以及相关进出口业务 	投资管理 	<br /><br />复星健康 	99.0012% 	380,435.00 	健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）。 	医疗健康服务 	<br /><br />重庆药友 	61.04% 	19,654.00 	生产、销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、无菌原料药、大容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务。 	药品研发与制造 	<br /><br />江苏万邦 	100.00% 	44,045.54 	冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售； 定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：保健食品销售。 	药品研发与制造 	<br /><br />桂林南药 	96.47% 	28,503.03 	许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；贸易经纪；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广。 	药品研发与制造 	<br /><br />产业发展 	100.00% 	395,000.00 	许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售。 	投资管理 	<br /><br />佛山复星禅诚医院 	86.54% 	5,000.00 	许可项目:医疗服务；医疗美容服务；依托实体医院的互联网医院服务；药物临床试验服务；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:医院管理；以自有资金从事投资活动；停车场服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；保健食品(预包装)销售；货物进出口；技术进出口。 	医疗健康服务 	<br /><br />苏州二叶 	90% 	30,000.00 	生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产）；医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售公司自产产品、持证药品、化学产品、生物产品（以上不含危险化学品及血液制品）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 	药品研发与制造 	<br /><br />Gland Pharma 	57.86% 	不适用 	注射剂制造企业，专注于合同开发和制造业务，向印度、美国、欧洲、加拿大、澳大利亚等国家供应仿制药和复杂注射剂。 	药品研发与制造 	<br /><br />Tridem Pharma 	100% 	不适用 	主要面向非洲法语区国家级法国海外属地开展医药产品出口分销业务，并在当地国家提供医药产品注册、药物安全警戒研究及医药产品推广等服务。 	医药分销 	<br /><br />发行人主要控股子公司2023年末财务数据如下：<br /><br />图表5-3：发行人主要控股子公司2023年末财务数据情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />公司名称 	主要业务 	总资产 	净资产 	营业收入 	净利润 	<br /><br />重庆药友 	药品研发与制造 	76.20 	60.70 	54.98 	8.13 	<br /><br />万邦医药 	药品研发与制造 	76.91 	46.69 	81.17 	8.21 	<br /><br />复宏汉霖 	药品研发与制造 	99.04 	21.92 	53.95 	5.46 	<br /><br />Gland Pharma 	药品研发与制造 	106.75 	85.26 	42.07 	3.95 	<br /><br />桂林南药 	药品研发与制造 	21.47 	14.00 	11.14 	3.07 	<br /><br />佛山复星禅诚医院 	医疗健康服务 	38.57 	20.12 	23.48 	1.02 	<br /><br />复锐医疗科技 	医疗器械研发与制造 	43.45 	33.26 	25.33 	2.32 	<br /><br />注：复星实业数据系根据香港财务报告准则编制，合并范围包括Gland Pharma和复锐医疗科技（Sisram）；佛山复星禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销。<br /><br />截至2023年末，发行人主要参股公司明细如下表所示：<br /><br />图表5-4：截至2023年末发行人主要参股公司明细<br /><br />序号 	被投资单位 	持股比例% 	<br /><br />	合营企业 	<br /><br />1 	复星凯瑞（上海）生物科技有限公司（注） 	50.00 	<br /><br />	联营企业 	<br /><br />1 	国药产业投资有限公司 	49.00 	<br /><br />2 	北京金象复星医药股份有限公司 	50.00 	<br /><br />3 	淮海医院管理（徐州）有限公司 	35.00 	<br /><br />4 	上海复星高科技集团财务有限公司 	20.00 	<br /><br />5 	亚能生物技术(深圳)有限公司 	20.00 	<br /><br />6 	Nature’s Sunshine Products,Inc. 	15.28 	<br /><br />注：复星凯瑞于2024年10月成为发行人控股子公司。<br /><br />利润、投资收益对发行人净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩介绍：<br /><br />图表5-5：发行人主要参股公司情况介绍<br /><br />单位：亿元人民币<br /><br />公司名称 	直接/间接持股比例 	注册资本 	经营范围 	业务性质 	<br /><br />国药产投 	49.00% 	1.00 	实业投资，医药企业受托管理，资产重组，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 	医药投资 	<br /><br />上述发行人主要参股公司2023年末财务数据如下：<br /><br />图表5-6：发行人主要参股公司2023年末财务数据情况<br /><br />单位：亿元人民币<br /><br />公司名称 	总资产 	净资产 	营业收入 	净利润 	<br /><br />国药产投 	3,833.37 	1,206.17 	5,965.70 	149.94 	<br /><br />六、发行人公司治理<br /><br />（一）组织结构<br /><br />根据有关法律法规的规定，发行人建立了较完善的内部组织结构。发行人组织结构图如图表所示。<br /><br />图表5-7：发行人组织结构<br /><br />（二）主要部门职能<br /><br />1、董秘办<br /><br />根据公司业务发展需求，负责公司三会、信息披露等工作，确保相关工作的开展及时有效，并促进公司治理体系建设水平的不断提高。<br /><br />2、审计部<br /><br />根据公司业务发展需求，负责公司及成员企业的内部审计工作，确保公司内部控制机制的可靠性、完整性和有效性。<br /><br />3、廉政督察部<br /><br />是董事会的日常执行机构，负责公司内部的廉政教育、举报受理、舞弊检查和反腐倡廉的体系建设工作。在职能上向董事会汇报。<br /><br />4、战略规划部<br /><br />根据公司发展战略和公司愿景，开展公司内外部环境分析，拟订公司中、长期发展战略目标；逐年滚动编制公司发展的目标体系，明确企业发展方向。组织制定战略方案和战略措施纲要，并根据环境变化，对战略措施纲要逐年进行滚动调整，保障公司战略目标的实现。<br /><br />5、财务部<br /><br />根据国家相关财务、会计制度，负责公司和下属公司财务管控工作，包括会计核算、资金管理、预算和税务管理、风险管控等；负责投资项目和决策提供财务相关评估分析；通过财务管理工作，体现公司战略，提升公司价值，支持公司业务持续、健康发展。<br /><br />6、人力资源部<br /><br />根据公司业务发展需求，制定医药公司整体人力资源战略并落实执行，合理配置人力资源，完成各项人力资源管理职能，提升人力资源的综合素质和管理效能，为实现公司的各项战略目标提供人力资源的保证。<br /><br />7、法务部<br /><br />把握公司整体的风险控制环节，为公司的投资过程提供法律支持。包括：对投资过程提供法律支持、内部风控管理、诉讼仲裁等。<br /><br />8、行政支持部<br /><br />根据公司日常经营活动需要，为公司内各部门、公司成员企业以及政府提供专业、高效的后勤保障服务，是公司正常经营运作的基本保障。<br /><br />9、投资者关系与资本发展部<br /><br />负责公司本部、业务板块、全资及控参股企业的股权融资，以及分拆上市相关工作的总体组织、协调和管理；负责根据集团市值管理要求，结合境内外资本市场特点，进一步完善投资者管理体系，并形成更有效的境内外投资者与公司的沟通渠道，维护及拓展价值投资者。<br /><br />10、品牌与公众传播部<br /><br />根据公司业务发展需求，负责公司及控股企业品牌管理、媒体公共关系管理、企业文化建设等，确保集团对外企业形象和品牌传播正确、恰当，对内企业文化得到有效贯彻实施。<br /><br />11、公共事务部<br /><br />与国家相关机构合作，完成日常事务运作（如药品的注册，定价，医保，招投标，政府项目支持等工作）。为公司提供政策事务支持，为公司下属其他企业提供间接支持，确保公司的决策得到及时的政策信息支持。<br /><br />12、全球研发中心<br /><br />根据复星医药集团医药产业板块发展的总体规划，并立足各下属企业的实际需求，从总体上制定科技发展规划，整合内部研发资源，形成国内最具创新与竞争能力的和最具技术特色的科技成果转化的生力军。<br /><br />13、国际投资部<br /><br />根据公司业务发展需求，负责总部海外投资工作，确保公司海外投资业务的拓展及海外投资项目的顺利实施，协助板块及成员企业开展海外投资及产品引进事宜。<br /><br />14、环境健康安全管理部<br /><br />根据公司发展要求，负责成员企业环保安全管理工作，并对企业产业化项目提供技术支持和服务，参与投资项目中质量和环保体系相关内容的论证和尽职调查，确保公司质量管理和环保安全建设目标的达成。<br /><br />15、集中采购与采购管理部<br /><br />根据公司发展要求，负责统筹与协调本公司涉及采购的相关管理工作，通过搭建统一采购平台，确保公司及成员企业采招工作的信息化、合规化、高效化。<br /><br />16、数字创新科技部<br /><br />根据公司战略发展需要，主要负责规划本公司互联网业务的推进方针、制定行动计划，协调和协助公司内各相关部门落实互联网相关的各个项目。<br /><br />17、医药商业管理委员会<br /><br />根据公司发展战略和投资战略，拓展、获取和储备消费品项目资源，做好项目的筛选立项、投资可研和项目策划等前期准备工作，以及投资实施管理及后评估工作，提升公司在商业、消费品行业的竞争力和公司整体实力。<br /><br />18、战略投资部<br /><br />根据公司发展战略，制定投资战略和计划，拓展、获取和储备投资项目资源，开展以已上市公司和Pre-IPO项目为目标的投资项目，推动公司规模不断扩大，实现外延式发展。<br /><br />19、基建管理部<br /><br />负责根据集团基建项目管理要求，结合生产性企业、医疗健康服务基建项目特点，改进和完善基建项目管理体系和项目成本管理体系，并组织实施。逐步推进规范化、标准化的管理与操作，并形成长效汇报机制。<br /><br />20、业务发展部<br /><br />规划和制定制药的BD近、中、远期战略，制定当期行动计划和预算并遵照实施。<br /><br />21、精准医疗产业部<br /><br />寻找并引入精准医疗前沿技术，专注疾病筛查、临床智能决等，帮助产业智造升级，实现基因智能健康管理。<br /><br />22、精益运营部<br /><br />根据公司战略，规划和制定运营和市场营销管理的中远期计划，并制定当期方针和行动计划；负责公司涉及制药、医学诊断、医疗器械生产制造及经营业务的生产质量管理工程项目技术管理、卓越运营和市场营销管理的推进。<br /><br />23、C2M推进办公室<br /><br />负责与相关部门、成员企业融通协作，全力支持推进复星“以家庭客户为中心，智造植根中国的C2M幸福生态圈”战略在复星医药集团的落地工作。<br /><br />24医学战略联盟部<br /><br />负责执行医学战略联盟委员会的各项决策，协同各板块及成员企业进行项目与资源匹配，统筹和协调各方资源，与全国核心医学院构建战略合作和资源协同关系，落实资源储备和重大项目推进，实现商业化价值转化。<br /><br />25、专利事务部<br /><br />负责构建和完善响应敏捷、体系健全的专利事务管理制度，指导和处理研发平台和成员企业的专利工作，识别并预警投资、研发、生产、市场推广和销售等环节的知识产权风险，保护好研发成果。<br /><br />26、战略市场部<br /><br />负责公司中长期市场战略规划的制定和年度计划的制定；建立和管理高效的市场资讯系统。市场资讯系统需要为公司提供准确的、系统的、及时的市场信息，并对各种信息进行综合分析，为公司决策提供依据；建立和整合产品管理策划系统。确定产品的目标市场，产品的市场定位、产品的概念，制定产品的市场推广方案、产品策略等。<br /><br />（三）发行人治理机制<br /><br />发行人根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及上证所《上市规则》、联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律法规和规范性文件的要求，进一步完善法人治理结构，优化内部管理。具体如下：<br /><br />（1）关于控股股东与上市公司<br /><br />公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其它股东利益。发行人控股股东与发行人在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。发行人董事会、监事会及其它内部机构独立运作。<br /><br />（2）关于股东会<br /><br />发行人股东会按照《公司章程》、《股东会议事规则》及相关规定基本实现了有效运作，发行人股东会的职权主要包括：1）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；2）审议批准董事会的报告；3）审议批准监事会的报告；4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；6）对发行公司债券作出决议；7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8）修改本章程；9）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；10）审议批准本章程第五十九条规定的对外担保事项；11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的事项(公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外)；12）审议批准变更募集资金用途事项；13）审议股权激励计划和员工持股计划；14）审议公司与关联人发生的交易金额在三千(3.000)万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五(5%)以上的关联交易(涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定)；15）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一(1%)以上股东的提案；16）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />（3）关于董事与董事会<br /><br />发行人严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；《公司章程》对董事会议事规则作了明确，并制定有《董事会成员多元化政策》。截至本募集说明书签署日，发行人董事会共有12名董事组成（含2名女性），其中4名独立非执行董事包括会计、法律、管理和战略领域的专业人士，符合《上市公司治理准则》要求和发行人发展的需要。发行人董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及环境、社会及管治等5个专门委员会，并制定有各专业委员会的职权范围和实施细则。<br /><br />发行人董事会的职权主要包括：1）召集股东会，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）决定公司的年度财务预算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程另有规定外，决定除由股东会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分业；9）决定公司内部管理机构的设置；10）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11）制订公司的基本管理制度；12）制订本章程的修改方案13）<br /><br />管理公司信息披露事项；14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；16）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。<br /><br />（4）关于监事与监事会<br /><br />发行人严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；发行人监事会能够独立、有效地行使对董事、高级管理人员的监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；《公司章程》中规定有监事会议事规则。<br /><br />发行人监事会的职权主要包括：1）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；2）核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；3）检查公司财务；4）对董事及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事及高级管理人员提出解任的建议；5）当董事及高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事及高级管理人员予以纠正；6）提议召开临时股东会，在董事会不行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；7）向股东会提出提案；8）依照《公司法》的规定，代表公司与董事交涉，或对董事及高级管理人员提起诉讼；9）发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；10）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程规定或股东会授予的其他职权。<br /><br />（5）关于绩效评价与激励约束机制<br /><br />发行人积极建立高级管理人员的绩效评价标准和程序，并根据实施情况适时作相应的修订、完善。同时，进一步完善高级管理人员及关键人员的激励机制，促进发行人长期稳定发展。<br /><br />（6）关于利益相关方<br /><br />发行人能够充分尊重股东、员工、客户与消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进发行人持续、健康地发展。<br /><br />（7）关于信息披露与透明度<br /><br />发行人严格按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》、上证所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《公司章程》、发行人《信息披露制度》，充分履行上市公司披露信息义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。除法定披露信息外，发行人还定期向公众发布内部控制评价报告、《企业社会责任报告》、《ESG报告》及/或《ESG暨可持续发展报告》，并聘任专业机构出具审计/审核意见，充分展示发行人透明、规范的运营情况。发行人注重与投资者的沟通与交流，并制订有《投资者关系管理办法》等相关制度，确保投资者公平、及时地获取发行人公开信息。根据上证所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》相关要求，截至目前，发行人已连续八年荣获上证所信息披露工作“A”级评分。<br /><br />（8）关于合规培训<br /><br />发行人董事、监事和高级管理人员积极参与专业培训和证券市场规范运作的学习，持续提升履职能力。<br /><br />发行人自上市以来，严格按照《公司法》等有关法律法规的规定规范运作，并将一如既往地按照《上市公司治理准则》的要求，进一步完善发行人有关规章、制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大中小股东的利益。<br /><br />（四）发行人内部控制制度<br /><br />1、会计核算制度<br /><br />在会计核算方面，发行人根据中国财政部2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定）编制了《会计政策和会计估计》和《会计核算指导》，以统一发行人集团内部的会计核算基础，保证财务信息的合规性。发行人还制定了《财务信息资料上报要求及考核办法》，对于财务定期报告、专项报告的报送时间、对象、内容、要求做出规定。定期报告分为日、月度、季度、半年度和年度财务报告。财务信息类型包括财务报表、管理报表、税务报表、财务分析、资金日报、月报、借款和担保月报、快报等。专项报告是指除定期财务报告之外的反映发行人重大财务事项和其他财务事项的报告。<br /><br />制度还对财务信息资料上报的及时性、准确性、完成性进行考核。通过制度的有效执行，保证发行人内部财务信息的高效传递。<br /><br />2、预算管理<br /><br />在预算管理方面，发行人按照集中领导、分层管理原则，由发行人董事会负责发行人集团年度预决算的审定，发行人财务部负责整个发行人集团预算的编制和实施。目前发行人正在对整体预算管理制度进行汇编，通过全员参与逐步推进，以建立完善的全面预算管理体系。<br /><br />3、资金管理<br /><br />在资金管理方面，发行人制定了《资金业务管理规定》，以控制资金使用风险，以提高整个发行人集团的资金集中管理能力，提升资金管理效率，降低资金成本。目前，发行人集团系统内资金调配管理力度正逐步得到加强。<br /><br />4、融资及担保管理<br /><br />在融资及担保管理方面，发行人财务部统一对融资及担保进行管理，各下属企业必须配合发行人财务部提供相关资料。发行人严禁各下属企业在未经审批的情况下对外融资或提供担保。<br /><br />根据发行人现时有效的《公司章程》规定，公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；2）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；3）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保；4）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；5）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外；7）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东会批准的担保。<br /><br />股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。<br /><br />《公司章程》规定，按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保由股东会以特别决议通过（即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。<br /><br />《公司章程》同时规定，公司及控股子公司的对外担保，除需由股东会审议的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二（2/3）以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程关于股东会、董事会就对外担保审批权限或审议程序规定的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。<br /><br />5、对外投资管理<br /><br />在对外投资方面，发行人有严格的投资审批程序。发行人规定下属控股子公司不得擅自对外投资，如有对外投资业务，必须附项目可行性报告、市场调研分析、合作意向书、合同等相关资料报发行人有关部门如审计、法务、财务、人力资源、市场、环保等部门会审。在投资决策权限管理方面，投资决策委员会是发行人投资项目的决策机构。发行人对外投资项目、退出项目必须经相关投资决策委员会讨论立项、审查、评估和批准，并根据国家有关法律、法规、规范性文件、上交所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》等规定提交发行人首席执行官、董事会或股东会审议批准后方可实施。<br /><br />根据发行人现时有效的《公司章程》规定，资产处置行为，包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托管理资产、业务，赠与（包括对外捐赠）或受赠资产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资等行为。重大资产处置行为，是指根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及公司章程规定应提交股东会审议的资产处置行为。<br /><br />董事会审议决定应由股东会审议以外的公司及控股子公司的资产置行为，重大资产处置行为应当经董事会审议通过后提交股东会审议。<br /><br />《公司章程》规定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）须经股东会审议通过。<br /><br />不论交易标的是否相关，按照连续十二个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）由股东会以特别决议通过（即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。<br /><br />除上述事项外，公司能够严格执行对外投资决策程序，能够对重大投资项目的立项、评估、决策、实施、监督、检查、报告机制各环节实施有效控制，保证投资活动的规范性和合法性。公司的对外投资事项履行了必要的审批程序，并履行了信息披露义务。<br /><br />6、对子公司管理<br /><br />作为整个集团的管理总部，发行人的基本功能定位为资本经营主体，是整个复星医药集团的战略决策中心、资本运营中心、财务监控中心、高管人员管理中心、资源管理责任中心和运营协调中心。发行人制定了集团整体发展战略，通过产权、投资、财务、人员、法务等多种管理方式对下属子公司进行分级管控，为了对子公司的经营活动进行监管和控制，发行人集团还建立了必要的内部控制制度，在产权管理、投资管理、财务管理及人员管理等方面已经形成了有效的控制制度。发行人要求下属公司建立健全公司治理机构，同时在发行人层面制定并执行《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《首席执行官工作细则》并有效执行。外派董监事根据发行人的相关授权、表决意见书等，遵循下属企业的《股东（大）会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》正确行使表决权。在资产管理方面，对下属公司的重大经营决策（指企业投资、关联交易、贷款担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标书等）进行审议和监督，以实现对下属子公司的管控。在人员控制方面，由发行人向各子公司派出包括董事、监事、财务负责人等在内的关键人员和岗位，确保对子公司重大经营决策具有实质控制。在财务管理方面，发行人制定了统一的《财务手册》从会计政策与会计估计、会计核算办法、关联方及关联交易管理、财务管理、资金管理、担保、银行授信、投融资等方面对下属子公司进行规范管理。<br /><br />7、关联交易管理<br /><br />公司按照法律法规的规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。根据发行人现时有效的《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，部分关联交易可由管理层决定，但下列关联交易行为，须经股东会审批：1）本公司及/或控股子公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本集团提供担保除外）；2）本公司及/或控股子公司为关联方提供担保；3）公司与同一关联方进行的，或与不同关联方进行的交易标的类别相关的，在连续12个月内交易金额累计高于3,000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；4）联交所《上市规则》规定的非豁免的关连交易应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定，非豁免的持续关连交易应当遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。《公司章程》同时规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。<br /><br />除上述事项外，发行人能够严格执行关联交易的认定、定价原则、审批权限、回避表决、独立非执行董事预审核等方面控制政策和方法，能够对关联交易的协商、审议、表决和协议订立各环节实施有效控制，保证关联交易符合公开、公平和公正原则。发行人关联交易履行了法定的相关程序，没有侵害公司及股东的利益。<br /><br />8、质量控制与安全生产制度<br /><br />在药品安全生产管理方面，发行人在制药领域和药品零售与分销均制定了严格的质量安全制度，以确保药品的研发、生产、销售、产品的退市或召回的过程安全无误。安全质量部进行制药企业的GMP管理，以保证各企业的产品达到国家或国际相关市场规定的质量标准。<br /><br />9、环保制度<br /><br />在环保管理方面，发行人制定了《复星医药集团环境健康安全（EHS）政策》、《关于开展复星医药集团各附属公司节能减排工作的通知》等环境保护内控制度，通过严格监控生产企业污染物排放达标情况、环保设施建设及运转情况以及排放物采样及检测情况，以确保各生产企业符合环保法规的要求和标准。<br /><br />10、资金运营内控制度<br /><br />公司为有效控制财务风险和管理风险，明确资金运营条线领导责任，以及该条线重要人员岗位责任，从财务总监、财务经理至会计人员、出纳人员各司其职，对货币资金管理建立严格的岗位责任制、票据及印章的管理制度及财务部门不相容岗位相互分离制度。并且对审批、审核、现金盘点、网上银行操作等重点节点进行严格控制。<br /><br />资金管理模式：发行人下属各子公司（已上市子公司除外）资金由发行人进行垂直管理，即所有权独立、管理权集中。在对外融资及担保方面，由发行人资金管理部进行统一运作，各下属子公司均严禁在未经批准的情况下对外融资或担保。<br /><br />短期资金应急预案：发行人财务风险管理坚持“预防为主、积极化解”的原则。遇到突发性财务风险事件时，制定短期资金应急预案，动员各方面力量，积极化解风险，努力使风险造成的损失降至最低。各级必须做好现金预算编制，为企业提供短期财务风险预警信号。通过及时准确的财务状况分析有效地揭示企业经营过程中存在的问题，为控制风险、化解危机奠定基础。公司自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的战略合作伙伴关系，为公司可能发生的短期资金应急需求提供有力支持。<br /><br />11、信息披露制度<br /><br />为加强公司信息披露事务的管理工作，提高公司信息披露的管理水平的质量，公司制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》、《上海复星医药(集团)股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，对公司的信息披露事务进行了规范。该制度规定了公司信息披露的义务人、信息披露的标准、信息披露的内容等，并明确了每年进行财务报表披露的定期信息披露的规则，以及对公司重大事项的非定期信息披露的规则，同时建立了公司内部报告制度和信息披露的审批程序，为公司能严格履行信息披露义务奠定了良好的制度基础。<br /><br />七、公司高级管理人员基本情况<br /><br />复星医药的董事、监事及高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。董事、监事及高级管理人员的任免程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》和复星医药内部人事聘用制度的有关规定。<br /><br />（一）董事、监事及高级管理人员情况<br /><br />1、董事、监事、高级管理人员基本情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人现任董事共有12名，其职务、任期如下：<br /><br />表5-8：发行人董事人员情况<br /><br />姓名 	职务 	性别 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />吴以芳 	执行董事 	男 	2016年8月31日 	2025年5月31日 	<br /><br />董事长 	2020年10月29日 	2025年5月31日 	<br /><br />王可心 	执行董事 	男 	2021年12月7日 	2025年5月31日 	<br /><br />联席董事长 	2022年6月1日 	2025年5月31日 	<br /><br />关晓晖 	执行董事 	女 	2021年12月7日 	2025年5月31日 	<br /><br />副董事长 	2022年1月4日 	2025年5月31日 	<br /><br />文德镛 	执行董事 	男 	2022年8月10日 	2025年5月31日 	<br /><br />首席执行官 	2022年6月1日 	2025年5月31日 	<br /><br />陈启宇 	非执行董事 	男 	2020年10月29日 	2025年5月31日 	<br /><br />徐晓亮 	非执行董事 	男 	2019年6月25日 	2025年5月31日 	<br /><br />潘东辉 	非执行董事 	男 	2020年6月30日 	2025年5月31日 	<br /><br />陈玉卿 	非执行董事 	男 	2024年9月27日 	2025年5月31日 	<br /><br />李玲 	独立非执行董事 	女 	2019年6月25日 	2025年5月31日 	<br /><br />汤谷良 	独立非执行董事 	男 	2019年6月25日 	2025年5月31日 	<br /><br />王全弟 	独立非执行董事 	男 	2021年6月11日 	2025年5月31日 	<br /><br />余梓山 	独立非执行董事 	男 	2021年6月11日 	2025年5月31日 	<br /><br />发行人现任监事共有3名，其职务、任期如下：<br /><br />表5-9：发行人监事人员情况<br /><br />姓名 	职务 	性别 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />陈冰 	监事会主席 	男 	2024年6月19日 	2025年5月31日 	<br /><br />监事 	男 	2023年6月28日 	2025年5月31日 	<br /><br />管一民 	监事 	男 	2014年6月30日 	2025年5月31日 	<br /><br />王丽娜 	职工监事 	女 	2024年6月19日 	2025年5月31日 	<br /><br />发行人现任非董事高级管理人员共有17名，其职务、任期如下：<br /><br />表5-10：发行人非董事高级管理人员情况<br /><br />姓名 	职务 	性别 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />Xing li Wang 	执行总裁 	男 	2023年1月29日 	2025年5月31日 	<br /><br />Wen jie Zhang 	执行总裁 	男 	2023年7月28日 	2025年5月31日 	<br /><br />冯蓉丽 	高级副总裁 	女 	2021年3月5日 	2024年1月16日 	<br /><br />执行总裁 	2024年1月17日 	2025年5月31日 	<br /><br />李静 	高级副总裁 	女 	2022年8月19日 	2024年1月16日 	<br /><br />执行总裁 	2024年1月17日 	2025年5月31日 	<br /><br />陈战宇 	高级副总裁、首席财务官 	男 	2024年9月2日 	2025年5月31日 	<br /><br />王冬华 	高级副总裁 	男 	2020年10月29日 	2025年5月31日 	<br /><br />李东久 	高级副总裁 	男 	2021年3月1日 	2025年5月31日 	<br /><br />刘毅 	高级副总裁 	男 	2022年1月4日 	2025年5月31日 	<br /><br />胡航 	高级副总裁 	男 	2022年1月4日 	2025年5月31日 	<br /><br />包勤贵 	高级副总裁 	男 	2022年1月4日 	2025年5月31日 	<br /><br />Rong Yang 	高级副总裁 	男 	2022年8月19日 	2025年5月31日 	<br /><br />董晓娴 	副总裁、董事会秘书 	女 	2016年6月7日 	2025年5月31日 	<br /><br />联席公司秘书 	2016年6月29日 	不适用 	<br /><br />苏莉 	副总裁 	女 	2022年1月4日 	2025年5月31日 	<br /><br />纪皓 	副总裁 	男 	2022年1月4日 	2025年5月31日 	<br /><br />朱悦 	副总裁 	女 	2022年1月4日 	2025年5月31日 	<br /><br />吕力琅 	副总裁 	女 	2023年7月28日 	2025年5月31日 	<br /><br />袁方兵 	副总裁 	男 	2024年7月1日 	2025年5月31日 	<br /><br />2、截至2024年9月30日董事、监事、高级管理人员简历<br /><br />董事会成员<br /><br />（1）执行董事<br /><br />吴以芳先生，现任发行人执行董事、董事长。吴先生于2004年4月加入发行人集团，曾历任发行人高级副总裁、首席运营官、总裁、首席执行官等职位，于2016年8月获委任为发行人执行董事，于2020年10月获委任为发行人董事长。吴先生现为联交所上市公司Sisram Medical Ltd（即复锐医疗科技有限公司，股票代码：01696）、复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事，亦于2023年1月起任联交所上市公司复星国际（股票代码：00626）高级副总裁。吴先生曾任联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）监事会主席、孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司Gland Pharma（股票代码：GLAND）非执行董事。加入发行人集团前，吴先生曾历任徐州生物化学制药厂技术员、主任、生产科长、财务主任、厂长助理等，徐州（万邦）生物化学制药厂副厂长，徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司副总经理，江苏万邦生化医药股份有限公司总裁（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为发行人控股子公司江苏万邦前身）。<br /><br />王可心先生，现任发行人执行董事、联席董事长。王先生于2010年6月加入发行人集团，曾历任发行人副总裁、高级副总裁、联席总裁兼首席投资官、副董事长等职位，于2021年12月获委任为发行人执行董事，于2022年6月获委任为发行人联席董事长。王先生现任联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）高级副总裁。加入发行人集团前，王先生曾任海虹控股医药电子商务有限公司副总经理、昆明制药集团股份有限公司（股票代码：600422）营销总监及昆明制药药品销售有限公司副总经理、北京华立九州医药有限公司总经理、原深圳证券交易所上市公司重庆华立药业股份有限公司（原股票代码：000607）副总裁、北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长。<br /><br />关晓晖女士，现任发行人执行董事、副董事长。关女士于2000年5月加入发行人集团，曾历任发行人财务部总经理、总会计师、副总裁、高级副总裁、执行总裁、首席财务官等职位，于2021年12月获委任为发行人执行董事，于2022年1月获委任为发行人副董事长。关女士现任联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）副总裁、联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）监事会主席。关女士曾任联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司Gland Pharma（股票代码：GLAND）非执行董事。加入发行人集团前，关女士曾任职于中国工商银行江西省分行。<br /><br />文德镛先生，现任发行人执行董事、首席执行官。文先生于2002年5月加入发行人集团，曾历任发行人副总裁、高级副总裁、联席总裁、总裁等职位，于2022年6月获委任为发行人首席执行官，于2022年8月获委任为本公司执行董事。文先生现任联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、国药控股（股票代码：01099）非执行董事、上证所上市公司国药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事、深圳证券交易所上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）监事会主席。文先生曾任深圳证券交易所上市公司重药控股（股票代码：000950）董事、深圳证券交易所上市公司山河药辅（股票代码：300452）董事。加入发行人集团前，文先生曾任职于重庆制药六厂（重庆药友前身）。<br /><br />（2）非执行董事<br /><br />陈启宇先生，现任发行人非执行董事。陈先生于1994年4月加入发行人集团，曾历任发行人董事会秘书、总经理、执行董事、副董事长、董事长等职位，于2020年10月获委任为发行人非执行董事。陈先生现任复星高科技董事长、联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事及联席首席执行官、联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事及副董事长。陈先生曾任联交所上市公司宝宝树集团（股票代码：01761）非执行董事、深圳证券交易所创业板上市公司迪安诊断技术集团股份有限公司（股票代码：300244）董事、上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429）董事、孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司Gland Pharma（股票代码：GLAND）非执行董事。<br /><br />徐晓亮先生，于2019年6月获委任为发行人非执行董事。徐先生现任复星高科技董事及总经理、联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事及联席首席执行官、上证所上市公司上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（股票代码：600655）董事、上海复娱文化传播股份有限公司（已于2021年4月从新三板摘牌）董事、联交所上市公司复星旅游文化集团（股票代码：01992）执行董事及董事长。徐先生曾任联交所上市公司上海证大房地产有限公司（股票代码：00755）非执行董事、招金矿业股份有限公司（股票代码：01818）非执行董事兼副董事长、上海策源置业顾问股份有限公司（已于2020年12月从新三板摘牌）董事、上证所上市公司海南矿业股份有限公司（股票代码：601969）董事。<br /><br />潘东辉先生，于2020年6月获委任为发行人非执行董事。潘先生现任联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事、执行总裁兼首席人力资源官、上海复娱文化传播股份有限公司（已于2021年4月从新三板摘牌）董事、联交所上市公司复星旅游文化集团（股票代码：01992）非执行董事。潘先生曾任深圳证券交易所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226）董事并于2020年5月至2023年5月任其监事会主席、联交所上市公司蓝港互动集团有限公司（股票代码：08267）非执行董事。潘先生曾任职于浙江宁波天地集团股份有限公司（现为宁波天地（集团）股份有限公司）。<br /><br />陈玉卿先生，于2024年9月获委任为发行人非执行董事。陈先生现任复星国际副总裁、发行人控股子公司复星健康董事长，并于复星健康若干控股子公司担任董事职务。陈先生于2010年1月加入发行人集团，曾任发行人人力资源部副总监、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理、副总裁、高级副总裁、联席总裁、联席首席执行官。加入发行人集团前，陈先生曾任上海大学材料学院教师、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（现更名为延锋汽车饰件系统有限公司）、延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司、上海延锋江森座椅有限公司人力资源经理、上海埃力生（集团）有限公司人力资源部发展经理、迅达（中国）电梯有限公司中国中区人力资源经理、购宝商业集团高级人力资源整合经理、酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监。陈先生于2020年8月至2021年5月及2022年10月至今任复星健康董事长；于2023年7月起任复星国际副总裁。<br /><br />（3）独立非执行董事<br /><br />李玲女士，于2019年6月获委任为发行人独立非执行董事。李女士系卫生经济学专家，在医药卫生政策、卫生经济学、老年经济学和经济增长等研究领域具有丰富的经验，并发表多项研究成果。李女士现任北京大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任，并兼任联交所上市公司京东健康股份有限公司（股票代码：06618）独立非执行董事。李女士曾任武汉大学教师，Towson University经济学院助教授、经济学院副教授（终身职），北京大学中国经济研究中心常务副主任经济学教授、博士生导师，并曾任联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）独立非执行董事。<br /><br />汤谷良先生，于2019年6月获委任为发行人独立非执行董事。汤先生系财务会计专家、在管理会计、企业投融资、集团管控、企业财会数字化转型等方面具有丰富的经验，并发表多项研究成果。汤先生现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授并兼任上证所上市公司九州通医药集团股份有限公司（股票代码：600998）独立董事、深圳证券交易所上市公司重庆长安汽车股份有限公司（股票代码：000625）独立董事。汤先生曾任北京商学院（现北京工商大学）会计学系助教、讲师、副教授和教授，北京工商大学会计学院院长、教授，曾兼任对外经济贸易大学国际商学院院长，并曾任联交所上市公司TCL电子控股有限公司（股票代码：01070）独立非执行董事、深圳证券交易所上市公司长江证券股份有限公司（股票代码：000783）独立董事、上证所科创板上市公司深圳光峰科技股份有限公司（股票代码：688007）独立董事。<br /><br />王全弟先生，于2021年6月获委任为发行人独立非执行董事。王先生系法律专家，主要编著有民法总论、债法、物权法等著作及论文。王先生现任上证所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股票代码：600966）独立董事。<br /><br />余梓山先生，于2021年6月获委任为发行人独立非执行董事。余先生系科技成果授权和转化专家，在生物医药、中药、专利和授权、创业投资、系统工程、计算器工程等方面具有丰富的经验。余先生现任联交所上市公司中国中药控股有限公司（股票代码：00570）独立非执行董事、联交所上市公司中国泰凌医药集团有限公司（股票代码：01011）独立非执行董事、澳门科技大学科研转化和创业总监。余先生曾任联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）独立非执行董事，港大科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长、HKU Innovation Holdings Limited首席运营官。余先生现为特许工程师及英国工程技术学会会士、香港工程师学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁师协会会士、香港仲裁师协会会士、物流及供应链多元技术研发中心专家审核委员会委员。<br /><br />监事会成员<br /><br />陈冰先生，于2023年6月获委任为发行人监事，并于2024年1月获委任为发行人监事会主席。陈先生于1997年9月至2005年8月任职于毕马威会计师事务所，于2006年4月至2008年8月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）高级审计经理，于2008年8月至2017年7月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）合伙人，于2017年7月至2021年12月历任联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）审计部联席总经理、总裁助理及高级总裁助理等职，并于2022年1月起任复星国际副总裁、联席首席风险官及审计部总经理。陈先生现亦任联交所上市公司宝宝树集团（股票代码：01761）非执行董事，并兼任复星国际若干控股子公司董事、监事之职务。陈先生现为中国注册会计师协会非执业会员及上海市注册会计师协会会员。<br /><br />管一民先生，于2014年6月获委任为发行人监事。管先生于2007年5月至2013年6月任发行人独立董事，期间于2012年10月至2013年6月任发行人独立非执行董事。管先生现任华鑫证券有限责任公司独立董事、上证所上市公司绿地控股集团股份有限公司（股票代码：600606）独立董事、深圳证券交易所上市公司江苏农华智慧农业科技股份有限公司（股票代码：000816）独立董事、上海锦江航运（集团）股份有限公司独立董事。管先生曾任上海国家会计学院副院长、教授，上证所及联交所上市公司天津创业环保集团股份有限公司（股票代码：600874、01065）独立非执行董事、深圳证券交易所创业板上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司（股票代码：300363）独立董事、上证所及联交所上市公司中海集装箱运输股份有限公司（现更名为中远海运发展股份有限公司，股票代码：601866、02866）独立非执行董事、上证所上市公司上海银行股份有限公司（股票代码：601229）独立董事、上证所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018）独立董事、深圳证券交易所上市公司荣科科技股份有限公司（股票代码：300290）独立董事、新三板挂牌企业合肥杰事杰新材料股份有限公司（股票代码：834166）独立董事、深圳证券交易所上市公司益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）独立董事、上证所上市公司上海华谊集团股份有限公司（股票代码：600623）独立董事。<br /><br />王丽娜女士，于2024年6月获委任为发行人监事（职工监事）。王女士于2007年7月加入发行人，于2007年7月至今历任发行人人力资源部管理培训生、人事专员、薪酬福利专员、薪酬福利主管、薪酬福利经理、高级薪酬福利经理、薪酬绩效副总监、薪酬绩效总监、人力资源部总经理助理（分管薪酬、绩效、招聘）、副总经理、执行总经理等职；其间，于2018年1月至今历任复星健康人力资源与行政部总经理，总裁助理兼人力资源与行政部总经理，副总裁、首席人力资源官（CHO）兼人力资源部总经理等职。<br /><br />非董事高级管理人员<br /><br />Xingli Wang先生，美国国籍，现任发行人执行总裁。Wang先生于2023年1月加入发行人集团，于2023年1月获委任为发行人执行总裁、全球研发中心负责人、创新药事业部联席CEO。Wang先生现任联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事。加入发行人集团前，Wang先生曾任The University of New South Wales（澳大利亚新南威尔士大学，以下简称“新南威尔士大学”）心血管医学任高级讲师、Baylor College of Medicine（美国贝勒医学院）任心胸外科研究主任并获授终身教授，Schering-Plough Corporation（原纽交所上市公司，股票代码“SGP”；于2009年并入Merck&amp;Co.,Inc.）项目医学总监；于2010年10月至2022年5月期间于纽约证券交易所上市公司Novartis AG（股票代码“NVS”）任职，主要历任项目科长、全球项目临床负责人、诺华全球药物研发（中国）负责人及生物医学研究院（中国）总经理等职。<br /><br />Wenjie Zhang先生，美国国籍，现任发行人执行总裁。Zhang先生于2019年3月加入发行人集团，2019年3月起于联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）任职，其中：于2019年3月至2020年2月任复宏汉霖高级副总裁、首席商业运营官及首席战略官，于2020年2月至2021年11月任复宏汉霖总裁，于2020年9月至2023年7月任复宏汉霖首席执行官，于2020年11月起任复宏汉霖执行董事、于2021年11月起任复宏汉霖董事会主席，于2023年7月获委任为发行人执行总裁。加入发行人集团前，Zhang先生曾任济南科贝尔生物工程有限公司研发助理工程师、中美上海施贵宝制药有限公司中国区销售代表，并于德国法兰克福证券交易所上市公司拜耳（Bayer）集团（股票代码：BAYGn）任职，历任拜耳制药美国分公司美国市场部产品经理、业务发展部经理及全球市场部副总监、拜耳医疗亚太总部业务发展部负责人、拜耳先灵医药中国区肿瘤及特药业务部负责人并兼任亚太区肿瘤及特药业务部负责人，上海罗氏制药有限公司肿瘤业务二部副总裁，并曾于纳斯达克上市公司AmgenInc.（股票代码：AMGN；以下简称“安进公司”）任职，主要历任安进公司日本及亚太区执行总监、安进生物医药（上海）有限公司总经理。<br /><br />冯蓉丽女士，现任发行人执行总裁。冯女士于2020年4月加入发行人集团，曾任发行人副总裁，于2020年4月至2024年1月历任发行人副总裁、高级副总裁，于2024年1月获委任为发行人执行总裁。冯女士现任联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）监事会主席、联交所上市公司Sisram Medical Ltd（股票代码：01696）非执行董事、联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事。加入发行人集团前，冯蓉丽女士曾任希悦尔包装（上海）有限公司人力资源主管、格兰富水泵（上海）有限公司人力资源经理、艾默生电气（中国）投资有限公司亚太区人力资源经理、陶氏化学（中国）有限公司中国区人力资源规划经理、上海罗氏制药有限公司人力资源总监、F.Hoffmann-La Roche AG人力资源高级总监、复星高科技副首席人力资源官、上海复星创业投资管理有限公司人力资源董事总经理等。<br /><br />李静女士，现任发行人执行总裁。李女士于2022年5月加入发行人集团，于2022年8月至2024年1月任发行人高级副总裁，于2024年1月获委任为执行总裁。加入发行人集团前，李静女士曾历任天津药业公司研究所（系天津药业研究院股份有限公司的前身）工程师、办公室主任、副所长等职，天津药业集团有限公司总经理助理，天津药业集团有限公司总工程师、天津药业研究院股份有限公司总经理、院长，天津金耀氨基酸有限公司董事长，天津药业集团有限公司党委副书记、总经理、董事长、党委书记、董事，天津药业研究院股份有限公司董事长，天津市医药集团有限公司总工程师，天津医药集团研究院有限公司（现为津药生物科技（天津）有限公司）董事长，上证所上市公司天津天药药业股份有限公司（股票代码：600488）党委书记、董事长。<br /><br />陈战宇先生，现任发行人高级副总裁、首席财务官。陈先生于2011年6月至2021年2月期间曾任职于发行人，历任控股子公司复星医药产业财务部总经理、总裁助理、副总裁、高级副总裁，其间：于2016年7月至2020年1月历任发行人总裁助理兼财务部总经理、总裁高级助理兼财务部总经理及集中采购管理部总经理、总裁高级助理兼副首席财务官及财务部总经理等职，于2020年1月至2021年2月任本公司副总裁、副首席财务官及财务部总经理；于2021年3月至2024年8月任联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）副总裁。首次加入发行人集团前，陈先生于1992年至2011年期间曾任宝鸡制药机械厂财务部主管、西安第五砂轮厂财务部部长、西安欧美亚美容制品有限公司财务部经理、东盛科技股份有限公司财务总监、陕西步长制药有限公司财务总监，并于2024年9月重新加入发行人集团。<br /><br />王冬华先生，现任发行人高级副总裁。王先生于2015年10月加入发行人集团，曾任发行人总裁高级助理兼公共事务部总经理、副总裁等职位，于2020年10月获委任为发行人高级副总裁。加入发行人集团前，王先生曾任扬州广播电视中心主持人、记者，解放传媒营销发展有限公司（筹）总经理助理，复星高科技企业文化部副经理、经理，投资发展部副总经理、品牌发展部副总经理兼新闻发言人、公共事务部副总经理、执行总经理、联席总经理。<br /><br />李东久先生，现任发行人高级副总裁。李先生于2021年3月重新加入发行人集团（曾于2009年12月至2018年1月期间任发行人副总裁、高级副总裁等职位），李先生现任联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事。首次加入发行人集团前，李先生曾任职于上证所上市公司华北制药股份有限公司（股票代码：600812）副总经理兼财务负责人。李先生曾任联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）副总裁、总法律顾问、非执行董事，深圳证券交易所上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）董事，上证所上市公司国药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事。<br /><br />刘毅先生，现任发行人高级副总裁。刘先生于2015年11月加入发行人集团，曾任发行人医疗器械事业部首席技术官、副总裁等职位，于2022年1月获委任为发行人高级副总裁。刘先生现任联交所上市公司及Sisram Medical Ltd（股票代码：01696）执行董事、董事会主席。加入发行人集团前，刘先生曾先后任职于国家食品药品监督管理局、北京市医疗器械检验所。<br /><br />胡航先生，现任发行人高级副总裁。胡先生于2010年9月加入发行人集团，曾任发行人控股子公司复星健康总裁助理、副总裁，发行人副总裁等职位，于2022年1月获委任为发行人高级副总裁。加入发行人集团前，胡先生曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师、普华永道管理咨询（上海）有限公司风险控制高级顾问。<br /><br />包勤贵先生，现任发行人高级副总裁。包先生于2010年7月加入发行人集团，曾任控股子公司复星健康总裁助理、副总裁、执行总裁，发行人副总裁等职，于2020年1月至2022年1月任本公司副总裁，并于2022年1月起任本公司高级副总裁。<br /><br />Rong Yang先生，德国国籍，现任发行人高级副总裁。Yang先生于2022年1月加入发行人集团，于2022年8月获委任为发行人高级副总裁。Yang先生现任发行人控股子公司Fosun Pharma USAInc.首席执行官、纳斯达克上市公司Nature&#039;sSunshineProducts,Inc.（股票代码：NATR）董事。加入发行人集团前，Yang先生曾任职Bayer Schering Pharma AG（拜耳先灵医药（德国）公司）全球市场开发经理，Bayer Austria Ges,m,b,H（拜耳（奥地利）公司）市场销售部总监，Bayer Pharma AG（拜耳医药（德国）公司）董事长助理，BayerS.R.O,（拜耳医药捷克斯洛伐克）总经理，Bayer US LLC（拜耳（美国）公司）副总裁，先后负责美洲财务和战略部、商业洞察及数据分析部、血液市场部、特种药销售部的工作。<br /><br />董晓娴女士，现任发行人副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。董女士于2003年加入发行人集团，曾任发行人证券事务助理、证券事务代表、董事会秘书办公室副主任等职位，于2016年6月获委任为发行人副总裁、董事会秘书。<br /><br />苏莉女士，现任发行人副总裁。苏女士于2006年6月加入发行人集团，曾任发行人控股子公司Tridem Pharma首席执行官、复星医药产业副总裁兼海外业务部新兴市场总经理、发行人总裁助理等职位，于2022年1月获委任为发行人副总裁。加入发行人集团前，苏女士曾任昆明制药股份有限公司总裁办文员、昆明制药集团股份有限公司进出口部副经理、经理及国际贸易部经理。<br /><br />纪皓先生，现任发行人副总裁。纪先生于2016年6月加入发行人集团，曾任发行人廉政督察部副总经理、总裁助理等职务，于2022年1月获委任为发行人副总裁。加入发行人集团前，纪先生曾担任中国人民解放军军事科学院助理研究员，并曾任职于上海市人民检察院第一分院。<br /><br />朱悦女士，现任发行人副总裁。朱女士于2020年10月加入发行人集团，曾任发行人总裁助理等职位，于2022年1月获委任为本公司副总裁。加入发行人集团前，朱女士曾历任美国摩根路易斯律师事务所（Morgan,Lewis&amp;BockiusLLP）律师、资深律师，美国美邦律师事务所（Milbank LLP）资深律师，英国高伟绅律师事务所（Clifford Chance LLP）资深律师、顾问律师，联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）法务部董事总经理。<br /><br />吕力琅女士，现任发行人副总裁。吕女士于2023年6月加入发行人，于2023年6月起任发行人医疗器械事业部联席CEO，并于2023年7月获委任为发行人副总裁。加入发行人前，吕女士于复旦大学附属肿瘤医院任职，主要历任办公室科员、院办副主任、主任、院长助理、副院长并兼任上海市质子重离子医院副院长，上证所上市公司上海之江生物科技股份有限公司（股票代码：688317）总经理。<br /><br />袁方兵先生，现任发行人副总裁。袁先生于2024年5月加入发行人集团，于2024年5月起任发行人副总裁、联席首席战略赋能官。加入发行人集团前，袁先生曾任职于中国人民武装警察部队上海市总队、海市人民检察院第二分院检察官、锦天城（上海）律师事务所律师助理、复地（集团）股份有限公司廉政督察部执行总经理及董事总经理、复星国际（股票代码：00656）廉政督察部董事总经理、公共事务与企业传播中心董事总经理及联席总经理、董事会办公室总经理、联席首席战略赋能官、总裁助理、总裁高级助理等职，并于2023年12月至今任德邦证券股份有限公司董事。<br /><br />董事、监事、高级管理人员兼职情况<br /><br />截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在发行人股东单位主要任职的情况如下表所示：<br /><br />表5-11：公司现任董事、监事及高级管理人员在发行人控股股东单位任职情况<br /><br />任职人员姓名 	股东单位名称 	在股东单位担任的职务 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />陈启宇 	复星高科技 	董事长 	2017年11月 	- 	<br /><br />董事 	2015年7月 	- 	<br /><br />徐晓亮 	复星高科技 	总经理 	2017年11月 	- 	<br /><br />董事 	2015年7月 	- 	<br /><br />截至2024年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员在发行人其他单位主要任职的情况如下表所示：<br /><br />表5-12：公司现任董事、监事及高级管理人员在发行人其他单位任职情况<br /><br />任职人员姓名 	其他单位名称 	在其他单位担任的职务 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />吴以芳 	直观复星上海 	董事 	2017年5月 		<br /><br />直观复星香港 	董事 	2018年11月 		<br /><br />复星国际 	高级副总裁 	2023年1月 		<br /><br />王可心 	广西壮族自治区花红药业集团股份公司 	董事 	2021年12月 		<br /><br />复星国际 	副总裁 	2022年1月 	2023年7月 	<br /><br />高级副总裁 	2023年7月 		<br /><br />上海复星创富投资管理有限公司 	董事 	2023年1月 		<br /><br />关晓晖 	北京金象 	董事 	2009年3月 		<br /><br />国药产投 	监事 	2012年8月 		<br /><br />复星财务公司 	董事 	2017年2月 		<br /><br />复星康健融资租赁（上海）有限公司 	董事 	2017年7月 		<br /><br />国药控股 	监事会主席 	2021年6月 		<br /><br />复星国际 	副总裁 	2022年1月 		<br /><br />天津药业 	董事 	2022年8月 		<br /><br />通德股权投资管理（上海）有限公司 	董事 	2024年8月 		<br /><br />文德镛 	国药控股 	非执行董事 	2017年9月 		<br /><br />上海曜康医药科技有限公司 	董事 	2018年8月 	2023年10月 	<br /><br />国药集团药业股份有限公司 	董事 	2019年5月 		<br /><br />国药集团一致药业股份有限公司 	监事会主席 	2019年7月 		<br /><br />国药健康在线有限公司 	董事 	2020年1月 		<br /><br />国药产投 	董事 	2020年1月 		<br /><br />北京金象 	董事 	2020年12月 		<br /><br />天津药业 	董事 	2022年6月 	2023年5月 	<br /><br />陈启宇 	复星国际 	执行董事 	2015年7月 		<br /><br />联席首席执行官 	2020年2月 		<br /><br />国药控股 	非执行董事、副董事长 	2010年5月 		<br /><br />国药产投 	副董事长 	2012年8月 		<br /><br />Unicorn II Holdings Limited 	联席董事长 	2022年1月 		<br /><br />徐晓亮 	复星国际 	执行董事 	2015年7月 		<br /><br />联席首席执行官 	2020年2月 		<br /><br />豫园股份 	董事 	2013年12月 		<br /><br />复娱文化 	董事 	2017年7月 		<br /><br />复星旅游文化 	执行董事 	2021年8月 		<br /><br />董事长 	2022年11月 		<br /><br />潘东辉 	复星国际 	首席人力资源官 	2020年2月 		<br /><br />执行总裁 	2021年8月 		<br /><br />执行董事 	2023年3月 		<br /><br />复娱文化 	董事 	2018年5月 		<br /><br />	上海钢联 	监事会主席 	2020年5月 	2023年5月 	<br /><br />复星旅游文化 	非执行董事 	2021年8月 		<br /><br />陈玉卿 	复星国际 	副总裁 	2023年7月 		<br /><br />李玲 	北京大学中国经济研究中心（现北京大学国家发展研究院） 	经济学教授、博士生导师 	2003年6月 		<br /><br />北京大学中国健康发展研究中心 	主任 	2008年6月 		<br /><br />京东健康股份有限公司 	独立非执行董事 	2020年12月 		<br /><br />汤谷良 	对外经济贸易大学 	国际商学院财务学系教授 	2006年3月 		<br /><br />中建投租赁股份有限公司 	独立董事 	2017年4月 		<br /><br />深圳光峰科技股份有限公司 	独立董事 	2018年7月 	2023年12月 	<br /><br />三峡资本控股有限责任公司 	独立董事 	2019年7月 		<br /><br />九州通医药集团股份有限公司 	独立董事 	2020年11月 		<br /><br />重庆长安汽车股份有限公司 	独立董事 	2022年6月 		<br /><br />王全弟 	山东博汇纸业股份有限公司 	独立董事 	2020年10月 		<br /><br />余梓山 	中国中药控股有限公司 	独立非执行董事 	2013年11月 		<br /><br />中国泰凌医药集团有限公司 	独立非执行董事 	2017年6月 		<br /><br />澳门科技大学 	科研转化和创业总监 	2023年2月 		<br /><br />陈冰 	复星国际 	副总裁、联席首席风险官、审计部总经理 	2022年1月 		<br /><br />宝宝树集团 	非执行董事 	2021年7月 		<br /><br />浙江万盛股份有限公司 	董事 	2023年11月 		<br /><br />管一民 	益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 	独立董事 	2019年4月 	2024年4月 	<br /><br />上海华谊集团股份有限公司 	独立董事 	2020年6月 	2024年6月 	<br /><br />华鑫证券有限责任公司 	独立董事 	2020年12月 		<br /><br />绿地控股集团有限公司 	独立董事 	2022年2月 		<br /><br />江苏农华智慧农业科技股份有限公司 	独立董事 	2022年4月 		<br /><br />上海锦江航运（集团）股份有限公司 	独立董事 	2022年8月 		<br /><br />冯蓉丽 	国药控股 	非执行董事 	2020年6月 		<br /><br />李东久 	国药控股 	非执行董事 	2021年6月 		<br /><br />刘毅 	中国科学器材有限公司 	董事 	2018年12月 		<br /><br />中国医疗器械有限公司 	董事 	2019年2月 		<br /><br />直观复星上海 	监事 	2019年11月 		<br /><br />天津星魅生物科技有限公司 	董事 	2020年9月 		<br /><br />天津星丝奕生物科技有限公司 	董事 	2022年1月 		<br /><br />	Mitr Assist Holdings Limited 	董事 	2022年6月 	2023年8月 	<br /><br />国药集团广西医疗器械有限公司 	财务负责人 	2023年8月 		<br /><br />胡航 	深圳孟启干细胞技术有限公司 	董事 	2020年7月 		<br /><br />广东禅孟干细胞技术有限公司 	董事 	2022年1月 		<br /><br />包勤贵 	亚能生物技术（深圳）有限公司 	董事 	2022年8月 		<br /><br />Rong Yang 	Nature&#039;sSunshineProducts,Inc. 	董事 	2022年6月 		<br /><br />袁方兵 	德邦证券股份有限公司 	董事 	2024年4月 		<br /><br />复星心选科技（中心）有限公司 	董事 	2020年8月 		<br /><br />复星开心购（海南）科技有限公司 	董事 	2020年9月 		<br /><br />八、公司员工情况<br /><br />截至2023年末，发行人集团共有在职员工40,370人。<br /><br />表5-13：截至2023年末发行人集团在职员工情况表<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	人数 	<br /><br />生产人员 	13,023 	<br /><br />销售人员 	7,355 	<br /><br />技术研发人员（包括QA、QC） 	7,315 	<br /><br />财务审计人员 	950 	<br /><br />行政后勤及其他人员 	2,327 	<br /><br />管理人员（包括HR） 	1,845 	<br /><br />医护人员（包括学科带头人） 	7,555 	<br /><br />合计 	40,370 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	人数 	<br /><br />博士 	554 	<br /><br />硕士 	4,976 	<br /><br />大学本科 	17,422 	<br /><br />大学专科 	9,937 	<br /><br />大学专科以下 	7,481 	<br /><br />合计 	40,370 	<br /><br />九、发行人主营业务状况<br /><br />（一）发行人近年来经营情况分析<br /><br />发行人集团业务领域策略性布局医药健康产业链，立足中国本土并拓展全球化业务，直接运营的业务包括制药、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股涵盖到医药商业领域。<br /><br />发行人集团在“4IN”（创新Innovation、整合Integration、国际化Internationalization、智能化Intelligentization）战略的指导下，秉承“创新转型、整合运营、稳健增长”的发展模式以及为股东创造价值的信念，不断加强创新研发和BD能力，丰富夯实产品线，强化商业化能力、整合能力以及全球化布局，提升运营效率，同时积极推进医疗健康产业线上线下布局；在做好内生式发展的同时，围绕公司战略目标，在全球范围内寻求前沿技术和产品布局机会，助力发行人集团的持续发展。<br /><br />（二）各业务板块经营情况<br /><br />发行人集团近三年主营业务收入构成及占比、主营业务成本构成及占比、主营业务毛利润及毛利率情况分别如下表所示：<br /><br />图表5-14：发行人集团近三年主营业务收入构成及占比情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占营业收入比例 	金额 	占营业收入比例 	金额 	占营业收入比例 	<br /><br />制药 	289.04 	74.09% 	308.12 	70.10% 	302.22 	73.00% 	<br /><br />医疗器械与医学诊断 	59.38 	15.22% 	69.49 	15.81% 	43.90 	10.60% 	<br /><br />医疗健康服务 	41.18 	10.56% 	60.80 	13.83% 	66.72 	16.12% 	<br /><br />板块合计 	389.60 	99.87% 	438.41 	99.75% 	412.84 	99.72% 	<br /><br />营业收入 	390.11 	/ 	439.52 	/ 	414.00 	/ 	<br /><br />图表5-15：发行人集团近三年主营业务成本构成及占比情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占营业成本比例 	金额 	占营业成本比例 	金额 	占营业成本比例 	<br /><br />制药 	138.4 	68.41% 	138.4 	59.73% 	140.9 	65.25% 	<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占营业成本比例 	金额 	占营业成本比例 	金额 	占营业成本比例 	<br /><br />医疗器械与医学诊断 	30.42 	15.04% 	42.89 	18.51% 	22.01 	10.19% 	<br /><br />医疗健康服务 	33.33 	16.48% 	49.45 	21.34% 	52.31 	24.22% 	<br /><br />板块合计 	202.15 	99.93% 	230.74 	99.59% 	215.22 	99.66% 	<br /><br />营业成本 	202.30 	/ 	231.70 	/ 	215.95 	/ 	<br /><br />图表5-16：发行人集团近三年主营业务毛利润构成及毛利率<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />制药 	150.64 	52.12 	169.72 	55.08 	161.32 	53.38 	<br /><br />医疗器械与医学诊断 	28.96 	48.77 	26.60 	38.28 	21.89 	49.86 	<br /><br />医疗健康服务 	7.85 	19.06 	11.35 	18.67 	14.41 	21.60 	<br /><br />营业收入方面，公司以制药为核心业务，近三年，制药板块营业收入占公司营业收入的比重分别为74.09%、70.10%和73.00%，公司专注于以临床需求为导向、疗效确切符合现代医学发展导向的疾病及技术领域，通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化等多元化、多层次的合作模式，推动创新技术和产品的开发和转化落地。近三年，汉利康（利妥昔单抗注射液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）、汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、复必泰（mRNA新冠疫苗）、捷倍安（阿兹夫定片）等创新产品陆续获批上市。上述创新产品的放量销售，带动制药板块产品结构持续优化，驱动营业收入持续增长。近三年，公司医疗器械与医学诊断板块主要复锐医疗科技（Sisram）医疗美容设备业务在主要市场持续增长，公司医疗健康服务业务收入持续增长。公司通过持续推进医疗机构的专科建设布局、内部整合及外延扩张打造区域性医疗模式和健康服务产业链，并在积极探索线上线下一体化服务模式，推动医疗互联网转型。2023年度较2022年度同比下降36.83%，主要系新冠相关产品（包括复必泰（mRNA新冠疫苗）、捷倍安（阿兹夫定片）、新冠抗原及核酸检测试剂等）收入同比大幅下降的影响。<br /><br />毛利与毛利率方面，近三年，公司制药业务毛利率呈波动状态，主要系部分核心产品受主要原辅材料涨价影响，单位成本上升。2023年度，由于新品及次新品收入占比提升，产品结构优化，制药业务毛利率均实现同比提升。<br /><br />1、制药<br /><br />公司制药业务包括化学原料药及制剂、中成药、生物制药、疫苗、抗生素、生化药品等范围；所生产药品涵盖了小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、中药丸剂等常用大部分类别和剂型。公司产品主要聚焦在五大疾病领域：抗肿瘤及免疫调节产品、代谢及消化系统产品、抗感染产品、中枢神经系统产品、心血管系统产品。公司亦生产及销售原料药和中间体。公司制药业务的上游供应商主要为各类原料药、化学制品、生物制品生产商。公司制药业务的客户主要为各级医院、药店以及国内外大型分销商等。<br /><br />近三年，公司持续践行创新、国际化战略，围绕研发、许可引进、生产运营及商业化推动制药业务国际化布局。在研发和许可引进方面，近三年，公司聚焦肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫、中枢神经、慢病（肝病/代谢/肾病）等核心治疗领域，重点强化小分子、抗体/ADC、细胞治疗、RNA等核心技术平台，打造开放式、全球化的创新研发体系，持续提升管线价值，推动更多FIC（First-in-class，即同类首创）与BIC（Best-in-class，即同类最佳）产品的研发及商业化。在生产运营方面，公司持续推进生产体系的整合，以强化规模化、有成本竞争力的制造体系，最终实现全球产能产型的统筹规划。在国内，公司正在建设两大综合制剂制造中心及三大原料药生产基地，逐步夯实原料制剂一体化的产业优势；在海外，Gland Pharma的多条注射剂生产线已通过美国、欧盟、日本、澳大利亚等主流法规市场的GMP认证，并供应全球市场。在商业化方面，公司销售区域以境内市场为主。随着公司持续建立和加强美国等市场商业化能力建设，并强化非洲、印度等差异化市场优势，公司在中国大陆以外地区和其他国家收入占比持续提升。<br /><br />2023年度，公司制药业务实现收入302.22亿元，同比减少1.91%。其中不含新冠相关产品，公司制药业务营业收入同比增长13.50%，主要系新品和次新品（不含新冠相关产品）收入保持快速增长。制药业务实现利润19.61亿元，同比减少42.54%。主要系：（1）新冠相关产品的影响：①对存在减值迹象的新冠相关产品和资产进行处置及计提减值准备共计约5.69亿元；②新冠相关的产品收入大幅下降导致相应的利润减少；③新冠相关业务在2023年度内仍有团队和医学、市场等费用发生；（2）Gland Pharma并购Cenexi的成本、摊销及Cenexi的运营亏损等影响，净利润同比减少；（3）斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）美国市场上市前的商业化筹备投入。<br /><br />公司制药业务研发投入51.72亿元，同比增长1.47%，制药业务研发投入占制药业务收入的17.11%；其中，研发费用为36.38亿元，占制药业务收入的12.04%。<br /><br />2023年度，公司制药业务主要治疗领域核心产品销售收入情况如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />主要治疗领域 	核心产品 	2022年度收入 	2023年度收入 	<br /><br />抗肿瘤及免疫调节核心产品 	汉曲优（注射用曲妥珠单抗）及曲妥珠单抗原液、汉利康（利妥昔单抗注射液）、汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）、可胜（西黄胶囊）、凯莱止（盐酸依匹斯汀胶囊）、奥康泽(奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊)、汉达远（阿达木单抗注射液）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、欧泰乐（阿普米司特片）、怡罗泽/图美司（注射用培美曲塞二钠）、朝晖先（比卡鲁胺片）、复可舒（抗人T细胞兔免疫球蛋白）、昂丹司琼、奥沙利铂、紫杉醇、迪凯美（甲苯磺酸索拉非尼片）、珮金（拓培非格司亭注射液） 	55.35 	76.38 	<br /><br />代谢及消化系统核心产品 	优立通（非布司他片）、阿拓莫兰（谷胱甘肽片）、倍逸（氯化钾颗粒）、动物胰岛素及其制剂、阿拓莫兰（注射用谷胱甘肽）、可伊（新复方芦荟胶囊）、万苏靖（恩格列净片）、怡宝（注射用重组人促红素（CHO细胞））、立庆（阿法骨化醇片）、万苏平（格列美脲片）、人胰岛素及其制剂、凡可佳（硫辛酸注射液）、倍稳（盐酸凯普拉生片）、旁必福（盐酸依特卡肽注射液） 	28.83 	28.24 	<br /><br />抗感染核心产品 	青蒿琥酯等抗疟系列、捷倍安（阿兹夫定片）、可乐必妥（左氧氟沙星片）、沙多力卡（注射用炎琥宁）、非冻干人用狂犬疫苗（VERO细胞）、哌舒西林（注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠）、抗结核系列、可乐必妥（左氧氟沙星注射液）、强舒西林/嗪舒/二叶嗪（注射用哌拉西林钠舒巴坦钠）、卡泊芬净、悉畅/毕立枢（注射用头孢美唑钠）、赛复诺（注射用头孢米诺钠）、达托霉素、贺普丁（拉米夫定片）、米卡芬净、复必泰（mRNA新冠疫苗）、万古霉素、二叶必（注射用头孢唑肟钠）、司可尼（阿奇霉素胶囊）、卡荻（注射用氟氯西林钠）、瑞赛宁（盐酸克林霉素胶囊） 	85.82 	43.40 	<br /><br />中枢神经系统核心产品 	长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）、启维（富马酸喹硫平片）、奥德金（小牛血清去蛋白注射液）、启程（草酸艾司西酞普兰片）、劳拉西泮片 	10.03 	11.84 	<br /><br />心血管系统核心产品 	肝素系列制剂、邦坦（替米沙坦片）、亚尼安（苯磺酸氨氯地平片）、邦之（匹伐他汀钙片）、可元（羟苯磺酸钙胶囊）、优帝尔（注射用前列地尔干乳剂）、心先安（环磷腺苷葡胺注射液）、苏卡欣（吲达帕胺片）、一心坦（沙库巴曲缬沙坦钠片）、润漠德霖（曲前列尼尔注射液）。 	21.15 	16.77 	<br /><br />原料药和中间体核心产品 	氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸左旋咪唑、盐酸克林霉素 	12.48 	12.71 	<br /><br />2023年度，公司制药业务主要治疗领域核心产品销售收入、毛利率及同比变动情况如<br /><br />下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />主要治疗领域 	营业收入 	营业成本 	毛利率 	营业收入同比变动 	营业成本同比变动 	毛利率同比变动 	<br /><br />抗肿瘤及免疫调节核心产品 	76.38 	15.66 	79.50 	37.99 	45.54 	减少1.06个百分点 	<br /><br />代谢及消化系统核心产品 	28.24 	6.39 	77.37 	-2.05 	4.07 	减少1.33个百分点 	<br /><br />抗感染核心产品 	43.40 	21.73 	49.93 	-49.43 	-45.77 	减少3.38个百分点 	<br /><br />中枢神经系统核心产品 	11.84 	1.07 	90.96 	18.05 	5.94 	增加1.03个百分点 	<br /><br />心血管系统核心产品 	16.77 	10.42 	37.87 	-20.71 	-23.61 	增加2.36个百分点 	<br /><br />原料药和中间体核心产品 	12.71 	9.10 	28.40 	1.84 	-1.19 	增加2.20个百分点 	<br /><br />2023年度，公司抗肿瘤及免疫调节核心产品的营业收入同比增长37.99%，主要系汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）及曲妥珠单抗原液、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）销售增长及新产品欧泰乐（阿普米司特片）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）的收入贡献所致；<br /><br />抗感染核心产品毛利率较上年同期减少49.43%，主要系新冠相关产品（复必泰（mRNA新冠疫苗）、捷倍安（阿兹夫定片））销售大幅下降，以及可乐必妥（左氧氟沙星片、左氧氟沙星注射液）的收入增长贡献的综合影响。<br /><br />心血管系统核心产品的营业收入同比减少20.71%，主要系肝素系列制剂海外市场销售下降所致。<br /><br />中枢神经系统核心产品的营业收入同比增加18.05%，主要系长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）的销售增长所致。<br /><br />2023年，发行人集团制药业务销售额过亿的制剂或系列共50个，较2022年净增加3个，具体如下：<br /><br />2023年销售规模 	数量 	制剂单品或系列 	<br /><br />超过10亿元 	4 	汉曲优（注射用曲妥珠单抗）、汉利康（利妥昔单抗注射液）、汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、肝素系列制剂 	<br /><br />5-10亿元 	4 	苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）、青蒿琥酯等抗疟系列、捷倍安（阿兹夫 定片）、优立通（非布司他片） 	<br /><br />3-5亿元 	8 	非冻干人用狂犬疫苗（VERO细胞）、阿拓莫兰（谷胱甘肽片）、长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）、可乐必妥（左氧氟沙星片）、动物胰岛素及其制剂等8个品种。 	<br /><br />1-3亿元 	34 	欧泰乐（阿普米司特片）、奥康泽(奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊)、汉达远（阿达木单抗注射液）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、万苏靖（恩格列净片）、启维（富马酸喹硫平片）、哌舒西林（注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠）、抗结核系列等34个品种。 	<br /><br />2023年度，发行人进一步完善创新药事业部顶层架构，持续引进资深科学家和高能级人才，全面升级国内外早期研发、CMC、临床医学、临床运营等能力；同时，通过精益研发项目，借助INNOX数字化管理系统对创新药项目立项、管理、重大节点决策机制进行重新梳理，动态评估管线价值与竞争力，提升研发质量与成效。<br /><br />为进一步强化科创战略、提升研发效率，2024年1-6月，于集团层面成立科学顾问委员会。作为“外部智库”，SAB将协助发行人管理层制定优化中长期科创和研发战略，并提供更多策略性指导和洞见。截至本报告发布日，SAB共有委员12人，为享有国际声望、学术造诣深厚的国内外院士、科学家、临床专家等组成，专业涵盖肿瘤、心血管、免疫学等多个疾病领域，涉及临床医学、基础科研、药物研发、监管科学等多个方面。SAB对发行人整体研发战略规划、在研管线和具体项目进行了审阅、评估和建议，同时对早期研发项目的资源投入及外部合作模式、国际化与创新两大战略的实施路径等议题给出了针对性建议，为发行人创新决策参考提供意见。<br /><br />通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化的方式，发行人聚焦肿瘤（实体瘤、血液瘤）、自身免疫、中枢神经、慢病（肝病/代谢/肾病）等核心治疗领域，重点强化小分子、抗体/ADC、细胞治疗、RNA核心技术平台，打造开放式、全球化的创新研发体系，并积极探索肿瘤疫苗、AI药物研发等前沿技术的布局，持续提升核心研发能力和管线价值，以推动更多FIC（First-in-class，即同类首创）与BIC（Best-in-class，即同类最佳）产品的研发及商业化。2024年1-6月，全球研发中心整合资源成立TRC（Translational Research Center，转化研究中心），旨在加强与科研院所等早期研发机构的合作，促进源头创新转化，推动更多优质创新成果进入临床。<br /><br />2023年度，发行人集团6个创新药的8项适应症、29个仿制药品种（包括进口注册，但不包括Gland Pharma获得美国FDA批准上市的13个仿制药制剂）获批上市；5个创新药/生物类似药共7项适应症、64个仿制药品种（包括进口注册，但不包括Gland Pharma的海外申报项目）申报上市；此外，2024年1-6月获临床试验批准的创新药/生物类似药项目共20项（按适应症计算）。2023年度，发行人集团制药板块专利申请达206项，其中包括美国专利申请5项、PCT申请11项；获得发明专利授权74项。此外，发行人集团多项创新药临床数据在美国临床肿瘤学会（ASCO）、中国临床肿瘤学会（CSCO）、欧洲血液学年会（EHA）、欧洲肿瘤学学会（ESMO）等国内外医药行业学术会议上发布。<br /><br />截至2023年末，发行人集团主要在研创新药、生物类似药项目超过70项（按适应症计算）。<br /><br />2、医疗健康服务<br /><br />2023年度，医疗健康服务业务实现营业收入66.72亿元，同比增加9.74%；实现分部业绩为-2.01亿元，同比减少亏损4.21亿元；分部利润为-4.40亿元，同比减少亏损3.52亿元，同比减亏的主要原因是线上业务进一步聚焦、优化支出以及药械集中采购的降本效益。<br /><br />截至2023年末，发行人控股医疗机构核定床位合计6,548张（不包括健嘉医疗控股医疗机构的核定床位数）、持有8家互联网医院牌照。<br /><br />医疗中心和区域医联体方面，发行人通过持续建设医疗学科高度、推动集团一体化运营、推进医疗机构的线上线下一体化、提供多层次差异化服务内涵、延伸基层服务，深耕大湾区、长三角等重点区域，形成区域医疗服务网络布局。2023年度，发行人持续提升学科高度，成立重点专科委员会，通过“医生集团”模式引入重点专科头部专家合伙人团队落地控股医疗机构举措，持续提升医疗实力，多家控股医院已新增所在区域地市级重点专科的创建。2023年度，佛山复星禅诚医院成为佛山首家“港澳药械通”指定医疗机构并有5款国际创新药械申请通过审批，覆盖房颤、高血压、淋巴瘤、高血脂、偏头痛适应症，获批药械数量居“港澳药械通”第二批指定医疗机构前列；广州新市医院与广东药科大学达成战略合作，上海星晨儿童医院正式开业深耕妇儿专科赛道，徐州星晨妇儿医院围绕用户需求新增多个特色科室延伸服务领域；星荣整形外科医院成为全国首家完成药物和医疗器械临床试验（GCP）双基地备案的社会办医医疗机构。<br /><br />此外，发行人为增强康复学科的服务能力，2023年通过增持国控医投（现已更名为健嘉医疗）6%的股权，发行人持有健嘉医疗的股权比例增至51%、实现控股。2023年度，国控医疗更名为健嘉医疗，同时，推进新品牌建设与新营销服务平台上线，提升康复行业内的关注度和影响力；拓展新数字化服务应用；启动“一城多点”的布局模式，探索区域康复医院管理平台模式。截至2023年末，健嘉医疗下属康复板块运营康复医疗机构7家、筹建康复医疗机构6家。<br /><br />智慧医疗方面，发行人医疗健康服务平台以“让家庭更健康、让生命更美好”为使命，为用户提供全病程闭环解决方案和医药健保融合的一站式健康管理服务。2023年度，包括佛山复星禅诚医院及其辐射医联体在内的多家医疗机构持续完善“云HIS”（新一代智慧医疗云平台）及互联网医院SaaS，加速推广大湾区区域医疗医联体线上线下一体化服务模式，持续扩大医院科室及患者的覆盖范围；基于医院运营及患者诊疗需求，不断完善智慧医疗解决方案，形成以专病患者为中心的全病程管理服务、以便利服务患者健康需求为中心的私人医生服务、以扩大专科辐射范围为目标的专科点诊服务以及以赋能基层医疗机构为重点的医护协作服务等多种服务模式，不断完善并逐步探索对外输出能力，形成业务闭环。<br /><br />保险赋能方面，持续推进医疗及保险的双向赋能。2023年度，发行人持续推进成员医疗机构的商业保险运营体系建设，围绕医疗中心和区域医联体的特色科室、前沿医疗技术，打造定制化的保险创新支付方案，让更多专病患者享受到特色差异化医疗服务。另外，持续扩大诊疗技术供应、深耕专病特色，整合商业保险及医疗服务。<br /><br />3、医疗器械与医学诊断<br /><br />2023年度，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入43.90亿元，同比减少36.83%，主要由于新冠抗原、核酸检测试剂收入以及非自有新冠产品海外销售收入显著下降；不含新冠相关产品，同口径增长3.92%。2023年度，医疗器械与医学诊断业务实现分部业绩-1.26亿元，同比减少6.47亿元；分部利润-0.33亿元，同比减少8.04亿元。主要由于（1）新冠抗原、核酸检测试剂的影响：①对库存产品及相关资产进行处置及计提减值准备，以及②收入大幅下降相应的利润影响；（2）医学诊断非新冠业务的销售未达预期；（3）由于复锐医疗科技（Sisram）在英国、迪拜等区域设立新直销办公室、分销转直销模式及与品牌大使项目相关的成本增加，对业绩产生阶段性影响。<br /><br />公司医疗器械业务专业覆盖面广，通过业务整合与协同提升，已初步构建形成以医疗美容、呼吸健康、专业医疗设备（肿瘤诊疗、骨科、神经科等）为核心的三大业务分支。<br /><br />产品类别 	子公司 	主要产品 	<br /><br />医疗美容 	复锐医疗科技 	主要为能量源医疗美容设备，同时亦在美容牙科、注射填充、个人护理赛道进行布局 	<br /><br />呼吸健康 	Breas 	呼吸机的研发生产与销售 	<br /><br />专业医疗设备 	联营公司直观复星等 	肿瘤诊疗、骨科、神经科三大领域的代理产品组合。包括达芬奇手术机器人等 	<br /><br />①医疗器械<br /><br />发行人医疗器械业务已构建形成以医疗美容、呼吸健康、高值器械为核心的三大业务分支。<br /><br />在医疗美容领域，控股子公司复锐医疗科技（Sisram）围绕多元化生态战略，不断丰富产品管线，持续推进全球营销网络建设。于2023年度，复锐医疗科技（Sisram）向北美市场推出先进双波长血管激光设备Alma VeilTM，将Soprano Titanium、Opus两款经典产品推向新市场，激光辅助吸脂和皮肤紧致设备BeautiFill的两个新增补充配件均已获得美国FDA监管许可；其代理的长效肉毒素Daxxify及高浓度透明质酸钠产品Profhilo（即注射用透明质酸钠溶液）的注册申请均已获国家药监局受理；2023年6月完成对中国直销渠道的收购，实现医美业务的中国市场直销布局。此外，2024年1月与Prollenium建立战略合作伙伴关系，获得采用先进玻尿酸技术的Revanesse注射填充产品系列于德国、奥地利、瑞士、澳大利亚和新西兰等多个主要市场的独家分销权。2023年度，复锐医疗科技（Sisram）实现营业收入3.59亿美元、净利润0.33亿美元（根据复锐医疗科技（Sisram）本币财务报表），分别同比变化1.41%、-17.50%。其中，直销渠道收入同比增长，主要得益于北美和中国市场的收入贡献；净利润减少主要由于英国、迪拜、日本等区域市场处于分销转直销模式过渡期，销售费用和管理费用阶段性增加；另外，为提升品牌知名度新聘品牌大使，市场、营销活动投入加大，导致整体OPEX（即Operating Expense）上升幅度高于收入增长幅度。<br /><br />在呼吸健康领域，博毅雅（Breas）加快新品推出并持续优化供应链，2023年度销售业绩实现良好增长，适用于医用和家用场景的多功能无创呼吸机（包括Clearway2等）在欧洲和美国等市场的需求恢复性增长。在深耕欧洲和美国市场的同时，博毅雅（Breas）持续加大中国业务拓展力度，相关呼吸机在中国境内获批上市，数字化项目及相关产品国产化也在加快推进。<br /><br />在高值器械领域，加快聚集整合，通过“引入孵化”与“中国智造”，着力构建研发、生产、产品、营销等体系化能力。2023年度，联营公司直观复星“达芬奇手术机器人”于中国境内及中国香港的装机量共计55台，国产化“胸腹腔内窥镜手术控制系统”（属第四代达芬奇手术系统，可应用于泌尿外科、普通外科、妇产科、胸外科等腔镜手术）于2023年6月获得国家药监局国产医疗器械注册批准，并于12月完成首台进院装机；控股子公司美中互利与Insightec正式签署合作协议，将于中国成立合资公司，协力推动“磁波刀”脑部治疗系统在中国境内及港澳市场的商业化拓展、临床应用及研究；控股子公司复拓知达聚焦人工智能手术导航领域，加快推进技术产品创新研发，相关产品已按计划分别进入临床试验和注册审批阶段。截至本报告发布日，直观复星的Ion支气管导航操作控制系统（“Ion系统”）已获国家药监局批准，Ion系统采用形状感知技术的柔性机器人，可通过支气管对肺外周病灶进行精准诊疗操作。Ion系统在中国的上市，将帮助更多肺癌患者通过更微创的方式获得早期的诊断和治疗。<br /><br />此外，医疗器械业务在构建全球营销网络方面也取得积极进展。复锐医疗科技（Sisram）通过加强数字化渠道、直分销相结合的策略及方式，持续拓展全球市场；截至报告期末，营销网络覆盖全球100多个国家和地区，直销收入占比进一步提升至78%。同时，博毅雅（Breas）营销网络也已覆盖欧洲、美国、中国、日本、印度和澳大利亚等市场。<br /><br />②医学诊断<br /><br />2023年度新冠抗原、核酸检测试剂收入显著下降，对医学诊断业务收入及利润短期影响明显。随着新冠疫情不再构成“国际关注的突发公共卫生事件”，医学诊断业务重心向非新冠产品调整。2023年度，乙型肝炎病毒核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）、心肌肌钙蛋白T检测试剂盒（化学发光法）、脑利钠肽检测试剂盒（化学发光法）等试剂产品以及F-A7000Series流水线系统、生化免疫联机等新仪器陆续上市。截至报告期末，化学发光产品中的肿瘤标志物、激素、甲状腺功能、心肌、肝纤、感染等数十个试剂产品进入量产商业化阶段，产品管线中的高速生化检测仪、高速化学发光分析仪、高速生免一体机、高速流水线、全自动分子工作站、全自动免疫组化仪、Glycotest HCC Panel（早期肝癌诊断和筛查方案）、细胞因子完整组合、心脑血管血栓完整组合、分子POCT呼吸道检测领域数个联检panel以及免疫荧光层析平台上的数个感染病原体检测panel等临床价值较高的诊断试剂的研发也正在积极推进中。<br /><br />同时，医学诊断业务将持续推进整合和运营一体化。截至报告期末，除分子诊断产线外，医学诊断业务在上海、泰州、长沙三地已完成基地的建设、功能的整合及组织团队的调整，并已形成研发制造中心、差异化仪器研发平台、检验服务业务平台、试剂制造基地等的分工定位，为后续产能扩大、提高运营效率及经营质量起到支撑作用。<br /><br />4、医药分销与零售<br /><br />目前，发行人主要通过间接参股国内最大的医药分销与零售企业国药控股间接深度参与国内药品分销与零售市场。截至2024年6月末，公司与国药控股的股权关系如下：<br /><br />图表5-17：截止2024年6月末发行人与国药控股的股权关系情况<br /><br />2023年，国药控股实现营业收入5,965.70亿元、同比增长8.05%，市场份额加速提升，规模优势持续显现。2023年，国药控股实现净利润150.10亿元、归属于母公司股东的净利润90.54亿元，分别同比增长4.63%和6.19%。<br /><br />2023年，国药控股的医药分销业务在疫情影响消除后实现快速复苏，实现收入4,410.51亿元，同比增长8.47%。国药控股积极寻找新的细分市场和增长潜力，加速拓展院外基层广阔市场，网络覆盖能力持续增强，面向基层医疗机构和零售药房的直销业务占比稳步提升。同时，国药控股着力扶持创新服务的发展，通过构建规模化、合规化、专业化的营销一体化服务体系，持续加强营销服务的合规性监管，不断提升创新药和原研类产品的供应链综合服务能力。<br /><br />2023年，国药控股器械分销板块积极适应带量采购提速扩面的变化，消化防疫物资在业绩比较期内形成的基数影响，通过优化产品结构、深化器械业务网络覆盖，持续推进业务高质量发展。2023年，国药控股器械分销业务实现收入1,302.13亿元，同比增长7.75%。在药品零售领域，国药控股不断加强零售业态的网络布局和区域覆盖，重点提升对业务空白地区以及面向医疗机构的覆盖率，通过汇聚零售核心资源形成规模优势，以专业化管理推动零售诊疗业务的健康可持续发展，最终提升直接面向C端的服务能力。截至2023年12月31日，国药控股零售药房店铺总数为12,109家，较2022年底合计净增1,356家。2023年，国药控股药品零售业务实现收入356.89亿元，同比增长8.22%。<br /><br />（三）发行人主要供应商情况<br /><br />2023年度，发行人集团向前五名供应商采购额19.88亿元，占年度采购总额11.69%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3.58亿元，占年度采购总额2.10%。<br /><br />2022年度，发行人集团向前五名供应商采购额32.01亿元，占年度采购总额的15.60%；其中，前五名供应商采购额中关联方采购额3.55亿元，占年度采购总额的比重为1.73%。<br /><br />2021年度，发行人集团向前五名供应商采购额28.19亿元，占年度采购总额的16.08%。其中，前五名供应商采购额中关联方采购额为3.66亿元，占年度采购总额的比重为2.09%。<br /><br />最近三年，发行人集团向前五大供应商主要采购内容包括原料、药品、医疗器械以及能源等，发行人主要供应商集中度较低。<br /><br />（四）发行人主要客户情况<br /><br />2023年度，发行人集团向前五名客户销售额108.74亿元，占年度销售总额26.27%；其中前五名客户销售额中关联方销售额74.53亿元，占年度销售总额18.00%。<br /><br />2022年度，发行人集团向前五名客户销售额110.78亿元，占年度销售总额25.20%；其中前五名客户销售额中关联方销售额57.18亿元，占年度销售总额13.01%。<br /><br />2021年度，发行人集团向前五名客户销售额86.23亿元，占年度销售总额的22.11%。其中前五名客户销售额中关联方销售额为38.68亿元，占年度销售总额的比重为9.92%。<br /><br />最近三年，发行人集团向前五大客户主要销售内容包括药品、医疗器械及原料药等，发行人集团主要客户集中度较低。<br /><br />（五）发行人经营所需资质<br /><br />根据《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》等相关规定，本公司及下属子公司日常经营所涉及的资质主要为药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证、GSP认证、医疗器械经营企业许可证等。<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人下属从事药品生产控股子公司均已获得《药品生产许可证》及GMP证书，发行人下属从事药品经营控股子公司均已获得《药品经营许可证》及GSP证书，发行人下属从事医疗健康服务（除医疗机构外）、医疗器械及医学诊断产品的控股子公司均已获得医疗器械生产企业许可证或者医疗器械经营许可证。<br /><br />十、发行人在建及拟建工程情况<br /><br />（一）发行人主要在建工程项目<br /><br />截至2024年6月30日的发行人及其控股子公司主要在建工程<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	公司名称 	坐落地址 	工程名称 	总投资 	已投资 	其中：自有资金 	待投资额 	<br /><br />1 	复星安特金（成都）生物制药有限公司 	双流区永安镇凤凰村6、10、11组 	成都安特金生物疫苗产业化一期肺炎疫苗项目3-7,10-11号建筑 	80,000.00 	75,291.01 	26,000.00 	4,708.99 	<br /><br />2 	复星安特金（成都）生物制药有限公司 	双流区永安镇凤凰里社区六组、十一组 	创新疫苗总部及产业化基地项目 	700,000.00 	4,713.38 	4,713.38 	695,286.62 	<br /><br />3 	湖南洞庭药业股份有限公司 	常德经开区尚德路以东、民建路以北 	重庆药友洞庭药业原料药国际化生产基地 	103,861.00 	75,494.49 	75,494.49 	28,366.51 	<br /><br />4 	上海复宏汉霖生物医药有限公司 	松江区松江工业区104街坊107/6丘（松江西部工业区（松江工业区V-49-3号（新城001单位08-03B）地块）） 	生物医药产业化基地（二）一期项目（一、二阶段） 	253,800.00 	145,260.00 	54,000.00 	108,540.00 	<br /><br />5 	复星医药（徐州）有限公司 	徐州市经济技术开发区彭祖大道以北、陇海铁路以南 	复星医药（徐州）产业园一期项目 	68,861.51 	54,171.00 	34,758.11 	14,690.51 	<br /><br />6 	上海复盛医药科技发展有限公司 	张江南二编制单元C6-1地块，东至昌飞路，西至盛荣路，南至沔北路，北至康南 	上海复星医药张江产业园创新药中试基地项目四期（实验楼）项目新建项目 	64,000.00 	40,780.00 	38,244.00 	23,220.00 	<br /><br />		路 						<br /><br />7 	复星北铃（北京）医疗科技有限公司 	北京市密云区经济开发区科技路30号 	公共卫生应急产业与危重症诊疗技术工程项目中心（1#生产楼等4项） 	38,000.00 	25,825.00 	13,762.00 	12,175.00 	<br /><br />8 	江苏万邦生化医药集团有限责任公司 	徐州经济技术开发区杨山路6号 	EPO项目 	11,824.70 	7,356.17 	7,356.17 	4,468.53 	<br /><br />9 	重庆凯林制药有限公司 	重庆长寿区晏家化南三支路2号 	长寿国际化原料药及制剂产业基地项目（一期） 	26,100.00 	14,414.00 	14,414.00 	11,686.00 	<br /><br />10 	长寿国际化原料药及制剂产业基地项目（二期一阶段） 	45,500.00 	26,591.00 	26,591.00 	18,909.00 	<br /><br />11 	长寿国际化原料药及制剂产业基地项目（二期二阶段） 	<br /><br />12 	长寿国际化原料药及制剂产业基地项目（二期三阶段） 	<br /><br />13 	复星雅立峰（大连）生物制药有限公司 	大连开发区 	生物医药类疫苗新生产基地项目（一期） 	49,794.93 	4,301.98 	4,301.98 	45,492.95 	<br /><br />14 	复星诊断科技（长沙）有限公司 	长沙高新开发区长兴路51号 	复星诊断第二总部基地项目 	38,000.00 	27,523.00 	22,055.00 	10,477.00 	<br /><br />15 	淮安复星医疗器械有限公司 	淮安市清江浦区朝阳西路106号 	复星医药医疗器械（淮安）生产基地 	27,042.14 	17,147.05 	7,147.05 	9,895.09 	<br /><br />16 	岳阳市广济医院有限公司 	岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号 	岳阳广济医院医疗综合大楼 	39,816.70 	36,017.96 	9,017.96 	3,798.74 	<br /><br />（续表）<br /><br />序号 	公司名称 	土地证编号 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	建筑工程施工许可证 	拟建建筑面积 	现状 	<br /><br />1 	复星安特金（成都）生物制药有限公司 	川（2023）双流区不动产权第0030166号 	SWC510122201721004 	SWC510122201831003 	双施SWC[2018]009号 	33,360.45 	待验收 	<br /><br />2 	复星安特金（成都）生物制药有限公司 	川（2024）双流区不动产权第0014347号 	地字第 510122202421578号 	建字第510122202430805号 	510116202408270501 	65,037.32 	在建 	<br /><br />3 	湖南洞庭药业股份有限公司 	湘（2023）常德经济技术开发区不动产权第0001322号； 湘（2023）常德经济技术开发区不动产权第000123号； 湘（2023）常德经济技术开发区不动产权第 	湘常规经地字第[2019]0013号、湘常地字第430700202050018号 	湘常规经建字第[2019]0153号湘常规经建字第[2019]0152号湘常规经建字第[2019]0151号湘常规经建字第[2019]0150号湘常规经建字第[2019]0149号湘常规经建字第[2019]0148号湘常规经建字第[2019]0147号湘常规经建字第[2019]0146号 	430794202006170101、430796202001160201、430794202105070101、430794202112270101 	143,031.54 	目前基地2栋单体（ 含综合楼 正处于竣 备案阶段。 	<br /><br />		0001324号； 湘（2023）常德经济技术开发区不动产权第0001325号； 		湘常建规[建]字第430701202412057号湘常建规[建]字第430701202412058号湘常经建字第430700202150018号湘常经建字第430700202150017号湘常经建字第430700202150016号湘常经建字第430700202150023号湘常经建字第430700202150015号湘常经建字第430700202150019号湘常经建字第430700202150020号湘常经建字第430700202150021号湘常经建字第430700202150022号湘常经建字第430700202150024号湘常规经建字第[2020]0037号湘常经建字第430700202150063号湘常建字第430700202050088号湘常建字第430700202050086号湘常建字第430700202050087号湘常建字第430700202050089号湘常建字第430700202050085号 				<br /><br />4 	上海复宏汉霖生物医药有限公司 	沪（2019）松字不动产权第022836号 	沪松地（ 2019）EA31011720195718 	沪松建（2019）FA31011720197627;沪松建（2019）FA31011720197204、沪松建（2019）FA31011720197627、沪松建（2020）FA310117202000841 	1902SJ0198D01、1902SJ0198D02、1902SJ0198D03、1902SJ0198D04 	111,122.27 	1、全厂桩 工程已完 （规证-7204）2、一号楼 号楼已完 安质监销 和五方 收，综合 收进行 （规证-7627）3、其他单 施工已 成，消防 三方检测 成，五方 收准备中 规 证-0841）4、高压变 站已完成 工 -综合 收进行 （规证1830） 	<br /><br />5 	复星医药（徐州）有限公司 	苏（2021）徐州市不动产证第0025232号 	320300202100010 	3203002020500077 	320325202101230101 	75,302.63 	工程竣工 	<br /><br />6 	上海复盛医药科技发展有限公司 	沪房地浦字 2012第013423号 	沪浦规地张 [2012]EA31011520129124 	沪浦规建张[2015]FA31011520154082；沪浦规建张[2017]FA31011520174025 	14ZJPD0022D01（桩基及地下）14ZJPD0022D02（地上） 	地上部分：34,842.43；地下部分： 13,449.60 	工程竣工 	<br /><br />7 	复星北铃（北京）医疗科技有限公司 	京（2021）密不动产权第0008244号 	建字第 110228202160399 	建字第110228202100019 	110228202203070101 	55,799.62 	工程竣工 	<br /><br />8 	江苏万邦生化医药集团有限责任公司 	徐土国用（2006）第25041号 	20050139 	建字第320300201602040号 	J2011057 	1,910.00 	滚瓶及长 车间设备收完成， 充线净化 电安装招 完毕，自 系统招标 清标。 	<br /><br />9 	重庆凯林制药有限公司 	渝（2020）长寿区不动产权第000771533号 	500115202000044 	建字第500115202200118、建字第500115202000120 	500119202106160101 	26,447.13 	在建 	<br /><br />10 	渝(2021)长寿区不动产权第000308722号；第 000308006号；第000307406号；第000307705号；第000307866号 	500115202200005 	建字第500115202200024 	500119202206130401 	30,345.00 	在建 	<br /><br />11 	500119202208250101 	53,481.00 	在建 	<br /><br />12 	建字第500115202300077 	500119202403010101 	22,872.57 	<br /><br />13 	复星雅立峰（大连）生物制药有限公司 	辽（2023）金普新区不动产权第0901149号 	地字第 2102132023YG0052370号 	建字第2102132024GG0069494号 	/ 	39,653.65 	前期准备 	<br /><br />14 	复星诊断科技（长沙）有限公司 	湘（2022）长沙市不动产权第0118403号 	地字第 430104202220018号 	建字第430104202220094号 	430192202208050101 	83,032.42 	在建 	<br /><br />15 	淮安复星医疗器械有限公司 	苏（2021）淮安市不动产权第0114393号苏（2021）淮安市不动产权第0114398号苏（2021）淮安市不动产权第0114397号 	- 	建字第320812202100645; 建字第320812202100646; 建字第320812202100647; 建字第320812202100648; 建字第320812202100649; 建字第320812202100650; 建字第320812202100651 	3208012022062201 	65449.52 	在建，总 封顶 	<br /><br />16 	岳阳市广济医院有限公司 	湘（2024）岳阳市不动产权第0022447号 	岳规(用）2017158号 	建字第430600202300013 	430600201911280101 	75,137.39 	工程竣工 	<br /><br />1因为土地是二级市场购买（即从其他公司购买，而非一级土地市场购买），所以并没有这个证书，淮安市自然资源和规划局于2021年9月30日原则同意规划总平图。<br /><br />（二）拟建工程<br /><br />截至2024年6月末，发行人无拟建工程。<br /><br />十一、公司未来发展战略<br /><br />（一）发行人未来的发展战略<br /><br />发行人长期立足于医药行业，以发展医药产业为核心业务。截至目前发行人已在医药及相关健康领域构建了较为完善的产业体系。发行人拥有高水平的药品研发机构，涵盖从原料药制造到制剂生产的完整制药体系和强大的医药商业体系，并积极发展医学诊断与医疗器械业务。发行人始终坚持企业快速发展与稳健的统一，在注重股东回报的同时兼顾财务安全，推动企业长期持续、稳定发展。<br /><br />发行人将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场和全球主流市场仿制药的快速增长和不断发展研发创新药物为契机，坚持“4IN”（创新Innovation、国际化 Internationalization、整合 Integration、智能化Intelligentization）战略，秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展模式，加大对国际化和行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，在积极推动产业国际化的落地同时，提升产品力、品牌力，强化发行人核心竞争能力，进一步提升发行人经营业绩；同时，发行人将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。<br /><br />（二）各主营业务板块战略定位<br /><br />1、制药<br /><br />发行人将继续以创新和国际化为导向，强化全球化建设，提升创新研发能力，市场准入及营销能力、大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，建设并推动产品线及供应链的整合与协同，实现收入与利润的持续增长。<br /><br />发行人将继续以患者为中心、临床需求为导向，专注在代谢及消化系统、抗肿瘤及免疫调节、抗感染、中枢神经系统和心血管系统等疾病治疗领域，强化专业化、品牌化、数字化、合规化营销体系建设，加强创新药、新零售等商业化队伍的建设，夯实发行人现有重点领域和产品的市场地位和销售增长。同时，着力推进新产品/新适应症的获批以及重点品种的销售上量，持续推进集团内产能整合和提升，以及原料端的优化。此外，发行人将有序推进MPP授权品种的生产和商业化；推进Gland Pharma产品在中国的进口注册，及部分产品在美国市场的销售拓展；持续加强WHO-PQ认证产品的市场推广力度，采取有效的产品生命周期管理策略，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。<br /><br />发行人将继续加快产品临床推进、提升注册进度，计划在境外开展的临床试验项目将达到10余项，其中多个项目已进入或即将进入国际多中心临床试验阶段。此外，发行人也将不断拓展、深化与全球领先药企的合作，充分发挥中国动力嫁接全球资源的优势，创新合作模式、寻找新的发展动力。<br /><br />2、医疗健康服务<br /><br />基于现有医疗资源优势及互联网平台，发行人将加快用户增长、全服务场景构建及差异化产品体系打造，深挖专科精准用户资源并通过生态合作高效拓展泛健康人群覆盖；基于线下医疗网络、线上平台服务及线上线下一体化模式，有效构建多元化的触达场景；围绕用户生命周期，从“治已病”到“治未病”，形成包含互联网医疗服务、专病医疗服务、药械电商服务及健康管理服务的一站式产品组合。为此，发行人将持续加强核心能力建设，包括夯实线上线下一体化平台，提升平台医疗能力及供应链、加强科创应用能力并完善质控与合规体系。<br /><br />同时，发行人将继续发挥医院管理集团的优势，推进医院集团、医生集团和互联网医疗平台的三轮驱动模式，夯实重点专科医生集团建设，实现复合型人才梯队建设，以内部合作为基础、拓展外部机会，逐步形成规模；提升精益化运营能力，加快业务发展全面推行疾病诊断相关分组（DRG）、以资源为基础的相对价值比率（RBRVS）和病种分值（DIP）的绩效考核机制；完善质量与安全、护理与服务、绩效与评价等运营模块；加强重点学科建设、集采与基建、信息化建设的进一步推动与落地，整合内部资源，实现降本增效；开拓国际化视野，加强海外学术交流，形成人才引进与培养体系，促进海外合作及尖端技术引进，助力国际化发展；同时，发行人还将推进新建及现有医院的改扩建项目，寻求新的医疗服务并购机会。<br /><br />通过如上战略定位，以期尽早实现为用户提供基于医疗级信任的一站式健康服务和全病程闭环解决方案的目标，并成为“家庭主动健康管理的引领者”。<br /><br />3、医疗器械与医学诊断<br /><br />发行人医疗器械业务将围绕专业整合与聚焦、自主品牌研发，持续突破；通过持续加大研发投入、许可引进与合作等多元化方式，进一步推动医疗器械业务的专业化与平台化发展。在医疗美容领域，发行人将持续加大多元化产品组合开发，加快数字化投入与整合，深化在直销渠道和消费者终端的投入与布局，积极推动资源协同探索及业务模式创新；在呼吸健康领域，围绕肺部疾病、呼吸睡眠与呼吸健康领域，扩充家用产品线，不断推出新产品及整体解决方案，加速围绕中国市场需求的定制化产品落地，通过数字化手段优化对终端客户的服务；在专业医疗领域，持续加大研发投入，通过自研和引入丰富针对专科领域的临床解决方案，通过产业链延伸，布局优质研发生产能力；并积极推进“达芬奇手术机器人”装机量和手术量的提升和临床学术的发展。<br /><br />发行人医学诊断业务将继续深化产品布局，优化产品线组合，推进战略性产品、新兴技术的开发、引进与本土化，并在应用领域形成闭环，提升产品的竞争力；促进国内感染、肿瘤、慢病等领域的诊断性能更精准、有效，为客户提供整体解决方案；不断提升核心产品技术和关键原材料的研发能力及生产自给能力，积极寻求跨学科、跨领域合作研发，持续创新；重点战略市场，则通过全球化许可引进能力与渠道快速切入，加强细分领域头部企业或关键技术的战略并购。仪器方面，规划全面梯次配置的研发计划，目标覆盖仪器市场的主流需求赛道，满足未来中心实验室自动化智能化、基层急诊小型化即时化的需求。试剂方面，将快速扩建研发队伍，积极寻找外部合作机会，依托自研和外部合作两个抓手丰富品种，做到产品应用领域及价值的闭环。另外，积极布局精准医学领域，保持行业前瞻性，持续打造独家产品、特色产品，提升差异化竞争力，塑造品牌。<br /><br />发行人将继续加强医疗器械与医学诊断业务国内销售网络和专业销售队伍建设；完善以临床价值为导向市场技术团队；优化售后服务团队布局；积极建设中后台支撑能力，完善智能生产制造能力，优化供应链，实现生产流程管理智能化、产品产能集中化；提高品牌能力建设；加大整合力度，提升一体化运营能力及效率，从而达到规模经济降本效应，持续提升企业价值。发行人将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的业务合作并寻求投资机会，通过引进前沿科技和创新产品不断增强临床整体解决方案竞争力，从而实现医疗器械与医学诊断业务的规模增长。<br /><br />十二、发行人所在行业状况<br /><br />（一）发行人所处行业发展状况<br /><br />2022年1月，国家工信部、国家发改委等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，国家大力鼓励并倡导企业重点加强产品创新和产业化技术突破、产业链的稳定性和竞争力、制造能力系统升级以及打造国际竞争优势。在此背景下，中国制药工业整体处于加速转型期，行业结构发生较大调整，仿制药持续面临挑战。<br /><br />2023年3月，国家医保局发布《关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》，提出持续扩大药品集采覆盖面，扎实推进医用耗材集中带量采购，完善集采规则和价格机制。2023年3月《化学仿制药参比制剂调整程序（试行）》的发布，进一步完善仿制药参比制剂管理，推动企业有序规范竞争。2023年12月《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》的公布，旨在消除省际间的不公平高价、歧视性高价，对企业的质量和成本要求日益提高。截至报告期末，发行人已有累计32个已通过或视为通过仿制药一致性评价的产品在九批国家药品集采中中选，药品集采常态化后对发行人的影响逐步减弱。<br /><br />近年来，创新药审评审批制度及医保支付方式持续优化，有效推动中国医药产业的创新转型。国家药监局药品审评中心（CDE）于2023年3月发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，加快创新药上市申请审评速度；国家科技部于2023年6月出台《涉及人的生命科学和医学研究伦理审查办法》、《人类遗传资源管理条例实施细则》等，推动和促进生物医药基础创新；2023年3月，国家卫健委颁布《医疗机构科技创新成果转化共识》，指引医疗机构科技创新成果转化。北京、上海、深圳等城市围绕重点实验室、医疗机构成果转化、加强集成创新等出台具体措施，为服务企业提供支撑。与此同时，国家医保目录动态调整逐步常态化，并加大对创新度高、临床价值高的创新药物的鼓励。2023年7月，国家医保局就《谈判药品续约规则》及《非独家药品竞价规则》分别发布征求意见稿，拟对续约降幅计算公式进行进一步明确和细化，以降低续约谈判产品的价格降幅，同时提高每个产品医保基金可负担的额度基数，创新药的续约谈判趋向温和。<br /><br />药品质量是生物医药企业核心竞争力之一，也是监管的重点。《药品上市许可持有人落实药品质量安全主体责任监督管理规定》、《企业落实医疗器械质量安全主体责任监督管理规定》和《企业落实化妆品质量安全主体责任监督管理规定》三项规范性文件于2023年3月起正式实施；自2023年3月起国家药监局还先后出台《2023年药品检验能力验证计划》、《药品共线生产质量风险管理指南（征求意见稿）》、《关于加强委托生产药品上市许可持有人监管工作的通知（征求意见稿）》等；国家药监局药品审评中心（CDE）也围绕药品注册，先后出台“安全性数据收集”、“药品生命周期管理”以及肿瘤、肝病、血友病以及儿童药、抗体偶联药等研发注册具体指导原则。这些政策措施的推出，将进一步推动企业持续加强用药安全意识、加快规范药品上市、提升药品质量。<br /><br />2023年7月，医药领域的纠风和反腐全面展开并持续推进，目的是推动“健康中国”战略实施、净化医药行业动态、维护群众切身利益。行业反腐的持续推进，有望提高医疗资源配置效率，持续提升医疗体制的规范化、透明化和公正性，有利于医药行业的长期健康发展。<br /><br />2023年8月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023—2025年）》和《医疗装备产业高质量发展行动计划（2023—2025年）》，明确提出着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等供给能力，加快补齐高端医疗装备短板；并着眼医药研发给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力；同时高度重视国产医疗装备的推广应用，促进国产装备迭代升级，支持高校和企业联合培养一批医疗装备领域领军人才。“高质量发展”成为企业经营的主基调，亦为医疗健康产业发展指明方向。<br /><br />在此背景下，发行人创新研发始终围绕“未被满足的临床需求”，坚持科技驱动和产品驱动。截至报告期末，发行人已自主研发并上市国内第一款生物类似药汉利康（利妥昔单抗注射液）、合营公司复星凯瑞国内上市的第一款CAR-T药物奕凯达（阿基仑赛注射液），填补国内相关领域的市场空白，奕凯达亦于2023年6月新增获批二线适应症，将惠及更多一线免疫化疗无效或复发患者。同时，发行人坚持开放式创新策略，积极通过BD途径扩充产品管线。2023年度，倍稳（盐酸凯普拉生片）、旁必福（盐酸依特卡肽注射液）、珮金（拓培非格司亭注射液）等许可引进产品先后于中国境内获批上市，进一步丰富发行人在创新药领域的产品布局；其中，倍稳（盐酸凯普拉生片）、珮金（拓培非格司亭注射液）等产品于2023年度通过国家医保谈判纳入国家医保目录（2024年1月正式执行）。此外，发行人积极推动优质产品出海。其中，自主研发的单抗产品注射用曲妥珠单抗（中国境内商品名：汉曲优）是国内首个获批上市的曲妥珠单抗生物类似药，也是首个中欧双批的国产单抗生物类似药，其于美国的上市许可申请（BLA）也已于2023年度获受理，同时，通过与国际知名药企许可合作全面布局欧洲、美国、加拿大等地和众多新兴国家市场，并已于40余个国家和地区获批上市；发行人自主研发的斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂，中国境内商品名：汉斯状）用于治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）已于2023年12月获印度尼西亚食品药品监督管理局（BPOM）批准，并已完成首批海外发货，成为首个在东南亚国家获批上市的国产PD-1单抗，其于欧盟的上市许可申请（MAA）亦已于2023年3月获得欧洲药品管理局（EMA）受理，于美国启动的桥接试验正在有序开展中。2023年度，专业医疗设备国产化也取得突破性进展，联营公司直观复星的首台国产达芬奇Xi系统（即“胸腹腔内窥镜手术控制系统”）正式下线，标志着全球领先的达芬奇手术机器人正式实现国产化，将进一步提升该系列产品的可及性，惠及更多中国患者。<br /><br />（二）行业政策的影响以及发行人的应对措施<br /><br />1、国家战略政策<br /><br />“二十大”确立的保障人民健康优先发展战略，为医疗健康产业长远发展勾画了宏大远景。2023年3月，第十四届全国人民代表大会第一次会议的政府工作报告聚焦“一老一小”，中医药、疫苗和新药创新以及推动三医联动改革等方面，进一步勾画“健康中国”的宏伟蓝图。2023年度相继发布的《健康中国行动2023年工作要点》、《心脑血管疾病防治行动实施方案（2023-2030）》、《癌症防治行动实施方案（2023-2030）》以及《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》等文件进一步明确目标和具体措施，为我国医疗健康产业的长远发展提供根本的政策制度和产业环境保护。<br /><br />“二十大”报告明确创新在我国现代化建设全局中的核心地位，明确要健全举国创新体制，强化国家战略科技力量。2022年，国家工信部、国家发改委等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，大力鼓励并倡导企业重点加强产品创新和产业化技术突破、产业链的稳定性和竞争力、制造能力系统升级以及创造国际竞争优势。<br /><br />发行人坚持以国家健康战略作为企业发展的重要方向，围绕人民健康需求，持续提供全方位全生命期的健康产品和服务。<br /><br />2、创新研发、注册审评及合规监管相关政策法规<br /><br />创新作为推动医药工业高质量发展的核心，政策法规的出台也围绕关键核心技术和先进技术平台，以持续推动原创性、引领性的科技攻关。<br /><br />2023年，国家卫健委陆续印发《关于第四批鼓励研发申报儿童药品建议清单的公示》、《第二批罕见病目录》、《第三批鼓励仿制药品目录》等，为药品创新研发提出鼓励方向。国家药监局于2023年10月发布《关于加强药品上市许可持有人委托生产监督管理工作的公告》并配套发布《药品上市许可持有人委托生产现场检查指南》，对药品上市许可人委托生产提出更具体的监管要求。<br /><br />2023年11月，国家药监局成为国际“药品检查合作计划（PIC/S）”正式申请者，将进一步助力中国药品的出海和制药企业的国际化。仿制药质量一致性评价持续推进，政策措施进一步完善，《关于无参比制剂品种仿制研究的公告》的发布，为现存的个别品种提供解决思路。2023年3月《化学仿制药参比制剂调整程序（试行）》的发布，进一步完善仿制药参比制剂管理，推动企业有序规范竞争。<br /><br />高质量的临床研究是新药创新研发的重要保障，国家药监局于2023年内先后发布《药物临床试验机构监督检查办法（试行）》、《人工智能辅助检测医疗器械（软件）临床评价注册审查指导原则》、《自体CAR-T细胞治疗产品药学变更研究的问题与解答》等技术文件和监管政策，从源头到末端、从整体到局部，持续提升药品监管技术保障能力，为新药创新提供支撑。在医药产业推进国内国际双循环发展格局的政策指导下，为发挥大湾区政策优势，在《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》的指导原则下，国家发改委、商务部于2023年12月正式发布的《关于支持横琴粤澳深度合作区放宽市场准入特别措施的意见》、2022年广东省印发的《粤港澳大湾区内地指定医疗机构非首次使用临床急需进口港澳药品医疗器械申报指南》以及《第二批粤港澳大湾区内地临床急需进口港澳药品医疗器械目录》等，为探索国际先进医药产品进入国内、打通粤港澳医药市场创造了条件。<br /><br />发行人高度关注国家对重点技术领域和疾病领域的发展规划，积极响应国家医药产业发展的号召，持续优化产业布局，不断提升竞争力。目前已积极布局基因治疗、细胞治疗、合成生物学、双抗、高端医疗装备等创新赛道，重点围绕抗肿瘤及免疫等治疗领域，开展医药创新研发，为患者提供真正有临床价值的医药产品和服务。随着医药卫生健康相关领域立法的持续完善和配套政策的不断落实和细化，发行人也将高效调整相关经营策略，把握医药产品审评审批制度改革的契机，加速推动产品上市、参与市场竞争。与此同时，发行人亦将遵守产品研发、注册和上市后等环节的监管要求，持续加强对产品全生命周期管理，并注重把控生物安全风险，严守质量合规底线，保护知识产权。<br /><br />3、医疗保障和医保支付、招标采购相关政策<br /><br />2023年，医保基金监管提质增效。从提升保障待遇、优化便民服务，到加强监管、调整目录和集采扩面等诸多方面都发布了一系列政策措施。2023年内提出的《关于做好2023年城乡居民基本医疗保障工作的通知》、《关于实施医保服务十六项便民措施的通知》、《长期护理保险失能等级评估管理办法（试行）》、《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》、《关于加强定点医药机构相关人员医保支付资格管理的指导意见》等都为医疗保障提出新的政策指引。<br /><br />医保基金飞行检查、医保目录调整、药械集采等都已进入常态化。《关于加强医疗保障基金使用常态化监管的实施意见》、《关于进一步深入医疗保障基金智能审核和监控工作的通知》、《2023年度医疗保障基金飞行检查工作方案》等，对医保基金使用监管等提出更具体要求。<br /><br />2023年，第八批国家药品集采共涉及39个品种、第九批国家药品集采共涉及41个品种。国家药品集采模式进一步带动医药产业整体转型升级，行业预期稳定。同期，国家药品集采往期多批次协议也陆续到期，各省到期续约工作平稳过渡。<br /><br />医保监管同样兼顾鼓励医药创新。2023年国家医保目录谈判规则进一步完善，对医保目录的准入方式进行调整，为创新药进入目录和患者可及提供便利。同时，各地双通道政策持续完善，为医保目录新增产品及时进院、患者可及提供便捷。<br /><br />医保基金监管和医保工作是撬动医药产业健康发展的重要支点，更与医药企业的创新发展息息相关。在新形势下，发行人将持续推动提升产品的可及性和可负担性；同时，也将一如既往地以质量为先，优化生产、提质增效，积极参与到国家政策改革中，为患者带来更多质高价优的产品。<br /><br />4、医疗服务和机构、互联网医疗改革政策<br /><br />2023年是新冠疫情防控优化转轨之年，社会生活全面转入常态轨道，医疗服务进一步回归常态，医疗服务是医药产业服务终端，也是产品终端。卫生体制改革的持续深化和三医联动的动态发展，也不断优化医药终端格局和市场需求，医疗健康需求获得持续释放。<br /><br />围绕医疗服务体系建设，《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》、《关于进一步深化改革促进乡村医疗卫生体系健康发展的意见》、《关于开展紧密型城市医疗集团建设试点工作的通知》、《关于全面推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的指导意见》等政策文件先后出台，为我国城市和农村医疗服务体系建设的持续优化提出顶层规划，也为医疗健康服务市场发展提供巨大潜力。<br /><br />2023年1月，国家卫健委《第二批国家重点监控合理用药药品目录》，从源头上监控不合理用药和处方行为。2023年，公立医院绩效考核进一步优化，2023年10月《关于启动2023年度二级和三级公立医院绩效考核有关工作的通知》的发布，进一步完善医院的考核指标，在用药检查就医方面，充分体现以患者为中心的理念。<br /><br />对此，发行人将积极应对医疗技术和医疗健康服务发展的新变化，顺应医疗布局向基层延伸的新趋势，立足新产品业态，探索新业务模式。面对新的发展机遇，发行人将持续以精益化、智慧化运营为手段，抢抓发展机遇，积极推进线上线下业务的融合发展，并通过与区域公立医院形成专科互补的模式积极探索，围绕医疗新需求，加快布局医疗新机构。<br /><br />5、医药反腐及合规发展<br /><br />2023年，医药领域的纠风和反腐全面展开，从医疗和医保端到医药产业端，从医疗健康服务到医药销售，医药反腐层层深入。2023年5月国家卫健委等14部门联合发布《2023年纠正医药购销领域和医疗服务不正之风工作要点》，2023年7月国家卫健委会同9部门发布《关于开展全国医药领域腐败问题集中整治工作的指导意见》，同月中央纪委国家监委联合召开纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议，明确深化整治医药腐败的要求，对医药企业合规经营、合规发展都提出更高要求。<br /><br />对此，发行人也将进一步明确制度红线，加强对各运营环节的合规要求和监督，维护公平廉洁的商业环境和文化。<br /><br />第六章发行人主要财务情况<br /><br />一、公司近年财务报告编制及审计情况<br /><br />发行人2021年度、2022年度和2023年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。安永华明会计师事务所对发行人2021年度、2022年度及2023年度合并及母公司口径财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2022）审字第60469139_B01号、安永华明安永华明（2023）审字第60469139_B01号及安永华明（2024）审字第70039712_B01号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2021年度、2022年度及2023年度财务报告。<br /><br />（一）最近三年主要会计政策变更情况<br /><br />1、2021年主要会计政策变更情况<br /><br />【新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理适用范围调整】<br /><br />发行人作为承租人，于2020年选择了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》中的简化方法对新冠肺炎疫情相关租金减让进行会计处理。根据2021年5月发布的《关于调整&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;适用范围的通知》，适用简化方法的租金减让期间调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”。作为承租人，发行人对于简化方法的选择一致应用于《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》适用范围调整前后符合条件的类似租赁合同。发行人作为承租人，根据该通知对于发生的符合简化处理条件所有租赁的相关租金减让采用简化方法。发行人作为承租人，相关租金减让计入本期利润的金额为人民币60,000.00元。<br /><br />【运输费用列示调整】<br /><br />2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。本次会计变更前，发行人将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。<br /><br />执行上述规定对2021年度利润表项目的影响如下：<br /><br />图表6-1：会计政策变更对发行人2021年度合并利润表的影响<br /><br />项目 	报表数 	假设按原准则 	影响 	<br /><br />营业成本 	2,022,826.95 	1,991,213.74 	31,613.21 	<br /><br />销售费用 	909,889.18 	941,502.39 	-31,613.21 	<br /><br />合计 	2,932,716.13 	2,932,716.13 	- 	<br /><br />执行上述规定对2021年度公司利润表项目无影响。<br /><br />执行上述规定对2021年度现金流量表项目的影响如下：<br /><br />图表6-2：会计政策变更对发行人2021年度合并现金流量表的影响<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	报表数 	假设按原准则 	影响 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,753,148.18 	1,721,534.97 	31,613.21 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	859,335.73 	890,948.94 	-31,613.21 	<br /><br />合计 	2,612,483.91 	2,612,483.91 	- 	<br /><br />2、2022年主要会计政策变更情况<br /><br />发行人作为承租人和出租人，于以前年度对所有租赁相关的，符合《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》条件的租金减让，按照简化方法进行会计处理。本年度根据2022年5月发布的《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》，继续对类似租赁符合条件的租金减让采用简化方法。<br /><br />3、2023年主要会计政策变更情况<br /><br />与租赁有关递延所得税的确认<br /><br />2022年发布的《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。发行人自2023年1月1日起施行，对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，由原根据净额确认递延所得税，变更为分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。上述政策变更对发行人财务报表的影响为附注五、22中2022年12月31日的抵销金额由人民币60,783,564.35元变更为人民币138,415,624.64元，对2022年12月31日的递延所得税资产/负债净额无影响。<br /><br />（二）最近三年重要前期差错更正情况<br /><br />1、2021年重要前期差错更正情况<br /><br />无。<br /><br />2、2022年重要前期差错更正情况<br /><br />无。<br /><br />3、2023年重要前期差错更正情况<br /><br />无。<br /><br />（三）公司近年合并财务报表范围<br /><br />1、2021年度合并报表范围的主要变化情况<br /><br />2021年度合并范围的子公司在2020年基础上增加8家，减少9家，具体明细如下：<br /><br />图表6-3：发行人2021年度合并报表范围变化情况<br /><br />序号 	企业名称 	变更内容 	变更原因 	<br /><br />1 	深圳信生药业有限公司 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />2 	星苑达医疗科技淮安有限公司 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />3 	苏州百道医疗科技有限公司 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />4 	复星安特金（成都）生物制药有限公司（原名成都安特金生物技术有限公司） 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />5 	海南复星商社医疗贸易有限公司 	纳入合并范围 	新设 	<br /><br />6 	苏州星晨儿童医院有限公司 	纳入合并范围 	新设 	<br /><br />7 	苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙） 	纳入合并范围 	新设 	<br /><br />8 	大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙） 	纳入合并范围 	新设 	<br /><br />9 	远东肠衣食品有限公司 	不再纳入合并范围 	转让 	<br /><br />10 	台州市立浙东医养投资管理有限公司 	不再纳入合并范围 	转让 	<br /><br />11 	佛山禅曦房地产开发有限公司 	不再纳入合并范围 	转让 	<br /><br />12 	亚能生物技术（深圳）有限公司 	不再纳入合并范围 	转让 	<br /><br />13 	重庆医工院制药有限责任公司 	不再纳入合并范围 	注销 	<br /><br />14 	上海科麟国际货运代理有限公司 	不再纳入合并范围 	注销 	<br /><br />15 	上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙） 	不再纳入合并范围 	注销 	<br /><br />16 	上海博亿雅医疗器械有限责任公司 	不再纳入合并范围 	注销 	<br /><br />17 	重庆医工院药物研究有限责任公司 	不再纳入合并范围 	注销 	<br /><br />2、2022年度合并报表范围的主要变化情况<br /><br />2022年度合并范围的子公司在2021年基础上增加6家，减少8家，具体明细如下：<br /><br />图表6-4：发行人2022年度合并报表范围变化情况<br /><br />序号 	企业名称 	变更内容 	变更原因 	<br /><br />1 	广州新市医院有限公司 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />2 	北京吉洛华制药有限公司 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />3 	上海杏脉信息科技有限公司 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />4 	上海星晨儿童医院有限公司 	纳入合并范围 	形成控制 	<br /><br />5 	上海星创健康科技有限公司 	纳入合并范围 	同一控制企业合并 	<br /><br />6 	上海复云健康科技有限公司 	纳入合并范围 	同一控制企业合并 	<br /><br />7 	江苏黄河药业股份有限公司 	不再纳入合并范围 	转让 	<br /><br />8 	徐州风友汇药品零售有限公司 	不再纳入合并范围 	注销 	<br /><br />9 	上海输血技术有限公司 	不再纳入合并范围 	转让 	<br /><br />10 	江苏惠邦信息科技有限公司 	不再纳入合并范围 	转让 	<br /><br />11 	成都复星互联网医院有限公司 	不再纳入合并范围 	转让 	<br /><br />12 	海南复聪健康管理有限公司 	不再纳入合并范围 	转让 	<br /><br />13 	上海星孝医疗投资管理有限公司 	不再纳入合并范围 	注销 	<br /><br />14 	上海星佰生物技术有限公司 	不再纳入合并范围 	注销 	<br /><br />3、2023年度合并报表范围的主要变化情况<br /><br />2023年度合并范围的子公司在2022年基础上增加5家，减少1家，具体明细如下：<br /><br />图表6-5：发行人2023年度合并报表范围变化情况<br /><br />序号 	企业名称 	变更内容 	变更原因 	<br /><br />1 	PhixenSAS 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />2 	Alma Hong Kong 2023 Limited 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />3 	广州市心怡堂大药房有限公司 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />4 	健嘉医疗投资管理有限公司 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />5 	上海曜康医药科技有限公司 	纳入合并范围 	收购 	<br /><br />6 	徐州万邦云药房连锁有限公司 	不再纳入合并范围 	转让 	<br /><br />二、发行人最近三年财务报表<br /><br />公司2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并资产负债表，以及2021年度、2022年度及2023年度的合并利润表、合并现金流量表如下：<br /><br />图表6-6：发行人最近三年合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />货币资金 	1,369,359.10 	1,624,131.34 	1,030,815.71 	<br /><br />交易性金融资产 	188,849.64 	92,853.21 	424,106.91 	<br /><br />应收票据 	2,449.25 	2,484.25 	1,622.73 	<br /><br />应收账款 	764,373.63 	758,809.93 	602,923.26 	<br /><br />应收款项融资 	64,256.86 	55,892.75 	42,788.40 	<br /><br />预付款项 	88,458.22 	160,746.60 	173,812.92 	<br /><br />其他应收款 	62,665.73 	59,883.75 	84,255.80 	<br /><br />存货 	753,776.78 	688,243.24 	547,231.55 	<br /><br />合同资产 	14,588.73 	- 	- 	<br /><br />持有待售的资产 	- 	41,957.78 	46,370.48 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	18,883.98 	<br /><br />其他流动资产 	70,478.97 	42,914.97 	69,651.60 	<br /><br />流动资产合计 	3,379,256.89 	3,527,917.81 	3,042,463.33 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />长期股权投资 	2,391,939.89 	2,314,477.15 	2,268,371.34 	<br /><br />其他权益工具投资 	5,277.42 	1,545.08 	2,991.56 	<br /><br />长期应收款 	8,532.28 	9,166.31 	7,739.53 	<br /><br />其他非流动金融资产 	104,011.44 	238,882.87 	120,648.89 	<br /><br />固定资产 	1,512,937.12 	1,026,785.85 	891,887.69 	<br /><br />在建工程 	493,828.12 	489,669.71 	361,770.45 	<br /><br />使用权资产 	217,174.45 	86,353.75 	74,734.72 	<br /><br />无形资产 	1,348,201.61 	1,247,105.68 	1,027,625.44 	<br /><br />开发支出 	389,610.82 	345,425.98 	315,690.63 	<br /><br />商誉 	1,085,199.92 	1,033,705.31 	939,998.70 	<br /><br />长期待摊费用 	77,880.59 	55,423.32 	47,523.70 	<br /><br />递延所得税资产 	62,447.06 	44,257.01 	26,558.95 	<br /><br />其他非流动资产 	270,662.85 	295,674.89 	201,374.17 	<br /><br />非流动资产合计 	7,967,703.59 	7,188,472.91 	6,286,915.77 	<br /><br />资产总计 	11,346,960.48 	10,716,390.72 	9,329,379.10 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />短期借款 	1,472,845.41 	1,193,153.72 	942,012.93 	<br /><br />应付票据 	65,225.24 	85,787.91 	54,838.83 	<br /><br />应付账款 	550,736.63 	542,616.19 	451,527.29 	<br /><br />合同负债 	120,049.61 	154,476.26 	115,027.41 	<br /><br />应付职工薪酬 	197,811.59 	164,022.22 	129,584.02 	<br /><br />应交税费 	53,696.51 	92,983.57 	72,752.22 	<br /><br />其他应付款 	420,217.24 	535,326.56 	499,642.98 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	482,659.72 	547,133.19 	512,748.79 	<br /><br />其他流动负债 	12,516.40 	14,307.32 	152,860.05 	<br /><br />流动负债合计 	3,375,758.35 	3,329,806.95 	2,930,994.53 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />长期借款 	1,350,492.31 	1,160,043.71 	669,418.34 	<br /><br />应付债券 	- 	49,943.12 	235,488.63 	<br /><br />长期应付款 	50,776.40 	33,781.95 	24,579.33 	<br /><br />租赁负债 	204,958.94 	74,499.26 	64,836.02 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	14,147.55 	4,206.82 	5,442.50 	<br /><br />递延所得税负债 	344,519.06 	336,294.02 	312,974.62 	<br /><br />递延收益 	63,939.89 	63,243.29 	51,280.64 	<br /><br />其他非流动负债 	280,741.93 	253,680.64 	196,808.04 	<br /><br />非流动负债合计 	2,309,576.08 	1,975,692.82 	1,560,828.12 	<br /><br />负债合计 	5,685,334.44 	5,305,499.76 	4,491,822.65 	<br /><br />所有者权益： 				<br /><br />股本 	267,239.87 	267,215.66 	256,289.85 	<br /><br />资本公积 	1,685,345.42 	1,699,213.82 	1,402,902.14 	<br /><br />减：库存股 	4,192.82 	5,325.48 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-130,009.02 	-119,836.39 	-126,583.17 	<br /><br />盈余公积 	295,841.59 	295,292.94 	282,630.68 	<br /><br />未分配利润 	2,454,251.12 	2,321,685.20 	2,103,955.41 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	4,568,476.15 	4,458,245.75 	3,919,194.91 	<br /><br />少数股东权益 	1,093,149.89 	952,645.21 	918,361.53 	<br /><br />所有者权益合计 	5,661,626.04 	5,410,890.96 	4,837,556.45 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	11,346,960.48 	10,716,390.72 	9,329,379.10 	<br /><br />注：由于2022年，发行人集团因同一控制下企业合并上海复云健康科技有限公司及上海星创健康科技有限公司，2022年度审计报告按准规定对2022年及前年度比较财务数据进行追溯调整。图表6-6中2021年度数据为重述前数据。<br /><br />图表6-7：发行人最近三年合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	4,139,953.96 	4,395,154.69 	3,900,508.66 	<br /><br />减：营业成本 	2,159,530.88 	2,316,969.04 	2,022,826.95 	<br /><br />税金及附加 	27,125.54 	22,779.94 	23,445.98 	<br /><br />销售费用 	971,223.74 	917,117.61 	909,889.18 	<br /><br />管理费用 	437,490.72 	382,810.29 	321,583.19 	<br /><br />研发费用 	434,604.47 	430,209.29 	383,448.29 	<br /><br />财务费用 	98,432.34 	64,740.27 	46,406.21 	<br /><br />其中：利息费用 	132,483.05 	96,380.69 	82,253.40 	<br /><br />利息收入 	36,364.54 	28,263.46 	23,372.71 	<br /><br />加：资产减值损失 	-21,974.22 	-27,248.78 	-82,987.33 	<br /><br />信用减值损失 	-13,192.73 	-6,536.91 	-7,401.58 	<br /><br />公允价值变动收益 	-42,737.96 	-249,836.85 	35,229.86 	<br /><br />投资收益 	350,199.26 	437,784.26 	462,382.60 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	218,484.87 	183,514.61 	178,913.69 	<br /><br />资产处置收益 	556.38 	12,560.23 	-1,541.87 	<br /><br />其他收益 	46,353.80 	38,415.45 	32,783.07 	<br /><br />二、营业利润 	330,750.79 	465,665.64 	631,373.60 	<br /><br />加：营业外收入 	5,712.40 	3,545.91 	2,866.13 	<br /><br />减：营业外支出 	10,006.40 	11,773.39 	28,855.89 	<br /><br />三、利润总额 	326,456.79 	457,438.16 	605,383.84 	<br /><br />减：所得税费用 	36,950.45 	62,691.75 	106,640.03 	<br /><br />四、净利润 	289,506.34 	394,746.41 	498,743.81 	<br /><br />减：少数股东损益 	50,879.76 	21,665.95 	25,216.84 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	238,626.58 	373,080.46 	473,526.97 	<br /><br />五、综合收益总额 	292,692.06 	405,550.76 	464,325.64 	<br /><br />注：由于2022年，发行人集团因同一控制下企业合并上海复云健康科技有限公司及上海星创健康科技有限公司，2022年度审计报告按准规定对2022年及前年度比较财务数据进行追溯调整。图表6-7中2021年度数据为重述前数据。<br /><br />图表6-8：发行人最近三年合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	4,239,255.36 	4,439,044.89 	3,838,963.00 	<br /><br />收到的税费返还 	44,182.98 	70,760.07 	43,444.85 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	153,152.07 	102,999.04 	61,688.66 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	4,436,590.41 	4,612,804.01 	3,944,096.51 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,701,103.11 	2,052,201.74 	1,753,148.18 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	1,060,392.57 	916,739.97 	709,670.90 	<br /><br />支付的各项税费 	281,936.85 	231,685.84 	227,066.99 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	1,051,736.18 	990,419.38 	859,335.73 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	4,095,168.70 	4,191,046.92 	3,549,221.81 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	341,421.71 	421,757.09 	394,874.70 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	186,026.63 	383,104.32 	150,600.31 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	94,905.86 	81,848.66 	66,225.08 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	900.94 	10,712.96 	9,709.80 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	30.00 	70,921.39 	168,823.30 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	93,480.63 	100,901.70 	68,026.68 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	375,344.06 	647,489.03 	463,385.16 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	533,670.48 	588,883.89 	497,258.66 	<br /><br />投资支付的现金 	94,297.06 	150,126.58 	142,463.37 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	92,399.89 	119,677.79 	130,679.91 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	36,905.67 	195,204.59 	78,681.92 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	757,273.10 	1,053,892.84 	849,083.87 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-381,929.04 	-406,403.82 	-385,698.71 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	7,662.98 	463,743.29 	95,230.70 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	7,662.98 	12,797.94 	95,230.70 	<br /><br />取得借款收到的现金 	2,317,594.13 	3,002,752.87 	2,920,126.05 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	33,772.67 	62,159.53 	32,663.65 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,359,029.79 	3,528,655.70 	3,048,020.39 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	2,114,622.50 	2,628,014.06 	2,739,194.79 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	265,969.25 	251,621.64 	220,589.34 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	20,452.28 	14,184.65 	29,193.33 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	112,063.01 	206,172.52 	171,364.17 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,492,654.77 	3,085,808.22 	3,131,148.30 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-133,624.98 	442,847.47 	-83,127.91 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	7,364.50 	12,834.25 	-13,471.20 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-166,767.81 	471,034.99 	-87,423.12 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	1,117,006.70 	645,971.71 	732,488.13 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	950,238.89 	1,117,006.70 	645,065.01 	<br /><br />注：由于2022年，发行人集团因同一控制下企业合并上海复云健康科技有限公司及上海星创健康科技有限公司，2022年度审计报告按准规定对2022年及前年度比较财务数据进行追溯调整。图表6-8中2021年度数据为重述前数据。<br /><br />（二）母公司财务报表<br /><br />公司2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的母公司资产负债表，以及2021年度、2022年度及2023年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：<br /><br />图表6-9：发行人最近三年母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />货币资金 	198,865.83 	228,327.23 	76,803.60 	<br /><br />交易性金融资产 	11,769.49 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	317,164.86 	581,586.62 	664,389.26 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	101,475.08 	118,234.23 	18,234.23 	<br /><br />持有待售资产 	- 	41,957.78 	41,957.78 	<br /><br />一年内到期的其他非流动资产 	279,142.58 	291,144.26 	293,803.00 	<br /><br />其他流动资产 	86,701.26 	73,714.94 	37,396.79 	<br /><br />流动资产合计 	893,644.02 	1,216,730.83 	1,114,350.43 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />长期股权投资 	3,478,457.07 	3,238,004.41 	2,961,437.72 	<br /><br />其他非流动金融资产 	3,937.24 	31,279.65 	6,694.21 	<br /><br />固定资产 	694.47 	647.79 	687.56 	<br /><br />无形资产 	134.58 	160.77 	208.51 	<br /><br />其他非流动资产 	477,299.31 	466,733.51 	479,172.01 	<br /><br />非流动资产合计 	3,960,522.67 	3,736,826.13 	3,448,200.02 	<br /><br />资产总计 	4,854,166.69 	4,953,556.96 	4,562,550.45 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />短期借款 	476,738.85 	314,635.99 	349,408.36 	<br /><br />应付职工薪酬 	14,090.18 	11,787.22 	10,344.59 	<br /><br />应交税费 	2,805.89 	2,700.64 	11,446.96 	<br /><br />其他应付款 	263,583.84 	350,543.54 	331,999.02 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	280,233.84 	364,333.91 	225,823.13 	<br /><br />其他流动负债 	16,587.75 	20,916.24 	121,379.51 	<br /><br />流动负债合计 	1,054,040.34 	1,064,917.53 	1,050,401.58 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />长期借款 	172,893.59 	299,780.00 	280,200.00 	<br /><br />应付债券 	- 	49,943.12 	235,488.63 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	- 	257.65 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	115,101.89 	115,101.89 	115,101.89 	<br /><br />非流动负债合计 	287,995.48 	465,082.66 	630,790.52 	<br /><br />负债合计 	1,342,035.83 	1,530,000.19 	1,681,192.10 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 				<br /><br />股本 	267,239.87 	267,215.66 	256,289.85 	<br /><br />资本公积 	1,874,536.05 	1,875,082.31 	1,436,358.16 	<br /><br />减：库存股 	4,192.82 	5,325.48 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-36,618.79 	-15,736.47 	-4,133.10 	<br /><br />盈余公积 	133,619.94 	133,607.83 	128,144.93 	<br /><br />未分配利润 	1,277,546.62 	1,168,712.92 	1,064,698.50 	<br /><br />所有者权益合计 	3,512,130.87 	3,423,556.77 	2,881,358.35 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	4,854,166.69 	4,953,556.96 	4,562,550.45 	<br /><br />图表6-10：发行人最近三年母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	1,130.95 	2,885.21 	1,123.36 	<br /><br />减：税金及附加 	8.90 	12.06 	27.87 	<br /><br />管理费用 	33,407.40 	25,785.44 	39,960.68 	<br /><br />研发费用 	5,377.42 	9,163.20 	- 	<br /><br />财务费用 	15,986.77 	35,285.91 	39,496.41 	<br /><br />其中：利息费用 	36,829.91 	45,683.96 	52,188.92 	<br /><br />利息收入 	21,422.01 	14,067.67 	11,792.44 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	-5,491.55 	7,385.35 	-6,415.26 	<br /><br />资产减值损失 	- 	- 	-16,725.03 	<br /><br />投资收益 	274,174.66 	311,832.60 	415,340.07 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	235,113.62 	223,917.23 	215,121.95 	<br /><br />资产处置收益 	3.30 	4.21 	5.35 	<br /><br />其他收益 	- 	- 	3.07 	<br /><br />二、营业利润 	215,036.87 	251,860.76 	313,846.60 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	- 	- 	<br /><br />减：营业外支出 	342.79 	1,037.55 	369.18 	<br /><br />三、利润总额 	214,694.08 	250,823.22 	313,477.42 	<br /><br />减：所得税 	336.26 	1,113.60 	10,000.00 	<br /><br />四、净利润 	214,357.82 	249,709.61 	303,477.42 	<br /><br />减：少数股东损益 	- 	- 	- 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	214,357.82 	249,709.61 	303,477.42 	<br /><br />五、综合收益总额 	200,103.92 	241,420.45 	310,004.74 	<br /><br />图表6-11：发行人最近三年母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	2,047.47 	2,697.34 	1,286.73 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	1,078.31 	59.66 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	63,049.70 	3,961.15 	15,170.12 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	65,097.18 	7,736.80 	16,516.51 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	19,968.56 	27,025.56 	15,052.43 	<br /><br />支付的各项税费 	344.16 	11,061.40 	60.42 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	25,132.62 	56,991.98 	80,523.59 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	45,445.34 	95,078.94 	95,636.44 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	19,651.84 	-87,342.14 	-79,119.93 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	61,243.89 	47,979.83 	53,214.28 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	86,857.94 	65,357.13 	89,345.36 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	7.46 	16.20 	2.70 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	31,922.00 	157,366.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	148,109.29 	145,275.16 	299,928.33 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	226.54 	172.11 	287.76 	<br /><br />投资支付的现金 	150,559.33 	205,222.90 	40,441.18 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	43,000.00 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	150,785.87 	248,395.00 	40,728.94 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-2,676.58 	-103,119.84 	259,199.40 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	791.14 	450,945.36 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	740,506.56 	920,365.15 	1,398,242.17 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	1,519,463.38 	1,478,414.09 	1,313,235.25 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,260,761.08 	2,849,724.60 	2,711,477.42 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	830,948.44 	1,106,924.21 	1,297,635.02 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	157,411.82 	191,753.09 	172,556.83 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	1,263,072.29 	1,296,391.01 	1,418,452.57 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,251,432.54 	2,595,068.31 	2,888,644.42 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	9,328.54 	254,656.28 	-177,167.01 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	14.80 	329.33 	-19.93 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	26,318.60 	64,523.63 	2,892.54 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	72,277.23 	7,753.60 	4,861.07 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	98,595.83 	72,277.23 	7,753.60 	<br /><br />注：本募集说明书中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。<br /><br />三、发行人财务情况分析<br /><br />发行人是一家大型医药行业上市公司，广泛涉猎现代生物医药健康产业，子公司数量较多。合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和<br /><br />偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年的盈利能力、营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />最近三年，发行人集团资产构成如下：<br /><br />图表6-12：发行人集团近三年资产构成<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产合计 	3,379,256.89 	29.78 	3,527,917.81 	32.92 	3,042,463.33 	32.61 	<br /><br />非流动资产合计 	7,967,703.59 	70.22 	7,188,472.91 	67.08 	6,286,915.77 	67.39 	<br /><br />资产总计 	11,346,960.48 	100 	10,716,390.72 	100.00 	9,329,379.10 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，随着各项业务的顺利发展，发行人集团资产规模呈逐年较快增长态势，2021年末、2022年末及2023年末资产总额分别为932.94亿元、1,071.64亿元及1,134.70亿元，2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团资产规模较上年年初分别增长11.48%、14.87%、5.88%。<br /><br />近三年，发行人集团总资产中非流动资产占比保持较高水平。截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团非流动资产规模分别为6,286,915.77万元、7,188,472.91万元、7,967,703.59万元，占总资产比例分别为67.39%、67.08%、70.22%。发行人集团流动资产规模分别为3,042,463.33万元、3,527,917.81万元、3,379,256.89万元，占总资产比例分别为32.61%、32.92%、29.78%。<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />最近三年，公司流动资产结构情况如下：<br /><br />图表6-13：发行人集团近三年流动资产明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	1,369,359.10 	40.52 	1,624,131.34 	46.04 	1,030,815.71 	33.88 	<br /><br />交易性金融资产 	188,849.64 	5.59 	92,853.21 	2.63 	424,106.91 	13.94 	<br /><br />应收票据及应收账款 	766,822.88 	22.69 	761,294.18 	21.58 	604,545.99 	19.87 	<br /><br />应收账款融资 	64,256.86 	1.90 	55,892.75 	1.58 	42,788.40 	1.41 	<br /><br />预付款项 	88,458.22 	2.62 	160,746.60 	4.56 	173,812.92 	5.71 	<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他应收款 	62,665.73 	1.85 	59,883.75 	1.70 	84,255.80 	2.77 	<br /><br />存货 	753,776.78 	22.31 	688,243.24 	19.51 	547,231.55 	17.99 	<br /><br />合同资产 	14,588.73 	0.43 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />持有待售的资产 	- 	- 	41,957.78 	1.19 	46,370.48 	1.52 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	- 	- 	18,883.97 	0.62 	<br /><br />其他流动资产 	70,478.97 	2.09 	42,914.97 	1.22 	69,651.60 	2.29 	<br /><br />合计 	3,379,256.89 	100.00 	3,527,917.81 	100.00 	3,042,463.33 	100.00 	<br /><br />最近三年，公司流动资产的结构较为稳定，与公司经营规模及经营特点相匹配。公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成，截至2023年末，上述三项资产占流动资产的比重分别为40.52%、22.69%、22.31%。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />最近三年，发行人集团货币资金构成如下：<br /><br />图表6-14：发行人集团近三年货币资金明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />库存现金 	323.38 	267.22 	173.70 	<br /><br />银行存款 	1,153,424.23 	1,501,038.63 	933,076.50（注） 	<br /><br />其他货币资金 	26,579.35 	24,362.96 	97,565.50 	<br /><br />存放财务公司款项 	189,032.13 	98,462.52 	- 	<br /><br />合计 	1,369,359.10 	1,624,131.34 	1,030,815.71 	<br /><br />注：2021年末银行存款和存放财务公司款项合并统计。<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，公司货币资金总额分别为1,030,815.71万元、1,624,131.34万元、1,369,359.10万元，占流动资产的比例分别为33.88%、46.04%、40.52%。公司货币资金主要由现金及银行存款构成。货币资金除人民币外还包括美元、港币、欧元、日元等币种。为维持日常生产经营，公司保持适度的货币资金存量。<br /><br />公司银行存款金额较大并且在资产中占比较高的主要原因是，发行人业务遍及医疗健康全产业链且旗下子公司众多，因此具有经营现金流大、资金需求量大的特点。充足的银行存款主要为保证发行人各项业务的正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性。此外，银行存款中还包括部分受限存款，主要是取得银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、信用证保证金等。2022年末货币资金1,624,131.34万元，较上年增长57.56%，主要系报告期内发行人非公开发行A股所致。2023年末货币资金1,369,359.10万元，较上年下降15.69%。<br /><br />截至2023年12月31日，发行人其他货币资金中人民币255,683,065.10元（2022年12月31日：人民币232,660,005.98元）的银行存款受限，主要为期限为3至6个月的银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及信用证保证金等。<br /><br />（2）应收票据<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团应收票据金额分别为1,622.73万元、2,484.25万元、2,449.25万元，占流动资产的比例分别为0.05%、0.07%、0.07%。公司应收票据均为收到客户开具的银行承兑汇票。部分客户由于自身资金周转等原因，使用银行承兑汇票向公司支付货款。<br /><br />（3）应收账款<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团应收账款账面净额分别为602,923.26万元、758,809.93万元、764,373.63万元，占流动资产的比例分别为19.82%、21.51%、22.62%。截至2021年末，发行人集团应收账款较2020年末增加146,457.30万元，增加32.09%，主要系当期销售增长所致；截至2022年末，发行人集团应收账款较2021年末增加155,886.67万元，增加25.86%，主要系当期销售增长所致。2023年末应收账款账面价值较2022年末增幅0.73%，增长幅度较小。最近三年，发行人集团应收账款余额账龄分析构成如下：<br /><br />图表6-15：发行人集团近三年应收账款余额账龄分析<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />一年以内 	743,697.92 	93.99 	751,906.84 	96.46 	605,077.23 	95.20 	<br /><br />一至二年 	33,340.76 	4.21 	19,823.46 	2.54 	12,935.58 	2.04 	<br /><br />二至三年 	7,759.42 	0.98 	2,915.40 	0.37 	5,534.85 	0.87 	<br /><br />三年以上 	6,495.18 	0.82 	4,883.40 	0.63 	12,013.63 	1.89 	<br /><br />合计 	791,293.27 	100.00 	779,529.10 	100.00 	635,561.29 	100.00 	<br /><br />公司应收账款主要呈现以下特征：公司的应收账款余额逐年增长，应收账款周转率稳定。表明公司应收账款余额的增加与公司业务规模扩张基本保持同步；公司90%以上应收账款的账龄在一年以内，账龄较短，回收风险较低。<br /><br />最近三年，公司应收账款余额中对关联方应收余额情况如下：<br /><br />图表6-16：发行人近三年公司应收账款余额中对关联方应收余额明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />企业名称 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	金额 	<br /><br />国药控股及其控股子公司 	103,496.27 	101,223.95 	64,550.42 	<br /><br />重药控股及其控股子公司 	17,408.40 	11,079.29 	14,252.97 	<br /><br />直观复星 	2.96 	- 	30.80 	<br /><br />淮海医院 	0.74 	- 	- 	<br /><br />领健信息 	23.08 	- 	305.07 	<br /><br />NFH及其控股子公司 	- 	2.61 	43.42 	<br /><br />复星国际及控股子公司 	970.07 	259.81 	121.61 	<br /><br />复星凯瑞 	0.43 	296.26 	508.09 	<br /><br />复星公益基金会 	792.39 	2,714.59 	745.57 	<br /><br />上海星晨 	- 	- 	168.00 	<br /><br />苏州复健星熠 	198.68 	47.42 	23.00 	<br /><br />天津复星海河 	- 	- 	23.00 	<br /><br />星明优健 	- 	- 	1.00 	<br /><br />星曜坤泽 	- 	- 	1.00 	<br /><br />复星保德信人寿 	1.50 	2.10 	- 	<br /><br />通德投资 	- 	8.57 	- 	<br /><br />北京金象 	- 	285.16 	- 	<br /><br />合计 	122,894.52 	115,919.76 	80,773.96 	<br /><br />（4）其他应收款<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团的其他应收款分别为84,255.80万元、59,883.75万元、62,665.73万元，占流动资产的比重分别为2.77%、1.70%、1.85%。公司其他应收款主要包括应收股利和其他应收款。2022年末其他应收款规模较2021年末减少28.93%，主要系2021年末应收股权款较大，2022年收回所致。2023年末其他应收款较上年增长4.65%。<br /><br />从账龄结构来看，公司其他应收款账龄相对较短，截至2021年末、2022年末及2023年末，公司账龄3年以内（包括3年）的其他应收款余额占全部其他应收款的比例均在90%以上。发行人集团其他应收账款均已按照会计准则的要求，根据款项的实际收回可能及账龄计提了相应的坏账准备，截至2021年末、2022年末及2023年末分别提取坏账准备金2,069.13万元、2,102.99万元、4,217.53万元。发行人集团其他应收款占当期总资产总额比重较小。<br /><br />（5）存货<br /><br />最近三年，发行人集团存货构成如下：<br /><br />图表6-17：发行人集团近三年存货明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />原材料 	212,681.22 	28.22 	258,832.38 	37.61 	209,184.36 	38.23 	<br /><br />在产品 	129,078.87 	17.12 	114,264.87 	16.60 	94,633.34 	17.29 	<br /><br />库存商品 	147,004.64 	19.50 	127,170.96 	18.48 	84,562.73 	15.45 	<br /><br />周转材料 	54,574.94 	7.24 	6,694.32 	0.97 	5,983.19 	1.09 	<br /><br />产成品 	191,246.78 	25.37 	171,047.81 	24.85 	142,744.04 	26.08 	<br /><br />备品备件 	11,128.25 	1.48 	6,226.12 	0.90 	5,757.38 	1.05 	<br /><br />其他 	8,062.08 	1.07 	4,006.78 	0.58 	4,366.50 	0.80 	<br /><br />合计 	753,776.78 	100.00 	688,243.24 	100.00 	547,231.55 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团存货账面价值分别547,231.55万元、688,243.24万元、753,776.78万元，占流动资产的比重分别为17.99%、19.51%、22.31%，公司存货以原材料、在产品、库存商品以及产成品为主，主要系医药制造过程中所需的原材料、在产品和产成品，以及医药零售、批发商业业务中用于销售的相关药品。<br /><br />截至2021年末，发行人集团存货账面价值较2020年末增加30,951.59万元，增加6.00%；截至2022年末，发行人集团存货账面价值较2021年末增加141,011.69万元，增加25.77%，截至2023年末，发行人集团存货账面价值较2022年末增加65,533万元，增加9.52%，主要原因均系经营生产扩大过程中，存货相应增长。<br /><br />最近三年，公司提取的存货跌价准备情况如下表：<br /><br />图表6-18：行人近三年存货跌价准备情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />存货账面余额 	780,310.36 	708,345.15 	563,634.22 	<br /><br />存货跌价准备余额 	26,533.58 	20,101.91 	16,402.68 	<br /><br />综合计提比例 	3.4 	2.8 	2.9 	<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />最近三年，公司非流动资产结构情况如下：<br /><br />图表6-19：发行人集团非流动资产结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />债权投资 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	2,391,939.89 	30.02 	2,314,477.15 	32.20 	2,268,371.34 	36.08 	<br /><br />长期应收款 	8,532.28 	0.07 	9,166.31 	0.02 	7,739.53 	0.12 	<br /><br />其他权益工具投资 	5,277.42 	0.11 	1,545.08 	0.13 	2,991.56 	0.05 	<br /><br />其他非流动金融资产 	104,011.44 	1.31 	238,882.87 	3.32 	120,648.89 	1.92 	<br /><br />固定资产 	1,512,937.12 	18.99 	1,026,785.85 	14.28 	891,887.69 	14.19 	<br /><br />在建工程 	493,828.12 	6.20 	489,669.71 	6.81 	361,770.45 	5.75 	<br /><br />使用权资产 	217,174.45 	2.73 	86,353.75 	1.20 	74,734.72 	1.19 	<br /><br />无形资产 	1,348,201.61 	16.92 	1,247,105.68 	17.35 	1,027,625.44 	16.35 	<br /><br />开发支出 	389,610.82 	4.89 	345,425.98 	4.81 	315,690.63 	5.02 	<br /><br />商誉 	1,085,199.92 	13.62 	1,033,705.31 	14.38 	939,998.70 	14.95 	<br /><br />长期待摊费用 	77,880.59 	0.98 	55,423.32 	0.77 	47,523.70 	0.76 	<br /><br />递延所得税资产 	62,447.06 	0.78 	44,257.01 	0.62 	26,558.95 	0.42 	<br /><br />其他非流动资产 	270,662.85 	3.40 	295,674.89 	4.11 	201,374.17 	3.20 	<br /><br />合计 	7,967,703.59 	100.00 	7,188,472.91 	100.00 	6,286,915.77 	100.00 	<br /><br />最近三年，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉构成。截至2023年末，上述四项资产占非流动资产的比重分别为30.02%、18.99%、16.92%、13.62%，合计占非流动资产的比重为79.55%。<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，公司所持长期股权投资账面价值分别为2,268,371.34万元、2,314,477.15万元、2,391,939.89万元，占非流动资产比例分别为36.08%、32.20%、30.02%。<br /><br />长期股权投资主要系发行人集团对合营企业以及联营企业的权益性投资。公司近年来不断推进并加快了国内医药产业的整合步伐，并购了多家具有规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的医药企业，造成股权投资的金额和占比均较大。<br /><br />2023年末长期股权投资账面价值较2022年末增加77,462.74万元，增幅3.35%。发行人集团长期股权投资账面价值主要随着发行人集团持股企业范围变化而变化。截至2023年12月31日，发行人集团长期股权投资明细如下表所示。<br /><br />截至2023年12月31日，发行人集团长期股权投资明细如下表所示：<br /><br />图表6-20：截至2023年12月31日发行人集团长期股权投资明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	被投资单位 	持股比例% 	期末值（万元） 	<br /><br />	合营企业 	<br /><br />1 	复星凯瑞（上海）生物科技有限公司 	50.00 	6,186.59 	<br /><br />2 	其他 	- 	1,704.42 	<br /><br />	联营企业 	<br /><br />1 	国药产业投资有限公司 	49.00 	1,860,837.36 	<br /><br />3 	Natures Sunshine Products,Inc. 	14.67 	24,113.17 	<br /><br />4 	淮海医院管理（徐州）有限公司 	35.00 	55,192.13 	<br /><br />5 	北京金象复星医药股份有限公司 	25.00 	12,389.08 	<br /><br />7 	上海复星高科技集团财务有限公司 	45.00 	44,115.86 	<br /><br />8 	亚能生物技术(深圳)有限公司 	7.13 	62,037.84 	<br /><br />9 	其他 		325,363.45 	<br /><br />	合计 	2,391,939.89 	<br /><br />（3）固定资产<br /><br />最近三年，发行人集团固定资产构成情况如下所示：<br /><br />图表6-21：发行人集团最近三年固定资产构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账面价值 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />房屋及建筑物 	803,128.09 	53.08 	509,599.53 	49.63 	433,323.60 	48.58 	<br /><br />永久业权土地 	95,173.59 	6.29 	20,131.18 	1.96 	20,368.50 	2.28 	<br /><br />机器设备 	476,082.07 	31.47 	383,279.96 	37.33 	349,138.50 	39.15 	<br /><br />医疗设备 	59,112.29 	3.91 	40,109.47 	3.91 	27,132.56 	3.04 	<br /><br />电子设备 	26,782.92 	1.77 	29,484.83 	2.87 	23,770.27 	2.67 	<br /><br />运输设备 	4,273.13 	0.28 	4,704.62 	0.46 	4,482.08 	0.50 	<br /><br />其他设备 	48,385.03 	3.20 	39,476.26 	3.84 	33,672.19 	3.78 	<br /><br />合计 	1,512,937.12 	100.00 	1,026,785.85 	100.00 	891,887.69 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团的固定资产净额分别为891,887.69万元、1,026,785.85万元、1,512,937.12万元，占非流动资产的比例分别为14.19%、14.28%、18.99%。发行人集团的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。最近三年发行人集团固定资产规模稳定增长，2022年末、2023年末分别较上年增长15.13%、47.35%，主要是由于扩大生产经营所致。<br /><br />（4）无形资产<br /><br />最近三年，无形资产构成如下所示：<br /><br />图表6-22：发行人集团最近三年无形资产构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账面价值 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />土地使用权 	207,633.58 	15.40 	197,369.19 	15.83 	182,244.86 	17.73 	<br /><br />商标权 	110,481.00 	8.19 	104,981.60 	8.42 	32,023.22 	3.12 	<br /><br />专利权及专有技术 	396,819.22 	29.43 	408,416.68 	32.75 	395,491.69 	38.49 	<br /><br />软件使用权 	15,298.20 	1.13 	9,973.97 	0.80 	7,727.61 	0.75 	<br /><br />药证 	353,628.61 	26.23 	304,518.55 	24.42 	234,580.41 	22.83 	<br /><br />特许经营权 	123,511.24 	9.16 	106,376.99 	8.53 	63,790.15 	6.21 	<br /><br />销售网络 	140,829.76 	10.45 	115,468.69 	9.26 	111,767.50 	10.88 	<br /><br />合计 	1,348,201.61 	100.00 	1,247,105.68 	100.00 	1,027,625.44 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，公司无形资产分别为1,027,625.44万元、1,247,105.68万元、1,348,201.61万元，占非流动资产的比重分别为16.35%、17.35%、16.92%。公司无形资产主要细分为土地使用权、商标权、专利权及专有技术、软件使用权、药证、销售网络、特许经营权。2021年末，无形资产账面价值较上年末增加160,666.65万元，增幅18.53%，主要系专利权及专有技术及药证账面价值增幅较多。2022年末，无形资产账面价值较2021年末增加219,480.24万元，增加21.36%，主要系商标权及药证账面价值增幅较多。2023年末，无形资产账面价值较2022年增加101,095.94万元，增加8.11%，主要系销售网络及药证账面价值增幅较多。<br /><br />（4）商誉<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，公司商誉分别为939,998.70万元、1,033,705.31万元、1,085,199.92万元，占非流动资产的比重分别为14.95%、14.38%、13.62%。<br /><br />截至2021年末，发行人集团商誉账面价值较2020年末增加72,273.80万元，增加8.33%；截至2022年末，发行人集团商誉账面价值较2021年末增加93,706.61万元，增加9.97%；截至2023年末，发行人集团商誉账面价值较2022年末增加51,494.61，增加4.98%，是由于并购Phixen SAS、Alma Hong Kong 2023 Limited、健嘉医疗投资管理有限公司所产生。<br /><br />图表6-23：2021-2023年公司商誉构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />Gland Pharma商誉* 	424,760.26 	396,934.96 	363,371.65 	<br /><br />安特金商誉 	116,898.31 	116,898.31 	98,506.28 	<br /><br />奥鸿药业及控股子公司商誉 	61,623.08 	61,623.08 	79,623.08 	<br /><br />复锐医疗科技及控股子公司商誉* 	90,097.66 	77,434.38 	70,886.82 	<br /><br />恒生医院商誉 	63,693.34 	63,693.34 	63,693.34 	<br /><br />苏州二叶商誉 	50,337.28 	50,337.28 	50,337.28 	<br /><br />重庆药友控股子公司商誉 	57,267.01 	57,267.01 	45,996.65 	<br /><br />佛山禅医及珠海禅诚商誉 	68,080.85 	68,080.85 	32,980.39 	<br /><br />Breas商誉* 	29,736.29 	29,107.06 	25,969.43 	<br /><br />沈阳红旗商誉 	20,595.22 	20,595.22 	20,595.22 	<br /><br />复星雅立峰商誉 		18,392.02 	18,392.02 	<br /><br />Tridem Pharma商誉* 	17,266.15 	16,307.63 	15,861.21 	<br /><br />万邦及控股子公司商誉 	8,376.48 	8,376.48 	14,300.85 	<br /><br />杏脉信息商誉 	27,565.26 	27,565.26 		<br /><br />其他子公司商誉 	48,902.72 	21,092.42 	39,484.45 	<br /><br />合计 	1,085,199.92 	1,033,705.31 	939,998.70 	<br /><br />Alma、Breas商誉以美元计量。<br /><br />Gland Pharma商誉2017年以印度卢比计量，2018年以美元计量。<br /><br />Tridem Pharma商誉以欧元计量。<br /><br />图表6-24：2022-2023年公司商誉构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />Gland Pharma及附属公司商誉 	396,934.96 	424,760.26 	<br /><br />安特金及附属公司商誉 	116,898.31 	116,898.31 	<br /><br />Sisram及附属公司商誉 	77,434.38 	90,097.66 	<br /><br />禅诚医院、珠海禅诚及新市医院商誉 	68,080.85 	68,080.85 	<br /><br />恒生医院商誉 	63,693.34 	63,693.34 	<br /><br />奥鸿药业及附属公司商誉 	61,623.08 	61,623.08 	<br /><br />重庆药友附属公司商誉 	57,267.01 	57,267.01 	<br /><br />苏州二叶商誉 	50,337.28 	50,337.28 	<br /><br />Breas商誉 	29,107.06 	29,736.29 	<br /><br />杏脉信息商誉 	27,565.26 	27,565.26 	<br /><br />沈阳红旗商誉 	20,595.22 	20,595.22 	<br /><br />Tridem Pharma商誉 	16,307.63 	17,266.15 	<br /><br />万邦及附属公司商誉 	8,376.48 	8,376.48 	<br /><br />其他子公司商誉 	39,484.45 	48,902.72 	<br /><br />合计 	1,033,705.31 	1,085,199.91 	<br /><br />注：Gland Pharma、Sisram及Breas商誉以美元计量，Alma Hong Kong 2023 Limited商誉以人民币计量。Tridem、Phixen SAS商誉以欧元计量。<br /><br />图表6-25：近三年公司商誉减值准备余额情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />复星雅立峰商誉减值准备 	20,250.00 	- 	- 	<br /><br />Breas商誉减值准备 	8,000.00 	8,000.00 	8,000.00 	<br /><br />珠海济群商誉减值准备 	1,500.00 	- 	- 	<br /><br />安特金商誉 	- 	20,250.00 	20,250.00 	<br /><br />禅诚医院、珠海禅诚及新市医院商誉减值准备 	- 	1,500.00 	1,500.00 	<br /><br />奥鸿药业及控股子公司商誉减值准备 	21,000.00 	39,000.00 	39,000.00 	<br /><br />合计 	50,750.00 	68,750.00 	68,750.00 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />2021-2023年末，发行人集团负债构成如下：<br /><br />图表6-26：发行人集团近三年负债构成情况单位：<br /><br />万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债合计 	3,375,758.35 	59.38 	3,329,806.95 	62.76 	2,930,994.53 	65.25 	<br /><br />非流动负债合计 	2,309,576.08 	40.62 	1,975,692.82 	37.24 	1,560,828.12 	34.75 	<br /><br />负债总计 	5,685,334.44 	100 	5,305,499.76 	100 	4,491,822.65 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团负债总额分别为4,491,822.65万元、5,305,499.76万元、5,685,334.44万元。最近三年，发行人集团负债总额总体呈现上升趋势，且与资产总额的变动趋势基本保持一致。<br /><br />1、流动负债分析<br /><br />2021-2023年末，发行人集团流动负债构成如下：<br /><br />图表6-27：发行人集团近三年流动负债构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	1,472,845.41 	43.63 	1,193,153.72 	35.83 	942,012.93 	32.14 	<br /><br />应付票据 	65,225.24 	1.93 	85,787.91 	2.58 	54,838.83 	1.87 	<br /><br />应付账款 	550,736.63 	16.31 	542,616.19 	16.30 	451,527.29 	15.41 	<br /><br />合同负债 	120,049.61 	3.56 	154,476.26 	4.64 	115,027.41 	3.92 	<br /><br />应付职工薪酬 	197,811.59 	5.86 	164,022.22 	4.93 	129,584.02 	4.42 	<br /><br />应交税费 	53,696.51 	1.59 	92,983.57 	2.79 	72,752.22 	2.48 	<br /><br />其他应付款 	420,217.24 	12.45 	535,326.56 	16.08 	499,642.98 	17.05 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	482,659.72 	14.30 	547,133.19 	16.43 	512,748.79 	17.49 	<br /><br />其他流动负债 	12,516.40 	0.37 	14,307.32 	0.43 	152,860.05 	5.22 	<br /><br />合计 	3,375,758.35 	100.00 	3,329,806.95 	100.00 	2,930,994.53 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末流动负债分别为2,930,994.53万元、3,329,806.95万元、3,375,758.35万元，占负债总额的比重分别为65.25%、62.76%、59.38%。流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等构成。2021年末公司其他流动负债较2020年末增加2,701.34%，主要系2021年9月18日发行21复星医药SCP003，发行总额人民币120,000.00万元，票面利率为年化2.60%，固定利率，到期一次还本付息，兑付日为2022年4月16日。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />最近三年，公司短期借款构成如下：<br /><br />图表6-28：发行人集团近三年短期借款明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	1,469,192.41 	99.75 	1,190,329.04 	99.76 	915,125.20 	97.15 	<br /><br />抵押借款 	2,670.00 	0.18 	1,374.68 	0.12 	3,000.00 	0.32 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	- 	- 	645.68 	0.07 	<br /><br />保证借款 	983.00 	0.07 	1,450.00 	0.12 	23,242.06 	2.47 	<br /><br />合计 	1,472,845.41 	100.00 	1,193,153.72 	100.00 	942,012.93 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团短期借款分别为942,012.93万元、1,193,153.72万元、1,472,845.41万元，占流动负债比重分别为32.14%、35.83%、43.63%，是发行人集团补充流动资金的主要来源。发行人集团短期借款主要以信用借款为主。截至2021年末、2022年末及2023年，发行人集团信用借款余额分别达到915,125.20万元、1,190,329.04万元、1,469,192.41万元，分别占短期借款总额的97.15%、99.76%、99.75%。<br /><br />2021年末发行人集团短期借款较年初增加150,414.59万元，增幅为19.00%，主要系短期银行贷款增加所致；2022年末发行人集团短期借款较年初增加251,140.79万元，增加26.66%；2023年末发行人集团短期借款较年初增加279,691.70万元，增加23.44%。发行人业务规模逐年扩大，短期银行贷款相应增长以满足业务开展的流动资金需求。<br /><br />（2）应付账款<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团的应付账款余额分别为451,527.29万元、542,616.19万元和550,736.63万元，占流动负债比重分别为15.41%、16.30%和16.31%。2021年末，应付账款较2020年末增长157,318.21万元，增幅53.47%，主要系应付采购成本增加所致。截至2022年末，发行人集团应付账款较2021年末增加91,088.90万元，增加20.17%。截至2023年末，发行人集团应付账款较2022年末增加8,120.44万元，增加1.50%。截至2023年12月31日，申请人无账龄超过1年或逾期的重要应付账款。<br /><br />（3）其他应付款<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团的其他应付款余额（不含应付股利）分别为496,759.83万元、531,882.16万元、418,485.55万元，占流动负债余额的比重分别为16.95%、16.08%、12.45%。<br /><br />最近三年，公司其他应付款构成如下：<br /><br />图表6-29：发行人集团近三年其他应付款明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />应付股权收购款 	12,027.61 	2.87 	9,489.75 	1.78 	2,572.00 	0.52 	<br /><br />预收股权转让款 	- 	- 	49,644.63 	9.33 	54,427.10 	10.96 	<br /><br />其他单位往来款 	45,520.20 	10.88 	48,452.43 	9.11 	56,991.51 	11.47 	<br /><br />应付未付费用 	267,684.55 	63.97 	311,854.61 	58.63 	292,842.23 	58.95 	<br /><br />保证金及押金 	35,096.29 	8.39 	52,708.71 	9.91 	51,080.10 	10.28 	<br /><br />未付工程款 	48,790.29 	11.66 	51,252.24 	9.64 	33,326.67 	6.71 	<br /><br />限制性股票激励计划 	4,192.82 	1.00 	6,056.10 	1.14 	3,291.67 	0.66 	<br /><br />其他 	5,173.79 	1.24 	2,423.68 	0.46 	2,228.56 	0.45 	<br /><br />合计 	418,485.55 	100.00 	531,882.16 	100.00 	496,759.83 	100.00 	<br /><br />其他应付款中的应付股权收购款主要是须在一年以内支付的收购子公司或联营公司等的款项，应付未付费用主要是应付未付的租赁费、项目咨询费、投资项目尽调费、销售费用等。<br /><br />2021年末其他应付款较2020年末增加91,390.49万元，增幅22.55%，主要系预收股权转让款、应付未付费用及其他单位往来款增加；2022年末，发行人集团其他应付款较2021年末增加35,683.58万元，增加7.14%；2023年末，其他应付款较2022年末减少115,109.32万元，减少21.5%，主要系其他单位往来款、应付未付费用、保证及押金、限制性股票激励计划减少。<br /><br />（4）一年内到期的非流动负债<br /><br />最近三年，发行人集团一年内到期的非流动负债结构如下：：<br /><br />图表6-30：发行人集团近三年一年内到期的非流动负债明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />一年内到期的其他非流动负债 	6,593.41 	1.37 	4,821.00 	0.88 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	390,839.53 	80.98 	279,324.58 	51.05 	354,795.40 	69.19 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	51,405.38 	10.65 	243,653.91 	44.53 	143,803.81 	28.05 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	32,952.55 	6.83 	18,440.62 	3.37 	14,149.58 	2.76 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	868.86 	0.18 	893.08 	0.16 	- 	- 	<br /><br />合计 	482,659.72 	100.00 	547,133.19 	100.00 	512,748.79 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团一年内到期的非流动负债余额分别为512,748.79万元、547,133.19万元、482,659.72万元，占流动负债余额比重分别为17.49%、16.43%、14.30%，主要系一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券。<br /><br />截至2021年末，发行人集团一年内到期的非流动负债余额较2020年末减少186,834.62万元，减少26.71%，主要系一年内到期应付债券下降；截至2022年末，发行人集团一年内到期的非流动负债余额较2021年末增加34,384.40万元，增加6.71%，截至2023年末，发行人集团一年内到期的非流动负债余额较2022年末减少64,473.47万元，减少11.78%，主要系一年内到期的应付债券下降。<br /><br />（5）其他流动负债<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团其他流动负债余额分别为152,860.05万元、14,307.32万元、12,516.40万元，占流动负债余额的比重分别为5.22%、0.43%、0.37%。其他流动负债余额占流动负债余额比重较小。<br /><br />2021年末公司其他流动负债较2020年末增加2,701.34%，主要系2021年9月18日发行21复星医药SCP003，发行总额人民币120,000.00万元，票面利率为年化2.60%，国定利率即到期一次还本付息，兑付日为2022年4月16日。<br /><br />2、非流动负债状况分析<br /><br />最近三年，发行人集团非流动负债结构如下：<br /><br />图表6-31：发行人集团近三年非流动负债明细<br /><br />类别 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	1,350,492.31 	58.47 	1,160,043.71 	58.72 	669,418.34 	42.89 	<br /><br />应付债券 	- 		49,943.12 	2.53 	235,488.63 	15.09 	<br /><br />长期应付款 	50,776.40 	2.20 	33,781.95 	1.71 	24,579.33 	1.57 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	14,147.55 	0.61 	4,206.82 	0.21 	5,442.50 	0.35 	<br /><br />租赁负债 	204,958.94 	8.87 	74,499.26 	3.77 	64,836.02 	4.15 	<br /><br />递延收益 	63,939.89 	2.77 	63,243.29 	3.20 	51,280.64 	3.29 	<br /><br />递延所得税负债 	344,519.06 	14.92 	336,294.02 	17.02 	312,974.62 	20.05 	<br /><br />其他非流动负债 	280,741.93 	12.16 	253,680.64 	12.84 	196,808.04 	12.61 	<br /><br />合计 	2,309,576.08 	100 	1,975,692.82 	100 	1,560,828.12 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团非流动负债分别为1,560,828.12万元、1,975,692.82万元、2,309,576.08万元，占负债总额的比重分别为34.75%、37.24%、40.62%。最近三年发行人集团非流动负债主要以长期借款、应付债券、长期应付款和递延所得税负债构成。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />最近三年，发行人集团长期借款结构如下：<br /><br />图表6-32：发行人集团近三年长期借款明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />质押借款 	9,081.00 	0.67 	8,720.00 	0.75 	3,910.00 	0.58 	<br /><br />信用借款 	179,516.40 	13.29 	994,855.63 	85.76 	567,621.42 	84.79 	<br /><br />抵押借款 	1,161,894.91 	86.03 	156,468.08 	13.49 	97,886.92 	14.62 	<br /><br />合计 	1,350,492.31 	100.00 	1,160,043.71 	100.00 	669,418.34 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团长期借款余额分别为669,418.34万元、1,160,043.71万元、1,350,492.31万元，占非流动负债的比重分别为42.89%、58.72%、58.47%。2021年末，发行人集团长期借款余额较年初减少6.32%，主要由于信用借款减少。截至2022年末，发行人集团长期借款余额较2021年末增加490,625.37万元，增加73.29%，主要系本期发行人集团计息负债结构调整，银行借款增加、公开市场债务减少所致。2023年末，长期借款余额较年初增加190,448.60万元，增加16.42%，主要系质押借款、信用借款、抵押借款均有所增加。<br /><br />（2）应付债券<br /><br />最近三年，发行人应付债券结构如下：<br /><br />图表6-33：发行人近三年应付债券明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />中期票据 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />公司债券 	- 	- 	49,943.12 	100.00 	235,488.63 	100.00 	<br /><br />合计 	- 	- 	49,943.12 	100.00 	235,488.63 	100.00 	<br /><br />截至募集说明书签署日，公司已发行未到期的债券及其他债务融资工具情况如下表所示：<br /><br />图表6-34：发行人存续期债务融资工具明细<br /><br />证券名称 	债券类型 	发行期限（年） 	主体评级 	债项评级 	票面利率（%） 	发行规模（亿元） 	剩余规模（亿元） 	兑付日 	<br /><br />22复星医药MTN001 	中期票据 	2+2 	AAA 	AAA 	3.5 	5.00 	2.40 	2026.03.09 	<br /><br />合计 						5.00 	2.40 		<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人应付债券分别为235,488.63万元、49,943.12万元、0万元，占非流动负债的比重分别为15.09%、2.53%、0%。发行人债券余额与应付债券账面余额差异主要系每年度利息调整所致。<br /><br />2021年末应付债券较2020年末增加102,508.56万元，增幅77.09%，主要系新发行规模为16亿元的债券“21复药01”、发行规模分别为人民币12.5亿元的债券“17复药01”和发行规模为5亿元的“18复药02”重分类至“一年内到期的非流动负债”以及发行规模分别为人民币13亿元的债券“18复药01”完成回售及转售自“一年内到期的非流动负债”重分类至“应付债券”综合影响所致。<br /><br />2022年末，发行人应付债券较2021年末减少185,545.51万，减少78.79%，主要系发行规模为16亿元的附回售选择权公司债券“21复药01”以及余额7.45亿元的“18复药01”重分类至“一年内到期的非流动负债”所致。<br /><br />截至2023年末，发行人应付债券余额降低至零，主要系存续中期票据“22复星医药MTN001”重分类至“一年内到期的非流动负债”所致。<br /><br />（3）长期应付款<br /><br />最近三年，发行人集团长期应付款结构如下：<br /><br />图表6-35：发行人集团近三年长期应付款明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应付股权收购款 	11,258.91 	22.17 	8,742.00 	25.88 	770.00 	3.13 	<br /><br />职工安置费 	2,318.59 	4.57 	2,412.95 	7.14 	2,569.59 	10.45 	<br /><br />分期偿还的贷款 	2,350.52 	4.63 	3,046.05 	9.02 	- 	- 	<br /><br />子公司少数股东贷款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付融资租赁款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他单位往来款 	33,627.12 	66.23 	19,199.15 	56.83 	20,740.36 	84.38 	<br /><br />其他 	1,221.27 	2.41 	381.80 	1.13 	499.39 	2.03 	<br /><br />合计 	50,776.40 	100.00 	33,781.95 	100.00 	24,579.33 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，公司长期应付款余额分别为24,579.33万元、33,781.95万元、50,776.40万元，占非流动负债的比重为1.57%、1.71%、2.20%。长期应付款中的应付股权收购款主要是超过一年所需支付的股权收购款。<br /><br />2021年末长期应付款较2020年末减少2,369.52万元，降幅8.79%，由于其他单位往来款减少所致。2022年末长期应付款较2021年末增加9,202.62万元，增幅37.44%，主要由于应付股权收购款增加。2023年末长期应付款较年初增加16,994.45万元，增幅50.31%，主要系其他单位往来款增加。<br /><br />（4）递延所得税负债<br /><br />最近三年，发行人集团递延所得税负债结构如下：<br /><br />图表6-36：发行人集团近三年递延所得税负债明细<br /><br />类别 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />按权益法核算的长期股权投资收益 	136,388.29 	36.61 	136,293.49 	38.93 	135,820.77 	42.31 	<br /><br />非同一控制下企业合并公允价值调整 	188,802.60 	50.68 	180,099.42 	51.44 	162,837.15 	50.72 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动 	282.92 	0.08 	279.66 	0.08 	280.26 	0.09 	<br /><br />其他权益工具投资公允价值变动 	58.36 	0.02 	43.13 	0.01 	71.66 	0.02 	<br /><br />折旧与摊销 	24,069.78 	6.46 	25,656.68 	7.33 	22,033.20 	6.86 	<br /><br />使用权资产 	22,955.39 	6.16 	7,763.21 	2.22 			<br /><br />合计 	372,557.33 	100.00 	350,135.59 	100.00 	321,043.03 	100.00 	<br /><br />抵消金额 	28,038.27 	- 	13,841.56 	- 	8,068.41 	- 	<br /><br />账面价值 	344,519.06 	- 	336,294.02 	- 	312,974.62 	- 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团递延所得税负债账面价值分别为312,974.62万元、336,294.02万元、188,802.60万元，占非流动负债的比重分别为20.05%、37.24%、40.62%。<br /><br />（5）其他非流动负债<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团其他非流动负债账面价值分别为196,808.04万元、253,680.64万元、280,741.93万元。2021年末发行人集团其他非流动负债较年初增加184,636.75万元，增幅1,516.99%，主要系授予子公司少数股东的股份卖出期权所致。截至2022年末，发行人集团其他非流动负债较2021年末增加56,872.60万元，增加28.90%，主要是其他金融负债增加。截至2023年末，其他非流动负债较2022年末增加27,061.29万元，增加10.67%。<br /><br />（四）所有者权益分析<br /><br />图表6-37：发行人集团近三年所有者权益结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />股本 	267,239.87 	4.72 	267,215.66 	4.94 	256,289.85 	5.30 	<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />资本公积 	1,685,345.42 	29.77 	1,699,213.82 	31.40 	1,402,902.14 	29.00 	<br /><br />减：库存股 	4,192.82 	0.07 	5,325.48 	0.10 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	295,841.59 	5.23 	295,292.94 	5.46 	282,630.68 	5.84 	<br /><br />未分配利润 	2,454,251.12 	43.35 	2,321,685.20 	42.91 	2,103,955.41 	43.49 	<br /><br />其他综合收益 	-130,009.02 	-2.30 	-119,836.39 	-2.21 	-126,583.17 	-2.62 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	4,568,476.15 	80.69 	4,458,245.75 	82.39 	3,919,194.91 	81.02 	<br /><br />少数股东权益 	1,093,149.89 	19.31 	952,645.21 	17.61 	918,361.53 	18.98 	<br /><br />所有者权益合计 	5,661,626.04 	100.00 	5,410,890.96 	100.00 	4,837,556.45 	100.00 	<br /><br />2021-2023年末，发行人集团股东权益分别为483.76亿元、541.09亿元、566.16亿元。<br /><br />1、股本<br /><br />发行人集团近三年股本/实收资本分别为人民币25.63亿元、26.72亿元、26.72亿元，占股东权益的比例分别为5.30%、4.94%、4.72%。<br /><br />2、资本公积<br /><br />发行人集团近三年资本公积分别为140.29亿元、169.92亿元、168.53亿元，占所有者权益的比重分别为29.00%、31.40%、29.77%。2021年末较2020年末略有下降，主要系授予子公司少数股东的股份卖出期权影响以及购买少数股东股权下降所致。2022年末较2021年略有上升。<br /><br />3、未分配利润<br /><br />发行人集团近三年未分配利润分别为210.40亿元、232.17亿元、245.43亿元，占所有者权益的比重分别为43.49%、42.91%、43.35%。发行人须于股东会上取得股东批准方可派付股息。虽然董事会一般拟于股东会上向发行人股东建议宣派股息，但建议派付任何股息及股息金额的决定将取决于（其中包括）：公司的财务业绩、股东利益、日常业务状况和战略、资本需求、有关公司向股东或控股子公司向公司派付股息方面的合约限制、税务考虑因素、对公司信誉状况的可能影响、法定及监管限制和董事会可能认为相关的任何其他因素。<br /><br />（五）现金流量分析<br /><br />图表6-38：发行人集团近三年现金流量分析<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	341,421.71 	421,757.09 	394,874.70 	<br /><br />其中：经营活动现金流入 	4,436,590.41 	4,612,804.01 	3,944,096.51 	<br /><br />经营活动现金流出 	4,095,168.70 	4,191,046.92 	3,549,221.81 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-381,929.04 	-406,403.82 	-385,698.71 	<br /><br />其中：投资活动现金流入 	375,344.06 	647,489.03 	463,385.16 	<br /><br />投资活动现金流出 	757,273.10 	1,053,892.84 	849,083.87 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-133,624.98 	442,847.47 	-83,127.91 	<br /><br />其中：筹资活动现金流入 	2,359,029.79 	3,528,655.70 	3,048,020.39 	<br /><br />筹资活动现金流出 	2,492,654.77 	3,085,808.22 	3,131,148.30 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	7,364.50 	12,834.25 	-13,471.20 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-166,767.81 	471,034.99 	-87,423.12 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量分析<br /><br />最近三年，公司经营活动正常。2021年度-2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为394,874.70万元、421,757.09万元、341,421.71万元。2021年度发行人集团经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升136,897.27万元，增幅为53.07%，主要系（1）收入和经常性收益增长的现金流贡献；（2）复必泰（mRNA新冠疫苗）结算时间性差异影响。2022年度发行人集团经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加26,882.39万元，增幅6.81%。2023年，现金流量净额较上年同期减少80,335.38万元，跌幅19.05%，主要系收入及经常性收益减少的现金流影响。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量分析<br /><br />最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-385,698.71万元、-406,403.82万元、-381,929.04万元。2021年度比2020年度增加了18.05%，主要系收购安特金等投资支出以及处置亚能生物和微医部分股权等投资收回综合影响所致。2022年，发行人集团投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少20,705.11万元，主要系收购广州新市医院、第一三共（北京）等投资支出及出售BNTX股票等投资收回综合影响所致。2023年度，发行人集团投资活动产生的现金流量净额比2022年度增加24,474.78万元，增幅6.02%，主要系投资活动现金流出的减少。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量分析<br /><br />最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-83,127.91万元、442,847.47万元、-133,624.98万元。2021年公司筹资活动产生的现金流量净额较2020年度下降156.66%，主要系收购凯茂生物等子公司少数股东股权的筹资活动净流出增加。2022年，发行人集团筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加525,975.38万元，主要系2022年非公开发行A股，扣除发行费用后募集资金净额445,619.87万元。2023年度，发行人集团筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少576,472.45万元，跌幅为130.17%，主要系2022年度收到非公开发行A股募集资金使得上年基数较大所致。<br /><br />（六）盈利能力分析<br /><br />近三年，发行人集团经营业绩如下：<br /><br />图表6-39：发行人集团近三年盈利能力分析<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	4,139,953.96 	4,395,154.69 	3,900,508.66 	<br /><br />营业成本 	2,159,530.88 	2,316,969.04 	2,022,826.95 	<br /><br />税金及附加 	27,125.54 	22,779.94 	23,445.98 	<br /><br />销售费用 	971,223.74 	917,117.61 	909,889.18 	<br /><br />管理费用 	437,490.72 	382,810.29 	321,583.19 	<br /><br />研发费用 	434,604.47 	430,209.29 	383,448.29 	<br /><br />财务费用 	98,432.34 	64,740.27 	46,406.21 	<br /><br />资产减值损失 	-21,974.22 	-27,248.78 	-82,987.33 	<br /><br />信用减值损失 	-13,192.73 	-6,536.91 	-7,401.58 	<br /><br />加：公允价值变动损益 	-42,737.96 	-249,836.85 	35,229.86 	<br /><br />投资收益 	350,199.26 	437,784.26 	462,382.60 	<br /><br />资产处置收益 	556.38 	12,560.23 	-1,541.87 	<br /><br />其他收益 	46,353.80 	38,415.45 	32,783.07 	<br /><br />营业利润（亏损以"-"填列） 	330,750.79 	465,665.64 	631,373.60 	<br /><br />利润总额（亏损以"-"填列） 	326,456.79 	457,438.16 	605,383.84 	<br /><br />净利润（净亏损以"-"填列） 	289,506.34 	394,746.41 	498,743.81 	<br /><br />其中：归属于母公司的净利润 	238,626.58 	373,080.46 	473,526.97 	<br /><br />1、营业收入及成本分析<br /><br />最近三年，公司的营业收入分别为3,900,508.66万元、4,395,154.69万元、4,139,953.96万元。近三年公司营业收入主要来源于制药业务、医疗健康服务业务和医疗器械与医学诊断业务收入。<br /><br />2021年度，公司营业收入较2020年度增加28.70%，主要系制药及医疗器械与医学诊断板块营业收入大幅增多所致。2022年，公司营业收入较2021年增加12.68%，2023年较2022年下降5.81%，主要由于医疗器械与医学诊断业务板块营业收入减少，系新冠抗原、核酸检测试剂收入以及非自有新冠产品海外销售收入下降；不含新冠相关产品，同口径增长12.43%。<br /><br />2、期间费用分析<br /><br />最近三年，公司期间费用情况如下：<br /><br />图表6-40：发行人集团近三年公司期间费用明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />销售费用 	971,223.74 	917,117.61 	909,889.18 	<br /><br />管理费用 	437,490.72 	382,810.29 	321,583.19 	<br /><br />研发费用 	434,604.47 	430,209.29 	383,448.29 	<br /><br />财务费用 	98,432.34 	64,740.27 	46,406.21 	<br /><br />合计 	1,941,751.27 	1,794,877.46 	1,661,326.87 	<br /><br />最近三年，公司期间费用占营业收入比例如下表：<br /><br />图表6-41：发行人集团近三年公司期间费用占营业收入比例<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />销售费用/营业收入 	23.46 	20.87 	23.33 	<br /><br />管理费用/营业收入 	10.57 	8.71 	8.24 	<br /><br />研发费用/营业收入 	10.50 	9.79 	9.83 	<br /><br />财务费用/营业收入 	2.38 	1.47 	1.19 	<br /><br />合计 	46.90 	40.84 	42.59 	<br /><br />最近三年，公司期间费用占营业收入的比例分别为42.59%、40.84%、46.90%。<br /><br />（1）销售费用<br /><br />公司销售费用主要包括开展医药产品销售所需的人员工资、市场推广费、差旅费等。最近三年，公司销售费用的主要项目变化如下：<br /><br />图表6-42：发行人集团近三年销售费用的主要项目变化明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />人力成本 	335,096.32 	290,555.03 	241,197.73 	<br /><br />市场、学术及品牌推广等费用 	455,681.74 	468,465.48 	577,814.05 	<br /><br />办公、差旅及会务费 	148,680.43 	111,951.52 	46,060.30 	<br /><br />折旧及摊销 	16,324.76 	14,995.67 	12,116.76 	<br /><br />其他 	15,440.50 	31,149.91 	32,700.33 	<br /><br />合计 	971,223.74 	917,117.61 	909,889.18 	<br /><br />（2）管理费用及研发费用<br /><br />公司管理费用主要包括管理人员人工费用、研发费用等。最近三年，公司管理费用及研发费用的主要项目变化如下：<br /><br />图表6-43：发行人集团近三年管理费用主要项目变化明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />人力成本 	244,861.89 	219,193.62 	184,955.17 	<br /><br />折旧及摊销 	75,144.54 	64,810.47 	52,606.64 	<br /><br />办公费 	44,018.03 	37,978.19 	29,693.36 	<br /><br />咨询费 	30,162.97 	17,784.58 	22,470.01 	<br /><br />差旅费 	9,660.73 	6,923.10 	5,751.77 	<br /><br />其他 	33,642.57 	36,120.34 	27,211.31 	<br /><br />合计 	437,490.72 	382,810.29 	322,688.27 	<br /><br />图表6-44：发行人集团近三年研发费用主要项目变化明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />人力成本 	163,171.90 	162,990.52 	125,985.81 	<br /><br />临床试验及技术服务费 	117,486.67 	117,314.47 	144,319.45 	<br /><br />折旧及摊销 	61,125.99 	38,803.43 	24,511.05 	<br /><br />科研物耗 	60,102.09 	65,985.04 	54,074.20 	<br /><br />其他 	32,717.83 	45,115.84 	34,839.75 	<br /><br />合计 	434,604.47 	430,209.29 	383,730.27 	<br /><br />2021年度公司管理费用322,688.27万元，较2020年度增长26,439.10万元，增幅8.92%，主要系人力成本有所增长所致。2022年度管理费用较2021年度增加60,122.03万元，增幅18.63%，主要由于人力成本、折旧及摊销、办公费、差旅费均有所增加。2023年度管理费较2022年度增加54,680.43万元，增幅14.28%，主要由于人力成本、折旧及摊销、办公费、咨询费、差旅费均有所增加。<br /><br />2021年公司研发费用较2020年增长37.17%，主要系加大对生物药和小分子创新药的研发投入，以及增加对创新孵化平台的投入所致。2022年公司研发费用较2021年增长12.11%，2023年较2022年小幅增长1.02%<br /><br />（3）财务费用<br /><br />最近三年，公司财务费用的主要项目变化如下：<br /><br />图表6-45：发行人集团近三年财务费用的主要项目变化明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />利息支出 	137,395.42 	100,957.10 	84,701.55 	<br /><br />减：利息收入 	36,364.54 	28,263.46 	23,372.71 	<br /><br />减：利息资本化金额 	4,912.36 	4,576.40 	2,448.15 	<br /><br />汇兑（收益）/损失 	-1,302.67 	-6,235.97 	-15,462.67 	<br /><br />其他 	3,616.49 	2,859.01 	2,988.19 	<br /><br />合计 	98,432.34 	64,740.27 	46,406.21 	<br /><br />2022年财务费用较2021年增加39.51%，2023年较2022年增加52.04%。财务费用变化的原因主要系公司带息债务利率上升及借款总额增加所致。<br /><br />3、营业外收入<br /><br />最近三年，发行人集团营业外收入结构如下：<br /><br />图表6-46：发行人集团近三年营业外收入明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务明细 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />接受捐赠利得 	1,725.77 	30.21 	1,144.33 	32.27 	226.23 	7.89 	<br /><br />罚款及滞纳金收入 	439.17 	7.69 	312.02 	8.80 	153.08 	5.34 	<br /><br />无需及无法支付的款项 	2,410.72 	42.20 	568.92 	16.04 	259.32 	9.05 	<br /><br />废品处理收入 	116.53 	2.04 	171.86 	4.85 	152.25 	5.31 	<br /><br />其他 	1,020.21 	17.86 	1,348.78 	38.04 	2,075.25 	72.41 	<br /><br />合计 	5,712.40 	100.00 	3,545.91 	100.00 	2,866.13 	100.00 	<br /><br />2021年度，发行人集团营业外收入2,866.13万元，较2020年上升24.16%。2022年，营业外收入比2021年增加679.77万元，增幅23.72%，主要为接受捐赠利得增加。2023年，营业外收入比2022年增加2,166.49万元，增幅61.10%，主要系无需及无法支付款项增加所致。<br /><br />4、非经常性损益<br /><br />图表6-47：发行人集团近三年非经常性损益明细<br /><br />单位：万元<br /><br />非经常性损益明细表 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 	70,331.71 	47,791.51 	218,214.71 	<br /><br />计入当期损益的政府补助 	14,729.31 	6,820.24 	3,550.46 	<br /><br />同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 	0.00 	-3,185.84 	0.00 	<br /><br />除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 	8,366.97 	-41,706.18 	33,272.99 	<br /><br />其他符合非经常性损益定义的损益项目 	-6,128.36 	-9,968.06 	-67,472.03 	<br /><br />除上述各项之外的其他营业外收入和支出 	-4,294.00 	-8,227.48 	-25,989.76 	<br /><br />所得税影响数 	-41,596.63 	-16,254.52 	-33,302.28 	<br /><br />少数股东权益影响数 	-3,847.25 	10,534.88 	17,523.24 	<br /><br />合计 	37,561.75 	14,195.45 	145,797.33 	<br /><br />发行人集团2023年非经常性损益主要是由非流动资产处置损益、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益构成。<br /><br />四、发行人集团主要财务指标分析<br /><br />（一）偿债能力分析<br /><br />图表6-48：发行人集团近三年主要偿债能力指标<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />资产负债率（%） 	50.10 	49.51 	48.15 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.00 	1.06 	1.04 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.78 	0.85 	0.85 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，公司流动比率分别为1.04、1.06、1.00，速动比率分别为0.85、0.85、0.78，合并报表资产负债率分别为48.15%、49.51%、50.10%。<br /><br />最近三年，公司持续优化债务结构，公司流动比率及速动比率保持稳定，公司短期偿债能力较强。公司资产负债率总体保持稳定。<br /><br />（二）盈利能力分析<br /><br />图表6-49：发行人集团近三年主要盈利能力指标<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业利润 	330,750.79 	465,665.64 	631,373.60 	<br /><br />利润总额 	326,456.79 	457,438.16 	605,383.84 	<br /><br />净利润 	289,506.34 	394,746.41 	498,743.81 	<br /><br />其中:归属于母公司的净利润 	238,626.58 	373,080.46 	473,526.97 	<br /><br />毛利润率 	47.84% 	47.28% 	48.14% 	<br /><br />净资产收益率 	5.23% 	7.70% 	10.57% 	<br /><br />2021-2023年度，发行人集团实现营业利润分别为631,373.60万元、465,665.64万元、330,750.79万元；实现净利润498,743.81万元、394,746.41万元、289,506.34万元，其中归属母公司净利润分别为473,526.97万元、373,080.46万元、238,626.58万元。<br /><br />公司主营业务以制药为核心，同时涉及医药健康产业的医学诊断和医疗器械以及医疗健康服务等各领域。近三年，制药板块营业收入占公司营业收入的比重分别为74.09%、70.10%和73.00%。毛利率方面，近三年，公司制药业务毛利率呈波动状态，主要系部分核心产品受主要原辅材料涨价影响，单位成本上升，毛利率下降。2023年度，由于新品及次新品收入占比提升，产品结构优化，制药业务毛利率均实现同比提升。<br /><br />（三）营运效率分析<br /><br />图表6-50：发行人集团近三年主要营运效率指标<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />存货周转率（次） 	3.00 	3.75 	3.80 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	5.44 	6.46 	7.36 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.38 	0.44 	0.44 	<br /><br />从存货周转率来看，2021-2023年存货周转率分别为3.80、3.75、3.00，存货周转率持续下降，主要由于发行人集团主营业务扩大，因此存货有所增长。从应收账款周转率来看，2021-2023年应收账款周转率分别为7.36、6.46、5.44，发行人集团专门制定了《商品销售及应收账款管理制度》，通过考核机制严格加强应收账款管理。<br /><br />从总资产周转率来看，2021-2023年发行人集团的总资产周转率分别为0.44次、0.44次、0.38次，总资产周转率保持平稳态势。<br /><br />五、发行人有息债务情况<br /><br />（一）发行人集团有息债务情况<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人集团有息债务余额分别为人民币2,466,420.45万元、2,926,119.03万元、3,265,582.64万元，占当期负债合计比重分别为54.91%、55.15%、57.44%。发行人集团有息债务主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款及应付债券组成。发行人集团有息债务余额占比较大，可能会对发行人的偿债能力构成一定影响。<br /><br />图表6-51：发行人集团有息债务结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末余额 	占比 	2022年末余额 	占比 	2021年末余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	1,472,845.41 	45.10% 	1,193,153.72 	40.78% 	942,012.93 	38.19% 	<br /><br />长期借款 	1,350,492.31 	41.36% 	1,160,043.71 	39.64% 	669,418.34 	27.14% 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	390,839.53 	11.97% 	279,324.58 	9.55% 	354,795.40 	14.39% 	<br /><br />应付债券 	- 	0.00% 	49,943.12 	1.71% 	235,488.63 	9.55% 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	51,405.38 	1.57% 	243,653.91 	8.33% 	143,803.81 	5.83% 	<br /><br />其他流动负债（超短期融资券） 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	120,901.33 	4.90% 	<br /><br />合计 	3,265,582.64 	100.00% 	2,926,119.03 	100.00% 	2,466,420.45 	100% 	<br /><br />图表6-52：发行人集团有息债务明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />债务担保结构 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />信用借款 	3,054,012.66 	2,743,674.79 	2,326,156.99 	<br /><br />保证借款 	983.00 	1,450.00 	23,242.06 	<br /><br />质押借款 	10,718.00 	9,810.00 	9,262.15 	<br /><br />抵押借款 	199,868.98 	171,184.24 	107,759.25 	<br /><br />合计 	3,265,582.64 	2,926,119.03 	2,466,420.45 	<br /><br />图表6-53：发行人集团有息债务期限结构表<br /><br />单位；万元、%<br /><br />有息债务期限 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	1,792,146.60 	54.88% 	<br /><br />1-2年 	664,172.43 	20.34% 	<br /><br />3-5年 	696,353.71 	21.32% 	<br /><br />5年以上 	104,701.42 	3.21% 	<br /><br />有息债务本金合计 	3,257,374.16 	99.75% 	<br /><br />应付利息 	8,208.48 	0.25% 	<br /><br />有息债务合计 	3,265,582.64 	100.00% 	<br /><br />（二）银行借款情况<br /><br />截至2023年末，发行人及其子公司主要银行借款的利率区间为0.5%至3.98%，发行人及其子公司银行借款如下表所示：<br /><br />图表6-54：截至2023年末发行人及其子公司银行借款余额明细表（2.5亿元以上）<br /><br />单位：万元<br /><br />	银行借款情况 	<br /><br />借款单位 	贷款机构 	金额 	借款日 	兑付日 	<br /><br />复星实业 	三菱银团 	285,140.00 	2022/5/26 	2025/5/22 	<br /><br />复星实业 	法外贸银团 	164,331.30 	2023/8/29 	2026/8/29 	<br /><br />复星实业 	International Finance Corporation 	143,763.62 	2021/6/29 	2028/8/15 	<br /><br />汉霖医药 	中国工商银行银团 	119,621.89 	2020/8/19 	2030/7/8 	<br /><br />复星医药 	中国进出口银行 	55,000.00 	2022/8/31 	2025/8/29 	<br /><br />复星医药 	22复星医药MTN001 	50,000.00 	2022/3/9 	2026/3/9 	<br /><br />复星医药 	中国进出口银行 	50,000.00 	2022/4/29 	2025/4/29 	<br /><br />复星实业 	中国进出口银行 	50,000.00 	2022/8/29 	2025/8/25 	<br /><br />产业发展 	中国银行 	50,000.00 	2023/2/24 	2024/2/23 	<br /><br />复星实业 	亚洲基础设施投资银行 	44,553.13 	2021/11/24 	2028/8/15 	<br /><br />复星医药 	中国民生银行 	40,000.00 	2023/8/8 	2024/7/18 	<br /><br />复星医药 	中国进出口银行 	40,000.00 	2021/8/9 	2024/7/22 	<br /><br />产业发展 	汇丰银行 	38,000.00 	2023/5/18 	2024/5/17 	<br /><br />复星医药 	上海浦东发展银行 	32,000.00 	2023/8/9 	2024/5/10 	<br /><br />产业发展 	上海浦东发展银行 	30,600.00 	2022/2/8 	2025/1/19 	<br /><br />复星医药 	中信银行 	30,000.00 	2023/7/31 	2024/7/11 	<br /><br />复星医药 	中国进出口银行 	30,000.00 	2021/7/26 	2024/7/22 	<br /><br />复星医药 	中国进出口银行 	30,000.00 	2022/6/24 	2024/6/24 	<br /><br />复星医药 	中国民生银行 	30,000.00 	2023/2/27 	2024/2/26 	<br /><br />产业发展 	星展银行 	30,000.00 	2023/12/13 	2024/12/13 	<br /><br />复星医药 	上海银行 	27,200.00 	2023/6/29 	2025/6/28 	<br /><br />复星健康 	中国光大银行 	25,635.46 	2022/1/26 	2027/1/16 	<br /><br />产业发展 	上海浦东发展银行 	25,500.00 	2022/1/20 	2025/1/19 	<br /><br />合计 		691,420.50 			<br /><br />（三）发行人未到期债券情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人未到期债券的本金余额共计人民币2.4亿元。详细情况如下：<br /><br />图表6-55：发行人未到期债券情况表<br /><br />证券名称 	债券类型 	发行期限（年） 	主体评级 	债项评级 	票面利率（%）（当期） 	发行规模（亿元） 	剩余规模（亿元） 	兑付日 	<br /><br />22复星医药MTN001 	中期票据 	2+2 	AAA 	AAA 	4.2 	5.00 	2.4 	2026.03.09 	<br /><br />合计 						5.00 	2.4 		<br /><br />六、直接债务融资计划无。<br /><br />七、关联交易情况<br /><br />（一）关联方与关联关系（截止2023年末）<br /><br />1、母公司<br /><br />	注册地 	业务性质 	注册资本（万元） 	对本公司持股比例(%) 	对本公司表决权比例(%) 	<br /><br />上海复星高科技（集团）有限公司（复星高科） 	上海市曹杨路500号206室 	咨询、营销服务技术开发研究 	480,000.00 	35.842 	35.842 	<br /><br />复星国际及其控股子公司合计持有复星高科36.067%股权，复星国际直接持有发行人0.225%股权，并享有相应份额的表决权。<br /><br />发行人的最终控制股东为郭广昌，发行人的最终控股公司为复星国际控股有限公司（复星国际）<br /><br />2、子公司<br /><br />子公司有关信息详见第五章“公司基本情况”中“发行人主要子公司及参股公司情况”。<br /><br />3、合营企业和联营企业<br /><br />合营和联营企业信息详见第五章“公司基本情况中”中“发行人主要子公司及参股公司情况”。<br /><br />	关联方关系 	<br /><br />安徽山河药用辅料股份有限公司（山河药辅） 	联营企业 	<br /><br />江苏英诺华医疗技术有限公司（江苏英诺华） 	联营企业 	<br /><br />北京金象复星医药股份有限公司（北京金象） 	联营企业 	<br /><br />上海领健信息技术有限公司（领健信息） 	联营企业 	<br /><br />直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（直观复星上海） 	联营企业 	<br /><br />直观复星（香港）有限公司（直观复星香港） 	联营企业 	<br /><br />SaladaxBiomedical,Inc.（Saladax） 	联营企业 	<br /><br />Nature&#039;sSunshine（FarEast)Limited 	联营企业 	<br /><br />淮海医院管理（徐州）有限公司（淮海医院） 	联营企业 	<br /><br />苏州复健星熠创业投资合伙企业（苏州复健星熠） 	联营企业 	<br /><br />天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（天津复星海河） 	联营企业 	<br /><br />New Frontier Health Corporation（NFH） 	联营企业 	<br /><br />星济生物（苏州）有限公司（星济生物） 	联营企业 	<br /><br />国药控股股份有限公司（国药控股） 	联营企业的子公司 	<br /><br />上海曜康医药科技有限公司（上海曜康）（注1） 	合营企业 	<br /><br />复星凯瑞（上海）生物科技有限公司（复星凯瑞） 	合营企业 	<br /><br />通德股权投资管理（上海）有限公司（通德投资） 	合营企业的子公司 	<br /><br />4、其他关联方<br /><br />	关联方关系 	<br /><br />复星国际有限公司（复星国际） 	同一最终控制公司 	<br /><br />北京高地物业管理有限公司（北京高地物业） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海高地物业管理有限公司（上海高地物业） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海复星高科技集团财务有限公司（复星财务公司） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海复星创业投资管理有限公司（复星创业） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海云济信息科技有限公司（上海云济） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海复星创富投资管理股份有限公司（创富投资） 	同一最终控制公司 	<br /><br />佛山禅曦房地产开发有限公司（佛山禅曦) 	同一最终控制公司 	<br /><br />海南复星商社贸易有限公司（海南复星商社) 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海复星旅游管理有限公司（复星旅游） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海复星产业投资有限公司（上海复星产业投资） 	同一最终控制公司 	<br /><br />海南复星国际商旅有限公司（海南复星国际商旅） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海星崇商务咨询有限公司（上海星崇） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海复星工业技术发展有限公司（复星工业技术） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海复星星汇商务咨询有限公司（星汇商务） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海复星寰宇国际贸易有限公司（复星寰宇） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海星熠人力资源管理有限公司（星熠人力） 	同一最终控制公司 	<br /><br />海南复星国际物流有限公司（海南复星国际物流） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海智洽信息科技服务有限公司（智洽信科） 	同一最终控制公司 	<br /><br />信泰云链（杭州）信息科技发展有限公司（信泰云链杭州） 	同一最终控制公司 	<br /><br />信泰云链（无锡）信息科技发展有限公司（信泰云链无锡） 	同一最终控制公司 	<br /><br />信泰云链（上海）生物科技发展有限公司（信泰云链上海） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海一链企业管理有限公司（一链企业管理） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海星服企业管理咨询有限公司（上海星服） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海复星外滩商业有限公司（复星商业）（注2） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海美托文化发展有限公司（美托文化） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海助群信息科技有限公司（助群信息） 	同一最终控制公司 	<br /><br />信泰易链康（上海）信息科技发展有限公司（信泰易链康） 	同一最终控制公司 	<br /><br />复星生命科学技术（江苏）有限公司（复星生命科学） 	同一最终控制公司 	<br /><br />北京复运星通科技有限公司（北京复运星通科技） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海星骈管理咨询有限公司（上海星骈管理） 	同一最终控制公司 	<br /><br />星恒保险代理有限责任公司（星恒保险） 	同一最终控制公司 	<br /><br />酷怡国际旅行社（上海）有限公司（酷怡国际旅行社） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海滋叻美贸易有限公司（上海滋叻美） 	同一最终控制公司 	<br /><br />海南复星商社电子商务有限公司（海南复星商社电子商务） 	同一最终控制公司 	<br /><br />上海新施华投资管理有限公司（新施华投资管理） 	同一最终控制公司 	<br /><br />创富融资租赁（上海）有限公司（创富融资租赁） 	同一最终控制公司 	<br /><br />浙江复逸化妆品有限公司（浙江复逸化妆品） 	同一最终控制公司 	<br /><br />复星联合健康保险股份有限公司（联合健康） 	其他关联人 	<br /><br />重药控股股份有限公司（重药控股）（注3） 	其他关联人 	<br /><br />颈复康药业集团有限公司（颈复康）（注4） 	其他关联人 	<br /><br />复星保德信人寿保险有限公司（复星保德信人寿） 	其他关联人 	<br /><br />上海有叻信息科技有限公司（有叻信息） 	其他关联人 	<br /><br />上海复星公益基金会（复星公益基金会） 	其他关联人 	<br /><br />共享基金会有限公司（共享基金会） 	其他关联人 	<br /><br />上海杏脉信息科技有限公司（杏脉信息）（注5） 	其他关联人 	<br /><br />上海星晨儿童医院有限公司（上海星晨）（注6） 	其他关联人 	<br /><br />复星南风（深圳）医疗技术有限公司（复星南风）（注7） 	其他关联人 	<br /><br />注1：上海曜康自2023年10月起被纳入发行人合并范围，2023年10月之前为发行人合营公司。注2：复星商业自2022年3月起与发行人受同一最终控制公司控制。<br /><br />注3：重药控股自2022年12月起为发行人的其他关联人，2022年12月之前为发行人联营公司。注4：颈复康自2022年11月起为发行人的其他关联人，2022年11月之前为发行人联营公司。注5：杏脉信息自2022年8月起被纳入发行人合并范围，2022年8月之前为发行人联营公司。注6：上海星晨自2022年10月起被纳入发行人合并范围，2022年10月之前为发行人联营公司。注7：复星南风自2022年8月起被纳入发行人合并范围，2022年8月之前为发行人合营公司。<br /><br />5、发行人与关联方的主要交易<br /><br />(1)关联方商品和劳务交易<br /><br />自关联方购买商品和接受劳务（单位：万元）<br /><br />		2023年度 	2022年度 	<br /><br />国药控股及其控股子公司 	(1)a 	36,221.33 	35,880.45 	<br /><br />重药控股及其控股子公司 	(1)b 	18,336.07 	12,535.76 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	(1)c 	4,927.60 	8,375.09 	<br /><br />通德投资 		990.00 	1,039.81 	<br /><br />联合健康 		957.52 	2,206.41 	<br /><br />Saladax 		663.77 	327.63 	<br /><br />复星凯瑞 		333.17 	41.60 	<br /><br />直观复星 		175.25 	49.67 	<br /><br />山河药辅 		110.74 	384.57 	<br /><br />江苏英诺华 		56.29 	58.05 	<br /><br />淮海医院 		15.64 	29.84 	<br /><br />领健信息 		3.28 	3.58 	<br /><br />北京金象 		3.05 	- 	<br /><br />复星南风 		- 	889.20 	<br /><br />合计 		62,793.70 	61,821.67 	<br /><br />向关联方销售商品和提供劳务（单位：万元）<br /><br />		2023年度 	2022年度 	<br /><br />国药控股及其控股子公司 	(1)d 	643,001.39 	571,843.33 	<br /><br />重药控股及其控股子公司 	(1)e 	102,275.97 	85,613.73 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	(1)f 	2,333.17 	1,148.29 	<br /><br />苏州复健星熠 		2,072.86 	1,070.97 	<br /><br />复星公益基金会 		1,145.54 	4,984.14 	<br /><br />联合健康 		818.78 	2.58 	<br /><br />天津复星海河 		676.28 	492.77 	<br /><br />复星凯瑞 		495.92 	675.48 	<br /><br />领健信息 		412.91 	731.02 	<br /><br />淮海医院 		290.09 	- 	<br /><br />北京金象 		271.51 	1,521.37 	<br /><br />颈复康 		239.01 	442.48 	<br /><br />上海曜康 		130.63 	12.26 	<br /><br />直观复星 		129.50 	289.42 	<br /><br />通德投资 		6.03 	12.19 	<br /><br />复星保德信人寿 		3.56 	6.61 	<br /><br />江苏英诺华 		1.99 	- 	<br /><br />NFH及其控股子公司 		- 	28.64 	<br /><br />复星商业 		- 	0.49 	<br /><br />杏脉信息 		- 	1.01 	<br /><br />合计 		754,305.13 	668,876.80 	<br /><br />(a)2023年，发行人以市场价向国药控股及其控股子公司购入医药产品、个人护理用品、医疗器材、化学试剂、实验室用品及接受其他服务共计人民币362,213,299.46元（2022年：人民币358,804,501.28元）。<br /><br />(b)2023年，发行人以市场价向重药控股及其控股子公司购入医药产品、个人护理用品、医疗器材、化学试剂、实验室用品及接受其他服务共计人民币183,360,690.19元（2022年：人民币125,357,570.56元）。<br /><br />(c)2023年，发行人以市场价向复星国际及其控股子公司采购商品及接受其他服务共计人民币49,276,029.15元（2022年：人民币83,750,948.44元）。复星国际及其控股子公司包括：海南复星商社、海南复星国际商旅、上海云济、酷怡国际旅行社、助群信息、浙江复逸化妆品、复星寰宇、星熠人力、智洽信科、一链企业管理、上海星服、复星生命科学、上海滋叻美、北京复运星通科技、上海复星产业投资以及海南复星国际物流。<br /><br />(d)2023年，发行人以市场价向国药控股及其控股子公司销售医药产品、个人护理用品及医疗器材共计人民币6,430,013,868.94元（2022年：人民币5,718,433,341.55元）。<br /><br />(e)2023年，发行人以市场价向重药控股及其控股子公司销售医药产品、个人护理用品及医疗器材共计人民币1,022,759,710.42元（2022年：人民币856,137,285.02元）。<br /><br />(f)2023年，发行人以市场价向复星国际及其控股子公司销售商品及提供其他服务共计人民币23,331,675.81元（2022年：人民币11,482,898.81元）。复星国际及其控股子公司<br /><br />包括：复星高科、海南复星国际商旅、海南复星商社、上海高地物业、北京高地物业、上海云济、上海星崇、一链企业管理、复星创业、浙江复逸化妆品、复星工业技术、复星旅游、酷怡国际旅行社、上海复星产业投资、创富投资、美托文化、上海星骈管理、复星寰宇、智洽信科、信泰云链无锡、信泰易链康、助群信息、上海星服、海南复星国际物流、星汇商务、星熠人力、信泰云链杭州、信泰云链上海、星恒保险、上海滋叻美、海南复星商社电子商务以及创富融资租赁。<br /><br />（2）关联方租赁<br /><br />作为出租人（单位：万元）<br /><br />		租赁资产种类 	2023年租赁收入 	2022年租赁收入 	<br /><br />苏州复健星熠 	(2)a 	房屋 	1,449.75 	- 	<br /><br />复星凯瑞 	(2)a 	房屋 	844.12 	775.62 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	(2)a 	房屋 	98.09 	87.34 	<br /><br />通德投资 	(2)a 	房屋 	96.97 	86.35 	<br /><br />直观复星 	(2)a 	房屋 	25.59 	22.79 	<br /><br />NFH及其控股子公司 	(2)a 	设备 	- 	1.33 	<br /><br />合计 			2,514.52 	973.42 	<br /><br />作为承租人（单位：万元）<br /><br />		租赁资产种类 	2023年租赁费 	2022年租赁费 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	(2)b 	房屋 	2,605.78 	2,875.24 	<br /><br />复星商业 	(2)b 	房屋 	- 	421.48 	<br /><br />合计 			2,605.78 	3,296.72 	<br /><br />(a)2023年，发行人向苏州复健星熠、复星凯瑞、复星国际及其控股子公司、通德投资及直观复星出租房屋，根据租赁合同确认租赁收入合计人民币25,145,190.58元（2022年：发行人向复星凯瑞、复星国际及其控股子公司、通德投资、NFH及其控股子公司及直观复星出租房屋及设备，根据租赁合同确认租赁收入合计人民币9,734,219.73元）。复星国际及其控股子公司包括：复星高科。<br /><br />(b)2023年，发行人向复星国际及其控股子公司租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币26,057,800.66元（2022年：发行人向复星国际及其控股子公司及复星商业租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币32,967,202.52元）。复星国际及其控股子公司包括新施华投资管理、复星高科、复星商业。<br /><br />（3）关联方物业服务<br /><br />接受关联方物业服务（单位：万元）<br /><br />		提供服务类型 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	(3) 	物业管理 	2,578.98 	2,332.22 	<br /><br />2023年，发行人接受复星国际及其控股子公司的物业服务，根据合同发生物业费用合计人民币25,789,838.47元（2022年：人民币23,322,229.58元）。为发行人提供物业服务的复星国际及其控股子公司系上海高地物业和北京高地物业<br /><br />（4）其他关联方交易（单位：万元）<br /><br />		2023年 	2022年 	<br /><br />		金额 	金额 	<br /><br />高级管理人员的薪酬总额 	(4) 	10,037.48 	10,458.44 	<br /><br />独立董事津贴 		156.67 	120.00 	<br /><br />(a)2023年，发行人发生的关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额为人民币101,795,359.68元（2022年：人民币104,584,376.50元）。<br /><br />(b)2023年，发行人在二级市场以对价人民币14,336,149.14元购买发行人之子公司复宏汉霖的股票1,362,800股。<br /><br />(c)2023年，发行人向上海复星健康产业控股有限公司购买上海复健股权投资基金管理有限公司（“上海复健”）的少数股东股权，以对价人民币22,205,800.00元受让上海复星健康产业控股有限公司持有的上海复健40%的股权。<br /><br />（5）捐赠支出（单位：万元）<br /><br />		2023年 	2022年 	<br /><br />		金额 	金额 	<br /><br />复星公益基金会 	(5) 	3,782.81 	1,896.39 	<br /><br />共享基金会 	(5) 	500.00 	- 	<br /><br />合计 		4,282.81 	1,896.39 	<br /><br />本年度，发行人通过复星公益基金会和共享基金会向社会公益项目等捐赠财物人民币42,828,093.66元（2022年：人民币18,963,868.70元）。<br /><br />6、发行人与关联方的承诺<br /><br />截至2023年12月31日，发行人与关联方无重大销售、采购承诺（2022年：无）。<br /><br />7、关联方往来余额<br /><br />（1）应收款项<br /><br />图表6-56：发行人近两年关联方应收款项明细<br /><br />单位：万元<br /><br />企业名称 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占同期应收款项比例 	金额 	占同期应收款项比例 	<br /><br />国药控股及其控股子公司 	103,496.26 	13.54 	101,223.95 	13.34 	<br /><br />直观香港 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />重药控股及其控股子公司 	17,408.40 	2.28 	11,079.29 	1.46 	<br /><br />直观复星 	2.96 	0.00 	- 	- 	<br /><br />淮海医院 	0.74 	0.00 	- 	- 	<br /><br />复星凯瑞 	0.43 	0.00 	296.26 	0.04 	<br /><br />北京金象 	- 	- 	285.16 	0.04 	<br /><br />通德投资 	- 	- 	8.57 	0.00 	<br /><br />复星保德信人寿 	1.50 	0.00 	2.10 	0.00 	<br /><br />迪艾医疗 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />领健信息 	23.08 	0.00 	- 	- 	<br /><br />NFH及其控股子公司 	- 	- 	2.61 	0.00 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	970.07 	0.13 	259.81 	0.03 	<br /><br />复星公益基金 	792.39 	0.10 	2,714.59 	0.36 	<br /><br />星晨儿童 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />苏州复健星熠 	198.68 	0.03 	47.42 	0.01 	<br /><br />企业名称 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占同期应收款项比例 	金额 	占同期应收款项比例 	<br /><br />天津复星海河 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />星明优健 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />星曜坤泽 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	122,894.52 	16.08 	115,919.76 	15.28 	<br /><br />国药控股及其控股子公司 	12,288.15 	19.12 	11,504.29 	20.58 	<br /><br />重药控股及其控股子公司 	2,514.98 	3.91 	4,621.43 	8.27 	<br /><br />合计 	14,803.13 	23.04 	16,125.72 	28.85 	<br /><br />重药控股及其控股子公司 	165.45 	0.19 	1,102.62 	0.69 	<br /><br />直观复星 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	196.80 	0.22 	330.40 	0.21 	<br /><br />国药控股及其控股子公司 	130.54 	0.15 	473.51 	0.29 	<br /><br />江苏英诺华 	1.40 	0.00 	5.44 	0.00 	<br /><br />联合健康 	10.66 	0.01 	210.33 	0.13 	<br /><br />Saladax 	590.80 	0.67 	1,312.79 	0.82 	<br /><br />复星公益基金 	175.25 	0.20 	165.61 	0.10 	<br /><br />山河药铺 	1.81 	0.00 	- 	- 	<br /><br />淮海医院 	- 	- 	0.21 	0.00 	<br /><br />领健信息 	- 	- 	0.16 	0.00 	<br /><br />合计 	1,272.71 	1.44 	3,601.06 	2.24 	<br /><br />复星凯瑞 	28.80 	0.05 	28.80 	0.05 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	714.70 	1.14 	793.38 	1.32 	<br /><br />复星商业 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />重药控股及其控股子公司 	- 	- 	1.99 	0.00 	<br /><br />企业名称 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占同期应收款项比例 	金额 	占同期应收款项比例 	<br /><br />淮海医院 	- 	- 	50.00 	0.08 	<br /><br />直观复星 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />星晨儿童 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />复星南风 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />杏脉信息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />国药控股及其控股子公司 	56.51 	0.09 	1.87 	0.00 	<br /><br />联合健康 	- 	- 	1.22 	0.00 	<br /><br />合计 	800.01 	1.28 	877.25 	1.46 	<br /><br />2、应付款项<br /><br />图表6-57：发行人近两年关联方应付款项与预付款项明细<br /><br />单位：万元<br /><br />企业名称 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占同期应付款项比例 	金额 	占同期应付款项比例 	<br /><br />应付账款： 					<br /><br />国药控股及其控股子公司 	6,402.23 	1.16 	8,006.45 	1.48 	<br /><br />直观香港 	- 	- 	9,011.70 	1.66 	<br /><br />山河药辅 	99.20 	0.02 	50.54 	0.01 	<br /><br />直观复星 	593.64 	0.11 	425.97 	0.08 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	5,123.01 	0.93 	5,480.62 	1.01 	<br /><br />淮海医院 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />重药控股及其控股子公司 	143.18 	0.03 	951.73 	0.18 	<br /><br />Gland Chemicals 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	6,903.42 	1.25 	23,927.02 	4.41 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	29.02 	0.02 	46.27 	0.03 	<br /><br />企业名称 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占同期应付款项比例 	金额 	占同期应付款项比例 	<br /><br />国药控股及其控股子公司 	591.86 	0.49 	2,169.80 	1.40 	<br /><br />苏州复健星熠 	1.00 	0.00 	- 	- 	<br /><br />重药控股及其控股子公司 	464.49 	0.39 	718.46 	0.47 	<br /><br />天津复星海河 	326.75 	0.27 	241.98 	0.16 	<br /><br />颈复康 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />领健信息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />复星凯瑞 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />复星公益基金 	- 	- 	21.63 	0.01 	<br /><br />北京金象 	75.33 	0.06 	3.34 	0.00 	<br /><br />复星商业 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />联合健康 	20.00 	0.02 	2.21 	0.00 	<br /><br />合计 	1,508.45 	1.26 	3,203.70 	2.07 	<br /><br />复星国际及其控股子公司 	6,345.37 	1.51 	3,462.78 	0.65 	<br /><br />重庆杰尔 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />上海曜康 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />复星凯瑞 	153.07 	0.04 	153.07 	0.03 	<br /><br />通德投资 	16.56 	0.00 	16.56 	0.00 	<br /><br />国药控股及其控股子公司 	240.30 	0.06 	1,527.63 	0.29 	<br /><br />复星商业 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />重药控股及其控股子公司 	143.18 	0.03 	1,065.74 	0.20 	<br /><br />NFH及其控股子公司 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />星晨儿童 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />复星南风 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />企业名称 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占同期应付款项比例 	金额 	占同期应付款项比例 	<br /><br />复星公益基金 	- 	- 	30.00 	0.01 	<br /><br />佛山禅成聚力 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />直观复星 	5.10 	0.00 	5.10 	0.00 	<br /><br />合计 	6,903.73 	1.64 	6,260.89 	1.17 	<br /><br />3、应收股利<br /><br />图表6-58：发行人近两年应收股利明细<br /><br />单位：万元<br /><br />企业名称 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />北京金象 	1,475.08 	1,967.80 	<br /><br />合计 	1,475.08 	1,967.80 	<br /><br />4、向关联方提供的贷款服务<br /><br />图表6-59：发行人近两年与复星凯瑞往来余额明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />其他非流动资产 	19,674.35 	12,113.94 	<br /><br />其他流动资产 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	28.43 	17.51 	<br /><br />图表6-60：发行人近两年与复星凯瑞交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />贷款利息收入 	761.41 	796.13 	<br /><br />图表6-61：发行人近两年与Nature&#039;sSunshine（Far East）Limited往来余额明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />其他流动资产 	- 	- 	<br /><br />图表6-62：发行人近两年与Nature&#039;sSunshine（Far East）Limited交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />贷款利息收入 	- 	1.48 	<br /><br />图表6-63：发行人近两年与上海星晨的往来余额明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />贷款利息收入 	- 	26.05 	<br /><br />图表6-64：发行人近两年与杏脉信息的往来余额明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />其他流动资产 	- 	- 	<br /><br />图表6-65：发行人近两年与杏脉信息的交易情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />贷款利息收入 	- 	53.50 	<br /><br />图表6-66：发行人近两年与有叻信息的交易情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />贷款利息费用 	- 	16.06 	<br /><br />图表6-67：发行人近两年与有叻信息的往来余额明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />其他流动负债 	- 	- 	<br /><br />图表6-68：发行人近两年与复星高科的往来余额明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />其他流动负债 	3,492.37 	1,411.12 	<br /><br />图表6-69：发行人近两年与复星高科交易情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />贷款利息费用 	148.18 	60.72 	<br /><br />6、关联方提供的存款及贷款服务<br /><br />图表6-70：发行人近两年与复星财务公司往来余额明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />银行存款 	189,032.13 	98,462.52 	<br /><br />其他流动资产 	1,924.77 	356.49 	<br /><br />短期借款 	13,868.76 	11,662.52 	<br /><br />长期借款 	215.97 	1,215.97 	<br /><br />应付利息 	18.14 	15.32 	<br /><br />图表6-71：发行人近两年与复星财务公司存款利息收入情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	金额 	<br /><br />存款利息收入 	1,545.88 	971.55 	<br /><br />贷款利息支出 	646.20 	539.94 	<br /><br />八、或有事项<br /><br />（一）对外担保事项<br /><br />截至2023年末，发行人集团未对外提供担保。发行人集团对内担保（含控股子公司之间担保）余额为263.19亿元，占当期归属于上市公司股东的净资产比重为57.61%。<br /><br />1、发行人为子公司提供担保情况具体如列表：<br /><br />图表6-72：截止2023年末发行人为子公司担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保单位 	被担保方单位 	担保金额 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复盛医药科技发展有限公司 	3,576.28 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星健康科技（集团）有限公司 	6,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	70,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	岳阳广济医院有限公司 	24,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	徐州星晨妇儿医院有限公司 	12,392.55 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	80,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	39,296.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星实业（香港)有限公司 	141,654.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	42,496.20 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星实业（香港)有限公司 	60,202.95 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	7,082.70 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星雅立峰（大连）生物制药有限公司 	500.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星实业（香港)有限公司 	70,827.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星医药（徐州）有限公司 	40,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	江苏星诺医药科技有限公司 	38,574.10 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星健康科技（集团）有限公司 	48,552.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	宿迁市钟吾医院有限责任公司 	12,183.99 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星实业（香港)有限公司 	283,308.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	重庆星荣整形外科医院有限责任公司 	2,250.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星安特金（成都）生物制药有限公司 	8,895.46 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星健康科技（集团）有限公司 	5,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星实业（香港)有限公司 	50,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星北铃（北京）医疗科技有限公司 	21,500.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星安特金（成都）生物制药有限公司 	19,633.50 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	淮安复星医疗器械有限公司 	20,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	50,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	重庆复创医药研究有限公司 	4,695.72 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	11,788.80 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星健康科技（集团）有限公司 	30,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	8,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	61,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	10,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	8,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星雅立峰（大连）生物制药有限公司 	4,500.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星健康科技（集团）有限公司 	20,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	150,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	35,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	20,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星健康科技（集团）有限公司 	20,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星安特金（成都）生物制药有限公司 	11,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	106,100.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星实业（香港)有限公司 	21,248.10 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星健康科技（集团）有限公司 	10,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	20,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复胜健康科技（浙江）有限公司 	20,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星实业（香港)有限公司 	74,368.35 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	复星实业（香港)有限公司 	180,761.60 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海凯茂生物医药有限公司 	1,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	99,250.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	2,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	25,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	17,500.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星健康科技（集团）有限公司 	10,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星健康科技（集团）有限公司 	5,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	30,000.00 	<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司 	上海复星医药产业发展有限公司 	15,000.00 	<br /><br />合计 	2,189,137.30 	<br /><br />2、发行人子公司之间互相担保情况具体如列表：<br /><br />图表6-73：截止2023年末发行人子公司之间互相担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保单位 	被担保方单位 	担保金额 	<br /><br />苏州二叶制药有限公司 	山东二叶制药有限公司 	3,850.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	15,000.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	Hengenix Biotech Inc 	7,082.70 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物医药有限公司 	121,269.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	13,500.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	16,722.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	20,000.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	10,000.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	5,000.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	10,000.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物医药有限公司 	500.00 	<br /><br />宿迁市新星康复体检有限公司 	宿迁市钟吾医院有限责任公司 	3,000.00 	<br /><br />宿迁市新星康复体检有限公司 	宿迁市钟吾医院有限责任公司 	6,000.00 	<br /><br />Chindex Hong Kong Limited 	Breas Medical, Inc 	708.27 	<br /><br />苏州二叶制药有限公司 	山东二叶制药有限公司 	9,500.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物医药有限公司 	1,000.00 	<br /><br />复星实业（香港）有限公司 	Tridem Pharma Coted&#039;Ivoire/TridemPharma SAS 	19,648.00 	<br /><br />复星实业（香港）有限公司 	Fosun Pharmaceutical Coted&#039;Ivoire 	19,648.00 	<br /><br />宿迁市新星康复体检有限公司 	宿迁市钟吾医院有限责任公司 	500.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	20,000.00 	<br /><br />复星诊断科技（上海）有限公司 	复星诊断科技（长沙）有限公司 	15,000.00 	<br /><br />Chindex Hong Kong Limited 	Breas Medical, Inc 	708.27 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	国药莆田涵江医疗投资管理有限公司 	68,000.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	上海国松康养养老服务有限公司 	3,000.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	南昌健源康复医院有限公司 	1,650.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	南昌健源康复医院有限公司 	1,000.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	南昌健源康复医院有限公司 	1,500.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	南昌健源康复医院有限公司 	1,000.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	上海唯儿康儿科门诊部有限公司 	220.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	天津健嘉康复医院有限公司 	4,800.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	杭州中兴医院有限公司 	2,200.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	上海健源康复医院有限公司 	3,000.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	上海健源康复医院有限公司 	2,200.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	上海国松康养护理院有限公司 	1,100.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	扬州健嘉康复医院有限公司 	2,500.00 	<br /><br />国药莆田涵江医疗投资管理有限公司 	莆田涵江国药佑宁精神病医院 	799.00 	<br /><br />健嘉医疗投资管理有限公司 	福州健嘉康复医院有限公司 	2,183.50 	<br /><br />上海复星医药产业发展有限公司 	上海凯茂生物医药有限公司 	1,000.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	15,000.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	1,000.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物制药有限公司 	10,000.00 	<br /><br />上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 	上海复宏汉霖生物医药有限公司 	2,000.00 	<br /><br />合计 	442,788.74 	<br /><br />注：USD/CNY汇率6.3757，EUR/CNY汇率7.2197<br /><br />（二）重大承诺事项<br /><br />截至本募集说明书出具之日，公司无需披露的重大承诺事项。<br /><br />（三）未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至本募集说明书出具之日，公司无需披露的重大未决诉讼及仲裁事项。<br /><br />九、受限资产情况<br /><br />截至2023年末，发行人集团受限制资产总额298,767.56万元，主要为用于担保和抵押的资产。近一年发行人集团受限制资产情况如下：<br /><br />图表6-74：发行人集团近一年受限资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	账面价值 	抵押/质权人 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	25,568.31 	25,568.31 	银行 	银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及信用证保证金 	<br /><br />固定资产 	171,083.56 	148,765.27 	银行 	银行借款 	<br /><br />无形资产 	67,588.05 	61,496.80 	银行 	银行借款 	<br /><br />在建工程 	62,937.18 	62,937.18 	银行 	银行借款 	<br /><br />合计 	327,177.10 	298,767.56 			<br /><br />十、重大投资理财产品以及海外投资<br /><br />（一）衍生产品交易情况<br /><br />截至2023年末，发行人无衍生品产品交易情况。<br /><br />（二）理财产品业务情况<br /><br />截至2023年末，发行人无投资理财产品情况。<br /><br />（三）海外投资情况<br /><br />图表6-75：发行人2023年末海外权益性投资情况<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例（%） 	国家/地区 	业务性质 	累计出资额 	<br /><br />直接 	间接 	币种 	金额（万元） 	<br /><br />1 	复星实业（香港）有限公司 	100.00 	- 	中国香港 	投资管理 	美元 	57,144.61 	<br /><br />2 	Fosun Pharma USAInc., 	100.00 	- 	美国 	医疗器械 	美元 	4,718.71 	<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例（%） 	国家/地区 	业务性质 	累计出资额 	<br /><br />直接 	间接 	币种 	金额（万元） 	<br /><br />3 	Fosun Medical Holdings AB 	- 	100.00 	瑞典 	投资管理 	美元 	2,711.81 	<br /><br />4 	Fosun PharmaceuticalA.G., 	- 	100.00 	瑞士 	投资管理 	瑞士法郎 	4,000.00 	<br /><br />5 	Fosun Pharma Industrial Pte.Ltd. 	- 	100.00 	新加坡 	投资管理 	美元 	45,000.00 	<br /><br />6 	Gland Pharma Limited 	- 	57.86 	印度 	医药研发与制造 	美金 	90,202.45 	<br /><br />7 	Sisram Medical Ltd复锐医药科技有限公司 	- 	71.42 	以色列 	医疗器械 	美金 	15,628.58 	<br /><br />8 	Tridem PharmaS.A.S 	- 	100.00 	法国 	医药分销 	欧元 	5,693.27 	<br /><br />9 	Breas Medical Holdings AB 	- 	100.00 	瑞典 	医疗器械 	美金 	11,464.20 	<br /><br />10 	Chindex Medical Limited 	- 	100.00 	中国香港 	医疗器械 	美金 	9,971.68 	<br /><br />11 	Nature&#039;sSunshineProducts,Inc. 	14.47 	0.20 	美国 	医药流通 	人民币 	26,004.77 	<br /><br />12 	New Frontier Health Corporation 	- 	7.13 	开曼 	医药服务 	美金 	3,798.32 	<br /><br />13 	NOVA JV(US)LLC 	- 	100.00 	美国 	投资管理 	美元 	2,000.00 	<br /><br />14 	Ample Up Limited 	67.36 	32.64 	中国香港 	投资管理 	美元 	6,158.72 	<br /><br />15 	Intuitive Surgical-Fosun(Hongkong)Co.,Limited 	- 	40.00 	中国香港 	医疗器械 	美元 	200.00 	<br /><br />截至2023年末上述发行人主要海外投资企业经营数据：<br /><br />图表6-76：截至2023年末发行人主要海外投资企业经营情况<br /><br />单位：亿元币种：人民币<br /><br />公司名称 	注册资本 	主要业务 	总资产 	净资产 	净利润 	<br /><br />复锐医疗科技 	不适用 	医疗器械研发与制造 	43.45 	33.26 	2.32 	<br /><br />Gland Pharma 	不适用 	药品研发与制造 	106.75 	85.26 	3.95 	<br /><br />163<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、发行人资信情况<br /><br />（一）发行人在各金融机构的授信情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人合并范围获得主要贷款银行授信额度合计549.36亿元，其中已使用授信额度为325.93亿元，尚未使用的授信额度为223.43亿元。<br /><br />图表7-1：公司2024年6月末主要银行授信及使用情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	授信主体 	授信银行 	授信总额 	已用额度 	剩余额度 	<br /><br />1 	复星医药 	招商银行 	563,500.00 	160,125.54 	403,374.46 	<br /><br />2 	复星医药 	中国进出口银行 	315,000.00 	295,000.00 	20,000.00 	<br /><br />3 	复星医药 	上海浦东发展银行 	293,012.00 	249,985.76 	43,026.24 	<br /><br />4 	复星医药 	中国银行 	275,868.98 	160,444.75 	115,424.23 	<br /><br />5 	复星医药 	上海银行 	260,200.00 	218,553.89 	41,646.11 	<br /><br />6 	复星医药 	中国工商银行 	255,021.73 	200,874.49 	54,147.24 	<br /><br />7 	复星医药 	中国民生银行 	233,000.00 	180,223.53 	52,776.47 	<br /><br />8 	复星医药 	汇丰银行 	212,004.90 	126,340.20 	85,664.70 	<br /><br />9 	复星医药 	中国农业银行 	192,685.00 	165,469.99 	27,215.01 	<br /><br />10 	复星医药 	国际金融公司 	181,995.37 	151,394.97 	30,600.40 	<br /><br />11 	复星医药 	交通银行 	169,742.80 	116,234.43 	53,508.37 	<br /><br />12 	复星医药 	中国建设银行 	158,500.00 	114,163.28 	44,336.72 	<br /><br />13 	复星医药 	中国光大银行 	150,052.00 	79,844.20 	70,207.80 	<br /><br />14 	复星医药 	兴业银行 	147,000.00 	34,877.00 	112,123.00 	<br /><br />15 	复星医药 	渣打银行 	144,833.50 	15,398.67 	129,434.83 	<br /><br />16 	复星医药 	三菱银行 	121,982.70 	75,518.00 	46,464.70 	<br /><br />17 	复星医药 	法外贸银行 	121,355.40 	46,832.34 	74,523.06 	<br /><br />18 	复星医药 	复星财务公司 	104,516.00 	15,099.24 	89,416.76 	<br /><br />19 	复星医药 	花旗银行 	103,341.50 	25,600.00 	77,741.50 	<br /><br />20 	复星医药 	法国巴黎银行 	84,892.28 	15,379.00 	69,513.28 	<br /><br />21 	复星医药 	中信银行 	84,000.00 	59,368.68 	24,631.32 	<br /><br />22 	复星医药 	星展银行 	81,314.40 	39,966.28 	41,348.12 	<br /><br />23 	复星医药 	亚洲基础设施投资银行 	71,456.34 	71,456.34 	- 	<br /><br />24 	复星医药 	上海农商银行 	70,000.00 	69,107.75 	892.25 	<br /><br />25 	复星医药 	华侨银行 	70,000.00 	35,943.48 	34,056.52 	<br /><br />26 	复星医药 	平安银行 	70,000.00 	30,000.00 	40,000.00 	<br /><br />27 	复星医药 	渤海银行 	68,646.80 	40,727.93 	27,918.87 	<br /><br />28 	复星医药 	厦门国际银行 	65,000.00 	26,180.00 	38,820.00 	<br /><br />29 	复星医药 	北京银行 	52,000.00 	9,435.42 	42,564.58 	<br /><br />30 	复星医药 	法国工商信贷银行 	51,981.40 	13,995.32 	37,986.08 	<br /><br />31 	复星医药 	其他 	720,705.53 	415,796.77 	304,908.76 	<br /><br />	合计 	5,493,608.63 	3,259,337.24 	2,234,271.39 	<br /><br />（二）发行人最近三年是否有债务违约记录<br /><br />本公司及下属子公司最近三年在中国人民银行征信系统无违约记录，也没有其他债务违约记录。<br /><br />（三）发行人历史债券偿还情况<br /><br />图表7-2：发行人已发行债券偿还情况<br /><br />证券名称 	发行规模(亿元) 	余额(亿元) 	债项/主体评级 	票面利率(当期)% 	证券类别 	发行期限（年） 	发行日 	兑付日 	当前状态 	<br /><br />22复星医药SCP001 	6 	0 	--/AAA 	2.65 	中期票据 	0.3288 	2022-04-12 	2022-8-11 	已兑付 	<br /><br />22复星医药MTN001 	5 	2.4 	AAA/AAA 	3.5 	中期票据 	4 	2022-03-07 	2026-03-09 	存续中 	<br /><br />21复星医药SCP003 	12 	0 	--/AAA 	2.6 	中期票据 	0.5753 	2021-09-17 	2022-04-16 	已兑付 	<br /><br />21复星医药SCP002 	15 	0 	--/AAA 	2.9 	中期票据 	0.3288 	2021-05-21 	2021-09-22 	已兑付 	<br /><br />21复星医药SCP001 	15 	0 	--/AAA 	3.1 	中期票据 	0.2466 	2021-02-24 	2021-05-27 	已兑付 	<br /><br />21复药01 	16 	0 	AAA/AAA 	3.98 	公司债 	4 	2021-01-28 	2025-02-02 	已兑付 	<br /><br />20复星医药SCP002 	3 	0 	--/AAA 	2.2 	中期票据 	0.2466 	2020-04-07 	2020-07-07 	已兑付 	<br /><br />20复星医药(疫情防控债)SCP001 	6 	0 	--/AAA 	2.5 	中期票据 	0.7397 	2020-02-28 	2020-11-27 	已兑付 	<br /><br />19复星医药SCP003 	5 	0 	--/AAA 	2.9 	中期票据 	0.1639 	2019-10-10 	2019-12-13 	已兑付 	<br /><br />19复星医药SCP002 	3 	0 	--/AAA 	3 	中期票据 	0.2404 	2019-07-25 	2019-10-25 	已兑付 	<br /><br />19复星医药SCP001 	10 	0 	--/AAA 	3.73 	中期票据 	0.7397 	2019-01-17 	2019-10-18 	已兑付 	<br /><br />18复药02 	5 	0 	AAA/AAA 	3.83 	公司债 	4 	2018-11-29 	2022-11-30 	已兑付 	<br /><br />18复药03 	10 	0 	AAA/AAA 	4.68 	公司债 	5 	2018-11-29 	2023-11-30 	已兑付 	<br /><br />18复药01 	13 	0 	AAA/AAA 	5.1 	公司债 	5 	2018-08-10 	2023-08-13 	已兑付 	<br /><br />17复药01 	12.5 	0 	AAA/AAA 	3.48 	公司债 	5 	2017-03-10 	2022-03-14 	已兑付 	<br /><br />16复星医药SCP002 	5 	0 	--/AAA 	2.66 	中期票据 	0.7397 	2016-08-16 	2017-05-15 	已兑付 	<br /><br />16复星医药SCP001 	5 	0 	--/AAA 	2.98 	中期票据 	0.4932 	2016-05-18 	2016-11-16 	已兑付 	<br /><br />16复药01 	30 	0 	AAA/AAA 	4.5 	公司债 	5 	2016-03-02 	2021-03-04 	已兑付 	<br /><br />15复星医药MTN001 	4 	0 	AAA/AAA 	3.95 	中期票据 	3 	2015-09-08 	2018-09-10 	已兑付 	<br /><br />14复星CP001 	10 	0 	A-1/AAA 	5.15 	短期融资券 	1 	2014-09-25 	2015-09-26 	已兑付 	<br /><br />12复星CP001 	5 	0 	A-1/AAA 	4.75 	短期融资券 	0.4932 	2012-12-18 	2013-06-17 	已兑付 	<br /><br />11复星债 	15 	0 	AAA/AAA 	5.53 	公司债 	5 	2012-04-25 	2017-04-25 	已兑付 	<br /><br />11复星MTN1 	16 	0 	AAA/AAA 	5.4 	中期票据 	5 	2011-03-30 	2016-03-31 	已兑付 	<br /><br />10复星MTN1 	10 	0 	AAA/AAA 	5.4 	中期票据 	5 	2010-11-08 	2015-11-10 	已兑付 	<br /><br />08复星CP01 	5 	0 	A-1/AAA 	6.1 	短期融资券 	1 	2008-08-20 	2009-08-21 	已兑付 	<br /><br />复星转债(退市) 	9.5 	0 	--/AAA 	0 	可转债 	5 	2003-10-28 	2008-10-28 	已兑付 	<br /><br />合计 	251 	2.4 								<br /><br />注：22复星医药MTN001发行票面利率为3.50%，2024年3月9日后调整为4.20%；<br /><br />二、其他资信重要事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />第八章发行人近一期经营情况<br /><br />一、发行人近一期经营情况<br /><br />（一）发行人近年来经营情况分析<br /><br />发行人集团业务领域策略性布局医药健康产业链，立足中国本土并拓展全球化业务，直接运营的业务包括制药、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股涵盖到医药商业领域。其中以制药为核心，并以医疗健康服务为发展重点。<br /><br />发行人集团在“4IN”（创新Innovation、整合Integration、国际化Internationalization、智能化Intelligentization）战略的指导下，秉承“创新转型、整合运营、稳健增长”的发展模式以及为股东创造价值的信念，不断加强创新研发和BD能力，丰富夯实产品线，强化商业化能力、整合能力，提升运营效率；在做好内生式发展的同时，围绕发行人战略目标，在全球范围内寻求前沿技术和产品布局机会，助力发行人集团的持续发展。<br /><br />（二）各业务板块经营情况<br /><br />发行人近三年及一期主营业务收入构成及占比、主营业务成本构成及占比、主营业务毛利润及毛利率情况分别如下表所示：<br /><br />图表8-1：发行人集团近三年主营业务收入构成及占比情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-6月 	<br /><br />金额 	占营业收入比例 	金额 	占营业收入比例 	金额 	占营业收入比例 	金额 	占营业收入比例 	<br /><br />制药 	289.04 	74.09 	308.12 	70.10 	302.22 	73.00 	146.77 	71.72 	<br /><br />医疗器械与医学诊断 	59.38 	15.22 	69.49 	15.81 	43.90 	10.60 	20.69 	10.11 	<br /><br />医疗健康服务 	41.18 	10.56 	60.80 	13.83 	66.72 	16.12 	36.59 	17.88 	<br /><br />板块合计 	389.6 	99.87 	438.41 	99.75 	412.84 	99.72 	204.05 	99.71 	<br /><br />营业收入 	390.11 	/ 	439.52 	/ 	414.00 	/ 	204.63 	/ 	<br /><br />图表8-2：发行人集团近三年主营业务成本构成及占比情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-6月 	<br /><br />金额 	占营业成本比例 	金额 	占营业成本比例 	金额 	占营业成本比例 	金额 	占营业成本比例 	<br /><br />制药 	138.4 	68.41 	138.4 	59.73 	140.9 	65.25 	66.21 	63.28 	<br /><br />医疗器械与医学诊断 	30.42 	15.04 	42.89 	18.51 	22.01 	10.19 	10.28 	9.83 	<br /><br />医疗健康服务 	33.33 	16.48 	49.45 	21.34 	52.31 	24.22 	27.72 	26.49 	<br /><br />板块合计 	202.15 	99.93 	230.74 	99.58 	215.22 	99.66 	104.21 	99.60 	<br /><br />营业成本 	202.3 		231.7 		215.95 		104.63 		<br /><br />图表8-3：发行人集团近三年主营业务毛利润构成及毛利率<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-6月 	<br /><br />毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />制药 	150.64 	52.12 	169.72 	55.08 	161.32 	53.38 	80.56 	54.89 	<br /><br />医疗器械与医学诊断 	28.96 	48.77 	26.60 	38.28 	21.89 	49.86 	10.41 	50.31 	<br /><br />医疗健康服务 	7.85 	19.06 	11.35 	18.67 	14.41 	21.60 	8.87 	24.24 	<br /><br />虽受到捷倍安（阿兹夫定片）等新冠相关产品收入同比大幅下降的影响，但得益于创新药品收入稳健增长，2024年1-6月，发行人集团制药业务实现收入146.77亿元；其中，创新药品收入超37亿元，保持稳健增长。不含新冠相关产品，制药业务营业收入同比增长1.89%。2024年1-6月，制药业务实现分部业绩16.92亿元，同比增长1.93%；实现分部利润15.71亿元，同比增长10.48%。<br /><br />2024年1-6月，发行人集团聚焦优势管线，通过整合研发体系提升效率。2024年上半年，发行人集团制药业务研发投入24.06亿元，占制药业务收入的16.39%；其中，研发费用为15.72亿元，占制药业务收入的10.71%，研发费用较去年同期减少2.20亿元。在自研投入的同时，发行人集团充分践行开放式研发模式，通过发起设立/管理产业基金等方式开展研发项目的孵化和投入，确保药品创新研发的可持续性。<br /><br />2024年1-6月，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入20.69亿元，同比减少6.72%，主要由于新冠抗原、核酸检测试剂收入以及非自有新冠产品海外销售收入显著下降所致。不含新冠相关产品，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入同口径增长4.97%。2024年1-6月，医疗器械与医学诊断业务实现分部业绩-0.57亿元，同比减少1.13亿元；分部利润-0.54亿元，同比减少1.68亿元；主要由于（1）新冠抗原、核酸检测试剂收入大幅下降相应的利润影响，（2）医学诊断产品销售未达预期，以及（3）复锐医疗科技（Sisram）部分区域分销转直销过程中运营成本上升。<br /><br />2024年1-6月，医疗健康服务业务实现营业收入36.59亿元，同比增长16.90%；实现分部业绩0.74亿元，同比减少亏损2.25亿元；分部利润为-1.40亿元，同比减少亏损1.28亿元。同比减亏的主要原因是线上业务进一步聚焦、优化支出以及药械集中采购的降本效益。<br /><br />二、发行人近一期财务情况<br /><br />（一）发行人2024年1-6月合并子公司情况<br /><br />发行人2024年1-6月合并财务报表未经审计，2024年1-6月无新增子公司。2024年1-6月减少的子公司为：重庆国渝健康管理有限公司、国融乐养健康科技(上海)有限公司、福建嘉护医疗管理有限公司、国药莆田涵江医疗投资有限公司、天津国药康养护理服务有限公司、合肥济众堂大药房有限公司和青岛星齐医疗器械有限公司。<br /><br />（二）发行人2021-2023年及2024年1-6月主要财务数据<br /><br />表8-4：发行人2021-2023年末及2024年6月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	1,408,045.90 	1,369,359.10 	1,624,131.34 	1,030,815.71 	<br /><br />交易性金融资产 	202,055.15 	188,849.64 	92,853.21 	424,106.91 	<br /><br />应收票据及应收账款 	824,624.74 	766,822.88 	761,294.18 	604,545.99 	<br /><br />其中：应收票据 	8,367.20 	2,449.25 	2,484.25 	1,622.73 	<br /><br />应收账款 	816,257.53 	764,373.63 	758,809.93 	602,923.26 	<br /><br />应收款项融资 	47,138.87 	64,256.86 	55,892.75 	42,788.40 	<br /><br />预付款项 	87,586.65 	88,458.22 	160,746.60 	173,812.92 	<br /><br />其他应收款合计 	66,714.80 	62,665.73 	59,883.75 	84,255.80 	<br /><br />应收股利 	885.23 	1,475.08 	1,967.80 	1,967.80 	<br /><br />其他应收款 	65,829.56 	61,190.64 	57,915.95 	82,288.00 	<br /><br />合同资产 	12,976.58 	14,588.73 	-- 	-- 	<br /><br />存货 	751,169.90 	753,776.78 	688,243.24 	547,231.55 	<br /><br />持有待售资产 	7,197.57 	-- 	41,957.78 	46,370.48 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	-- 	-- 	-- 	18,883.98 	<br /><br />其他流动资产 	72,281.23 	70,478.97 	42,914.97 	69,651.60 	<br /><br />流动资产合计 	3,479,791.37 	3,379,256.89 	3,527,917.81 	3,042,463.33 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期应收款 	8,557.41 	8,532.28 	9,166.31 	7,739.53 	<br /><br />长期股权投资 	2,510,472.44 	2,391,939.89 	2,314,477.15 	2,268,371.34 	<br /><br />其他权益工具投资 	1,351.40 	5,277.42 	1,545.08 	2,991.56 	<br /><br />其他非流动金融资产 	102,942.62 	104,011.44 	238,882.87 	120,648.89 	<br /><br />固定资产合计 	1,460,733.98 	1,512,937.12 	1,026,785.85 	891,887.69 	<br /><br />其中：固定资产 	1,460,733.98 	1,512,937.12 	1,026,785.85 	891,887.69 	<br /><br />在建工程合计 	488,848.07 	493,828.12 	489,669.71 	361,770.45 	<br /><br />其中：在建工程 	488,709.79 	492,453.03 	489,482.43 	361,600.93 	<br /><br />工程物资 	138.29 	1,375.09 	187.28 	169.52 	<br /><br />使用权资产 	206,225.70 	217,174.45 	86,353.75 	74,734.72 	<br /><br />无形资产 	1,327,838.61 	1,348,201.61 	1,247,105.68 	1,027,625.44 	<br /><br />开发支出 	450,634.31 	389,610.82 	345,425.98 	315,690.63 	<br /><br />商誉 	1,088,028.33 	1,085,199.92 	1,033,705.31 	939,998.70 	<br /><br />长期待摊费用 	95,102.65 	77,880.59 	55,423.32 	47,523.70 	<br /><br />递延所得税资产 	66,009.04 	62,447.06 	44,257.01 	26,558.95 	<br /><br />其他非流动资产 	267,245.48 	270,662.85 	295,674.89 	201,374.17 	<br /><br />非流动资产合计 	8,073,990.05 	7,967,703.59 	7,188,472.91 	6,286,915.77 	<br /><br />资产总计 	11,553,781.42 	11,346,960.48 	10,716,390.72 	9,329,379.10 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	1,731,721.32 	1,472,845.41 	1,193,153.72 	942,012.93 	<br /><br />应付票据及应付账款 	652,594.53 	615,961.87 	628,404.11 	506,366.12 	<br /><br />其中：应付票据 	71,915.22 	65,225.24 	85,787.91 	54,838.83 	<br /><br />应付账款 	580,679.31 	550,736.63 	542,616.19 	451,527.29 	<br /><br />合同负债 	108,243.69 	120,049.61 	154,476.26 	115,027.41 	<br /><br />应付职工薪酬 	145,820.72 	197,811.59 	164,022.22 	129,584.02 	<br /><br />应交税费 	52,097.19 	53,696.51 	92,983.57 	72,752.22 	<br /><br />其他应付款合计 	466,084.56 	420,217.24 	535,326.56 	499,642.98 	<br /><br />应付股利 	75,447.33 	1,731.69 	3,444.40 	2,883.15 	<br /><br />其他应付款 	390,637.23 	418,485.55 	531,882.16 	496,759.83 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	571,666.33 	482,659.72 	547,133.19 	512,748.79 	<br /><br />其他流动负债 	11,957.84 	12,516.40 	14,307.32 	152,860.05 	<br /><br />流动负债合计 	3,740,186.18 	3,375,758.35 	3,329,806.95 	2,930,994.53 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	955,930.05 	1,350,492.31 	1,160,043.71 	669,418.34 	<br /><br />应付债券 	24,000.00 	-- 	49,943.12 	235,488.63 	<br /><br />租赁负债 	195,787.62 	204,958.94 	74,499.26 	64,836.02 	<br /><br />长期应付款合计 	56,471.76 	50,776.40 	33,781.95 	24,579.33 	<br /><br />其中：长期应付款 	56,471.76 	50,776.40 	33,781.95 	24,579.33 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	16,520.71 	14,147.55 	4,206.82 	5,442.50 	<br /><br />递延所得税负债 	340,667.98 	344,519.06 	336,294.02 	312,974.62 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	61,368.59 	63,939.89 	63,243.29 	51,280.64 	<br /><br />其他非流动负债 	276,654.37 	280,741.93 	253,680.64 	196,808.04 	<br /><br />非流动负债合计 	1,927,401.08 	2,309,576.08 	1,975,692.82 	1,560,828.12 	<br /><br />负债合计 	5,667,587.25 	5,685,334.44 	5,305,499.76 	4,491,822.65 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	267,239.87 	267,239.87 	267,215.66 	256,289.85 	<br /><br />资本公积 	1,756,823.23 	1,685,345.42 	1,699,213.82 	1,402,902.14 	<br /><br />减：库存股 	7,425.56 	4,192.82 	5,325.48 	-- 	<br /><br />其他综合收益 	-119,967.75 	-130,009.02 	-119,836.39 	-126,583.17 	<br /><br />盈余公积 	295,841.50 	295,841.59 	295,292.94 	282,630.68 	<br /><br />未分配利润 	2,504,208.71 	2,454,251.12 	2,321,685.20 	2,103,955.41 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	4,696,720.00 	4,568,476.15 	4,458,245.75 	3,919,194.91 	<br /><br />少数股东权益 	1,189,474.16 	1,093,149.89 	952,645.21 	918,361.53 	<br /><br />所有者权益合计 	5,886,194.16 	5,661,626.04 	5,410,890.96 	4,837,556.45 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	11,553,781.42 	11,346,960.48 	10,716,390.72 	9,329,379.10 	<br /><br />表8-5：发行人2021-2023年度及2024年1-6月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	2,046,281.27 	4,139,953.96 	4,395,154.69 	3,900,508.66 	<br /><br />其中：营业收入 	2,046,281.27 	4,139,953.96 	4,395,154.69 	3,900,508.66 	<br /><br />二、营业总成本 	1,940,887.97 	4,128,407.69 	4,134,626.44 	3,707,599.80 	<br /><br />其中：营业成本 	1,046,338.55 	2,159,530.88 	2,316,969.04 	2,022,826.95 	<br /><br />税金及附加 	16,422.25 	27,125.54 	22,779.94 	23,445.98 	<br /><br />销售费用 	426,627.08 	971,223.74 	917,117.61 	909,889.18 	<br /><br />管理费用 	206,443.17 	437,490.72 	382,810.29 	321,583.19 	<br /><br />研发费用 	186,173.59 	434,604.47 	430,209.29 	383,448.29 	<br /><br />财务费用 	58,883.33 	98,432.34 	64,740.27 	46,406.21 	<br /><br />其中：利息费用 	70,954.51 	132,483.05 	96,380.69 	82,253.40 	<br /><br />利息收入 	18,896.95 	36,364.54 	28,263.46 	23,372.71 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	-28,239.79 	-42,737.96 	-249,836.85 	35,229.86 	<br /><br />投资收益 	106,176.63 	350,199.26 	437,784.26 	462,382.60 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	84,132.03 	218,484.87 	183,514.61 	178,913.69 	<br /><br />资产处置收益 	71.69 	556.38 	12,560.23 	-1,541.87 	<br /><br />资产减值损失 	-2,017.35 	-21,974.22 	-27,248.78 	-82,987.33 	<br /><br />信用减值损失 	-3,803.77 	-13,192.73 	-6,536.91 	-7,401.58 	<br /><br />其他收益 	15,347.95 	46,353.80 	38,415.45 	32,783.07 	<br /><br />三、营业利润 	192,928.68 	330,750.79 	465,665.64 	631,373.60 	<br /><br />加：营业外收入 	2,885.65 	5,712.40 	3,545.91 	2,866.13 	<br /><br />减：营业外支出 	2,694.25 	10,006.40 	11,773.39 	28,855.89 	<br /><br />四、利润总额 	193,120.08 	326,456.79 	457,438.16 	605,383.84 	<br /><br />减：所得税费用 	38,146.88 	36,950.45 	62,691.75 	106,640.03 	<br /><br />五、净利润 	154,973.20 	289,506.34 	394,746.41 	498,743.81 	<br /><br />表8-6：发行人2021-2023年度及2024年1-6月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,993,916.44 	4,239,255.36 	4,439,044.89 	3,838,963.00 	<br /><br />收到的税费返还 	23,041.46 	44,182.98 	70,760.07 	43,444.85 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	57,549.38 	153,152.07 	102,999.04 	61,688.66 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	2,074,507.28 	4,436,590.41 	4,612,804.01 	3,944,096.51 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	706,719.86 	1,701,103.11 	2,052,201.74 	1,753,148.18 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	588,867.98 	1,060,392.57 	916,739.97 	709,670.90 	<br /><br />支付的各项税费 	134,493.62 	281,936.85 	231,685.84 	227,066.99 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	453,725.43 	1,051,736.18 	990,419.38 	859,335.73 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,883,806.89 	4,095,168.70 	4,191,046.92 	3,549,221.81 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	190,700.39 	341,421.71 	421,757.09 	394,874.70 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	3,914.62 	186,026.63 	383,104.32 	150,600.31 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	23,572.04 	94,905.86 	81,848.66 	66,225.08 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	870.59 	900.94 	10,712.96 	9,709.80 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	13,405.34 	30.00 	70,921.39 	168,823.30 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	9,837.53 	93,480.63 	100,901.70 	68,026.68 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	51,600.12 	375,344.06 	647,489.03 	463,385.16 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	209,335.71 	533,670.48 	588,883.89 	497,258.66 	<br /><br />投资支付的现金 	63,803.84 	94,297.06 	150,126.58 	142,463.37 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	4,197.97 	92,399.89 	119,677.79 	130,679.91 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	39,257.49 	36,905.67 	195,204.59 	78,681.92 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	316,595.01 	757,273.10 	1,053,892.84 	849,083.87 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-264,994.89 	-381,929.04 	-406,403.82 	-385,698.71 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	10,607.04 	7,662.98 	463,743.29 	95,230.70 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	10,607.04 	7,662.98 	12,797.94 	95,230.70 	<br /><br />取得借款收到的现金 	1,587,439.60 	2,317,594.13 	3,002,752.87 	2,920,126.05 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	193,278.94 	33,772.67 	62,159.53 	32,663.65 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,791,325.58 	2,359,029.79 	3,528,655.70 	3,048,020.39 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,572,858.52 	2,114,622.50 	2,628,014.06 	2,739,194.79 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	84,664.16 	265,969.25 	251,621.64 	220,589.34 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	18,201.84 	20,452.28 	14,184.65 	29,193.33 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	24,746.49 	112,063.01 	206,172.52 	171,364.17 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,682,269.16 	2,492,654.77 	3,085,808.22 	3,131,148.30 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	109,056.42 	-133,624.98 	442,847.47 	-83,127.91 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	1,713.15 	7,364.50 	12,834.25 	-13,471.20 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	36,475.06 	-166,767.81 	471,034.99 	-87,423.12 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	950,238.89 	1,117,006.70 	645,971.71 	732,488.13 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	986,713.95 	950,238.89 	1,117,006.70 	645,065.01 	<br /><br />表8-7：发行人2021-2023年末及2024年6月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	177,948.67 	198,865.83 	228,327.23 	76,803.60 	<br /><br />交易性金融资产 	11,171.31 	11,769.49 	-- 	-- 	<br /><br />应收票据及应收账款 	10,000.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：应收票据 	10,000.00 	-- 	-- 	-- 	<br /><br />其他应收款合计 	251,292.67 	317,164.86 	581,586.62 	664,389.26 	<br /><br />应收股利 	100,885.23 	101,475.08 	118,234.23 	18,234.23 	<br /><br />其他应收款 	150,407.44 	215,689.78 	463,352.39 	646,155.03 	<br /><br />持有待售资产 	-- 	-- 	41,957.78 	41,957.78 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	242,268.53 	279,142.58 	291,144.26 	293,803.00 	<br /><br />其他流动资产 	90,829.48 	86,701.26 	73,714.94 	37,396.79 	<br /><br />流动资产合计 	783,510.65 	893,644.02 	1,216,730.83 	1,114,350.43 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 	3,823,805.01 	3,478,457.07 	3,238,004.41 	2,961,437.72 	<br /><br />其他非流动金融资产 	3,470.48 	3,937.24 	31,279.65 	6,694.21 	<br /><br />固定资产合计 	599.48 	694.47 	647.79 	687.56 	<br /><br />在建工程合计 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />无形资产 	123.55 	134.58 	160.77 	208.51 	<br /><br />其他非流动资产 	394,339.37 	477,299.31 	466,733.51 	479,172.01 	<br /><br />非流动资产合计 	4,222,337.89 	3,960,522.67 	3,736,826.13 	3,448,200.02 	<br /><br />资产总计 	5,005,848.54 	4,854,166.69 	4,953,556.96 	4,562,550.45 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	687,677.84 	476,738.85 	314,635.99 	349,408.36 	<br /><br />应付票据及应付账款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付职工薪酬 	10,987.98 	14,090.18 	11,787.22 	10,344.59 	<br /><br />应交税费 	3,319.19 	2,805.89 	2,700.64 	11,446.96 	<br /><br />其他应付款合计 	347,302.71 	263,583.84 	350,543.54 	331,999.02 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	170,987.28 	280,233.84 	364,333.91 	225,823.13 	<br /><br />其他流动负债 	15,390.09 	16,587.75 	20,916.24 	121,379.51 	<br /><br />流动负债合计 	1,235,665.10 	1,054,040.34 	1,064,917.53 	1,050,401.58 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	116,237.34 	172,893.59 	299,780.00 	280,200.00 	<br /><br />应付债券 	24,000.00 	-- 	49,943.12 	235,488.63 	<br /><br />长期应付款合计 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	-- 	-- 	257.65 	-- 	<br /><br />递延所得税负债 	115,101.89 	115,101.89 	115,101.89 	115,101.89 	<br /><br />非流动负债合计 	255,339.23 	287,995.48 	465,082.66 	630,790.52 	<br /><br />负债合计 	1,491,004.32 	1,342,035.83 	1,530,000.19 	1,681,192.10 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	267,239.87 	267,239.87 	267,215.66 	256,289.85 	<br /><br />资本公积 	1,874,442.47 	1,874,536.05 	1,875,082.31 	1,436,358.16 	<br /><br />减：库存股 	7,425.56 	4,192.82 	5,325.48 	-- 	<br /><br />其他综合收益 	-36,770.72 	-36,618.79 	-15,736.47 	-4,133.10 	<br /><br />盈余公积 	133,619.94 	133,619.94 	133,607.83 	128,144.93 	<br /><br />未分配利润 	1,283,738.23 	1,277,546.62 	1,168,712.92 	1,064,698.50 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	3,514,844.22 	3,512,130.87 	3,423,556.77 	2,881,358.35 	<br /><br />所有者权益合计 	3,514,844.22 	3,512,130.87 	3,423,556.77 	2,881,358.35 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	5,005,848.54 	4,854,166.69 	4,953,556.96 	4,562,550.45 	<br /><br />表8-8：发行人2021-2023年度及2024年1-6月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	935.39 	1,130.95 	2,885.21 	1,123.36 	<br /><br />其中：营业收入 	935.39 	1,130.95 	2,885.21 	1,123.36 	<br /><br />二、营业总成本 	23,322.49 	54,780.50 	70,246.61 	79,484.96 	<br /><br />税金及附加 	0.73 	8.90 	12.06 	27.87 	<br /><br />管理费用 	9,646.93 	33,407.40 	25,785.44 	39,960.68 	<br /><br />研发费用 	911.06 	5,377.42 	9,163.20 	-- 	<br /><br />财务费用 	12,763.76 	15,986.77 	35,285.91 	39,496.41 	<br /><br />其中：利息费用 	18,300.59 	36,829.91 	45,683.96 	52,188.92 	<br /><br />利息收入 	6,461.36 	21,422.01 	14,067.67 	11,792.44 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	-1,064.94 	-5,491.55 	7,385.35 	-6,415.26 	<br /><br />投资收益 	101,799.48 	274,174.66 	311,832.60 	415,340.07 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	99,575.70 	235,113.62 	223,917.23 	215,121.95 	<br /><br />资产处置收益 	-- 	3.30 	4.21 	5.35 	<br /><br />资产减值损失 	-- 	-- 	-- 	-16,725.03 	<br /><br />其他收益 	-- 	-- 	-- 	3.07 	<br /><br />三、营业利润 	78,347.44 	215,036.87 	251,860.76 	313,846.60 	<br /><br />减：营业外支出 	12.10 	342.79 	1,037.55 	369.18 	<br /><br />四、利润总额 	78,335.34 	214,694.08 	250,823.22 	313,477.42 	<br /><br />减：所得税费用 	8.83 	336.26 	1,113.60 	10,000.00 	<br /><br />五、净利润 	78,326.51 	214,357.82 	249,709.61 	303,477.42 	<br /><br />表8-9：发行人2021-2023年度及2024年1-6月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	989.76 	2,047.47 	2,697.34 	1,286.73 	<br /><br />收到的税费返还 	458.45 	-- 	1,078.31 	59.66 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	8,316.40 	63,049.70 	3,961.15 	15,170.12 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	9,764.61 	65,097.18 	7,736.80 	16,516.51 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	8,784.84 	19,968.56 	27,025.56 	15,052.43 	<br /><br />支付的各项税费 	3.23 	344.16 	11,061.40 	60.42 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	5,506.31 	25,132.62 	56,991.98 	80,523.59 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	14,294.39 	45,445.34 	95,078.94 	95,636.44 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-4,529.77 	19,651.84 	-87,342.14 	-79,119.93 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	-- 	61,243.89 	47,979.83 	53,214.28 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	9,229.05 	86,857.94 	65,357.13 	89,345.36 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.33 	7.46 	16.20 	2.70 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	-- 	-- 	31,922.00 	157,366.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	9,229.38 	148,109.29 	145,275.16 	299,928.33 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	-- 	226.54 	172.11 	287.76 	<br /><br />投资支付的现金 	102,433.17 	150,559.33 	205,222.90 	40,441.18 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	-- 	-- 	43,000.00 	-- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	102,433.17 	150,785.87 	248,395.00 	40,728.94 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-93,203.79 	-2,676.58 	-103,119.84 	259,199.40 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	-- 	791.14 	450,945.36 	-- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	577,873.52 	740,506.56 	920,365.15 	1,398,242.17 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	758,994.81 	1,519,463.38 	1,478,414.09 	1,313,235.25 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,336,868.33 	2,260,761.08 	2,849,724.60 	2,711,477.42 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	517,530.15 	830,948.44 	1,106,924.21 	1,297,635.02 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	20,090.18 	157,411.82 	191,753.09 	172,556.83 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	717,643.77 	1,263,072.29 	1,296,391.01 	1,418,452.57 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,255,264.10 	2,251,432.54 	2,595,068.31 	2,888,644.42 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	81,604.23 	9,328.54 	254,656.28 	-177,167.01 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	12.17 	14.80 	329.33 	-19.93 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-16,117.16 	26,318.60 	64,523.63 	2,892.54 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	98,595.83 	72,277.23 	7,753.60 	4,861.07 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	82,478.67 	98,595.83 	72,277.23 	7,753.60 	<br /><br />三、发行人重要财务指标<br /><br />表8-10：发行人2024年半年度重要财务数据及指标<br /><br />单位：万元 币种：人民币<br /><br />科目 	2024年6月末 	2023年末 	变化率 	变化原因 	<br /><br />其他权益工具投资 	1,351.40 	5,277.42 	-74.39% 	主要系报告期内处置相关金融资产所致 	<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年1-6月 	变化率 	变化原因 	<br /><br />营业收入 	2,046,281.27 	2,139,519.25 	-4.36 	主要系受到捷倍安（阿兹夫定片）等新冠相关产品收入同比大幅下降的影响，但得益于创新药品收入稳健增长，不含新冠相关产品同比下降的影响，发行人上半年营业收入同比增长5.31%。 	<br /><br />公允价值变动收益 	-28,239.79 	38,737.39 	-172.87% 	主要系上年同期存在持有的药师帮等金融资产公允价值变动收益 	<br /><br />投资收益 	106,176.63 	147,338.07 	-27.90% 	主要系联合营投资收益同比下降，及上年同期天津药业等非核心资产出售收益 	<br /><br />营业利润 	192,928.68 	330,750.79 	-28.08% 	主要系上年同期存在持有的药师帮等金融资产公允价值变动收益 	<br /><br />利润总额 	193,120.08 	326,456.79 	-28.63% 	主要系上年同期存在持有的药师帮等金融资产公允价值变动收益 	<br /><br />净利润 	154,973.20 	289,506.34 	-24.23% 	主要系非经常性损益同比减少 4.34亿元，上年同期存在持有的药师帮等金融资产公允价值变动收益以及天津药业部分股权等非核心资产出售收益。 	<br /><br />四、发行人近一期资信情况<br /><br />（一）发行人主要银行授信情况<br /><br />见本募集说明书“第七章二、发行人资信情况”。<br /><br />（二）债务履约记录<br /><br />截至2024年6月末，发行人未发生债务违约情况；经查询发行人征信报告，无不良、关注及违约信息。<br /><br />（三）发行人债务融资工具偿付情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人债务融资工具偿付正常。<br /><br />总体来看，2024上半年度发行人资信情况未发生重大不利变化。<br /><br />五、发行人近一期重大（重要）事项情况<br /><br />2024年上半年，发行人未涉及重大不利变化，主要包括：<br /><br />（1）不存在重要事项可能引发的风险；<br /><br />（2）企业基本情况良好，不涉及重大事项不利变化（如注册资本下滑，实际控制人变动，特许经营权变动等）；<br /><br />（3）企业相关会计科目不存在重大不利变化；<br /><br />（4）企业资信情况不存在重大不利情况（如企业评级下调等）；<br /><br />（5）经排查，企业不涉及违约等情况。<br /><br />综上，截至2024年6月末，发行人未发生影响偿债能力的重大不利变化。<br /><br />六、发行人2024年三季度财务报表<br /><br />2024年三季度，发行人未经审计的合并及母公司财务报表如下：<br /><br />表8-11：发行人2024年9月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年9月末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	1,350,796.81 	1,369,359.10 	<br /><br />交易性金融资产 	212,208.13 	188,849.64 	<br /><br />应收票据及应收账款 	845,576.38 	766,822.88 	<br /><br />应收票据 	3,986.32 	2,449.25 	<br /><br />应收账款 	841,590.06 	764,373.63 	<br /><br />应收款项融资 	58,100.70 	64,256.86 	<br /><br />预付款项 	96,783.62 	88,458.22 	<br /><br />其他应收款 	70,170.10 	62,665.73 	<br /><br />存货 	743,522.71 	753,776.78 	<br /><br />合同资产 	8,171.52 	14,588.73 	<br /><br />划分为持有待售的资产 	7,197.57 	- 	<br /><br />其他流动资产 	60,202.40 	70,478.97 	<br /><br />流动资产合计 	3,452,729.94 	3,379,256.89 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />其他权益工具投资 	1,369.36 	5,277.42 	<br /><br />其他非流动金融资产 	92,966.39 	104,011.44 	<br /><br />长期应收款 	8,908.87 	8,532.28 	<br /><br />长期股权投资 	2,494,567.27 	2,391,939.89 	<br /><br />固定资产 	1,492,383.63 	1,512,937.12 	<br /><br />在建工程 	466,671.60 	493,828.12 	<br /><br />使用权资产 	227,078.13 	217,174.45 	<br /><br />无形资产 	1,303,183.51 	1,348,201.61 	<br /><br />开发支出 	489,592.92 	389,610.82 	<br /><br />商誉 	1,080,066.92 	1,085,199.92 	<br /><br />长期待摊费用 	105,396.04 	77,880.59 	<br /><br />递延所得税资产 	79,114.49 	62,447.06 	<br /><br />其他非流动资产 	232,447.11 	270,662.85 	<br /><br />非流动资产合计 	8,073,746.24 	7,967,703.59 	<br /><br />资产总计 	11,526,476.18 	11,346,960.48 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	1,867,963.96 	1,472,845.41 	<br /><br />应付票据 	81,647.40 	65,225.24 	<br /><br />应付账款 	552,558.31 	550,736.63 	<br /><br />合同负债 	100,711.63 	120,049.61 	<br /><br />应付职工薪酬 	168,272.32 	197,811.59 	<br /><br />应交税费 	53,701.68 	53,696.51 	<br /><br />其他应付款 	414,074.89 	420,217.24 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	500,530.08 	482,659.72 	<br /><br />其他流动负债 	12,297.94 	12,516.40 	<br /><br />流动负债合计 	3,751,758.21 	3,375,758.35 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	863,018.35 	1,350,492.31 	<br /><br />应付债券 	24,000.00 	- 	<br /><br />租赁负债 	221,723.69 	204,958.94 	<br /><br />长期应付款 	61,586.39 	50,776.40 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	17,409.15 	14,147.55 	<br /><br />递延所得税负债 	346,498.66 	344,519.06 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	60,507.75 	63,939.89 	<br /><br />其他非流动负债 	260,513.56 	280,741.93 	<br /><br />非流动负债合计 	1,855,257.55 	2,309,576.08 	<br /><br />负债合计 	5,607,015.76 	5,685,334.44 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 			<br /><br />实收资本(或股本) 	267,132.65 	267,239.87 	<br /><br />资本公积金 	1,752,464.39 	1,685,345.42 	<br /><br />减：库存股 	20,689.53 	4,192.82 	<br /><br />其它综合收益 	-147,392.37 	-130,009.02 	<br /><br />盈余公积金 	295,841.50 	295,841.59 	<br /><br />未分配利润 	2,582,790.67 	2,454,251.12 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	4,730,147.31 	4,568,476.15 	<br /><br />少数股东权益 	1,189,313.11 	1,093,149.89 	<br /><br />所有者权益合计 	5,919,460.42 	5,661,626.04 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	11,526,476.18 	11,346,960.48 	<br /><br />表8-12：发行人2024年1-9月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年1-9月 	2023年1-9月 	<br /><br />营业总收入 	3,091,188.90 	3,070,011.91 	<br /><br />营业收入 	3,091,188.90 	3,070,011.91 	<br /><br />营业总成本 	2,936,281.28 	3,028,427.92 	<br /><br />营业成本 	1,588,959.96 	1,577,952.12 	<br /><br />税金及附加 	23,382.89 	19,796.21 	<br /><br />销售费用 	659,221.97 	722,668.19 	<br /><br />管理费用 	314,456.36 	316,893.34 	<br /><br />研发费用 	264,803.63 	315,510.17 	<br /><br />财务费用 	85,456.47 	75,607.88 	<br /><br />其中：利息费用 	106,787.66 	94,767.02 	<br /><br />减：利息收入 	27,971.12 	26,561.48 	<br /><br />加：其他收益 	25,889.41 	30,378.98 	<br /><br />投资净收益 	149,876.28 	218,241.73 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	121,465.23 	149,592.24 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-10,624.58 	80,633.64 	<br /><br />资产减值损失 	-4,094.66 	-29,090.27 	<br /><br />信用减值损失 	-5,446.55 	-8,158.25 	<br /><br />资产处置收益 	251.36 	629.97 	<br /><br />营业利润 	310,758.88 	334,219.78 	<br /><br />加：营业外收入 	3,456.79 	4,959.07 	<br /><br />减：营业外支出 	7,059.08 	9,933.20 	<br /><br />利润总额 	307,156.59 	329,245.65 	<br /><br />减：所得税 	55,304.82 	63,864.70 	<br /><br />净利润 	251,851.76 	265,380.95 	<br /><br />减：少数股东损益 	50,787.53 	37,074.36 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	201,064.24 	228,306.59 	<br /><br />加：其他综合收益 	-21,392.73 	38,304.72 	<br /><br />综合收益总额 	230,459.03 	303,685.68 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 	47,119.56 	53,458.59 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	183,339.47 	250,227.09 	<br /><br />表8-13：发行人2024年1-9月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年1-9月 	2023年1-9月 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 			<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	3,014,094.10 	3,129,120.16 	<br /><br />收到的税费返还 	39,617.62 	28,261.60 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	101,481.01 	186,200.78 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	3,155,192.73 	3,343,582.55 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,111,346.62 	1,296,013.97 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	847,222.30 	803,280.47 	<br /><br />支付的各项税费 	184,537.97 	206,634.58 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	713,422.11 	791,489.48 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	2,856,529.00 	3,097,418.50 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	298,663.74 	246,164.05 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回投资收到的现金 	33,414.87 	97,168.34 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	101,925.63 	88,838.61 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	23,876.05 	718.32 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	13,852.30 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	9,307.39 	126,001.32 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	182,376.24 	312,726.59 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	302,694.98 	421,749.85 	<br /><br />投资支付的现金 	93,171.85 	69,131.92 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	114,532.15 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	30,480.65 	35,741.97 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	426,347.48 	641,155.89 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-243,971.25 	-328,429.30 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	16,807.55 	4,394.33 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	16,807.55 	4,394.33 	<br /><br />取得借款收到的现金 	2,173,946.86 	1,805,136.15 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	205,759.50 	34,123.89 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,396,513.91 	1,843,654.38 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	2,180,097.53 	1,554,791.95 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	205,383.21 	228,179.37 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	35,433.66 	18,853.75 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	61,262.10 	100,341.02 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,446,742.85 	1,883,312.34 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-50,228.94 	-39,657.96 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-6,963.60 	13,132.80 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-2,500.05 	-108,790.42 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	950,238.89 	1,117,006.70 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	947,738.84 	1,008,216.28 	<br /><br />表8-14：发行人2024年9月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年9月末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	179,793.84 	198,865.83 	<br /><br />交易性金融资产 	12,703.13 	11,769.49 	<br /><br />应收票据 	10,000.00 	- 	<br /><br />其他应收款 	272,664.63 	317,164.86 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	258,868.53 	279,142.58 	<br /><br />其他流动资产 	91,716.37 	86,701.26 	<br /><br />流动资产合计 	825,746.49 	893,644.02 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />其他非流动金融资产 	3,569.75 	3,937.24 	<br /><br />长期股权投资 	3,799,502.05 	3,478,457.07 	<br /><br />固定资产 	552.88 	694.47 	<br /><br />无形资产 	120.00 	134.58 	<br /><br />其他非流动资产 	359,133.43 	477,299.31 	<br /><br />非流动资产合计 	4,162,878.10 	3,960,522.67 	<br /><br />资产总计 	4,988,624.60 	4,854,166.69 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	759,760.99 	476,738.85 	<br /><br />应付职工薪酬 	13,077.87 	14,090.18 	<br /><br />应交税费 	3,463.52 	2,805.89 	<br /><br />其他应付款 	285,561.49 	263,583.84 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	160,588.39 	280,233.84 	<br /><br />其他流动负债 	15,535.77 	16,587.75 	<br /><br />流动负债合计 	1,237,988.03 	1,054,040.34 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	66,140.00 	172,893.59 	<br /><br />应付债券 	24,000.00 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	115,101.89 	115,101.89 	<br /><br />非流动负债合计 	205,241.89 	287,995.48 	<br /><br />负债合计 	1,443,229.92 	1,342,035.83 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 			<br /><br />实收资本(或股本) 	267,132.65 	267,239.87 	<br /><br />资本公积金 	1,872,266.88 	1,874,536.05 	<br /><br />减：库存股 	20,689.53 	4,192.82 	<br /><br />其它综合收益 	-36,751.08 	-36,618.79 	<br /><br />盈余公积金 	133,619.94 	133,619.94 	<br /><br />未分配利润 	1,329,815.83 	1,277,546.62 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	3,545,394.68 	3,512,130.87 	<br /><br />所有者权益合计 	3,545,394.68 	3,512,130.87 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	4,988,624.60 	4,854,166.69 	<br /><br />表8-15：发行人2024年1-9月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年1-9月 	2023年1-9月 	<br /><br />营业总收入 	3,578.30 	189.32 	<br /><br />营业收入 	3,578.30 	189.32 	<br /><br />营业总成本 	38,801.47 	72,843.82 	<br /><br />税金及附加 	0.73 	8.32 	<br /><br />管理费用 	16,463.63 	25,421.22 	<br /><br />研发费用 	1,127.43 	4,647.84 	<br /><br />财务费用 	21,209.69 	42,766.44 	<br /><br />其中：利息费用 	28,118.05 	44,384.28 	<br /><br />减：利息收入 	7,587.45 	3,234.96 	<br /><br />投资净收益 	158,974.94 	178,726.14 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	141,119.37 	160,394.38 	<br /><br />公允价值变动净收益 	566.15 	-4,917.56 	<br /><br />资产处置收益 	- 	3.30 	<br /><br />营业利润 	124,317.91 	101,157.39 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	- 	<br /><br />减：营业外支出 	155.10 	192.79 	<br /><br />利润总额 	124,162.81 	100,964.60 	<br /><br />减：所得税 	-289.75 	37.69 	<br /><br />净利润 	124,452.56 	100,926.91 	<br /><br />减：少数股东损益 	- 	- 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	124,452.56 	100,926.91 	<br /><br />加：其他综合收益 	-132.29 	-6,548.75 	<br /><br />综合收益总额 	124,320.27 	94,378.16 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 	- 	- 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	124,320.27 	94,378.16 	<br /><br />表8-16：发行人2024年1-9月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年1-9月 	2023年1-9月 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 			<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	3,763.23 	1,176.80 	<br /><br />收到的税费返还 	458.45 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	4,232.58 	59,423.90 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	8,454.26 	60,600.70 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	11,464.69 	16,745.39 	<br /><br />支付的各项税费 	7.09 	39.56 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	26,987.08 	13,528.48 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	38,458.86 	30,313.42 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-30,004.60 	30,287.28 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	12,739.08 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	76,440.13 	86,848.55 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.33 	7.46 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	76,440.46 	99,595.09 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	- 	219.90 	<br /><br />投资支付的现金 	103,708.17 	60,623.28 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	103,708.17 	60,843.18 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-27,267.71 	38,751.91 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	791.14 	<br /><br />取得借款收到的现金 	780,531.31 	602,067.89 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	920,512.20 	1,157,428.96 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,701,043.51 	1,760,287.99 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	709,020.42 	692,307.76 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	101,420.03 	147,871.27 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	870,379.52 	976,245.45 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,680,819.97 	1,816,424.48 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	20,223.54 	-56,136.49 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	6.77 	41.19 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-37,041.99 	12,943.89 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	98,595.83 	72,277.23 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	61,553.84 	85,221.12 	<br /><br />第九章本期中期票据担保情况<br /><br />本期中期票据无担保。<br /><br />第十章税项事项<br /><br />本期中期票据的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期中期票据，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部国家税务总局财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局[2016]23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起，全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相应规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期中期票据持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期中期票据利息收入和转让本期中期票据取得的收入缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书立应税凭证、进行证券交易的个人或单位为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在交易所市场或银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />投资者所应缴纳的上述税项不与中期票据的各项支出构成抵销。<br /><br />第十一章发行人信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />本公司已根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，制定了《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》，明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露内容和标准和管理要求。公司董秘办负责债务融资工具信息披露工作。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />本公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />公司信息披露事务负责人相关情况如下：<br /><br />信息披露事务负责人：吴以芳<br /><br />职位：法定代表人<br /><br />联系地址：上海市宜山路1289号A楼<br /><br />电话：021-33987037<br /><br />传真：021-33987871<br /><br />电子信箱：ir@fosunpharma.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />（一）发行文件<br /><br />发行人发行本期中期票据，在发行日前2个工作日，通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件：<br /><br />1、企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表<br /><br />2、本期中期票据募集说明书；<br /><br />3、法律意见书；<br /><br />4、要求披露的其他文件。<br /><br />（二）定期披露信息<br /><br />本公司将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的网站向市场公告：<br /><br />1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含2024年1-6月企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还将披露母公司财务报表。<br /><br />（三）重大事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />三、本金兑付和付息事项<br /><br />企业将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，在境内同时披露。<br /><br />四、专项信息披露事项<br /><br />债券存续期间，发行人因失去科技创新称号等原因，不再符合主体类科创票据认定标准的，发行人应进行专项披露，并说明原因，具体情况及可能影响等相关内容。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）会议目的<br /><br />持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）决议效力<br /><br />除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）会议权限<br /><br />持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）会议议案<br /><br />持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）召集人及职责<br /><br />存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人联系方式：<br /><br />机构名称：上海银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：邱鑫尧<br /><br />联系方式：021-31916765<br /><br />联系地址：上海市黄浦区中山南路688号上银金融大厦16楼<br /><br />邮箱：qiuxy1@bosc.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）代位召集<br /><br />召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）强制召开情形<br /><br />在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：1.发行人未按照约定按期1足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）提议召开情形<br /><br />存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资（如因实施股权激励计划、实施业绩承诺补偿等情形回购注销股份导致减资的，且在债务融资工具存续期内累计减资比例低于发行时注册资本2,671,326,465元的5%的除外），被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）其他召开情形<br /><br />存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）提议渠道<br /><br />持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人联络地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）配合义务<br /><br />发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）召开公告<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）议案的拟定<br /><br />召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）补充议案<br /><br />发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）议案整理与合并<br /><br />召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）最终议案发送及披露<br /><br />最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）参会权的确认与核实<br /><br />持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）列席机构<br /><br />发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）召集程序的缩短<br /><br />发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）会议的取消<br /><br />召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）表决权<br /><br />债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）关联方回避<br /><br />发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）会议有效性<br /><br />参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）表决要求<br /><br />持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）表决统计<br /><br />召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）表决比例<br /><br />除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）决议披露<br /><br />召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）律师意见<br /><br />本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）决议答复与披露<br /><br />发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）承继方义务<br /><br />承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）保密义务<br /><br />召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）会议记录<br /><br />召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）档案保管<br /><br />召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）存续期服务系统<br /><br />本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）释义<br /><br />本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）其他情况<br /><br />本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章<br /><br />主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />(1)本期债务融资工具基本信息;<br /><br />(2)同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />(3)同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />(4)征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />(5)发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />(6)相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />(7)一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金兑付日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中第十二章“持有人会议机制”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发行其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章本期中期票据发行的有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />上海复星医药（集团）股份有限公司<br /><br />联系地址：上海市宜山路1289号A楼<br /><br />法定代表人：吴以芳<br /><br />联系人：周磊<br /><br />联系电话：021-33987037<br /><br />传真：021-33987871<br /><br />二、主承销商<br /><br />上海银行股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区中山南路688号上银金融大厦16楼<br /><br />法定代表人：金煜<br /><br />联系人：邱鑫尧<br /><br />电话：021-31916765<br /><br />传真：021-68476101<br /><br />邮编：200011<br /><br />招商银行股份有限公司<br /><br />住所：深圳市福田区深南大道2016号22楼<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：张樊<br /><br />电话：0755-86977769<br /><br />传真：0755-83195057<br /><br />邮编：518040<br /><br />三、存续期管理机构<br /><br />名称：上海银行股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区中山南路688号上银金融大厦16楼<br /><br />法定代表人：金煜<br /><br />联系人：邱鑫尧<br /><br />电话：021-31916765<br /><br />传真：021-68476101<br /><br />邮编：200011<br /><br />四、审计机构<br /><br />名称：安永华明会计事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室<br /><br />事务合伙人：毛鞍宁<br /><br />联系人：刘畅<br /><br />电话：021-22284580<br /><br />传真：021-22284580<br /><br />邮政编码：100006<br /><br />五、发行人律师<br /><br />名称：国浩律师（上海）事务所<br /><br />住所：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT 25-28层<br /><br />负责人：徐晨<br /><br />经办律师：承婧艽、贺琳菲<br /><br />电话：021-52341668<br /><br />传真：021-5234167<br /><br />邮政编码：200085<br /><br />六、托管人<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />地址：上海黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-23198888<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />邮政编码：200010<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />第十六章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）关于发行人发行中期票据的注册通知书（中市协注[2025]MTN【】号）；<br /><br />（二）上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）募集说明书；<br /><br />（三）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；<br /><br />（四）上海复星医药（集团）股份有限公司2021-2023年经审计财务报告及2024年半年度、2024年三季度未经审计的财务报表<br /><br />（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。<br /><br />（一）上海复星医药（集团）股份有限公司<br /><br />地址：上海市普陀区曹杨路510号9楼<br /><br />法定代表人：吴以芳<br /><br />联系人：周磊<br /><br />电话：021-33987037<br /><br />传真：021-33987020<br /><br />邮政编码：200233<br /><br />（二）上海银行股份有限公司<br /><br />名称：上海银行股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区中山南路688号上银金融大厦16楼<br /><br />法定代表人：金煜<br /><br />联系人：邱鑫尧<br /><br />电话：021-31916765<br /><br />传真：021-68476101<br /><br />邮编：200011<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书及其他相关文件。<br /><br />（以下无正文）<br /><br />附录：主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 	<br /><br />流动比率 	流动资产合计/流动负债合计×100% 	<br /><br />速动比率 	（流动资产合计-存货）/流动负债合计×100% 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总计×100% 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 	<br /><br />利息保障倍数 	（利润总额+列入财务费用的利息支出）/列入财务费用的利息支出 	<br /><br />盈利能力指标 	<br /><br />营业毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 	<br /><br />净利润率 	净利润/营业收入×100% 	<br /><br />现金收入比率 	销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100% 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/平均所有者权益×100% 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/平均资产总额×100% 	<br /><br />营运效率指标 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/平均存货 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/平均应收账款 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/平均资产总额