北京市竞天公诚律师事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司
2026年度第一期中期票据
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮编：100025
34/F, Tower3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100
二○二六年
北京市竞天公诚律师事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司2026年度第一期中期票据之
法律意见书
致：协鑫能源科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”或“我们”）为在中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省，以下称“中国”）注册的律师事务所。本所接受协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人注册发行2026年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”）事宜担任发行人的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《人民银行法》”）以及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《工作规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所承诺已依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规范性文件和规则发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并依法对其承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人注册发行2026年度第一期中期票据的主体资格和所应具备的条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人的主体资格、本次发行程序、本次发行的实质条件、本次发行的募集资金用途、发行人信用评级及本次发行所涉及的其它中介机构的有关文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。
本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表的结论性意见。
对于本法律意见书，本所特做如下声明：
1．本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，本所均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
2．发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所进行如实、完整披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
4．本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
5．本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日现行有效的中国法律而出具。
6．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》《人民银行法》《管理办法》《工作规程》《募集说明书指引》《注册规则》《信息披露规则》《中介服务规则》和《表格体系》等中国法律法规及其他规范性文件、规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问出具法律意见如下：
一、 关于发行人的主体资格
（一） 发行人现持有无锡市数据局核发的统一社会信用代码为“91320200142294446F”的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），具备法人资格。
（二） 根据发行人最新的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
公司名称：协鑫能源科技股份有限公司
住所：江苏省江阴市海港路18-1号202室
法定代表人：朱钰峰
注册资本：162,332.4614万元人民币
成立日期：1992年5月5日
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可项目：建设工程设计；保险兼业代理业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；热力生产和供
应；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；工程管理服务；电气设备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；合同能源管理；企业管理；供应链管理服务；互联网数据服务；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三） 根据发行人的营业执照及公司章程载明的经营范围，发行人为非金融企业。
（四） 根据交易商协出具的《会员资格通知书》（中市协会[2026]343号），发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（五） 发行人的历史沿革
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人主要历史沿革情况如下：
发行人的前身为江阴市华霞纺织厂，系经江阴市经济委员会（1992年）51号文件的批准，于1992年5月5日在江阴市工商行政管理局登记成立，注册资金为人民币348.30万元，企业性质为集体，经营范围为：纺纱、并线、针织坯布。
1998年，经马镇镇集体资产管理委员会马镇镇资委发（1998）15号文批复，同意发行人改组为有限责任公司，公司股份总额1,018万元，其中：马镇镇集体资产管理委员会以原江阴市华霞纺织厂净资产出资278万元，占总股份27.31%；个人投股以货币形式出资740万元，占总股份72.69%。同时，公司名称变更为江阴霞客色纺有限公司。
2000年12月，经江苏省人民政府批准（苏政复[2000]224号文），公司整体变更设立为股份有限公司，名称为“江苏霞客环保色纺股份有限公司”。公司股份总额为3,032万股，其中：江阴市马镇镇投资有限公司持有297.74万股，江阴市伊马机电有限公司持有862.30万股，陈建忠等6位自然人合计持有1,871.96万股。
2004年，经中国证监会核准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“霞客环保”，股票代码002015。首次公开发行2,000万股，股本增至5,032万元。
2006年7月4日，根据霞客环保2005年年度股东大会审议通过的《公司2005年度利润分配预案》，霞客环保以截至2005年12月31日的股本5,032万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，股本增至10,064万元。
2008年5月27日，根据霞客环保2007年年度股东大会审议通过的《公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案》，霞客环保以其股本10,064万股为基础，以2008年5月26日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润每10股派送红股2股（含税），股本增至17,108.80万元。
2009年，经中国证监会核准，公司以非公开发行方式增发3,000万股，股本增至20,108.80万元。
2011年，经中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]184号）核准，公司按每10股配2股的比例向全体股东配售，股本增至23,994.241万元。
2015年4月16日，无锡中院作出“（2014）锡破字第0009-1号”《民事裁定书》，裁定批准包含出资人权益调整方案的重整计划。出资人权益调整方案的主要内容如下：（1）原有股东让渡股份：第一大股东中基矿业、第二大股东陈建忠各让渡其所持公司股份的6%，即中基矿业让渡 1,259,406股，陈建忠让渡1,100,062股，合计2,359,468股。前述让渡的股份由管理人公开变卖，变卖所得作为公司偿债资金和预留生产经营资金。另外，由于陈建忠所持股份因个人债务已被查封导致无法让渡，其按5.38元/股×1,100,062股，将5,918,333.56元交付公司，作为偿债资金和生产经营资金。（2）资本公积金转增股本：以霞客环保股份总数239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股，由管理人出售给重整投资人及公开变卖，出售及变卖所得作为偿债资金和生产经营资金。管理人通过招募重整投资人、公开变卖等方式，最终确定由上海惇德、竑悦投资、北京中航安组成的重整投资人联合体以及奚振辉、陆清、王建裕、高峻、王佩华、何良、张红、陈赟合计8名自然人受让上述股份中的162,020,821股（即中基矿业让渡的1,259,406股与资本公积金转增的160,761,415股）。本次股份划转完成后，霞客环保总股本增至40,070.3825万元。
创展控股与上海惇德、竑悦投资分别于2017年10月26日和2018年1月12日签署《股份转让协议》及其补充协议，创展控股受让上海惇德和竑悦投资合计持有的霞客环保86,204,109股无限售条件股份，占霞客环保总股本的21.51%。
2019年，中国证监会核发《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]834号），霞客环保将截至2018年6月30日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%的股份中的等值部分进行置换，同时，由霞客环保向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源发行951,757,487股新股购买拟置入资产（即该四方合计持有的协鑫智慧能源90%的股份）高于拟置出资产的差额部分。本次重整完成后，霞客环保的总股本变更为1,352,461,312股。2019年6月20日，公司完成工商变更登记，正式更名为“协鑫能源科技股份有限公司”。通过本次重大资产重组，公司控股股东变更为上海其辰投资管理有限公司（后更名为“上海其辰企业管理有限公司”），实际控制人变更为朱共山先生。
2022年3月3日，经中国证监会核准，公司完成非公开发行A股股票，定向发行股份总额为 27,086.33万股。发行价格为 13.90元/股，募集资金总额为37.65亿元。2022年3月16日，新增股份上市。本次发行完成后，公司总股本由135,246.13万股增至162,332.46万股。
2025年9月，公司控股股东上海其辰企业管理有限公司将其持有的部分股份协议转让给杭州鑫瑀。转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。2025年10月29日，股份过户登记完成。
2025年6月，公司控股股东上海其辰企业管理有限公司拟通过协议转让方式向浙江金证资产管理有限公司转让其持有的公司96,130,000股股份（无限售条件流通股），占公司总股本的5.92%。2026年2月2日，股份过户登记完成。本次协议转让事项未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人上述历史沿革在重大方面符合有关法律、法规的规定。
（六） 根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定应当终止或解散的情形。
综上，本所律师认为发行人系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定应当终止或解散的情形；发行人为具有法人资格的非金融企业、系交易商协会会员。发行人具备中国法律、法规及规范性文件中规定的发行债务融资工具的主体资格。
二、 关于本次发行的程序
（一） 本次发行已获得发行人内部批准
2026年8月7日，发行人召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》，公司拟向交易商协会申请注册发行不超过15亿元（含）人民币的中期票据。
2026年8月24日，发行人召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》。
（二） 本次发行的外部注册程序
根据《管理办法》《注册规则》及《工作规程》的有关规定，发行人应就本次发行债务融资工具在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行事项尚需在交易商协会进行注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准；发行人本次发行尚须向交易商协会进行注册，且应在交易商协会为发行人注册的发行额度内实施。
三、 关于本次发行的文件及有关机构
（一） 募集说明书
发行人已按照《募集说明书指引》的要求与主承销商共同编制《协鑫能源科技股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》（“《募集说明书》”）。《募集说明书》包括十五章，主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期债务融资工具信用增进、税项、信息披露、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、本期债务融资工具发行相关的机构、备查文件等部分组成。
本所律师认为，本次发行的《募集说明书》按照交易商协会有关自律规则的要求编制，内容明确具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。
（二） 本次发行的法律意见书
发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问并出具本法律意见书。本所持有证号为“31110000E00016813E”的《律师事务所执业许可证》。承办本项业务的杨君珺律师持有编号为“11101201311017996”的《律师执业证》，承办本项业务的王文超律师持有编号为“11101202510973671”的《律师执业证》。经本所律师登录交易商协会网站查询，本所为交易商协会会员。根据发行人的说明及本所自查，本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质，且与发行人不存在关联关系。
（三） 关于发行人财务报告的审计
发行人委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为其2023年度、2024年度、2025年度的财务报表提供审计服务，大华会计师就发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
大华会计师现持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为“91110108590676050Q”）和执业证书编号为“11010148”的《会计师事务所执业证书》。审计报告签字会计师均持有有效的《注册会计师证书》。
经本所律师登录交易商协会网站查询，大华会计师系交易商协会会员。根据发行人的说明，大华会计师及其签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，大华会计师及经办签字会计师具备为发行人出具审计报告的相关资质，且与发行人不存在关联关系。
（四） 本次发行的主承销商
发行人就本次发行委托上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）担任主承销商。
上海农商行现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913100007793473149”的《营业执照》；经本所律师登录交易商协会网站查询，上海农商行是交易商协会会员；依据《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，上海农商行可开展非金融企业债务融资工具主承销业务。根据发行人的说明，上海农商行与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，上海农商行具备担任本次发行主承销商的相关资质，且与发行人不存在关联关系。
（五） 受托管理人
根据《募集说明书》，本次发行未设置受托管理人。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 关于募集资金的用途
根据《募集说明书》的披露，本次中期票据注册金额15亿元，其中首期发行金额5亿元，拟全部用于偿还发行人合并范围内金融机构借款。
发行人承诺将按照中国银行间市场交易商协会关于债务融资工具募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。公司承诺本次发行债务融资工具所募集的资金将仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资。本次中期票据的募集资金不会用于房地产的土地储备、项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务，不用于并购或收购资产。本次中期票据募集资金的实际用途须与本募集说明书中约定用途保持一致，且资金严禁进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产及股本权益性投资等国家规定禁入领域。如果本次债务融资工具存续期间，募集资金用途发生变更前，公司将提前及时披露有关信息。
本所律师认为，发行人本次发行所披露的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及交易商协会自律性规则的要求。
（二） 发行人治理情况
依据《募集说明书》《公司章程》、发行人确认并经本所律师核查，公司系深圳证券交易所主板上市公司，根据《公司法》及《公司章程》，公司已建立了由股东会、董事会及下设各专业委员会和管理层等构成的法人治理结构并制定了相应的议事规则。股东会为公司的权力机构；董事会为公司的经营决策机构和监督机构，董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，公司设总裁1名，公司总裁对董事会负责；公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
根据公司《2025年度内部控制评价报告》，发行人内部控制存在以下问题：1、公司子公司南通协鑫热电有限公司作为募投项目“南通协鑫热电有限公司热电联产项目”的投资主体，2025年9月至11月通过募集资金专户向外部供应商累计支付148,910,817.50元。后因该募投项目建设进度发生变化，外部供应商于2025年9月至11月期间将已收到的部分工程设备款退回至南通协鑫热电有限公司的银行一般户，累计退回金额为141,113,000.00元，项目公司未及时将该款项划转至募集资金专户且公司未准确披露项目使用募集资金进度。2、因涉及以下事项，报告期内江苏证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施，深圳证券交易所对公司及相关责任人给予通报批评处分或监管函：（1）2023年6月至2024年10月期间，公司以采购燃料方式向第三方支付采购预付款，资金最终流入公司同一控制下关联方，构成控股股东非经营性资金占用，相关款项已经归还。（2）2023年3月至2024年3月期间，公司通过正度建设工程有限公司和上海泽羽鑫科技有限公司向关联方协鑫集成科技股份有限公司采购光伏组件，上述交易构成关联交易，公司未及时履行审议程序和信息披露义务。（3）公司存在募集资金现金管理超期未审议并披露的问题及募集资金存放与使用信息披露不准确的问题。针对上述问题，公司已及时整改，截至2025年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。根据大华会计师出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2026]0011000124号），其认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
上述警示函及通报批评处分不属于《公司法》等相关法律法规规定的不得担任董事、监事及其他高级管理人员的情形，未对发行人董事和高级管理人员的任职资格造成不利影响。
本所律师认为，发行人的组织机构及议事规则符合法律、法规和发行人公司章程的规定。发行人董事和高级管理人员的任职符合相关法律法规和发行人公司章程的规定。
（三） 关于发行人及其合并范围内子公司业务运营情况
1、 经营范围及主要业务
根据发行人《营业执照》并经本所律师登录企业信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为：许可项目：建设工程设计；保险兼业代理业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；工程管理服务；电气设备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；合同能源管理；企业管理；供应链管理服务；互联网数据服务；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《募集说明书》、公司2025年审计报告并经本所律师核查，截至2025年末，发行人主要下属公司情况如下：
序号 公司名称 经营范围
1. 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务；电力设备、辅材、备品配件，及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务；销售：煤炭。燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 协鑫能科投资管理（无锡）有限责任公司 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3. 协鑫能科锂电新能源有限公司 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新型膜材料制造【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；非金属矿物制品制造【分支机构经营】；常用有色金属冶炼【分支机构经营】；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；矿产资源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；选矿【分支机构经营】；矿物洗选加工【分支机构经营】；货物进出口；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4. 协鑫焕动能源科技（绍兴）有限公司 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机械设备租赁；规划设计管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5. 协鑫能科（上海）投资管理有限公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6. 江苏协鑫慧动能源科技有限公司 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机械设备租赁；规划设计管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7. 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 蒸汽联合循环热电联产电站的建设与经营，蒸汽的生产和经营，以及相关配套设施的建设和维护；热水、冷水、除盐水、电力设备的销售；燃机发电及分布式能源项目建设、技术服务、技术咨询；燃机技术及相关培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；天然气管道管理、工程技术服务、供热工程建设及技术服务；电力设备的调试、检修、维护保养；发电及供热运营项目管理；售电业务；合同能源管理；能源技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询（凭资质按许可证经营）；城镇燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；运行效能评估服务；工程管理服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；合同能源管理；电气设备修理；专用设备修理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电力设施器材销售；新能源汽车换电设施销售；非食用冰销售；非食用冰生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；建设工程施工
9. 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 生活垃圾及无毒无害工业垃圾焚烧、电力及蒸汽生产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务；城市垃圾清运服务；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：污水处理及其再生利用；固体废物治理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；非食用植物油加工；非食用植物油销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑废弃物再生技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；金属材料销售；金属制品销售；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10. 徐州鑫盛润环保能源有限公司 垃圾焚烧发电，蒸汽生产、销售及相关技术服务，灰渣销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本所律师认为，发行人及其合并范围内主要下属公司的经营范围及主要业务不存在违反国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的情形。
2、 重点在建工程情况
根据《募集说明书》、公司2025年审计报告并经本所律师核查，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司重点在建项目基本情况如下：
序号 项目名称 资金来源
1 浙江建德抽水蓄能电站项目 其他
根据发行人确认并经本所律师核查，上述重点在建项目取得了必要的项目立项或批准文件，符合国家相关产业政策和相关法律法规的规定。
3、 安全生产事件及行政处罚情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，近三年，发行人未发生安全事故。发行人及其合并范围内子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务等受到重大行政处罚且对本次发行产生实质不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行未因上述业务运营相关情况或其他原因受到限制。
（四） 关于发行人及其合并范围内子公司资产受限情况
根据《募集说明书》、公司2026年半年度报告经本所律师核查，截至2026年6月末，发行人及其合并范围内子公司用于担保、抵押、质押等受限资产账面价值为1,278,957.39万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
受限资产 账面价值 受限类型
货币资金 49,111.94 保证金、定期存单
固定资产 774,251.82 抵押
无形资产 76,666.09 抵押
货币资金 9,970.62 其他
应收账款 227,550.04 质押
持有待售资产 3,265.28 抵押
使用权资产 138,141.58 抵押
合计 1,278,957.39 -
根据发行人确认，截至2026年6月末，发行人及其合并范围内子公司不存在除上述受限资产外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。上述资产受限原因主要为发行人及其合并范围内子公司用于取得借款及融资租赁，不违反法律法规的规定，不会对本次发行产生实质不利影响。
（五） 关于发行人及其合并范围内子公司或有事项
1、 对外担保
根据《募集说明书》、公司2026年半年度报告、发行人确认并经本所律师核查，截至2026年6月末，公司对外担保事项（不含发行人与子公司之间的担保）如下：
（1）公司为关联方提供担保
单位：元
被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
上海嘉定再生能源有限公司 17,927,491.00 2016/3/9 2031/3/8 否
高州协鑫燃气分布式能源有限公司 68,864,000.00 2019/10/28 2034/10/28 否
高州协鑫燃气分布式能源有限公司 6,320,000.00 2026/1/8 2027/1/7 否
高州协鑫燃气分布式能源有限公司 4,720,000.00 2026/1/30 2027/1/29 否
高州协鑫燃气分布式能源有限公司 7,920,000.00 2026/4/10 2027/4/9 否
如东晟能能源有限公司 68,495,672.39 2024/8/19 2034/6/21 否
咸阳鑫秦能新能源有限公司 4,410,000.00 2025/1/26 2035/1/25 否
泗阳县民鑫新能源有限公司 10,150,000.00 2025/8/27 2040/4/15 否
（2）公司为非关联方提供担保
A.公司为子公司开具保函的担保方提供反担保
单位：元
担保方 被担保方 期末担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
协鑫智慧能源（苏州）有限公司 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司 4,805,158.56 2026/5/6 2026/12/31 否
协鑫智慧能源（苏州）有限公司 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司 3,155,288.46 2026/6/8 2027/6/8 否
协鑫能源科技股份有限公司、协鑫智慧能源（苏州）有限公司、协鑫晟能综合能源服务有限公司 苏州市融资再担保有限公司 20,000,000.00 2025/2/8 2029/2/7 否
协鑫能源科技股份有限公司 苏州市融资再担保有限公司 395,089.00 2025/12/27 2026/12/26 否
协鑫能源科技股份有限公司 苏州市融资再担保有限公司 5,000,000.00 2026/3/31 2026/12/31 否
协鑫能源科技股份有限公司 苏州市融资再担保有限公司 202,496.00 2026/4/22 2026/12/31 否
协鑫能源科技股份有限公司、协鑫智慧能源（苏州）有限公司、协鑫晟能综合能源服务有限公司 苏州市融资再担保有限公司 5,000,000.00 2025/2/1 2028/1/31 否
协鑫智慧能源（苏州）有限公司、协鑫晟能综合能源服务有限公司 苏州市融资再担保有限公司 5,000,000.00 2025/12/9 2027/2/28 否
协鑫能源科技股份有限公司、协鑫智慧能源（苏州）有限公司、协鑫晟能综合能源服务有限公司 苏州市融资再担保有限公司 5,000,000.00 2025/2/1 2028/1/31 否
协鑫能源科技股份有限公司、协鑫晟能综合能源服务有限公司 苏州市融资再担保有限公司 5,000,000.00 2026/2/5 2027/5/4 否
协鑫智慧能源（苏州）有限公司、江阴德丰源电气设备有限公司 中山银达融资担保投资有限公司 4,000,000.00 2026/5/25 2028/5/25 否
合计 57,558,032.02
B.公司为非关联方单位提供担保
单位：元
担保方 被担保方 期末担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
苏州鑫皓新能源有限公司 上海开鑫建新能源有限公司 11,622,368.77 2024/12/16 2039/12/16 否
台州鑫智达新能源有限公司 上海鑫立恒新能源有限公司 2,361,299.92 2025/6/15 2040/3/15 否
宿州鑫宋新能源有限公司 萧县鑫生新能源有限公司 1,078,719.46 2025/7/15 2040/4/15 否
合计 15,062,388.15
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述对外担保事项不存在违规对外担保情况。
2、 未决诉讼、仲裁情况
根据《募集说明书》、公司2026年半年度报告、发行人确认并经本所律师核查，截至2026年6月末，公司未决诉讼或仲裁形成的或有事项情况如下：
2021年11月，湖南省工业设备安装有限公司（以下简称“湖南工业设备”）与太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“太仓再生”）签订《协鑫迁扩建太仓再生资源综合利用项目建设工程施工合同》。2025年12月，因工程结算的扣减金额争议，湖南工业设备要求太仓再生支付工程款与逾期利息共7,059万元。
截至目前，一审审理中，目前已委托第三方鉴定机构进行工程造价鉴定。太仓再生已就工期违约提出反诉并提请工期逾期鉴定，要求湖南工业设备支付工期延误违约金约4,656万元。
3、 重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》、公司2026年半年度报告、发行人确认并经本所律师核查，截至2026年6月末，公司不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项。
截至2026年6月末，公司无其他或有事项。
综上，本所律师认为，上述对外担保、未决诉讼、仲裁情况、重大承诺及其他或有事项不会对本次发行产生实质不利影响。
（六） 关于发行人及其合并范围内子公司重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司近一年以来不涉及违反法律法规且对本次发行主体资格及发行决议有效性产生实质不利影响的重大资产重组情形。
（七） 信用增进情况
根据《募集说明书》的披露，发行人本次发行无信用增进事项。
（八） 存续债券情况
根据《募集说明书》的披露及发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司已发行的债券或债务融资工具不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情况。
五、 投资人保护机制
《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”已就本次发行的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项进行了约定；第十二章“主动债务管理”对置换及同意征集机制等内容进行了约定。上述约定符合有关法规的规定，合法有效。
《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”部分已就本次发行的持有人会议的目的与效力、会议的权限与议案、会议的召集人与召开情形、会议的召集与召开、会议的表决和决议等事项进行了约定并进行了披露，并明确规定《募集说明书》中关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。上述约定符合有关法规的规定，合法有效。
六、 总体结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备本次发行所需的主体资格；发行人本次发行已取得必要的内部批准，发行人本次发行尚须向交易商协会进行注册，且应在交易商协会为发行人注册的发行额度内实施；发行人本次发行符合相关法律、法规及公司章程的有关规定以及交易商协会有关自律规则的要求；发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书经经办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）