江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡市太极实业股份有限公司注册发行
2025年度第一期中期票据的法律意见书
苏同律证字（2025）第【194】号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座 4层邮编：210019
电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335
目录
第一部分 引 言.......................................................................................................1
一、律师声明事项.......................................................................................................1
二、本法律意见书中的简称意义...............................................................................3
第二部分 正 文.......................................................................................................5
一、关于发行人本次发行的主体资格.......................................................................5
二、关于发行人本期中期票据的发行程序.............................................................12
三、关于发行人本次发行的发行文件及发行有关机构.........................................13
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险.........................................16
五、投资人保护相关内容的法律意见.....................................................................23
第三部分 结论意见.................................................................................................24
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡市太极实业股份有限公司注册发行2025年度第一期中期票据的法律意见书
苏同律证字（2025）第【194】号
致：无锡市太极实业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下称“本所”）接受无锡市太极实业股份有限公司（下称“发行人”、“公司”）的委托，指派本所律师作为发行人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人注册发行2025年度第一期中期票据事项，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
（一）在法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；本所律师获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师仅就本次发行所涉及到的法律问题发表意见。本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、资信评级等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或默示的认可或保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司在本次发行的《募集说明书》中部分或全部自行引用或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（八）本法律意见书仅供公司为本期中期票据注册发行、申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
发行人、公司 指 无锡市太极实业股份有限公司
十一科技 指 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司，发行人子公司
本期中期票据 指 发行人注册发行的2025年度第一期中期票据
本次发行 指 发行人本次注册发行2025年度第一期中期票据
《募集说明书》 指 《无锡市太极实业股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》
法律意见书 指 《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司注册发行2025年度第一期中期票据的法律意见书》
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司，为本次发行的主承销商兼簿记管理人
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人2022年度财务审计机构
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人2023年度、2024年度财务审计机构
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所，为公司发行本期中期票据的专项法律顾问
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《公司章程》 指 《无锡市太极实业股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人，持有统一社会信用代码为91320200135890776N的《营业执照》。根据发行人最新的《营业执照》，发行人的基本信息如下：
注册地址：江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号21层
法定代表人：孙鸿伟
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：210,619.0178万元
设立时间：1993年7月26日
经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施除外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格，为依法注册成立的法人独资有限责任公司。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查发行人的《营业执照》，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师查询交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的截至本法律意见书出具日最新的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，发行人为交易商协会企业类会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的主要历史沿革
1.1993年公司设立
1992年11月22日，原国家经济体制改革委员会作出“体改生[1992]91号”《关于设立无锡市太极实业股份有限公司的批复》，批准原无锡市合成纤维总厂正式改组为股份制企业。由无锡市合成纤维总厂原出资人作为共同发起人向社会法人和社会公众公开发行股票8,000万股，募集设立股份有限公司。
1993年7月23日，经中国证监会（证监发审字[1993]16号）《关于无锡市太极实业股份有限公司申请股票公开发行上市的复审意见书》和江苏省人民政府于1992年12月31日作出的（苏政复[1992]61号）《关于无锡市太极实业股份有限公司股票发行方案的批复》批准，公司向社会法人和社会公众公开发行股票8,000万股，其中，向社会法人发行1,000万股，向社会公众发行7,000万股（含 700万股职工股），发行价格为3.6元/股，募集资金2.88亿元。设立时，公司总股本为19,340.04万股。其发行的7,000万股社会公众股已于1993年7月28日在上交所上市交易。
江苏省会计师事务所于1993年6月12日对公司实收股本进行了验证核实，并出具了（苏会股字[93]第121号）《验资报告》。公司于1993年7月26日在江苏省无锡市工商行政管理局完成工商注册登记手续并领取了营业执照。
2.1994年送股
1994年3月28日，经公司1993年度股东大会决议，同意以1993年末总股本19,340.04万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。本次送股后，公司股本增至23,208.05万股。
1994年7月5日，无锡公证会计师事务所出具锡会股验（94）第38号《验资报告》，对本次注册资本的实收情况进行了验证。
3.1996年送股及股权转让
1996年5月28日，经公司1995年度股东大会决议，同意以1995年末总股本23,208.05万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后，公司股本增至25,528.85万股。
1996年8月，中国新技术创业投资公司向无锡市国有资产管理局转让所持公司股份410万股。本次转让后，无锡市国有资产管理局持股6,466.25万股，持股比例提高至25.33%。
1997年2月24日，无锡公证会计师事务所出具锡会股验（97）第01号验资报告，对本次注册资本的实收情况进行了验证。
4.1997年国有股划转
1997年7月4日，根据无锡市国有资产管理委员会（锡国资委发[1997]7号）《关于同意组建无锡太极集团有限公司的批复》，公司国家股权持有者发生变更，原无锡市国有资产管理局持有的6,466.25万股国家股，占公司总股本25.33%，划转至无锡太极集团有限公司持有，股权性质不变。
5.1998年国有股划转
1998年6月1日，无锡市国资委下发了（锡国资委发[1998]第3号）《关于同意将太极实业股份有限公司的国家股股权转由无锡纺织控股（集团）有限公司持有的通知》，根据该通知，无锡太极集团有限公司将所持公司全部股份无偿划转至无锡纺织控股（集团）有限公司持有。
6.1998年增发
1998年7月2日，经中国证监会证监发字[1998]199号《关于无锡市太极实业股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》的批准，公司按2：1
的比例向1998年5月12日收市时登记在册的公司社会公众股股东配售4,620万股，同时向社会公众公开发行3,380万股，发行价格为4.20元/股。扣除发行费用后，实际募集资金32,900万元。本次增发后，公司的股本增至33,528.85万股。
1998年7月17日，无锡公证会计师事务所出具锡会股验（98）第04号《验资报告》，对本次注册资本的实收情况进行了验证。
7.1999年送股
1999年5月28日，经公司1998年度股东大会决议，同意以1998年末总股本33,528.85万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后，公司股本增至36,881.74万股。
1999年10月25日，无锡公证会计师事务所出具锡会B（1999）第0116号《验资报告》，对上述注册资本的实收情况进行了验证。
8.2006年国有股权划转
2003年6月25日，经江苏省人民政府苏政复[2003]61号文批准，同意无锡纺织控股（集团）有限公司将所持公司全部股份（7,112.8776万股）划转至无锡纺织产业集团有限公司。
2006年5月29日，国务院国有资产监督管理委员会下发了（国资产权[2006]600号）《关于无锡市太极实业股份有限公司国有股划拨有关问题的批复》，该文件批准了上述划转。
9.2006年股权分置改革
2006年12月11日，公司召开股东大会审议通过了股权分置改革相关事宜。由无锡纺织产业集团有限公司、无锡市新中亚投资开发公司、中国新技术创业投资公司及中国烟草投资管理公司向流通股股东每10股送2.5股的股权分置改革方案，支付数量共计4,741.00万股。方案实施后，公司总股本仍为36,881.74
万股，其中有限售条件股份13,176.74万股，无限售条件股份23,705.00万股。
10.2007年第一大股东变更
2007年8月21日，根据《江苏省无锡市崇安区人民法院民事裁定书（2007）崇民执字第399号-1》，无锡纺织无锡产业集团有限公司将所持公司50,648,581股股份全部划转至无锡产业资产经营有限公司（2008年更名为无锡产业发展集团有限公司），以抵偿所欠债务。
11.2009年非公开发行
2009年7月7日，中国证监会下发了《关于无锡市太极实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]602号），核准公司向无锡产业集团非公开发行1亿股股票。2009年7月8日，中国证监会下发了《关于核准无锡产业发展集团有限公司公告无锡市太极实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]610号），核准豁免无锡产业集团要约收购公司股票义务。
2009年7月8日，公证天业出具《无锡市太极实业股份有限公司2009年非公开增发验资报告》（苏公W[2009]B056号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。
12.2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本
2012年9月17日，经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过，公司以2012年6月30日的总股本为基数，向全体股东每10股派0.289元（含税），每10股送2.6股；以2012年6月30日的总股本为基数，向全体股东每10股转增7.4股。
13.2012年配股
2012年6月13日，中国证监会以证监许可[2012]814号文，核准公司配股。本次配股实际发行253,639,512股。
2012年11月2日，公证天业出具苏公W[2012]B108号《验资报告》，对资金到位情况进行了验证。本次配股完成后，公司总股本为119,127.43万股。
14.2016年发行股份购买资产
2016年10月，经公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1338号《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向产业集团等4名交易对象购买其合计持有的十一科技81.74%股权，同时向特定对象非公开发行不超过420,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为5.00元/股。截至2016年12月31日，发行股份购买资产已完成，共计发行人民币普通股500,056,470股，公司股本总额为
1,691,330,742股。2017年1月，公司募集配套资金共计发行414,859,436股股份，由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行价格相应调整为4.98元/股，发行后股本变更为2,106,190,178股。
2017年1月13日，公证天业出具苏公W[2017]B007号《验资报告》，对资金到位情况进行了验证。
本次变更后至本法律意见书出具日，发行人的注册资本未发生变化。
截至2024年12月31日，发行人前十大股东持股情况具体如下：
排名 股东名称/姓名 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 无锡产业发展集团有限公司 640,624,856 30.42
2 无锡创业投资集团有限公司 60,401,612 2.87
3 无锡市建设发展投资有限公司 54,321,427 2.58
4 香港中央结算有限公司 52,758,519 2.50
5 赵振元 20,913,435 0.99
6 王立伟 12,300,000 0.58
7 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 12,171,300 0.58
8 中国烟草投资管理公司 8,720,527 0.41
9 中信证券股份有限公司 8,682,884 0.41
10 交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金 7,483,800 0.36
合计 878,378,360 41.70
经核查，本所律师认为，发行人上述历史演变行为取得了有权机构批准，并已办理工商变更登记手续，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人自成立之日起，依法有效存续，未发生任何根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在继续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人为交易商协会企业类会员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，发行人具备《证券法》《公司法》《管理办法》《业务指引》规定的发行本期中期票据的主体资格。
二、关于发行人本期中期票据的发行程序
（一）发行人本期中期票据的内部决议
2025年4月24日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。2025年5月16日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》，就本次注册发行中期票据的注册发行规模、发行期限、发行利率、募集资金用途、发行对象、发行方式、发行日期及授权事宜等作出了决议，同意本次中期票据注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），期限不超过5年（含5年），同意股东大会授权董事会及董事会授权人员（公司管理层），在法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内及决议有效期内全权处理与本次中期票据注册发行有关的事宜。
本所律师核查后认为：发行人本次董事会、股东大会的召集、召开程序、决议的内容与程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，本次发行已取得发行人内部有权机构的有效授权和批准。
（二）发行人本期中期票据的注册手续
发行人本期中期票据的发行尚需向交易商协会办理发行的注册手续，在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本期中期票据发行已获得申报阶段的有效授权和批准，符合《公司法》《管理办法》和《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
三、关于发行人本次发行的发行文件及发行有关机构
根据《管理办法》及《业务指引》等相关配套文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行的发行文件及有关机构进行了审查：
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，发行人已根据相关规定编制了《募集说明书》。本期中期票据的《募集说明书》包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托人管理机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等主要内容。
经本所律师核查，本期中期票据的《募集说明书》信息披露安排规定了以下内容：发行前的信息披露、存续期内的定期信息披露、存续期内重大事项披露、本息兑付信息披露。
经核查，本所律师认为，本期中期票据的《募集说明书》系按照《管理办法》和《募集说明书指引》的要求编制，其披露的内容符合《信息披露规则》等交易商协会其他自律规则中有关信息披露的规定，《募集说明书》中关于本次发行的发行安排等内容合法、合规。
（二）《法律意见书》及律师事务所
发行人聘请本所担任本期中期票据的专项法律顾问，本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合伙制律师事务所，现持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，本所指派薛若冰律师、陈汉律师具体承办本项业务，两位律师均为持有《律师执业证》的执业律师，本所及本所经办律师均已通过年审。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的截至本法律意见书出具日最新的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，本所现为交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。
本所及本所经办律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与发行人签订的《专项法律顾问合同》的约定开展工作并承担相应工作职责。
经核查，本所律师认为，出具法律意见书的本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务的资质，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）《审计报告》及会计师事务所
公证天业对发行人2022年的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了编号为苏公W[2023]A850号标准无保留意见的审计报告。
公证天业是经无锡市数据局批准设立的特殊普通合伙企业，持有江苏省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备从事注册会计师法定业务以及证券、期货相关业务的资格。
2024年10月12日，证监会出具《行政处罚决定书》（〔2024〕110号），证监会决定：对公证天业责令改正，没收业务收入1,132,075.47元，并处以2,264,150.94元罚款；对王震给予警告，并处以50万元罚款；对王雨给予警告，并处以30万元罚款；对张飞云给予警告，并处以30万元罚款。
2025年3月7日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕54号），上海证券交易所决定：对公证天业予以通报批评，对夏正曙、姜铭予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
根据公证天业出具的《关于受到行政处罚的情况说明》，经办发行人业务的签字注册会计师及项目组成员均未参与过本单位受到行政处罚的项目，上述行政处罚涉及项目的签字会计注册师以及项目组成员亦从未参与过发行人的审计工作，对发行人债务融资工具发行不构成实质性不利影响或法律障碍。
中兴华对发行人2023年的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了编号为中兴华审字（2024）第021434号标准无保留意见的审计报告，对发行人2024年的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了编号为中兴华审字（2025）第020697号标准无保留意见的审计报告。
中兴华是经北京市丰台区市场监督管理局批准设立的特殊普通合伙企业，持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备从事注册会计师法定业务以及证券、期货相关业务的资格。在审计报告上签名的经办会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》且已通过年度检验，具备在审计报告上签字的资格。
2025年1月23日，中国证监会深圳专员办出具《关于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕10号），涉及的签字注册会计师为王春仁、侯为征、丁兆栋和张霞。
2025年6月16日，中国银行间市场交易商协会《交易商协会业务通报》（【2025】27号）对中兴华会计所予以通报批评，对相关年度审计报告签字注册会计师靳军、刘孟、张舸、耿槊分别予以通报批评。
根据中兴华出具的《关于受到行政处罚的情况说明》，经办发行人业务的签字注册会计师及项目组成员均未参与过本单位受到行政处罚的项目，上述行政处罚涉及项目的签字会计注册师以及项目组成员亦从未参与过发行人的审计工作，对发行人债务融资工具发行不构成实质性不利影响或法律障碍。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的截至本法律意见书出具日最新的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，公证天业、中兴华为交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。
经核查，本所律师认为，公证天业、中兴华及其经办注册会计师具备为本次发行提供审计服务的相关资质，公证天业、中兴华及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
发行人委托宁波银行为本期发行的主承销商及簿记管理人，主承销商采用余额包销方式承销本期中期票据。
本所律师核查了宁波银行的《中华人民共和国金融许可证》《营业执照》。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的截至本法律意见书出具日最新的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，宁波银行为交易商协会会员，具备非金融企业债务融资工具A类主承销商资格。符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。
经核查，本所律师认为，宁波银行具备担任本期中期票据主承销商的相关资质，与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：本期中期票据的发行文件及发行有关机构符合《管理办法》《业务指引》和交易商协会相关规则指引的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）本期中期票据的募集资金用途
根据《募集说明书》，本期中票首期拟发行4.00亿元，拟用于偿还发行人存量有息负债。
《募集说明书》中明确披露了资金用途。
本所律师认为，发行人募集资金用途合法、合规，符合《业务指引》规定的企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动的要求。
（二）发行人公司治理情况
1.发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定，不断完善公司法人治理，规范公司运作，建立了股东会、董事会等公司组织机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，上述组织机构和议事规则符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.经本所核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员的情形，具备担任公司董事和高级管理人员的资格；独立董事的任职资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人业务运营情况
1.发行人的经营范围及业务
根据发行人最新的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的经营范围为：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施除外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人主营业务包括半导体业务、电子高科技工程技术服务业务、光伏电站投资运营业务。
经本所律师核查，发行人及子公司在其《营业执照》核定的经营范围内从事相关业务，其经营范围和主营业务符合法律、法规、规范性文件以及国家相关产业政策的规定。
2.发行人的主要在建工程
（1）根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年末
账面余额 减值准备 账面价值
海太技术升级改造工程 3,515 0 3,515
海太软件系统 416 0 416
苏州半导体扩建工程 604 0 604
合计 4,535 0 4,535
上述主要在建工程项目符合国家政策导向，项目手续齐全，合法合规。
（2）根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人暂无重要拟建项目。
3.行政处罚
经本所律师核查，最近三年，发行人及其合并范围内子公司没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚，发行人的融资行为不因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）发行人受限资产情况
截至2025年6月30日，发行人受限资产合计1,418,748,060.41元，占净资产的比重为15.03%，发行人资产受限具体情况如下表：
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,416,180,739.96 银行承兑汇票保证金、保函保证金、农民工工资保证金和冻结资金等。银票承兑保证金质押权人是经办银行，质押期限不超过6个月;保函保证金无固定期限，根据项目进度确定；农民工工资保证金由施工总承包单位根据法律规定在银行设立专用账户并按合同额比例存储，专项用于支付被拖欠的衣民工工资，无固定期限，根据项目完工进度确定;冻结资金无固定期限，根据案件进展确定。
应收票据 2,567,320.45 已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑票据
合计 1,418,748,060.41 ——
经核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司受限资产的安排符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次发行构成实质性影响的潜在法律风险。
（五）或有事项
1.发行人对外担保事项
截至2025年6月30日，除对子公司的担保外，发行人无对外担保事项。
2.发行人未决诉讼及仲裁事项
截至法律意见书签署日，发行人重大未决诉讼、仲裁事项如下：
序号 案号 原告/申请人 被告/被申请人 争议标的（万元） 案由
1 呼仲案字【2024】第79号 十一科技 蒙牛鲜乳制品武汉有限公司 1,962.61 合同纠纷仲裁案
2 （2025）苏03民初198号 十一科技 沛县新农农村建设有限公司，第三人华东光能科技（徐州）有限公司 21,835.46 建设工程分包合同纠纷
3 （2024）渝0151民初5416号 十一科技 重庆市铜梁区淮远新区管理委员会 2,796.78 建设工程合同纠纷
4 （2024）漳仲裁字第144号 十一科技 传古光伏科技（福建）有限公司 1,417.27 建设工程施工合同纠纷
5 （2024）常仲字第1292号 十一科技 天合光能（宿迁）光电有限公司 19,915.08 建设合同施工合同纠纷
6 （2025）渝仲字第1107号 十一科技 重庆万国半导体科技有限公司 7,392.96 建设工程合同纠纷
7 （2025）陕01民初305号 十一科技 西安日日顺智慧供应链有限公司，日日顺供应链科技股份有限公司 5,806.33 建设工程施工合同纠纷
8 （2025）宜仲案字第310号 十一科技 宜宾市翠屏区建设投资有限责任公司 1,790.87 合同纠纷
9 （2025）陕01民初305号 西安日日顺智慧供应链有限公司 十一科技 10,942.73 建设工程施工合同纠纷
10 （2025）苏民终181号 沛县新农农村建设有限公司 十一科技 12,186.19 合同纠纷
11 （2024）皖0181民前调8354号 中建四局第六建设有限公司 十一科技，巢湖市房屋投资租赁管理有限公司 9,414.47 建设工程施工合同纠纷
12 （2025）皖0104民初7355号 陕西建工集团股份有限公司 十一科技 4,346.66 建设工程施工合同纠纷
13 （2024）皖0191民初13709号 阳光电源股份有限公司 十一科技 1,047.50 采购合同纠纷
14 （2024）常仲字第1292号 天合光能（宿迁）光电有限公司 十一科技 60,108.37 建设工程施工合同纠纷
15 （2025）浙0206民初5491号 中石化工建设有限公司 十一科技，中芯集成电路（宁波）有限公司 1,675.15 建设工程施工合同纠纷
16 （2025）苏0322民初2901号 苏州里欧环保工程有限公司 十一科技 1,344.44 建设工程合同纠纷
17 （2025）川01民终 江苏宏强电气集团有限 十一科技 1,266.52 采购合同纠纷
19852号 公司
18 （2025）甘0922民初1191号 重庆南江建设工程有限公司 十一科技，酒泉京锋风力发电有限公司 1,104.83 建设工程施工合同纠纷
19 （2025）皖01民初829号 十一科技 肥西工投战新产业园管理有限公司 10,044.42 建设工程施工合同纠纷
20 （2025）津0111民初15605号 天津市西青区水务事务中心 天津市环境保护技术开发中心设计所有限责任公司，天津津准工程勘测有限公司，天津华兴勘察设计有限公司，十一科技 2,371.40 建设工程施工合同纠纷
21 （2025）苏0282民初14795号 江苏启安建设集团有限公司 十一科技 1,778.09 建设工程施工合同纠纷
22 （2025）赣0113民初18005号 江西银行股份有限公司苏州分行 苏州爱康能源集团股份有限公司，浙江爱康新能源科技股份有限公司（原江苏爱康科技股份有限公司），江苏能链科技有限公司，江苏爱康实业集团有限公司，邹承慧，十一科技 15,000.00 金融借款合同纠纷
23 （2025）皖0191民初14833号 十一科技 合肥芯投微电子有限公司 3,283.95 建设工程合同纠纷
24 （2025）津仲字第1514号 华仁建设集团有限公司 十一科技 1,769.17 建设工程分包合同纠纷
25 （2025）苏0282民初16454号 捷华（天津）工程管理有限公司 十一科技，无锡中环应用材料有限公司 1,929.15 建设工程施工合同纠纷
26 （2025）皖0104民初20732号 中国人民财产保险股份有限公司安徽省分公司 十一科技，中国电子系统工程第三建设有限公司、上海宝冶集团有限公司、合肥康尔信电力系统有限公司，第三人长鑫存储技术有限公司 4,995.61 保险人代位求偿权纠纷
27 （2025）冀09民初51号 十一科技 桔乐能电力（沧州）有限公司 19,413.31 建设工程施工合同纠纷
28 上国仲（2025）第2666号 包头市牟盛太阳能科技有限公司 上海电气集团股份有限公司，青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司，十一科技 22,210.00 建设工程合同纠纷
对于未决诉讼中的起诉事项，公司对于已形成应收账款的部分，已根据款项收回的可能性计提足额的坏账准备；对于未形成应收账款的部分，不存在损失。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他未决且对本次债券发行及偿还可能产生重大影响的诉讼及仲裁案件。
3.重大承诺事项
截至本法律意见书出具日，发行人无重大承诺事项。
4.其他或有事项
截至本法律意见书出具日，发行人无其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行的重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
本期中期票据不设担保及其他信用增进措施。
（八）存续债券情况
截至本法律意见书出具日，发行人存续债券情况具体如下：
单位：亿元
债券简称 债券类型 发行金额 存续余额 起息日 到期日 兑付情况
13太极02 一般公司债 2.50 0.00 2014-12-03 2017-12-03 已到期兑付
13太极01 一般公司债 2.50 0.00 2014-06-09 2017-06-09 已到期兑付
23太极实业MTN001 中期票据 4.00 4.00 2023-04-28 2026-04-28 未到期
合计 —— 9.00 4.00 —— —— ——
截至本法律意见书出具日，发行人已发行债券均按时兑付本息，没有出现延期支付本息和未付本息的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本期中期票据对重大法律事项进行了充分披露，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所导致的潜在法律风险，符合《管理办法》《业务指引》和交易商协会相关规则指引的规定。
五、投资人保护相关内容的法律意见
（一）主动债务管理
经本所律师核查，《募集说明书》第十一章“主动债务管理”披露了发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理，其内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
经本所律师核查，《募集说明书》第十三章“持有人会议机制”披露了持有人会议的目的与效力、持有人会议权限与议案、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等相关内容，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（三）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，《募集说明书》第十六章“违约、风险情形及处置”披露了本期中期票据的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等相关内容，符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，为保障本期中期票据持有人的利益，本期中期票据的发行设置了上述投资者保护相关内容，该内容符合《管理办法》《业务指引》和交易商协会相关规则指引的规定。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本期中期票据的发行具备《公司法》《管理办法》《业务指引》所规定的主体资格，并已取得其内部所需的有效授权和批准；发行人本期中期票据的发行符合《公司法》《管理办法》《业务指引》和交易商协会相关规则指引关于发行中期票据条件的规定，合法、合规，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所导致的潜在法律风险。
本法律意见书正本一式叁份，自本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）