关于<br /><br />湖南新五丰股份有限公司2026年度第一期中期票据（乡村振兴）<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />湖南天地人律师事务所<br /><br />二〇二六年九月<br /><br />湖南天地人律师事务所<br /><br />关于湖南新五丰股份有限公司2026年度第一期中期票据（乡村振兴）<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />致：湖南新五丰股份有限公司<br /><br />湖南天地人律师事务所（下称：本所）是具有中华人民共和国（下称：中国）执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所受湖南新五丰股份有限公司（下称：发行人）的委托，作为发行人申请发行2026年度第<br /><br />一期中期票据（乡村振兴）（下称：本期中期票据发行）所涉及的有关事项的特聘专项法律顾问。<br /><br />承办律师根据《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）、人民银行<br /><br />令〔2008〕1号《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称：《管理办法》）等法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（下称：交易商协会）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（下称：《业务指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（下称：《中介服务规则》）及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本期中期票据发行出具法律意见书。<br /><br />为出具本法律意见书，承办律师作出如下声明：<br /><br />1.承办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4楼、41楼电话：0731-85927888<br /><br />2.承办律师同意将本法律意见书作为本期中期票据发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。<br /><br />3.承办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向承办律师提供了承办律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。<br /><br />4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，承办律师有赖于发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。<br /><br />5.本所仅就与本期中期票据发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。<br /><br />6.本法律意见仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作其他任何目的。<br /><br />承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和发行规则，在对发行人主体资格以及本期中期票据发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次中期票据发行的条件和行为出具本法律意见书。<br /><br />湖南天地人律师事务所<br /><br />2026年9月<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4楼、41楼电话：0731-85927888<br /><br />目录<br /><br />定义...............................................................................................................................................1<br /><br />正文...............................................................................................................................................3<br /><br />一、发行人的主体资格..............................................................................................................3<br /><br />（一）发行人的法人资格.................................................................................................................3（二）发行人为非金融企业（三）发行人为交易商协会会员............................................................................................................3..................................................................................................3<br /><br />（四）发行人的历史沿革1.发行人的设立.........................................................................................................................................................................................................................34<br /><br />2.公司历史沿革........................................................................................................5<br /><br />（五）发行人依法存续情况.........................................................................................................6<br /><br />（六）结论性意见二、本期中期票据发行的批准与授权...............................................................................................................................7........................................................................................8<br /><br />（一）内部授权和批准1.董事会决议..................................................................................................................................................................................................................................88<br /><br />2.股东大会决议........................................................................................................9<br /><br />（二）外部注册程序（三）结论性意见 ..........................................................................................................................9三、本期中期票据发行的文件及有关机构.......................................................................................................................................................................................................109<br /><br />（一）募集说明书.............................................................................................................................10（二）本期中期票据发行的审计机构及审计报告.............................................................10<br /><br />（三）律师事务所.............................................................................................................................12<br /><br />（四）承销商（五）结论性意见......................................................................................................................................12四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.............................................................................................................................................................1412<br /><br />（一）发行安排）募集资金用途..................................................................................................................................14（二 1.发行金额......................................................................................................................................................................................................................................1414<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />2.募集资金用途......................................................................................................14<br /><br />3.发行人关于募集资金用途（乡村振兴）的承诺..............................................14<br /><br />4.募集资金监管情况..............................................................................................15<br /><br />（二）发行人治理情况1.股东会.....................................................................................................................................................................................................................................1516<br /><br />2.董事会..................................................................................................................16<br /><br />3.审计委员会..........................................................................................................17<br /><br />4.高级管理人员......................................................................................................17<br /><br />5.发行人组织结构图..............................................................................................19<br /><br />1.发行人的经营范围与业务.....................................................................................................................................................................................................1919（三）发行人业务情况<br /><br />2.发行人对外投资..................................................................................................22<br /><br />3.发行人在建工程..................................................................................................22<br /><br />（四）发行人主要财务情况（五）发行人主要资产受限情况.........................................................................................................24（六）发行人的或有事项及重大承诺...............................................................................................261.担保情况....................................................................................................................................................................................................2626<br /><br />2.重大诉讼（仲裁）..............................................................................................26<br /><br />3.行政处罚..............................................................................................................29<br /><br />4.重大承诺............................................................................................................30<br /><br />（七）发行人的重大重组情况（八）发行人信用增进情况 ....................................................................................................30.........................................................................................................30<br /><br />（九）有息负债情况1.发行人债务结构情况..................................................................................................................................................................................................................3030<br /><br />2.发行人有息债务余额情况..................................................................................31<br /><br />（十）其他事项五、本期中期票据发行的投资者保护机制..........................................................................................................................................................................................................3432<br /><br />六、结论性意见........................................................................................................................35<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />定义<br /><br />释义项 	指 	释义内容 	<br /><br />新五丰/公司/本公司/发行人 	指 	湖南新五丰股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券 	<br /><br />本次发行/本期发行 	指 	本期湖南新五丰股份有限公司2026年度第一期中期票据（乡村振兴）的发行 	<br /><br />注册总额度 	指 	发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总额为人民币拾亿元的中期票据 	<br /><br />本期中期票据 	指 	本期发行金额人民币7亿元，期限3+N（3）年的湖南新五丰股份有限公司2026年度第一期中期票据（乡村振兴） 	<br /><br />募集说明书 	指 	公司为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规及规范性文件制作的《湖南新五丰股份有限公司2026年度第一期中期票据（乡村振兴）募集说明书》 	<br /><br />主承销商/中信银行 	指 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商/兴业银行 	指 	兴业银行股份有限公司 	<br /><br />余额包销 	指 	本期中期票据的主承销商按承销协议约定，在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 	<br /><br />簿记管理人 	指 	制定簿记建档流程及负责实际簿记建档的操作者，本期中期票据发行期间由中信银行股份有限公司担任 	<br /><br />承销协议 	指 	主承销商与发行人为本次发行签订的《湖南新五丰股份有限公司2026-2028中期票据承销协议》 	<br /><br />审计机构/天健会所 	指 	天健会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />审计机构/上会会所 	指 	上会会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />本所、承办律师 	指 	湖南天地人律师事务所及其承办律师 	<br /><br />法律意见书 	指 	湖南天地人律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司2026年度第一期中期票据（乡村振兴）发行出具的法律意见书 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《注册规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 	<br /><br />《披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所/托管人 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />股东会 	指 	湖南新五丰股份有限公司股东会 	<br /><br />董事会 	指 	湖南新五丰股份有限公司董事会 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《湖南新五丰股份有限公司公司章程》 	<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />《非金融企业债务融资工具管理办法》 	指 	中国人民银行令〔2008〕第一号文件颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />近三年 	指 	2023年、2024年及2025年 	<br /><br />近一期 	指 	2026年1—3月 	<br /><br />工作日 	指 	国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 	<br /><br />基准日 	指 	2026年3月31日 	<br /><br />法定节假日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元 	指 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />湖南省国资委 	指 	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />农业集团 	指 	湖南农业发展投资集团有限责任公司 	<br /><br />现代农业集团 	指 	湖南省现代农业产业控股集团有限公司 	<br /><br />粮油集团 	指 	湖南省粮油食品进出口集团有限公司 	<br /><br />兴湘集团 	指 	湖南兴湘投资控股集团有限公司 	<br /><br />建工集团 	指 	湖南建工集团有限公司 	<br /><br />天心种业 	指 	湖南天心种业有限公司 	<br /><br />新五丰基金 	指 	湖南农发投资私募基金管理有限公司－湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙） 	<br /><br />广联公司 	指 	湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司 	<br /><br />舜新项目 	指 	宁远舜新屠宰冷链物流配送项目 	<br /><br />双新项目 	指 	郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目 	<br /><br />生物科技分公司 	指 	湖南新五丰股份有限公司生物科技分公司 	<br /><br />动物营养分公司 	指 	湖南新五丰股份有限公司动物营养技术湘潭分公司 	<br /><br />生物饲料衡阳分公司 	指 	耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳分公司 	<br /><br />生物饲料衡阳蒸湘分公司 	指 	耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳蒸湘分公司 	<br /><br />东安新五丰 	指 	东安新五丰生物饲料有限公司 	<br /><br />网岭伍零贰 	指 	湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司 	<br /><br />汉寿天心生物 	指 	汉寿天心生物科技有限公司 	<br /><br />会同天心生物 	指 	会同天心生物科技有限公司 	<br /><br />优鲜食品 	指 	湖南优鲜食品有限公司 	<br /><br />广东新五丰 	指 	广东新五丰牧业发展有限公司 	<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />正文<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）发行人的法人资格<br /><br />发行人成立于2001年6月26日，系由湖南省粮油食品进出口集团有限公司（下称：粮油集团）作为主发起人，联合五丰行有限公司、中国农业大学、中国农业科学院饲料研究所、南光粮油食品有限公司（下称：南光粮油）等四家发起人以发起设立方式组建的股份有限公司。<br /><br />发行人现持有湖南省市场监督管理局（下称：省市监局）于2024年8月29日核发的营业执照，基本信息如下：<br /><br />企业名称：湖南新五丰股份有限公司<br /><br />统一社会信用代码：91430000727987387G<br /><br />法定代表人：杨正华<br /><br />住所：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园合平路618号华智水稻生物技术有限公司1栋厂房7楼<br /><br />注册资本：126,129.2033万元<br /><br />营业期限：2001-06-26至无固定期限<br /><br />经营范围：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国<br /><br />家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合<br /><br />肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投<br /><br />资食品加工业、管理顾问咨询业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务<br /><br />（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三<br /><br />来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；鲜猪肉、冷却猪肉、冷冻猪肉销<br /><br />售、配送；预包装食品（猪肉产品）批发兼零售；预制菜（猪肉产品）的生<br /><br />产及销售；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；货物专用运输（冷藏、保鲜、罐式容器，不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人的确认，并经承办律师核查，发行人未取得有关金融许可，其登记营业范围不包括金融业务，亦未实际从事任何金融业务，为非金融企业。<br /><br />（三）发行人为交易商协会会员<br /><br />根据发行人提供的交易商协会出具的中市协会〔2026〕194号《会员资格通知书》，并经承办律师登录交易商协会网站核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人的历史沿革<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />1.发行人的设立<br /><br />2001年2月8日，湖南省粮油食品进出口集团有限公司以（2000）湘外食办<br /><br />字第007号《关于申请筹备设立湖南新五丰股份有限公司的报告》向其主管部门湖南省对外贸易经济合作厅申请作为主发起人，在对其部分改制的基础上，联合其他四个发起人中国农业大学、中国农业科学院饲料研究所、联合香港五丰行有限公司、南光粮油食品有限公司以发起设立方式组建湖南新五丰股份有限公司。<br /><br />2001年3月5日，湖南省对外贸易经济合作厅作出湘外经贸法规〔2000〕5号《湖南省外经贸厅关于原则同意设立湖南新五丰股份有限公司的批复》，同意粮油集团作为主发起人，在其部分改制的基础上，联合其他四个发起人中国农业大学、中国农业科学院饲料研究所、联合香港五丰行有限公司、南光粮油食品有限公司以发起设立方式组建股份有限公司。<br /><br />2001年3月12日，湖南省财政厅同意对湖南省粮油食品进出口集团有限公司及中国农业大学、中国农业科学院饲料研究所、联合香港五丰行有限公司、南光粮油食品有限公司拟投入发行人的资产及相关负债评估立项。湖南天职孜信有限责任会计师事务所对拟投入股份公司的全部资产及相关负债进行了评估，并于2001年4月18日出具了天孜评报字（2001）第0522、0523、<br /><br />0524、0525、0526号《资产评估报告书》。<br /><br />2001年6月6日，湖南省财政厅出具了湘财权函〔2001〕76号《关于组建湖南新五丰股份有限公司项目资产评估报告书合规性审核的批复》。<br /><br />2001年6月8日，湖南省粮油食品进出口集团有限公司及中国农业大学、中<br /><br />国农业科学院饲料研究所、联合香港五丰行有限公司、南光粮油食品有限公<br /><br />司五家发起人召开会议，全体发起人讨论并通过了《湖南省粮油食品进出口集团有限公司股份制改制暨资产重组方案》等事项，并签订了发起人协议。<br /><br />2001年6月14日，经湖南省财政厅湘财权函〔2001〕84号《关于湖南新五<br /><br />丰股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准，同意湖南省粮油食品进出口集团有限公司及中国农业大学、中国农业科学院饲料研究所、联合香港五丰行有限公司、南光粮油食品有限公司五家发起人投入本公司的资产和货币总出资额10,023.67万元按1:0.65的比例折为6,515.39万股。<br /><br />2001年6月19日，湖南省人民政府以湘政函〔2001〕98号《湖南省人民政<br /><br />府关于同意设立湖南新五丰股份有限公司的批复》，同意湖南省粮油食品进<br /><br />出口集团有限公司为主发起人，联合中国农业大学、中国农业科学院饲料研<br /><br />究所、联合香港五丰行有限公司、南光粮油食品有限公司，以发起方式设立湖南新五丰股份有限公司。<br /><br />2001年6月20日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所（2001）内<br /><br />验字第031号《验资报告》确认，“截至2001年6月15日，贵公司已收到<br /><br />其发起人股东投入的资本100,236,687.69元，其中股本65,153,900元，资本公积35,082,787.69元”。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />发行人设立时注册资本为6,515.39万元。其中，湖南省粮油食品进出口集团有限公司5,005.39万股，占总股本的76.28%，中国农业大学150万股，占总股本的2.3%，中国农业科学院饲料研究所30万股，占总股本的0.46%，上述三家股权性质均为国有法人股；联合香港五丰行有限公司1,300万股，占总股本的19.96%，南光粮油食品有限公司30万股，占总股本的0.46%，上述二家股权性质均为法人股。<br /><br />2001年6月26日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，决议设立湖南新<br /><br />五丰股份有限公司，通过了《湖南新五丰股份有限公司章程》，选举了公司的董事会、监事会。<br /><br />2001年6月26日，经湖南省工商行政管理局登记注册，发行人领取了注册号为4300001005175的《企业法人营业执照》。<br /><br />2.公司历史沿革<br /><br />2.1发行人首次公开发行股票并上市<br /><br />2003年6月18日，经中国证监会证监发行字〔2004〕58号文核准，发行人首次公开发行股票。<br /><br />发行人于2004年5月25日采取全部向二级市场投资者定价配售方式发行<br /><br />3,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为9.20元/股。发行完成后，公司总股本增至10,015.39万股。<br /><br />2004年6月21日，发行人注册资本变更为10,015.39万元。<br /><br />2.2发行人注册资本变更<br /><br />根据发行人提供的《内资企业登记基本情况表》，并经承办律师适当核查，公司设立至今，公司注册资本变更情况如下表所示：<br /><br />单位：人民币/万元<br /><br />序号 	时间 	变更前 	变更后 	备注 	<br /><br />1 	2004年6月21日 	65,153,900 	100,153,900 	首次公开发行股票 	<br /><br />2 	2008年11月17日 	100,153,900 	180,277,020 		<br /><br />3 	2012年10月19日 	180,277,020 	234,360,126 		<br /><br />4 	2016年5月25日 	234,360,126 	326,337,792 		<br /><br />5 	2016年10月19日 	326,337,792 	652,675,584 		<br /><br />6 	2022年2月22日 	652,675,584 	805,040,967 		<br /><br />7 	2023年6月9日 	805,040,967 	1,076,479,236 		<br /><br />8 	2023年9月26日 	1,076,479,236 	1,261,292,033 		<br /><br />3.发行人控股股东及实际控制人情况<br /><br />3.1股权结构<br /><br />根据发行人在上海证券交易所公开披露的情况，并经承办律师适当核查，截至基准日，公司前十大流通股股东的持股情况如下：<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />单位：股/%<br /><br />名次 	股东名称 	股东性质 	持股比例 	持股数量 	股份状态 	<br /><br />1 	湖南省现代农业产业控股集团有限公司 	国有法人 	18.69 	233,586,705 	A股流通股 	<br /><br />2 	湖南省粮油食品进出口集团有限公司 	国有法人 	16.52 	206,454,936 	A股流通股 	<br /><br />3 	湖南兴湘投资控股集团有限公司 	国有法人 	3.55 	44,378,698 	A股流通股 	<br /><br />4 	湖南省现代种业投资有限公司 	国有法人 	2.46 	30,687,264 	A股流通股 	<br /><br />5 	中湘资本控股有限公司 	国有法人 	2.37 	29,585,798 	A股流通股 	<br /><br />6 	湖南农发投资私募基金管理有限公司－湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙） 	其他 	2.33 	29,139,598 	A股流通股 	<br /><br />7 	浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金 	其他 	0.97 	12,147,071 	A股流通股 	<br /><br />8 	中国农业银行股份有限公司－银华农业产业股票型发起式证券投资基金 	其他 	0.97 	12,108,363 	A股流通股 	<br /><br />9 	香港中央结算有限公司（陆股通） 	境外法人 	0.78 	9,750,222 	A股流通股 	<br /><br />10 	中国长城资产管理股份有限公司 	国有法人 	0.72 	8,949,602 	A股流通股 	<br /><br />3.2控股股东及实际控制人<br /><br />公司自设立至今，公司直接控股股东先后为湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南省现代农业产业控股集团有限公司。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，并经承办律师适当核查，湖南省现代农业产业<br /><br />控股集团有限公司直接及间接持有公司21.52%的股份，为公司第一大股东和<br /><br />控股股东。湖南省国资委通过湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南<br /><br />省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司等合计控制公司36.26%的股权，为公司的实际控制人。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，并经承办律师适当核查，控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在质押或被有权国家机关采取查封等限制措施和权属纠纷的情形。<br /><br />（五）发行人依法存续情况<br /><br />经承办律师核查，根据发行人公司章程、工商备案等资料，发行人完成了历次年检，依法进行了年度工商报告公示；根据发行人提供的书面说明及资料，截至本法律意见书签署之日，发行人未出现股东决议解散的情形，发行人未<br /><br />出现因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤销或者公司<br /><br />宣告破产的情形，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需予终止的情形，发行人是依法有效存续的其他股份有限公司（上市）。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />（六）结论性意见<br /><br />律师意见：根据发行人确认并经承办律师核查，发行人现行有效的公司章程、董事会决议、股东会决议以及发行人对外签署的合同文件中，均不存在限制发行人本次债券发行的条款或规定。<br /><br />经承办律师核查，发行人已就其实缴出资部分提供了会计师事务所出具的验资报告，并办理了相应的工商登记，历史沿革合法、合规，不存在以土地储备、林权、探矿权、湖泊、盐田、滩涂以及公益资产等注资的情况，也不存在突击注资、虚假注资的情况。<br /><br />承办律师认为，发行人系在中国境内依法设立并合法有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理机关登记核准的经营范围内之经营行为，具备独立的法人资格并能够依法独立承担民事责任；发行人系交易商协会会员，符合《公司法》《管理办法》<br /><br />《业务指引》及其配套文件中关于发行中期票据主体资格的要求，具备本期中期票据发行的主体资格。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />二、本期中期票据发行的批准与授权<br /><br />（一）内部授权和批准<br /><br />1.董事会决议<br /><br />发行人现行《公司章程》第121条第5项规定，董事会行使下列职权：（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。<br /><br />2026年7月2日，根据发行人提供的《湖南新五丰股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》，发行人董事会审议通过《关于拟注册发行永续中期票据的预案》，决议内容如下：<br /><br />一、同意湖南新五丰股份有限公司申报发行不超过15亿元（含）永续中期票据。<br /><br />1.发行主体：湖南新五丰股份有限公司。<br /><br />2.发行规模：不超过15亿元（含），具体发行规模根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。<br /><br />3.债券期限：无固定到期期限，在约定的每个重定价周期期末，公司有权行使续期选择权，公司不行使续期选择权则全额到期兑付。品种一般有2+N年、<br /><br />3+N年或5+N年等，可选择单一期限品种或多期限品种混合发行。<br /><br />4.发行方式：公开发行，可一次发行或分期发行。<br /><br />5.债券利率或其确定方式：本次永续中期票据首个计息周期的票面利率将通<br /><br />过簿记建档、集中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变。若公司选择<br /><br />不赎回本次永续中期票据，则从首个计息周期结束后的下一个计息周期开<br /><br />始，后续每个计息周期的票面利率均重置一次，并在后续每个计息周期内保持不变。利率具体重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。<br /><br />6.募集资金用途：本次注册及发行永续中期票据的募集资金拟用于公司及子公司偿还金融机构借款、补充流动资金以及其他符合法律法规的用途。<br /><br />二、授权并同意由董事会转授权公司管理层，在股东会审议通过的内容、框<br /><br />架与原则下，依照有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，并根据届时<br /><br />的市场条件，从维护公司全体股东利益最大化的原则出发，全权办理本次注册及发行永续中期票据的相关具体事宜，包括但不限于：<br /><br />1.依据国家法律法规、银行间债券市场的有关规定和股东会决议，根据市场<br /><br />实际情况制定、修订、实施本次注册及发行永续中期票据的具体方案，包括<br /><br />但不限于具体注册及发行规模、发行期限、发行利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、赎回条款设计、还本付息方式等与发行条款有关的全部事宜；<br /><br />2.决定并聘请为本次发行提供服务的中介机构及主承销商，办理本次注册及发行永续中期票据申报等事宜；<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />3.负责修订、签署和申报与本次注册及发行有关的一切合同协议和法律文<br /><br />件，包括但不限于注册及发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并办理相关申报、注册、发行和信息披露手续；<br /><br />4.如监管部门等主管机构对永续中期票据的注册及发行等政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新审议或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见或市场条件变化情况，对本次永续中期票据注册及发行具体方案等相关事项进行相应调整；<br /><br />5.根据实际情况决定募集资金用途内的具体资金使用安排；<br /><br />6.办理与本次注册及发行永续中期票据有关的其他事项；<br /><br />7.本授权自股东会审议通过之日起至公司获得交易商协会出具的注册通知书有效期到期之日止。<br /><br />2.股东大会决议<br /><br />发行人现行《公司章程》第47条第5项规定，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（五）对发行公司债券作出决议。<br /><br />2026年7月20日，根据发行人在上交所发布的2026-052号《湖南新五丰股份有限公司2026年第三次临时股东会决议公告》，发行人2026年第三次临时股东会审议通过了《关于拟注册发行永续中期票据的议案》，发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 15亿元（含 15亿元）的永续中期票据。<br /><br />根据发行人提供的由湖南启元律师事务所出具的《关于湖南新五丰股份有限<br /><br />公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》，该所认为，本次股东会的<br /><br />召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件<br /><br />以及《公司章程》的规定；本次股东会召集人资格及出席会议人员资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。<br /><br />（二）外部注册程序<br /><br />本期票据发行按照《管理办法》之规定，发行人应就本期债券发行相关事宜，向中国银行间市场交易商协会办理注册，并取得《接受注册通知书》。<br /><br />（三）结论性意见<br /><br />律师意见：承办律师认为，发行人已按《公司章程》规定取得本期中期票据<br /><br />发行必要的内部批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本期中期票据发行尚待报交易商协会进行注册后发行。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />三、本期中期票据发行的文件及有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />承办律师审核了发行人为本期中期票据发行而编制的《募集说明书》。<br /><br />发行人在《募集说明书》中已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（下称：《募集说明书指引》）的要求，就本期中期票据发行的重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、投资者保护条款、主动债务管理、违约、风险情形及处置，与发行相关的机构、备查文件和查询地址等涉及本期中期票据发行的重要事项逐一进行了说明。<br /><br />律师意见：承办律师认为，《募集说明书》符合《募集说明书指引》等交易商协会规则指引的要求，相关内容符合交易商协会有关信息披露的要求。本期中期票据发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）本期中期票据发行的审计机构及审计报告<br /><br />发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称：天健会所）对发行人2023年度、2024年度会计报表进行审计，分别出具了标准无保留意见的天健审[2024]2-209号《审计报告》、天健审[2025]2-145号《审计报告》。<br /><br />发行人聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（下称：上会会所）对发行人2025年度会计报表进行审计，出具了标准无保留意见的上会师报字〔2026〕7514号《审计报告》。<br /><br />发行人2026年1—3月财务报表未经审计。<br /><br />1.天健会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />天健会所持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913300005793421213”的营业执照。经核查，天健会所于2011年6月28<br /><br />日经浙财会〔2011〕25号文件批准，取得33000001号会计师事务所执业许可。2023年度、2024年度《审计报告》经办会计师为李剑、周黎，李剑持<br /><br />有编号为 430100020017的《注册会计师证书》，周黎持有编号为<br /><br />330000015844的《注册会计师证书》。天健会所及其经办注册会计师具有从事证券业务从业资格。<br /><br />2.上会会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />上会会所持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310106086242261L”的营业执照。经核查，上会会所于1998年12月28日经沪财会（98）160号文件批准，取得31000008号会计师事务所执业许可。<br /><br />2025年度《审计报告》经办会计师为刘曙萍、翟萍萍，刘曙萍持有编号为<br /><br />430100020074的《注册会计师证书》，翟萍萍持有编号为110101410319的<br /><br />《注册会计师证书》。上会会所及其经办注册会计师具有从事证券业务从业<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />资格。<br /><br />根据上会会所向交易商协会出具的《情况说明》：1.2023年8月8日，该所收到中国证券监督管理委员会江苏证监局关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）及唐慧珏、陈嘉峰采取出具警示函措施的决定（〔2023〕95号）；<br /><br />2.2023年12月14日，该所收到中国证券监督管理委员会福建证监局关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）及翟萍萍、童维维采取出具警示函措施的决定（〔2023〕119号）；3.2023年12月14日，该所收到中国证券监督管理委员会上海证监局关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定（沪证监决〔2023〕324号）；4.2024年1月22日，该所收到中国证券监督管理委员会四川证监局关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）及张炜、丁菲芸采取出具警示函措施的决定（〔2024〕3号）；5.2024年8月16日，该所收到中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2024〕4号；6.2024年12月19日，该所收到中国证券监督管理委员会北京证监局关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）及杨滢、王卫峰采取出具警示函措施的决定（〔2024〕306号）；7.2025年1月10日，该所收到中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定（沪证监决〔2025〕16号）；8.2025年1月10日，该所收到中国证券监督管理委员会上海监管局关于对金山、周思艺采取出具警示函措施的决定（沪证监决〔2025〕17号）；9.2025年1月<br /><br />10日，该所收到中国证券监督管理委员会上海监管局关于对池激、吴萍采取出具警示函措施的决定（沪证监决〔2025〕18号）；10.2025年1月10日，该所收到中国证券监督管理委员会上海监管局关于对张晓荣、管永臻采取出具警示函措施的决定（沪证监决〔2025〕19号）；11.2025年7月22日，<br /><br />该所收到中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上会会计师事务所（特<br /><br />殊普通合伙）及唐慧珏、郭添、张晓荣、刘一峰采取出具警示函措施的决定<br /><br />（沪证监决〔2025〕136号）；12.2025年11月11日，该所收到中国证券<br /><br />监督管理委员会江苏监管局关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）及耿磊、赵彧非采取出具警示函措施的决定（〔2025〕198号）；13.2025年12<br /><br />月26日，该所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书<br /><br />〔2025〕41号；14.2026年1月8日，该所收到中国证券监督管理委员会湖<br /><br />南监管局关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）及刘曙萍、王俊采取出具警示函措施的决定（〔2026〕2号）。<br /><br />上会会计师事务所（特殊普通合伙）收到上述行政监管措施决定书之后，按<br /><br />照相关法律、行政法规和中国证监会的要求及时进行了全面整改，对相关部<br /><br />门和人员进行了问责。上述警示函、相关处分没有暂停或禁止该所从事中国<br /><br />银行间市场交易商协会相关业务；上述警示函、相关处分没有暂停或禁止注<br /><br />册会计师翟萍萍、刘曙萍从事中国银行间市场交易商协会相关业务，其他注<br /><br />册会计师未参与发行人财务报表审计业务。因此，上述监管措施不会对上会<br /><br />会计师事务所（特殊普通合伙）和经办会计师翟萍萍、刘曙萍证券服务资质造成实质性影响，上会会计师事务所（特殊普通合伙）和经办会计师翟萍萍、刘曙萍为本次发行中期票据注册发行提供相关服务尚无实质性障碍。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />律师意见：经承办律师适当核查认为天健会所、上会会所具有为本期中期票<br /><br />据发行提供审计服务的资质；经发行人确认，天健会所、上会会所及经办注册会计师与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》和《中介服务规则》的相关规定；天健会所为发行人出具的2023年度、2024年度《审计报告》，上会会所为发行人出具的2025年度《审计报告》，未在其暂停业务期间出具，且签字注册会计师未被处罚、处分，可以作为发行人债务融资工具注册、发行和备案文件。<br /><br />（三）律师事务所<br /><br />本所受发行人的委托，担任本期中期票据发行的特聘专项法律顾问。<br /><br />本所成立于1993年2月23日，持有湖南省司法厅核发的，证号为<br /><br />314300004448860842的律师事务所执业许可证，并已通过2025年度律师事<br /><br />务所年度检查考核，系交易商协会会员，具备为本期中期票据发行提供专项法律服务并出具《法律意见书》的资质。<br /><br />本所担任本期中期票据发行专项法律顾问的承办律师持有湖南省司法厅核发的中华人民共和国律师执业证。<br /><br />根据发行人说明并经承办律师核查，发行人与本所及承办律师之间不存在关联关系。<br /><br />律师意见：经核查，承办律师认为，本所具备向发行人出具本期中期票据发行法律意见书的资格；在本法律意见书上签字的律师均具备执业资格；本所及本所承办律师与发行人均不存在关联关系。<br /><br />（四）承销商<br /><br />1.中信银行<br /><br />根据发行人提供的《募集说明书》，本期票据发行的承销商为中信银行。发<br /><br />行人与承销方签订了《湖南新五丰股份有限公司2026-2028中期票据承销协议》（下称：《承销协议》）。<br /><br />根据中信银行提供的《营业执照》，中信银行成立于1987年4月20日，统一社会信用代码为91110000101690725E，类型为其他股份有限公司（上市）。<br /><br />中信银行于2022年4月29日取得国家金融监督管理总局核发的编号为B0006H111000001的《中华人民共和国金融许可证》，经承办律师至交易商<br /><br />协会官网查询的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信银行具备债券承销业务资格。<br /><br />2.兴业银行<br /><br />根据兴业银行提供的《营业执照》，兴业银行成立于1988年8月22日，统<br /><br />一社会信用代码为91350000158142711F，类型为股份有限公司（上市、国有控股）。<br /><br />兴业银行于2022年4月29日取得国家金融监督管理总局核发的编号为<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />B0006H111000001的《中华人民共和国金融许可证》，于2023年9月27日<br /><br />取得证监会核发的流水000000059580的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，经承办律师至交易商协会官网查询的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行具备债券承销业务资格。<br /><br />（五）结论性意见<br /><br />律师意见：承办律师认为，承销商中信银行、审计机构天健会所、上会会所，律师事务所本所均已在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格；经发行人确认，承销商中信银行、审计机构天健会所、上会会所，律师事务所本所与发行人之间均不存在关联关系，具备《管理办法》《注册发行规则》等相关法律法规和规范性文件所规定的本期中期票据发行的承销商资格、审计资格、法律服务资格等中介机构服务资格，可以作为本期中期票据发行的中介机构。发行人在2025年度综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，预计不会对发行人生产经营和偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）发行安排<br /><br />根据《募集说明书》披露，并经核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南新五丰股份有限公司2026年度第一期中期票据会计处理专项意见》，发行人将本期中期票据分类为权益工具，在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益。本期中期票据将通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行，发行期限为3+N（3）年，于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。<br /><br />本所律师认为，本期发行安排等内容符合法律法规和规范性文件关于永续票据的相关规定。<br /><br />（二）募集资金用途<br /><br />1.发行金额<br /><br />根据《募集说明书》，本次中期票据申请注册金额为7亿元。<br /><br />2.募集资金用途<br /><br />发行人作为国有控股的以生猪养殖为主业的上市公司，致力于建设“安全、营养、高效、优质、低耗、绿色和生态”的生猪产业体系。发行人系农业产<br /><br />业化国家重点龙头企业，是商务部市场应急保供骨干企业之一。发行人一直从事供应港澳活大猪业务，具有六十四年供应港澳活大猪历史的品牌优势，是内地口岸公司中主要的活猪出口商之一，是湖南省生猪出栏规模居前的生猪养殖企业之一。<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本次中期票据募集资金注册金额7亿元，募集<br /><br />资金全部用于乡村振兴用途，归还发行人存量有息负债，具体为归还发行人用于与生猪养殖相关的粮食购买、饲料加工、生猪养殖场租赁、环境治理等流动性资金贷款。<br /><br />3.发行人关于募集资金用途（乡村振兴）的承诺<br /><br />发行人承诺，在存续期内将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工<br /><br />具募集资金，并保证募集资金专款专用，本期债务融资工具存续期内需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符<br /><br />合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，是否符合中<br /><br />央关于防范化解地方债务风险的政策要求和隐债管理要求，核查是否涉及虚<br /><br />假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />发行人承诺，发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号<br /><br />文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人发行本期中期票据所募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于股权投资。不用于公司的项目资本金、房地产及金融相关业务，不用于土地一级开发业务，不用于公益性项目，并在发行文件中明确披露具体资金用途。若在本期中期票据存续期内需变更募集资金用途，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化债或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果，并及时披露有关变更信息。<br /><br />发行人募集资金不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。募集资金将按照实需原则用于生产经营活动，不用于套利、脱实向虚，不用于购买高收益理财。<br /><br />发行人承诺，本期乡村振兴票据发行后，募集资金用途不变更为其他用途，如变更为其他乡村振兴用途，将在变更前按照协会要求履行变更手续，且变更后用途仍将符合乡村振兴票据认定要求。<br /><br />在本期中期票据存续期间变更上述资金用途前，发行人将通过中国货币网、上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。<br /><br />4.募集资金监管情况<br /><br />针对本期中期票据的募集资金，发行人已与中信银行股份有限公司签订了《资金监管协议》，对募集资金进行监管，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />发行人承诺在本期中期票据存续期间内，募集资金全部用于乡村振兴用途，具体为与生猪养殖相关的粮食购买、饲料加工、生猪养殖、环境治理等流动性生产支出。若发生募集资金用途变更，发行人保证变更后的募集资金符合法律法规和国家政策要求且应确保继续用于乡村振兴项目。<br /><br />律师意见：承办律师认为，发行人本期中期票据发行所募集的资金拟注册金<br /><br />额7亿元，募集资金全部用于乡村振兴用途，具体为归还发行人用于与生猪<br /><br />养殖相关的粮食购买、饲料加工、生猪养殖场租赁、环境治理等流动性资金<br /><br />贷款。本次中期票据注册、发行明确了资金的用途，符合《管理办法》《业务指引》等相关规定，符合国发〔2014〕43号文、财金〔2018〕23号文、国办发〔2018〕101号文、交易商协会第8期乡村振兴票据《非金融企业债务融资工具注册发行业务问答》等文件的要求。<br /><br />（二）发行人治理情况<br /><br />发行人依据《公司法》《上市公司股东会议事规则》及相关法律、行政法规<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />和规章的规定制定了《公司章程》《公司股东会议事规则》，设立了包括股东会、董事会和经理层在内的法人治理结构，明确了各组织机构的职权范围及议事规则。<br /><br />1.股东会<br /><br />发行人设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：<br /><br />(1)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />(2)审议批准董事会的报告；<br /><br />(3)审议批准公司的利<br /><br />(4)润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />(5)对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />(6)对发行公司债券作出决议；<br /><br />(7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />(8)修改本章程；<br /><br />(9)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；<br /><br />(10)审议批准第四十八条规定的担保事项；<br /><br />(11)审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、资产质押超过公司最近一期经审计总资产10%以上的事项；<br /><br />(12)审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />(13)审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />(14)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />2.董事会<br /><br />发行人设董事会，对股东会负责。发行人董事会成员7名，其中独立董事3名，公司董事会还应有公司职工代表。董事会设董事长1名。<br /><br />董事会行使以下职权：<br /><br />(1)召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />(2)执行股东会的决议；<br /><br />(3)决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：<br /><br />(5)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />(7)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />(8)决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />(9)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />(10)制定公司的基本管理制度；<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />(11)制订本章程的修改方案；<br /><br />(12)管理公司信息披露事项；<br /><br />(13)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />(14)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；<br /><br />(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。<br /><br />3.审计委员会<br /><br />发行人不设监事会，在公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员由3-5名董事组成，且该等董事不得在公司担任高级管理人员，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。<br /><br />审计委员会主要负责研究以下事项：<br /><br />(1)指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设及督促其有效实施和监控评价；<br /><br />(2)督导内部审计制度的制定及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；<br /><br />(3)审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；<br /><br />(4)审核年度审计计划和重点审计任务，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；<br /><br />(5)评价审计内部机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；<br /><br />(6)向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；<br /><br />(7)与外部审计机构保持良好沟通；<br /><br />(8)检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；<br /><br />(9)检查董事会决议执行情况；<br /><br />(10)检查董事会授权运行情况；<br /><br />(11)对公司高级管理人员的经营管理行为进行监督及提出问责建议；<br /><br />(12)督促公司整改落实审计、专项监督检查等发现的问题；<br /><br />(13)按规定督促落实投资项目后评价工作；<br /><br />(14)对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告等。<br /><br />4.高级管理人员<br /><br />发行人《公司章程》第13条规定，本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、总经济师、总工程师、总法律顾问、财务总监、董事会秘书。<br /><br />4.1经理<br /><br />发行人设经理1名，每届任期三年，期满可连聘连任。经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。经理行使下列职权：<br /><br />(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />(3)拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />(4)拟订公司的基本管理制度；<br /><br />(5)制定公司的具体规章；<br /><br />(6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；<br /><br />(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />(8)本章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />经理列席董事会会议。<br /><br />发行人根据生产经营需要，设副经理若干名。<br /><br />4.2总法律顾问<br /><br />发行人《公司章程》第183条规定，公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。<br /><br />4.3董事会秘书<br /><br />发行人《公司章程》第167条规定，公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；负责董事会与股东、公司党委的日常沟通联系；负责董事会委托的其他工作。<br /><br />截至本法律意见书签署日，公司董事、高级管理人员组成情况如下：<br /><br />姓名 	现任职务 	任期起始日期 	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 	是否存在重大违纪违法情况 	<br /><br />杨正华 	董事长 	2026/7/2 	是 	否 	<br /><br />唐威 	副董事长、总经理 	2026/7/2 	是 	否 	<br /><br />祝慧 	董事 	2023/11/8 	是 	否 	<br /><br />邹癸森 	职工董事 	2026/7/1 	是 	否 	<br /><br />李林 	独立董事 	2020/2/7 	是 	否 	<br /><br />方热军 	独立董事 	2020/2/7 	是 	否 	<br /><br />黄珺 	独立董事 	2020/2/7 	是 	否 	<br /><br />周庆华 	副总经理 	2020/4/10 	是 	否 	<br /><br />韩伟 	副总经理 	2023/11/8 	是 	否 	<br /><br />简超 	财务总监 	2024/12/13 	是 	否 	<br /><br />胡为新 	总经济师 	2025/3/6 	是 	否 	<br /><br />邓付栋 	总工程师 	2025/3/6 	是 	否 	<br /><br />李锦林 	总法律顾问 	2025/4/28 	是 	否 	<br /><br />罗雁飞 	董事会秘书 	2009/6/30 	是 	否 	<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />经承办律师适当核查，发行人上表中的董事、监事、高级管理人员设置、任职符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求，且均不存在重大违纪违法情况。<br /><br />5.发行人组织结构图<br /><br />律师意见：承办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人公司治理机构<br /><br />完善，公司治理情况正常，具有健全的组织机构；发行人内部组织机构及议<br /><br />事规则均按照《公司法》设置执行，符合《公司章程》规定；发行人董事（审<br /><br />计委员会成员）、高级管理人员的任职不违反《公司法》及《公司章程》的<br /><br />规定；公司董事会、审计委员会成员、高级管理人员不存在在政府单位兼职的情形，公司董事会、高级管理层无公务员人士，不存在违反《公务员法》中关于公务员兼职的规定的情况，不存在违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。<br /><br />（三）发行人业务情况<br /><br />1.发行人的经营范围与业务<br /><br />根据发行人营业执照记载，发行人的经营范围为：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬<br /><br />件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业；自<br /><br />营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的<br /><br />商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；鲜猪肉、冷却猪肉、冷冻猪肉销售、配送；预包装食品（猪肉产品）批发兼零售；预制菜（猪肉产品）的生产及销售；普通货物道路运输；冷藏<br /><br />车道路运输；货物专用运输（冷藏、保鲜、罐式容器，不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />发行人（合并口径内）的主营业务为生猪养殖、屠宰及肉品加工业务，围绕<br /><br />生猪全产业链经营，构建了集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局。公司以生猪养殖业务为基础，通过构建高效的整体运营体系，实现对产业链中各环节产品质量的控制、产品结构的优化。<br /><br />报告期各期，发行人营业收入分别为563,194.46万元、704,504.67万元、<br /><br />725,773.86万元及156,247.65万元。报告期内，公司营业收入主要来源于生猪销售业务，报告期各期的收入占营业收入的比例均在60%以上。其中，<br /><br />2024年营业收入较2023年增长141,310.21万元，增幅25.09%，主要是2024年生猪价格回暖，公司生猪出栏量持续增长。2025年收入较2024年增长21,269.19万元，增幅3.02%。详见下表所示：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务板块 	2026年1—3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />生猪销售 	122,311.68 	78.16% 	611,517.05 	84.26% 	538,237.83 	76.40% 	375,497.59 	66.67% 	<br /><br />鲜肉冻肉 	12,702.38 	8.12% 	44,620.98 	6.15% 	59,905.82 	8.50% 	51,325.66 	9.11% 	<br /><br />屠宰冷藏业务 	20,292.61 	12.97% 	61,523.16 	8.48% 	68,605.09 	9.74% 	68,035.97 	12.08% 	<br /><br />饲料 	884.62 	0.57% 	5,755.72 	0.79% 	4,862.96 	0.69% 	13,671.42 	2.43% 	<br /><br />其他业务 	236.73 	0.15% 	731.50 	0.10% 	580.64 	0.08% 	577.65 	0.10% 	<br /><br />贸易及其他 	56.36 	0.04% 	1,625.45 	0.22% 	32,312.33 	4.59% 	54,086.17 	9.60% 	<br /><br />小计 	156,484.38 	100.00% 	725,773.86 	100.00% 	704,504.67 	100.00% 	563,194.46 	100.00% 	<br /><br />1.1生猪生产销售业务<br /><br />根据《审计报告》和《募集说明书》，近三年各期及2026年1—3月，发行人生猪业务生产和销售收入分别为375,497.59万元、538,237.83万元、<br /><br />611,517.05万元、122,311.68万元，分别占营业总收入的66.67%、76.40%、<br /><br />84.26%、78.16%。<br /><br />近三年各期及2026年1—3月，发行人生猪业务生产和销售情况如下表所示：<br /><br />单位：万元/头<br /><br />项目 	2026年1月—3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />业务收入（万元） 	122,311.68 	611,517.05 	538,237.83 	375,497.59 	<br /><br />生产量（头） 	125.91 	542.24 	424.87 	320.07 	<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />项目 	2026年1月—3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />业务收入（万元） 	122,311.68 	611,517.05 	538,237.83 	375,497.59 	<br /><br />销售量（头） 	118.04 	530.94 	416.63 	311.51 	<br /><br />1.2饲料生产和销售业务<br /><br />根据《审计报告》和《募集说明书》，近三年各期及2026年1—3月，发行人饲料业务生产和销售业务收入分别为13,671.42万元、4,862.96万元、<br /><br />5,755.72万元、884.62万元，分别占营业总收入的2.43%、0.69%、0.79%、0.57%。<br /><br />近三年各期及2026年1—3月，发行人饲料业务生产和销售情况如下表所示：<br /><br />单位：万元/吨<br /><br />项目 	2026年1月—3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />业务收入（万元） 	884.62 	5,755.72 	4,862.96 	13,671.42 	<br /><br />生产量（吨） 	245,555.35 	1,134,268.65 	891,248.55 	613,722.82 	<br /><br />销售量（吨） 	2,391.28 	14,289.6 	12,167.89 	34,126.9 	<br /><br />库存量（吨） 	2,782.54 	2,831.03 	2,875.79 	1,849.09 	<br /><br />1.3屠宰肉品业务生产和销售情况<br /><br />根据《审计报告》和《募集说明书》，近三年各期，发行人屠宰肉品业务生产和销售业务收入分别为119,361.63万元、128,510.91万元、106,144.14<br /><br />万元，分别占营业总收入的21.19%、18.24%、14.62%、21.09%。<br /><br />近三年各期及2026年1—3月，发行人屠宰肉品业务生产和销售情况如下表所示：<br /><br />单位：万元/吨<br /><br />项目 	2026年1月—3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />业务收入（万元） 	32,994.99 	106,144.14 	128,510.91 	119,361.63 	<br /><br />生产量（吨） 	20,957.10 	63,713.47 	68,830.17 	61,841.08 	<br /><br />销售量（吨） 	20,361.65 	58,933.72 	70,859.57 	59,143.25 	<br /><br />库存量（吨） 	5,415.98 	5,063.07 	2,197.91 	4,652.74 	<br /><br />律师意见：经承办律师适当核查，发行人本部及其合并报表范围内子公司的主营业务依法开展了工商登记，依法须经批准的项目，业经相关部门批准并取得合法且有效存续的经营证照，合法合规，符合国家相关政策之规定。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />2.发行人对外投资<br /><br />根据《募集说明书》《审计报告》，并经承办律师适当核实，公司长期股权投资余额分别为36,791.92万元、35,867.90万元、35,913.92万元和<br /><br />35,988.24万元，占总资产比例分别为2.91%、2.90%、3.33%和3.41%。<br /><br />截至2025年末，发行人对外投资所形成的长期股权投资如下表所示：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	期初账面余额 	权益法下确认的投资损益 	其他权益变动 	期末账面价值 	<br /><br />湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙） 	9,984.41 	-1,994.31 		7,990.10 	<br /><br />湖南湘猪科技股份有限公司 	1,974.97 	322.91 		2,297.88 	<br /><br />中机华丰（北京）科技有限公司 	1,061.52 	-549.29 		512.23 	<br /><br />西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司 	45.08 	-45.08 		0.00 	<br /><br />常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙） 	2,929.75 	34.53 		2,964.28 	<br /><br />湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙） 	15,077.16 	-276.00 		14,805.12 	<br /><br />湖南省现代冷链物流控股集团有限公司 	4,794.99 	65.81 	2483.51 	7,344.31 	<br /><br />合计 	35,867.88 	-2441.43 	2483.51 	35,913.92 	<br /><br />律师意见：承办律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司经营范围、业务合法合规、符合国家产业政策的要求，不存在影响本期中期票据发行的情况；发行人股东作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，不存在“名股实债”情形，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。<br /><br />3.发行人在建工程<br /><br />根据发行人2023-2025年度《审计报告》和2026年度一季度财务报表，发行人合并口径内在建工程分别为33,484.52万元、4,414.50万元、2,760.01<br /><br />万元和2,994.08万元，占总资产比例分别为2.65%、0.36%、0.26%和 0.28%。<br /><br />2023年末在建工程规模较高，主要系当时新建养殖项目尚未完工；后续随项目陆续转固，在建工程余额大幅下降，2025年后维持在较低水平，主要为少量技改及配套工程投入。<br /><br />截至2025年末，发行人主要在建工程明细情况如下表所示：<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />关于湖南新五丰股份有限公司2026年度第一期中期票据（乡村振兴）<br /><br />注册发行法律意见书<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	总投资 	已投资 	自有资金比例 	资金到位情况 	累计回款 	合法合规情况 	未来三年投资计划 	<br /><br />立项 	土地 	是否合法合规 	2026年 	2027年 	2028年 	<br /><br />1 	郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目 	14,628.18 	11,284.18 	34% 	已到位 	9,010 	苏项证[2021]302号 	湘2022苏仙不动产权第0007779号 	是 	2500.00 	/ 	/ 	<br /><br />2 	科技研发中心建设项目 	19,989.21 	2,800.00 	60% 	已到位 	0 	隆投备[2025]53号 	430102008012GB00051W00000000 	是 	500.00 	10,000.00 	15,000.00 	<br /><br />3 	ERP供应链系统建设项目 	627.00 	533.67 	100% 	已到位 	0 	/ 	/ 	是 	0 	93.33 	/ 	<br /><br />4 	郴州饲料厂项目 	27,314.48 	159.28 	0% 	已到位 	0 	苏项证[2024]494号 	湘（2024）郴州市不动产证明第0111693号 	是 	4,000.00 	11,000.00 	6,000.00 	<br /><br />	合计 	62,558.87 	14,777.13 							7,000 	21,093.33 	21,000 	<br /><br />律师意见：根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人上述在建工程已取得发改、住房建设、自然资源与规划有关部门批准，符合国家政策要求，不存在因违法建设被有关行政主管部门作出行政处罚的情况。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />传真：0731- 85927750<br /><br />网址：www.titanlaw.com<br /><br />（四）发行人主要财务情况<br /><br />1.应收账款<br /><br />2023年—2026年3月末，公司应收账款余额分别为2,766.93万元、15,122.27<br /><br />万元、9,289.11万元和10,751.50万元，占总资产比例分别为0.22%、1.22%、<br /><br />0.86%和1.02%。应收账款规模整体较小，主要系因生猪行业应收款账期较短，采取现款现货情况比较多。2024年末出现阶段性上升，主要系当年生猪销售结算周期变化所致，后续随结算回款逐步回落。<br /><br />报告期各期末，发行人前五大应收账款情况如下表所示：<br /><br />发行人2025年末前五大应收账款<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	期末余额 	占期末应收账款款项比例 	坏账准备期末余额 	<br /><br />华商储备商品管理中心 	7,053.25 	54.61% 	456.29 	<br /><br />长沙瑞健农业科技有限公司 	2,547.04 	19.72% 	2,547.04 	<br /><br />广州市钱大妈供应链有限公司 	379.27 	2.94% 	18.96 	<br /><br />五丰行有限公司 	366.51 	2.84% 	18.33 	<br /><br />双胞胎（集团）股份有限公司 	293.97 	2.28% 	14.70 	<br /><br />合计 	10,640.03 	82.38% 	3,055.31 	<br /><br />2.其他应收款<br /><br />2023年—2026年3月末，其他应收款余额分别为9,794.33万元、8,772.60<br /><br />万元、9,806.81万元和10,159.96万元，占总资产比例分别为0.77%、0.71%、<br /><br />0.91%和0.96%。其他应收款主要为往来款及保证金，规模稳定，无明显坏账风险。<br /><br />报告期各期末，发行人前五大其他应收款情况如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	款项性质 	账龄 	期末余额 	占期末其他应收款项比例 	坏账准备期末余额 	<br /><br />湘乡市优化人居环境事务中心 	应收征地补偿款 	3—4年 	7,250.81 	57.39% 	2,175.24 	<br /><br />湖南省税务局货物和劳务税处（进出口税收管理处） 	出口退税 	1年以内 	1,884.21 	14.91% 	127.23 	<br /><br />华商储备商品管理中心 	押金保证金 	1—2年 	781.92 	6.19% 	48.07 	<br /><br />广东俊杰农产品有限公司 	保证金 	1年以内 	769.50 	6.09% 	38.48 	<br /><br />湖南湘猪科技股份有限公司 	其他 	1—3年 	527.33 	4.17% 	36.87 	<br /><br />合计 	- 	- 	11,213.78 	88.75% 	2,425.88 	<br /><br />3.预付账款<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />2023年—2026年3月末，预付款项余额分别为 11,997.79万元、7,283.04<br /><br />万元、9,152.34万元和10,312.28万元，占总资产比例分别为0.95%、0.59%、<br /><br />0.85%和0.98%。预付款项波动主要系饲料采购、设备预付款的阶段性变化，整体规模较低，对公司资产结构影响较小。<br /><br />报告期各期末，发行人预付款项的账龄结构如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />1年以内（含1年） 	7,750.99 	84.69% 	6,135.95 	84.25% 	11,230.38 	93.60% 	<br /><br />1—2年（含2年） 	541.15 	5.91% 	444.86 	6.11% 	710.90 	5.93% 	<br /><br />2～3年（含3年） 	190.47 	2.08% 	675.24 	9.27% 	37.23 	0.31% 	<br /><br />3年以上 	669.73 	7.32% 	27.00 	0.37% 	19.29 	0.16% 	<br /><br />合计 	9,152.34 	100.00% 	7,283.05 	100.00% 	11,997.80 	100.00% 	<br /><br />4.其他应付账款<br /><br />2023年—2026年3月末，其他应付款分别为24,304.11万元、27,597.30<br /><br />万元、31,066.40万元和32,844.25万元，占比稳定在3%左右，主要为应付费用、押金保证金、工程及设备款、股权转让款、应付暂收款及其他。<br /><br />报告期各期末，发行人其他应付账款构成情况如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />应付费用款 	10,674.92 	9,191.67 	7,114.21 	<br /><br />押金保证金 	12,181.78 	8,313.94 	6,883.69 	<br /><br />工程及设备款 	4,565.54 	7,630.32 	7,486.63 	<br /><br />股权转让款 	1,852.61 	1,867.61 	2,361.15 	<br /><br />应付暂收款 	693.76 	87.74 	83.77 	<br /><br />其他 	1,097.79 	506.00 	374.65 	<br /><br />合计 	31,066.40 	27,597.30 	24,304.11 	<br /><br />律师意见：报告期内，发行人其他应收款的相关审批决策程序合法合规。发行人履行了往来款项的内部审批程序并将加强催收工作，确保公司自身的资金、资产安全，不存在公司资金被控股股东、实际控制人违规侵占的情形。<br /><br />发行人应收账款、其他应收款、预付款等所涉与政府部门的往来款主要系土<br /><br />地征收补偿和合同履约保证等原因产生，具有经营背景，不存在替政府融资等行为，不存在新增政府性债务和隐性债务的情形，符合国家相关规定。<br /><br />上述涉及政府性应收款不涉及违反国发〔2014〕43号文规定为政府融资及违规拆借情况、财金〔2018〕23号《关于规范金融企业对地方政府和国有企业<br /><br />投融资行为有关问题的通知》及《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》之规定。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />（五）发行人主要资产受限情况<br /><br />根据《募集说明书》，截至2025年12月末，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产账面价值合计19,573.20万元，具体受限资产明细情况如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	资产名称 	期末账面价值 	受限类型 	受限原因 	期限 	<br /><br />货币资金 	银行存款 	9,895.51 	其他 	银行承兑汇票及其他保证金、司法冻结资金，专款专用资金。 	汇票保证金：6个月司法冻结：1年 	<br /><br />存货 	生猪资产 	6,532.10 	抵押 	银行借款抵押 	至2027年3月 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物、机器设备 	3,145.59 	抵押 	银行借款抵押 	至2031年4月 	<br /><br />合计 		19,573.20 				<br /><br />前述受限资产主要由于办理抵质押借款、银行承兑汇票保证金和部分专款专用资金、司法冻结等原因所致。<br /><br />除上述受限资产外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在未来收益权质押等其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />（六）发行人的或有事项及重大承诺<br /><br />1.担保情况<br /><br />发行人为规范对外担保管理及担保行为，控制经营风险，制定了《对外担保<br /><br />制度》，制度规定公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。<br /><br />截至2026年3月末，并经适当核查，发行人无对外担保事项发生，亦不存在向合并报表范围外的关联方主体提供担保的情况。<br /><br />律师意见：发行人为控制经营风险，制定了《对外担保制度》。制度规定公<br /><br />司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保行为，须按程序经<br /><br />公司股东会或董事会批准，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。截至2026年3月末，发行人无对外担保事项发生。<br /><br />2.重大诉讼（仲裁）<br /><br />截至基准日，发行人涉案金额1,000万元以上的案件具体情况披露如下：<br /><br />2.1湖南泉昇帮农生态农业发展有限公司租赁合同纠纷案<br /><br />原告（反诉被告）：湖南泉昇帮农生态农业发展有限公司<br /><br />被告（反诉原告）：湖南天心种业有限公司<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />案由：租赁合同纠纷<br /><br />原告主要诉讼请求：<br /><br />1)请求判令解除原被告签订的三份租赁合同及补充协议；<br /><br />2)请求法院判令被告向原告支付欠缴的租金15,075,233元，以及延迟付款违约金2,829,582.97元（以未付租金为基数，按照同期银行贷款利率的4倍，暂计至2024年8月31日）及实际清偿日止的延迟付款违约金；<br /><br />3)请求法院判令被告赔偿因违约造成原告的投资损失32,332,444元以及预期投资收益损失18,720,000元。<br /><br />被告主要反诉请求：<br /><br />1)请求判令解除反诉原告（本诉被告）湖南天心种业有限公司（下称：天心种业）与反诉被告（本诉原告）湖南泉昇帮农生态农业发展有限公司（下称：泉昇帮农）签署的一期《租赁合同》、二期《租赁合同》、《〈租赁合同〉补充协议》《土地租赁合同》；<br /><br />2)请求判令泉昇帮农返还天心种业已预付且截至2021年9月25日止剩余未使用的猪场租金本金人民币2,623,999.97元（其中猪场一期剩余租金本金人民币764,999.97元、猪场二期剩余租金本金人民币1,859,000.00元），及逾期返还违约金人民币1,279,821.84元（自2021年9月25日起，按2021<br /><br />年9月同期银行间贷款市场报价利率一年期LPR3.85%的4倍标准，向天心种业支付逾期返还违约金，暂计算至2024年11月25日，最终计算至泉昇帮农实际全额返还完毕之日止）；<br /><br />3)请求判令泉昇帮农返还天心种业已预付且截至2021年9月25日止剩余未使用的土地租赁费用本金人民币42,778.96元，及逾期返还违约金人民币<br /><br />20,955.08元（自2021年9月25日起，按2021年9月同期银行间贷款市场<br /><br />报价利率一年期LPR3.85%的4倍标准，向天心种业支付逾期返还违约金，暂计算至2024年11月25日，最终计算至泉昇帮农实际全额返还完毕之日止）；<br /><br />4)请求判令泉昇帮农赔偿天心种业已向岳阳市生态环境局缴纳的行政罚款本金人民币20万元，及逾期利息人民币21,267.40元（自2022年1月11<br /><br />日起，按2022年1月同期银行间贷款市场报价利率一年期LPR3.70%的标准，向天心种业支付逾期利息，暂计算至2024年11月25日，最终计算至泉昇帮农实际全额返还完毕之日止）；<br /><br />5)请求判令泉昇帮农赔偿天心种业于2021年9—11月期间被迫代泉昇帮农紧急拖运案涉猪场废水产生的拖运费用人民币1,132,353.19元；<br /><br />6)请求判令泉昇帮农赔偿天心种业对猪场污水处理设施投资损失人民币<br /><br />4.608,546.93元；<br /><br />7)请求判令泉昇帮农赔偿天心种业对猪场新增的其他各类资产投资损失人民币2,497,181.16元；<br /><br />8)请求判令泉昇帮农赔偿天心种业因2021年9月被迫紧急搬离清空猪场所<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />遭受的直接经营性损失人民币10,517,982.30元；<br /><br />9)请求判令泉昇帮农向天心种业支付一次性违约金人民币柒佰万元整；<br /><br />10)请求判令泉昇帮农承担本案全部反诉费用、财产保全费用、担保费、司法鉴定费。<br /><br />诉讼进展情况：一审已开庭，尚未判决。<br /><br />2.2武冈家家康农业综合开发有限公司租赁合同纠纷案<br /><br />原告（反诉被告）：武冈家家康农业综合开发有限公司<br /><br />被告（反诉原告）：湖南新五丰股份有限公司<br /><br />案由：租赁合同纠纷<br /><br />原告主要诉讼请求：<br /><br />1)判令被告支付租金共计人民币8,161,578元，并支付相应的资金占用费人民币619,357.5元。[租金：欠付第六个租赁年度（2023年12月18日至2024年12月17日）租金1,248,000元；欠付第7个租赁年度（2024年12月18日至合同解除之日2025年11月19日）租金6,913,578元。资金占用费：按每年5.97%的资金占用费率，以1,248,000元为基数从2023年12月18<br /><br />日计算至2026年1月29日为157,992.7元，以6,913,578元为基数从2024年12月18日计算至2026年1月29日为461,364.8元。此后资金占用费按年利率5.97%标准，从2026年1月30日计算至付清之日]。<br /><br />2)判令湖南新五丰公司向武冈家家康公司支付租赁合同解除后的猪场占有<br /><br />使用费1,456,569.9元及资金占用费16914.97元（占有使用费：按年租金<br /><br />7,488,000元标准自2025年11月20日起暂计算至2026年1月29日。资金占用费：以1,456,569.9元为基数按年利率5.97%标准从2025年11月20<br /><br />日暂计算至2026年1月29日。此后占有使用费按年利率5.97%标准从2026年1月30日计算至实际腾退并交付猪场之日止）。<br /><br />3)判令湖南新五丰公司向武冈家家康公司支付违约金人民币14,976,000元。<br /><br />4)判令湖南新五丰公司赔偿因其违约行为给武冈家家康公司造成的各项损<br /><br />失（包括案涉租赁场地、设施设备、污水管道等的修复费用，以及因合同解除导致的武冈家家康公司的其他所有损失）共计人民币300万元。<br /><br />5)判令湖南新五丰公司拆除租赁期间其在租赁场地内形成的全部添附物，并将租赁场地恢复原状。<br /><br />6)判令本诉与反诉的全部诉讼费用由湖南新五丰公司承担。<br /><br />被告主要反诉请求：<br /><br />1)判决确认2025年11月19日，湖南新五丰公司与武冈家家康公司签订的<br /><br />主合同《租赁母猪场正式协议书》、从合同《《租赁母猪场协议书〉之补充协议》《租赁母猪场协议书（二期）》解除。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />2)判决武冈家家康公司向湖南新五丰公司支付违约金1248万元。<br /><br />3)判决武冈家家康公司承担本案全部的案件受理费、鉴定费等。<br /><br />4)判令武冈家家康公司向湖南新五丰公司支付租赁场地添附物补偿款共计人民币810,691.86元。<br /><br />一审判决情况：<br /><br />1)原告（反诉被告）武冈家家康农业综合开发有限公司与被告（反诉原告）湖南新五丰股份有限公司签订的《租赁母猪场正式协议书》《《租赁母猪场正式协议书〉补充协议》于2025年11月19日解除；<br /><br />2)原告（反诉被告）武冈家家康农业综合开发有限公司与被告（反诉原告）湖南新五丰股份有限公司签订的《租赁母猪场协议书（二期）》于2025年12月1日解除；<br /><br />3)被告（反诉原告）湖南新五丰股份有限公司于本判决生效之日起十日内向<br /><br />原告（反诉被告）武冈家家康农业综合开发有限公司支付租金8,161,578元及资金占用费334,752.5元（租金计算至2025年11月19日，资金占用费已计算至2026年1月29日，2026年1月30日后的资金占用费以8,161,578元为基数按年利率3%计算至清偿之日止）；<br /><br />4)被告（反诉原告）湖南新五丰股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）武冈家家康农业综合开发有限公司支付违约金7,488,000元；<br /><br />5)被告（反诉原告）湖南新五丰股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）武冈家家康农业综合开发有限公司支付占有使用费<br /><br />1,395,024.66元及资金占用费（资金占用费以1,395,024.66元为基数按年利率3%从2026年1月27日起计算至清偿之日止）；<br /><br />6)被告（反诉原告）湖南新五丰股份有限公司于本判决生效之日起六十日内拆除租赁期间其在租赁场地形成的全部添附物；<br /><br />7)驳回原告（反诉被告）武冈家家康农业综合开发有限公司的其他诉讼请求；<br /><br />8)驳回被告（反诉原告）湖南新五丰股份有限公司的其他诉讼请求。<br /><br />诉讼进展情况：一审已判决，但发行人与被告（反诉原告）均不服一审判决，已提起上诉，本次判决尚未生效。因最终诉讼结果尚存在不确定性，对发行人本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。<br /><br />律师意见：根据《审计报告》《募集说明书》，并经发行人书面确认，并经本所律师适当核查，发行人近三年不存在其他未决且影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。<br /><br />3.行政处罚<br /><br />经承办律师通过湖南省税务局网站（http://hunan.chinatax.gov.cn）、生<br /><br />态环境部官网（http://www.mee.gov.cn）、省生态环境厅官网（http://st<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />hjt.hunan.gov.cn）查询，截至查询日，发行人不存在重大税收违法案件；<br /><br />上述网站也未显示发行人被列入环境保护领域失信生产经营单位名单，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。<br /><br />经承办律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）及信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人未被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录，未被列入失信被执行人名单，未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。<br /><br />4.重大承诺<br /><br />经发行人确认，截至本法律意见书签署日，发行人无对外重大承诺事项。<br /><br />（七）发行人的重大重组情况<br /><br />根据发行人声明，并经承办律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司在报告期内无重大资产重组情况。<br /><br />（八）发行人信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本次债券发行未采取信用增进措施。<br /><br />（九）有息负债情况<br /><br />1.发行人债务结构情况<br /><br />2023—2025年度及2026年3月末，发行人负债余额分别为949,084.67万元、<br /><br />914,442.82万元、844,077.26万元和856,858.06万元。根据发行人所处的<br /><br />行业特点，公司负债构成中以非流动负债为主，非流动负债占总负债比例分<br /><br />别为64.42%、68.35%、62.93%和67.44%，占比稳定在62%—68%之间，非流动负债中占比较大的为租赁负债和长期借款。流动负债占总负债的比例较低呈小幅波动趋势，流动负债中占比较大的为短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债。<br /><br />发行人截至2026年3月末负债结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />短期借款 	88,009.92 	98,480.86 	96,601.45 	185,563.77 	<br /><br />应付票据 	18,305.30 	22,599.10 	7,593.70 	13,639.33 	<br /><br />应付账款 	57,688.91 	61,135.18 	61,566.60 	50,267.77 	<br /><br />合同负债 	3,532.50 	3,173.80 	3,854.59 	4,946.13 	<br /><br />应付职工薪酬 	13,084.08 	11,176.64 	10,601.81 	9,679.88 	<br /><br />应交税费 	776.54 	1,063.40 	1,233.61 	949.26 	<br /><br />其他应付款 	32,844.25 	31,066.40 	27,597.30 	24,304.11 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	64,622.47 	84,086.62 	80,072.90 	47,919.24 	<br /><br />其他流动负债 	138.21 	137.58 	274.00 	388.83 	<br /><br />流动负债合计 	279,002.18 	312,919.57 	289,396.13 	337,658.83 	<br /><br />长期借款 	141,207.03 	87,750.55 	139,024.37 	118,342.00 	<br /><br />租赁负债 	426,525.41 	433,122.48 	476,212.03 	483,048.52 	<br /><br />长期应付款 	37.3 	38.57 	35.03 	34.52 	<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />科目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />递延收益 	9,514.05 	9,649.6 	9,775.26 	9,941.79 	<br /><br />递延所得税负债 	572.07 	596.49 	0 	0 	<br /><br />非流动负债合计 	577,855.88 	531,157.69 	625,046.68 	611,425.84 	<br /><br />负债合计 	856,858.06 	844,077.26 	914,442.82 	949,084.67 	<br /><br />2.发行人有息债务余额情况<br /><br />2026年3月末，发行人有息负债规模为738,670万元，占总负债的86.21%。<br /><br />其中，发行人银行借款余额为248,562万元，占有息负债总额的33.65%。<br /><br />发行人截至2026年3月末有息债务期限结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	1年以内 	1—2年 	2～3年 	3—4年 	4—5年 	5年以上 	合计 	<br /><br />短期借款 	88,010 						88,010 	<br /><br />长期借款 	73 	81,010 	28,854 	17,069 	5,100 	9,101 	141,207 	<br /><br />长期应付款 	- 						- 	<br /><br />应付票据 	18,305 						18,305 	<br /><br />租赁负债 			101,094 			325,431 	426,525 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	64,622 						64,622 	<br /><br />（其中：一年内到期的长期借款） 	19,346 						19,346 	<br /><br />（其中：一年内到期的租赁负债） 	45,277 						45,277 	<br /><br />合计 	171,010 	81,010 	129,948 	17,069 	5,100 	334,532 	738,670 	<br /><br />2.1银行借款<br /><br />截至2026年3月末，发行人主要金融机构借款余额248,562万元，详见下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />借款人 	银行 	授信额度 	已用授信额度 	授信起止期 	<br /><br />发行人 	长沙银行汇丰支行 	20,000.00 	0.00 	2026.5.29-2028.5.29 	<br /><br />交通银行湖南省分行 	30,000.00 	0.00 	2026.2.12-2027.2.12 	<br /><br />中国银行湖南省分行 	70,000.00 	38,000.00 	2026.1.29-2027.1.29 	<br /><br />建设银行天心支行 	50,000.00 	10,000.00 	2025.10.31-2026.10.31 	<br /><br />建设银行长沙沙湾路支行 	24,789.80 	20,069.46 	2023.1.4-2030.1.4 	<br /><br />兴业银行长沙分行 	30,000.00 	9,970.00 	2026.2.25-2027.2.25 	<br /><br />招商银行长沙分行 	20,000.00 	4,500.00 	2025.11.16-2027.11.16 	<br /><br />进出口银行湖南省分行 	40,000.00 	39,380.00 	2026.10.10-2027.10.10 	<br /><br />光大银行长沙分行 	20,000.00 	4,603.90 	2026.4.12-2029.4.12 	<br /><br />农业银行长沙麓山支行 	40,000.00 	9,300.00 	2025.8.20-2026.8.20 	<br /><br />民生银行湖南省分行 	40,000.00 	34,646.40 	2026.5.27-2027.5.27 	<br /><br />湖南银行八一路支行 	40,000.00 	0.00 	2026.3.10-2027.3.10 	<br /><br />中信银行长沙分行 	30,000.00 	9,600.00 	2025.3.27-2027.3.27 	<br /><br />农业发展银行长沙天心支行 	60,000.00 	30,000.00 	2025.12-2026.12 	<br /><br />邮储银行长沙湘江新区支行 	30,000.00 	460.19 	2025.8.31-2026.8.31 	<br /><br />中国工商银行长沙银迅支行 	20,000.00 	0.00 	2025.12-2026.12 	<br /><br />北京银行长沙洋湖支行 	10,000.00 	0.00 	2026.1-2026.7 	<br /><br />合计 	574,789.80 	210,529.95 		<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />根据《募集说明书》，并经发行人确认，和承办律师适当核查，上表为发行人在银行金融机构的主要借款情况，所述贷款不存在委托贷款，且未有逾期归还贷款本息，未按借款合同约定用途使用金融机构借款情形发生。<br /><br />2.2债券融资明细<br /><br />截至2026年3月末，发行人未通过公开市场发行债券等进行直接融资。<br /><br />2.3非传统融资明细<br /><br />截至2026年3月末，发行人未通过非公开市场采取债券融资计划、信托融资、信托贷款、融资租赁、理财融资工具等方式进行直接融资。<br /><br />律师意见：经发行人出具《确认函》确认及承办律师适当核查，报告期内，发行人未发行公开债券，未采取债务融资工具、非传统融资等形式进行融资；<br /><br />发行人不存在已发行的债务融资工具、非传统融资或其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。<br /><br />（十）其他事项<br /><br />1.截至基准日，根据《募集说明书》第五章“企业基本情况”，并经承办律<br /><br />师适当核查，发行人不存在PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资等情形；<br /><br />2.截至基准日，根据《募集说明书》第五章“企业基本情况”，并经承办律<br /><br />师适当核查，发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵<br /><br />产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其<br /><br />部门为发行人提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务等情形；<br /><br />3.根据发行人提供的说明并经承办律师通过互联网查询、与主管部门沟通、<br /><br />咨询等适当方式核查，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年没有因安<br /><br />全生产、环保、产品质量、纳税等受到重大处罚；发行人及其合并报表范围<br /><br />内子公司融资行为没有因上述业务运营情况或其他原因受到限制；除本法律意见书已披露的之外，发行人不存在“名股实债”的情况；<br /><br />4.截至基准日，根据《募集说明书》第五章“企业基本情况”，并经承办律<br /><br />师适当核查，发行人不存在非法吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形；<br /><br />5.截至基准日，根据《募集说明书》第五章“企业基本情况”，并经承办律<br /><br />师适当核查，发行人主营业务合法合规性及生产经营、资产划拨、偿债依赖<br /><br />政府等方面符合国发〔2010〕19号《国务院关于加强地方政府融资平台公司<br /><br />管理有关问题的通知》、财预〔2010〕412号《关于贯彻〈国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知〉相关事项的通知》、财综〔2016〕<br /><br />4号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号《国务院办公厅转发财<br /><br />政部人民银行银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融<br /><br />资问题意见的通知》、国办发〔2015〕42号文《关于在公共服务领域推广政<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />府和社会资本合作模式指导意见的通知》、审计署办公厅2013年第24号《36个地方政府本级政府性债务审计结果》和2013年第32号《全国政府性债务审计结果》、财预〔2017〕50号《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》、财预〔2017〕87号文《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》、财金〔2018〕23号文和“六真”原则等相关文件的要求。<br /><br />律师意见：本所认为，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围、业务合法合规、符合国家产业政策的要求。发行人不存在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府与涉及地方政府性债务方面问题影响本期中期票据发行的情况；发行人股东作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />五、本期中期票据发行的投资者保护机制<br /><br />根据《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”，本期中期票据发行明确规定了持有人会议的效力、召开情形、召集及参会机构、会议表决和决议等内容。<br /><br />根据《募集说明书》，本期中期票据发行未设置投资人保护条款。<br /><br />根据《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”，本期债券投资人保护内容包括：明确约定违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则和处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容。<br /><br />律师意见：承办律师经核查后认为，上述投资人保护机制内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的有关规定，合法有效。<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888<br /><br />六、结论性意见<br /><br />综上所述，本所认为：<br /><br />1.发行人是依法成立并存续的具有法人资格的非金融企业，具备发行中期票据的主体资格。<br /><br />2.本期中期票据的注册、发行已经取得了内部合法授权与批准，程序合法、合规。<br /><br />3.本期中期票据发行承销商具备《管理办法》《中介服务规则》规定的资格，发行人与承销商间承销协议符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。<br /><br />4.本期中期票据发行的审计机构、律师事务所均具备《管理办法》《中介服<br /><br />务规则》规定的资格，发行人申报的发行文件符合《管理办法》《募集说明书指引》《信息披露规则》等有关法律、法规及规范性文件。<br /><br />5.本期中期票据发行不存在影响发行人合法存续、持续经营以及对本期中期票据发行构成实质性重大影响的潜在法律风险。<br /><br />6.本期中期票据发行符合《管理办法》《业务指引》等相关法律、法规及交易商协会自律规则的规定。<br /><br />7.发行人不存在违反国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发<br /><br />〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号、财金〔2018〕23号文、审计署2013年第24号和32号公告、“六真”原则，和交易商协会第8期乡村振兴票据《非金融企业债务融资工具注册发行业务问答》等文件的要求等要求的相关规定。<br /><br />8.本期中期票据发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。<br /><br />9.注册文件中关于发行年度期数的表述变化不影响注册文件的法律效力，不会对本期中期票据发行造成实质影响。<br /><br />本法律意见书一式陆份，自承办律师签印并加盖本所公章后生效。<br /><br />以下无正文，下页为本法律意见书签署页<br /><br />地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座10、11、12楼，C座4、41楼电话：0731-85927888