北京大成（武汉）律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据
之
法律意见书
大成武汉证字〔2026〕第
号
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武汉市江汉区精武路1号武汉越秀国际金融中心T5栋32-33层（430022）
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目录
一、发起机构.............................................................................................................4
（一）发起机构具有法人资格..........................................................................4
（二）特定发起机构的认定..............................................................................5
（三）发起机构为交易商协会会员..................................................................6
（四）发起机构的历史沿革..............................................................................6
（五）发起机构依法有效存续........................................................................25
（六）本章小结意见........................................................................................26
二、发行程序...........................................................................................................26
（一）内部授权程序........................................................................................26
（二）注册程序................................................................................................28
三、发行文件...........................................................................................................28
（一）《募集说明书》....................................................................................28
（二）《执行商定程序报告》........................................................................29
（三）《审计报告》........................................................................................29
（四）《评级报告》........................................................................................29
（五）信用增进................................................................................................30
（六）法律意见书............................................................................................30
（七）《现金流预测报告》............................................................................30
（八）相关交易文件........................................................................................31
四、本次发行的发行载体及中介机构...................................................................34
（一）发行载体及其管理机构........................................................................34
（二）牵头主承销商........................................................................................35
（三）联席主承销商........................................................................................35
（四）资产服务机构........................................................................................36
（五）监管银行................................................................................................36
（六）资金保管机构........................................................................................37
（七）审计机构................................................................................................37
（八）法律顾问................................................................................................38
（九）评级机构及评级报告............................................................................39
五、基础资产...........................................................................................................40
（一）基础资产的合法合规性........................................................................40
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（二）基础资产及其运营是否符合法律法规及国家相关产业政策............44
（三）基础资产的权利负担............................................................................45
（四）基础资产现金流的偿付支持措施........................................................45
（五）基础资产转让行为的合法性................................................................46
六、交易结构...........................................................................................................49
（一）交易结构基本情况................................................................................49
（二）循环购买安排的合法有效性................................................................50
（三）现金流归集和管理措施........................................................................53
（四）资金混同风险的防范措施....................................................................55
（五）投资者保护机制....................................................................................57
七、信用增进...........................................................................................................57
（一）内部信用增信........................................................................................57
（二）外部信用增进——流动性支持机制....................................................59
八、风险自留...........................................................................................................60
九、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.......................................60
（一）募集资金用途........................................................................................60
（二）循环购买资金用途................................................................................60
（三）发起机构的公司治理情况....................................................................60
（四）发起机构的业务运营情况....................................................................61
（五）受限资产情况........................................................................................62
（六）发起机构重大资产重组情况................................................................63
（七）发起机构的或有事项............................................................................63
（八）需要说明的其他问题............................................................................64
十、结论性意见.......................................................................................................64
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关于九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据之法律意见书
致：九州通医药集团股份有限公司
中诚信托有限责任公司
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”或“大成武汉”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通集团”、“委托人”、“发起机构”、“特定发起机构”或“流动性支持承诺人”）的委托，担任九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据（以下简称“本次发行”或“本期资产支持票据”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”），以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等相关规则指引（以下合称“规则指引”），以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对九州通集团、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”、“受托人”或“特定目的载体管理机构”）、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”“牵头主承销商”或“簿记管理人”）、汉口银行股份有限公司（以下简称“汉口银行”或“联席主承销商”）、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“监管银行”或“资金保管机构”）（以下合称“参与机构”）提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
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本所对本法律意见书的出具特作出如下说明：
1、本所律师依据《民法典》《公司法》《管理办法》《业务规则》《信息披露指引》和《中介服务规则》等法律法规及规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
2、本法律意见书根据本法律意见书出具之日已公布并现行有效的中国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规出具，除本法律意见书另有特别说明外，本法律意见书所依据的相关中国法律指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律法规，本所并不保证该等中国法律法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释不会对本法律意见书产生影响，本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
3、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次发行的参与机构、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件或说明文件，以及来自国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“信用中国”网站等公开获取的必要信息出具本法律意见书。
5、为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行相关的本所律师认为必须查阅的文件，包括本次发行的参与机构提供的有关政府部门的批文、资料、证明、有关记录、已公布且现行有效的法律法规，并就本次发行的相关问题向参与机构的有关人员做了必要的询问和讨论。
6、本法律意见书系基于以下前提和假设作出，本次发行的参与机构在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，其各自所提供的文件、材料和所作的
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陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
7、本所仅就本次发行的有关法律问题发表法律意见，而未对有关信用评级、会计、审计、评估、现金流预测等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关评级报告、会计报表、审计报告、评估报告、现金流预测报告、第三方及发起机构相关陈述与信息披露中某些数据、信息、结论的引述（如有），并不意味着本所对该等数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
8、本法律意见书仅供九州通集团本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何一方为任何其他目的使用或依赖。
9、本所同意将本法律意见书作为本期资产支持票据注册或备案的法定文件，随同其他材料一同报送中国银行间市场交易商协会，并作为发行文件向投资人披露，本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
10、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与《九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据信托主定义表》所定义的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义。
基于上述，本所根据《信托法》《管理办法》等法律法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行所涉有关事
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宜出具本法律意见书如下：
一、发起机构
九州通集团作为本次发行的发起机构，以其享有的基础资产作为信托财产，委托受托人设立“九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据信托”（以下简称“信托”或“发行载体”），信托项下拟发行资产支持票据，资产支持票据以信托财产产生的现金流作为主要兑付来源。
（一）发起机构具有法人资格
九州通集团现持有湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9142000071451795XA，根据前述《营业执照》以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统1公开披露信息，截至最后查询日，九州通集团的法定代表人为刘长云；住所为湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号；注册资本为人民币504247.0234万元人民币；股份有限公司（外商投资、上市）；经营范围为“许可项目：药品批发,危险化学品经营,第三类医疗器械经营,医疗器械互联网信息服务,Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售,药品类易制毒化学品销售,食品生产,食品销售,第三类医疗器械租赁,农药批发,农药零售,酒类经营,药品互联网信息服务,药品进出口,第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,中药饮片代煎服务,药用辅料销售,餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,消毒剂销售（不含危险化学品）,包装材料及制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,中草药种植,医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）,化妆品批发,化妆品零售,日用百货销售,农副产品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,保健食品（预包装）销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用途配方食品销售,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,智能仓储装备销
1查询网站为http://www.gsxt.gov.cn/，最后查询日期为2026年2月3日，下同。
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售,第一类医疗器械租赁,第二类医疗器械租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,住房租赁,非居住房地产租赁,普通机械设备安装服务,饲料添加剂销售,食品添加剂销售,家用电器销售,五金产品批发,五金产品零售,玩具销售,电子产品销售,食品进出口,货物进出口,技术进出口,汽车销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,互联网数据服务,物联网应用服务,机械设备销售,互联网设备销售,电子元器件与机电组件设备销售,云计算设备销售,物联网设备销售,工程和技术研究和试验发展,工业机器人制造,工业机器人安装、维修,工业机器人销售,智能机器人的研发,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,信息系统集成服务,仓储设备租赁服务,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售,软件开发,软件销售,人工智能基础软件开发,人工智能应用软件开发,人工智能理论与算法软件开发,网络与信息安全软件开发,规划设计管理,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务,工业设计服务,广告设计、代理,广告制作,广告发布,中草药收购,初级农产品收购,地产中草药（不含中药饮片）购销,装卸搬运,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）,会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）,企业管理,物业管理,法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）,健康咨询服务（不含诊疗服务）,远程健康管理服务,市场营销策划,咨询策划服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”；营业期限自1999年3月9日至无固定期限。
本所律师认为，发起机构为依据《公司法》设立的股份有限公司，具有非金融企业法人资格。
（二）特定发起机构的认定
根据《业务规则》第十三条，业务持续经营对基础资产现金流的产生有重要影响的发起机构为特定发起机构。本期资产支持票据的基础资产为发起机构的应收账款，本所律师认为发起机构的业务持续经营情况对本期资产支持票据基础资
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产现金流的产生能够构成重要影响，九州通集团系特定发起机构。
（三）发起机构为交易商协会会员
经本所律师查询交易商协会网站2上公布的交易商协会发行人会员名单，发起机构系交易商协会会员。
本所律师认为，发起机构为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。
（四）发起机构的历史沿革
根据发起机构的陈述及发起机构于巨潮资讯网3披露的相关公告，截至最后查询日，九州通集团的主要历史沿革如下：
公司前身为武汉均大储运有限公司，系1999年3月9日由刘宝林和刘树林分别以现金154万元和46万元共同出资设立，注册资本200万元。
第一阶段：武汉均大实业阶段（1999年至2003年）
1、1999年股权变动情况
1999年6月3日，经公司股东会决议通过，武汉均大储运有限公司更名为武汉均大实业有限公司。1999年，经公司股东会决议通过，武汉均大实业有限公司历经3次增资，增资后公司注册资本由200万元增至1,100万元，控制股东刘宝林持股77%，实际控制人为刘宝林。
（1）1999年第一次增资
1999年6月3日，经公司股东会决议通过，武汉均大储运有限公司更名为武汉均大实业有限公司，同时股东刘宝林和刘树林分别以现金方式增资231万元和69万元，有限公司注册资本由200万元增至500万元。此次增资经湖北万信会计师事务所于1999年6月7日出具的鄂万信验字[1999]023号《验资报告》验
2查询网站为http://www.nafmii.org.cn/，最后查询日期为2026年2月3日。
3查询网站为http://www.cninfo.com.cn/，最后查询日期为2026年2月3日，下同。
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证。
（2）1999年第二次增资
1999年7月18日，经公司股东会决议通过，刘宝林和刘树林分别以现金方式增资154万元和46万元，有限公司注册资本由500万元增至700万元。此次增资经武汉汉阳会计师事务所于1999年7月22日出具的阳会验字（99）第4044号《验资报告》验证。
（3）1999年第三次增资
1999年11月1日，经公司股东会决议通过，刘宝林和刘树林分别以现金方式增资308万元和92万元，有限公司注册资本由700万元增至1,100万元。此次增资经湖北万信有限责任会计师事务所于1999年11月13日出具的鄂万信验字[1999]043号《验资报告》验证。
2、2000-2001年股权变动情况
2000-2001年，经公司股东会决议通过，武汉均大实业有限公司历经9次增资，并新增股东刘兆年，增资后公司注册资本由1,100万元增至6,000万元，控制股东刘宝林持股69.30%，实际控制人为刘宝林。
（1）2000年第一次增资
2000年2月27日，经公司股东会决议通过，刘宝林和刘树林分别以现金方式增资308万元和92万元，有限公司注册资本由1,100万元增至1,500万元。此次增资经湖北天元会计师事务有限责任公司于2000年2月28日出具的天元会验字[2000]010号《验资报告》验证。
（2）2000年第二次增资
2000年3月12日，经公司股东会决议通过，刘宝林和刘树林分别以现金方式增资385万元和115万元，有限公司注册资本由1,500万元增至2,000万元。
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此次增资经湖北天元会计师事务有限责任公司于2000年3月10日出具的天元会验[2000]020号《验资报告》验证。
（3）2000年第三次增资
2000年7月8日，经公司股东会决议通过，刘宝林和刘树林分别以现金方式增资385万元和115万元，有限公司注册资本由2,000万元增至2,500万元。此次增资经湖北天元会计师事务有限责任公司于2000年7月17日出具的鄂天元会验字[2000]069号《验资报告》验证。
（4）2000年第四次增资
2000年8月15日，经公司股东会决议通过，刘兆年以现金方式向有限公司增资350万元并成为有限公司新股东，同时股东刘宝林和刘树林分别以现金方式增资500.5万元和149.5万元，有限公司注册资本由2,500万元增至3,500万元。此次增资经湖北天元会计师事务有限责任公司于2000年8月21日出具的鄂天元会验字（2000）076号《验资报告》验证。
（5）2000年第五次增资
2000年8月31日，经公司股东会决议通过，刘宝林、刘树林和刘兆年分别以现金方式增资346.5万元、103.5万元和50万元，有限公司注册资本由3,500万元增至4,000万元。此次增资经湖北天元会计师事务有限责任公司于2000年9月14日出具的鄂天元会验字(2000)082号《验资报告》验证。
（6）2001年第一次增资
2001年2月18日，经公司股东会决议通过，刘宝林、刘树林和刘兆年分别以现金方式增资346.5万元、103.5万元和50万元，有限公司注册资本由4,000万元增至4,500万元。此次增资经湖北天元会计师事务有限责任公司于2001年2月22日出具的鄂天元会验字(2001)008号《验资报告》验证。
（7）2001年第二次增资
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2001年6月4日，经公司股东会决议通过，刘宝林、刘树林和刘兆年分别以现金方式增资415.8万元、124.2万元和60万元，有限公司注册资本由4,500万元增至5,100万元。此次增资经湖北天元会计师事务有限责任公司于2001年6月27日出具的鄂天元会验字(2001)038号《验资报告》验证。
（8）2001年第三次增资
2001年8月18日，经公司股东会决议通过，刘宝林、刘树林和刘兆年分别以现金方式增资277.2万元、82.8万元和40万元，有限公司注册资本由5,100万元增至5,500万元。此次增资经湖北天元会计师事务有限责任公司于2001年8月27日出具的鄂天元会验字（2001）050号《验资报告》验证。
（9）2001年第四次增资
2001年9月3日，经公司股东会决议通过，刘宝林、刘树林和刘兆年分别以现金方式增资346.5万元、103.5万元和50万元，有限公司注册资本由5,500万元增至6,000万元。此次增资经湖北天元会计师事务有限责任公司于2001年9月4日出具的鄂天元会验字（2001）052号《验资报告》验证。
3、2002年股权变动情况
2002年，经公司股东会决议通过，武汉均大实业有限公司历经4次增资，并新增股东中山广银投资有限公司，增资后公司注册资本由6,000万元增至9,600万元，控制股东刘宝林持股59%，实际控制人为刘宝林。。
（1）2002年第一次增资
2002年2月25日，经公司股东会决议通过，刘宝林和刘树林分别以现金方式增资312万元和288万元，有限公司注册资本由6,000万元增至6,600万元。此次增资经武汉方正有限责任会计师事务所于2002年2月28日出具的武方正验字(2002)第009号《验资报告》验证。
（2）2002年第二次增资
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2002年7月3日，经公司股东会决议通过，刘宝林、刘树林和刘兆年分别以现金方式增资622万元、218万元和160万元，有限公司注册资本由6,600万元增至7,600万元。此次增资经武汉方正有限责任会计师事务所于2002年7月15日出具的武方正验字（2002）第053号《验资报告》验证。
（3）2002年第三次增资
2002年10月20日，经公司股东会决议通过，中山广银以现金方式增资1,000万元。有限公司注册资本由7,600万元增至8,600万元。此次增资经武汉摩泰联合会计师事务所于2002年11月6日出具的武摩泰验字[2002]第001号《验资报告》验证。
（4）2002年第四次增资
2002年11月20日，经公司股东会决议通过，刘宝林、刘树林和刘兆年分别以现金方式增资572万元、228万元和200万元，有限公司注册资本由8,600万元增至9,600万元。此次增资经武汉摩泰联合会计师事务所于2002年11月25日出具的武摩泰验字[2002]第4号《验资报告》验证。
4、2003年股权变动情况
2003年，经公司股东会决议通过，武汉均大实业有限公司历经3次增资和5次股权转让，公司注册资本由9,600万元增至15,500万元，股东分别为中山广银投资有限公司、上海弘康实业投资有限公司、武汉楚昌投资有限公司，持股比例分别为46.45%、29.03%、24.52%，控制股东为中山广银投资有限公司，实际控制人为刘宝林。
（1）2003年第一次股权转让
2003年5月27日，经公司股东会决议通过，刘宝林和刘兆年于同日分别与中山广银签署《股权转让协议》，刘宝林和刘兆年分别将其对有限公司的40万元和960万元出资以每1元出资额1元的价格转让给中山广银。
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（2）2003年第二次股权转让
2003年6月5日，经有限公司股东会决议通过，刘树林与中山广银于2003年6月9日签署《股权转让协议》，刘树林将其对有限公司的1,800万元出资以每1元出资额1元的价格转让给中山广银。
（3）2003年第三次股权转让
2003年7月5日，经公司股东会决议通过，刘宝林与上海弘康于2003年7月2日签署《股权转让协议》，刘宝林将其对有限公司的4,000万元出资以每1元出资额1元的价格转让给上海弘康。
（4）2003年第四次股权转让和第一次增资
2003年7月20日，经公司股东会决议通过，刘宝林与中山广银于同日签署《股权转让协议》，刘宝林将其对有限公司的1,000万元出资以每1元出资额1元的价格转让给中山广银，同时中山广银以现金方式增资2,400万元，有限公司注册资本由9,600万元增至12,000万元。此次增资经武汉经纬会计师事务有限责任公司于2003年7月26日出具的武经会验字[2003]045号《验资报告》验证。
（5）2003年第五次股权转让和第二次增资
2003年8月12日，经公司股东会决议通过，刘宝林和刘树林于同日与武汉楚昌签署《股权转让协议》，刘宝林和刘树林将其对有限公司的624万元和176万元出资以每1元出资额1元的价格转让给武汉楚昌，同时武汉楚昌和上海弘康分别以现金方式增资1,200万元和400万元，有限公司注册资本由12,000万元增至13,600万元。此次增资经武汉经纬会计师事务有限责任公司于2003年8月14日出具的武经会验字[2003]048号《验资报告》验证。
（6）2003年第三次增资
2003年8月28日，经公司股东会决议通过，武汉楚昌和上海弘康分别以现金方式增资1,800万元和100万元，有限公司注册资本由13,600万元增至15,500
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万元。此次增资经武汉云天会计师事务有限责任公司于2003年8月29日出具的武云会验（2003）163号《验资报告》验证。
第二阶段：九州通集团阶段（2003年至2007年）
2003年9月19日，经公司股东会决议通过，公司名称由武汉均大实业有限公司变更为湖北九州通实业有限公司。2003年10月8日，经公司股东会决议通过，公司名称由湖北九州通实业有限公司变更为湖北九州通医药集团有限公司。2003年10月20日，经公司股东会决议通过，公司名称由湖北九州通医药集团有限公司变更为九州通集团有限公司。
1、2004-2005年股权变动情况
2004-2005年，经公司股东会决议通过，九州通有限历经10次增资，并新增股东北京点金投资有限公司，增资后公司注册资本由15,500万元增至32,000万元，控股股东武汉楚昌持股比例为32.48%，实际控制人为刘宝林。
（1）2004年第一次增资
2004年3月5日，经公司股东会决议通过，武汉楚昌以现金方式增资1,000万元，九州通有限注册资本由15,500万元增至16,500万元。此次增资经中勤万信会计师事务所有限责任公司于2004年3月8日出具的信验字[2004]004号《验资报告》验证。
（2）2004年第二次增资
2004年3月28日，经公司股东会决议通过，武汉楚昌和中山广银分别以现金方式增资1,600万元和800万元，九州通有限注册资本由16,500万元增至18,900万元。此次增资经武汉摩泰联合会计师事务所于2004年3月31日出具的武摩泰验字（2004）第2003号《验资报告》验证。
（3）2004年第三次增资
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2004年4月1日，经公司股东会决议通过，武汉楚昌以现金方式增资1,250万元，九州通有限注册资本由18,900万元增至20,150万元。此次增资经武汉摩泰联合会计师事务所于2004年4月13日出具的武摩泰验字（2004）第2004号《验资报告》验证。
（4）2004年第四次增资
2004年5月18日，经公司股东会决议通过，北京点金以现金方式增资995万元，九州通有限注册资本由20,150万元增至21,145万元。此次增资经武汉中一合伙会计师事务所于2004年5月20日出具的中一验[2004]002号《验资报告》验证。
（5）2004年第五次增资
2004年5月28日，经公司股东会决议通过，北京点金以现金方式增资1,000万元，九州通有限注册资本由21,145万元增至22,145万元。此次增资经中勤万信会计师事务所有限责任公司于2004年5月28日出具的信验字[2004]007号《验资报告》验证。
（6）2004年第六次增资
2004年7月20日，经公司股东会决议通过，北京点金以现金方式增资1,080万元，九州通有限注册资本由22,145万元增至23,225万元。此次增资经武汉中一合伙会计师事务所于2004年8月2日出具的中一验[2004]006号《验资报告》验证。
（7）2004年第七次增资
2004年10月28日，经公司股东会决议通过，北京点金以现金方式增资420万元，九州通有限注册资本由23,225万元增至23,645万元。此次增资经武汉摩泰联合会计师事务所于2004年11月1日出具的武摩泰验字（2004）第2012号《验资报告》验证。
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（8）2004年第八次增资
2004年12月10日，经公司股东会决议通过，武汉楚昌和北京点金分别以现金方式增资500万元，九州通有限注册资本由23,645万元增至24,645万元。此次增资经武汉新锐会计师事务所有限公司于2004年12月16日出具的武锐验字（2004）第2003号验证。
（9）2004年第九次增资
2004年12月20日，经公司股东会决议通过，上海弘康和中山广银分别以现金方式增资3,500万元和1,150万元，九州通有限注册资本由24,645万元增至29,295万元。此次增资经武汉新锐会计师事务所有限公司于2004年12月23日出具的武锐验字（2004）第2004号验证。
（10）2005年增资
2005年5月16日，经公司股东会决议通过，上海弘康以现金方式增资460万元，2005年6月1日，经公司股东会决议通过，武汉楚昌以现金方式增资2,245万元，九州通有限注册资本由29,295万元增至32,000万元。此次增资经武汉平正有限责任会计师事务所于2005年6月20日出具的武平会验字（2005）017号验证。
2、2007年股权变动情况
2007年3月27日，经公司股东会决议通过，武汉楚昌和中山广银分别与上海弘康于2007年3月27日签署《九州通集团有限公司股权协议》，武汉楚昌和中山广银分别将其对有限公司的4,000万元出资以每1元出资额1元的价格转让给上海弘康，控股股东上海弘康持股比例为51.44%，实际控制人为刘宝林。
第三阶段：引入外资阶段（2007年至2008年）
2007年7月18日，经商务部商资批[2007]1171号《商务部关于同意设立中外合资企业九州通集团有限公司的批复》，外资股东狮龙国际集团(香港)有限公
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司向九州通集团有限公司增资6,000万美元，按1美元比7.72元人民币计算折合人民币46,320万元，以公司经评估的净资产人民币110,012.25万元为基础，折合为对公司新增注册资本人民币23,206万元，占公司注册资本29.63%。九州通集团有限公司注册资本由32,000万元增至78,320万元，并成为中外合资企业。本次增资经2007年5月8日公司股东会决议通过并经湖北安华会计师事务有限公司于2007年8月27日出具的鄂安华外验字[2007]1019号《验资报告》验证。
2007年，经公司股东会决议通过，九州通有限历经以上1次股权转让和1次增资，新增股东狮龙国际集团（香港）有限公司，注册资本增至78,320万元，其中上海弘康实业投资有限公司持股36.20%、狮龙国际集团（香港）有限公司持股29.63%、武汉楚昌投资有限公司持股14.06%、中山广银投资有限公司持股11.33%、北京点金投资有限公司持股8.78%。控股股东为上海弘康，实际控制人为刘宝林。
第四阶段：改制上市阶段（2008年至今）
2008年，经董事会决议通过，公司将基准日2008年6月30日公司经审计的净资产按照1∶1的折股比例，整体变更设立九州通医药集团股份有限公司，总股本为1,170,515,819股，各股东持股比例不变。
1、2009年自然人现金增资
2009年8月16日，公司2009年第一次临时股东大会决议通过，刘树林等63名自然人分别以现金方式增资，增资后九州通总股本由1,170,515,819股增至1,270,515,819股。
2、2010年首次公开发行A股股票
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文核准，于2010年10月首次公开发行A股股票，本次A股公开发行的股份数为150,000,000股，募集资金总额为人民币19.50亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
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18.93亿元，发行后总股本为1,420,515,819股；经上海证券交易所上证发字[2010]29号文批准，公司发行的A股股票于2010年11月2日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“九州通”，证券代码“600998”。
3、2013年上海弘康增持股份
2013年3月21日，上海弘康实业投资有限公司通过上海证券交易所以大宗交易方式受让增持了9,400,000股九州通医药集团股份有限公司股份，占九州通医药集团股份有限公司已发行的总股本的0.66%。本次增持后，上海弘康共持有九州通医药股份有限公司股份433,129,118股。占公司已发行总股本的30.49%。上海弘康及关联方合计持有九州通股份897,866,610股，占公司已发行总股本的63.21%。
4、2014年首次非公开发行股票
2014年2月18日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕212号文《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。2014年3月18日，公司发布《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公司于2014年3月14日向云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司定向发行189,100,815.00股，募集资金2,081,999,973.15元。
5、2014-2015年限制性股票激励计划
2014年6月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修改版）及其摘要》的议案，2014年7月1日，召开的第二届董事会第二十五次会议，授予公司董事（不含独立董事）及高级管理人员等公司核心成员限制性股票，由1604人申购共计3345.82万股的股份，因此，公司新增注册资本人民币33,458,200.00元，已缴足，变更后的注册资本为人民币1,643,074,834.00元。2015年6月15日，公司董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
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制性股票事宜的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象发生离职等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销任燕、贾威威等30位激励对象已获授但尚未解锁的47.8万股限制性股票，回购价格为8.15元/股，回购总金额为389.57万元。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少478,000.00元。
2015年8月15日，公司完成了限制性股票激励计划预留限制性股票的授予工作，已于2015年8月21日办理完预留限制性股票变更登记手续。本次预留限制性股票授予完成后，本公司股份总数增加至1,647,009,434股。
6、2016年楚昌集团增资上海弘康、北京点金要约收购九州通
公司于2016年6月5日收到股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”）的通知，楚昌集团拟对同一实际控制人控制下的上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）和北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）进行增资。本次增资前，楚昌集团持有九州通的股份数量占九州通总股本的10.49%；上海弘康持有九州通的股份数量占九州通总股本的26.30%；北京点金持有九州通的股份数量占九州通总股本的6.24%。如本次增资完成，楚昌集团将通过上海弘康、北京点金间接持有九州通32.54%股份。楚昌集团直接和间接持有的股份总数占九州通总股本的43.03%，则九州通的控股股东将由上海弘康变更为楚昌集团，九州通的实际控制人仍为刘宝林。因本次增资行为触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，楚昌投资集团有限公司已经向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。2016年11月14日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到股东楚昌投资集团有限公司通知，楚昌集团已收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免楚昌投资集团有限公司要约收购九州通医药集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2016〕2596号）。
2016年11月28日，楚昌集团通过增资上海弘康、北京点金要约收购九州通的事项已经正式办理完成相关工商登记手续。2016年12月8日，九州通接到
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楚昌投资集团有限公司通知，依据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免楚昌投资集团有限公司要约收购九州通医药集团股份有限公司股份义务的批复》，楚昌集团已经完成对上海弘康实业投资有限公司、北京点金投资有限公司的增资控股，上海弘康及北京点金已完成相关工商变更登记并取得变更后的营业执照。
工商变更登记完成后，楚昌集团因增资控股上海弘康、北京点金而间接增持公司股份535,892,994股，导致楚昌集团通过直接及间接持股合计共控制公司股份708,639,365股，占公司现有总股本的43.03%，成为公司控股股东。刘宝林持有楚昌集团5,719.38万元出资额，占注册资本总额的51.34%，仍为楚昌集团的控股股东、实际控制人。
7、2016年发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】11号文核准，公司于2016年1月15日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元。截至2016年9月30日，累计共有286,000元“九州转债”已转换成公司股票，转股数为15,326股，九州通注册资本变更为1,647,024,760元。2016年12月23日收到了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册资本由人民币1,647,009,434元变更为人民币1,647,024,760元。
依据公司截至2017年3月31日的可转债转股结果，累计共有326,000元“九州转债”已转换成公司股票，累计转股数为17,469股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0011%。其中，2016年10月1日至2017年3月31日，累计共有40,000元“九州转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为2,143股。公司于2017年4月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改经营范围暨公司章程的议案》，2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过了以上议案，并办理完成注册资本、经营范围的工商变更登记及修订后的《公司章程》备案等工作，于2017年5月
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27日收到了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司注册资本由人民币1,647,024,760元变更为人民币1,647,026,903元。
8、2017年限制性股票激励计划首次授予股份
2017年6月16日，九州通办理完成2017年限制性股票激励计划首次授予股份的登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司限制性股票新增登记数量48,626,725股。2017年4月1日至6月30日，公司累计共有89,000元“九州转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为4,770股，本次转股完成后，公司新增股本数量4,770股。2017年8月4日，公司已办理完成了上述注册资本的工商变更登记手续，并取得湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司注册资本由人民币1,647,026,903元变更为人民币1,695,658,398元。2017年7月1日至11月27日，公司因“九州转债”转股形成的股份数量为13,723股，转股完成后，公司新增股本数量13,723股。2017年12月8日，九州通收到了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司注册资本由人民币1,695,658,398元变更为人民币1,878,878,226元。
9、2017年非公开发行股票
2017年9月27日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1748号文《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。2017年11月29日，公司发布《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公司于2017年11月20日向楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司定向发行183,206,105.00股，募集资金3,599,999,963.25元。
10、2018年股东二级市场增持
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基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，同时提升投资者信心，维护中小投资者利益，九州通控股股东楚昌集团及其一致行动人计划自2018年2月9日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股份，不低于公司总股本的0.05%，不超过公司总股本的1%。
2018年2月9日，楚昌集团通过上海证券交易所交易系统在二级市场累计增持公司股份28.58万股，占公司总股本的0.015%，增持均价为16.5051元/股，增持总金额为471.7145万元人民币。2018年2月12日，楚昌集团通过上海证券交易所交易系统在二级市场累计增持公司股份33.33万股，占公司总股本0.018%，增持均价为16.6282元/股，增持总金额为554.2190万元人民币。2018年2月13日、2月14日、2月22日和2月23日，楚昌集团通过上海证券交易所交易系统在二级市场累计增持公司股份46.825万股，占公司总股本的0.025%，增持均价为16.9232元/股，增持总金额为792.4306万元人民币。
自2018年2月9日开始增持至今，九州通控股股东楚昌集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份108.735万股，占公司总股本的0.058%，超过本次增持计划下限0.05%，增持均价为16.7229元/股，增持总金额为人民币1,818.3641万元。
11、2018年限制性股票回购注销
2017年5月15日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2014年首次授予的限制性股票激励对象行建超、张国华等34人及2015年预留部分授予的限制性股票激励对象程修真、吕连心等12人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。
2018年3月26日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已获授但未解锁的限制性股票共计121.585万股已于2018年3月
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23日全部过户至公司回购专用证券账户，并将于2018年3月27日予以注销，公司后续将依法办理工商变更登记手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,878,878,387股（截止2017年12月29日）减少为1,877,662,537股。
12、2016-2018年可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】11号文核准，公司于2016年1月15日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元。公司本次公开发行的“九州转债”转股期为自2016年7月21日至2022年1月14日。2016年7月21日至2018年3月30日期间，累计共有675,000元“九州转债”已转换成公司股票，转股数为36,176股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0022%。其中2018年1月1日至2018年3月30日，累计共有1,000元“九州转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为53股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000003%。公司股份总数将由1,877,662,537股（截止2018年03月27日）增加至1,877,662,590股。公司已办理完成上述注册资本的工商变更登记及修订后的《公司章程》备案等工作，并于2018年5月31日收到了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司注册资本由人民币1,878,878,226元变更为人民币1,877,662,590元。
13、2018-2019年回购注销限制性股票
2018年4月24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象陈旭静、黄婷等84人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件。公司将根据激励计划的相关规定回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的108.33万股限制性股票（最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
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司办理回购注销的数量为准），回购价格为9.98元/股，回购总金额为1081.1334万元。本次拟回购的股票全部注销后，公司将减少注册资本1,083,300元。
2019年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件。公司将根据激励计划的相关规定回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的191.2985万股限制性股票（最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销的数量为准），回购价格为9.88元/股，回购总金额为1,890.0292万元。本次拟回购的股票全部注销后，公司将减少注册资本1,912,985元。公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。
14、2018年可转债转股情况
2018年1月1日至2018年12月31日，累计共有20,000元“九州转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为1,076股。
15、2019年可转债转股情况
2019年1月1日至2019年12月31日，累计共有10,000元“九州转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为542股。本次转股后，总股本变更为1,877,664,155股。
16、2020年可转债转股情况
2020年1月1日至2020年12月31日，累计共有27,700元“九州转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为6767股。本次转股后，总股本变更为1,877,670,922股。
17、2020年可回购注销限制性股票
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2020年9月28日，公司公告2014年首次授予的1604名激励对象中的8名激励对象及2017年授予的2628名激励对象中的442名激励对象因离职、考核未合格等原因已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,854,205股进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,7500股，后续将按相关规定继续办理回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少为1,873,816,717股。
18、2021年可转债转股情况
2021年1月1日至2021年3月31日，累计共有3,000元“九州转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为163股。本次转股后，总股本变更为1,873,816,880股。
19、2021年回购注销限制性股票
经公司第四届董事会第十一次会议及第二十次会议审议通过，2021年6月29日，公司公告2017年授予的1名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,7500股进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。
公司于2021年7月1日完成股权激励部分限制性股票的回购注销工作，本次注销的有限售条件流通股数量为17,500股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少为1,873,799,380股。
2021年9月3日，公司已办理完成上述注册资本的工商变更登记及修订后的《公司章程》备案等工作，并收到了湖北省市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司注册资本由人民币由1,873,810,877元变更为1,873,799,380元。
20、2021年7月1日至2022年1月14日期间，公司发行的“九州转债”因转股形成的新增股份数量为70,061股,转股后公司总股本由1,873,799,380股
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变更为1,873,869,441股。
2022年6月23日，公司已办理完成上述注册资本的工商变更登记及修订后的《公司章程》备案等工作，并收到了湖北省市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司注册资本由人民币由1,873,799,380元变更为1,873,869,441元。
21、截至2023年3月31日的总股本1,873,869,441股扣除回购专户48,599,098股股份为基数（最终以权益分派股权登记日可参与分配及转增的股本数量为准），向全体普通股股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配现金红利912,635,171.50元；向全体股东每10股转增4.9股，合计转增894,382,468股，转增后公司总股本增加至2,768,251,909股。
22、2023年6月29日，公司以截至2023年6月28日的总股本1,873,869,441股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配现金红利936,934,720.50元；以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，合计转增918,196,026股，转增后公司总股本增加至2,792,065,467股。
23、2023年9月27日，公司发布《九州通医药集团股份有限公司2023年半年度资本公积金转增股本实施公告》，决定以截至2023年10月11日的总股本2,792,065,467股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增0.4股，合计转增1,116,826,187股，转增后公司总股本增加至3,908,891,654股。本次转增实施完成后，公司同步办理工商变更登记，注册资本变更为390,889.1654万元人民币。
24、2024年6月1日，公司发布《九州通医药集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，决定以截至2024年6月6日的总股本3,908,891,654股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.29股，共计派发现金红利977,222,913.50元（含税），转增1,133,578,580股，本次分配后总股本为5,042,470,234股。本次转增实施完成后，公司同步办理工
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商变更登记，注册资本变更为504,247.0234万元人民币。
截至本法律意见书出具之日，九州通的注册资本为504,247.0234万元人民币，股份总数为5,042,470,234股。
截至2025年6月末，九州通集团股份总数为5,042,470,234股，其前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股比例（%） 持股总数（股）
上海弘康实业投资有限公司 21.58 1,088,326,782
狮龙国际集团（香港）有限公司 11.41 575,575,920
楚昌投资集团有限公司 7.19 362,525,962
中山广银投资有限公司 6.65 335,357,275
北京点金投资有限公司 5.48 276,531,424
中国信达资产管理股份有限公司 4.99 252,123,317
香港中央结算有限公司 1.79 90,249,854
九州通医药集团股份有限公司2023－2025年员工持股计划 1.72 86,492,290
刘树林 1.40 70,818,006
长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙） 1.36 68,471,754
合计 63.57 3,206,472,584
综上，本所律师认为，发起机构的历史沿革合法合规。
（五）发起机构依法有效存续
根据发起机构出具的《九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据承诺函》，截至该承诺函出具之日，九州通集团生产经营符合法律、行政法规、公司章程的规定，内部控制制度健全，具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；近三年不存在重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；不存在正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁和其他任何司法程序、行政程序；近三年不涉及被责令停业整顿、吊销执照或资格等重大行政处罚；
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根据法律、法规、规范性文件及公司章程，不存在应当终止的情形。
经核查九州通集团的《企业信用报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网4、中国执行信息公开网5、“信用中国”网站6，截至最后查询日，九州通集团未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。
本所律师认为，发起机构依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，不存在应当终止的情形。
（六）本章小结意见
综上，本所律师认为，发起机构九州通集团具有非金融企业法人资格和交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会自律管理，且其历史沿革合法合规，依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，不存在应当终止的情形，具备作为发起机构的主体资格。
二、发行程序
（一）内部授权程序
2025年4月26日，发起机构召开了第六届董事会第十四次会议，经过审议和表决，会议通过了《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》。
2025年5月23日，发起机构召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，议案主要内容为：
“1、在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计
4查询网站为https://wenshu.court.gov.cn/，最后查询日期为2026年2月3日，下同。
5查询网站为http://zxgk.court.gov.cn/，最后查询时间为2026年2月3日，下同。
6查询网站为https://www.creditchina.gov.cn/，最后查询时间为2026年2月3日，下同。
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划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过50亿元。在总额度范围内可在前述一个或多个平台一次或分多次注册发行或转让。
2、在每期应收账款转让类融资产品设立、发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期产品交易文件的相关约定定期向产品发行载体和/或第三方转让应收账款（上述注册发行/转让总额度不包括定期转让应收账款金额）。
3、根据每期应收账款转让类融资产品交易需要，公司、公司控股股东（或其他关联方）可以直接或间接方式认购上述产品部分份额；根据每期应收账款转让类融资产品的设立、发行需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可以为各期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施，公司控股股东、实际控制人（或其他关联方）可以为前述流动性支持/差额支付提供担保或流动性支持补偿。
4、若公司控股股东（或其他关联方）以有偿方式为每期应收账款转让类融资产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施或者控股股东（或其他关联方）以有偿方式对公司为上述应收账款转让类融资产品提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保，收费标准按照市场价格执行。
5、授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与每期应收账款转让类融资产品发行/转让有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款转让类融资产品部分份额、控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为应收账款转让类融资产品提供信用增进措施或控股股东（或其他关联方）对公司提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保将构成关联交易，关联股东楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林和刘兆年在审议表决时需要回避。”
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2025年5月24日，九州通集团发布《九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会决议公告》（公告编号：2025-039），已依法履行公告手续。
经本所律师核查，九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会决议项下不存在已使用的额度及资产证券化产品。
九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会决议项下融资额度为50亿元，足以覆盖本次发行的注册额度。
（二）注册程序
本次注册发行尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。
综上，本所律师认为，发起机构关于本次发行的董事会决议及股东会决议议案内容不违反法律法规及公司章程的规定，发起机构关于本次发行的内部决议的程序和内容均合法有效，发起机构本次发行已获得发起机构内部所需的合法、有效的授权和批准，尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，方可按照相关规定发行。
三、发行文件
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，发起机构为本次发行编制了《九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。
《募集说明书》对本次发行的投资风险进行了提示和说明，并就释义、资产支持票据的基本情况、风险提示及说明、资产支持票据的交易结构、资产支持票据的信用增进方式、发起机构、受托机构、流动性支持方及相关中介机构的基本情况、基础资产情况及现金流预测分析、现金流归集与管理机制、投资及分配机制、风险自留的相关情况、募集资金用途及合法合规性声明、信息披露安排、投资者保护机制、法律适用及争议解决机制、有关税费安排、主要交易文件摘要、备查文件存放及查阅方式、发行有关机构等内容逐一进行了说明。
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本所律师认为，本次发行的《募集说明书》符合《业务规则》《信息披露指引》等规则指引的编制要求，内容符合前述规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排及相关内容符合我国现行法律法规的相关要求。
（二）《执行商定程序报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为本次发行出具了编号为众环综字（2026）0100005号的《九州通医药集团股份有限公司拟在中国银行间债券市场发起九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对基础资产池中样本信息执行商定程序的报告》（以下简称“《执行商定程序报告》”）。中审众环针对本次发行的基础资产池中的样本信息执行了获取入池资产样本清单、核对入池资产样本清单至相关债权文件的商定程序，认为基础资产账面余额发生错报超过可容忍错报的风险很小，总体可以接受。
经本所律师核查，本次发行的《执行商定程序报告》由第三方专业机构出具，符合《业务规则》《信息披露指引》等相关规定的要求。中审众环与发起机构不存在关联关系，且为交易商协会会员，符合《管理办法》和《信息披露指引》的相关要求；经办注册会计师均持有合法有效《中国注册会计师证书》，与发起机构亦不存在关联关系，符合《管理办法》和《信息披露指引》的相关要求。
（三）《审计报告》
经本所律师核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为发起机构出具2022年度、2023年度、2024年度审计报告。中审众环按照中国会计师审计准则的规定执行审计工作并出具相关审计报告，《募集说明书》及相关信息披露文件已按照相关规则指引的要求披露审计报告的相关内容，符合《业务规则》《信息披露指引》等规则指引的编制要求。
（四）《评级报告》
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本次发行由中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）作为信用评级机构。
中诚信国际出具了《2025年度九州通医药集团股份有限公司信用评级报告》，发起机构主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际出具的《九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据信用评级报告》确认，九州通优先级资产支持票据的信用评级为AAAsf级。
本所律师认为，《募集说明书》及相关信息披露文件已按照相关规则指引的要求披露评级报告的相关内容，符合《业务规则》《信息披露指引》等规则指引的编制要求。
（五）信用增进
为本次发行增信之目的，九州通集团作为流动性支持承诺人与中诚信托作为受托人签署《流动性支持承诺函》。经审阅，本所律师认为《流动性支持承诺函》的相关内容符合《业务规则》《信息披露指引》等规则指引的要求，内容符合前述规则指引有关信息披露的规定，本次发行的增信安排及相关内容符合我国现行法律法规的要求。
（六）法律意见书
本所为本次发行出具的法律意见书按照《业务规则》《信息披露指引》《注册表格体系》等规则指引的要求编制，内容符合前述规则指引有关信息披露的规定。
（七）《现金流预测报告》
经本所律师核查，中审众环按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》的标准出具了编号为众环专字（2026）0100149号的《合同现金流预测专项审核报告》（以下简称“《现金流预测报告》”），《募集说明书》及相关信息披露文件已按照相关规则指引的要求引用、披露了《现金
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流预测报告》的相关内容，符合《业务规则》《信息披露指引》等规则指引的编制要求。
（八）相关交易文件
本次发行的交易文件包括如下：
1．《信托合同》
九州通集团作为委托人与中诚信托作为受托人签署《信托合同》，九州通集团将基础资产信托予中诚信托，中诚信托作为受托人设立“九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据信托”作为特定目的载体发行资产支持票据；且在信托成立后，委托人按照本合同的约定，将其合法所有的基础资产定期转让给信托。
《信托合同》约定了定义、信托目的、信托的设立、委托人、受托人、受益人、信托受益权与资产支持票据、信托账户及回收款的归集与转付、信托利益的计算和分配、信托财产的管理、运用与处分、信托的核算、资产支持票据持有人会议、风险揭示、信息披露、信托的生效、变更和终止、信托的清算、保密条款、违约责任、法律适用和争议解决、通知和送达、需要载明的其他事项等重大事项。
2．《主定义表》
九州通集团作为委托人与中诚信托作为受托人签署《主定义表》。
《主定义表》约定了定义、法律条款、修改、条款、附件、标题、同意与弃权、继任机构、变动、生效和文本等重大事项。
3．《基础资产买卖协议》
中诚信托作为受托人及买方与九州通集团作为发起机构及卖方，签署《基础资产买卖协议》，中诚信托设立信托作为特定目的载体发行资产支持票据并代表投资者将发行资产支持票据募集资金作为取得初始基础资产的对价；中诚信托代
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表信托，同意按照《基础资产买卖协议》约定的条款和条件在循环购买期内向九州通集团购买并受让新增基础资产，九州通集团同意按照协议约定的条款和条件向中诚信托出售并转让新增基础资产及其附属权利。
《基础资产买卖协议》约定了定义、新增基础资产买卖、基础资产的购买价款及交割、资产赎回与回转、先决条件、卖方的陈述和保证、买方的陈述和保证、卖方和买方的承诺、交易费用、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决及其他等重大事项。
4．《资产服务协议》
中诚信托作为受托人与九州通集团作为资产服务机构签署《资产服务协议》，受托人委托九州通集团作为资产服务机构为信托提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。
《资产服务协议》约定了定义、资产服务机构的委任、基础资产的管理和服务、债务人的关系维护、协助处置或保全信托财产、基础资产预警管理、提供资产服务机构报告及其他信息、完整记录、凭证管理和文件保管、服务费和执行费用、资产服务机构的陈述、保证和承诺、权利与义务的承继、转委托、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用与争议解决、其他等重大事项。
5．《资金监管协议》
中诚信托作为受托人、九州通集团作为发起机构和资产服务机构与浦发银行武汉分行作为监管银行签署《资金监管协议》，中诚信托和九州通集团委任浦发银行武汉分行按照《资金监管协议》的约定为监管账户提供监管服务，浦发银行武汉分行愿意接受该委任，九州通集团作为资产服务机构接受并配合监管银行和受托人根据《资金监管协议》对监管账户进行的监管。
《资金监管协议》约定了定义、账户及信托财产的监管、受托人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、发起机构的陈述和保证、监管账户的开立与管理、
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业务监督、协议主体的变更和权利义务的转让、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决及其他等重大事项。
6．《资金保管合同》
中诚信托作为受托人与浦发银行武汉分行作为资金保管机构签署《资金保管合同》，中诚信托委托浦发银行武汉分行作为资金保管机构为发行载体提供信托账户的资金保管服务，浦发银行武汉分行接受中诚信托的委托为发行载体提供资金保管服务。
《资金保管合同》约定了定义、保管关系的建立、信托账户中资金的管理方法与标准、信托账户的开立和保管、资金记账、回收款及购买价款金额的划付、信托资金的用途、划款指令及其预留印签和签章、会计核算、保管报告、资金保管机构的更换、资金保管期限、资金保管机构的保管费和费用、双方的权利和义务、双方的陈述与保证、保密责任、通知和送达、不可抗力、权利保留、违约责任、适用法律与争议解决、合同生效与终止及其他事项等重大事项。
7．《应收账款转让协议》
各原始债权人（即九州通集团的子公司）分别将其对各债务人享有的应收账款债权及其附属权益（如有）转让给九州通集团（以下简称“基础资产前手转让”），并由九州通集团将该等资产在信托生效日及循环购买日信托予或转让予发行载体，就前述基础资产前手转让事宜，各原始债权人作为转让方与九州通集团作为受让方签署《应收账款转让协议》，各原始债权人将基础资产按照《应收账款转让协议》约定的条款和条件转让给九州通集团。
就九州通集团初始购买的基础资产而言，《应收账款转让协议》约定自协议生效之日起，协议项下的应收账款债权归九州通集团所有，转让方享有的要求债务人支付本协议项下应收账款的权利全部属于受让方，即转让标的所有权的转移不以转让方实际交付转让标的有关的凭证和受让方支付转让款为前提；应收账款转让后，仍由转让方向债务人收取应收账款，转让方收到债务人支付的应收账款
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后再转付给九州通集团指定账户；债务人就转让方已经履行的应收账款项下义务提出任何要求或与转让方发生任何争议或纠纷的，均由转让方负责协商解决。
以上1至7项合称本次发行交易文件，本所律师认为，上述交易文件符合法律法规的有关规定，九州通集团、中诚信托、浦发银行武汉分行签署、交付和履行交易文件不违反适用于前述各方的法律法规及规则指引，在本次发行依据《业务规则》《管理办法》等法律法规及规则指引的规定完成交易商协会注册程序后，交易文件一经前述各方合法有效地签署且生效后，将构成对签署方合法有效并具有约束力的文件。除本次发行依据《业务规则》《管理办法》等法律法规及规则指引的规定完成交易商协会注册程序之外，签署各方签署、交付和履行其作为一方的交易文件无需取得任何政府机构的批准、许可、授权和同意。
综上，本所律师认为本次发行的发行文件符合《业务规则》《信息披露指引》等规则指引的编制要求，内容符合前述规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排及相关内容符合我国现行法律法规的相关要求。
四、本次发行的发行载体及中介机构
（一）发行载体及其管理机构
九州通集团与中诚信托签署《信托合同》，九州通集团作为委托人委托中诚信托作为受托人，按照《信托合同》的约定以九州通集团合法拥有的基础资产设立信托作为本次发行的发行载体，并由中诚信托担任本次发行的特定目的载体管理机构。
中诚信托现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000101219626L的《营业执照》及原中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为K0001H111000001的《金融许可证》，中诚信托具有经营信托业务的资格。
经本所律师查询交易商协会网站上公布的《交易商协会非银行类金融机构信
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托公司会员名单》，中诚信托为交易商协会会员。
经本所律师核查并经发起机构书面说明，九州通集团和中诚信托之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行载体合法合规，中诚信托为依据法律法规有效存续的信托公司，具有担任信托受托人的资格，并已成为交易商协会会员，具备《业务规则》《管理办法》等法律法规及规则指引要求的担任特定目的载体管理机构的资格，发起机构和特定目的载体管理机构之间不存在关联关系。
（二）牵头主承销商
浦发银行担任发行本期资产支持票据的牵头主承销商。
浦发银行现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131000013221158XC的《营业执照》及中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监管总局）颁发的《金融许可证》（机构编码：B0015H131000001）。经本所律师核查，浦发银行属于交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》中的一般主承销商会员，具有从事资产支持票据主承销业务的资格。
经本所律师核查并经发起机构书面说明，九州通集团和浦发银行之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，浦发银行为依据法律法规有效存续的商业银行，已取得非金融企业资产支持票据承销资格，并已成为交易商协会会员，具备《管理办法》《业务规则》等法律法规及规则指引要求的担任主承销商的资格，发起机构和牵头主承销商之间不存在关联关系。
（三）联席主承销商
汉口银行担任发行本期资产支持票据的联席主承销商。
汉口银行现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
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91420100300248067P的《营业执照》及中国银行保险监督管理委员会湖北监管局颁发的《金融许可证》（机构编码：B0187H242010002）。经本所律师核查，汉口银行属于交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》中的一般主承销商会员，具有从事资产支持票据主承销业务的资格。
经本所律师核查并经发起机构书面说明，九州通集团和汉口银行不存在关联关系。
综上，本所律师认为，汉口银行为依据法律法规有效存续的商业银行，已取得非金融企业资产支持票据承销资格，并已成为交易商协会会员，具备《管理办法》《业务规则》等法律法规及规则指引要求的担任主承销商的资格，发起机构和联席主承销商之间不存在关联关系。
（四）资产服务机构
本项目的资产服务机构为九州通集团，九州通集团的具体情况请参看本法律意见书“一、发起机构”的相关内容。
综上，本所律师认为，九州通集团能够为本项目提供与基础资产管理有关的服务，具备《管理办法》《业务规则》等法律法规及规则指引要求的担任资产服务机构的资格。
（五）监管银行
本次发行的监管银行为浦发银行武汉分行。浦发银行武汉分行为浦发银行合法设立的分支机构，具体情况请参看本章“（二）牵头主承销商”的相关内容。浦发银行武汉分行作为浦发银行依法设立的分支机构，具备担任本期资产支持票据监管银行的资格。
经本所律师核查并经发起机构书面说明，九州通集团和浦发银行武汉分行之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，浦发银行武汉分行具备《管理办法》《业务规则》等
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法律法规及规则指引要求的担任监管银行的资格。
（六）资金保管机构
本次发行的资金保管机构为浦发银行武汉分行，浦发银行武汉分行为浦发银行合法设立的分支机构，具体情况请参看本章“（二）牵头主承销商”的相关内容。
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会于2003年9月10日下发的《关于上海浦东发展银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字[2003]105号）批准，浦发银行已取得证券投资基金托管资格，浦发银行武汉分行作为浦发银行依法设立的分支机构，根据浦发银行的合法授权，具备担任本期资产支持票据的资金保管机构的资格。
经本所律师核查并经发起机构书面说明，九州通集团和浦发银行武汉分行之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，浦发银行武汉分行具备《管理办法》《业务规则》等法律法规及规则指引要求的担任资金保管机构的资格。
（七）审计机构
为发起机构出具2022年度、2023年度、2024年度审计报告的审计机构为中审众环。
中审众环持有武汉市武昌区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420106081978608B的《营业执照》、湖北省财政厅核发的证书序号为NO.023399《会计师事务所执业证书》，持有财政部与中国证监会共同核发的证书序号为000178的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有从事证券、期货相关业务的必要资格。为发行机构提供审计服务的相关会计师王明璀、王静持有注册会计师证书并已通过年检，可为公司提供审计服务。
经本所律师查询交易商协会网站上公布的会计师事务所会员名单，中审众环
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为交易商协会会员。
经本所律师核查并经发起机构书面说明，九州通集团和中审众环及其经办注册会计师之间不存在关联关系。
经本所律师核查，根据中国银行间市场交易商协会2022年6月24日发布的自律处分信息（2022年第9次自律处分会议审议决定），交易商协会就中审众环在相关企业审计工作中违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为作出自律处分。具体为：对中审众环予以警告，责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改；对汤家俊、彭聪予以警告，认定债务融资工具市场不适当人选6个月；认定不适当人选期间，前述人员在被认定为不适当人选期间参与或签字的相关文件不得作为债务融资工具注册、发行和备案文件。本次自律处分主要针对中审众环在凯迪生态环境科技股份有限公司2016年度财务报表审计中涉嫌违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为。
本所律师认为，发起机构2022-2024年度审计报告的经办注册会计师为王明璀和王静，本次资产支持票据相关的《执行商定程序报告》和《合同现金流预测专项审核报告》经办注册会计师为夏才渠和刘艳，均与上述处分事项无关，本次发行的审计机构及经办注册会计师不存在被监管部门限制执业资格的事项或被立案调查的情况。上述处分事项对本次资产支持票据注册和发行无实质性不利影响。
综上，本所律师认为，中审众环及其经办注册会计师具备为发起机构出具审计报告的资质，与发起机构不存在关联关系。。
（八）法律顾问
本次发行的法律顾问为北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“大成武汉”）。
大成武汉现持有湖北省司法厅核发的统一社会信用代码为3142000072830762XA的《律师事务所分所执业许可证》。本次发行的经办律师
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均持有湖北省司法厅核发的《中华人民共和国律师执业证》，并按照要求完成年检。
经本所律师查询交易商协会网站上公布的《交易商协会律师事务所会员名单》，北京大成律师事务所为交易商协会会员，大成武汉为北京大成律师事务所合法设立的分支机构，具有承办本次发行的资质。
经本所律师核查并经发起机构书面说明，大成武汉及经办律师与九州通集团不存在关联关系。
本所律师认为，大成武汉及大成武汉经办律师具备为本次发行出具法律意见书的资质，与发起机构之间不存在关联关系。
（九）评级机构及评级报告
本次发行由中诚信国际作为信用评级机构。中诚信国际持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》，且在有效期内。根据中国人民银行1997年12月16日下发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）及《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函【2000】162），经本所律师在中国人民银行网站查询，中诚信国际具备从事银行间市场债券信用评级业务资格。
中诚信国际出具了《2025年度九州通医药集团股份有限公司信用评级报告》，发起机构主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际出具的《九州通医药集团股份有限公司2026年度第一期资产支持票据信用评级报告》确认，九州通优先级资产支持票据的信用评级为AAAsf级。。
经本所律师在交易商协会网站查询公开信息，确定中诚信国际为交易商协会会员，依据《中介服务规则》的规定，中诚信国际具备本期资产支持票据资信评级资格，可为发起机构发行本期资产支持票据提供资信评级服务。根据发起机构
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出具的书面说明，并经本所律师适当核查，中诚信国际与发起机构之间不存在关联关系。
五、基础资产
（一）基础资产的合法合规性
1．基础资产的界定
根据《主定义表》《信托合同》，本次发行的基础资产为委托人向受托人转让的其在《信托合同》附件一《初始基础资产清单》以及循环购买时委托人与受托人签署的《新增基础资产清单》中所列示的基础交易文件项下对债务人或其它义务人享有的要求债务人或其它义务人偿付债务的权利及与基础资产相关的附属权利，包括初始基础资产和新增基础资产。
初始基础资产系指发起机构在信托生效日转让给受托人的、发起机构及其下属公司基于药品销售、医疗器械销售等业务对公立二级及二级以上医院形成的截至2025年11月30日的应收账款，共计740笔，金额共计1,012,225,990.95元，具体为《信托合同》附件一《初始基础资产清单》所列的全部基础资产。新增基础资产系指委托人于循环购买日转让的由委托人与受托人签署的《新增基础资产交割确认函》所附的《新增基础资产清单》中所列的全部基础资产。
2．基础资产的真实、合法、有效性及其权属
根据九州通集团提供的初始基础资产清单，初始基础资产为发起机构在信托生效日转让给受托人的、发起机构及其下属公司基于药品销售、医疗器械销售等业务对公立二级及二级以上医院形成的截至2025年11月30日的应收账款，共计740笔，金额共计1,012,225,990.95元。
该等应收账款均通过发起机构及其下属公司向公立二级及二级以上医院销售药品等形成，发起机构及其下属公司持有合法有效的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》或《医疗器械经营许可证》（部分为《第二类医
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疗器械经营备案凭证》），是具有合法资质的药品经营企业，基础资产的形成与取得符合《中华人民共和国民法典》的规定，具有法律法规依据。
A.基础资产的抽样方案
针对本次资产支持票据的入池资产，对于入池资产笔数少于50笔的资产池，采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50笔的资产池，采用抽样尽职调查方法。
由于初始基础资产笔数多于50笔，本期资产支持票据采用抽样尽职调查方法，具体抽样方法为：
第一步：单个债务人项下初始基础资产总金额大于1000万元的，将该债务人项下的一笔或多笔应收账款全部抽取为样本；
第二步：按第一步抽取样本后，在其余基础资产中随机抽取样本若干笔，随机抽样参考会计师事务所抽样方法，具体为，结合九州通年度财务报表审计确定的可容忍错报水平（循环购买时参考最近一期公告的财务报表确定可容忍错报水平）及保证系数计算出样本规模（样本规模=总体账面金额/可容忍错报×保证系数），然后通过计算机随机函数生成随机数码并与入池基础资产建立匹配关系后，再确定选取样本的抽样起点，最后采取等距选样法选取符合样本规模要求的样本。入池基础资产中所有的抽样单元具有同等的被抽取机会，所选取的样本能够代表总体特征的程度较高。
鉴于初始入池的应收账款数量较多且同质化程度较高，本所律师根据上述方法从初始基础资产中总计抽取了88笔样本，其中基础资产总金额大于1000万元的抽取34笔样本，该34笔样本的初始基础资产总金额为310,900,342.19元，占专项计划初始基础资产总金额的30.71%；随机抽样抽取54笔样本，该54笔样本的初始基础资产总金额为73,781,209.26元，占专项计划初始基础资产总金额的7.29%。
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B.对抽样基础资产的核查
抽取88笔样本后，本所律师要求委托人提供基础资产的对账函；无法取得对账函的，要求委托人提供覆盖基础资产金额的全部出库单/销售回执单或发票。针对取得对账函的基础资产，本所律师将以经债务人确认的应收账款金额为基础，抽取出库单/销售回执单，对应核查往来明细账记录（具体而言，就取得基准日前的对账函的基础资产，本所律师将抽取自对账日至基准日之间的出库单/销售回执单，对应核查往来明细账记录；就取得基准日后的对账函的基础资产，本所律师将抽取对账日前任一时间的出库单/销售回执单，对应核查往来明细账记录）。针对委托人提供了覆盖基础资产金额的全部出库单/销售回执单或发票的基础资产，本所律师将通过核对出库单/销售回执单或发票与往来明细账记录是否一致的方式对基础资产的金额进行核查。
根据对抽样基础资产的核查结果以及发起机构书面说明，发起机构及其下属公司未与部分债务人签订书面合同。基础资产的债务人均为公立二级及二级以上医院，医院单次订货数量及金额较小但较为频繁，通过地方政府医药采购平台下单或通过其他网络平台、电话下单是部分医院的惯例订货方式，因此，发起机构及其下属公司与部分医院的交易无书面购销合同等文件。
本所律师认为，发起机构及其下属公司与部分债务人虽未签署书面合同，但债务人以对账函方式对截至对账日的应收账款进行了确认，应收账款所涉交易真实发生。
根据中审众环出具的《合同现金流预测专项审核报告》、发起机构书面说明，并经本所律师核查，发起机构通过内部供应链管理系统（以下简称“ERP系统”）对业务进行管理和全程监控。客户提出采购需求后，于ERP系统生成销售开票单；销售开票单存盘后，根据单据的类型判断是否自动结算；如为自动结算，则单据传入物流管理系统，进行相关的货品出库、复核等操作；物流管理系统操作完成后，单据传回ERP系统，ERP系统以物流管理系统的真实出库数据进行自
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动记账；应收账款收款后，根据银行入账记录在ERP系统中进行结算并生成相关联信息单据，往来账中对应生成收款记录，核对无误后，在ERP系统应收账款明细账中下账，减少相应应收账款；与银行回单核对无误后，进行会计账务处理。
根据发起机构书面说明，发起机构已于2014年根据国家质量监督检验检疫总局及国家食品药品监督管理总局的监管要求加入药品电子监管体系，并按照监管要求对其所经营的药品实行扫码，截至本法律意见书出具之日，发起机构正常执行药品电子监管体系要求。具体流程为：药品入库时，质量管理人员将入库药品的电子监管码扫描录入系统；药品销售出库时，出库复核人员将出库药品电子监管码扫描录入系统，并由系统上传至中国药品电子监管网。药品从出厂、流通、运输、储存直至配送给医疗机构的全过程均可在中国药品电子监管网查询，发起机构将药品配送给债务人并将电子监管码信息上传至中国药品电子监管网后，即可在该网站查询到药品已流向债务人。
综上，本所律师认为，发起机构及其下属公司与部分债务人虽未签署书面合同，但是发起机构的ERP系统对发起机构及其下属公司与债务人之间的交易流程进行了完整记录；发起机构提供了债务人的经办人确认的交易单据；债务人以对账函方式对截至对账日的应收账款进行了确认；同时，发起机构及其下属公司供货给债务人的药品流向已在中国药品电子监管网上公示，发起机构及其下属公司已实际履行基础资产项下的供货义务，应收账款所涉交易真实发生。
根据对抽样样本的核查结果，因发起机构及其下属公司的供货时间与债务人的入账时间之间存在差异，导致发起机构及其下属公司在对账日确认的应收账款金额与债务人在对账日确认的应收账款金额之间存在暂时性差异。对于该等暂时性差异，债务人在对账函上进行了差异说明或发起机构及其下属公司提供了与差异金额对应的往来明细账及说明。该等差异金额较小，且各方提供了合理解释，发起机构及其下属公司已实际履行差异金额对应的供货义务，发起机构及其下属公司有权确认与该等差异金额对应的应收账款，且该等暂时性差异在债务人将其
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应付账款入账后即可消除。本所律师认为，该等差异对样本基础资产的准确性不构成实质影响，样本基础资产金额准确。
根据抽样结果，经本所律师核查，本次发行的基础资产符合本信托《主定义表》所定义的合格基础资产标准。
综上，本所律师认为，在原始债权人将其持有的基础资产按照《应收账款转让协议》的约定转让给九州通集团后，九州通集团作为发起机构，即对基础资产享有全部权益，并有权于信托生效日将基础资产按照《信托合同》的约定信托予发行载体，基础资产的权利归属明确，为合法的财产权利。
3．基础资产的收付模式
根据对抽样样本的核查结果及发起机构的说明，样本基础资产对应基础交易合同中主要是约定以电汇方式进行付款，基础交易合同中约定可以银行承兑汇票等非现金方式付款或历史上实际存在以非现金方式付款的情况较少、占比较小。就可能发生的债务人以商业汇票、银行承兑汇票等非现金方式支付应收账款的情况，相关交易文件已约定原始债权人应将相应票据转换为现金，并由资产服务机构转付至监管账户。
4．关注基础资产合规性的其他问题
根据发起机构的经营模式，并经本所律师核查，同一原始债权人与债务人之间存在多笔债权债务关系，此情况系原始债权人与债务人之间通过签订框架协议、实际按照订单具体履行权利义务所致。本所律师认为，此种经营模式下的债权债务关系符合《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规的规定，合法有效，受我国现行法律、法规的保护。应收账款采取按照固定周期与债务人对账、确认金额后在一定期限内付款的模式，对应的债权到期日明确、清晰，不存在应收账款回款周期难以明确的情况。
（二）基础资产及其运营是否符合法律法规及国家相关产业政策
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根据《募集说明书》和《信托合同》，基础资产的管理与运营安排如下：
发起机构将基础资产委托给中诚信托设立特定目的信托，中诚信托以特定目的信托为发行载体向合格机构投资者发行资产支持票据。信托期限内，中诚信托根据信托文件及法律法规的规定对信托财产进行管理、运用和处分。中诚信托以信托财产所形成的收入或权益作为信托利益的来源，向受益人进行分配。在循环购买日，中诚信托（代表特定目的信托）以信托账户项下的可支配资金向发起机构循环购买新增基础资产；中诚信托有权根据《信托合同》的约定运用信托账户项下闲置的现金形式的信托财产进行合格投资。
本所律师认为，基础资产的管理与运营符合《信托法》的规定及国家相关产业政策。
（三）基础资产的权利负担
根据发起机构书面说明，并经本所律师查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统平台7，截至最后查询日，基础资产未附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。
（四）基础资产现金流的偿付支持措施
根据交易文件，为确保资产支持票据存续期内基础资产的现金流，发起机构拟采取以下措施作为基础资产现金流的偿付支持：
1．现金流归集和管理措施
请参见本法律意见书“六、交易结构”之“（三）现金流归集和管理措施”的相关内容。
2．信用增进措施
请参见本法律意见书“七、信用增进”的相关内容。
7查询网站为https://www.zhongdengwang.org.cn/，最后查询日期为2026年2月3日。
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综上，本所律师认为，发起机构已采取有效措施确保基础资产在本期资产支持票据存续期内产生的现金流作为偿付支持。
（五）基础资产转让行为的合法性
1．基础资产不存在法定或约定不得转让的情形
《民法典》第五百四十五条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外:（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
根据本所律师对抽样基础资产对应基础交易合同等相关文件的核查，抽样基础资产不存在法定或约定不得转让的情形。
2．原始债权人向九州通集团转让基础资产的合法有效性
各原始债权人（即九州通集团的子公司）分别将其对各债务人享有的应收账款债权及其附属权益（如有）转让给九州通集团，并由九州通集团将该等资产在信托生效日及循环购买日信托予或转让给发行载体，就前述基础资产前手转让事宜，各原始债权人作为转让方与九州通集团作为受让方签署《应收账款转让协议》，将基础资产按照《应收账款转让协议》约定的条款和条件转让给九州通集团。
就九州通集团向各原始债权人初始购买的基础资产而言，《应收账款转让协议》约定该协议生效之日，即视为基础资产转让交割完成，九州通集团享有基础资产所有权利、权属和权益。
本所律师认为，《应收账款转让协议》的协议主体适格，合同条款不存在违反法律法规的内容；《应收账款转让协议》一经合同相关方合法有效地签署、生效并履行后，即构成对签署方合法有效并具有约束力的文件，基础资产的转让即在原始债权人与九州通集团之间发生法律效力，九州通集团可以取得基础资产，
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基础资产的转让合法、有效。
3．九州通集团向发行载体转让基础资产的合法有效性
经审查，九州通集团作为委托人与中诚信托作为受托人签署《信托合同》。根据《信托合同》约定，为了实现依据基础资产发行资产支持票据，九州通集团基于对中诚信托的信任，将其合法所有的基础资产信托予中诚信托，设立信托作为发行载体，由受托人为资产支持票据持有人的利益管理、运用和处分信托财产，委托人自愿按照《信托合同》的约定将基础资产信托予或转让给发行载体。
就初始基础资产而言，自信托生效日起，《初始基础资产清单》项下的全部初始基础资产（含该等资产于初始基准日（不含该日）后产生的回收款）属于信托项下财产，不再属于委托人的财产，委托人享有的对债务人的应收账款全部属于受托人（代表信托），该等权益的转移不以委托人实际交付基础资产的档案文件和在动产融资统一登记系统办理相应基础资产的转让登记手续为前提。
就新增基础资产而言，在《信托合同》约定的循环购买日，受托人有权向委托人新增购买基础资产，委托人应于循环购买日依照《信托合同》的约定向受托人签署《新增基础资产交割确认函》（含《新增基础资产清单》）。自循环购买日次日0:00起，《新增基础资产清单》中列示的新增基础资产归属于信托财产，不再属于委托人的财产，委托人享有的要求债务人支付新增基础资产项下应收账款的权利全部属于受托人。该等权益的转移不以委托人实际交付基础资产的档案文件和在动产融资统一登记系统办理相应基础资产的转让登记手续为前提。
本所律师认为，《信托合同》的协议主体适格，合同条款不存在违反法律法规的内容；《信托合同》一经合同相关方合法有效地签署且生效后，即构成对签署方合法有效并具有约束力的文件，自信托生效日或循环购买日次日0:00起，基础资产的转让即在九州通集团与发行载体之间发生法律效力，发行载体可以取得基础资产，基础资产的转让合法、有效。
4．基础资产转让对债务人的通知安排
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根据《民法典》第五百四十六条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
根据《信托合同》约定，至迟不超过信托生效日后或循环购买日后15个工作日内，委托人及其下属公司应以书面形式（即通过挂号信、特快专递或专人送达等方式向债务人送达《应收账款债权转让通知书》）将相关初始基础资产或新增基础资产已交付或转让给信托的事实通知全部债务人。
5．信托账户及回收款的归集与转付
根据《信托合同》的约定，基础资产对应的回收款由债务人直接支付至直接收款账户。权利完善事件发生前，以九州通集团或其下属公司名下银行账户作为直接收款账户。九州通集团将每个直接收款账户在资金归集期内收到的所有回收款在其对应的资金归集日下午五点前存入监管账户，并于回收款转付日，至监管银行柜台办理将该回收款转付日对应的资金归集期内收到的全部回收款划转至信托账户的相关手续。
同时，信托设立了权利完善通知机制，九州通集团与中诚信托签订的《基础资产买卖协议》约定在发生权利完善事件后的5个工作日内，九州通集团应协调直接收款账户持有人、受托人以及所有的债务人（适用于整体权利完善事件）或相关基础资产对应的债务人（适用于个别权利完善事件）签订多方《债权债务确认协议》，并向相应的债务人发出权利完善通知，通知债务人向信托账户履行支付应收账款的义务，并协助中诚信托办理必要的权利转移、变更手续（如需）。发起机构应当在对前述各方的权利完善通知中指示各方将基础资产回收款直接支付至信托账户。债务人仍将基础资产回收款支付至直接收款账户的，九州通集团应在直接收款账户收到债务人支付的基础资产回收款之日起的3个工作日内，将直接收款账户收到的基础资产回收款直接转付至信托账户。
综上，本所律师认为，上述基础资产的转让安排不违反法律法规，交易文件
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一经相关方合法有效签署且生效后，即具有法律效力，基础资产的转让安排合法有效，中诚信托代表发行载体根据《信托合同》取得基础资产不存在法律障碍。九州通集团及其下属公司至迟不超过信托生效日或循环购买日后15个工作日内通知债务人已转让对应债权。
六、交易结构
（一）交易结构基本情况
经审阅本次发行的交易文件，本次发行的交易结构如下：
委托人和受托人签署《信托合同》，根据《信托合同》约定，为了实现依据基础资产发行资产支持票据，九州通集团作为委托人将其合法所有的基础资产信托予作为受托人的中诚信托，设立信托作为特殊目的发行载体，由受托人为资产支持票据持有人的利益管理、运用和处分信托财产。
中诚信托作为受托人及买方与九州通集团作为发起机构及卖方签署《基础资产买卖协议》，中诚信托设立信托作为特定目的载体发行资产支持票据并代表投资者将发行资产支持票据募集资金作为取得初始基础资产的对价；中诚信托代表信托，同意按照《基础资产买卖协议》约定的条款和条件在循环购买期内向九州通集团购买并受让新增基础资产，九州通集团同意按照协议约定的条款和条件向中诚信托出售并转让新增基础资产及其附属权利。
中诚信托作为受托人与九州通集团作为资产服务机构签署《资产服务协议》，受托人委托九州通集团作为资产服务机构为信托提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。
中诚信托作为受托人、九州通集团作为资产服务机构与浦发银行武汉分行作为监管银行签署《资金监管协议》，中诚信托和九州通集团委任浦发银行武汉分行按照《资金监管协议》的约定为监管账户提供监管服务，浦发银行武汉分行愿意接受该委任，九州通集团作为资产服务机构接受并配合监管银行和受托人根据
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《资金监管协议》对监管账户进行的监管。
中诚信托作为受托人与浦发银行武汉分行作为资金保管机构签署《资金保管合同》，中诚信托委托浦发银行武汉分行作为资金保管机构为发行载体提供信托账户的资金保管服务，浦发银行武汉分行接受中诚信托的委托为发行载体提供资金保管服务。
九州通集团作为流动性支持承诺人签署《流动性支持承诺函》，承诺为确保信托项下资产支持票据持有人按照《主定义表》《募集说明书》《信托合同》及其补充协议（如有）的规定取得资产支持票据的各项预期收益和本金的权利能够实现，九州通集团愿意按照《流动性支持承诺函》的条款和条件向受托人提供流动性支持。
本所律师认为，本次发行的交易结构不存在损害发起机构的股东、债权人利益的不当安排。
（二）循环购买安排的合法有效性
本次发行采取循环购买的交易结构，包括特殊循环购买与一般循环购买。在循环购买日，受托人依据《信托合同》约定向委托人循环购买新增基础资产。
在拟进行循环购买前，受托人会在信托账户内预留满足截至循环购买日信托账户分配（如有）所需的资金，在确保当期分配所需资金充足的情形下，方可进行循环购买。
1．特殊循环购买
在信托设立日后的首个资金归集日日前第1个工作日，受托人应邮件或电话通知委托人其拟进行特殊循环购买。
在收到受托人拟进行特殊循环购买的通知当日（即循环购买启动日），委托人应向受托人、法律顾问及会计顾问提交特殊循环购买日前一资金归集期的基础资产回款清单及拟用于循环购买的可供循环购买资产清单及被抽样资产的档案
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文件的扫描件，并保证扫描件与原件完全一致。委托人确认并应保证提供的可供循环购买资产符合合格资产标准。
委托人聘请法律顾问对基础资产进行法律尽职调查、聘请会计顾问对入池基础资产清单执行商定程序。
受托人经法律顾问出具的《新增基础资产尽职调查报告》/《法律意见书》（具体以法律顾问实际出具的文件名称为准）确认新增基础资产真实有效、权属明确，且形成、取得及转让合法有效，经中审众环出具的《执行商定程序报告》确认入池基础资产清单中样本的要素信息准确无误以及与委托人核对确定第一个回收款转付日日终的信托资金余额，受托人应以第一个回收款转付日日终（即信托生效日后不晚于第14个工作日）的信托资金余额为限，向委托人进行特殊循环购买。委托人应于特殊循环购买日与受托人签订《新增基础资产交割确认函》（含《新增基础资产清单》）。自特殊循环购买日次日0:00起，《新增基础资产清单》中列示的新增基础资产归属于信托财产，不再属于委托人的财产，委托人享有的要求债务人支付新增基础资产项下应收账款的权利及与新增基础资产相关的附属权利全部属于受托人（代表信托）。该等权益的转移不以委托人实际交付基础资产的档案文件和在动产融资统一登记系统办理相应基础资产的转让登记手续为前提。
受托人应于特殊循环购买日向资金保管机构发出付款指令，指示资金保管机构将购买价款金额支付至《基础资产买卖协议》中约定的发起机构账户或发起机构另行指定的其他账户，用于购买新增基础资产，资金保管机构应根据《资金保管合同》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于特殊循环购买日付款。
2．一般循环购买
在循环购买期内，委托人应于一般循环购买日3个工作日前（即循环购买启动日）向受托人、法律顾问及会计顾问提交一般循环购买日前一资金归集期的基
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础资产回款清单及拟用于循环购买的可供循环购买资产清单及被抽样资产的档案文件的扫描件，并保证扫描件与原件完全一致。委托人确认并应保证提供的可供循环购买资产符合合格资产标准。
委托人聘请法律顾问对基础资产进行法律尽职调查、聘请会计顾问对入池基础资产清单执行商定程序。
受托人经法律顾问出具的《新增基础资产尽职调查报告》/《法律意见书》（具体以法律顾问实际出具的文件名称为准）确认新增基础资产真实有效、权属明确，且形成、取得及转让合法有效，经会计顾问出具的《执行商定程序报告》确认入池基础资产清单中样本的要素信息准确无误以及与委托人核对确定回收款转付日（第一个回收款转付日除外）日终的信托资金余额，受托人应以回收款转付日日终（第一个回收款转付日除外）的信托资金余额为限，预留当期分配所需资金后，向委托人进行一般循环购买。委托人应于一般循环购买日与受托人签订《新增基础资产交割确认函》（含《新增基础资产清单》）。自一般循环购买日次日0:00起，《新增基础资产清单》中列示的新增基础资产归属于信托财产，不再属于委托人的财产，委托人享有的要求债务人支付新增基础资产项下应收账款的权利全部属于受托人（代表信托）。该等权益的转移不以委托人实际交付基础资产的档案文件和在动产融资统一登记系统办理相应基础资产的转让登记手续为前提。
受托人应于一般循环购买日向资金保管机构发出付款指令，指示资金保管机构将购买价款金额支付至《基础资产买卖协议》中约定的发起机构账户或发起机构另行指定的其他账户，用于购买新增基础资产，资金保管机构应根据《资金保管合同》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于一般循环购买日付款。
3．循环购买的抽样方法及核查标准
根据《信托合同》的约定，针对特殊循环购买及一般循环购买的新增基础资
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产，将采取与初始基础资产相同的抽样方法及核查标准。
综上，本所律师认为，上述循环购买安排不违反法律法规，交易文件一经相关方签署并生效后，其中关于循环购买安排的约定合法、有效。
（三）现金流归集和管理措施
1．账户设置安排
本次发行主要设置以下账户：
(1)信托账户，即受托人为信托在资金保管机构处开立的专用于存放货币信托财产的银行账户。
(2)募集资金账户，即主承销商开立的收取投资者认购资金的账户。
(3)发行收入缴款账户，即受托人开立的收取主承销商交付的募集资金的账户。
(4)监管账户/资金归集账户，即：(a)若九州通集团担任资产服务机构的，系指九州通集团根据《资金监管协议》在监管银行处开立的专门用于接收基础资产项下回收款的人民币资金账户，即监管账户；(b)若九州通集团作为资产服务机构根据《资产服务协议》被解任的，系指替代资产服务机构另行开立的专门用于接收基础资产项下回收款的人民币资金账户。
(5)直接收款账户，即所有直接收取债务人支付的回收款的账户。未发生权利完善事件时，直接收款账户为发起机构及其转委托的子公司名下开立的用于接收日常经营中对债务人应收账款收入的银行账户；如发生权利完善事件，应通过变更手续将信托账户作为直接收款账户。
2．现金流归集机制及划付安排
(1)直接收款账户的设置
基础资产对应的回收款应由债务人直接支付至直接收款账户。权利完善事件
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发生前，以资产服务机构或其转委托的子公司名下银行账户作为相应基础资产的直接收款账户。
若资产服务机构或其转委托的子公司名下某直接收款账户被查封、冻结、采取其他强制措施或因其他情形导致直接收款账户不能按照《资产服务协议》及《资金监管协议》约定的方式进行使用的，资产服务机构应将相当于涉及基础资产已冻结、扣划、采取其他强制措施的回收款金额在回收款转付日划付至信托账户。前述事项触发个别权利完善事件的，委托人应确保通过变更手续将信托账户设定为直接收款账户；未触发个别权利完善事件的，资产服务机构应及时开立新的直接收款账户且通知债务人就划款路径作相应变更。
如发生整体权利完善事件，委托人应确保通过变更手续将信托账户设定为直接收款账户。
(2)监管账户的设置
九州通集团作为信托的委托人与资产服务机构，应以资产服务机构的名义在监管银行开立新的银行账户作为监管账户，并与监管银行、受托人签订《资金监管协议》，以监管账户作为回收款的归集账户（即资金归集账户），未经受托人和监管银行的同意，委托人/资产服务机构不得变更、新设或撤销资金归集账户。九州通集团及其下属公司不得将资金归集账户内的资金进行或授权他人进行再投资。
九州通集团担任资产服务机构期间，若监管账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能按《资金监管协议》及《信托合同》约定方式进行使用时，资产服务机构应在监管银行开立新的人民币资金账户作为监管账户，以取代上述被冻结、扣划的账户专门用于归集回收款，并将相当于已冻结、扣划或被采取其他强制措施的回收款金额在确认监管账户不能按《资金监管协议》约定方式进行使用后的一个工作日内划付至信托账户。
(3)回收款的归集
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受托人授权并要求资产服务机构按照《资产服务协议》的相关约定，将每个直接收款账户在资金归集期内收到的所有回收款在其对应的资金归集日下午三点（15:00）前存入监管账户。如债务人通过银行承兑汇票等非现金方式支付回收款的，资产服务机构应于约定的资金归集日，将与该银行承兑汇票等非现金形式支付的应收账款等额的资金划入监管账户。
如同一债务人与同一原始债权人发生的应收账款未全部转让给受托人、或同一原始债权人对同一债务人后续发生新的应收账款，且该债务人对应的基础资产发生逾期或者违约，则与该债务人相关的基础资产全部实现前，该债务人支付给该原始债权人的应收账款，无论是否属于基础资产，均应优先用于清偿基础资产项下应收账款；基础资产项下应收账款全部回收后，方可清偿债务人对原始债权人的其他债务。
(4)回收款的转付
受托人授权并要求资产服务机构按照《资产服务协议》的相关约定于每个回收款转付日至监管银行柜台办理将该回收款转付日对应的资金归集期内收到的全部回收款划转至信托账户的相关手续。在每个回收款转付日资产服务机构转付回收款以前，回收款在监管账户中产生的利息归属于信托财产。信托存续期间，监管账户资金仅可按《资金监管协议》约定进行划付。
综上，本所律师认为，本次发行已制定了现金流归集和管理措施，该等措施符合法律法规规定，在各方严格履行交易文件有关约定的前提下，能够对基础资产产生的现金流进行有效控制。
（四）资金混同风险的防范措施
1．基础资产回收款与资产服务机构其他资金混同的风险
根据交易文件约定，信托存续期间，基础资产回收款由九州通集团作为资产服务机构负责归集；原始债权人应将每个直接收款账户在资金归集期内收到的所
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有回收款在其对应的资金归集日下午三点（15:00）前存入监管账户，九州通集团应确保原始债权人及时足额转付；受托人授权并要求资产服务机构按照《资产服务协议》的相关约定于每个回收款转付日至监管银行柜台办理将该回收款转付日对应的资金归集期内收到的全部回收款划转至信托账户的相关手续。在基础资产回收款归集至信托账户后，该等资产属于信托财产，可以实现与资产服务机构的破产隔离；在基础资产回收款归集至信托账户之前，基础资产尚无法实现与资产服务机构破产风险的完全隔离，存在资产服务机构代为收取的基础资产回收款与资产服务机构自有资金的混同风险、资产服务机构违反交易文件约定擅自挪用基础资产回收款的风险、开立在资产服务机构名下的监管账户被查封、销户、冻结的风险，以及资产服务机构破产风险。为缓释上述风险，信托设置了权利完善机制。
2．风险防范措施——设置权利完善机制
根据九州通集团与中诚信托签订的《基础资产买卖协议》，在发生协议约定的权利完善事件发生之日起5个工作日内，九州通集团应协调直接收款账户持有人、受托人以及所有的债务人（适用于整体权利完善事件）或相关基础资产对应的债务人（适用于个别权利完善事件）签订多方《债权债务确认协议》，并向相应的债务人发出权利完善通知，通知债务人向信托账户履行支付应收账款的义务，并协助中诚信托办理必要的权利转移、变更手续（如需）。发起机构应当在对前述各方的权利完善通知中指示各方将基础资产回收款直接支付至信托账户。债务人仍将基础资产回收款支付至直接收款账户的，九州通集团应在直接收款账户收到债务人支付的基础资产回收款之日起的3个工作日内，将直接收款账户收到的基础资产回收款直接转付至信托账户。
权利完善事件，系指以下任一事件：
(1)发生资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任；
(2)当发起机构不是资产服务机构时，评级机构给予资产服务机构的主体长
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期信用等级低于AA级；
(3)发生与发起机构和/或流动性支持承诺人有关的丧失清偿能力事件；
(4)评级机构给予发起机构的主体长期信用等级低于AA级；
(5)针对以委托人子公司名下账户为直接收款账户的任意一笔基础资产，其直接收款账户被查封、冻结、采取其他强制措施或因其他情形导致直接收款账户不能按照《资产服务协议》及《资金监管协议》约定的方式进行使用的。
综上，本所律师认为，本次发行已制定了资金混同风险的防范措施，交易文件中对于相关防范措施的相关约定符合法律法规规定，在各方严格履行交易文件有关约定的前提下，具备一定的风险隔离效果。
（五）投资者保护机制
经核查，《募集说明书》中约定了投资者保护机制，包括但不限于资产支持票据发生违约后的债权保障措施和清偿安排、加速清偿、权利完善事件、受托人解任事件发生及信用评级结果下调处置措施、基础资产现金流恶化及处置措施、基础资产现金流预测出现偏差及处置措施、基础资产权属争议的解决机制，并设置了资产支持票据持有人会议制度对于可能影响资产支持票据持有人利益的特定重大事项进行决策。《募集说明书》《信托合同》均约定了资产支持票据持有人会议机制的具体安排，包括会议组成、会议召集、表决权、会议方式、全体同意事项、特别决议事项、普通决议事项、决议的执行、会议记录、决议的公告及其他事项等重大事项。
综上，本所律师认为，本次发行已经按照《业务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等有关规则指引约定了合法有效的投资者保护机制。
七、信用增进
（一）内部信用增信
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1.优先/次级安排
根据交易文件约定，本期资产支持票据分为优先级资产支持票据和次级资产支持票据。其中，优先级资产支持票据预计发行规模为9.50亿元，次级资产支持票据预计发行规模为0.50亿元。
次级资产支持票据项下的信托利益在优先级资产支持票据的利息及本金获得全额分配及返还、流动性支持承诺人的流动性支持款项本金及利息全部获得返还之后方可获得分配。
2.现金流超额覆盖
九州通集团及其下属公司对债务人享有的应收账款总额超过本期资产支持票据的本金和预期收益，形成一定的超额覆盖，从而为本期资产支持票据提供信用支持。
3.信用触发机制
根据交易文件，本次资产支持票据设置了“加速清偿事件”、“违约事件”、“循环购买提前终止事件”、“权利完善事件”等触发机制。
违约事件、加速清偿事件或循环购买提前终止事件发生后，每个资金归集日后的第7个工作日自动转变为“本息兑付日”，如遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日；且违约事件、加速清偿事件或循环购买提前终止事件发生后，若有已回收现金形态的“信托财产”进入“信托账户”的，“受托人”有权增加分配次数，并以已回收现金形态的“信托财产”进入“信托账户”的当日为新增的“本息兑付日”。如果权利完善事件被触发，发起机构应通知或授权受托人通知买受人将基础资产回收款直接支付至信托账户。买受人仍将基础资产回收款支付至直接收款账户的，资产服务机构/发起机构应在直接收款账户收到买受人支付的基础资产回收款之日起的三个工作日内，将直接收款账户收到的基础资产回收款直接转付至信托账户。
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本所律师认为，上述内部信用增进方式不违反法律法规的强制性规定，上述内部信用增进方式合法、有效。
（二）外部信用增进——流动性支持机制
九州通集团签署《流动性支持承诺函》，承诺其自愿对优先级资产支持票据兑息日或本息兑付日的前一个初始核算日、优先级资产支持票据预计到期日的前一个初始核算日或信托终止事件发生日，信托账户内可供分配资金金额与信托计划项下满足于该分配日应承担的相关税费、信托费用以及优先级资产支持票据的未偿预期收益（和未偿还本金余额）所需资金的差额承担流动性支持义务（具体承诺以《流动性支持承诺函》为准）。承诺期间为九州通集团按照《主定义表》《信托合同》及《流动性支持承诺函》的规定，自《流动性支持承诺函》生效之日起（含该日）向受托人承担流动性支持义务，直至信托资产分配完毕且优先级资产支持票据的未偿预期收益及未偿还本金余额得到完全偿付之日（含该日）止。
流动性支持义务一旦触发，受托人于流动性支持通知日向九州通集团发出《流动性支持通知书》，九州通集团应于流动性支持划款日（流动性支持通知日当日）16:00前将《流动性支持通知书》中确定的款项无条件足额划入信托账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性质。
如本法律意见书“二、发行程序”之“（一）内部授权程序”所述，九州通集团董事会已审议通过《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，股东会已审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意九州通集团为各期拟发行应收账款资产证券化产品提供流动性支持，且九州通集团已履行相应股东会决议的公告程序。
本所律师认为，流动性支持承诺人已取得其履行流动性支持义务的内部授权，且已依法履行公告手续，前述外部信用增进的决议合法有效；上述外部信用增进方式不违反法律法规的强制性规定，《流动性支持承诺函》内容合法，一经签署即具有法律效力。
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八、风险自留
本期资产支持票据无风险自留。
本所律师认为，发起机构资信状况良好，且设置了流动性支持机制的信用增进方式，发起机构无风险自留符合《业务规则》第十一条的规定，合法、有效。
九、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发起机构注册40亿元资产支持票据，本期发行10亿元，募集资金主要用途为支付基础资产转让对价。发起机构取得基础资产转让对价后，将用于补充九州通集团本部及子公司流动资金需求。
本所律师认为，发起机构募集资金的用途合法合规，符合国家相关产业政策及规则指引。发起机构已在发行文件中明确披露具体资金用途，符合《业务规则》的规定。
（二）循环购买资金用途
根据《信托合同》与《资金保管合同》的约定，信托资金如有剩余，则留存信托账户资金用于循环购买或合格投资；循环购买资金用于购买新增基础资产。
本所律师认为，交易文件已对循环购买资金的用途进行了明确约定，并设置了具体的监管及购买流程，循环购买资金的用途合法合规，符合国家相关产业政策及规则指引。发起机构已在发行文件及交易文件中明确披露具体的循环购买资金用途，符合《业务规则》的规定。
（三）发起机构的公司治理情况
根据发起机构的章程及发起机构制定的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》等规章制度、发起机构书面说明并经本所律师核查，发起机构已依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事
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会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发起机构实际控制人明确，发起机构的现任董事、股东代表监事是由股东大会选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发起机构现任董事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，符合法律、行政法规以及发起机构章程规定的任职资格。
本所律师认为，发起机构具有健全的组织机构及议事规则，发起机构的组织机构及议事规则符合《公司法》等法律、行政法规和发起机构章程的规定；发起机构现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，上述人员的选举或聘任符合《公司法》和发起机构章程的规定，并已履行必要的法律程序。
（四）发起机构的业务运营情况
根据发起机构的《营业执照》，其经营范围为：“许可项目：药品批发,危险化学品经营,第三类医疗器械经营,医疗器械互联网信息服务,Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售,药品类易制毒化学品销售,食品生产,食品销售,第三类医疗器械租赁,农药批发,农药零售,酒类经营,药品互联网信息服务,药品进出口,第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,中药饮片代煎服务,药用辅料销售,餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,消毒剂销售（不含危险化学品）,包装材料及制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,中草药种植,医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）,化妆品批发,化妆品零售,日用百货销售,农副产品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,保健食品（预包装）销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用途配方食品销售,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,智能仓储装备销售,第一类医疗器械租赁,第二类医疗器械租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,住房租赁,非居住房地产
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租赁,普通机械设备安装服务,饲料添加剂销售,食品添加剂销售,家用电器销售,五金产品批发,五金产品零售,玩具销售,电子产品销售,食品进出口,货物进出口,技术进出口,汽车销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,互联网数据服务,物联网应用服务,机械设备销售,互联网设备销售,电子元器件与机电组件设备销售,云计算设备销售,物联网设备销售,工程和技术研究和试验发展,工业机器人制造,工业机器人安装、维修,工业机器人销售,智能机器人的研发,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,信息系统集成服务,仓储设备租赁服务,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售,软件开发,软件销售,人工智能基础软件开发,人工智能应用软件开发,人工智能理论与算法软件开发,网络与信息安全软件开发,规划设计管理,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务,工业设计服务,广告设计、代理,广告制作,广告发布,中草药收购,初级农产品收购,地产中草药（不含中药饮片）购销,装卸搬运,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）,会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）,企业管理,物业管理,法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）,健康咨询服务（不含诊疗服务）,远程健康管理服务,市场营销策划,咨询策划服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
根据《募集说明书》，发起机构及其合并范围内子公司的主营业务收入是医药批发、零售连锁及药品研发、生产和销售的收入。
本所律师认为，发起机构及其合并范围内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）受限资产情况
根据《募集说明书》，截至2025年6月末，发起机构（合并口径）抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产情况如下：
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项 目 年末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 1,014,322.98 承兑和信用证保证金、共管账户
应收票据 440.34 票据质押
存货 1,000.00 借款抵押
固定资产 66,020.31 借款抵押
无形资产 7,453.38 借款抵押
投资性房地产 27,105.48 借款抵押
应收账款 78,508.26 保理业务
应收款项融资 9,541.69 票据质押
长期股权投资 5,800.00 借款质押
合 计 1,210,192.45 --
截至2025年6月末，发起机构（合并口径）除上表所列受限资产外，无其他受限资产。经本所律师核查，该等受限资产合法合规，不会对发起机构的正常生产经营产生重大不利影响，不对本次发行构成实质性障碍。
（六）发起机构重大资产重组情况
根据发起机构2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告及发起机构书面说明，截至本法律意见书出具之日的最近一年，发起机构（合并口径）无正在进行的重大资产重组事项。
（七）发起机构的或有事项
1．未决诉讼、仲裁情况
根据发起机构书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至2025年6月末，发起机构及其合并范围内子公司不存在重大涉案金额超过1,000.00万元且占发起机构最近一年经审计净资产绝对值10%以上的未决重大诉讼、仲裁事项。
2．行政处罚情况
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根据发起机构书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“信用中国”网站、中国市场监管行政处罚文书网8、中华人民共和国生态环境部网站9、中华人民共和国应急管理部网站10、国家市场监督管理总局网站11、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站12、中华人民共和国财政部网站13、国家税务总局网站14查询，截至本法律意见书出具之日的最近一年，发起机构及其合并范围内子公司不存在对本次发行具有可预见的重大不利影响的行政处罚案件。
（八）需要说明的其他问题
就本次发行而言，《募集说明书》第三章“风险提示及说明”已就可能影响资产支持票据投资者利益的其他重大事项及风险因素进行披露。本所律师认为，除该等风险提示中所列示的重大事项外，不存在影响资产支持票据投资者利益的其他重大事项。截至本法律意见书出具之日，本次发行不存在潜在法律风险。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发起机构九州通集团具有非金融企业法人资格和交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会自律管理，且其历史沿革合法合规，依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，不存在应当终止的情形，具备作为发起机构的主体资格。
（二）发起机构关于本次发行的内部决议的内容合法有效，本期资产支持票
8查询网站为http://cfws.samr.gov.cn/，最后查询日期为2026年2月3日。
9查询网站为http://www.mee.gov.cn/，最后查询日期为2026年2月3日。
10查询网站为https://www.mem.gov.cn/，最后查询日期为2026年2月3日。
11查询网站为http://www.samr.gov.cn/，最后查询日期为2026年2月3日。
12查询网站为https://www.ndrc.gov.cn/，最后查询日期为2026年2月3日。
13查询网站为http://www.mof.gov.cn/index.htm，最后查询日期为2026年2月3日。
14查询网站为http://www.chinatax.gov.cn/，最后查询日期为2026年2月3日。
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据尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。
（三）本次发行交易文件合法合规。
（四）发行载体合法合规，特定目的载体管理机构、主承销商、资产服务机构、资金保管机构、监管银行、审计机构、法律顾问均具备相关资质，除资产服务机构由发起机构担任以外，其他参与机构与发起机构不存在关联关系。
（五）基础资产及其运营符合法律法规及国家相关产业政策，基础资产的权利归属明确，为合法的财产权利，基础资产未附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，符合本信托《主定义表》所定义的合格基础资产标准；发起机构已采取有效措施确保基础资产产生的现金流作为本期资产支持票据的主要偿付支持，基础资产的转让安排合法有效。
（六）本次发行的交易结构不存在损害发起机构的股东、债权人利益的不当安排；循环购买安排不违反法律法规的强制性规定，交易文件一经相关方签署并生效后，其中关于循环购买安排的约定合法、有效；本次发行已制定了现金流归集和管理措施，该等措施符合法律法规规定，在各方严格履行交易文件有关约定的前提下，能够对基础资产产生的现金流进行有效控制；本次发行已制定了资金混同风险的防范措施，交易文件中对于上述防范措施的相关约定符合法律法规规定，在各方严格履行交易文件有关约定的前提下，具备一定的风险隔离效果；本次发行已经按照《业务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等有关规则指引约定了合法有效的投资者保护机制。
（七）本次发行的信用增进安排合法、有效。
（八）发起机构募集资金的用途合法合规，符合国家相关产业政策以及规则指引的规定。除《募集说明书》中所列示的重大事项外，不存在影响资产支持票据投资者利益的其他重大事项。截至本法律意见书出具之日，本次发行不存在潜在法律风险。
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本法律意见书一式肆份，每份具有同等效力。
（以下无正文，为本法律意见书签字页）