中国中车股份有限公司<br /><br />2025-2027年度债务融资工具募集说明书<br /><br />注册金额 	- 	<br /><br />本期发行金额 	人民币【】亿元 	<br /><br />发行期限 	【】 	<br /><br />评级机构 	无 	<br /><br />发行人主体信用级别 	无 	<br /><br />担保情况 	无 	<br /><br />发行人：中国中车股份有限公司<br /><br />主承销商及簿记管理人：中信银行股份有限公司<br /><br />二零二五年三月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。<br /><br />本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书出具日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目 录<br /><br />重要提示.............................................................................................................................................6<br /><br />一、发行人主体提示................................................................................................................6<br /><br />二、投资人保护机制相关提示................................................................................................7<br /><br />第一章 释 义.................................................................................................................................9<br /><br />一、常用名词释义....................................................................................................................9<br /><br />第二章 风险提示...........................................................................................................................15<br /><br />一、债务融资工具的投资风险..............................................................................................15<br /><br />二、发行人相关风险..............................................................................................................15<br /><br />（一）财务风险..............................................................................................................15<br /><br />（二）经营风险..............................................................................................................18<br /><br />（三）管理风险..............................................................................................................21<br /><br />（四）政策风险..............................................................................................................21<br /><br />（五）不可抗力风险......................................................................................................22<br /><br />第三章 发行条款...........................................................................................................................23<br /><br />一、本期债务融资工具主要条款..........................................................................................23<br /><br />二、本期债务融资工具发行安排..........................................................................................24<br /><br />第四章 募集资金运用..................................................................................................................27<br /><br />一、募集资金用途..................................................................................................................27<br /><br />二、发行人承诺......................................................................................................................27<br /><br />第五章 发行人基本情况..............................................................................................................28<br /><br />一、发行人基本情况..............................................................................................................28<br /><br />二、发行人历史沿革..............................................................................................................28<br /><br />三、控股股东和实际控制人..................................................................................................30<br /><br />四、发行人的独立经营情况..................................................................................................32<br /><br />五、发行人重要权益投资情况..............................................................................................33<br /><br />六、发行人治理结构..............................................................................................................41<br /><br />七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况..................................................52<br /><br />八、发行人主营业务经营状况..............................................................................................57<br /><br />九、在建工程与拟建工程......................................................................................................73<br /><br />十、发行人发展战略规划......................................................................................................79<br /><br />十一、发行人所在行业的现状和发展前景..........................................................................80<br /><br />第六章 发行人主要财务状况......................................................................................................97<br /><br />一、财务报表及审计意见......................................................................................................97<br /><br />二、发行人财务状况分析....................................................................................................117<br /><br />三、发行人有息债务情况....................................................................................................145<br /><br />四、关联方关系及其交易....................................................................................................147<br /><br />五、重大或有事项或承诺事项............................................................................................153<br /><br />六、受限资产情况................................................................................................................156<br /><br />七、发行人金融衍生产品情况............................................................................................158<br /><br />八、发行人理财产品情况..................................................................................................158<br /><br />九、其他重大事项................................................................................................................158<br /><br />十、发行人直接债务融资计划............................................................................................158<br /><br />十一、发行人2024年度经营、财务、资信情况预披露..................................................158<br /><br />第七章发行人资信状况..............................................................................................................159<br /><br />一、发行人主要银行授信情况............................................................................................159<br /><br />二、发行人债务违约情况....................................................................................................159<br /><br />三、历史债务融资情况........................................................................................................159<br /><br />第八章 发行人2024年1-6月基本情况...................................................................................163<br /><br />一、发行人2024年1-6月主营业务情况...........................................................................163<br /><br />二、发行人2024年1-6月财务情况...................................................................................165<br /><br />三、发行人2024年6月末资信情况..................................................................................176<br /><br />四、发行人债务违约记录....................................................................................................177<br /><br />五、发行人已发行债务融资工具偿还情况........................................................................177<br /><br />六、发行人2024年6月末或有事项..................................................................................177<br /><br />七、发行人所有权或使用权受到限制的资产情况............................................................178<br /><br />八、发行人2024年1-6月重大事项排查情况...................................................................179<br /><br />第九章担保...................................................................................................................................180<br /><br />第十章税项...................................................................................................................................181<br /><br />一、增值税.............................................................................................................................181<br /><br />二、所得税.............................................................................................................................181<br /><br />三、印花税.............................................................................................................................181<br /><br />四、税项抵销........................................................................................................................181<br /><br />五、声明.................................................................................................................................182<br /><br />第十一章发行人信息披露工作安排..........................................................................................183<br /><br />一、债务融资工具发行前的信息披露................................................................................183<br /><br />二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露............................................................184<br /><br />三、债务融资工具存续期内定期信息披露........................................................................185<br /><br />四、本息兑付事项信息披露................................................................................................186<br /><br />第十二章持有人会议机制..........................................................................................................187<br /><br />一、持有人会议的目的与效力............................................................................................187<br /><br />二、会议权限与议案............................................................................................................187<br /><br />三、会议召集人与召开情形................................................................................................188<br /><br />四、会议召集与召开............................................................................................................189<br /><br />五、会议的表决和决议........................................................................................................191<br /><br />六、其他.................................................................................................................................192<br /><br />第十三章主动债务管理..............................................................................................................194<br /><br />一、置换.................................................................................................................................194<br /><br />二、同意征集机制................................................................................................................194<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置..............................................................................................198<br /><br />一、违约事件........................................................................................................................198<br /><br />二、违约责任........................................................................................................................198<br /><br />三、发行人义务....................................................................................................................198<br /><br />四、发行人应急预案............................................................................................................199<br /><br />五、风险及违约处置基本原则............................................................................................199<br /><br />六、不可抗力........................................................................................................................199<br /><br />七、争议解决机制................................................................................................................200<br /><br />八、弃权.................................................................................................................................200<br /><br />第十五章本次债务融资工具发行的有关机构..........................................................................201<br /><br />第十六章备查文件......................................................................................................................203<br /><br />一、备查文件........................................................................................................................203<br /><br />二、文件查询地址................................................................................................................203<br /><br />附录一发行人主要财务指标计算公式........................................................................................205<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、发行人对外担保的风险<br /><br />截至2023年12月31日，发行人担保（包括公司对子公司提供的担保余额601.01亿元）总额为636.80亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产比例为39.56%。发行人对外担保金额较大，若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，发行人存在一定的代偿风险，将对发行人经营产生一定的不利影响。<br /><br />2、短期偿债压力较大的风险<br /><br />近年来发行人业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务有所增加。2021年末，发行人合并口径流动负债为2,155.56亿元，其中1年以内有息债务为176.50亿元。2022年末，发行人合并口径的流动负债为2,274.04亿元，其中1年以内有息债务为170.00亿元。发行人短期债务金额较高。2023年末，发行人合并口径的流动负债为2,504.08亿元，其中1年以内有息债务为89.66亿元。尽管2021年末流动比率为1.30，2022年末流动比率为1.28，2023年末流动比率为1.26。如果发行人的债务结构不能长期保持在合理水平，发行人仍将面临短期偿债压力较大的风险。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />2024年2月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议，聘任马云双先生为公司总裁，任期为自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。2024年2月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，聘任林存增先生、王锋先生、刘可安先生为公司副总裁。以上所聘副总裁任期为自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。2024年3月19日，公司召开2024年度第一次临时股东大会，增补马云双先生为公司第三届董事会执行董事，任期为自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。2024年3月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，增补马云双先生为公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员，任期为自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。2024年12月31日，公司董事会收到非执行董事姜仁锋先生的辞职报告。姜仁锋先生因年龄原因辞去公司非执行董事、董事会战略与可持续发展委员会副主席及委员、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，姜仁锋先生不在公司及控股子公司担任任何职务。<br /><br />2023年度，经营活动产生的现金流量为净流入147.22亿元，净流入量较上年同期减少92.32亿元，主要是报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。<br /><br />除上述事项外，近一年以来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）及MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />（三）发行条款提示<br /><br />本次债券发行规模为【】亿元，发行期限为【】，具体条款详见“第三章发行条款”。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）关于持有人会议相关约定的提示<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化、发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%，发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%，发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形，发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的，发行人进行重大债务重组，发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，新增、变更本募集说明书中的选择权条款，聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款，除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务，除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）受托管理机制<br /><br />本期债务融资工具不涉及受托管理。<br /><br />（四）投资者保护条款<br /><br />本期债务融资工具不涉及投资者保护条款。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释 义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用名词释义<br /><br />中国中车/中车股份/发行人/公司/本公司/本企业/本集团 	指 	中国中车股份有限公司。 	<br /><br />中国南车 	指 	原中国南车股份有限公司。 	<br /><br />中国北车 	指 	原中国北车股份有限公司。 	<br /><br />南车集团 	指 	原中国南车集团公司。 	<br /><br />北车集团 	指 	原中国北方机车车辆工业集团公司。 	<br /><br />中车集团 	指 	中国中车集团有限公司。 	<br /><br />公司章程 	指 	《中国中车股份有限公司章程》。 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 	<br /><br />本期债务融资工具 	指 	【】。 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 	指 	中信银行股份有限公司。 	<br /><br />本次发行 	指 	本期债务融资工具的发行。 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和承销团其他成员组成的承销团。 	<br /><br />余额包销 	指 	本期非金融企业债务融资工具的主承销商按照《中国中车股份有限公司2025-2027年度非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，在发行期限结束后，将未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式。 	<br /><br />募集说明书 	指 	发行人根据有关法律法规制作的《中国中车股份有限公司2025-2027年度债务融资工具募集说明书》。 	<br /><br />簿记管理人 	指 	制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构。 	<br /><br />承销协议 	指 	发行人与主承销商为本次发行签订的《中国中车股份有限公司2025-2027年度非金融企业债务融资工具承销协议》。 	<br /><br />簿记建档 	指 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行。 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会。 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司。 	<br /><br />银行间市场 	指 	中国银行间债券市场。 	<br /><br />工作日 	指 	国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。 	<br /><br />《管理办法》 	指 	中国人民银行令[2008]第1号文件颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》。 	<br /><br />节假日 	指 	国家规定的法定节假日和休息日。 	<br /><br />元 	指 	如无特别说明，指人民币元。 	<br /><br />近三年 	指 	2021-2023年。 	<br /><br />近一年 	指 	2023年。 	<br /><br />一级子公司 	指 	公司直接控股的子公司 	<br /><br />资阳公司 	指 	中车资阳机车有限公司 	<br /><br />四方股份 	指 	中车青岛四方机车车辆股份有限公司 	<br /><br />四方有限 	指 	中车四方车辆有限公司 	<br /><br />浦镇公司 	指 	中车南京浦镇车辆有限公司 	<br /><br />株洲所 	指 	中车株洲电力机车研究所有限公司 	<br /><br />时代电气 	指 	株洲中车时代电气股份有限公司 	<br /><br />时代新材 	指 	株洲时代新材料科技股份有限公司 	<br /><br />唐山公司 	指 	中车唐山机车车辆有限公司 	<br /><br />庞巴迪 	指 	庞巴迪公司（BombardierInc.） 	<br /><br />阿尔斯通 	指 	阿尔斯通公司（AlstomCo.,Ltd） 	<br /><br />西门子 	指 	西门子股份公司（Siemens AG） 	<br /><br />通用电气、GE 	指 	通用电气公司（General Electric Company） 	<br /><br />川崎重工 	指 	川崎重工业株式会社（Kawasaki Heavy IndustriesInc.） 	<br /><br />		11 	<br /><br />国务院国资委 	指 	国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />中国国家铁路集团有限公司 	指 	原中国铁路总公司，中华人民共和国铁道部基础上组建的公司 	<br /><br />铁路局 	指 	原中华人民共和国铁道部下设二级铁路管理机构 	<br /><br />财政部 	指 	中华人民共和国财政部 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />国家统计局 	指 	中华人民共和国国家统计局 	<br /><br />上交所 	指 	上海证券交易所 	<br /><br />香港联交所 	指 	香港联合交易所有限公司 	<br /><br />机车车辆 	指 	包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮运转特种设备的统称 	<br /><br />铁路机车 	指 	牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载旅客或货物 	<br /><br />内燃机车 	指 	以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的内燃机，绝大部分为柴油机 	<br /><br />电力机车 	指 	从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车 	<br /><br />高速列车 	指 	列车时速大于200公里的列车 	<br /><br />铁路客车 	指 	供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆 	<br /><br />动车组 	指 	由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车 	<br /><br />铁路货车 	指 	用于载运货物的铁路车辆 	<br /><br />敞车 	指 	不设车顶，供运输各种无须严格防止失损货物的车辆，用来装运散粒货物（如煤、矿石、沙子等）、木材、钢材和集装箱等 	<br /><br />平车 	指 	底架承载面为一平面，通常两侧设有柱插，有时还设有可活动向下翻倒的端板和侧板的车辆 	<br /><br />棚车 	指 	设有车顶和门窗，可防止雨水进入，供运输各种需防止失损、日晒和散失的货物的车辆 	<br /><br />罐车 	指 	设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等的车辆 	<br /><br />漏斗车 	指 	以载运散粒或粉状货物为主，车体设有倾斜的漏斗板，可使货物依靠自重下滑，由底部的一个或多个卸货口卸出的车辆 	<br /><br />地铁车辆 	指 	在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车 	<br /><br />地铁列车 	指 	编组成列，可以正常载客的若干地铁车辆的完整组合 	<br /><br />A型地铁 	指 	车体基本长度为22米、车体宽度为3米的地铁车辆 	<br /><br />B型地铁 	指 	车体基本长度为19米、车体宽度为2.8米的地铁车辆 	<br /><br />城轨车辆 	指 	一般指城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地同于城轨列车 	<br /><br />城轨列车 	指 	用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备，目前多为自带动力的电动或内燃动车组。市郊（通勤）列车、地铁、轻轨、有轨电车等均属于城轨列车范畴 	<br /><br />轻轨车辆 	指 	一般指城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于30,000－40,000人左右的轨道交通移动设备（城轨列车）。原则上轻轨的含义是指就车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展而来 	<br /><br />电气化 	指 	以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路 	<br /><br />复线<br /><br />指<br /><br />上、下行双线铁路<br /><br />本文中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示<br /><br />本期债务融资工具无担保，本期债务融资工具按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应认真考虑下述各项相关风险因素：<br /><br />一、债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将债务融资工具变现，存在一定的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期债务融资工具的按期足额兑付。<br /><br />二、发行人相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1.债务融资成本上升的风险<br /><br />发行人2021年至2023年的利息支出分别为10.52亿元、10.36亿元、10.21亿元，因企业加强财务费用控制，近两年来融资成本有下降趋势，但是利率变动可能影响发行人债务融资的成本。由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响，中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化不时调整LPR水平，将会导致发行人利息支出产生较大波动，可能对经营业绩产生不利影响。<br /><br />2.应收账款可能发生坏账的风险<br /><br />发行人2021年末、2022年末、2023年末的应收账款分别为729.85亿元、889.87亿元、1,057.06亿元，占公司总资产比重较大，2021年末应收账款占总资产比重为17.10%，2022年末应收账款占总资产比重为20.13%，2023年末应收账款占总资产比重为22.41%。由于轨道交通装备制造企业的产品特点，生产周期较长，也导致应收账款净额较高。发行人的客户主要为中国国家铁路集团有限公司、铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业，上述客户拥有良好的信誉并与发行人保持长期的合作关系。但发行人应收账款绝对数额较大，如果未来应收账款发生坏账，则发行人的经营业绩和财务状况将受到不利影响。<br /><br />3.客户可能延期支付的风险<br /><br />发行人的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。发行人一般在项目开始时按照合同金额5%-20%的比例收取预付款，并将所收取的项目预付款作为营运资金，用于项目未完成的工作。除了向客户收取预付款外，发行人一般会根据合同签订的具体款项，按照订单的实施进度向客户收取进度款（如有）和尾款。发行人的主要客户为中国国家铁路集团有限公司、铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业，客户的信用度较高，延期付款的风险较小。但如果发行人遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度款的情况，将会对发行人的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。<br /><br />4.短期偿债压力较大的风险<br /><br />近年来发行人业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务有所增加。2021年末，发行人合并口径流动负债为2,155.56亿元，其中1年以内有息债务为176.50亿元。2022年末，发行人合并口径的流动负债为2,274.04亿元，其中1年以内有息债务为170.00亿元。发行人短期债务金额较高。2023年末，发行人合并口径的流动负债为2,504.08亿元，其中1年以内有息债务为89.66亿元。尽管2021年末流动比率为1.30，2022年末流动比率为1.28，2023年末流动比率为1.26。如果发行人的债务结构不能长期保持在合理水平，发行人仍将面临短期偿债压力较大的风险。<br /><br />5.资产负债率较高的风险<br /><br />发行人2021年末、2022年末、2023年末资产负债率分别为57.29%、56.80%、58.35%，资产负债率维持在合理水平。公司通过银行借款、发行债务融资工具等方式融资，缓解资金压力。如果未来进入加息通道，发行人将存在由于资产负债率较高而导致的财务费用支出增加、再融资受限的风险。<br /><br />6.未来投资支出金额较大的风险<br /><br />根据发行人未来投资计划，公司今后几年将加大研发体系建设的投入力度，建立完善的具有国际先进水平的产品研究开发和生产制造体系，力求打造具有国际竞争力的轨道交通装备全面解决方案供货商，形成轨道交通产业、专有技术延伸产业、资本运营“三位一体”的国际化经营格局。在此过程中，公司面临较大的资本支出所带来的融资压力。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面的因素，若公司的融资要求不能被满足，将影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响。<br /><br />7.汇率变动的风险<br /><br />随着国际化经营步伐加快，公司产品出口、境外投资、并购等经营活动不断增多，可能因汇率波动引发各种风险。如：国际金融环境动荡，DLS项目（境外“系统+”）回款周期长，汇率走势难以预测，可能发生汇兑损失；部分境外产品项目以小币种结算，难以实现汇率风险自然对冲；部分项目收汇时间不确定，套期保值方式受限等。<br /><br />8.关联交易风险<br /><br />发行人的关联交易主要包括商品的销售和购买、提供劳务等。2021年末，发行人向中车集团及其附属子公司关联方（不含中车股份及其子公司）销售商品及服务共15.83亿元，采购产品及服务共9.42亿元。2022年末，发行人向中车集团及其附属子公司关联方（不含中车股份及其子公司）销售商品及服务共16.16亿元，采购产品及服务共13.50亿元。2023年末，发行人向中车集团及其附属子公司关联方（不含中车股份及其子公司）销售商品及服务共11.45亿元，采购产品及服务共12.14亿元。若出现违反公平、公正、合理的关联交易将会降低发行人的竞争能力和独立性，增加经营风险，损害公司的形象。<br /><br />9.对外担保较大风险<br /><br />截至2023年12月31日，发行人担保（包括公司对子公司提供的担保余额601.01亿元）总额为636.80亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产比例为39.56%。发行人对外担保金额较大，若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，发行人存在一定的代偿风险，将对发行人经营产生一定的不利影响。<br /><br />10.期间费用持续上升风险<br /><br />发行人合并口径近三年期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）分别为342.11亿元、339.12亿元、372.96亿元，占营业收入比重分别15.16%、15.21%、15.92%。期间费用占比较高，会给发行人带来一定程度的成本压力，发行人今后的利润增长可能面临一定的风险。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1.国内外市场竞争加剧的风险<br /><br />轨道交通装备市场、干线铁路建设、铁路运营权全面放开，社会资本投资轨道交通装备领域的意愿明显增强，国资、民资、外资企业纷纷进军轨道交通领域，跨界竞争成为常态，行业竞争更加激烈。新技术新业态的蓬勃发展，国内铁路客货运输在市场意识、服务意识、创新意识方面不断优化，市场需求可能出现结构性调整。此外，国内有的企业在轨道交通整车和零部件业务进行布局并获得订单，对中车核心业务发展将造成一定影响。另外，公司在风电整机方面面临激烈的市场竞争。<br /><br />2.其他运输形式竞争的风险<br /><br />中国的客运和货运形式主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实现。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响发行人的业务、财务状况和经营业绩。此外，如果发生恐怖袭击、环保事件及其他重大安全事故等意外事件，引起铁路和城轨地铁运输系统使用量的下降，同样可能间接导致对发行人产品需求下降。<br /><br />3.产品质量风险<br /><br />作为轨道交通运输装备行业核心企业，公司提供的各型动车组、机车、客车、货车及城市轨道交通车辆，直接关系到广大人民群众的生命安全和财产安全，已成为国内外舆论广泛关注的热点和焦点，不仅受到社会公众的高度关注，也是国家各级管理机构、国铁集团等用户高度关注的重点，如出现重大安全和质量问题可能对公司产生不利影响，甚至在一定时间内对行业的发展造成冲击。为确保轨道交通运输安全，国家铁路局等行业主管机构、国铁集团等主要客户全力构建铁路运输安全保障机制，对轨道交通运输装备的安全性、可靠性提出了更高要求。<br /><br />4.下游客户集中度较高风险<br /><br />由于铁路产品（包括机车、客车、动车组、货车等）和城轨地铁车辆产品的专用性特点，发行人下游客户集中度较高。2021年度、2022年度、2023年度，发行人对前五大客户的销售额，分别占发行人当期销售总额的43.78%、38.98%、45.10%，近三年均保持较高比例。客户集中度较高的原因在于中国国家铁路集团有限公司及各铁路局是发行人最大的客户。近年来，发行人不断开拓路外市场、相关多元市场和海外市场，对中国国家铁路集团有限公司的依赖程度有所减弱，但发行人预期，如果整体行业格局不发生重大变化，发行人仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，如果主要客户减少或取消订单，将可能使得发行人的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。<br /><br />5.能源及原材料成本上升的风险<br /><br />发行人使用的基础原材料主要包括钢材、铝材和铜材。为应对经济衰退的风险，国内注入的流动性过剩导致的通胀预期升高，能源、钢材、有色金属等主要生产数据的价格波动性也在增大，尤其是近年来国际大宗原材料商品价格波动较大。如果发行人缺乏对价格波动风险的有效应对措施，则经营情况有可能受到不利影响。<br /><br />6.技术创新风险<br /><br />发行人自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，技术实力不断增强。当前，国内轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对发行人的持续创新能力提出了挑战；伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给发行人提出了新的挑战。发行人如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强发行人的技术竞争力，将会对发行人的经营情况产生不利影响。<br /><br />7.经济周期性波动的风险<br /><br />发行人所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度相关性很高。近年来，我国国民经济持续快速增长，对铁路和城市轨道交通的快速发展构成有力支撑。同时，铁路对我国经济增长的瓶颈作用日益突出，国家对这一行业的支持力度将进一步增强。地方铁路、大型工矿企业、<br /><br />港口等项目的建成投产和扩能改造，也促使对铁路运输装备需求的较大增长。2008年以来，国际金融危机的爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机对我国经济的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和措施，其中加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设的措施进一步加大了对铁路交通装备产品的需求。如果我国未来国民经济增长速度放缓，国家轨道建设速度减慢，将为轨道交通装备制造商的经营业绩和盈利能力带来不利影响。<br /><br />8.铁路建设调整投资规模的风险<br /><br />发行人的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性，如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对发行人的业绩产生不利影响。<br /><br />9.突发事件引发的经营风险<br /><br />发行人属于制造行业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事件。若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致发行人面临突发事件引发经营风险。<br /><br />10.境外经营风险<br /><br />部分境外国家对外资安全审查不断升级，将国家安全、基础设施和高新技术纳入外国投资审查范畴。部分境外国家奉行贸易保护主义，影响出口订单获取，加大了在手订单执行难度。此外，境外人工短缺、海外部件供应短缺、项目成本增加等负面因素影响仍在持续，将对公司境外经营带来不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1.业务管理风险<br /><br />发行人拥有多家子公司，由于发行人业务全国覆盖面积较广，产品品种多，业务管控难度大，增加了发行人的管理宽度和管理难度，未来的业务增长和资源整合将为发行人的管理带来一定的挑战。<br /><br />2.突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险<br /><br />目前，发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的相对完善的公司治理结构，但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />3.战略风险<br /><br />随着国铁运输改革的持续深化，用户对产品和技术均提出了基于效益的更高层面要求，全寿命周期、全产业链、全成本要素的综合要求以及标准化、平台化、智能化的产品要求都在不断升级，铁路修程修制改革，动车组高级修、客车厂修检修周期延长，对动车组“检修+服务”带来挑战。城际铁路公司已倾向于市域铁路模式替代城际铁路建设模式。国家对基础设施建设出台了一系列的政策文件，主要目的是规范基础设施领域投资行为，化解地方政府债务风险，推动实现高质量发展,对我国城市轨道交通发展影响较大。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1.产业政策变化的风险<br /><br />首先，发行人所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。其次，中国国家铁路集团有限公司及其所属的铁路局以及城市轨道交通运营商是发行人最主要的客户。中国国家铁路集团有限公司和国家发改委分别是中国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备发展的政策制定者，一旦其发展政策发生变化，而发行人不能及时适应变化，将给公司的经营带来风险。最后，中国有相对特殊的铁路技术规范和标准，且上述标准也在不断的变化之中，如果发行人不能及时调整并适应上述标准的变化，将给公司的经营带来风险。<br /><br />2.环保监管的风险<br /><br />我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。尽管近年来发行人为遵守环保法规而支付的支出不断提高，该项支出预算仍可能不足，而需要花费更多的成本和资本性支出，有可能给发行人的业务经营和财务状况带来不利影响。<br /><br />（五）不可抗力风险<br /><br />地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />一、本期债务融资工具主要条款<br /><br />本期债务融资工具名称： 	中国中车股份有限公司2025年度第【】期【】 	<br /><br />发行人： 	中国中车股份有限公司 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构： 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />发行人及下属子公司待偿还债券余额： 	截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还存续债券余额为0亿元。 	<br /><br />接受注册通知书文号： 	中市协注〔2025〕TDFI【】号 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币【】亿元（RMB【】元） 	<br /><br />期限： 	【】 	<br /><br />本期债务融资工具面值： 	人民币壹佰元（RMB100元） 	<br /><br />计息年度天数： 	闰年366天，平年365天 	<br /><br />发行价格： 	按面值平价发行，发行价格为100元 	<br /><br />票面利率： 	采用固定利率形式，票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果协商一致确定，在本期债务融资工具存续期限内固定不变 	<br /><br />发行对象： 	银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />承销方式： 	主承销商以余额包销的方式承销本期债务融资工具 	<br /><br />发行方式： 	通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 	<br /><br />债务融资工具形式： 	实名制记账式 	<br /><br />公告日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />发行日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />簿记建档日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />缴款日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />起息日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />本息兑付日： 	2025年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />还本付息方式： 	【】 	<br /><br />兑付方式： 	本期债务融资工具到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作 	<br /><br />兑付价格： 	按面值兑付 	<br /><br />偿付顺序： 	本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务 	<br /><br />信用评级机构： 	无 	<br /><br />信用评级结果： 	无 	<br /><br />担保方式： 	无担保 	<br /><br />登记、托管、结算机构： 	银行间市场清算所股份有限公司为本期债务融资工具的登记、托管、结算机构 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />税务提示： 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />适用法律： 	本期所发行债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />二、本期债务融资工具发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为中信银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在2025年【】月【】日9：00至18：00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中国中车股份有限公司2025年度第【】期【】申购要约》（以下简称“申购要约”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具发行过程中存在延长簿记建档时间的可能。本机构承诺延长前会预先进行充分披露，簿记建档截止时间不得晚于簿记截止日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档时间不得晚于簿记截止日18:30。各承销商请详细阅读《申购说明》。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为全国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规和部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间市债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2025年【】月【】日12：00前。<br /><br />2、簿记管理人将在：2025年【】月【】日前通过集中簿记建档系统发送《中国中车股份有限公司2025年度第【】期【】配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配债务融资工具面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日北京时间12：00前，将按簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />收款人名称：债务融资工具承销业务暂收款项<br /><br />收款人账号：7110010127304001101<br /><br />开户行：中信银行总行管理部<br /><br />开户行行号：302100011000<br /><br />汇款用途：中国中车股份有限公司2025年度第【】期【】承销款<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，债务融资工具认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理付息兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权债务登记日的次一工作日（2025年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />【】。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />1.本期债务融资工具募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不存在违规使用的情况。<br /><br />2.本期债务融资工具募集资金不用于房地产行业。<br /><br />3.本期债务融资工具募集资金不用于金融行业。<br /><br />4.本期债务融资工具募集资金不用于股权投资。<br /><br />5.本期债务融资工具募集资金不用于购买理财产品。<br /><br />6.在本期债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />中文名称：中国中车股份有限公司<br /><br />英文名称：CRRC CORPORATION LIMITED<br /><br />注册地址：北京市海淀区西四环中路16号<br /><br />注册资本：人民币28,698,864,088元<br /><br />实缴资本：人民币28,698,864,088元<br /><br />法定代表人：孙永才<br /><br />成立日期：2007年12月28日<br /><br />统一社会信用代码：911100007109352226<br /><br />电话：010-51872599<br /><br />传真：010-63984739<br /><br />邮政编码：100036<br /><br />公司网址：www.crrcgc.cc<br /><br />经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />中国铁路装备制造业萌芽于晚清，1881年中国第一家铁路装备制造厂——中国中车唐山公司的前身胥各庄修车厂正式成立。2000年，中国铁路机车车辆工业总公司分立组建中国南车集团公司、中国北车集团公司。2007年12月27日，中国南车股份有限公司成立。2008年6月26日，中国北车股份有限公司成立。<br /><br />2014年12月29～30日，中国南车、中国北车分别召开董事会批准中国南车与中国北车的合并方案并签署了《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》；2015年1月20日，中国南车、中国北车分别召开董事会，审议通过了《关于〈中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）〉及其摘要的议案》等合并相关议案；2015年3月初，中国南车与中国北车合并（以下简称“本次合并”）获得国务院国资委原则同意，并获得了根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准；2015年3月9日，中国南车、中国北车分别召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会，审议通过了合并相关议案；2015年4月3日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第19号），本次合并已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查；2015年4月22日，中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]695号），核准本次合并涉及的中国南车H股增发事宜；2015年4月24日，中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号），核准本次合并；2015年5月18日，中国南车、中国北车分别召开股东大会选举产生合并后新公司董事及监事，并审议通过合并后新公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案）、监事会议事规则（草案）；2015年5月20日，中国北车A股及H股股票在沪港两市终止上市；同日，中国北车股东持有的中国北车A股及H股股票按照1:1.10的比例开始相应转换为中国南车A股及H股股票；2015年5月26日，本次合并涉及的H股换股完成，中国南车新增发行H股股份2,347,066,040股；2015年5月28日，本次合并涉及的A股换股完成，中国南车新增发行A股股份11,138,692,293股；2015年6月1日，中国南车完成工商变更登记手续，更名为“中国中车股份有限公司”；2015年6月8日，中国中车股票在沪港两市复牌上市交易。有关本次合并的详情，请见上交所网站和联交所网站披露的相关公告。<br /><br />经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕465号）、中国证监会以《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3203号）批准，中国中车非公开发行1,410,105,755股A股股票。前述发行完成后，中国中车的总股本变更为28,698,864,088股。<br /><br />中车集团于2020年11月10日起的12个月内，通过上交所港股通交易系统择机增持中国中车H股股份，详见公司刊发的日期为2020年11月10日的《中国中车股份有限公司自愿公告控股股东增持股份》。此外，中车集团下属全资子公司中车金证将持有的中国中车全部股份128,871,427股A股无偿划转至中车集团。上述无偿划转股份的过户登记手续已办理完毕，详见公司刊发的日期为2020年11月19日的《中国中车股份有限公司关于控股股东一致行动人所持公司股份无偿划转完成过户登记公告》。<br /><br />中车集团于2023年10月30日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司9,188,800股A股股份，占公司总股本比例约为0.03%。<br /><br />中车集团于2023年10月31日至2023年11月16日期间内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司5,000,000股A股股份，占公司总股本比例约为0.02%。截至本公告披露日，中车集团已累计增持公司A股股份14,188,800股，约占公司已发行总股本的0.05%。<br /><br />截至2023年12月31日，中车集团合计持有公司14,750,441,250股(包括A股股份14,572,578,250股，H股股份177,863,000股)，约占公司已发行股份总数的51.40%，中车集团持有的公司177,863,000股H股均登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下。<br /><br />三、控股股东和实际控制人<br /><br />图5-1发行人控股股东及实际控制人情况<br /><br />截至2023年12月31日，发行人控股股东为中车集团，直接持股比例为51.40%。<br /><br />截至2023年末，发行人前十名股东持股情况如下所示：<br /><br />股东名称 	持股数量（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />中车集团（注1） 	14,572,578,250 	50.78 	<br /><br />HKSCC NOMINEES LIMITED（注2） 	4,358,687,280 	15.19 	<br /><br />中国证券金融股份有限公司 	605,663,637 	2.11 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	505,616,083 	1.76 	<br /><br />中央汇金资产管理有限责任公司 	298,064,400 	1.04 	<br /><br />博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 	234,982,900 	0.82 	<br /><br />易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 	234,982,900 	0.82 	<br /><br />大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 	234,982,900 	0.82 	<br /><br />嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 	234,982,900 	0.82 	<br /><br />广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 	234,982,900 	0.82 	<br /><br />中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 	234,982,900 	0.82 	<br /><br />华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 	234,982,900 	0.82 	<br /><br />银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 	234,982,900 	0.82 	<br /><br />南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 	234,982,900 	0.82 	<br /><br />工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 	234,982,900 	0.82 	<br /><br />注1：截至2023年12月31日，中车集团合计持有公司14,750,441,250股(包括A股股份14,572,578,250股，H股股份177,863,000股)，约占公司已发行股份总数的51.40%，中车集团持有的公司177,863,000股H股均登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下。<br /><br />注2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。<br /><br />公司的控股股东为中车集团。中车集团由北车集团吸收合并南车集团变更而成，成立于2002年7月1日，由国务院国资委直接管理。其注册资金为人民币2,300,000万元。<br /><br />南车集团和北车集团于2015年8月5日签署了《中国北车机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司合并协议》。根据该合并协议，北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后企业承继。2015年9月，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”。2017年12月，中车集团完成公司制改制，同时更名为“中国中车集团有限公司”。<br /><br />截至2023年12月末，中车集团总资产5,437.04亿元，净资产2,108.41亿元，资产负债率61.22%；2023年12月末实现营业收入2,443.73亿元，净利润143.89亿元。<br /><br />截至2023年12月31日，中车集团持有的公司股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。<br /><br />公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。<br /><br />四、发行人的独立经营情况<br /><br />发行人相对于控股股东和实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：<br /><br />（一）资产独立情况<br /><br />公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括土地房产、机器设备、商标等知识产权以及电子信息设备等，与中车集团资产完全分离。不存在中车集团违规占用中国中车资金、资产及其他资源的情况。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />公司的生产经营和行政管理完全独立于中车集团及其控制的其他企业，与公司经营业务相关的人员全部进入公司。全部员工与公司签订了劳动合同，员工工资单独造册，单独发放。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人力资源中心，独立履行人事管理职责。<br /><br />公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序，不存在控股股东利用其控股地位干预公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司已建立了规范的法人治理结构，健全了相关的决策规则，保证公司及中小股东的利益不受侵害。<br /><br />（三）机构独立情况<br /><br />公司成立以后，按照法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在控股股东直接干预公司机构设置及经营活动的情况。<br /><br />（四）财务独立情况<br /><br />公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系、财务会计管理制度和会计政策，依法独立纳税。公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，建立独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在中车集团及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与中车集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况，不存在控股股东或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的情形，也没有为中车集团的控股子公司或附属企业、个人提供担保的情况。<br /><br />（五）业务独立情况<br /><br />公司通过下属公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权。目前，公司独立从事业务，业务体系完全独立。公司拥有独立的生产、供应、销售系统，具备独立面向市场的能力。公司持有从事公司业务的全部必要的相关证照、资质，并拥有相应的资金、设备及员工以独立经营公司业务。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）纳入发行人合并范围内子公司情况<br /><br />截至2023年12月末，本公司纳入合并报表范围的基本情况如下：<br /><br />表5-1 截至2023年末发行人子公司概况<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	法定代表人 	经营范围/业务性质 	统一社会信用代码 	持股比例(%) 	表决权比例(%) 	<br /><br />1 	中车长春轨道客车股份有限公司(以下简称“中车长客股份公司”) 	长春 	王锋 	制造业 	91220000735902224D 	93.54 	93.54 	<br /><br />2 	中车株洲电力机车研究所有限公司(以下简称“中车株洲所”) 	株洲 	李东林 	制造业 	9143020044517525X1 	100.00 	100.00 	<br /><br />3 	中车株洲电力机车有限公司(以下简称“中车株机公司”) 	株洲 	傅成骏 	制造业 	914302007790310965 	100.00 	100.00 	<br /><br />4 	中车唐山机车车辆有限公司(以下简称“中车唐山公司”) 	唐山 	周军年 	制造业 	911302216636887669 	100.00 	100.00 	<br /><br />5 	中车大连机车车辆有限公司(以下简称“中车大连公司”) 	大连 	林存增 	制造业 	91210200241283929E 	100.00 	100.00 	<br /><br />6 	中车齐车集团有限公司(以下简称“中车齐车集团”) 	齐齐哈尔 	张玉祥 	制造业 	91230200057435769W 	100.00 	100.00 	<br /><br />7 	中车长江运输设备集团有限公司(以下简称“中车长江集团”) 	武汉 	张磊 	制造业 	91420115MA4KYAEH3B 	100.00 	100.00 	<br /><br />8 	中车资产管理有限公司(以下简称“中车资产公司”)(注4) 	北京 	谭晓峰 	贸易和融资租赁 	911100007109247853 	100.00 	100.00 	<br /><br />9 	中车戚墅堰机车有限公司(以下简称“中车 戚墅堰公司”) 	常州 	徐世保 	制造业 	913204006638182170 	100.00 	100.00 	<br /><br />10 	中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司(以下简称“中车戚墅堰所”)(注3) 	常州 	王成龙 	制造业 	91320400137168058A 	84.20 	84.20 	<br /><br />11 	中车资本管理有限公司(以下简称“中车资本管理公司”) 	北京 	陆建洲 	金融业 	91110108MA00314Q4L 	100.00 	100.00 	<br /><br />12 	中车南京浦镇车辆有限公司(以下简称“中车浦镇公司”) 	南京 	李定南 	制造业 	91320191663764650N 	100.00 	100.00 	<br /><br />13 	中国中车香港资本管理有限公司(以下简称“中车香港资本公司”) 	香港 	李瑾 	投资及资本运营 	不适用 	100.00 	100.00 	<br /><br />14 	中车智能交通工程技术有限公司(以下简称“中车工程公司”) 	北京 	王宏伟 	房屋建筑业 	91110106590663663T 	50.00 	50.00 	<br /><br />15 	中车永济电机有限公司(以下简称“中车永济电机公司”) 	永济 	邢晓东 	制造业 	91140881664458751J 	100.00 	100.00 	<br /><br />16 	中车青岛四方车辆研究所有限公司(以下简称“中车四方所”) 	青岛 	孔军 	制造业 	91370200264582788W 	100.00 	100.00 	<br /><br />17 	中车财务有限公司(以下简称“中车财务公司”) 	北京 	董绪章 	金融业 	911100000573064301 	91.36 	91.36 	<br /><br />18 	中车株洲电机有限公司(以下简称“中车株洲电机公司”) 	株洲 	聂自强 	制造业 	9143020076071871X7 	100.00 	100.00 	<br /><br />19 	中车资阳机车有限公司(以下简称“中车资阳公司”) 	资阳 	陈志新 	制造业 	91512000786693055N 	99.60 	99.60 	<br /><br />20 	中车北京南口机械有限公司(以下简称“中车南口公司”) 	北京 	陶逯 	制造业 	91110000664625580F 	100.00 	100.00 	<br /><br />21 	中车大同电力机车有限公司(以下简称“中车大同公司”) 	大同 	黄启超 	制造业 	91140200602161186E 	100.00 	100.00 	<br /><br />22 	中车大连机车研究所有限公司(以下简称“中车大连所”) 	大连 	张波 	制造业 	91210200243024402A 	100.00 	100.00 	<br /><br />23 	中车四方车辆有限公司(以下简称“中车四方有限公司”) 	青岛 	马利军 	制造业 	9137020016357624X1 	100.00 	100.00 	<br /><br />24 	中车物流有限公司(以下简称“中车物流公司”) 	北京 	张明东 	物流贸易 	91110108737682982M 	100.00 	100.00 	<br /><br />25 	中车工业研究院有限公司(以下简称“中车研究院”) 	北京 	龚明 	研发 	911101063066897448 	100.00 	100.00 	<br /><br />26 	中车国际有限公司(以下简称“中车国际公司”) 	北京 	武岩 	贸易 	911101067109217367 	100.00 	100.00 	<br /><br />27 	中车信息技术有限公司(以下简称“中车信息公司”) 	北京 	陈凯 	软件开发 	91110108700035941C 	100.00 	100.00 	<br /><br />28 	南非中车车辆有限公司 	南非 	韩小博 	制造业 	不适用 	66.00 	66.00 	<br /><br />29 	株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“中车时代电气”)(注1) 	株洲 	李东林 	制造业 	914300007808508659 	47.72 	47.72 	<br /><br />30 	株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“株洲时代新材”)(注2) 	株洲 	彭华文 	制造业 	91430200712106524U 	38.52 	49.54 	<br /><br />31 	中车启航新能源技术有限公司 	北京 	刘建勋 	研发 	91110108MAD3W43D43 	100.00 	100.00 	<br /><br />32 	中车（重庆）智慧轨道交通技术有限公司 	重庆 	张洪权 	研发 	91500112MAD9CP0C01 	/ 	/ 	<br /><br />注1：中车时代电气为中车株洲所之子公司。2021年9月7日，中车时代电气于上海证券交易所科创板上市（股票代码：688187），公开发行新股240,760,275股，至此，本集团所持中车时代电气股权比例由53.19%被动稀释为44.14%，表决权比例从53.19%降为44.14%。本次股比稀释后，本集团仍能对中车时代电气实施控制。2022年至2023年，本公司之子公司中车香港资本公司于公开市场购入49,260,000股时代电气股票。截至2023年12月31日，本集团对中车时代电气的持股比例为47.72%。<br /><br />注2：株洲时代新材为中车株洲所之子公司。2023年4月25日，株洲时代新材召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，2023年6月27日，株洲时代新材召开了第九届董事会第二十五次（临时）会议及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，截至本报告期末，株洲时代新材新增股本2,174.00万股，本集团对株洲时代新材的持股比例由39.55%被动稀释为38.52%。同时，本公司之母公司中车集团持有株洲时代新材股权比例为11.02%，且中车集团将其在株洲时代新材股东大会的提案权和表决权授权给本集团行使，因而本集团对株洲时代新材的表决权比例由50.87%被动稀释为49.54%。<br /><br />注3：2023年上半年，中车戚墅堰所通过增资扩股方式引入战略投资者完成混合所有制改革，<br /><br />本次混合所有制改革完成后，中车戚墅堰所新增实收资本4.07亿元，本集团对中车戚墅堰所的持股比例由100%被动稀释为84.20%，表决权比例从100%降为84.20%,本公司仍为中车戚墅堰所的控股股东。2023年下半年，中车戚墅堰所完成股份改制，公司实收资本减至6.50亿元，本集团对中车戚墅堰所的持股比例和表决权仍为84.20%。本次股份改制完成后，本公司仍为中车戚墅堰所的控股股东。<br /><br />注4：2024年1月12日，中车投资租赁有限公司名称变更为中车资产管理有限公司。<br /><br />注5：本期本公司处置了下属控股子公司中车金融租赁有限公司。<br /><br />（二）纳入合并范围主要子公司经营情况<br /><br />（1）中车株洲电力机车有限公司<br /><br />名称 	中车株洲电力机车有限公司 	<br /><br />成立时间 	2005年8月31日 	<br /><br />住所 	石峰区田心高科园 	<br /><br />法定代表人 	傅成骏 	<br /><br />注册资本 	552,833万元人民币 	<br /><br />经营范围 	铁路电力机车、动车组、城轨车辆等的研发制造等 	<br /><br />中车株洲电力机车有限公司为公司全资子公司。截至2023年12月31日，该公司的总资产为386.52亿元；归母净资产为118.83亿元；2023年，该公司实现营业收入244.64亿元；归属于母公司股东的净利润15.42亿元。<br /><br />（2）中车青岛四方机车车辆股份有限公司<br /><br />名称 	中车青岛四方机车车辆股份有限公司 	<br /><br />成立时间 	2002年7月22日 	<br /><br />住所 	青岛市城阳区锦宏东路88号 	<br /><br />法定代表人 	田学华 	<br /><br />注册资本 	706,882.6万元人民币 	<br /><br />经营范围 	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车修理服务等 	<br /><br />中车青岛四方机车车辆股份有限公司为公司控股子公司。截至2023年12月31日，该公司的总资产为760.37亿元；归母净资产为207.88亿元；2023年，该公司实现营业收入329.03亿元；归属于母公司股东的净利润24.54亿元。<br /><br />（3）中车长春轨道客车股份有限公司<br /><br />名称 	中车长春轨道客车股份有限公司 	<br /><br />成立时间 	2002年3月18日 	<br /><br />住所 	长春市长客路2001号 	<br /><br />法定代表人 	王锋 	<br /><br />注册资本 	627,776.4万元人民币 	<br /><br />经营范围 	铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询等 	<br /><br />中车长春轨道客车股份有限公司为公司控股子公司。截至2023年12月31日，该公司的总资产为658.60亿元；归属于母公司股东的期末净资产236.84亿元；2023年，该公司实现营业收入293.11亿元；归属于母公司股东的2023年1-12月净利润21.45亿元。<br /><br />（4）中车株洲电力机车研究所有限公司<br /><br />名称 	中车株洲电力机车研究所有限公司 	<br /><br />成立时间 	1992年9月9日 	<br /><br />住所 	湖南省株洲市田心 	<br /><br />法定代表人 	李东林 	<br /><br />注册资本 	912,684万元人民币 	<br /><br />经营范围 	轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；铁路机车车辆配件研发、制造等 	<br /><br />股本结构 	发行人持有株洲所100.00%的股权。 	<br /><br />中车株洲电力机车研究所有限公司为公司全资子公司。截至2023年12月31日，该公司的总资产为914.46亿元；归母净资产为230.75亿元；2023年，该公司实现营业收入523.09亿元；归属于母公司股东的净利润11.54亿元。<br /><br />（三）发行人的合营、联营企业情况<br /><br />表5-2截至2023年末公司的合营企业及联营企业情况表<br /><br />合营或联营企业名称 	与本企业关系 	<br /><br />齐齐哈尔三益铸造设备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />长春长客阿尔斯通轨道车辆有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />大连东芝机车电气设备有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />克诺尔-南口供风设备(北京)有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />大同法维莱轨道车辆装备有限责任公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />大同日立能源牵引变压器有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />信阳同合车轮有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />广州电力机车有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />西安阿尔斯通永济电气设备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />青岛阿尔斯通铁路设备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />青岛四方法维莱轨道制动有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />长春享铁车辆装备制造有限责任公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />天津电力机车有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />沈阳西屋制动科技有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />中铁沈阳铁道装备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />上海阿尔斯通交通电气有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />成都长客新筑轨道交通装备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />上海申通长客轨道交通车辆有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />深圳中车轨道车辆有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />轨道车辆装备（泰国）有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />青岛四方川崎车辆技术有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />株洲时菱交通设备有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />株洲西门子牵引设备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />株洲中车时代高新投资有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />常州朗锐东洋传动技术有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />湖南时代西屋交通装备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />华能铁岭风力发电有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />华能盘锦风力发电有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />四川共享铸造有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />广州地铁小额贷款有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />湖南磁浮交通发展股份有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />广州四方轨道交通设备有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />西安四方轨道交通设备有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />山西晋龙四方轨道车辆设备有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />中德轨道交通技术（德累斯顿）联合研发中心有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />上海申中轨道交通运行安全工程技术研究有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />长春长客轨道环保设备有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />北京四方同创轨道交通设备有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />中车招银（天津）股权投资基金管理有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />Vertex Railcar Corporation 	中车股份的联营公司 	<br /><br />北京北九方轨道交通科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />澳大利亚革新铁路公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />重庆动投轨道交通装备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />八维通科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />台州台中轨道交通有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />大同中车斯麦肯轨道运输设备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />北京天路龙翔交通装备有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />浙江时代兰普新能源有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />沈阳中车轨道交通装备有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />中车国创(北京)基金管理有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />资阳中工机车传动有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />四川省中车铁投轨道交通有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />上海海洋工程装备制造业创新中心有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />武汉数字化设计与制造创新中心有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />株洲时代工程塑料科技有限责任公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />湖南弘辉科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />湖南国芯半导体科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />上蔡神华中车新能源有限责任公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />江苏朗锐茂达铸造有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />株洲时代电气绝缘有限责任公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />四川中鑫复合材料有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />青岛四方思锐智能技术有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />上海中车福伊特传动技术有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />株洲国创轨道科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />同车中电轨道装备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />青岛地铁轨道交通智能维保有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />江西尚骅生一伦电机有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />株洲时代华鑫新材料技术有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />智新半导体有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />大连凯风重工有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />南京滕生能源互联网科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />浙江省轨道交通运营管理集团有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />江苏中车数字科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />江苏中轨交通科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />广西中轨数字科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />数轨（上海）交通科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />成都数字中轨科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />安徽智运数字科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />中华联合保险集团股份有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />城轨创新网络中心有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />磨万铁路有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />济青高速铁路有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />佛山高明现代轨道交通建设投资有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />中交佛山投资发展有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />湖南机动车检测技术有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />中电建(烟台)风力发电有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />济南思锐轨道交通装备科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />IMATEQ SAS 	中车股份的合营公司 	<br /><br />株洲渌园科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />株洲中车轨道交通期刊社有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />中车（北京）转型升级基金管理有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />浙江中车尚驰电气有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />航材国创（青岛）高铁材料研究院有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />哈焊国创（青岛）焊接工程创新中心有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />天津一号线轨道交通运营有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />中建（山东）产业发展有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />无锡时代智能交通研究院有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />郑州时代交通电气设备有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />江苏中城交通装备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />广州骏发电气设备有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />华能铁岭大兴风力发电有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />常熟智水环保水务有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />河北中车陆星防松技术有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />佛山中时智汇交通科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />广州青蓝半导体有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />铁科（北京）轨道装备技术有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />华能中济环保科技有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />南京地铁空调科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />华润新能源（阿拉善）有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />华润新能源（鄂尔多斯）有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />先锋电气（印度）有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />成都锐洋轨道传动技术有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />安徽中车浦镇城轨交通运维科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />南京轨道交通产业发展有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />湖南国磁动力科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />株洲斯威铁路产品有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />广州高速轨道技术有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />青岛绿色发展研究院有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />普利智行（上海）工业设计有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />台州畅行轨道交通运营管理有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />中国海洋工程装备技术发展有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />湖南磁浮集团股份有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />河北泓瑞环保科技有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />中国外贸金融租赁有限公司 	中车股份的联营公司 	<br /><br />铁美（大连）新材料科技有限公司 	中车股份的合营公司 	<br /><br />公司主要联营企业情况如下：<br /><br />中华联合保险集团股份有限公司<br /><br />名称 	中华联合保险集团股份有限公司 	<br /><br />成立时间 	2006年6月5日 	<br /><br />住所 	北京市丰台区凤凰嘴街3号院1号楼-4至22层101内1至22层 	<br /><br />法定代表人 	徐斌 	<br /><br />注册资本 	1,531,000万元人民币 	<br /><br />经营范围 	投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务； 国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务； 经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 	<br /><br />股本结构 	本集团持有中华联合保险13.0633%的表决权，本集团有权在中华联合保险董事会中派有一名董事，并享有相应的实质性的参与决策权，对中华联合保险具有重大影响； 	<br /><br />中华联合保险集团股份有限公司为公司重要联营企业。截至2023年12月31日，该公司的总资产为1,063.67亿元，归属于母公司股东的期末净资产为183.08亿元；2023年该公司实现净利润1.69亿元。<br /><br />六、发行人治理结构<br /><br />（一）发行人公司治理结构<br /><br />根据《公司法》等相关法律法规规定，公司建立了以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为基础的公司治理结构，制订了《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》、《中国中车股份有限公司董事会议事规则》、《中国中车股份有限公司监事会议事规则》、《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》及《中国中车股份有限公司总裁工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总裁的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会设置了4个专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了相应的工作细则，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。<br /><br />公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规的情况发生。<br /><br />1、股东大会<br /><br />股东大会行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；<br /><br />（4）审议批准董事会的报告；<br /><br />（5）审议批准监事会的报告；<br /><br />（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（7）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；<br /><br />（10）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；<br /><br />（12）修改公司章程；<br /><br />（13）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3%）以上（含百分之三）表决权股份的股东的提案；<br /><br />（14）审议批准公司章程第七十条规定的对外担保事项；<br /><br />（15）审议批准第七十一条规定的财务资助事项；<br /><br />（16）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；<br /><br />（17）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；<br /><br />（18）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；<br /><br />（19）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；<br /><br />（20）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（21）审议批准股权激励计划；<br /><br />（22）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董事组成，设董事长1人，可设副董事长一（1）至二（2）人。公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一（1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。<br /><br />董事会设立审计与风险管理委员会，根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事会可设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。<br /><br />董事会对股东大会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；<br /><br />（7）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（9）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（10）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（11）制订公司章程修改方案；<br /><br />（12）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（13）决定董事会专门委员会的设置；<br /><br />（14）管理公司信息披露事项；<br /><br />（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；<br /><br />（17）制订公司的股权激励计划方案；<br /><br />（18）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。<br /><br />董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（11）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（8）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由半数以上的董事表决同意。<br /><br />董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。<br /><br />3、监事会<br /><br />公司设监事会，监事会由三（3）至五（5）人组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三（3）年，可以连选连任。<br /><br />监事会设主席一（1）人。监事会主席由监事会三分之二（2/3）以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。<br /><br />监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：<br /><br />（1）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司的财务；<br /><br />（3）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督；<br /><br />（4）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；<br /><br />（5）对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（6）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；<br /><br />（7）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（8）代表公司与董事沟通；<br /><br />（9）向股东大会提出提案；<br /><br />（10）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼；<br /><br />（11）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；<br /><br />（12）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。<br /><br />监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。<br /><br />（二）发行人组织机构设置及运行情况<br /><br />截至2023年12月31日，发行人的职能部门设置情况如下图所示：<br /><br />图5-2发行人组织结构<br /><br />公司根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，设置了董事会办公室、公司办公室、战略规划与投资部、运营与安技环保部、财务与资本运营部等职能部门。<br /><br />公司各部门的主要职能如下：<br /><br />表5-3发行人各部门职能<br /><br />序号 	职能部门 	各职能部门主要分工 	<br /><br />1 	董事会办公室 	负责“三会”筹办及日常管理，督导会议决议执行；负责信息披露管理，组织定期报告和临时报告编制；负责投资者关系管理、公司市值管理，组织资本市场信息收集分析；负责外派企业专职外部董事日常管理，指导企业董事会、监事会建设等工作。 	<br /><br />2 	公司办公室 	负责制订公司工作计划，组织协调重点工作落实、督办；负责重点工作和重大专项问题调研与信息收集、编发；负责组织协调重大活动、重要会议和外事接待；负责政府、重要客户公共关系管理；负责外事管理；负责保密管理、文书档案管理、信访管理、企业社会责任管理；负责公文收发、流转、督办；负责总部办公后勤等工作。 	<br /><br />3 	战略规划与投资部 	负责制订和组织实施公司发展战略；负责确定企业主业范围和产业布局、业务结构调整；负责战略合作、发展改革；负责编制投资业务指南和投资计划、投资预算；负责固定资产、长期股权、并购重组等投资项目管理；负责土地资源规划、固定资产等管理；负责股权、资产评估、产权登记等工作。 	<br /><br />4 	运营与安技环保部 	负责编制年度经营计划；负责制订和组织实施资产经营业绩考核制度；负责运营活动分析、综合统计；负责组织企业管理提升与创新；负责生产安全、职业卫生等管理和相关应用技术推广；负责节能减排和环保节能技术的推广应用；负责应急管理体系建设，协调相关重大突发事件的处置等工作。 	<br /><br />5 	财务与资本运营部 	负责制订和组织实施财务管理规划；负责全面预算管理和财务预算、财务决算，编制财务报告；负责资金和外汇管理；负责税务筹划；负责制订和组织实施金融业务规划；负责金融企业牌照资质管理；负责财务类投资、各类投资基金计划发起管理、审批；负责金融业务风险管理体系建设及业务风险控制；负责总部财务核算等工作。 	<br /><br />6 	人力资源部 	负责制订和组织实施人力资源规划；负责领导干部管理、领导班子建设、后备人才培养；负责人才队伍建设、专业 职务评审、培训管理；负责薪酬福利分配管理和企业负责人薪酬及履职待遇管理；负责劳动用工总量调控、员工关系管理；负责人力资源信息化工作；负责总部职能和人事管理等工作。 	<br /><br />7 	审计风险部 	负责制订和组织实施审计监督、风险内控工作规划；负责经济责任、经营活动、重大项目审计及对整改情况的监督评价；负责违规经营投资责任追究；负责对风险及内控体系运行情况进行监督与评价。 	<br /><br />8 	法律合规部 	负责制订和组织实施法律合规工作规划；负责建立完善法律风险防范体系和合规管理体系；负责法律风险防范、法律诉讼和重大决策、管理制度的法律审查；负责组织法人治理体系建设和授权放权工作；负责规章制度体系建设等工作。 	<br /><br />9 	科技质量与信息化部 	负责制订和组织实施科技、质量、信息化发展规划；负责科技创新体系与制度建设；负责科技项目管理、成果评审；负责通用技术标准制订、通用技术推广和技术资源整合等工作；负责标准化工作规划及体系建设；负责知识产权体系建设和知识产权保护运用；负责质量管理体系建设、重大质量管理活动、重大质量问题攻关和售后服务标准体系建设等工作；负责组织两化融合贯标与实施；负责信息化管理体系和技术标准体系建设；负责信息化项目建设与管理；负责信息安全防控体系建设和软件正版化管理等工作。 	<br /><br />10 	产业链管理部 	负责产业链供应链相关政策研究，制定和组织实施采购与供应链规划；负责采购与供应链制度建设及管理评价体系；负责物资采购业务和内部配套业务归口管理；负责供应商资质管理和中车战略供应商的培育；负责物流业务及采购电子商务平台运行管理与业务监督，组织推进智慧物流业务应用和循环物资交易等工作。 	<br /><br />11 	铁路业务事业部 	负责编制和组织实施业务板块的发展规划、年度经营计划、产业布局规划和产品结构调整；参与业务板块投资项目的分析论证和确定项目的组织落实；负责业务板块运营指标的统计、分析，拟定业务板块考核指标，提出考核意见；负责业务板块科技项目立项、产品制造水平提升、实物质量管理、售后服务体系等工作。 	<br /><br />12 	城市交通事业部 	<br /><br />13 	产业发展部 	<br /><br />14 	国际事业部 	负责编制海外业务发展规划和区域规划、年度经营计划，确定企业海外业务发展定位；参与海外投资项目和合资合 作的分析论证；负责制订海外业务管理制度，统筹规范海外市场管理和公司海外区域机构管理；负责公司品牌海外推广和公共关系管理；负责海外业务运营指标的统计分析，拟定海外业务考核指标，提出考核意见。 	<br /><br />（三）发行人内部控制体系<br /><br />2015年6月，原中国南车与原中国北车重组，成立中国中车。根据财政部等五部委印发的《企业内部控制基本规范》和配套指引、《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》（国资发评价〔2012〕68号）等有关要求，制定了《中国中车股份有限公司内部控制工作规定》及68个风险、内控指引（指南），建立了一套完整的中国中车内部控制体系，并有效运行。<br /><br />1、预算管理的内部控制<br /><br />公司通过制定《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《中国中车股份有限公司全面预算管理办法》等制度，明确了全面预算管理的基本原则、组织机构和职责、年度预算编制流程、滚动预算管理和预算调整等。<br /><br />公司全面预算管理机构包括预算管理委员会、预算管理办公室、预算管理办公室成员部门、子公司及下属单位（具体预算业务单位）等。预算管理委员会是公司预算管理工作的最高权力机构，向董事会负责和报告工作。公司建立了统一的预算管理体系，各一级子公司及下属子企业为全面预算的编制和执行单位，根据统一安排，组织开展全面预算和滚动预算的编制工作，严格执行经批准的全面预算方案。<br /><br />公司的年度预算编制按照“分级编制、逐级汇总、三上三下、综合平衡”的程序进行。公司于每年三季度开始启动下一年度预算编制工作。预算管理办公室与中车集团根据国务院国资委预算报表和要求，结合实际情况，协商确定中车集团暨中国中车年度预算报表和预算编制工作要求，形成年度预算编制计划，报公司预算管理委员会审核批准后下发子公司。子公司要按照“三上三下”的预算编制流程和年度预算编制计划和要求，做好年度预算的编制上报工作。<br /><br />2、财务管理的内部控制<br /><br />为规范公司会计核算行为，建立可信赖的预算考核基础和中国中车内部相互可比的会计信息基础，保证会计信息的真实、完整，公司制定了《中国中车股份有限公司会计核算办法》，对资产、负债、所有者权益、收入、成本与费用各项目的会计核算要求进行了规范，并对非货币性资产交换、债务重组等特殊交易的处理进行了规定。<br /><br />为加强公司财务监督，规范公司财务报告编制工作及信息披露行为，全面了解和掌握公司资产质量、经营效益状况，公司制定了《中国中车股份有限公司财务报告管理办法》，对财务报表的编制、合并、审计、披露、报送和保存做了详细规定。<br /><br />3、资金管理的内部控制<br /><br />公司通过制定《中国中车股份有限公司货币资金与收付结算管理办法》、《中国中车股份有限公司资金集中管理办法》以及《中国中车股份有限公司对外担保实施细则》等资金管理制度，对公司的资金进行集中管理，从而防范风险，提高资金效益，从资金集中、账户管理、利率制度、票据管理、资金计划、资金报表等做出了规范性的指引和流程。<br /><br />目前对公司所属一级子公司及重点二级子公司实行资金集中管理，对各成员单位基本账户的资金余额实行限额管理，原则上，成员单位所需资金由公司总部统一筹集，用款、筹资等资金调度活动纳入统一的计划管理，以提高资金管理的统筹效应。未经公司总部批准，各成员单位不得自行筹资。对各成员单位银行账户实行集中管理，规定开立与关闭银行账户须报公司总部批准，未经批准不能开立新账户。<br /><br />4、融资管理制度<br /><br />公司财务部根据公司总体资金需求规模，选择对股份公司筹集条件最为有利、资金成本最低和资金筹集风险最小的资金来源，确定合理的融资渠道。经公司董事会批准，公司总部与各合作银行协商，取得集团综合授信，集团授信包括股份公司总部及各级子公司所需的各种金融业务的综合授信。除从银行获取融资以外，发行短期融资券、超短期融资券、公司债也是公司的主要融资方式。<br /><br />5、关联方关联交易内部控制<br /><br />公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方资金往来管理制度》及《关联交易管理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，保证公司及全体股东的合法权益。公司发生的关联交易均履行了相关审批程序和披露义务。<br /><br />6、对外担保的内部控制<br /><br />为防范经营风险，加强担保管理，规范公司担保行为，公司根据国家担保相关法规及公司章程，制定《中国中车股份有限公司对外担保管理制度》。公司担保实行多层审核监督制度，公司财务部门为公司担保的审核和日常管理部门，董事会办公室为公司担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，法律部门为公司担保的法律审核部门，股东大会和董事会是担保的决策机构，公司的担保行为须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。<br /><br />7、重大投资的内部控制<br /><br />公司制定了《中国中车股份有限公司投资管理办法》及其配套制度，确定了公司投资的基本原则，即符合国家发展规划和产业政策，符合中国中车发展战略，有利于提升中国中车核心竞争力，有利于增加中国中车营业收入和净利润，实事求是，科学客观地开展投资估算和效益评价，投资规模与企业的承受能力相适应，预期效益符合中国中车提出的控制指标，严格执行规定，规范操作程序，控制投资风险。公司还对投资的管理职责、决策权限及流程、年度投资预算、项目实施与管理、责任落实与考核、监督与管理以及风险控制等控制环节进行了严格详细的要求，投资管理部门依照这些要求进行投资管理，保证了投资的效果和效率。<br /><br />8、信息披露的内部控制<br /><br />公司制定了《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》，对信息披露进行了具体规定，明确了信息披露的基本原则、信息披露具体内容、信息披露管理事务、信息披露中相关主体的职责、记录和保管制度、与投资者、分析师及媒体的信息沟通、信息披露的保密措施以及违规处罚等，规范了公司信息披露行为，满足了监管要求，制度执行有效，确保了公司信息公开、公正、公平披露。<br /><br />公司制定了《中国中车股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规和公司章程，对公司发行非金融企业债务融资工具的相关信息披露工作管理进行了具体规定。该制度已经董事会审议通过后生效并实施。<br /><br />9、对子公司的控制<br /><br />本公司与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任。本公司对子公司依法行使股东权利。本公司在人力资源、财务管理、资金管理、规章制度、业务流程、风险控制等方面对子公司作出了规定。子公司各项基本管理制度、年度工作计划、购买和出售重大资产、对外投资、关联交易及诉讼仲裁等重大事项均及时向本公司报批。本公司对全资子公司的人员、资金及资产具有较强的控制能力，对于非全资的子公司则根据子公司章程的规定行使相关股东权力。<br /><br />10、突发事件应急预案<br /><br />依据《中华人民共和国突发事件应对法》《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》、《国家突发公共事件总体应急预案》等法律法规及有关规定，制定了突发事件应急预案。突发事件是指在中国中车管辖区域范围内突然发生，造成或可能造成重大人员伤亡、财产损失、生态环境破坏和社会影响的重特大事件。应急指挥中心根据突发事件预测与预警结果，针对突发事件开展风险评估，做到早发现、早报告、早处置。对于公司高管人员可能发生的突然变更，发行人将根据公司章程有关规定，按照管理层的既有选举方案进行管理。<br /><br />11、短期资金应急预案制度<br /><br />对于本期债务融资工具到期兑付本息，发行人将进行总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录，财务部门将指派专人监督还款资金的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债务融资工具。若公司出现信用评级大幅下调、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况，发行人将通过启用未使用的银行授信、不分配利润、变现优良流动资产等多种渠道紧急筹集资金予以偿付。<br /><br />七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况<br /><br />（一）公司董事、监事及高级管理人员简介<br /><br />1、董事<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人共有董事6名，设董事长1人。<br /><br />表5-4公司董事情况<br /><br />序号 	姓名 	在本公司任职 	任职期间 	<br /><br />1 	孙永才 	执行董事、董事长 	2021年12月22日-至今 	<br /><br />2 	马云双 	执行董事 	2024年3月19日-至今 	<br /><br />3 	王铵 	执行董事 	2021年12月22日-至今 	<br /><br />4 	史坚忠 	独立非执行董事 	2021年12月22日-至今 	<br /><br />5 	翁亦然 	独立非执行董事 	2021年12月22日-至今 	<br /><br />6 	魏明德 	独立非执行董事 	2021年12月22日-至今 	<br /><br />董事会成员简历：<br /><br />孙永才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，中共二十大代表，第十四届全国政协委员，公司党委书记、董事长、执行董事，亦任中车集团党委书记、董事长。孙先生曾任大连机车车辆有限公司董事、副总经理，党委书记、副董事长、副总经理，中国北车总工程师、北车集团党委常委。2010年12月至2015年5月任中国北车副总裁、党委常委。2015年5月起任公司党委常委，2015年6月至2017年6月任公司副总裁，2017年6月起任公司执行董事，2017<br /><br />年9月至2021年8月任公司总裁，2017年9月至2021年3月任公司党委副书记，2021年3月起任公司党委书记。孙先生享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得国家科学技术进步一等奖、全国创新争先奖、中国铁道学会特等奖、一等奖，2018年被党中央、国务院授予改革开放40周年“改革先锋”称号并获评“复兴号”高速列车研制的主持者，2019年被中宣部、中组部等九部委授予建国70周年“最美奋斗者”称号。<br /><br />马云双先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，公司党委副书记、执行董事、总裁，亦任中国中车集团党委副书记、董事、总经理。马先生曾任南车青岛四方机车车辆股份有限公司副总经理，党委副书记、副董事长、总经理；中车青岛四方机车车辆股份有限公司党委副书记、董事、<br /><br />总经理；中国中车集团党委常委。2019年10月起任公司党委常委，2019年10月至2024年2月任公司副总裁，2024年2月起出任公司党委副书记、总裁，2024年3月起出任公司执行董事。<br /><br />王铵先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，高级政工师，公司党委副书记、执行董事，亦任中车集团党委副书记、职工董事。王先生曾任国家经贸委办公厅副处长，国资委办公厅（党委办公室）副处长、调研员，国资委党委正处级秘书、副局级秘书，国资委企业领导人员管理一局副局长（期间挂职担任大庆油田有限公司党委副书记1年），中车集团纪委书记。2018年12月起任公司党委常委，2018年12月至2021年9月任公司纪委书记，2021年9月起任公司党委副书记，2021年12月起任公司执行董事。<br /><br />史坚忠先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，研究员级高级工程师，公司独立非执行董事，亦任中国电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集团有限公司董事。史先生曾任南昌洪都航空工业集团公司副总经理，中国航空工业第二集团公司副总工程师、中国航空工业第二集团公司副总经理、党组成员，贵州省省长助理（挂职1年），中国商用飞机有限责任公司副总经理、党委委员，中俄国际商用飞机有限责任公司副董事长。2020年6月起任公司独立非执行董事。<br /><br />翁亦然先生，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员级高级会计师、高级审计师、注册会计师，公司独立非执行董事。翁先生曾任审计署商粮外贸局经贸审计处副处长、商粮外贸审计局二处处长、上海特派办特派员助理、特派员助理兼办公室主任、商贸审计司副司长、工业交通审计司副司长、建设建材审计局副局长、交通运输审计局局长、经济审计一局局长、南京特派办党组书记、特派员，中国航空工业集团公司总审计师，中国第一重型机械股份公司独立董事，中国一重集团有限公司外部董事。2021年12月起任公司独立非执行董事。<br /><br />魏明德先生，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，公司独立非执行董事，亦任安德资本集团主席，亚洲绿色科技基金主席，绿色经济发展有限公司总裁，第十二届、十三届、十四届全国政协委员，中国远洋海运集团有限公司外部董事，龙源电力集团股份有限公司独立非执行董事，True Partner Capital Holding Limited独立非执行董事，昇能集团有限公司独立非执行董事。魏先生曾任瑞士银行董事总经理，星光文化娱乐集团有限公司独立非执行董事。魏先生亦是香港金融发展协会主席，英国剑桥大学克莱尔学堂院士同桌人，香港科技大学校董，香港都会大学咨询会成员，岭南大学荣誉院士，黑龙江省哈尔滨市荣誉市民。2021年12月起任公司独立非执行董事。<br /><br />2、监事<br /><br />公司监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事和1名职工监事，股东代表监事由股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生。<br /><br />表5-5公司监事情况<br /><br />序号 	姓名 	在本公司任职 	任职期间 	<br /><br />1 	赵虎 	职工监事 	2021年11月17日-至今 	<br /><br />监事会主席 	2021年12月22日-至今 	<br /><br />2 	陈震晗 	监事 	2021年12月22日-至今 	<br /><br />3 	张世东 	监事 	2023年11月23日-至今 	<br /><br />监事会成员简历：<br /><br />赵虎先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、工商管理硕士学位，高级政工师。现任公司职工监事、监事会主席、工会主席，亦任中车集团工会主席。赵先生曾任北车集团办公室（党办）副主任，中国北车董事会办公室主任兼党办副主任，唐山轨道客车有限公司党委副书记、纪委书记，董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，北车集团、中国北车办公厅（党办）主任、中国北车总经济师助理。2015年6月至2020年5月先后任公司副总经济师兼总裁办主任、公司及中车集团党办主任、党委组织部部长，2019年10月起任公司职工监事、工会主席，2019年12月起任公司监事会主席。<br /><br />陈震晗先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、硕士学位，正高级会计师。现任公司监事、审计风险部部长。陈先生曾任中国南车审计部审计二处副处长，审计与风险部审计处副处长、处长，中车股份审计和风险部副部长兼内控处处长，中车环境科技有限公司副总经理、财务总监。2018年10月至2020年5月任公司审计和风险部部长，2019年6月起出任公司监事，2020年5月至2022年11月任公司审计风险与法务中心主任，2022年11月至2023年7月任公司审计风险与法务合规部部长，2023年7月起任公司审计风险部部长。<br /><br />张世东先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、学士学位，经济师，公司监事、法律合规部部长。张先生曾任中国科技证券有限责任公司法律稽核部高级经理，航天科工财务公司副总法律顾问兼业务发展部副总经理，南车财务公司风险总监兼风险管理部部长。2015年10月至2021年12月任中车财务公司副总经理，2021年12月至2022年11月任公司审计风险与法务中心副主任，2022年11月至2023年7月任公司审计与法律合规部副部长，2023年7月起任公司法律合规部部长，2023年11月起任公司监事。<br /><br />3、高级管理人员<br /><br />公司的高级管理层由1名总裁、4名副总裁、1名财务总监（总会计师）、1名董事会秘书构成。<br /><br />表5-6公司高级管理人员情况<br /><br />序号 	姓名 	在本公司的职位 	任职期间 	<br /><br />1 	马云双 	总裁 	2024年2月22日-至今 	<br /><br />2 	余卫平 	副总裁 	2021年12月23日-至今 	<br /><br />3 	李铮 	财务总监（总会计师） 	2021年12月23日-至今 	<br /><br />4 	林存增 	副总裁 	2024年2月22日-至今 	<br /><br />5 	王锋 	副总裁 	2024年2月22日-至今 	<br /><br />6 	刘可安 	副总裁 	2024年2月22日-至今 	<br /><br />7 	王健 	董事会秘书 	2021年12月23日-至今 	<br /><br />高级管理人员简历：<br /><br />马云双先生主要工作简历详见董事会成员简历。<br /><br />余卫平先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，公司副总裁。余先生曾任长春轨道客车股份有限公司副总经理，唐山轨道客车有限责任公司董事长兼党委书记、董事长兼总经理和党委副书记、董事长兼党委副书记，北车集团党委常委。2013年11月至2015年5月任中国北车党委常委、副总裁。2015年5月至2020年9月任公司党委常委，2015年6月起任公司副总裁。<br /><br />李铮女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、会计硕士学位，正高级会计师，公司党委常委，财务总监（总会计师），亦任中车集团党委常委。李女士曾任中国工程与农业机械进出口有限公司副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司副总会计师、总经理助理，中国水电海外投资有限公司总会计师、工会主席，中国电建集团海外投资有限公司副总经理、总会计师。2019年10月起出任公司党委常委、财务总监（总会计师）。<br /><br />林存增先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，正高级工程师，公司党委常委、副总裁，亦任中国中车集团党委常委。林先生曾任北车大连机车车辆有限公司副总经理；中车大连机车车辆有限公司董事、副总经理，党委书记、董事长。2024年2月起出任公司党委常委、副总裁。<br /><br />王锋先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、高级管理人员工商管理硕士和工程硕士学位，正高级工程师，公司党委常委、副总裁，亦任中国中车集团党委常委。王先生曾任北车长春轨道客车股份有限公司副总经理；中车长春轨道客车股份有限公司副总经理，党委副书记、董事、总经理，党委书记、董事长。2024年2月起出任公司党委常委、副总裁。<br /><br />刘可安先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，公司党委常委、副总裁，亦任中国中车集团党委常委。刘先生曾任株洲中车时代电气股份有限公司党委副书记、总经理；中车株洲电力机车研究所有限公司党委副书记、董事、总经理。2024年2月起出任公司党委常委、副总裁。<br /><br />王健先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工商管理硕士学位，高级会计师，公司董事会秘书、联席公司秘书。王先生曾任北车集团财务部会计处副处长、副部长，中国北车财务部副部长兼资金处处长、部长、总会计师助理兼财务部部长。2015年6月至2020年5月先后任公司副总会计师兼财务部部长、财务部部长。2020年5月起任公司财务与资本运营中心主任，2021年8月起任公司联席公司秘书，2021年10月起任公司董事会秘书。2022年11月至2023年7月兼任公司财务与资本运营部部长。<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司董事会人数为6名董事，高级管理人员由1名总裁、4名副总裁、1名财务总监（总会计师）、1名董事会秘书构成，公司人员设置符合《公司法》、《公司章程》等规定。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在公务员兼职的情况。<br /><br />中国中车现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。<br /><br />（二）公司员工简介<br /><br />截至2023年末，公司在职员工总数154,292人。员工结构如下：<br /><br />表5-7员工专业构成情况<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数（人） 	百分比 	<br /><br />生产人员 	80,481 	52.16% 	<br /><br />技术人员 	37,657 	24.41% 	<br /><br />管理人员 	31,443 	20.38% 	<br /><br />其他人员 	4,711 	3.05% 	<br /><br />合计 	154,292 	100.00% 	<br /><br />表5-8员工教育程度情况<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	百分比 	<br /><br />博士研究生 	595 	0.39% 	<br /><br />硕士研究生 	16,342 	10.59% 	<br /><br />大学本科 	56,753 	36.78% 	<br /><br />大专 	33,753 	21.88% 	<br /><br />中专及以下 	46,849 	30.36% 	<br /><br />合计 	154,292 	100.00% 	<br /><br />八、发行人主营业务经营状况<br /><br />发行人主要经营铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。公司是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商。<br /><br />（一）主营业务状况<br /><br />1、主营业务收入情况<br /><br />表5-9发行人近三年主要产品营业收入及占比<br /><br />单位：万元、%<br /><br />产品 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	比例 	增长率 	金额 	比例 	增长率 	金额 	比例 	增长率 	<br /><br />铁路装备 	9,819,090.50 	41.92 	18.05 	8,317,986.00 	37.31 	-8.28 	9,068,533.40 	40.17 	0.22 	<br /><br />城轨与城市基础设施 	5,033,392.70 	21.49 	-9.68 	5,572,926.40 	25.00 	2.15 	5,455,586.20 	24.17 	-6.01 	<br /><br />新产业 	8,062,436.80 	34.42 	4.56 	7,710,992.00 	34.59 	7.36 	7,182,082.60 	31.82 	0.14 	<br /><br />现代服务 	511,213.40 	2.18 	-26.12 	691,959.30 	3.10 	-20.19 	866,973.30 	3.84 	17.23 	<br /><br />合计 	23,426,151.40 	100.00 	5.08 	22,293,863.70 	100.00 	-1.24 	22,573,175.50 	100.00 	-0.85 	<br /><br />2023年，营业收入较上年同期增长5.08%，主要是铁路装备收入增长所致。<br /><br />2021年-2023年，公司各产品主营业务收入及其增长情况如上表所示。2023年，铁路装备业务的营业收入比上年同期增长18.05%，主要是动车组和客车业务收入大幅度增长所致。城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期减少9.68%，主要是城市轨道车辆的收入减少所致。新产业业务的营业收入比上年同期增长4.56%，主要是报告期内储能设备和通用零部件的收入增加所致。现代服务业务的营业收入比上年同期减少26.12%，主要是本期物流业务规模减少所致。<br /><br />表5-10近三年营业收入的主要地区分布和占比<br /><br />单位：万元<br /><br />产品分布 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />中国大陆 	20,652,853.60 	88.16% 	19,855,703.40 	89.06% 	20,569,735.50 	91.12% 	<br /><br />其他国家和地区 	2,773,297.80 	11.84% 	2,438,160.30 	10.94% 	2,003,440.00 	8.88% 	<br /><br />合计 	23,426,151.40 	100.00% 	22,293,863.70 	100.00% 	22,573,175.50 	100.00% 	<br /><br />2023年公司中国大陆地区营业收入增长4.01%。其他国家或地区营业收入增长13.75%，主要是本期境外城轨工程及车辆交付增长所致。<br /><br />2、营业成本和毛利情况<br /><br />表5-11发行人近三年营业成本及占比<br /><br />单位：万元<br /><br />产品 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />	成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />铁路装备 	7,338,227.10 	40.30 	6,280,065.20 	35.76 	6,969,935.20 	38.87% 	<br /><br />城轨与城市基础设施 	3,961,980.40 	21.76 	4,417,382.80 	25.15 	4,345,154.40 	24.23% 	<br /><br />新产业 	6,519,009.70 	35.80 	6,351,196.40 	36.16 	5,989,917.10 	33.41% 	<br /><br />现代服务 	390,923.20 	2.15 	513,933.30 	2.93 	625,382.50 	3.49% 	<br /><br />合计 	18,210,140.40 	100.00 	17,562,577.70 	100.00 	17,930,389.20 	100.00% 	<br /><br />表5-12发行人近三年毛利及毛利率情况<br /><br />单位：万元<br /><br />产品 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />毛利 	占比 	毛利率 	毛利 	占比 	毛利率 	毛利 	占比 	毛利率 	<br /><br />铁路装备 	2,480,863.40 	47.56% 	25.27 	2,037,920.80 	43.07% 	24.50 	2,098,598.20 	45.20% 	23.14% 	<br /><br />城轨与城市基础设施 	1,071,412.30 	20.54% 	21.29 	1,155,543.60 	24.42% 	20.73 	1,110,431.80 	23.92% 	20.35% 	<br /><br />新产业 	1,543,427.10 	29.59% 	19.14 	1,359,795.60 	28.74% 	17.63 	1,192,165.50 	25.68% 	16.60% 	<br /><br />现代服务 	120,290.20 	2.31% 	23.53 	178,026.00 	3.76% 	25.73 	241,590.80 	5.20% 	27.87% 	<br /><br />合计 	5,216,011.00 	100.00% 	22.27 	4,731,286.00 	100.00% 	21.22 	4,642,786.30 	100.00% 	20.57% 	<br /><br />2023年，营业成本较上年同期增加3.69%，主要是因为铁路装备营业收入增长，随着营业收入的增长，营业成本随之增长。因产品结构不同，使营业成本增长幅度略低于营业收入的增长幅度。铁路装备业务的营业成本比上年同期增长16.85%，主要是随营业收入增长营业成本随之增长。因产品类型不同，使成本增长略低于收入的增长。城轨与城市基础设施业务的营业成本比上年同期减少10.31%，主要是随着营业收入的减少营业成本随之减少。因产品类型不同，使成本减少略高于收入的减少。新产业业务的营业成本比上年同期增长2.64%，主要是随营业收入增长营业成本随之增长。因产品类型不同，使成本增长略低于收入的增长。现代服务业务的营业成本较上年同期减少23.94%，主要是随营业收入减少营业成本随之减少。<br /><br />2021年-2023年，公司营业毛利呈稳定增长趋势，毛利率较为整体稳定，现代服务和铁路装备毛利率较高。<br /><br />3、主营业务分板块介绍<br /><br />中国中车主要经营：铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。<br /><br />（1）铁路装备业务<br /><br />铁路装备业务主要包括：(1)机车业务；(2)动车组（含城际动车组）和客车业务；(3)货车业务；(4)轨道工程机械业务。<br /><br />面向全球市场，把握国内外铁路运输市场变化和技术发展趋势，以成为世界一流的轨道交通装备系统解决方案提供商为目标，加快技术创新、产品创新、服务创新和商业模式创新，打造系列化、模块化、标准化的产品平台和技术平台，不断满足铁路先进适用和智能绿色安全发展需要，行业地位进一步巩固，铁路装备业务平稳发展。持续深化中国中车与国铁集团等重点客户的战略合作，主动融入国铁修程修制改革，充分发挥造、修、服务一体化优势，深耕检修服务后市场，加快铁路装备产品全寿命周期服务能力完善和提升。<br /><br />（2）城轨与城市基础设施业务<br /><br />城轨与城市基础设施业务主要包括：(1)城市轨道车辆；(2)城市交通规划设计；(3)城市交通工程总包。<br /><br />面向全球市场，抓住都市圈和城市群发展新机遇，加快城市轨道交通装备技术创新和产品创新，提升核心竞争力，打造系列化、模块化、标准化、绿色化的产品平台和技术平台，以高品质的产品和服务，不断巩固和扩大国内外市场。充分发挥专业优势、整体优势、技术优势、人才优势、资本优势、供应链管控优势、成本优势，大力开拓城市交通业务的前伸后延市场，不断向服务领域、机电总包领域、运维领域拓展；规范开展PPP业务，加强项目管控，带动城市轨道车辆及相关业务发展；加快资源整合，推进数字化、智能化支撑下的“产品+”“系统+”业务发展，提升全生命周期系统解决方案能力。<br /><br />（3）新产业业务<br /><br />新产业业务主要包括：(1)机电业务；(2)新兴产业业务。<br /><br />机电业务，以掌握核心技术、突破关键技术、增强核心竞争力为重点，完善技术平台和产业链建设，促进轨道交通装备等核心业务技术升级，并面向工业、交通、能源等领域，聚焦关键系统、重要零部件等，加快专业化、规模化发展。新兴产业，按照“相关多元、高端定位、行业领先”原则，强化资源配置，发挥核心技术优势，建设清洁能源装备产业集群。已形成以风电装备、新材料等业务为重要增长极，光伏、储能、氢能、环保、工业数字、汽车电驱系统及零部件、船舶电驱动和海洋工程装备等业务为重要增长点的新兴业态。新产业稳步发展，已成为公司业务的重要组成部分。<br /><br />（4）现代服务业务<br /><br />现代服务业务主要包括：(1)金融类业务；(2)物流、贸易类业务；(3)其他业务。坚持“产融结合、以融促产”，聚焦主责主业，开展金融业务优化整合，加强风险防控，规范金融服务平台、投融资平台建设，推进制造业与服务业融合发展。产融平台持续发力，综合利用产业基金、境内外资金管理平台，为产业拓展和结构优化提供系统化金融解决方案，促进主业实业发展作用不断增强。发展工业智慧物流服务，拓展工业智慧物流在中车产业链中推广应用，集采范围不断扩大。持续推进“中车购”电子商务平台和中车供应链管理电子采购平台优化发展，中车“宜企拍”按照“专业、开放、创新、市场化”的原则进行优化升级，实现“业务+管理”功能。<br /><br />（5）国际业务<br /><br />落实中国中车“十四五”国际化经营发展规划，加快平台公司能力建设，充分发挥平台公司、子企业和境外公司的作用和积极性。坚持市场为王、业务先行，稳增长、强效益、促改革、优结构、激活力、增动力，积极拓展轨道交通和新产业业务国际市场领域。按照“轻资产、重效益、可持续”理念，推进境外绿地投资、合资合作等各项工作开展，完成了“五个转变”，一是从市场营销理念向为用户创造价值理念转变；二是从单一子企业营销产品向总部组织子企业营销系统解决方案转变；三是从事中、事后营销产品向事前营销方案转变；四是从营销部件向营销子系统、营销模块转变；五是从单纯的营销产品向营销“产品+”转变。践行“本地化制造、本地化采购、本地化用工、本地化维保、本地化营销”的“五本模式”，加强品牌建设和推广，充分发挥海外研发中心作用，不断提升行业影响力和话语权。<br /><br />（二）主要经营业务及发展情况<br /><br />1、主要产品及用途<br /><br />发行人主要产品如下表所示：<br /><br />表5-13发行人主要产品<br /><br />产品结构 	主要产品功能 	<br /><br />动车组 	主要包括时速200公里及以下、时速200公里-250公里、时速300公里-350公里及以上各类电动车组，内燃动车组，主要用于干线铁路和城际铁路客运服务。在“引进、消化、吸收、再创新”的基础上，以“复兴号”为代表的系列动车组产品具有自主知识产权。 	<br /><br />机车 	主要包括最大牵引功率达28800KW、最高时速达200公里的各类直流传动、交流传动电力机车和内燃机车，这些机车作为牵引动力主要用于干线铁路客运和货运 服务。公司机车产品具有自主知识产权。 	<br /><br />客车 	主要包括时速120-160公里座车、卧车、餐车、行李车、发电车、特种车、高原车及双层铁路客车等，主要用于干线铁路客运服务。公司客车产品具有自主知识产权。 	<br /><br />货车 	主要包括各类铁路敞车、棚车、平车、罐车、漏斗车及其他特种货物运输货车，主要用于干线铁路或工矿企业货物运输。公司货车产品具有自主知识产权。 	<br /><br />城市轨道车辆 	主要包括地铁车辆、轻轨车辆、市域（通勤）车辆、单轨车、磁浮车及有轨电车、电子导向胶轮车、自导向胶轮车等，主要用于城市内和市郊通勤客运服务。公司城市轨道车辆产品具有自主知识产权。 	<br /><br />机电 	主要包括牵引电传动与网络控制系统、柴油机、制动系统、冷却与换热系统、列车运控系统、旅客信息系统、供电系统、齿轮传动装置等，主要与公司干线铁路和城际铁路动车组与机车、城市轨道车辆、轨道工程机械等整机产品配套，部分产品以部件的方式独立向第三方客户提供。公司上述产品具有自主知识产权。 	<br /><br />新兴产业 	主要包括风电整机及零部件（风力发电机、叶片、齿轮箱、塔筒、变流器、风电弹性支撑、风电超级电容等）、新材料（减振降噪材料、轻量化材料、膜材料、芳纶等），及新能源汽车电驱动系统、光伏、储能、氢能、环保、工业数字、重型机械、船舶海工等多产业整机、部件、零件产品。公司上述产品具有自主知识产权。 	<br /><br />2、生产模式：<br /><br />由于轨道交通装备、清洁能源装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。<br /><br />3、主要生产工艺流程<br /><br />公司主要产品工艺流程如下：<br /><br />（1）轨道交通装备产品新造<br /><br />图5-3轨道交通装备产品新造<br /><br />（2）轨道交通装备产品修理<br /><br />图5-4轨道交通装备产品修理<br /><br />4、生产基地情况<br /><br />截至2023年12月31日，发行人一级子公司中，下设铁路机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆新造和修理基地的情况如下表所示：<br /><br />表5-14发行人主要新造和修理基地<br /><br />厂名 	机车 	客车 	货车 	动车组 	城轨 	<br /><br />新造 	修理 	新造 	修理 	新造 	修理 	新造 	修理 	新造 	修理 	<br /><br />中车齐车集团有限公司 					√ 	√ 					<br /><br />中车长江运输设备集团有限公司 		√ 		√ 	√ 	√ 					<br /><br />中车大同电力机车有限公司 	√ 	√ 									<br /><br />中车资阳机车有限公司 	√ 	√ 									<br /><br />中车戚墅堰机车有限公司 	√ 	√ 									<br /><br />中车长春轨道客车股份有限公司 			√ 	√ 			√ 	√ 	√ 	√ 	<br /><br />中车大连机车车辆有限公司 	√ 	√ 							√ 	√ 	<br /><br />中车唐山机车车辆有限公司 			√ 	√ 			√ 	√ 	√ 	√ 	<br /><br />中车株洲电力机车有限公司 	√ 	√ 					√ 	√ 	√ 	√ 	<br /><br />中车青岛四方机车车辆股份有限公司 			√ 	√ 			√ 	√ 	√ 	√ 	<br /><br />中车南京浦镇车辆有限公司 			√ 	√ 			√ 	√ 	√ 	√ 	<br /><br />中车四方车辆有限公司 				√ 							<br /><br />（三）采购情况<br /><br />1、采购模式<br /><br />一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由公司汇集各子公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。其他物料等，由子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同，实现集中采购。无论是公司还是子公司的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现中车采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。<br /><br />2、主要供应商<br /><br />公司主要产品的原材料大多是钢材、铜材、铝材及配件等。本公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配件，不存在严重依赖个别供应商的情况。<br /><br />公司对外采购的供货商集中度较低，2020年前五大供应商采购额占当期采购总额比例为6.46%，合计采购金额为103.85亿元；2021年前五大供应商采购额占当期采购总额比例为6.54%，合计采购金额为88.79亿元；2022年前五大供应商采购额占当期采购总额比例为6.47%，合计采购金额为83.55亿元。2023年前五大供应商采购额占当期采购总额比例为7.05%，合计采购金额为96.66亿元。针对公司主要原材料可能出现上涨的情况，公司主要通过加强对物资价格信息的整理和分析工作，加强公司物资集中采购的广度与深度，并通过实施精益生产和数字化供应链等先进管理手段，促进物流管理和物资价格掌控水平不断提高，降低物资价格波动对公司产品成本的影响。<br /><br />表5-15发行人近三年采购供货商前五名<br /><br />单位名称 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额（亿元） 	占采购总额的比例 	金额（亿元） 	占采购总额的比例 	金额（亿元） 	占采购总额的比例 	<br /><br />汇总采购前5名 	96.66 	7.05% 	83.55 	6.47% 	88.79 	6.54% 	<br /><br />合计 	96.66 	7.05% 	83.55 	6.47% 	88.79 	6.54% 	<br /><br />（四）销售情况<br /><br />1、销售模式<br /><br />发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备和清洁能源装备技术平台和产品平台，以响应用户需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，积极参与国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。<br /><br />2、营销策略<br /><br />在营销策略方面，公司营销理念包括品牌战略；技术领先及技术跟随；性价比优势策略；以客户为中心，加强供应商的管理和合作，实现产业链的共同发展等。公司秉承“为用户着想，让用户满意”的宗旨，以“正心正道，善为善成”为核心价值观，努力发展同公司客户的长期商业合作伙伴关系。一方面，通过高技术和高质量的产品，以及优秀的售后服务，赢得客户的信赖；另一方面，通过在客户方案设计阶段的早期参与，挖掘客户的需求，并且广泛参与项目投标，扩大市场范围。<br /><br />3、主要客户情况<br /><br />公司销售客户分为国内市场和国外市场，销售收入集中度较高，前五大销售客户实现的营业收入占总营业收入的比例较高。2020年公司前五名客户的销售额合计为994.81亿元，占公司销售总额的比例为43.70%；2021年公司前五名客户的销售额合计为988.32亿元，占公司销售总额的比例为43.78%；2022年公司前五名客户的销售额合计为868.96亿元，占公司销售总额的比例为38.98%；2023年公司前五名客户的销售额合计为1,056.46亿元，占公司销售总额的比例为45.10%，客户集中度较高的原因在于国铁集团（含所属铁路局集团及其子公司）是本公司最大的客户。结算模式方面，由公司下属各子公司与国铁集团及各铁路局进行结算与支付，支付期限上有一定的信用期，通常会依照赊购合同约定按进度支付定金、预付款及进度款。<br /><br />表5-16发行人近三年销售客户前五名占比<br /><br />单位名称 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额（亿元） 	占销售总额的比例 	金额（亿元） 	占销售总额的比例 	金额（亿元） 	占销售总额的比例 	<br /><br />汇总客户前5名 	1,056.46 	45.10% 	868.96 	38.98% 	988.32 	43.78% 	<br /><br />合计 	1,056.46 	45.10% 	868.96 	38.98% 	988.32 	43.78% 	<br /><br />截至2023年末，公司主要产品销售量情况：<br /><br />表5-17公司主要产品销量情况<br /><br />产品 	2023年 	2022年 	2021年 	2020年 	<br /><br />机车（台） 	883 	976 	744 	569 	<br /><br />客车（辆） 	1,240 	471 	1,019 	246 	<br /><br />动车组（辆） 	1,324 	732 	1,292 	1,897 	<br /><br />货车（辆） 	33,690 	37,908 	33,739 	33,875 	<br /><br />城轨地铁（辆） 	5,684 	6,375 	8,045 	9,541 	<br /><br />公司产品的主要消费群体如下：<br /><br />具体来看，2023年公司销售机车883台，客车1,240辆，动车组1,324辆，货车33,690辆，城轨地铁5,684辆。铁路装备业务中机车业务收入279.85亿元，客车业务收入96.99亿元，动车组业务收入418.29亿元，货车业务收入186.78亿元。城轨与城市基础设施业务中城市轨道车辆收入402.37亿元。<br /><br />（1）国内市场：<br /><br />铁路产品：主要客户为中国国家铁路集团有限公司和下属各铁路局，其他客户还包括中国神华、中国石化、中国石油等大型工矿企业或港口等。<br /><br />城轨地铁车辆：各大中城市的城轨交通运营商。<br /><br />（2）国外市场：整车及重大零部件已出口116个国家和地区。<br /><br />（3）订单情况<br /><br />2023年，公司新签订单约2,986亿元，其中国际业务新签订单约584亿元；期末在手订单约2,703亿元，其中国际业务在手订单约1,127亿元。总体来看，公司订单承接情况良好，订单储备充足，将有效保障公司未来业务发展。<br /><br />表5-18 2020~2023年公司订单承接情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />	2020年 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />新签订单 	2,421.00 	2,210.00 	2,791.00 	2,986.00 	<br /><br />期末在手订单 	2,527.00 	2,203.00 	2,501.00 	2,703.00 	<br /><br />（五）海外经营布局<br /><br />中国中车坚持走国际化道路，以“一带一路”基础设施互联互通和国际产能合作为契机，紧抓多双边区域投资贸易合作新趋势，努力拓宽国际市场空间，积极应对全球化新态势、行业竞争加剧等挑战，全力推动“一核三极多点”业务全产业链“走出去”，打造受人尊敬的国际化公司，实现了国际化经营转型升级和稳步健康发展。2023年，公司轨道交通出口业务持续巩固。客运内燃动车组首次出口阿联酋；<br /><br />与新加坡陆路交通管理局签订首个全寿命周期项目；“一带一路”建设再接硕果：雅万高铁正式开通举世瞩目，标志着中国高铁首次全系统、全要素、全产业链在海外落地，自10月正式开通以来累计发送旅客突破100万人次；中老铁路持续安全运营，快捷舒适的“澜沧号”成为老挝当地民众的出行首选；公司于10月份“一带一路”高峰论坛期间，签署塞尔维亚高速动车组车辆采购商务合同，标志着中国高端轨道交通装备“走出去”的重大突破。公司持续聚焦风电装备、新材料等新兴产业业务，重点推动风电装备产品“走出去”，出口南美洲首批大功率风力发电机顺利装车发运。公司持续创新国际业务商业模式，具有轨道交通特色的系统解决方案在全球逐步获得认可与落地，“十四五”国际业务发展基础进一步夯实，“走出去”模式不断成功实践，实现国际市场可持续拓展。<br /><br />（六）重大合同签订情况<br /><br />1、本公司于2023年1-5月期间签订了若干项合同，合计金额约153.7亿元人民币，具体情况如下：<br /><br />本公司控股子公司中车长春轨道客车股份有限公司与西安市轨道交通集团有限公司签订了约9.87亿元人民币的地铁车辆销售合同。<br /><br />本公司全资子公司中车大连机车车辆有限公司与西安市轨道交通集团有限公司、太原轨道交通集团有限公司分别签订了总计约47.6亿元人民币的地铁车辆销售合同。<br /><br />本公司全资子公司中车株洲电力机车有限公司与宁波市十号线市域（郊）铁路发展有限公司、宁波市十二号线市域铁路发展有限公司分別签订了总计约19亿元人民币的市域动车组销售合同；与宁波市轨道交通集团有限公司签订了约10.7亿元人民币的地铁车辆销售合同；与国能朔黄铁路发展有限责任公司机辆分公司、陕西靖神铁路有限公司分别签订了总计约13.6亿元人民币的机车销售合同。<br /><br />本公司全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司与华润风电（清远清新）有限公司、华能河南清洁能源有限公司社旗分公司、江苏科能电力工程咨询有限公司、中国水利电力物资集团有限公司、华润风电（广水）有限公司、华润新能源（临颍）有限公司、广东汉柏电力建设有限公司、华电（包头）清洁能源有限公司、志丹久天泽新能源有限公司、中广核青海冷湖风力发电有限公司、华润新能源（桦川县）有限公司分别签订了总计约27.7亿元人民币的风力发电机组销售合同。<br /><br />本公司全资子公司中车南京浦镇车辆有限公司与南京地铁建设有限责任公司、苏州市轨道交通集团有限公司、浙江杭海城际铁路有限公司、上海申通地铁建设集团有限公司、上海轨道交通十三号线发展有限公司、上海地铁维护保障有限公司分别签订了总计约19亿元人民币的地铁车辆销售合同。<br /><br />本公司全资子公司中车唐山机车车辆有限公司与天津一号线轨道交通运营有限公司签订了约6.2亿元人民币的地铁车辆销售合同。<br /><br />2、本公司于2023年5-7月期间签订了若干项合同，合计金额约604.7亿元人民币，具体情况如下：<br /><br />本公司下属动车企业与中国国家铁路集团有限公司分别签订了总计约178.7亿元人民币的动车组销售合同。<br /><br />本公司下属企业与郑州地铁集团有限公司、济南轨道交通集团建设投资有限公司、成都轨道交通集团有限公司、新加坡陆路交通管理局（Land Transport Authority）、宁波市轨道交通集团有限公司、东莞市轨道一号线建设发展有限公司、西安市轨道交通集团有限公司、贵阳畅达轨道交通建设有限责任公司分别签订了总计约159.3亿元人民币的城市轨道车辆销售及维保合同。<br /><br />本公司下属货车企业与中国国家铁路集团有限公司和中铁特货物流股份有限公司分别签订了总计约99.9亿元人民币的货车销售合同。<br /><br />本公司下属机车企业与中国国家铁路集团有限公司分别签订了总计约94.4亿元人民币的机车销售合同。<br /><br />本公司下属机车企业与中国国家铁路集团有限公司下属各路局分别签订了总计约45.4亿元人民币的机车修理合同。<br /><br />本公司下属客车企业与中国国家铁路集团有限公司下属各路局分别签订了总计约12亿元人民币的客车修理合同。<br /><br />本公司全资子公司中车眉山车辆有限公司与西澳大利亚谷物存储公司（Co-operative Bulk Handling Limited）签订了约7.9亿元人民币的货车销售合同。<br /><br />本公司全资子公司马来西亚中车轨道交通装备有限公司与马来西亚交通部（Ministry of Transport Malaysia）签订了约7.1亿元人民币的电动车组销售合同。<br /><br />3、本公司于2023年7-10月期间签订了若干项合同，合计金额约308.4亿元人民币，具体情况如下：<br /><br />本公司下属企业与中国国家铁路集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司重庆建设指挥部、威海桃威铁路有限公司分别签订了总计约96亿元人民币的动力集中动车组销售合同。<br /><br />本公司下属动车企业与中国国家铁路集团有限公司下属各路局公司分别签订了总计约72.7亿元人民币的动车组高级修合同。<br /><br />本公司下属企业与新疆金风科技股份有限公司、华润风电（潜江）有限公司、中电建（临泽）新能源有限公司、中节能（张掖）风力发电有限公司、太原重工新能源装备有限公司、鸡东县嘉嵘新能源有限公司、绥滨保新嘉泽恺阳新能源有限公司、神华（天津）新能源技术有限责任公司、华润新能源（应城）有限公司、中核汇能贵州能源开发有限公司册亨分公司、中国大唐集团国际贸易有限公司、华润新能源（田林）有限公司分别签订了总计约58.7亿元人民币的风电设备销售合同。<br /><br />本公司下属企业与北京市轨道交通建设管理有限公司、宁波市轨道交通集团有限公司、深圳市地铁集团有限公司、杭州杭临轨道交通有限公司、杭州地铁运营有限公司、沈阳地铁集团有限公司、香港铁路有限公司分别签订了总计约55.8亿元人民币的城市轨道车辆销售及维保合同。<br /><br />本公司下属货车企业与中国国家铁路集团有限公司下属各路局公司分别签订了总计约17.3亿元人民币的货车修理合同。<br /><br />本公司全资子公司中车齐齐哈尔车辆有限公司与韩国高丽车辆公司（RS Korea Co.,Ltd.）、必和必拓铁矿公司（BHP Iron Ore PtyLtd.）、蒙古运输线公司（Mongolian Trans Line LLC）分别签订了总计约7.9亿元人民币的货车销售合同。<br /><br />4、本公司于2023年10-12月期间签订了若干项合同，合计金额约289.9亿元人民币，具体情况如下：<br /><br />本公司下属企业与南京地铁运营有限责任公司、贵阳轨道交通三号线一期工程建设管理有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司、郑州地铁集团有限公司运营分公司、济南交通发展投资有限公司、智利国家铁路公司（Empresa de los Ferrocarriles del Estado）、天津三号线轨道交通运营有限公司、新加坡捷运公司（SBS TransitLtd.）、新加坡地铁公司（SMRT TrainsLtd.）、新加坡陆路交通管理局（Land Transport Authority）、合肥市轨道交通集团有限公司、重庆市铁路（集团）有限公司分别签订了总计约165亿元人民币的城市轨道车辆销售及维保合同。<br /><br />本公司全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司与广西灵山大怀山新能源有限公司、钦州汇能新能源有限公司等九家公司分别签订了总计约30.6亿元人民币的储能设备销售合同；与华润新能源（阜新）风能有限公司、湖北省电力规划设计研究院有限公司等六家公司分别签订了总计约9.2亿元人民币的风电设备销售合同。<br /><br />本公司全资子公司中车国际有限公司与阿根廷国家铁路运营公司（Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado）签订了约20.5亿元人民币的动车组销售合同。<br /><br />本公司下属机车企业与中国国家铁路集团有限公司下属各路局公司分别签订了总计约19.9亿元人民币的机车修理合同。<br /><br />本公司下属货车企业与中国国家铁路集团有限公司签订了总计约15.9亿元人民币的货车销售合同。<br /><br />本公司全资子公司福斯罗机车车辆有限公司与瑞尔普有限公司（Railpool GmbH）签订了约55.6亿元人民币的机车销售合同。其中基础订单约12.4亿元人民币，可选订单约43.2亿元人民币（可选订单待收到业主书面通知书后正式生效）。<br /><br />本公司下属客车企业与中国国家铁路集团有限公司下属各路局公司、内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司、大秦铁路股份有限公司分别签订了总计约11.1亿元人民币的客车修理合同。<br /><br />本公司下属企业与内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司签订了总计约5.3亿元人民币的动力集中动车组销售合同。<br /><br />（七）技术研发情况<br /><br />2023年，发行人研发投入共148.13亿元，占营业收入6.32%。2023年，公司持续推进国家“先进轨道交通重点专项”“中车‘十四五’重大专项”“风电专项”等科技项目；开展2023年中国中车原创技术十年培育专项立项工作，立项29项。推进磁浮、新材料、新能源、轻量化、健康管理等前沿领域8个协同创新团队项目的实施和验收；全力开展关键核心技术攻关和成果转化应用工作，2023年新立机车、货车、城轨车辆等轨道交通新产品，清洁能源整机等新产业产品，关键系统和零部件研发项目480个，其中，新设立风电专项61项，各类项目进展顺利，有力地支撑了公司持续健康发展。<br /><br />（八）新产业业务情况<br /><br />1、主要产品及用途<br /><br />公司新兴产业业务包括新能源装备、新材料、新能源汽车系统及零部件、环保、船舶与海工装备、工业数字、工业工程装备、冷运装备、多式联运装备等，该板块业务涉及多个细分领域，涉及领域较为分散。发行人主要产品如下表所示：<br /><br />表5-19发行人主要产品<br /><br />产品结构 	主要产品功能 	<br /><br />新兴产业 	主要包括风电整机及零部件（风力发电机、叶片、齿轮箱、塔筒、变流器、变桨系统、主控系统、弹性支撑、超级电容、铆钉、风电联轴器等）、光伏逆变器、储能系统、氢能装备、电网装备、新材料（减振降噪材料、轻量化材料、芳纶、聚氨酯、有机硅等），及新能源汽车电驱动系统、环保装备、工业数字、重型机械、船舶电驱动系统、水下控沟敷缆、水下ROV、多式联运装备等多产业整机、部件、零件产品。公司上述产品具有自主知识产权 	<br /><br />2、生产模式<br /><br />新产业业务，主要采取行业主流的生产模式。其中风电、新能源汽车系统及零部件、新材料等新产业都是制造业模式，劳动密集型。工业数字以软件开发为主。<br /><br />3、主要生产工艺<br /><br />各新产业均采取所处行业的主流工艺流程，在质量管控方面除符合ISO9001质量标准外，还采用各行业的质量管控要求，如新能源汽车产业遵循TS16949相关标准。<br /><br />4、生产基地情况<br /><br />截至2023年12月31日，发行人一级子公司中，下设新产业业务相关生产基地的情况如下表所示：<br /><br />表5-20发行人主要新产业业务生产基地情况<br /><br />厂名 	新兴产业 	<br /><br />中车齐车集团有限公司 	√ 	<br /><br />中车长江运输设备集团有限公司 	√ 	<br /><br />中车大同电力机车有限公司 	√ 	<br /><br />中车大连机车车辆有限公司 	√ 	<br /><br />中车唐山机车车辆有限公司 	√ 	<br /><br />中车株洲电力机车研究所有限公司 	√ 	<br /><br />中车永济电机有限公司 	√ 	<br /><br />中车株洲电机有限公司 	√ 	<br /><br />中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 	√ 	<br /><br />中车北京南口机械有限公司 	√ 	<br /><br />中车青岛四方车辆研究所有限公司 	√ 	<br /><br />中车大连机车研究所有限公司 	√ 	<br /><br />中车信息技术有限公司 	√ 	<br /><br />5、主要客户情况<br /><br />公司新兴产业客户以企业、地方政府为主。新兴产业业务，主要客户以发电企业、地方政府、汽车企业、工业企业为主。其中，风电产业客户以发电企业和风电整机企业为主。新能源汽车系统及零部件产业客户以整车制造企业为主。新材料产业客户以汽车整车企业、工程企业为主。环保产业客户以地方政府和工业企业为主。<br /><br />九、在建工程与拟建工程<br /><br />（一）在建项目<br /><br />发行人所有在建项目均合法合规，且符合国家相关产业政策。未来拟投资项目也均符合国家相关产业政策及法律、法规要求，将根据项目进程陆续完成项目审批手续。截至2023年12月末，发行人主要在建项目如下：<br /><br />表5-21截至2023年12月末发行人主要在建情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	投资总额 	截至2023年12月底完成投资 	未来投资安排 	预计完工时间 	建设规模 	批复文件 	批复文件是否齐全 	资金来源情况说明 	<br /><br />2024年 	2025年 	2026年 	<br /><br />1 	大功率风力发电机组传动系统产业提升能力建设项目 	96,870 	18,763 	64,000 	14,107 	0 	2025年12月 	项目建成后，新增年产600台大齿圈、600台行星架等核心零部件的精加工能力，新增年产1800台3-12MW风电齿轮箱批量生产能力,具备12-20MW海上风电齿轮箱样机研制能力。 	中车股份投资〔2023〕62号 	是 	使用混改募集资金60,870万元，使用银行贷款36,000万元 	<br /><br />2 	创新实验平台建设工程项目 	96,450 	49,773 	20,000 	26,163 	0 	2024年4月 	项目的建设可持续增强时代电气自主创新软实力，从集中内源创新向全球化开放式创新转变；可加速研发进程，中车股份投资〔2019〕113号 提升研发质量，实现同步到引领，构建一流研发能力；可实现核心技术多元化延伸，提升产业开拓能力；有助于加快时代电气向“高质量发展”转型。 	是 	企业自有资金 	<br /><br />3 	汽车组件配套建设项目 	333,770 	292,924 	13,000 	4,063 	0 	2024年12月 	新增年产24万件汽车组件基材生产能力、120万件汽车组件生产能力。 	中车股份投资〔2019〕74号 	是 	企业自有资金 	<br /><br />4 	长春中车轨道车辆有限公司整体搬迁建设项目 	123,800 	109,771 	5,225 	8,804 	0 	2024年6月 	中车股 形成年厂修铁路客车1000辆，兼容160公里动力集中动车组D5、D6修；份战略函〔2021〕17号 年新造铁路客车100辆；年检修城轨部件100辆份；年检修动车组部件240列份的生产能力。 	是 	搬迁补偿费 	<br /><br />5 	中低压功率器件产业化（宜兴）一期建设项目 	582,583 	158,227 	220,000 	204,356 	0 	2024年12月 	项目建成达产后，新增年产36万片8英寸中低压组件基材的生产能力。 	中车股份战略〔2022〕61号 	是 	使用自有资金349,550万元，使用银行贷款233,033万元 	<br /><br />6 	中低压功率器件产业化（株洲）建设项目 	529,286 	5,531 	100,000 	250,000 	160,000 	2026年1月 	项目建成投产后，形成年产新造中低压组件基材36万片的生产能力。 	中车股份战略 〔2022〕62号 	是 	使用自有资金317,572万元，使用银行 贷款211,714万元 	<br /><br />7 	新能源乘用车电驱系统及关键部件制造基地项目 	110,799 	16,984 	37,000 	56,815 	0 	2024年12月 	新增200万套PCBA，30万套电机定转子、30万套电控、30万套电驱系统的生产能力。形成完成的部件与系统的研发测试与试制能力，支撑中车新能源汽车电驱系统及关键部件“1个研发试验基地+N个生产分基地”产业布局。 	中车股份投资〔2023〕22号 	是 	企业自有资金 	<br /><br />	合计 	1,873,558 	651,973 	459,225 	564,308 	160,000 						<br /><br />1、戚墅堰所大功率风力发电机组传动系统产业提升能力建设项目投资总额为96,870万元，截至2023年12月底已完成投资18,763万元。2024年计划投资64,000万元，2025年计划投资14,107万元。项目在江苏省常州市经济开发区遥观镇新政用地约200亩；新建精密加工车间、总装试验车间、表面处理车间、仓库、成品库、降压站等，新增建筑面积60458㎡；配套建设厂区道路、绿化、室外管线、围墙等；新增齿轮箱加载试验台、涂装线、卧式樘铣加工中心等工艺设备165台（套）；新增暖通类、给排水类、电气类公用设备154台（套）；新增数字化软/硬件系统。项目建成后，新增年产600台大齿圈、600台行星架等核心零部件的精加工能力，新增年产1800台3-12MW风电齿轮箱批量生产能力,具备12-20MW海上风电齿轮箱样机研制能力。2、株洲所创新实验平台建设工程项目投资总额为96,450万元，截至2023年12月底已完成投资49,773万元，项目预计于2024年完工。2024年计划投资20,000万元，2025年计划投资26,163万元。项目新征土地75.29亩，新建众创中心、科研实验中心和功率中心三个建筑单体，总建筑面积95023平方米。建设科研实验室59个，功率实验室21个，地下一层规划为车库，规划停车位700个。新增器件动静态测试台、高压斩波测试台等1096台套试验设备，新增449台套公用设备。项目的建设可持续增强时代电气自主创新软实力，从集中内源创新向全球化开放式创新转变；可加速研发进程，提升研发质量，实现同步到引领，构建一流研发能力；可实现核心技术多元化延伸，提升产业开拓能力；有助于加快时代电气向“高质量发展”转型。<br /><br />3、株洲所汽车组件配套建设项目投资总额为333,770万元，截至2023年12月底已完成投资292,924万元，项目预计于2024年完工。2024年计划投资13,000万元，2025年计划投资4,063万元。项目对株洲市轨道交通产业园时代电气半导体事业部厂区前期预留的4582㎡厂房进行装修改造，新建动力站建筑面积2289㎡、连廊343㎡、气体站100㎡。新增汽车组件基材产线各类工艺设备278台（套），汽车组件产线工艺设备137台（套），共计415台（套）。新增MES、EAP、RMS等信息化软件或实施服务10套。新增冷热水系统、空压系统、暖通系统、电气系统等公用设备80台（套）。项目建成达产后，新增年产24万件汽车组件基材生产能力、120万件汽车组件生产能力。<br /><br />4、长客股份公司长春中车轨道车辆有限公司整体搬迁建设项目投资总额为123,800万元，截至2023年12月底已完成投资109,771万元，项目预计于2024年完工。2024年计划投资5,225万元，2025年计划投资8,804万元。项目新征建设用地424亩；新建厂房及配套建筑物155,537平方米；配套建设厂区道路、厂区管网、调车铁路走行线及存车线等；新增数控轴颈车磨复合机床等工艺设备165台（套）；新增能源管控及设备效能监控系统等信息化及软件3套；新增车体焊接烟尘处理装置等公用设备258台（套）。同时，公司利用已建的车轴生产厂房作为铁路客车部件检修厂房及物流库房，利旧面积27,019平方米。形成年厂修铁路客车1,000辆，兼容160公里动力集中动车组D5、D6修；年新造铁路客车100辆；年检修城轨部件100辆份；年检修动车组部件240列份的生产能力。<br /><br />5、株洲所中低压功率器件产业化（宜兴）一期建设项目投资总额为582,583万元，截至2023年12月底已完成投资158,227万元，项目预计于2024年完工。2024年计划投资220,000万元，2025年计划投资204,356万元。项目在江苏省宜兴市经济开发区新购土地约369亩，新建生产调度楼、生产厂房、动力厂房等建筑116380平方米，配套建设纯水系统、特气系统等公用厂务动力系统，以及厂区道路、厂区管网、围墙、大门及门卫、绿化等；新增光刻机、离子注入机等生产工艺设备295台（套），配套生产辅助设备52台（套），新增信息化及软件与实施服务12套，新增公用厂务动力系统设备150台（套）。项目建成达产后，新增年产36万片8英寸中低压组件基材的生产能力。<br /><br />6、株洲所中低压功率器件产业化（株洲）建设项目投资总额为529,286万元，截至2023年12月底已完成投资5,531万元。<br /><br />2024年计划投资100,000万元，2025年计划投资250,000万元，2026年计划投资160,000万元。项目在株洲市石峰区轨道交通产业园区内新购土地约266亩，新建生产调度楼、生产厂房、动力厂房等建筑面积共计78740平方米，配套建设纯水系统、特气系统等公用厂务动力系统，以及厂区道路、厂区管网、围墙、大门及门卫、绿化等；新增光刻机、离子注入机等生产工艺设备276台（套），配套生产辅助设备56台（套），新增信息化及软件与实施服务11套，新增公用厂务动力系统设备150台（套）。项目建成达产后，新增年产36万片8英寸中低压组件基材的生产能力。<br /><br />7、株洲所新能源乘用车电驱系统及关键部件制造基地项目投资总额为110,799万元，截至2023年12月底已完成投资16,984万元，项目预计于2024年完工。2024年计划投资37,000万元，2025年计划投资56,815万元。项目在株洲市石峰区清水塘片区新购土地约245亩，新建联合生产厂房、研发试验、仓储物流、动力厂房等建筑约106650平方米，配套建设公用厂务动力系统，以及厂区道路、厂区管网、围墙、大门及门卫、绿化等；厂房建成后，株洲现有产线整体搬迁至新建厂房、新增PCBA生产设备、新增配套生产辅助设备、研发试验设备以及信息化及软件与实施服务，整个制造基地同步考虑新能源乘用车和新能源商用车中长期发展的场地需求。项目建成投产后，将株洲地区产能全部搬迁进入该园区，同时新增150万套PCBA产能，整体达到年产30万套电机定转子、200万套PCBA、30万套电控、30万套电驱系统的能力。PCBA产能和研发试制能力共同服务于新能源乘用车和新能源商用车。<br /><br />公司主要在建项目批复齐全。<br /><br />（二）未来投资计划<br /><br />根据公司的业务发展和经营需要，公司未来将在以下几个方面进行重点投入：一是自主创新能力建设，围绕三大技术平台建设，提升产品研发、试验检测等能力；二是国际化经营，通过并购、投资建厂等方式，合理布局境外制造能力；三是对企业发展具有重大支撑作用的新产业；四是提升企业软实力，如信息化、营销网络建设等。<br /><br />（三）主要拟建项目投资情况<br /><br />发行人主要拟建项目未来项目投资计划如下：<br /><br />表5-22截至2023年末发行人主要拟建项目进展情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	投资总额 	截至2023年12月底完成投资 	未来投资安排 	预计完工时间 	建设规模与内容 	资金来源 	<br /><br />2024年 	2025年 	2026年 	<br /><br />1 	中低压功率组件产能建设（宜兴）项目 	98,640 	0 	10,000 	65,000 	23,640 	2027年 	项目在宜兴园区新增一栋倒班宿舍楼，建筑面积7730.53㎡，对预留的封装生产区进行净化装修建筑面积8274㎡，增补部分厂务设备，购置封装、测试工艺设备，进行封装、测试工艺线的建设，新增自动衬板贴片设备等生产工艺设备374台（套），配套生产辅助设备18台（套），新增信息化及软件与实施服务13套，新增公用厂务动力系统设备7台（套）。 	企业自有资金 	<br /><br />合计 	98,640 	0 	10,000 	65,000 	23,640 				<br /><br />1、中低压功率组件产能建设（宜兴）项目投资总额为98,640万元。2024年计划投资10,000万元，2025年计划投资65,000万元，2026年计划投资23,640万元。项目在宜兴园区新增一栋倒班宿舍楼，建筑面积7730.53㎡，对预留的封装生产区进行净化装修建筑面积8274㎡，增补部分厂务设备，购置封装、测试工艺设备，进行封装、测试工艺线的建设，新增自动衬板贴片设备等生产工艺设备374台（套），配套生产辅助设备18台（套），新增信息化及软件与实施服务13套，新增公用厂务动力系统设备7台（套）。<br /><br />十、发行人发展战略规划<br /><br />（一）业务发展目标<br /><br />“十四五”战略规划：立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，以推动高质量发展为主题，以改革创新为根本动力，践行科技强国、制造强国、交通强国、质量强国战略，打造创新引领的“六化”（即数智化、高端化、绿色化、国际化、协同化、品牌化）业务发展体系、高效合规的“五力”（即战略引领力、战新引领力、组织变革力、价值创造力、风险防控力）经营管理体系、坚强有力的“五大保障”（即政治保障、思想保障、组织保障、人才保障、纪律保障）党建引领体系，建设发展前景好、经营绩效优、社会形象美、幸福指数高、党建引领强的新中车，成为以轨道交通装备为核心、具有全球竞争力的世界一流高端装备制造商和系统解决方案提供商。<br /><br />（二）发展规划<br /><br />铁路装备业务：突出全球竞争力、创新力、影响力和控制力，树立全要素市场经营理念，保持国内市场份额，稳固全球行业规模第一位。深化与国铁集团等大客户的跟随合作战略，主动适应高速化、重载化、服务化、智能化、绿色化发展趋势，持续增强干线铁路市场响应、产品开发和品质保证能力，为我国铁路高质量发展提供强力支撑。构建协同一体化售后服务体系，深化配件中心建设，形成一体化售后服务解决方案，深入开展产品维护、检修技术研究，大力拓展维保业务，做强做优检修业务，增强产品全生命周期服务能力，搭建产品全生命周期技术和成本框架体系，建设全生命周期管理大数据平台，加快由制造向“产品+”转变。<br /><br />城轨与城市基础设施业务：深入研究、统筹谋划智慧城轨八大体系顶层设计，推广系列化中国标准地铁列车示范应用，积极发展有轨电车、磁浮、单轨、电子导向胶轮系统等新制式中小运量城轨装备，助力新型城镇化发展。大力发展适应多层次、多模式、多制式轨道交通系统融合发展的干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通运输装备，满足我国城市群、都市圈发展多样化需求。发挥公司整体优势，加强规划设计咨询、机电集成与总包、建设工程总包与咨询、运营服务与咨询、投融资支撑等体系搭建，逐步形成轨道交通行业全产业链系统解决方案能力。<br /><br />新产业业务：加快核心系统和关键部件的系列化、谱系化、标准化、模块化，提升核心竞争力，拓展全球市场，打造单项冠军、隐形冠军。突出专业化、规模化、成长性和高质量发展，围绕交通、能源、工业领域，按照“资源协同、高端定位、分类管理、优进劣退”原则，拓展和培育战略新兴业务。强化创新驱动，激发主体活力，整合关键资源，推动协同发展，形成拳头产品，努力把风电装备、新材料、光伏逆变器、储能系统等业务打造为行业地位突出、经济效益良好、支撑作用明显的支柱业务，成为公司重要的业务增长极。加强产业研究，聚合创新要素，构筑核心能力，增强活力动力，培育发展新能源汽车电驱动系统、氢能、矿用车、数字化、多式联运、冷链等业务，成为公司新的业务增长点。<br /><br />现代服务业务：突出支撑作用、带动作用、协同效应和风险防控，以中车整体利益最大化为原则，聚焦服务主业实业，创新商业模式，优化要素配置，规范内部运作，稳健发展现代服务业务。按照市场化、标准化和共建共享共赢原则，规范发展物资集采与供应链服务，资金集中服务，信息化建设及资产管理、运维服务，前瞻性、共性和基础性技术研究服务，建设工程总包等内部支撑业务。以高质量发展为目标，聚焦主责主业，持续推动金融业务优化调整，金融业务布局更加优化；撬动社会资本，支持产业链链长建设，聚合内外资源，提升专业能力，稳健发展金融服务、产业基金、PPP特许经营等平台业务，为产业发展提供金融服务系统解决方案，带动公司“双赛道、双集群”产业发展。<br /><br />国际业务：构建适应国际化经营的组织架构和管控体系，夯实国际化基础建设，促进信息、营销、制造资源协同共享。按照“整机带动部件、制造带动服务、轨道交通带动战略新兴、总包带动产业链”原则，发挥优势企业牵引带动作用，不断扩大海外经营规模和市场份额。建立健全市场营销网络，灵活掌握国际化商业规则，丰富市场开拓方式，充分利用海外机构资源能力，建立符合目标市场需求的系统解决方案提供能力，以轨道交通装备主机企业带动配套企业和全产业链“走出去”。积极参与战略性新兴产业国际市场竞争，持续拓展风电装备、新材料等业务领域国际市场空间。努力使国际业务成为中车发展的重要组成部分和业务增长点；持续优化业务结构，提高境外DLS业务和新产业的占比，完成全球区域布局，形成资源集约、快速响应的全球化管控模式；增强业务协同能力，实现品牌统一及资源有效协同与互补；构建全面系统解决方案和全寿命周期解决方案的完整能力。<br /><br />十一、发行人所在行业的现状和发展前景<br /><br />（一）行业格局和趋势<br /><br />1、宏观政策方面<br /><br />2023年，国内经济运行回升向好，高质量发展扎实推进，全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。但是有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。综合来看，我国发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变。2024年，我国将继续巩固和增强经济回升向好态势，国家全面贯彻落实新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，全面深化改革开放，推动高水平自立自强，加大宏观调控力度，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。综合研判，中国中车发展仍然处于重要的战略机遇期。<br /><br />在2021年3月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系；立足产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，巩固提升高铁等领域全产业链竞争力，从符合未来产业变革方向的整机产品入手打造战略性全局性产业链；实施领航企业培育工程，培育一批具有生态主导力和核心竞争力的龙头企业；培育先进制造业集群，推动先进轨道交通装备等产业创新发展。推进CR450高速度等级中国标准动车组、谱系化中国标准地铁列车等研发应用。要加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率；完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通；构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路；完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局；推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，有序推进城市轨道交通发展；提高交通通达深度，推动区域性铁路建设；构建多层级、一体化综合交通枢纽体系，优化枢纽场站布局、促进集约综合开发，完善集疏运系统，发展旅客联程运输和货物多式联运。<br /><br />在2022年12月公布的《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》中提出，要以推动高质量发展为主题，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，牢牢把握扩大内需这个战略基点，加快培育完整内需体系，加强需求侧管理，促进形成强大国内市场，着力畅通国内经济大循环，促进国内国际双循环良性互动。要加强交通基础设施建设，完善以铁路为主干的国家综合立体交通网，推进“6轴7廊8通道”主骨架建设，加快国家铁路网建设，贯通“八纵八横”高速铁路主通道，有序推进区域连接线建设，加快普速铁路建设和既有铁路改造升级，支持重点城市群率先建成城际铁路网，推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展，并与干线铁路融合发展。要加强能源基础设施建设，大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地，推动构建新型电力系统，提升清洁能源消纳和存储能力。要围绕推动制造业高质量发展、建设制造强国，引导各类优质资源要素向制造业集聚。要倡导节约集约的绿色生活方式，按照绿色低碳循环理念规划建设城乡基础设施，倡导绿色低碳出行，发展城市公共交通。<br /><br />在2023年12月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》实施中期评估报告中提出，要着力推进新型工业化，加快建设现代化产业体系。坚持把发展经济着力点放在实体经济上，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，加快建设制造强国。提升产业链供应链韧性和安全水平，深入实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程。推动钢铁、有色、石化化工、建材、轻工、纺织、中药等传统行业加快改造升级，提升在全球产业分工中的地位和竞争力。巩固轨道交通装备、船舶与海洋工程装备、电力装备、新能源汽车、太阳能光伏、通信设备、动力电池等优势产业领先地位。推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、智能（网联）汽车、新能源、新材料、高端装备、航空航天、生物医药及高端医疗装备、安全应急装备等一批新的增长引擎，加快推进北斗规模应用。前瞻谋划布局一批未来产业，加快形成新质生产力。大力发展生产性服务业，推动现代服务业同先进制造业、现代农业深度融合。加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，制定实施制造业数字化转型“1+N”行动方案，深入实施智能制造工程，加快工业“智改数转”，培育发展数字产业集群。深入实施绿色制造工程。<br /><br />2、行业政策方面<br /><br />在2019年9月中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》中提出，到2035年，现代化综合交通体系基本形成，基本形成“全国123出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通道、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达），交通科技创新体系基本建成，交通关键装备先进安全，交通国际竞争力和影响力显著提升；交通装备先进适用、完备可控，加强新型载运工具研发，实现3万吨级重载列车、时速250公里级高速轮轨货运列车等方面的重大突破；推广新能源、清洁能源、智能化、轻量化、环保型交通装备及成套技术装备，广泛应用智能高铁等新兴装备设施。<br /><br />在2021年2月中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》中提出，到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”。构建以铁路为主干，以公路为基础，水运、民航比较优势充分发挥的综合交通立体网，到2035年国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右。国家铁路网规模达到20万公里左右，其中高速铁路7万公里（含部分城际铁路）、普速铁路13万公里（含部分市域铁路）；形成由“八纵八横”高速铁路主通道为骨架、区域性高速铁路衔接的高速铁路网，由若干条纵横普速铁路主通道为骨架、区域性普速铁路衔接的普速铁路网，京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重点城市群率先建成城际铁路网，其他城市群城际铁路逐步成网；研究推进超大城市间高速磁浮通道布局和试验线路建设。将加强京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈4极，长江中游、山东半岛、海峡西岸、中原地区、哈长、辽中南、北部湾和关中平原8个组群，呼包鄂榆、黔中、滇中、山西中部、天山北坡、兰西、宁夏沿黄、拉萨和喀什9个组团之间的交通联系强度，构建6条主轴、7条走廊、8条通道组成的国家综合立体交通网主骨架。<br /><br />在2021年12月9日印发的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》中提出，要推动先进交通装备应用，推广先进适用运输装备，开展CR450高速度等级中国标准动车组、谱系化中国标准地铁列车研发应用，推广铁路重载运输技术装备；推进水下机器人、深潜水装备等新型装备研发；推进智能仓储配送设施设备发展；巩固提升高铁等领域全产业链竞争力，在轨道交通等技术装备领域创建中国标准、中国品牌。要夯实创新发展基础，推动交通科技自立自强，强化交通运输领域关键核心技术研发，加快研发轴承、基础技术平台及软硬件系统等关键部件，推动实现自主可控和产业化；加强交通运输领域前瞻性、战略性技术研究储备，开展高速磁悬浮技术研究论证。要全面推进绿色低碳转型，坚持绿水青山就是金山银山理念，坚持生态优先，全面推动交通运输规划、设计、建设、运营、养护全生命周期绿色低碳转型，协同推进减污降碳，形成绿色低碳发展长效机制，让交通更加环保、出行更加低碳。<br /><br />在2022年7月公布的《“十四五”新型城镇化实施方案》中提出，要有序培育现代化都市圈，提高都市圈交通运输连通性便利性，统筹利用既有线与新线因地制宜发展城际铁路和市域（郊）铁路，有序发展城市轨道交通，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”。要强化综合交通运输网络支撑，基本贯通综合运输大通道，提高铁路和高速公路城市覆盖率，建设城市群一体化交通网，加快推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区城际铁路和市域（郊）铁路建设，有序推进成渝地区双城经济圈和其他重点城市群多层次轨道交通建设，到2025年新增城际铁路和市域（郊）铁路运营里程3000公里，基本实现主要城市间2小时通达。<br /><br />在2022年5月公布的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》中提出，要创新新能源开发利用模式，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。要支持引导新能源产业健康有序发展，推动企业、科研院所、高校等针对新能源占比逐渐提高的电力系统安全稳定可靠等问题开展系统性研究，提出解决方案，推进高效太阳能电池、先进风电设备等关键技术突破，加快推动关键基础材料、设备、零部件等技术升级。<br /><br />3、产业投资规划<br /><br />根据2023年国民经济和社会发展统计公报、中国国家铁路集团有限公司2023年统计公报，全国铁路完成固定资产投资7,645亿元、同比增长7.5%，投产新线3,637公里，其中高铁2,776公里，服务保障国家重大战略成效显著，雅万高铁正式开通运营，中老铁路国际黄金大通道作用日益彰显，中欧班列开行数量强劲增长。货物运输量维持平稳，旅客运输量增长显著，全国铁路货物运输总量501.亿吨，比上年增长1.5%，全国铁路完成旅客运输总量38.5亿人次，比上年增长130.4%。根据中国城市轨道交通协会发布的2023年城轨快报，2023年全国新增红河州、滁州、许昌3个城轨交通运营城市，2023年全国共计新增城轨交通运营线路884.55公里，新增运营线路26条，新开后通段或既有线路的延伸段27段。从运输能力来看，2023年新增大运能系统（地铁）539.50公里，占比60.99%；中运能系统（含轻轨、市域快轨）237.62公里，占比26.86%；低运能系统（含有轨电车、电子导向胶轮系统、导轨式胶轮系统、悬挂式单轨）107.43公里，占比12.15%。<br /><br />根据中国国家铁路集团有限公司工作会议，2024年，国家铁路目标完成旅客发送量38.55亿人、货物发送量39.31亿吨，全面完成国家铁路投资任务，投产新线1,000公里以上，完成运输总收入1万亿元，同比增收359亿元、增长3.7%。<br /><br />中国中车持续关注国内外政治经济形势与动态、行业发展趋势，研判市场需求。按照以销定产的模式满足既有市场的需求，确保主要产品按时交付和安全运行。以供给侧结构性改革为主线，抢抓“一带一路”、国家铁路网建设、城际和市域（市郊）铁路建设、城市轨道交通建设、运输结构调整等战略机遇，持续强化创新驱动，持续优化资源配置，持续优化产品结构，持续创新商业模式，为客户提供更加智能、高效、环保、可靠的轨道交通装备和全寿命周期系统解决方案，实现与利益相关方的多赢共赢。<br /><br />（二）发行人所处行业状况<br /><br />1、轨道交通装备行业<br /><br />（1）全球轨道交通装备行业概览<br /><br />轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位。近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，根据国际铁路联盟的资料，比如俄罗斯计划在2030年前建设5,000公里高速铁路和2万公里新铁路、巴西计划将铁路里程加倍等，全球轨道交通行业正面临高铁经济蓬勃发展的契机。<br /><br />从全球市场分布上看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，独联体、中东、南非、亚洲、南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求。<br /><br />中国轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺瓶颈，产品竞争力获得了较大的提高，产品出口大幅增长。同时，我国轨道交通装备制造业产品出口市场从发展中国家（坦桑尼亚、越南、巴基斯坦、印度等）扩展到许多发达国家和地区（美国、澳大利亚等），实现了对七大洲100多个国家和地区的全面覆盖。随着“一带一路”战略构想的持续深化，中国铁路基础建设迎来全球互联互通的历史机遇。截至目前，欧亚、中亚、泛亚和中俄加美等多条高铁线路已在规划或建设中，中国已与包括美国、俄罗斯、巴西、泰国、缅甸在内约30个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发方案，为全球主要高铁车辆供应商之一的中国中车带来较大的市场机遇。<br /><br />（2）我国轨道交通装备行业概览<br /><br />A、全国铁路网建设持续推进<br /><br />在铁路运输需求稳定增长以及国家政策大力扶持的双重作用之下，全国路网建设持续推进，干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”初具雏形，全国铁路运输效率持续提升。中国轨道交通“三网融合”尚蕴含较大的市场空间。<br /><br />a）铁路运营总里程持续增长<br /><br />根据“十四五”规划建议，国家将深入推进交通运输领域低碳转型，实行公共交通优先，加强轨道交通建设；实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进先进轨道交通装备等产业发展壮大。轨道交通是迄今为止最节能、最环保的运输方式，节能减排等政策的不断强化，将有利于推动轨道交通行业的发展。根据《中长期铁路网规划》（2016年调整），到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。2016年至2023年，全国铁路分别完成固定资产投资8,015亿元、8,010亿元、8,028亿元、8,029亿元、7,819亿元、7,489亿元、7,109亿元和7,645亿元，新增铁路营业里程3,281公里、3,038公里、4,683公里、8,489公里、4,933公里、4,208公里、4,100公里和3,637公里，其中高铁1,903公里、2,182公里、4,100公里、5,474公里、2,521公里、2,168公里、2,082公里和2,776公里。根据中国国家铁路集团有限公司统计，截至2023年末，我国铁路营业里程达到15.9万公里，其中高铁营业里程达到4.5万公里。<br /><br />b）高速铁路里程世界第一<br /><br />近年来，中国铁路投资额经历跨越式增长，铁路固定资产投资额维持在较高水平。截至2023年12月31日，我国高速铁路营业里程达到4.5万公里，位列世界高铁里程第一。<br /><br />“十二五”期间，高速铁路得到快速发展，基本建成快速铁路网，贯通京沪、京港、京哈、杭福深及徐兰、沪昆、青太、沪汉蓉等“四纵四横”客运专线；同时有序建设区域间快速铁路，进一步扩大了快速铁路网覆盖面。高速铁路的快速建设将为轨道交通装备行业带来持续增长的空间。《中长期铁路网规划》（2016年调整）提出为满足快速增长的客运需求，优化拓展区域发展空间，在“四纵四横”高速铁路的基础上，增加客流支撑、标准适宜、发展需要的高速铁路，部分利用时速200公里铁路，形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网，实现省会城市高速铁路通达、区际之间高效便捷相连。“十四五”则计划推动时速400公里级高速铁路关键技术，600公里级高速磁悬浮系统技术储备等重大科技研发，突破关键核心技术，提升企业创新能力，完善科技创新体制机制。完善“八纵八横”高速铁路网建设，大力推进城际铁路，加快发展市域铁路，完善路网布局，实施川藏铁路、西部陆海新通道等一批重大工程项目。<br /><br />图5-5中国高铁营业里程情况<br /><br />单位：万公里<br /><br />资料来源：国家统计局，中国国家铁路集团有限公司<br /><br />c）城际铁路建设进入高峰期<br /><br />城市化进程的加快带动以连接区域城市为核心的城际铁路网络快速发展。“十四五”规划和2035年远景目标建议提出，加快城市群和都市圈轨道交通网络化。国家发改委基础设施发展司负责人说，京津冀、长三角、粤港澳大湾区是我国最重要的城市群、都市圈，发展以轨道交通为骨干的现代化综合交通网络，条件最为成熟、需求最为迫切，既利当前、又利长远。“十四五”期间，三大区域计划新开工建设城际铁路和市域（郊）铁路约1万公里，到2025年基本形成区域城际铁路和市域（郊）铁路骨架网络，形成城市群1-2小时交通圈和都市圈1小时通勤圈。2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，对构建便捷顺畅的城市（群）交通网提出指引。国家将建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展，推进城市公共交通设施建设；提高城市群内轨道交通通勤化水平，加强城市交通拥堵综合治理，优先发展城市公共交通，推进城乡客运服务一体化，提升公共服务均等化水平，保障城乡居民行有所乘。<br /><br />d）城市轨道交通建设进入高峰期<br /><br />根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划的建议》，国家将加快建设交通强国，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，推进能源革命，完善能源产供储销体系，建设智慧能源系统。未来城市轨道交通装备需求旺盛，再加上既有线路流量提升带来的车辆需求，我国城市轨道交通车辆市场的年均复合增长率有望持续上升。<br /><br />根据《城市轨道交通2023年度统计和分析报告》，截至2023年末，全国（不含港澳台）共有59个城市开通城市轨道交通（以下简称“城轨交通”）运营线路338条，运营线路总长度11,224.54公里。其中，地铁运营线路8543.11公里，占比76.11%；其他制式城轨交通运营线路2681.43公里，占比23.89%。当年新增运营线路长度866.65公里。拥有4条及以上运营线路，且换乘站3座及以上的城市27个，占已开通城轨交通运营城市总数的45.76%。2023年全年累计完成客运量294.66亿人次，同比增长52.66%；总进站量为177.28亿人次，同比增长52.09%；总客运周转量为2450.53亿人次公里，同比增长54.67%；与上年同期相比全年客运水平整体上升。<br /><br />预计“十四五”后三年城轨交通仍处于比较稳定的快速发展期，根据现有数据推算，“十四五”期末城轨交通运营线路规模将接近13,000公里，运营城市有望超过60座，城市轨道交通运营规模持续扩大，在公共交通中发挥的骨干作用更加明显。<br /><br />B、轨道交通装备制造行业面临良好的发展机遇<br /><br />a）全国铁路网建设快速推进为轨道交通装备新造市场带来新的增长契机<br /><br />中国轨道交通经过近年来的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”，有助于实现三网间的互联互通和资源共享，破解现有轨道交通独立发展的问题；提高整个综合交通系统的效率和效益，推动区域及城市经济发展；同时为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。受益于路网建设的快速推进，未来轨道交通新造市场需求将快速增长，轨道交通装备固定资产投资额将持续提升。<br /><br />b）轨道交通装备维修保养市场具有广阔的发展前景<br /><br />据《中国国家铁路集团有限公司2023年统计公报》数据显示，截至2023年末，全国铁路机车拥有量为2.24万台，客车拥有量为7.84万辆，货车拥有量为100.5万辆，动车组拥有量为4,427标准组。全国铁路货车拥有量为79.9万辆。目前，我国铁路机车和客车替换需求稳定，且“十四五”规划期间加快建设交通强国，努力推动铁路高质量发展，铁路建设力度依旧保持高位，机车和客车的招标仍然保持较大规模。而伴随着轨道交通装备存量的快速增长，有大量轨道交通装备进入维修期，预计未来轨道交通装备维修保养市场规模将保持一定增速。<br /><br />c）轨道交通装备制造业受到国家产业政策的支持<br /><br />轨道交通装备制造业是国家重点支持的装备制造业之一，不仅具有广阔的市场前景，而且对我国轨道交通装备制造业实现现代化具有重要的战略意义。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，高端装备制造业被列为“十四五”期间重点发展的战略性新兴产业之一。针对2020年到2035年，我国经济实力、科技实力大幅跃升，跻身创新型国家前列的战略目标，“十四五”时期战略性新兴产业以提升产业创新能力、坚持开放融合发展为发展方向，以筑牢产业安全体系、破解产业发展“卡脖子”问题为核心任务，以集中优势资源实施重大攻关、打造世界级产业集群为主导路径。<br /><br />轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，是《中国制造2025》高端装备创新发展工程之一，《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》把高速轨道交通系统、高效运输技术装备列入优先主题。随着国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通装备产业经过多年的发展，已形成较为完整的研发、制造和服务体系，现已成为最接近世界先进水平的高端装备制造产业之一。<br /><br />根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出“培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。”，随着我国城镇化发展和交通强国建设工程，城市轨道交通网络将进一步扩张，这将使得铁路设备投资保持高增长势头。纲要中还指出要推进轨道交通装备产业高端化、智能化、绿色化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，完善综合运输大通道，加强与周边国家互联互通；构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量；完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局；加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，有序推进城市轨道交通发展。国家鼓励有实力的企业“走出去”，大力开拓海外市场，积极参与国际竞争，创立具有国际影响力的世界级品牌，打造具有全球资源配置能力的跨国企业。<br /><br />《交通强国建设纲要》同时提出，到2035年基本建成交通强国，到本世纪中叶全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国，并对基础设施、交通装备、运输服务、科技创新、安全保障、绿色发展、国际合作、人才建设、治理体系提出了具体要求。聚焦交通装备，《交通强国建设纲要》重点提出要加强新型载运工具研发，实现3万吨级重载列车、时速250公里级高速轮轨货运列车等方面的重大突破，加强智能网联汽车研发，形成自主可控完整的产业链。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，对于加快转变经济发展方式、推进产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。<br /><br />2、发行人涉及的其他行业<br /><br />公司所涉及的多元化产业板块是指区别于机车、客车、货车、高速动车组和城轨地铁车辆等传统轨道交通装备行业，依托轨道交通既有优势资源而打造的延伸产业群体，主要由新产业业务、现代服务业务组成。<br /><br />（1）新产业业务<br /><br />1）新能源产业<br /><br />新能源板块主要为风电设备。风能作为一种规模化、本地化、低成本的可再生能源，将为增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展发挥较大的作用。根据全球风能理事会和绿色和平联合发布的最新报告，两机构预测，到2030年全球风电装机总量将达到2,000GW。届时，风能的发电量将达到全球总发电量的17%到19%。到2050年，风能将为全球提供25%到30%的发电量。根据国家能源局数据，截至2020年末，全国风电新增并网装机7,167万千瓦，占据了全球新增风电装机容量的近60%；累计装机容量达到2.8亿千瓦，占全球累计装机容量的37.7%。中国政府对于风能的发展给与较大的鼓励和扶持。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提到“推动低碳循环发展。推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用。加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电。加强储能和智能电网建设，发展分布式能源，推行节能低碳电力调度”。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中提到“推进能源革命，完善能源产供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快油气储备设施建设，加快全国干线油气管道建设，建设智慧能源系统，优化电力生产和输送通道布局，提升新能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力。加强水利基础设施建设，提升水资源优化配置和水旱灾害防御能力”。2016年底国家发改委出台的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》提出非化石能源占能源消费总量的比例，规划2020年需大于15%（2019已达14.3%），2030年20%，2050年50%。一系列的政策出台将极大的有利于风机制造行业的发展。<br /><br />2）新材料产业<br /><br />新材料是国家确定的七大战略性新兴产业之一，近年来，国家相关部门以及地方政府出台了一系列新材料行业相关政策。2015年国务院在《中国制造2025》中提出，以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点。2016年11月国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，到2020年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。2016年12月工信部等四部委在《新材料产业发展指南》提出到2020年，新材料产业规模化、集聚化发展态势基本形成，突破金属材料、复合材料、先进半导体材料等领域技术装备制约。《“十三五”材料领域科技创新专项规划》提出要重点发展基础材料技术提升与产业升级、战略性先进电子材料、材料基因工程关键技术与支撑平台、纳米材料与器材、先进结构与复合材料、新型功能与智能材料、材料人才队伍建设。在产业政策的促进下，新材料产业将保持良好的增长势头，预计到2025年产业总产值将达到10万亿元，并保持年均增长20%；到2035年，我国新材料产业总体实力将跃居全球前列，新材料产业发展体系基本建成，并能为本世纪中叶实现制造强国提供基础支持。<br /><br />3）新能源汽车系统及零部件产业<br /><br />新能源汽车是国家七大战略产业之一，是缓解能源压力与改善大气污染、促进区域经济发展与产业转移、加速传统汽车产业与装备制造业升级的重要实现途径。近年来，在国家政策的扶持下，我国新能源汽车产业呈现快速发展态势，技术水平显著提升、产业体系日趋完善，企业竞争力大幅增强，产销量和保有量连续多年居世界首位，已经成为引领世界汽车产业转型的重要力量。近年来，国家出台了一系列政策促进新能源汽车发展。2018年6月，国务院印发《蓝天保卫战三年行动计划》，提出加快推进城市建成区新增和更新的公交车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；引导特大城市群和区域中心城市规划建设绿色货运配送网络，在全国建成100个左右的城市，为绿色货运配送示范工程创建城市。2019年9月，国务院印发《交通强国建设纲要》，提出到2035年，基本形成“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”，优先发展城市公共交通，推动城市公共交通工具和城市物流配送车辆全部实现电动化、新能源化和清洁化。科学规划建设城市停车设施，加强充电、加氢、加气和公交站点等设施建设。2020年4月，国家财政部等四部委联合印发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2020年新能源汽车国家补贴方案及产品技术要求，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，并鼓励城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场等公共交通领域汽车电动化。<br /><br />4）其他新产业<br /><br />①IGBT板块<br /><br />目前，中国已成为世界上IGBT产品最大的消费市场，以高速动车组、大功率机车、新能源装备、电网为龙头的国内变频产业每年的IGBT需求量超过50亿元，且每年以15%以上的速度增长。受益于电动汽车市场驱动和IGBT技术成熟，IGBT器件正在成为一个充满活力的市场。根据中国产业信息网预测，随着IGBT行业企业技术水平的不断提高，行业企业产能的扩张，未来几年中国的IGBT行业面临快速发展阶段，预计到2024年中国IGBT行业产量将达到7,820万只，行业需求量将达到1.96亿只，有广阔的市场空间。<br /><br />②高效节能电机板块<br /><br />根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，“十三五”期间，国家加强节能高效产业发展的支持，踏上“十四五”新征程，中国电力建设企业协会将深耕产业根基，积极响应国家“绿色低碳”发展战略，通过把握产业发展脉搏，组织行业高端论坛、提升企业标准技术、搭建政企交流平台等方式，促进分马力电机行业加快绿色发展步伐，推动产业转型升级。<br /><br />③工程机械板块<br /><br />国家铁路等基础设施建设、城镇化建设不断促进各类施工机械需求，工程机械行业具有广阔的市场前景。另外随着工程机械租赁市场的逐年增大，工程机械租赁已经成为国内目前租赁市场的支柱行业，未来仍将面临快速增长。<br /><br />（2）现代服务业<br /><br />中国北车集团财务有限公司和南车财务有限公司分别于2012年成立，注册资本金分别为12亿元和10亿元人民币，2016年合并成立中车财务有限公司。集团财务公司作为非银行金融机构，有助于加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率，为集团成员单位提供财务管理服务，同时按照监管部门相关规定逐步开展其他金融业务。<br /><br />中国南车和中国北车均开展铁路机车车辆、动车组、城轨地铁车辆、飞机船舶、大型机械设备及城市基础设施等的租赁和贸易创新业务。截至2023年末，我国金融租赁公司总资产规模达4.18万亿元，同比增长10.49%，租赁资产余额3.97万亿元，同比增长9.27%，2023年直接租赁业务投放2814.87亿元，同比增长63.39%，占租赁业务投放总额的16.42%，同比上升4.31个百分点。<br /><br />（三）发行人行业竞争力及抗风险能力<br /><br />1、完整的产品组合<br /><br />公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理和维保能力，能够满足客户对制造及修理不同轨距与供电方式轨道交通装备产品多样化的需求，并提供全方位的服务。此外，公司还生产轨道交通装备产品配套的牵引系统、网络控制系统、制动系统、齿轮传动系统、换热冷却系统等关键核心系统及涡轮增压器、大功率半导体器件等关键零部件产品。<br /><br />凭借公司在轨道交通装备行业的技术优势，围绕“以轨道交通装备为核心，具有全球竞争力的世界一流高端装备制造商和系统解决方案提供商”的理念，依托公司在轨道交通装备行业的强大市场地位和客户资源优势，近年来公司不断拓展延伸产业，进入清洁能源、信息技术服务、新材料等领域，努力发展风电装备、新能源汽车、数智技术等新兴产业和金融服务、现代物流、信息服务等现代服务，形成能够产生协同作用的产业组合。<br /><br />2、强大的研发能力和领先的技术优势<br /><br />公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的轨道交通装备研发、制造和修理体系；具有强大的研究开发及技术商业化的能力；现代化研发设计体系日臻完善、产品技术和制造质量居于国际领先水平。技术研发方面，2023年中国中车继续加强研发投入力度，全年研发投入148.13亿元，占其营业总收入的比重为6.32%，维持在较高水平；持续加强创新平台建设，完成中车数字化研究院、中车金属材料技术研发中心评审及挂牌，“国家高速列车产业计量测试中心”完成验收，“国家轨道交通装备关键机械系统及部件产业计量测试中心”获批筹建。强化科研能力建设，培育形成由工程院院士、中车科学家领衔的梯次化科技人才队伍，拥有11个国家级研发机构，22个国家认定企业技术中心，16个行业研发机构，18家海外研发中心。重大成果方面，公司CR450动车组创交会时速891公里的世界新纪录，杭州定制时速120公里市域A型亚运专列成功下线并投入运营，全球首辆氢能源智轨电车在马来西亚开启试跑，自主研制的新型城际市域智能列车CINOVA2.0正式发布，600公里超长续航的全球首列氢能源市域列车成功发布，自主研制的国内首列商用悬挂式单轨列车“武汉光子号”投入运营，国内首套高温超导电动悬浮全要素试验系统首次悬浮运行，全球最大功率的20MW海上半直驱风力发电机研发成功。整体来看，中国中车研发实力强大，技术优势明显，且近年来研发项目进展顺利，对公司的持续发展形成有力支持。公司拥有完善的技术研发和创新体系：产品技术研发体系基本涵盖了从嵌入式底层软件技术到应用级控制软件技术，从基础技术、行业共性技术到研发与生产技术，从系统集成技术到产品工程化实现技术的全技术链。产品技术研发平台涵盖从芯片到板卡，从零件到部件，从系统到整机整车的全产品链。此外，公司与多家国内外研究机构建立合作关系。<br /><br />凭借强大的研发实力，公司正在引领中国轨道交通装备行业由“中国制造”向“中国创造”的跨越。<br /><br />3、完善的服务体系和成熟的客户开发能力<br /><br />公司本着“用户第一”的指导思想，真诚地为用户着想，不断完善服务体系，提高服务效率；对客户开展售前、售中及售后服务，持续提高顾客满意度；为顾客提供技术咨询和技术指导，帮助顾客选择合适的产品，对用户进行操作和修理等培训。此外，公司建立了用户质量信息反馈、处理渠道和机制，并定期走访用户，邀请用户召开质量座谈会，及时受理投诉等；承诺并实施24小时不间断服务，及时为用户提供所需的配件，开展用户满意度调查并分析改进，将服务人员作为特殊岗位人员定期培训和竞争上岗。<br /><br />公司具有强大的客户开发能力。过去几年，公司的路外市场和海外市场均有很大增长。路外市场方面，公司的主要客户为合资铁路、地方铁路、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业，近年来销售量逐年增长；海外市场方面，公司凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理费用低、交货期短等优势，不仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了澳洲、南美和东欧市场，促进了出口贸易的快速增长。<br /><br />4、全球知名的品牌和不断增强的国际竞争力<br /><br />近年来，公司牢牢把握“一带一路”建设和“走出去”机遇，大力实施国际化经营战略，各类轨道交通装备实现全面出口，出口产品覆盖全球116个国家和地区，并从传统的亚非拉市场拓展到欧美澳等高端市场。公司的出口产品亦完成了从中低端向中高端转变，“产品+技术+服务”组合输出持续深入，签约澳大利亚双层客车增购、乌兹别克斯坦电力机车等项目，海外业务实现由单一产品出签约澳大利亚双层客车增购、乌兹别克斯坦电力机车等项目，海外业务实现由单一产品出口到“产品、资本、技术、管理、服务”多种组合输出转变。出口理念实现从产品“走出去”到产能“走进去”、品牌“走上去”转变。马来西亚制造中心成为东盟地区经贸合作的亮点和“一带一路”示范基地，为当地提供轨道交通装备产品维保服务。“天狼星号”动车组捷克上线，是中国动车组首次进入欧盟。积极开展战略合作，开展第三方市场合作，形成品牌合作协同效应，与泰雷兹等续签合作协议；联合出海，高标准推进印度尼西亚雅万高铁车辆设计、制造与售后维保，推广好高铁“金名片”。<br /><br />5、优秀的管理团队和专业人才队伍<br /><br />公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才，经营管理层主要人员大多具有超过20年的轨道交通装备行业工作经验，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。公司在轨道交通装备行业成功运营多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与优秀的管理团队密不可分，管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为发行人的未来发展提供重要的驱动力。<br /><br />公司拥有包括中国工程院院士在内的一批专家级人才，对企业具有较高忠诚度，组成完整的产品研发、工艺、质量控制等人才队伍。2023年，公司以干部大轮训人才大培养为标志，人才赋能开发工作得到系统提升。重点举办管理实务、数字化、国际化、高技能人才等系列培训及总部部门培训项目，共策划举办公司级重点培训项目68期，共计培训12,100余人次；所属企业举办的子公司级和分厂车间级培训项目共计培训33.7万人次，其中管理人员培训约4.8万人次，专业技术人员培训约7.5万人次，技能人员培训21.4万人次，为公司高质量发展和加快建成世界一流中车提供坚实人才保障。<br /><br />（四）发行人在行业中的竞争状况<br /><br />1、境内竞争状况<br /><br />中国中车是国内最大的轨道交通装备制造企业，承担着促进我国轨道交通装备技术进步和铁路运输现代化的重担。在国内轨道交通装备市场上，电力机车、内燃机车、客车、动车组，主要集中于中国中车；城轨地铁车辆新造以中国中车为主，另有北京地铁车辆装备有限公司参与；铁路货车新造以中国中车为主，另有济南东方新兴车辆有限公司、重庆长征重工有限责任公司、晋西铁路车辆有限责任公司、包头北方创业股份有限公司等企业参与；货车修理除了中国中车外，也有广州铁道车辆厂、柳州机车车辆厂参与其中；机车修理除了中国中车外，另有柳州机车车辆厂等参与；客车修理除了中国中车外，另有柳州机车车辆厂、沈阳局沈阳客车厂参与。<br /><br />2、境外竞争状况<br /><br />中国中车在海外市场的竞争者主要包括阿尔斯通、庞巴迪（运输业务已于2021年1月被阿尔斯通收购）、西门子、西屋制动（原通用电气运输业务）和川崎重工等企业。<br /><br />阿尔斯通轨道交通运输业务主要包括交通运输装备、运输系统、信号系统等，其业务重心集中在欧洲及北美地区。原庞巴迪轨道交通运输业务的主要产品包括轨道车辆、牵引和控制系统、转向架、服务、运输系统、轨道控制解决方案等，其轨道交通业务重心集中在北美、欧洲和亚太地区。西门子的轨道交通运输业务主要包括轨道车辆、运输系统等，其业务遍布世界各地。<br /><br />除上述三家国际市场上主要的综合性轨道交通装备制造商外，西屋制动（原通用电气运输业务）和川崎重工也是中国中车的主要海外竞争对手。在轨道交通装备领域，西屋制动（原通用电气运输业务）主要生产内燃机车，其业务重心集中在美国、欧洲、亚洲、美洲、中东及非洲地区。川崎重工在轨道交通方面主要业务包括轨道车辆、运输系统、屏蔽门、电池等，并以新干线列车为代表的高速列车方面拥有较为领先的市场地位，其业务重心集中在美洲及亚洲。<br /><br />3、新兴产业业务竞争状况<br /><br />新兴产业业务板块，风电整机主要竞争对手是金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、东方电气等企业。风力发电机国内企业主要竞争对手是南汽长风、湘潭电机厂、盾安电机、汾西电机，国外企业主要竞争对手是西门子、ABB、Vestas、GE等企业。风电叶片主要竞争对手为中材科技。风电齿轮箱主要竞争对手为南高齿、德力佳传动、威能极等企业。新能源商用车电驱动系统主要竞争对手是宇通、中通、比亚迪、金龙、精进、大洋电机等企业，新能源乘用车电驱动系统主要竞争对手是特斯拉、蔚然动力、联合电子、博格华纳等企业，汽车半导体主要竞争对手是英飞凌、斯达、赛米控、富士、比亚迪等企业。新材料主要竞争对手是GMT、福斯罗、铁科翼辰、玛格巴、今创集团、大丰实业、Continental、杜邦、明士达等企业。<br /><br />（五）主要竞争优势分析<br /><br />中国中车作为全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位。中国中车积极践行交通强国战略，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务并融入构建新发展格局，积极主动适应新的环境新变化，抢抓市场机遇，加快结构改革和转型升级，努力在业务布局、市场拓展、科技创新、改革创新、管理提升、产融结合、党建“金名片”等方面实现新突破，轨道交通装备行业地位更加巩固。<br /><br />1、持续领先的市场地位<br /><br />自成立以来，中国中车聚焦主责主业，加强战略引领，深刻把握机遇，积极应对挑战，已发展成为全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，备受党和国家领导人高度关注和重视，以“复兴号”中国标准高速动车组为代表的系列轨道交通装备成为中国高端装备走出去的“金名片”。2023年，公司加快建设世界一流企业，聚焦“一核三极多点”、“双赛道双集群”持续优化业务布局和结构调整，轨道交通装备行业地位持续巩固，清洁能源发电装备和低碳零碳交通装备业务快速增长，系统解决方案提供能力以及产融结合、两化融合等水平进一步提升。公司规模效益指标持续位居全球轨道交通装备制造业前列，轨道交通装备业务收入稳居全球第一，风电装备、高分子复合材料等进入国内前列。<br /><br />2、创新驱动的科技能力<br /><br />中国中车坚持科技自立自强，大力实施创新驱动发展战略，深化科创体系改革，加快建设原创技术策源地，持续增强自主创新能力，实现了由跟跑并跑到领先领跑的重大跨越。2023年，数字化转型加快推进，覆盖全价值链、全流程的产业数字化水平再上新台阶，获评智能制造示范工厂6个、智能制造优秀场景1个。持续加强创新平台建设，完成中车数字化研究院、中车金属材料技术研发中心评审及挂牌，“国家高速列车产业计量测试中心”完成验收，“国家轨道交通装备关键机械系统及部件产业计量测试中心”获批筹建。强化科研能力建设，培育形成由工程院院士、中车科学家领衔的梯次化科技人才队伍，拥有11个国家级研发机构，22个国家认定企业技术中心，16个行业研发机构，18家海外研发中心。公司推进重大产品研制，CR450动车组创交会时速891公里的世界新纪录，杭州定制时速120公里市域A型亚运专列成功下线并投入运营，全球首辆氢能源智轨电车在马来西亚开启试跑，自主研制的新型城际市域智能列车CINOVA2.0正式发布，600公里超长续航的全球首列氢能源市域列车成功发布，自主研制的国内首列商用悬挂式单轨列车“武汉光子号”投入运营，国内首套高温超导电动悬浮全要素试验系统首次悬浮运行，全球最大功率的20MW海上半直驱风力发电机研发成功。<br /><br />3、跨国经营的发展方向<br /><br />中国中车坚持走国际化道路，以“一带一路”基础设施互联互通和国际产能合作为契机，紧抓多双边区域投资贸易合作新趋势，努力拓宽国际市场空间，积极应对全球化新态势、行业竞争加剧等挑战，全力推动“一核三极多点”业务全产业链“走出去”，打造受人尊敬的国际化公司，实现了国际化经营转型升级和稳步健康发展。2023年，公司轨道交通出口业务持续巩固。客运内燃动车组首次出口阿联酋；与新加坡陆路交通管理局签订首个全寿命周期项目；“一带一路”建设再接硕果：雅万高铁正式开通举世瞩目，标志着中国高铁首次全系统、全要素、全产业链在海外落地，自10月正式开通以来累计发送旅客突破100万人次；中老铁路持续安全运营，快捷舒适的“澜沧号”成为老挝当地民众的出行首选；公司于10月份“一带一路”高峰论坛期间，签署塞尔维亚高速动车组车辆采购商务合同，标志着中国高端轨道交通装备“走出去”的重大突破。公司持续聚焦风电装备、新材料等新兴产业业务，重点推动风电装备产品“走出去”，出口南美洲首批大功率风力发电机顺利装车发运。公司持续创新国际业务商业模式，具有轨道交通特色的系统解决方案在全球逐步获得认可与落地，“十四五”国际业务发展基础进一步夯实，“走出去”模式不断成功实践，实现国际市场可持续拓展。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />一、财务报表及审计意见<br /><br />本募集说明书中的公司财务数据来源于发行人2021年、2022年、2023年经审计的年度合并及母公司财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于公司历史财务数据的说明。<br /><br />（一）发行人财务报表编制情况<br /><br />1、发行人近年财务报告编制及审计情况<br /><br />发行人及其下属子公司2021年、2022年、2023年均按本财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。<br /><br />根据企业会计准则的相关规定，发行人及其子公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。<br /><br />毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2021年度标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2203921号）、2022年度标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2303956号）及2023年度标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2404657号）。<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。<br /><br />2、发行人近三年会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明<br /><br />（1）2021年会计政策变更及前期重大差错更正<br /><br />1）重要会计政策变更情况<br /><br />本集团于 2021年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订规定及 2021年财政部发布的企业会计准则实施问答及案例，主要包括：<br /><br />-《企业会计准则解释第 14号》(财会[2021]1号)(“解释第 14号”)<br /><br />-《关于调整&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;适用范围的通知》<br /><br />(财会[2021]9号)<br /><br />-《企业会计准则解释第 15号》关于资金集中管理相关列报的规定(财会[2021]35号)(“解释第 15号”)<br /><br />(a)解释第 14号<br /><br />解释第 14号自 2021年 1月 26日(“施行日”)起施行。<br /><br />(i)政府和社会资本合作项目<br /><br />解释第14号及PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例明确了政府和社会资本合作(PPP)项目合同的特征和条件，规定了社会资本方对PPP项目合同的具体会计处理和披露要求。《企业会计准则解释第 2号》(财会[2008]11号)中关于“五、企业采用建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。<br /><br />本公司对 2020年 12月 31日前开始实施且至施行日尚未完成的以及2021年 1月 1日至施行日新增的有关PPP项目合同进行追溯调整，将累计影响数调整 2021年度的年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。<br /><br />上述会计政策变更对 2021年 1月 1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：<br /><br />单位：千元币种：人民币<br /><br />	本集团 	<br /><br />	调整前账面余额 	调整金额 	调整后账面余 	<br /><br />资产： 				<br /><br />长期应收款 	13,248,792 	(2,237,203) 	11,011,589 	<br /><br />其他非流动资产 	19,059,500 	2,237,203 	21,296,703 	<br /><br />(ii)基准利率改革<br /><br />解释第 14号规定了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的相关会计处理和披露要求。本集团对 2020年 12月 31日前发生的以及2021年 1月 1日至施行日新增的有关基准利率改革相关业务进行追溯调整，将累计影响数调整 2021年度的年初留存收益或其他综合收益，无需调整前期比较财务报表数据。<br /><br />采用该解释未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />(b)财会[2021]9号<br /><br />《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020]10号)对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法，结合财会[2021]9号的规定，该简化方法的租金减让期间为针对 2022年 6月 30日前的应付租赁付款额。本集团将财会[2021]9号的累积影响数调整 2021年度的年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。<br /><br />采用上述规定未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />(c)解释第 15号中“关于资金集中管理相关列报”的规定<br /><br />解释第15号中“关于资金集中管理相关列报”的规定自2021年12月30日起施行。本集团依据上述规定对于本集团根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等实行集中统一管理的资金进行列报，并采用追溯调整法对可比期间的财务报表数据进行相应调整。<br /><br />上述会计政策变更对 2021年 12月 31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：<br /><br />单位：千元币种：人民币<br /><br />	采用变更后会计政策（减少）/增加报表项目金额 	<br /><br />	本集团 	本公司 	<br /><br />负债： 			<br /><br />短期借款 	(1,811,320) 	(1,811,320) 	<br /><br />其他应付款 	1,811,320 	1,811,320 	<br /><br />上述会计政策变更对2020年12月31日及2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：<br /><br />单位：千元币种：人民币<br /><br />	本集团 	<br /><br />	2020年12月31日调整前账面金额 	2020年12月31日调整金额 	2020年12月31日调整后账面金额 	2020年1月1日调整后账面金额 	<br /><br />负债： 					<br /><br />短期借款 	11,782,170 	(1,653,493) 	10,128,677 	9,439,741 	<br /><br />其他应付款 	9,950,181 	1,653,493 	11,603,674 	10,267,072 	<br /><br />	本公司 	<br /><br />	2020年12月31日调整前账面金额 	2020年12月31日调整金额 	2020年12月31日调整后账面金额 	2020年1月1日调整后账面金额 	<br /><br />负债： 					<br /><br />短期借款 	3,137,689 	(1,653,493) 	1,484,196 	4,500,623 	<br /><br />其他应付款 	19,833,100 	1,653,493 	21,486,593 	28,012,513 	<br /><br />2）会计估计变更情况<br /><br />不涉及。<br /><br />3）会计差错更正情况<br /><br />不涉及。<br /><br />（2）2022年会计政策变更及前期重大差错更正<br /><br />1）重要会计政策变更情况<br /><br />本公司于2022年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：<br /><br />-《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)(“解释第15号”)中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”(“试运行销售的会计处理”)的规定；及-解释第15号中“关于亏损合同的判断”的规定；及-《关于适用&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;相关问题的通知》(财会[2022]13号)；及-《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(“解释第16号”)中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定；及-解释第16号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。<br /><br />(a)试运行销售的会计处理规定<br /><br />根据解释第15号的规定，本公司将固定资产达到预定可使用状态前以及研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称“试运行销售”)取得的收入和成本，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定分别进行会计处理，计入当期损益，而不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。<br /><br />上述规定自2022年1月1日起施行，采用该解释未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />(b)关于亏损合同的判断规定<br /><br />根据解释第15号的规定，本公司在判断亏损合同时，估计履行合同的成本中应包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。<br /><br />解释第15号中关于亏损合同的判断的规定自2022年1月1日起施行。采用该解释未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />(c)财会[2022]13号<br /><br />《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020]10号)对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。根据财会[2022]13号的规定，对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让可以继续执行财会[2020]10号的简化方法。<br /><br />采用上述规定未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />(d)发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理规定<br /><br />根据解释第16号的规定，对于按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，本公司作为发行方在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目。<br /><br />采用上述规定未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />(e)企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理规定<br /><br />根据解释第16号的规定，本公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，本公司按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。对于修改延长或缩短了等待期的，本公司按照修改后的等待期进行上述会计处理。<br /><br />采用上述规定未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />2）会计估计变更情况<br /><br />不涉及。<br /><br />3）会计差错更正情况<br /><br />不涉及。<br /><br />（3）2023年会计政策变更及前期重大差错更正<br /><br />1）重要会计政策变更情况<br /><br />本公司于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。<br /><br />(a)《企业会计准则第25号——保险合同》(财会[2020]20号)(“新保险准则”)及相关实施问答<br /><br />新保险准则取代了2006年印发的《企业会计准则第25号——原保险合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》，以及2009年印发的《保险合同相关会计处理规定》(财会[2009]15号)。<br /><br />本公司未发生保险相关交易，采用上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />(b)《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定<br /><br />根据该规定，本公司对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，即租赁交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。本集团对该交易初始确认所产生的新增应纳税暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时确认相应的递延所得税负债。<br /><br />此外，本公司在上述新增应纳税暂时性差异于未来各期间转回时有充足尚未确认递延所得资产的可抵扣暂时性差异，因此确认了与递延所得税负债金额相等的递延所得税资产。该新增确认的递延所得税资产和递延所得税负债满足资产负债表净额列报的条件，净额列报后采用上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />2）会计估计变更情况<br /><br />不涉及。<br /><br />3）会计差错更正情况<br /><br />不涉及。<br /><br />（二）财务报表合并范围变化情况<br /><br />1、2021年末合并报表范围的重大变化<br /><br />（1）本期合并报表范围<br /><br />表6-1 2021年末公司合并报表范围<br /><br />公司名称 	注册地 	法定代表人 	经营范围/业务性质 	统一社会信用代码 	持股比例% 	表决权比例（%） 	是否合并报表 	<br /><br />中车长春轨道客车股份有限公司 	长春 	王峰 	制造业 	91220000735902224D 	93.54 	93.54 	是 	<br /><br />中车株洲电力机车研究所有限公司 	株洲 	李东林 	制造业 	9143020044517525X1 	100 	100 	是 	<br /><br />中车株洲电力机车有限公司 	株洲 	周清和 	制造业 	914302007790310965 	100 	100 	是 	<br /><br />中车青岛四方机车车辆股份有限公司 	青岛 	田学华 	制造业 	91370200740365750X 	97.81 	97.81 	是 	<br /><br />中车唐山机车车辆有限公司 	唐山 	周军年 	制造业 	911302216636887669 	100 	100 	是 	<br /><br />中车大连机车车辆有限公司 	大连 	林存增 	制造业 	91210200241283929E 	100 	100 	是 	<br /><br />中车齐车集团有限公司 	齐齐哈尔 	谷春阳 	制造业 	91230200057435769W 	100 	100 	是 	<br /><br />中车长江运输设备集团有限公司 	武汉 	胡海平 	制造业 	91420115MA4KYAEH3B 	100 	100 	是 	<br /><br />中车投资租赁有限公司 	北京 	杨瑞欣 	贸易和融资租赁 	911100007109247853 	100 	100 	是 	<br /><br />中车戚墅堰机车有限公司 	常州 	徐世宝 	制造业 	913204006638182170 	100 	100 	是 	<br /><br />中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 	常州 	王文虎 	制造业 	91320400137168058A 	100 	100 	是 	<br /><br />中车资本管理有限公司 	北京 	陆建洲 	金融业 	91110108MA00314Q4L 	100 	100 	是 	<br /><br />中车南京浦镇车辆有限公司 	南京 	李定南 	制造业 	91320191663764650N 	100 	100 	是 	<br /><br />中国中车香港资本管理有限公司 	香港 	李瑾 	投资及资本运营 	不适用 	100 	100 	是 	<br /><br />中车建设工程有限公司 	北京 	王宏伟 	房屋建筑业 	91110106590663663T 	50 	50 	是 	<br /><br />中车永济电机有限公司 	永济 	肖安华 	制造业 	91140881664458751J 	100 	100 	是 	<br /><br />中车青岛四方车辆研究所有限公司 	青岛 	孔军 	制造业 	91370200264582788W 	100 	100 	是 	<br /><br />中车财务有限公司 	北京 	董绪章 	金融业 	911100000573064301 	91.36 	91.36 	是 	<br /><br />中车株洲电机有限公司 	株洲 	聂自强 	制造业 	9143020076071871X7 	100 	100 	是 	<br /><br />中车资阳机车有限公司 	资阳 	陈志新 	制造业 	91512000786693055N 	99.6 	99.6 	是 	<br /><br />中车北京南口机械有限公司 	北京 	孙凯 	制造业 	91110000664625580F 	100 	100 	是 	<br /><br />中车大同电力机车有限公司 	大同 	黄启超 	制造业 	91140200602161186E 	100 	100 	是 	<br /><br />中车大连机车研究所有限公司 	大连 	姜冬 	制造业 	91210200243024402A 	100 	100 	是 	<br /><br />中车四方车辆有限公司 	青岛 	马利军 	制造业 	9137020016357624X1 	100 	100 	是 	<br /><br />青岛中车四方轨道车辆有限公司 	青岛 	兰玉贞 	制造业 	91370200MA94DTH3X2 	100 	100 	是 	<br /><br />中车物流有限公司 	北京 	刘振清 	物流贸易 	91110108737682982M 	100 	100 	是 	<br /><br />中车工业研究院有限公司 	北京 	龚明 	研发 	911101063066897448 	100 	100 	是 	<br /><br />中车国际有限公司 	北京 	武岩 	贸易 	911101067109217367 	100 	100 	是 	<br /><br />中车信息技术有限公司 	北京 	唐献康 	软件开发 	91110108700035941C 	100 	100 	是 	<br /><br />南非中车车辆有限公司 	南非 	韩小博 	制造业 	不适用 	66 	66 	是 	<br /><br />中车金融租赁有限公司 	天津 	徐伟锋 	金融服务业 	91120118MA06J91H6K 	81 	81 	是 	<br /><br />株洲中车时代电气股份有限公司 	株洲 	李东林 	制造业 	914300007808508659 	44.14 	44.14 	是 	<br /><br />株洲时代新材料科技股份有限公司 	株洲 	彭文华 	制造业 	91430200712106524U 	39.55 	51.02 	是 	<br /><br />（2）本期新纳入合并范围的重要主体<br /><br />无<br /><br />（3）本期不再纳入合并范围的重要主体<br /><br />无<br /><br />2、2022年合并报表范围的重大变化<br /><br />（1）本期合并报表范围：<br /><br />表6-2 2022年末公司合并报表范围<br /><br />编号 	公司名称 	注册地 	法定代表人 	经营范围/业务性质 	统一社会信用代码 	持股比例（%） 	表决权比例（%） 	<br /><br />1 	中车长春轨道客车股份有限公司 	长春 	王锋 	制造业 	91220000735902224D 	93.54 	93.54 	<br /><br />2 	中车株洲电力机车研究所有限公司 	株洲 	李东林 	制造业 	9143020044517525X1 	100 	100 	<br /><br />3 	中车株洲电力机车有限公司 	株洲 	周清和 	制造业 	914302007790310965 	100 	100 	<br /><br />4 	中车唐山机车车辆有限公司 	唐山 	周军年 	制造业 	911302216636887669 	100 	100 	<br /><br />5 	中车大连机车车辆有限公司 	大连 	林存增 	制造业 	91210200241283929E 	100 	100 	<br /><br />6 	中车齐车集团有限公司 	齐齐哈尔 	张玉祥 	制造业 	91230200057435769W 	100 	100 	<br /><br />7 	中车长江运输设备集团有限公司 	武汉 	胡海平 	制造业 	91420115MA4KYAEH3B 	100 	100 	<br /><br />8 	中车投资租赁有限公司 	北京 	杨瑞欣 	贸易和融资租赁 	911100007109247853 	100 	100 	<br /><br />9 	中车戚墅堰机车有限公司 	常州 	徐世保 	制造业 	913204006638182170 	100 	100 	<br /><br />10 	中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 	常州 	王成龙 	制造业 	91320400137168058A 	100 	100 	<br /><br />11 	中车资本管理有限公司 	北京 	陆建洲 	金融业 	91110108MA00314Q4L 	100 	100 	<br /><br />12 	中车南京浦镇车辆有限公司 	南京 	李定南 	制造业 	91320191663764650N 	100 	100 	<br /><br />13 	中国中车香港资本管理有限公司 	香港 	李瑾 	投资及资本运营 	不适用 	100 	100 	<br /><br />14 	中车智能交通工程技术有限公司 	北京 	王宏伟 	房屋建筑业 	91110106590663663T 	50 	50 	<br /><br />15 	中车永济电机有限公司 	永济 	邢晓东 	制造业 	91140881664458751J 	100 	100 	<br /><br />16 	中车青岛四方车辆研究所有限公司 	青岛 	孔军 	制造业 	91370200264582788W 	100 	100 	<br /><br />17 	中车财务有限公司 	北京 	董绪章 	金融业 	911100000573064301 	91.36 	91.36 	<br /><br />18 	中车株洲电机有限公司 	株洲 	聂自强 	制造业 	9143020076071871X7 	100 	100 	<br /><br />19 	中车资阳机车有限公司 	资阳 	陈志新 	制造业 	91512000786693055N 	99.6 	99.6 	<br /><br />20 	中车北京南口机械有限公司 	北京 	陶逯 	制造业 	91110000664625580F 	100 	100 	<br /><br />21 	中车大同电力机车有限公司 	大同 	黄启超 	制造业 	91140200602161186E 	100 	100 	<br /><br />22 	中车大连机车研究所有限公司 	大连 	刘会岩 	制造业 	91210200243024402A 	100 	100 	<br /><br />23 	中车四方车辆有限公司 	青岛 	马利军 	制造业 	9137020016357624X1 	100 	100 	<br /><br />24 	中车物流有限公司 	北京 	刘振清 	物流贸易 	91110108737682982M 	100 	100 	<br /><br />25 	中车工业研究院有限公司 	北京 	龚明 	研发 	911101063066897448 	100 	100 	<br /><br />26 	中车国际有限公司 	北京 	武岩 	贸易 	911101067109217367 	100 	100 	<br /><br />27 	中车信息技术有限公司 	北京 	陈凯 	软件开发 	91110108700035941C 	100 	100 	<br /><br />28 	南非中车车辆有限公司 	南非 	韩小博 	制造业 	不适用 	66 	66 	<br /><br />29 	中车金融租赁有限公司 	天津 	徐伟锋 	金融服务业 	91120118MA06J91H6K 	81 	81 	<br /><br />30 	株洲中车时代电气股份有限公司 	株洲 	李东林 	制造业 	914300007808508659 	45.93 	45.93 	<br /><br />31 	株洲时代新材料科技股份有限公司 	株洲 	彭华文 	制造业 	91430200712106524U 	39.55 	50.87 	<br /><br />（2）非同一控制下企业合并<br /><br />无。<br /><br />（3）同一控制下企业合并<br /><br />无。<br /><br />（4）反向购买<br /><br />无。<br /><br />（5）处置子公司<br /><br />不存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形。<br /><br />（6）其他原因的合并范围变动<br /><br />2022年3月8日，四川省资阳市中级人民法院(以下简称“法院”)作出《民事裁定书》((2022)川20破申5号)，裁定受理申请人四川中车玉柴发动机股份有限公司(以下简称“中车玉柴公司”)的破产清算申请；2022年5月24日，法院做出《决定书》((2022)川20破1号)，指定四川盛豪律师事务所担任中车玉柴公司的管理人。由于中车玉柴公司已被破产管理人全面接管，故本期不纳入合并范围。<br /><br />3、2023年合并报表范围的重大变化<br /><br />（1）本期合并报表范围：<br /><br />表6-3 2023年末公司合并报表范围<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	法定代表人 	经营范围/业务性质 	统一社会信用代码 	持股比例(%) 	表决权比例(%) 	<br /><br />1 	中车长春轨道客车股份有限公司(以下简称“中车长客股份公司”) 	长春 	王锋 	制造业 	91220000735902224D 	93.54 	93.54 	<br /><br />2 	中车株洲电力机车研究所有限公司(以下简称“中车株洲所”) 	株洲 	李东林 	制造业 	9143020044517525X1 	100.00 	100.00 	<br /><br />3 	中车株洲电力机车有限公司(以下简称“中车株机公司”) 	株洲 	傅成骏 	制造业 	914302007790310965 	100.00 	100.00 	<br /><br />4 	中车唐山机车车辆有限公司(以下简称“中车唐山公司”) 	唐山 	周军年 	制造业 	911302216636887669 	100.00 	100.00 	<br /><br />5 	中车大连机车车辆有限公司(以下简称“中车大连公司”) 	大连 	林存增 	制造业 	91210200241283929E 	100.00 	100.00 	<br /><br />6 	中车齐车集团有限公司(以下简称“中车 齐车集团”) 	齐齐 哈尔 	张玉祥 	制造业 	91230200057435769W 	100.00 	100.00 	<br /><br />7 	中车长江运输设备集团有限公司(以下简称“中车长江集团”) 	武汉 	张磊 	制造业 	91420115MA4KYAEH3B 	100.00 	100.00 	<br /><br />8 	中车资产管理有限公司(以下简称“中车资产公司”)(注4) 	北京 	谭晓峰 	贸易和融资租赁 	911100007109247853 	100.00 	100.00 	<br /><br />9 	中车戚墅堰机车有限公司(以下简称“中车戚墅堰公司”) 	常州 	徐世保 	制造业 	913204006638182170 	100.00 	100.00 	<br /><br />10 	中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司(以下简称“中车戚墅堰所”)(注3) 	常州 	王成龙 	制造业 	91320400137168058A 	84.20 	84.20 	<br /><br />11 	中车资本管理有限公司(以下简称“中车资本管理公司”) 	北京 	陆建洲 	金融业 	91110108MA00314Q4L 	100.00 	100.00 	<br /><br />12 	中车南京浦镇车辆有限公司(以下简称“中车浦镇公司”) 	南京 	李定南 	制造业 	91320191663764650N 	100.00 	100.00 	<br /><br />13 	中国中车香港资本管理有限公司(以下简称“中车香港资本公司”) 	香港 	李瑾 	投资及资本运营 	不适用 	100.00 	100.00 	<br /><br />14 	中车智能交通工程技术有限公司(以下简称“中车工程公司”) 	北京 	王宏伟 	房屋建筑业 	91110106590663663T 	50.00 	50.00 	<br /><br />15 	中车永济电机有限公司(以下简称“中车永济电机公司”) 	永济 	邢晓东 	制造业 	91140881664458751J 	100.00 	100.00 	<br /><br />16 	中车青岛四方车辆研究所有限公司(以下简称“中车四方所”) 	青岛 	孔军 	制造业 	91370200264582788W 	100.00 	100.00 	<br /><br />17 	中车财务有限公司(以下简称“中车财务公司”) 	北京 	董绪章 	金融业 	911100000573064301 	91.36 	91.36 	<br /><br />18 	中车株洲电机有限公司(以下简称“中车株洲电机公司”) 	株洲 	聂自强 	制造业 	9143020076071871X7 	100.00 	100.00 	<br /><br />19 	中车资阳机车有限公司(以下简称“中车资阳公司”) 	资阳 	陈志新 	制造业 	91512000786693055N 	99.60 	99.60 	<br /><br />20 	中车北京南口机械有限公司(以下简称“中车南口公司”) 	北京 	陶逯 	制造业 	91110000664625580F 	100.00 	100.00 	<br /><br />21 	中车大同电力机车有限公司(以下简称“中车大同公司”) 	大同 	黄启超 	制造业 	91140200602161186E 	100.00 	100.00 	<br /><br />22 	中车大连机车研究所有限公司(以下简称“中车大连所”) 	大连 	张波 	制造业 	91210200243024402A 	100.00 	100.00 	<br /><br />23 	中车四方车辆有限公司(以下简称“中车四方有限公司”) 	青岛 	马利军 	制造业 	9137020016357624X1 	100.00 	100.00 	<br /><br />24 	中车物流有限公司(以下简称“中车物流公司”) 	北京 	张明东 	物流贸易 	91110108737682982M 	100.00 	100.00 	<br /><br />25 	中车工业研究院有限公司(以下简称“中车研究院”) 	北京 	龚明 	研发 	911101063066897448 	100.00 	100.00 	<br /><br />26 	中车国际有限公司(以下简称“中车国际公司”) 	北京 	武岩 	贸易 	911101067109217367 	100.00 	100.00 	<br /><br />27 	中车信息技术有限公司(以下简称“中车信息公司”) 	北京 	陈凯 	软件开发 	91110108700035941C 	100.00 	100.00 	<br /><br />28 	南非中车车辆有限公司 	南非 	韩小博 	制造业 	不适用 	66.00 	66.00 	<br /><br />29 	株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“中车时代电气”)(注1) 	株洲 	李东林 	制造业 	914300007808508659 	47.72 	47.72 	<br /><br />30 	株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“株洲时代新材”)(注2) 	株洲 	彭华文 	制造业 	91430200712106524U 	38.52 	49.54 	<br /><br />31 	中车启航新能源技术有限公司 	北京 	刘建勋 	研发 	91110108MAD3W43D43 	100.00 	100.00 	<br /><br />32 	中车（重庆）智慧轨道交通技术有限公司 	重庆 	张洪权 	研发 	91500112MAD9CP0C01 	/ 	/ 	<br /><br />（2）非同一控制下企业合并<br /><br />无。<br /><br />（3）同一控制下企业合并<br /><br />无。<br /><br />（4）反向购买<br /><br />无。<br /><br />（5）处置子公司<br /><br />子公司名称 	丧失控制权的时点 	丧失控制权时点的处置价款 	丧失控制权时点的处置比例（%） 	丧失控制权时点的处置方式 	丧失控制权时点的判断依据 	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 	丧失控制权之日剩余股权的比例（%） 	丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的账面价值 	丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的公允价值 	按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 	丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益或留存收益的金额 	<br /><br />中车金融租赁有限 	2023年12月30日 	3,301,347 	81% 	换股 	中车金租公司与外贸金租公司签订交割备忘录完成股权 	594,504 	- 	- 	- 	- 	不适用 	- 	<br /><br />公司 					交割。 								<br /><br />注1:2023年12月，本公司及其母公司中车集团与外贸金租公司签订合并协议，外贸金租公司拟吸收合并本集团下属控股子公司中车金租公司，即外贸金租公司通过向中车金租公司现有股东增发股权的方式转换该等股东所持有的中车金租公司股权。本次交易完成后，本集团以所持中车金租公司81%的股权换股取得外贸金租公司23.29663478%股权，中车集团以所持中车金租9%股权换股取得外贸金租2.58851498%股权。2023年12月30日，双方完成中车金租公司股权交割，中车金租公司不再纳入本集团合并财务报表范围。<br /><br />（6）其他原因的合并范围变动<br /><br />无。<br /><br />（三）财务报表<br /><br />1、发行人最近三年及一期合并财务报表<br /><br />（1）合并资产负债表<br /><br />表6-4发行人近三年及一期合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年9月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	4,876,086 	5,592,983 	5,486,184 	4,858,512 	<br /><br />交易性金融资产 	663,194 	893,273 	1,043,109 	1,069,469 	<br /><br />应收票据 	1,048,137 	1,184,391 	1,957,959 	2,302,257 	<br /><br />应收账款 	11,035,852 	10,570,583 	8,898,704 	7,298,521 	<br /><br />应收款项融资 	841,212 	1,149,810 	673,558 	1,055,205 	<br /><br />预付款项 	950,778 	809,748 	758,593 	685,184 	<br /><br />其他应收款 	377,528 	223,254 	287,451 	436,057 	<br /><br />存货 	9,285,058 	6,684,874 	6,313,602 	6,142,002 	<br /><br />合同资产 	3,804,190 	3,359,014 	2,514,851 	1,969,672 	<br /><br />持有待售的资产 	7,597 	7,671 	7,460 	12,628 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	306,461 	456,052 	601,968 	1,582,121 	<br /><br />其他流动资产 	716,054 	527,095 	502,068 	576,636 	<br /><br />流动资产合计 	33,912,147 	31,458,746 	29,045,505 	27,988,263 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />债权投资 	59,112 	158,249 	23,636 	200,248 	<br /><br />长期应收款 	809,747 	672,418 	1,134,319 	1,077,496 	<br /><br />长期股权投资 	2,173,649 	2,137,878 	1,826,075 	1,720,383 	<br /><br />其他权益工具投资 	304,974 	280,819 	269,223 	299,734 	<br /><br />其他非流动金融资产 	21,723 	21,956 	21,590 	37,046 	<br /><br />投资性房地产 	78,209 	82,219 	80,976 	83,531 	<br /><br />固定资产 	6,082,262 	6,035,990 	6,082,812 	5,891,995 	<br /><br />在建工程 	579,230 	451,896 	411,160 	631,037 	<br /><br />使用权资产 	210,106 	188,027 	144,278 	149,373 	<br /><br />无形资产 	1,643,091 	1,672,078 	1,610,304 	1,669,101 	<br /><br />开发支出 	72,981 	71,582 	74,940 	52,151 	<br /><br />商誉 	30,613 	30,741 	26,174 	27,281 	<br /><br />长期待摊费用 	40,194 	26,614 	27,940 	20,103 	<br /><br />递延所得税资产 	430,750 	387,147 	363,080 	373,180 	<br /><br />其他非流动资产 	3,701,344 	3,502,813 	3,072,003 	2,461,729 	<br /><br />非流动资产合计 	16,237,985 	15,720,427 	15,168,510 	14,694,387 	<br /><br />资产总计 	50,150,132 	47,179,174 	44,214,015 	42,682,650 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	863,665 	812,986 	1,362,773 	1,581,565 	<br /><br />向中央银行借款 	- 	- 	- 	99,719 	<br /><br />交易性金融负债 	208 	11,153 	4,055 	- 	<br /><br />吸收存款及同业存放 	500,932 	581,695 	315,398 	460,162 	<br /><br />应付票据 	3,620,801 	2,683,633 	2,769,130 	2,283,019 	<br /><br />应付账款 	16,669,074 	15,403,373 	13,095,770 	12,210,684 	<br /><br />预收款项 	3,327 	1,170 	1,407 	2,291 	<br /><br />合同负债 	2,773,744 	2,317,685 	2,373,249 	2,539,799 	<br /><br />应付职工薪酬 	242,683 	205,138 	228,957 	203,644 	<br /><br />应交税费 	194,405 	329,810 	309,307 	235,871 	<br /><br />其他应付款 	1,711,978 	2,024,319 	1,386,417 	1,213,989 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	493,445 	425,267 	647,308 	461,284 	<br /><br />其他流动负债 	272,523 	244,523 	246,604 	263,606 	<br /><br />流动负债合计 	27,346,784 	25,040,751 	22,740,375 	21,555,632 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	588,315 	698,486 	609,612 	745,428 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	250,000 	<br /><br />租赁负债 	178,916 	154,519 	115,086 	122,551 	<br /><br />长期应付款 	25,563 	21,082 	4,141 	2,473 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	240,938 	233,518 	247,269 	322,853 	<br /><br />预计负债 	743,833 	697,952 	736,902 	755,165 	<br /><br />递延收益 	545,550 	597,921 	623,369 	665,899 	<br /><br />递延所得税负债 	68,970 	57,190 	29,986 	26,351 	<br /><br />其他非流动负债 	30,085 	25,425 	8,684 	7,149 	<br /><br />非流动负债合计 	2,422,169 	2,486,091 	2,375,048 	2,897,868 	<br /><br />负债合计 	29,768,953 	27,526,842 	25,115,423 	24,453,499 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	2,869,886 	2,869,886 	2,869,886 	2,869,886 	<br /><br />资本公积金 	4,252,304 	4,156,818 	4,135,328 	4,188,719 	<br /><br />其它综合收益 	-84,477 	-90,005 	-68,773 	-127,726 	<br /><br />专项储备 	4,996 	4,996 	4,996 	4,996 	<br /><br />盈余公积金 	631,909 	631,909 	549,191 	484,420 	<br /><br />一般风险准备 	67,096 	67,096 	69,366 	65,423 	<br /><br />未分配利润 	8,606,819 	8,456,638 	7,944,138 	7,371,716 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	16,348,533 	16,097,337 	15,504,132 	14,857,435 	<br /><br />少数股东权益 	4,032,645 	3,554,994 	3,594,459 	3,371,716 	<br /><br />所有者权益合计 	20,381,179 	19,652,332 	19,098,592 	18,229,151 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	50,150,132 	47,179,174 	44,214,015 	42,682,650 	<br /><br />（2）合并利润表<br /><br />表6-5发行人近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年三季度 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业总收入 	15,258,285 	23,426,151 	22,293,864 	22,573,176 	<br /><br />营业收入 	15,258,285 	23,426,151 	22,293,864 	22,573,176 	<br /><br />营业总成本 	14,411,124 	22,110,459 	21,117,257 	21,520,082 	<br /><br />营业成本 	12,021,477 	18,210,140 	17,562,578 	17,930,389 	<br /><br />税金及附加 	115,984 	170,850 	163,469 	168,593 	<br /><br />销售费用 	343,081 	918,475 	772,421 	726,415 	<br /><br />管理费用 	946,791 	1,395,854 	1,340,164 	1,348,147 	<br /><br />研发费用 	970,130 	1,436,370 	1,312,975 	1,308,522 	<br /><br />财务费用 	13,660 	-21,230 	-34,349 	38,016 	<br /><br />加：其他收益 	216,813 	265,116 	179,285 	165,870 	<br /><br />投资净收益 	53,510 	128,588 	30,693 	24,249 	<br /><br />公允价值变动收益 	26,116 	39,204 	48,977 	30,991 	<br /><br />信用减值损失 	-42,517 	-126,163 	-31,216 	-4,162 	<br /><br />资产减值损失 	-29,689 	-60,707 	-61,428 	-88,555 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	5,480 	40,846 	255,052 	101,620 	<br /><br />营业利润（损失以“-”号填列） 	1,076,875 	1,602,576 	1,597,970 	1,283,106 	<br /><br />加：营业外收入 	36,197 	54,267 	77,995 	146,898 	<br /><br />减：营业外支出 	9,916 	19,543 	63,998 	54,522 	<br /><br />利润总额（损失以“-”号填列） 	1,103,156 	1,637,300 	1,611,967 	1,375,482 	<br /><br />减：所得税费用 	156,135 	180,335 	176,749 	133,728 	<br /><br />净利润（损失以“-”号填列） 	947,021 	1,456,965 	1,435,218 	1,241,755 	<br /><br />（一）按经营持续性分类： 					<br /><br />持续经营净利润 	947,021 	1,456,965 	1,435,218 	1,241,755 	<br /><br />（二）按所有权归属分类： 					<br /><br />1.归属于母公司所有者的净利润 	724,495 	1,171,158 	1,165,345 	1,030,261 	<br /><br />2.少数股东损益 	222,526 	285,807 	269,873 	211,494 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	9,990 	-31,976 	76,344 	-3,780 	<br /><br />归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	5,532 	-22,378 	58,956 	2,837 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	-1,811 	-684 	-1,752 	16,214 	<br /><br />1.其他权益工具投资公允价值变动 	565 	-1,802 	-26,705 	15,374 	<br /><br />2.重新计量设定受益计划变动额 	-2,376 	1,118 	24,953 	840 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	7,342 	-21,694 	60,708 	-13,376 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	-1,298 	1,004 	-4,364 	281 	<br /><br />2.外币财务报表折算差额 	-3,641 	-12,362 	59,695 	-6,978 	<br /><br />3.其他债权投资公允价值变动 	2,732 	-4,241 	8,870 	-6,340 	<br /><br />4.其他债权投资信用减值准备 	2 	-42 	2 	-339 	<br /><br />5.现金流量套期储备 	9,548 	-6,053 	-3,495 	- 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	4,458 	-9,597 	17,388 	-6,617 	<br /><br />综合收益总额 	957,011 	1,424,989 	1,511,561 	1,237,975 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	730,027 	1,148,779 	1,224,301 	1,033,098 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	226,984 	276,210 	287,260 	204,877 	<br /><br />每股收益： 					<br /><br />基本每股收益（元/股） 	0.25 	0.41 	0.41 	0.36 	<br /><br />稀释每股收益（元/股） 	0.25 	0.41 	0.41 	0.36 	<br /><br />（3）合并现金流量表<br /><br />表6-6发行人近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年三季度 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	16,204,163 	22,877,728 	22,329,750 	22,601,581 	<br /><br />收到的税费返还 	150,022 	249,529 	401,995 	112,507 	<br /><br />客户存款和同业存放款项净增加额 	- 	266,297 	- 	47,925 	<br /><br />向中央银行借款增加额 	- 		- 	99,719 	<br /><br />客户贷款及垫款净减少额 	190,689 	19,959 	909,218 	- 	<br /><br />向其他金融机构拆入资金净增加额 	- 		- 	- 	<br /><br />拆出资金净减少额 	- 		- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	180,157 	322,302 	313,131 	341,327 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	16,725,030 	23,735,815 	23,954,094 	23,203,058 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	11,725,586 	16,152,217 	15,317,666 	15,357,747 	<br /><br />客户贷款及垫款净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />向中央银行借款净减少额 	- 	- 	99,719 	- 	<br /><br />吸收存款及同业存放净减少额 	80,764 	- 	144,764 	- 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	2,358,647 	3,694,924 	3,434,630 	3,326,697 	<br /><br />支付的各项税费 	858,546 	1,172,628 	1,154,691 	1,148,348 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	939,270 	1,243,884 	1,407,303 	1,310,996 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	15,962,812 	22,263,653 	21,558,773 	21,143,788 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	762,219 	1,472,162 	2,395,322 	2,059,270 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	2,641,173 	3,278,180 	4,247,474 	4,893,293 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	53,871 	99,564 	101,277 	71,883 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	9,003 	15,203 	120,678 	136,595 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	14,665 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	4,080 	- 	631 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	2,704,047 	3,397,027 	4,469,428 	5,117,068 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	517,365 	810,377 	741,746 	590,678 	<br /><br />投资支付的现金 	3,096,099 	3,569,641 	4,603,538 	5,894,926 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	134,741 	2,238 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	3,613,464 	4,514,759 	5,347,523 	6,485,604 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-909,418 	-1,117,732 	-878,094 	-1,368,536 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	474,562 	120,110 	45,069 	823,035 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	474,562 	120,110 	45,069 	823,035 	<br /><br />取得借款收到的现金 	1,271,725 	2,896,963 	2,654,659 	4,990,580 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	2,300,000 	2,620,000 	5,520,000 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	114,050 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,746,287 	5,317,073 	5,319,728 	11,447,665 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,815,756 	4,750,539 	5,565,161 	9,883,058 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	769,892 	962,249 	731,814 	704,314 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	120,177 	278,825 	104,334 	108,026 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	50,985 	140,954 	143,939 	149,198 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,636,632 	5,853,742 	6,440,913 	10,736,570 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-890,345 	-536,669 	-1,121,185 	711,096 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-13,955 	28,186 	36,915 	-58,068 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-1,051,499 	-154,054 	432,957 	1,343,762 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	4,606,703 	4,760,757 	4,327,799 	2,984,038 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	3,555,204 	4,606,703 	4,760,757 	4,327,800 	<br /><br />2、发行人最近三年及一期公司本部财务报表<br /><br />（1）公司本部资产负债表<br /><br />表6-7近三年及一期母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年9月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	621,601 	1,688,848 	1,775,417 	1,115,532 	<br /><br />应收账款 	402 	401 	348 	315 	<br /><br />预付款项 	2,796 	54 	500 	- 	<br /><br />其他应收款 	1,364,356 	1,864,336 	1,241,749 	1,683,392 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	153,248 	59,665 	<br /><br />其他流动资产 	2,014 	92 	37 	- 	<br /><br />流动资产合计 	1,991,169 	3,553,731 	3,171,297 	2,858,905 	<br /><br />非流动资产： 				- 	<br /><br />长期应收款 	996,341 	972,033 	858,071 	925,012 	<br /><br />长期股权投资 	11,519,784 	11,473,272 	11,062,036 	10,712,263 	<br /><br />其他权益工具投资 	48,402 	42,494 	27,500 	17,500 	<br /><br />固定资产 	1,557 	1,177 	1,823 	2,045 	<br /><br />在建工程 	2,687 	4,545 	5,843 	7,355 	<br /><br />使用权资产 	2,059 	1,788 	3,452 	4,544 	<br /><br />无形资产 	10,555 	10,938 	11,685 	12,228 	<br /><br />其他非流动资产 	3,551 	3,551 	41,927 	77,873 	<br /><br />非流动资产合计 	12,584,936 	12,509,798 	12,012,337 	11,758,819 	<br /><br />资产总计 	14,576,105 	16,063,529 	15,183,635 	14,617,724 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	- 	850,473 	966,202 	49,427 	<br /><br />应付账款 	- 	- 	977 	26 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,723 	5,660 	5,651 	6,824 	<br /><br />应交税费 	298 	1,284 	338 	454 	<br /><br />其他应付款 	4,480,007 	4,598,385 	3,601,127 	3,678,953 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,565 	475 	258,376 	8,266 	<br /><br />流动负债合计 	4,483,593 	5,456,277 	4,832,672 	3,743,950 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	- 	- 	- 	400,306 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	250,000 	<br /><br />租赁负债 	951 	1,533 	2,422 	3,621 	<br /><br />递延收益 	60 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	1,011 	1,533 	2,422 	653,927 	<br /><br />负债合计 	4,484,604 	5,457,810 	4,835,094 	4,397,877 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	2,869,886 	2,869,886 	2,869,886 	2,869,886 	<br /><br />资本公积金 	6,281,105 	6,280,997 	6,280,893 	6,280,965 	<br /><br />其它综合收益 	-6,019 	-630 	-4,503 	-2,141 	<br /><br />盈余公积金 	631,909 	631,909 	549,191 	484,420 	<br /><br />未分配利润 	314,621 	823,556 	653,074 	586,716 	<br /><br />所有者权益合计 	10,091,501 	10,605,719 	10,348,541 	10,219,846 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	14,576,105 	16,063,529 	15,183,635 	14,617,724 	<br /><br />（2）公司本部利润表<br /><br />表6-8近三年及一期母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年三季度 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	278 	39,582 	39,517 	38,339 	<br /><br />营业成本 	207 	405 	405 	551 	<br /><br />税金及附加 	174 	185 	107 	222 	<br /><br />销售费用 	1,333 	1,855 	1,841 	1,942 	<br /><br />管理费用 	20,993 	31,093 	24,171 	23,810 	<br /><br />研发费用 	32,267 	39,274 	49,019 	33,208 	<br /><br />财务费用 	7,892 	7,827 	1,186 	2,860 	<br /><br />加：投资收益 	127,739 	868,994 	684,443 	557,453 	<br /><br />公允价值变动收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-195 	-719 	339 	-1,667 	<br /><br />其他收益 	137 	104 	167 	86 	<br /><br />营业利润 	65,091 	827,322 	647,737 	531,617 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	18 	21 	3,800 	<br /><br />减：营业外支出 	50 	162 	50 	3 	<br /><br />利润总额 	65,041 	827,178 	647,708 	535,415 	<br /><br />减：所得税 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />净利润 	65,041 	827,178 	647,708 	535,415 	<br /><br />持续经营利润 	65,041 	827,178 	647,708 	535,415 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	-5,390 	3,874 	-2,362 	1,524 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	-4,091 		- 	- 	<br /><br />1.其他权益工具投资公允价值变动 	-4,091 		- 	- 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	-1,298 	3,874 	-2,362 	1,524 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	-1,298 	3,874 	-2,362 	1,524 	<br /><br />综合收益总额 	59,652 	831,051 	645,347 	536,939 	<br /><br />（3）公司本部现金流量表<br /><br />表6-9近三年及一期母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年三季度 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	303 	44,162 	41,904 	39,329 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	104 	167 	226 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	41,889 	475,336 	1,414,092 	1,194,642 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	42,191 	519,603 	1,456,162 	1,234,197 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,309 	2,973 	4,090 	4,785 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	15,200 	16,204 	16,588 	15,630 	<br /><br />支付的各项税费 	1,212 	7,181 	6,613 	7,757 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	55,423 	524,655 	1,436,542 	1,013,584 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	73,143 	551,012 	1,463,833 	1,041,756 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-30,952 	-31,409 	-7,671 	192,442 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	1,664,184 	2,802,405 	3,006,119 	3,623,580 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	685,921 	604,464 	609,042 	608,846 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	- 	- 	1 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	1,167 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	2,350,105 	3,406,869 	3,616,328 	4,232,427 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	177 	382 	652 	3,856 	<br /><br />投资支付的现金 	1,750,729 	3,531,038 	2,807,737 	4,305,175 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,750,906 	3,531,420 	2,808,389 	4,309,031 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	599,199 	-124,551 	807,939 	-76,604 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	2,300,000 	2,600,000 	5,500,000 	<br /><br />取得借款收到的现金 	- 	200,000 	200,000 	2,392,000 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	3,586,000 	5,266,569 	5,836,867 	9,561,044 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	3,586,000 	7,766,569 	8,636,867 	17,453,044 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	850,000 	2,750,000 	3,200,000 	7,930,868 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	580,946 	658,693 	587,526 	600,889 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	3,773,720 	4,257,243 	4,993,992 	8,115,723 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	5,204,666 	7,665,935 	8,781,518 	16,647,481 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,618,666 	100,634 	-144,650 	805,563 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-1,285 	2,084 	4,122 	-2,420 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-1,051,706 	-53,243 	659,740 	918,981 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	1,571,865 	1,625,108 	965,368 	46,388 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	520,159 	1,571,865 	1,625,108 	965,368 	<br /><br />二、发行人财务状况分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />表6-10发行人近三年资产结构<br /><br />单位：万元，%<br /><br />科目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 							<br /><br />货币资金 	5,592,983 	11.85 	5,486,184 	12.41 	4,858,512 	11.38 	<br /><br />交易性金融资产 	893,273 	1.89 	1,043,109 	2.36 	1,069,469 	2.51 	<br /><br />应收票据 	1,184,391 	2.51 	1,957,959 	4.43 	2,302,257 	5.39 	<br /><br />应收账款 	10,570,583 	22.41 	8,898,704 	20.13 	7,298,521 	17.10 	<br /><br />应收款项融资 	1,149,810 	2.44 	673,558 	1.52 	1,055,205 	2.47 	<br /><br />预付款项 	809,748 	1.72 	758,593 	1.72 	685,184 	1.61 	<br /><br />其他应收款 	223,254 	0.47 	287,451 	0.65 	436,057 	1.02 	<br /><br />存货 	6,684,874 	14.17 	6,313,602 	14.28 	6,142,002 	14.39 	<br /><br />合同资产 	3,359,014 	7.12 	2,514,851 	5.69 	1,969,672 	4.61 	<br /><br />持有待售的资产 	7,671 	0.02 	7,460 	0.02 	12,628 	0.03 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	456,052 	0.97 	601,968 	1.36 	1,582,121 	3.71 	<br /><br />其他流动资产 	527,095 	1.12 	502,068 	1.14 	576,636 	1.35 	<br /><br />流动资产合计 	31,458,746 	66.68 	29,045,505 	65.69 	27,988,263 	65.57 	<br /><br />非流动资产： 							<br /><br />债权投资 	158,249 	0.34 	23,636 	0.05 	200,248 	0.47 	<br /><br />长期应收款 	672,418 	1.43 	1,134,319 	2.57 	1,077,496 	2.52 	<br /><br />长期股权投资 	2,137,878 	4.53 	1,826,075 	4.13 	1,720,383 	4.03 	<br /><br />其他权益工具投资 	280,819 	0.60 	269,223 	0.61 	299,734 	0.70 	<br /><br />其他非流动金融资产 	21,956 	0.05 	21,590 	0.05 	37,046 	0.09 	<br /><br />投资性房地产 	82,219 	0.17 	80,976 	0.18 	83,531 	0.20 	<br /><br />固定资产 	6,035,990 	12.79 	6,082,812 	13.76 	5,891,995 	13.80 	<br /><br />在建工程 	451,896 	0.96 	411,160 	0.93 	631,037 	1.48 	<br /><br />使用权资产 	188,027 	0.40 	144,278 	0.33 	149,373 	0.35 	<br /><br />无形资产 	1,672,078 	3.54 	1,610,304 	3.64 	1,669,101 	3.91 	<br /><br />开发支出 	71,582 	0.15 	74,940 	0.17 	52,151 	0.12 	<br /><br />商誉 	30,741 	0.07 	26,174 	0.06 	27,281 	0.06 	<br /><br />长期待摊费用 	26,614 	0.06 	27,940 	0.06 	20,103 	0.05 	<br /><br />递延所得税资产 	387,147 	0.82 	363,080 	0.82 	373180 	0.87 	<br /><br />其他非流动资产 	3,502,813 	7.42 	3,072,003 	6.95 	2,461,729 	5.77 	<br /><br />非流动资产合计 	15,720,427 	33.32 	15,168,510 	34.31 	14,694,387 	34.43 	<br /><br />资产总计 	47,179,174 	100.00 	44,214,015 	100.00 	42,682,650 	100.00 	<br /><br />近年来发行人资产规模有所增长，2021年末、2022年末、2023年末，公司资产总额分别为4,268.27亿元、4,421.40亿元、4,717.92亿元。<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />由于发行人属于轨道交通装备制造行业，总资产中流动资产占比较高。2021年末、2022年末、2023年末，发行人流动资产分别为2,798.83亿元、2,904.55亿元、3,145.87亿元，占总资产比重相对稳定，分别为65.57%、65.69%、66.68%，流动资产占总资产的比重与发行人行业性质及业务模式相适应。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人货币资金分别为485.85亿元、548.62亿元、559.30亿元，占总资产的比例分别为11.36%、12.41%、11.85%。发行人2021年货币资金余额较2020年增加150.93亿元，增幅为45.06%，主要是由于经营活动产生的现金流量净额增增加、年末集中回款所致；2022年货币资金余额较2021年增加12.92%；2023年货币资金余额较2022年增加1.95%。<br /><br />（2）交易性金融资产<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人交易性金融资产分别为106.95亿元、104.31亿元、89.33亿元，占总资产比重分别为2.51%、2.36%、1.89%。2021年末交易性金融资产较2020年末增长84.41%，主要是公司购买的金融产品增加所致。2022年末交易性金融资产较2021年末减少2.46%；2023年末交易性金融资产较2022年末减少14.36%。<br /><br />（3）应收票据<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人应收票据净额分别为230.23亿元、195.80亿元、118.44亿元；近三年，公司应收票据呈波动态势。2021年应收票据同比增加80.15%，主要原因是收到的商业承兑票据规模大幅度增加所致，2021年末商业承兑票据余额为169.94亿元，去年同期为83.08亿元。2022年应收票据同比减少14.95%。2023年应收票据同比减少约39.51%，主要是应收的商业承兑票据减少所致。<br /><br />表6-11 2021-2023年应收票据构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />银行承兑汇票 	133,717 	200,929 	606,606 	<br /><br />商业承兑汇票 	1,052,599 	1,759,989 	1,699,384 	<br /><br />减：信用损失准备 	-1,925 	-2,959 	-3,732 	<br /><br />合计 	1,184,391 	1,957,959 	2,302,257 	<br /><br />（4）应收账款<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，应收账款净额分别为729.85亿元、889.87亿元、1,057.06亿元，占总资产的比例分别为17.10%、20.13%、22.41%。近三年，公司应收账款净额呈增长态势。2022年应收账款同比增加21.92%。2023年应收账款同比增加18.79%。<br /><br />①应收账款账龄分析<br /><br />近一年末，发行人应收账款账龄具体情况如下：<br /><br />表6-12 2023年末应收账款账龄分析情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2023年12月31日余额 	<br /><br />1年以内 	9,422,183 	<br /><br />1至2年 	866,695 	<br /><br />2至3年 	364,502 	<br /><br />3至4年 	83,295 	<br /><br />4至5年 	98,025 	<br /><br />5年以上 	288,392 	<br /><br />小计 	11,123,091 	<br /><br />减：信用损失准备 	-552,508 	<br /><br />合计 	10,570,583 	<br /><br />②按单项计提坏账准备的应收账款分析<br /><br />近一年末，发行人按单项计提信用损失准备的应收账款分析如下：<br /><br />表6-13 2023年末按单项计提坏账准备的应收账款<br /><br />单位：万元<br /><br />名称 	2023年12月31日余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	计提比例（%） 	计提理由 	<br /><br />按单项计提坏账准备的应收账款 	452,680 	-308,706 	68.2 	注 	<br /><br />注：本集团考虑可获得的与对方单位相关的合理且有依据的信息(包括前瞻性信息)，对预期信用损失进行评估并计提损失准备。<br /><br />③按组合计提坏账准备的应收账款分析如下：<br /><br />近一年末，发行人按组合计提坏账准备的应收账款分析如下：<br /><br />表6-14 2023年末按组合计提信用损失准备的应收账款<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	计提比例（%） 	2023年12月31日账面余额 	坏账准备 	2023年12月31日账面价值 	<br /><br />1年以内 	0.1-2.0 	9,262,971 	-65,873 	9,197,098 	<br /><br />1至2年 	1.0-10.0 	855,031 	-43,920 	811,111 	<br /><br />2至3年 	5.0-25.0 	347,401 	-36,813 	310,588 	<br /><br />3至4年 	20.0-30.0 	72,586 	-19,703 	52,883 	<br /><br />4至5年 	35.0-50.0 	56,192 	-23,458 	32,734 	<br /><br />5年以上 	60.0-70.0 	76,231 	-54,036 	22,195 	<br /><br />合计 	/ 	10,670,411 	-243,803 	10,426,609 	<br /><br />④按预期信用损失一般模型计提坏账准备的情况<br /><br />表6-15 2023年末信用损失准备计提情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />信用损失准备 	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 	合计 	<br /><br />2023年1月1日余额 	184,620 	266,398 	451,018 	<br /><br />本期计提 	74,674 	55,137 	129,811 	<br /><br />本期转回 	-16,141 	-14,702 	-30,843 	<br /><br />本期核销 	-46 	-1,859 	-1,905 	<br /><br />其他变动 	695 	3,731 	4,427 	<br /><br />2023年12月31日余额 	243,803 	308,706 	552,508 	<br /><br />⑤按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款和合同资产情况<br /><br />表6-16 2023年末按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款和合同资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	应收账款期末余额 	合同资产期末余额 	应收账款和合同资产期末余额 	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） 	坏账准备期末余额 	<br /><br />单位1 	5,283,401 	828,833 	6,112,234 	35.3 	11,585 	<br /><br />单位2 	150,179 	382,167 	532,346 	3.1 	20,462 	<br /><br />单位3 	2,513 	533,251 	535,765 	3.1 	9,831 	<br /><br />单位4 	229,907 	160,811 	390,718 	2.3 	4,024 	<br /><br />单位5 	19,490 	224,493 	243,983 	1.4 	2,251 	<br /><br />合计 	5,685,490 	2,129,555 	7,815,045 	45.1 	48,152 	<br /><br />（5）应收款项融资<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，应收款项融资分别为105.52亿元、67.36亿元、114.98亿元，占总资产的比例分别为2.47%、1.52%、2.44%。近三年，公司应收账款净额呈波动态势。2021年应收账款较2020年同比增加29.25%。2022年应收账款较2021年同比减少36.17%，主要是以公允价值计量的应收票据的减少所致。2023年应收款项融资较2022年同比增加约70.71%，主要是以公允价值计量的应收票据增加所致。<br /><br />（6）其他应收款（合计）<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人其他应收款（合计）余额分别为43.61亿元、28.75亿元、22.33亿元，占总资产的比例分别为1.02%、0.65%、0.47%，其中近三年其他应收款余额分别为43.00亿元、28.13亿元、17.65亿元。其他应收账款主要为往来款项、保证金及押金、其他等。2021年末，发行人其他应收款（合计）余额43.61亿元，较2020年减少3.51亿元，降幅7.45%。2022年末，发行人其他应收款（合计）余额28.75亿元，较2021年减少34.08%，主要是往来款项减少所致。2023年末较2022年减少22.33%。<br /><br />近一年末，发行人其他应收款账龄分析情况如下：<br /><br />表6-17近一年末公司其他应收款账龄分析<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2023年12月31日余额 	<br /><br />1年以内 	130,667 	<br /><br />1至2年 	23,715 	<br /><br />2至3年 	15,191 	<br /><br />3至4年 	32,346 	<br /><br />4至5年 	4,128 	<br /><br />5年以上 	77,637 	<br /><br />小计 	283,684 	<br /><br />减：信用损失准备 	-107,162 	<br /><br />合计 	176,522 	<br /><br />近一年末，按款项性质其他应收款分类情况如下：<br /><br />表6-18近一年末款项性质分类的其他应收款<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2023年12月31日余额 	<br /><br />往来款项 	70,934 	<br /><br />保证金及押金 	59,808 	<br /><br />其他 	45,779 	<br /><br />合计 	176,522 	<br /><br />近一年末，信用损失准备计提情况如下：<br /><br />表6-19近一年末款项性质分类的其他应收款<br /><br />单位：万元<br /><br />信用损失准备 	未来12个月预期信用损失 	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 	合计 	<br /><br />2023年1月1日余额 	8,895 	- 	106,185 	115,080 	<br /><br />本期计提 	3,568 	- 	12,747 	16,315 	<br /><br />本期转回 	-1,681 	- 	-2,399 	-4,080 	<br /><br />本期核销 	-4 	- 	-20,055 	-20,059 	<br /><br />其他变动 	-298 	- 	204 	-94 	<br /><br />2023年12月31日余额 	10,481 	- 	96,682 	107,162 	<br /><br />表6-20 2023年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	款项的性质 	年末余额 	占其他应收款年末余额合计数的比例（%） 	<br /><br />汇总前5名其他应收款 	关联方/第三方 	84,270 	29.71 	<br /><br />（7）预付款项<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人预付款项分别为68.52亿元、75.86亿元、80.97亿元，占总资产的比例分别为1.61%、1.72%、1.72%。预付款项中主要是因合同约定、对方未供货等原因向上游供应商的预付货款，由于货物尚未交付，该款项尚未结清。2021年末预付账款较2020年末减少了16.30亿元，降幅为19.22%。2022年末预付账款较2021年末增加10.71%。2023年末预付账款较2022年末增加6.74%。<br /><br />表6-21近一年末预付账款账龄情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	比例（%） 	<br /><br />1年以内 	663,919 	82.0 	<br /><br />1至2年 	33,912 	4.2 	<br /><br />2至3年 	22,005 	2.7 	<br /><br />3年以上 	89,912 	11.1 	<br /><br />合计 	809,748 	100.0 	<br /><br />账龄超过1年以上的预付款项，主要由于部分产品生产周期长，价值高，需要提前订购材料并支付相应的预付款项。截至2023年末，合同尚在履行中。<br /><br />表6-22 2023年末按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	与本集团关系 	金额 	占预付账款总额比例（%） 	<br /><br />汇总前五名预付款项 	第三方 	124,966 	15.43 	<br /><br />（8）存货<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人存货分别为614.20亿元、631.36亿元、668.49亿元，在总资产中占比较大，分别为了14.39%、14.28%、14.17%。2021年末发行人存货净额较2020年末减少15.46亿元，降幅为2.46%。2022年末发行人存货净额较2021年末增加2.79%。2023年末发行人存货净额较2022年末增加5.88%。<br /><br />存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工物资、周转材料等。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货的实际成本因业务类型不同而分别采用个别计价法、先进先出法或加权平均法计量。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法或者分次摊销法进行摊销。存货的盘存制度采用永续盘存制。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。<br /><br />表6-23 2023年末存货分类情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	年末余额 	<br /><br />账面余额 	存货跌价准备/合同履约成本减值准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	1,903,934 	-73,339 	1,830,596 	<br /><br />在产品 	3,342,996 	-114,944 	3,228,052 	<br /><br />产成品 	1,649,564 	-55,347 	1,594,217 	<br /><br />周转材料 	26,768 	-1,515 	25,253 	<br /><br />委托加工物资 	6,759 	-2 	6,757 	<br /><br />合计 	6,930,021 	-245,147 	6,684,874 	<br /><br />表6-24 2023年末存货跌价准备及合同履约成本减值准备情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年年初余额 	2023年增加金额 	2023年减少金额 	2023年年末余额 	<br /><br />计提 	其他 	转回 	转销/核销 	其他 	<br /><br />原材料 	72,166 	14,068 	800 	1,690 	10,502 	1,503 	73,339 	<br /><br />在产品 	118,160 	13,498 	- 	1,993 	14,444 	276 	114,944 	<br /><br />产成品 	49,608 	16,499 	652 	1,367 	9,911 	134 	55,347 	<br /><br />周转材料 	2,062 	197 	- 	729 	14 	1 	1,515 	<br /><br />委托加工物资 	2 	- 	- 	- 	- 	- 	2 	<br /><br />合计 	241,997 	44,262 	1,452 	5,780 	34,872 	1,913 	245,147 	<br /><br />（9）持有待售的资产<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人持有待售的资产分别为1.26亿元、0.75亿元、0.77亿元，在总资产中占比极小，分别为了0.03%、0.02%、0.02%。2021年末发行人持有待售的资产较2020年末增加1,178.14%，主要是持有待售的抵债资产增加所致。2022年末发行人持有待售的资产较2021年末减少40.92%，主要是处置了部分持有待售的资产。2023年末发行人持有待售的资产较2022年末增加2.83%<br /><br />（10）一年内到期的非流动资产<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人一年内到期的非流动资产分别为158.21亿元、60.20亿元、45.61亿元，在总资产中占比分别为了3.71%、1.36%、0.97%。2021年末发行人一年内到期的非流动资产较2020年末减少7.61%。2022年末发行人一年内到期的非流动资产较2021年末减少61.95%，主要是公司所属财务公司一年内到期的发放贷款及垫款减少所致。2023年末发行人一年内到期的非流动资产较2022年末减少24.24%<br /><br />（11）其他流动资产<br /><br />发行人的其他流动资产包括留抵税费和其他债券投资等。2021年末、2022年末、2023年末，发行人其他流动资产分别为57.66亿元、50.21亿元、52.71亿元，占总资产的比例分别为1.35%、1.14%、1.12%。2021年末，发行人其他流动资产较2020年末增加4.24亿元，增幅7.93%。2022年末，发行人其他流动资产较2021年末减少12.93%。2023年末，发行人其他流动资产较2022年末增加4.98%。<br /><br />表6-25其他流动资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />留抵税费 	408,405 	330,761 	487,092 	<br /><br />大额存单 	114,348 	136,016 	76,200 	<br /><br />其他 	4,343 	35,291 	13,344 	<br /><br />合计 	527,095 	502,068 	576,636 	<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人非流动资产分别1,469.44亿元、1,516.85亿元、1,572.04亿元，占总资产比重分别为34.43%、34.31%、33.32%%，与公司行业性质及业务模式相适应。最近三年，发行人非流动资产总额和占总资产的比重基本保持稳定。<br /><br />（1）固定资产<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人固定资产主要包括房屋及建筑物，土地资产、机器设备、运输设备和办公及其他设备等，发行人固定资产分别为589.20亿元、608.28亿元、603.60亿元，占总资产比重分别为13.80%、13.76%、12.79%。近三年发行人固定资产总额和占比基本保持稳定。发行人固定资产主要包括房屋及建筑物，土地资产、机器设备、运输设备和办公及其他设备等。<br /><br />近一年，发行人固定资产构成情况如下：<br /><br />表6-26 2023年发行人固定资产构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面原值 	累计折旧 	减值准备 	账面价值 	固定资产清理 	合计 	<br /><br />土地资产 	28,245 	- 	- 	28,245 	- 	28,245 	<br /><br />房屋及建筑物 	5,527,738 	1,858,547 	6,552 	3,662,639 	1,647 	3,664,287 	<br /><br />机器设备 	5,741,654 	3,618,991 	42,765 	2,079,899 	1,090 	2,080,989 	<br /><br />运输工具 	279,337 	215,913 	4,444 	58,980 	780 	59,761 	<br /><br />办公设备及其他设备 	754,320 	549,921 	1,701 	202,698 	11 	202,709 	<br /><br />固定资产小计 	12,331,295 	6,243,372 	55,461 	6,032,462 	3,528 	6,035,990 	<br /><br />（2）在建工程<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人在建工程分别为63.10亿元、41.12亿元、45.19亿元，占总资产比重分别为1.48%、0.93%、0.96%。2021年末，发行人在建工程减少了23.65亿元，降幅为27.26%。2022年末，发行人在建工程减少34.84%，主要是本年在建工程竣工转入固定资产所致。2023年末，发行人在建工程同比增加9.91%。<br /><br />（3）无形资产<br /><br />发行人无形资产主要包括土地使用权、专有技术和软件使用权等。2021年末、2022年末、2023年末，发行人无形资产分别为166.91亿元、161.03亿元、167.21亿元，占总资产比重分别为3.91%、3.64%、3.54%。<br /><br />发行人无形资产中，占比最大的为土地使用权。截至2023年12月31日，发行人土地使用权账面价值为128.87亿元，占无形资产账面价值的比例为<br /><br />80.11%。2021年末无形资产余额较2020年末增加6.67亿元，增幅为4.16%。2022年末无形资产余额较2021年末减少3.52%。2023年末无形资产余额较2022年末增加3.84%。<br /><br />表6-27 2023年无形资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	土地使用权 	专有技术、工业产权及特许经营权 	软件使用权 	客户关系 	未完成订单和技术服务优惠合同 	合计 	<br /><br />一、账面原值 	<br /><br />1.期初余额 	1,674,204 	518,997 	420,255 	36,714 	217 	2,650,387 	<br /><br />2.本期增加金额 	41,110 	74,363 	51,998 	893 	5,700 	174,064 	<br /><br />(1)在建工程转入 	24,047 	584 	31,050 	- 	- 	55,680 	<br /><br />(2)购建 	15,731 	833 	14,998 	- 	- 	31,561 	<br /><br />(3)非同一控制下企业合并增加 	- 	23,552 	1,462 	- 	5,700 	30,714 	<br /><br />(4)开发支出转入 	- 	45,349 	2,979 	- 	- 	48,327 	<br /><br />(5)投资性房地产转入 	1,221 	- 	- 	- 	- 	1,221 	<br /><br />(6)外币报表折算差额 	112 	4,047 	1,510 	893 	- 	6,561 	<br /><br />3.本期减少金额 	5,666 	30,378 	22,627 	- 	- 	58,670 	<br /><br />(1)转入投资性房地产 	964 	- 	- 	- 	- 	964 	<br /><br />(2)处置 	4,681 	30,378 	22,298 	- 	- 	57,356 	<br /><br />(3)外币报表折算差额 	21 	- 	7 	- 	- 	27 	<br /><br />(4)处置子公司减少 	- 	- 	323 	- 	- 	323 	<br /><br />4.期末余额 	1,709,648 	562,983 	449,627 	37,607 	5,917 	2,765,782 	<br /><br />二、累计摊销 	<br /><br />1.期初余额 	390,789 	314,239 	293,262 	24,076 	217 	1,022,583 	<br /><br />2.本期增加金额 	30,845 	37,634 	35,744 	1,293 	814 	106,330 	<br /><br />(1)计提 	30,568 	37,559 	34,731 	770 	814 	104,442 	<br /><br />(2)投资性房地产转入 	277 	- 	- 	- 	- 	277 	<br /><br />(3)外币报表折算差额 	- 	74 	1,013 	523 	- 	1,610 	<br /><br />3.本期减少金额 	765 	29,724 	22,426 	- 	- 	52,915 	<br /><br />(1)处置 	519 	29,724 	22,297 	- 	- 	52,540 	<br /><br />(2)转入投资性房地产 	240 	- 	- 	- 	- 	240 	<br /><br />(3)外币报表折算差额 	6 	- 	7 	- 	- 	13 	<br /><br />(4)处置子公司减少 	- 	- 	121 	- 	- 	121 	<br /><br />4.期末余额 	420,869 	322,149 	306,581 	25,369 	1,031 	1,075,998 	<br /><br />三、减值准备 	<br /><br />1.期初余额 	112 	5,802 	77 	11,509 	- 	17,500 	<br /><br />2.本期增加金额 	- 	- 	- 	205 	- 	205 	<br /><br />(1)计提 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />(2)外币报表折算差额 	- 	- 	- 	205 	- 	205 	<br /><br />3.本期减少金额 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />(1)转销 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />(2)处置子公司减少 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />4.期末余额 	112 	5,802 	77 	11,714 	- 	17,705 	<br /><br />四、账面价值 	<br /><br />1.期末账面价值 	1,288,668 	235,032 	142,969 	524 	4,886 	1,672,078 	<br /><br />2.期初账面价值 	1,283,303 	198,956 	126,916 	1,130 	- 	1,610,304 	<br /><br />（4）长期股权投资<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人长期股权投资分别为172.04亿元、182.61亿元、213.79亿元，占总资产比重分别为4.03%、4.13%、4.53%。2021年末长期股权投资较2020年末增加10.84亿元，增幅6.73%。2022年末长期股权投资较2021年末增加6.14%。2023年末长期股权投资较2022年末增加17.08%。<br /><br />表6-28 2023年长期股权投资情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位 	期初余额 	本期增减变动 	期末余额 	<br /><br />追加投资 	减少投资 	权益法下确认的投资损益 	其他综合收益调整 	其他权益变动 	宣告发放现金股利或利润 	计提减值准备 	其他 	<br /><br />一、合营企业 	<br /><br />芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司(以下简称“芜湖运达”) 	155,738 	- 	- 	-577 	- 	- 	- 	- 	- 	155,161 	<br /><br />其他 	256,988 	16,094 	-10,403 	6,012 	0 	88 	-14,860 	- 	3,694 	257,613 	<br /><br />小计 	412,726 	16,094 	-10,403 	5,435 	0 	88 	-14,860 	- 	3,694 	412,775 	<br /><br />二、联营企业 	<br /><br />中华联合保险集团股份有限公司(以下简称“中华联合保险”) 	535,867 	- 	- 	1,127 	1,380 	31 	-1,000 	- 	- 	537,404 	<br /><br />中国外贸金融租赁有限公司(以下简称“外贸金租公司”) 	- 	330,135 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	330,135 	<br /><br />中车时代电动汽车股份有限公司 	110,270 	- 	- 	-30,109 	- 	- 	- 	- 	- 	80,161 	<br /><br />济青高速铁路有限公司 	114,462 	- 	- 	-1,054 	- 	- 	- 	- 	- 	113,408 	<br /><br />其他 	652,750 	50,013 	-14,840 	34,458 	-394 	-2,282 	-59,549 	- 	3,838 	663,995 	<br /><br />小计 	1,413,349 	380,148 	-14,840 	4,422 	987 	-2,251 	-60,549 	- 	3,838 	1,725,104 	<br /><br />合计 	1,826,075 	396,242 	-25,243 	9,856 	987 	-2,163 	-75,408 	- 	7,533 	2,137,878 	<br /><br />（5）债权投资<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人债权投资分别20.02亿元、2.36亿元、15.82亿元，占总资产比重分别为0.47%、0.05%、0.34%。2021年，发行人债权投资较2020年末增加8.33亿元，增幅71.30%，主要是财务公司投资的银行同业存单增加所致。2022年，发行人债权投资较2021年末减少88.20%，主要是公司所属财务公司投资的银行同业存单减少所致。2023年，发行人债权投资同比增长约569.52%，主要是报告期内公司所属财务公司投资的银行同业存单增加所致。<br /><br />（6）其他权益工具投资<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人其他权益工具投资分别为29.97亿元、26.92亿元、28.08亿元，占总资产比重分别为0.70%、0.61%、0.60%。2021年，其他权益工具投资较2020年末增加3.34亿元，增幅12.56%。2022年，其他权益工具投资较2021年末减少10.18%。2023年，其他权益工具投资较2022年末增加4.31%。<br /><br />（7）其他非流动金融资产<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人其他非流动金融资产分别为3.70亿元、2.16亿元、2.20亿元，占总资产比重分别为0.09%、0.05%、0.05%。2021年，其他非流动金融资产较2020年末减少2.08亿元，降幅35.94%，主要是到期赎回债券投资所致。2022年，其他非流动金融资产较2021年末减少41.72%，主要是赎回优先股所致。2023年，其他非流动金融资产较2022年末增加1.70%。<br /><br />（8）商誉<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人商誉分别为2.73亿元、2.62亿元、3.07亿元，占总资产比重分别为0.06%、0.06%、0.07%。2021年末，发行人商誉较2020年末减少17.02%。2022年末，发行人商誉较2021年末减少4.06%。2023年末，发行人商誉较2022年末增加17.45%。<br /><br />（9）长期待摊费用<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人长期待摊费用分别为2.01亿元、2.79亿元、2.66亿元，占总资产比重分别为0.05%、0.06%、0.06%。2021年末，发行人长期待摊费用较2020年末减少10.86%。2022年末，发行人长期待摊费用较2021年末增加38.98%，主要是固定资产改良支出增加所致。2023年末，发行人长期待摊费用较2022年末减少4.75%。<br /><br />（10）开发支出<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人开发支出分别为5.22亿元、7.49亿元、7.16亿元，占总资产比重分别为0.12%、0.17%、0.15%。2021年末，发行人开发支出较2020年末增加17.45%。2022年末，发行人开发支出较2021年末增加43.70%，主要是公司加大开发的投入所致。2023年末，发行人开发支出较2022年末减少4.48%。<br /><br />（二）负债构成分析<br /><br />最近三年末发行人的负债结构如下：<br /><br />表6-29发行人近三年负债结构<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2023年末 	2021年末 	2020年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 							<br /><br />短期借款 	81.30 	2.95 	136.28 	5.43 	158.16 	6.47 	<br /><br />向中央银行借款 	- 	- 	- 		9.97 	0.41 	<br /><br />交易性金融负债 	1.12 	0.04 	0.41 	0.02 	- 	- 	<br /><br />吸收存款及同业存放 	58.17 	2.11 	31.54 	1.26 	46.02 	1.88 	<br /><br />应付票据 	268.36 	9.75 	276.91 	11.03 	228.30 	9.34 	<br /><br />应付账款 	1,540.34 	55.96 	1,309.58 	52.14 	1,221.07 	49.93 	<br /><br />预收款项 	0.12 	＜0.01 	0.14 	0.01 	0.23 	0.01 	<br /><br />合同负债 	231.77 	8.42 	237.32 	9.45 	253.98 	10.39 	<br /><br />应付职工薪酬 	20.51 	0.75 	22.90 	0.91 	20.36 	0.83 	<br /><br />应交税费 	32.98 	1.20 	30.93 	1.23 	23.59 	0.96 	<br /><br />其他应付款 	202.43 	7.35 	138.64 	5.52 	121.40 	4.96 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	42.53 	1.54 	64.73 	2.58 	46.13 	1.89 	<br /><br />其他流动负债 	24.45 	0.89 	24.66 	0.98 	26.36 	1.08 	<br /><br />流动负债合计 	2,504.08 	90.97 	2,274.04 	90.54 	2,155.56 	88.15 	<br /><br />非流动负债： 							<br /><br />长期借款 	69.85 	2.54 	60.96 	2.43 	74.54 	3.05 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	- 	25.00 	1.02 	<br /><br />租赁负债 	15.45 	0.56 	11.51 	0.46 	12.26 	0.50 	<br /><br />长期应付款 	2.11 	0.08 	0.41 	0.02 	0.25 	0.01 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	23.35 	0.85 	24.73 	0.98 	32.29 	1.32 	<br /><br />预计负债 	69.80 	2.54 	73.69 	2.93 	75.52 	3.09 	<br /><br />递延收益 	59.79 	2.17 	62.34 	2.48 	66.59 	2.72 	<br /><br />递延所得税负债 	5.72 	0.21 	3.00 	0.12 	2.64 	0.11 	<br /><br />其他非流动负债 	2.54 	0.09 	0.87 	0.03 	0.71 	0.03 	<br /><br />非流动负债合计 	248.61 	9.03 	237.50 	9.46 	289.79 	11.85 	<br /><br />负债合计 	2,752.68 	100.00 	2,511.54 	100.00 	2,445.35 	100.00 	<br /><br />1、流动负债结构分析<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人流动负债合计分别为2155.56亿元、2,274.04亿元、2,504.08亿元，在负债总额中分别占比88.15%、90.54%、90.97%。发行人流动负债中短期借款、合同负债、应付账款、应付票据、其他应付款占比较大。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人短期借款分别为158.16亿元、136.28亿元、81.30亿元，在总负债中分别占比6.47%、5.43%、2.95%。2021年末短期借款较2020年增加56.87亿元，增幅达56.15%，主要是由于短期银行借款增加所致。2022年末短期借款较2021年减少13.83%。2023年末短期借款较2022年减少40.34%，主要是由于处置子公司金租公司所致。<br /><br />表6-30近一年末短期借款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	749,878 	92.24% 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	<br /><br />质押借款 	63,107 	7.76% 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	<br /><br />合计 	812,986 	100.00% 	<br /><br />（2）应付票据及应付账款<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人应付票据净额分别为228.30亿元、276.91亿元、268.36亿元，占流动负债的比例分别为9.34%、11.03%、9.75%；2021年末、2022年末、2023年末，发行人应付账款分别为1221.07亿元、1,309.58亿元、1,540.34亿元，在总负债中分别占比49.93%、52.14%、55.96%。2021年末应付账款同比增加14.58%。2022年末应付账款同比增加7.25%。2023年末应付账款同比增加17.62%。发行人应付账款余额增加，主要是在保障业务持续发展的同时，利用自身商业信用和议价能力加大赊购力度所致。公司应付账款明细情况如下：<br /><br />表6-31近三年末发行人应付账款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年12月31日 	2022年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />关联方 	436,809 	617,325 	773,804 	<br /><br />第三方 	11,773,875 	12,478,445 	14,629,569 	<br /><br />合计 	12,210,684 	13,095,770 	15,403,373 	<br /><br />发行人应付票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。<br /><br />表6-32近三年末发行人应付票据明细<br /><br />单位：万元<br /><br />种类 	2021年12月31日 	2022年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />商业承兑汇票 	36,557 	150,507 	123,303 	<br /><br />银行承兑汇票 	2,246,463 	2,618,623 	2,560,331 	<br /><br />合计 	2,283,019 	2,769,130 	2,683,633 	<br /><br />（3）其他应付款（合计）<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人应付利息、应付股利和其他应付款余额合计分别为121.40亿元、138.64亿元、202.43亿元，占总负债的比例分别为4.96%、5.52%、7.35%。根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，自2018年起，“应付利息”和“应付股利”科目被归并至“其他应付款”科目，除应付利息和应付股利外，发行人其他应付款主要为中车集团借款、应付设备款及工程进度款、证金及押金、住房基金、公共设施维修基金、代收款、技术使用费和科研经费及其他等。2021年末、2022年末，发行人其他应付款保持在稳定水平。2023年末其他应付款同比增加46.01%，主要是公司从中车集团借款增加所致。<br /><br />表6-33近一年末其他应付款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	<br /><br />余额 	占比 	<br /><br />中车集团借款 	1,005,069 	50.81% 	<br /><br />代收款 	335,151 	16.94% 	<br /><br />应付设备款及工程进度款 	158,477 	8.01% 	<br /><br />保证金及押金、住房基金、公共设施维修基金 	116,514 	5.89% 	<br /><br />技术使用费和科研经费 	48,792 	2.47% 	<br /><br />水电及修理、运输费 	27,499 	1.39% 	<br /><br />其他 	286,593 	14.49% 	<br /><br />合计 	1,978,094 	100.00% 	<br /><br />（4）预收款项和合同负债<br /><br />根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，新设合同负债科目。执行新收入准则后，发行人原计入预收账款科目的金额在预收账款和合同负债列示。2021年末、2022年末、2023年末，发行人预收款项余额分别为0.23亿元、0.14亿元、0.12亿元，占总负债的比例分别为0.01%、0.01%、0.004%。2021年预收款项同比减少89.24%，2022年预收款项同比减少38.59%，主要是主要是预收租赁款减少所致。2023年预收款项同比减少16.84%。<br /><br />近一年，公司预收款项情况如下：<br /><br />表6-34近一年末发行人公司预收款项明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />关联方 	217 	18.53% 	<br /><br />第三方 	953 	81.47% 	<br /><br />合计 	1,170 	100.00% 	<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人合同负债余额分别为253.98亿元、237.32亿元、231.77亿元，占总负债的比例分别为10.39%、9.45%、8.42%。2021年合同负债较2020年同比减少89.24%，主要是销货合同相关合同负债减少所致。2022年合同负债同比减少6.56%。2023年合同负债同比减少2.34%。<br /><br />近一年，公司合同负债情况如下：<br /><br />表6-35近一年末公司合同负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日金额 	<br /><br />销货合同相关（注1） 	2,221,130 	<br /><br />工程承包服务合同相关（注2） 	96,686 	<br /><br />小计 	2,317,816 	<br /><br />减：列示于其他非流动负债的合同负债 	-132 	<br /><br />合计 	2,317,685 	<br /><br />注1：2023年12月31日，本集团的部分销货合同验收移交的时点晚于客户付款的时点，从而形成销货合同相关的合同负债。<br /><br />注2：2023年12月31日，本集团与工程类合同相关的合同负债为已办理结算价款超过本集团根据履约进度确认的收入金额部分。<br /><br />（5）一年内到期的非流动负债<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为46.13亿元、64.73亿元、42.53亿元，占总负债的比例分别为1.89%、2.58%、1.54%。2021年末，一年内到期的非流动性负债减少29.56亿元，降幅达39.05%，主要是公司一年内到期的应付债券大幅减少所致。2022年末，一年内到期的非流动性负债增加40.33%，主要是公司一年内到期的应付债券增加所致。2023年末，一年内到期的非流动性负债减少34.30%，主要是公司一年内到期的应付债券减少所致。<br /><br />表6-36 2023年末一年内到期的非流动负债情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年12月31日 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	83,582 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	- 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	3,978 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	45,836 	<br /><br />预计于一年内到期的预计负债 	291,857 	<br /><br />一年内到期的其他非流动负债 	14 	<br /><br />合计 	425,267 	<br /><br />（6）其他流动负债<br /><br />其他流动负债主要包括超短期融资券和待转销项税及预收增值税款。2021年末、2022年末、2023年末，发行人其他流动负债余额分别为26.36亿元、24.66亿元、24.45亿元，占总负债的比例分别为1.08%、0.98%、0.89%。<br /><br />表6-37 2023年末发行人其他流动负债构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	<br /><br />待转销项税及预收增值税款 	244,523 	<br /><br />合计 	244,523 	<br /><br />2、非流动负债结构分析<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，公司非流动负债合计分别为289.79亿元、237.50亿元、248.61亿元，在负债总额中分别占比111.85%、9.46%、9.03%。长期借款、预计负债、递延收益占比较大。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人长期借款余额分别为74.54亿元、60.96亿元、69.85亿元，占总负债的比例分别为3.05%、2.43%、2.54%。截至2021年末，长期借款同比增加77.37%，主要是长期银行借款增加所致。截至2022年末，长期借款同比减少18.22%。截至2023年末，长期借款同比增加14.58%。<br /><br />表6-38 2023年长期借款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	<br /><br />信用借款 	252,398 	<br /><br />质押借款 	514,470 	<br /><br />抵押借款 	15,201 	<br /><br />合计 	-83,582 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	-59,617 	<br /><br />其中：信用借款 	-15,747 	<br /><br />质押借款 	-8,219 	<br /><br />抵押借款 	698,486 	<br /><br />一年后到期的长期借款 	498,723 	<br /><br />其中：信用借款 	6,982 	<br /><br />质押借款 	252,398 	<br /><br />抵押借款 	514,470 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人应付债券余额分别为25.00亿元、0.00元、0.00元，占总负债的比例分别为1.02%、0.00%、0.00%。2021年较2020年末应付债券余额无变化。2022年末，应付债券较2021年末减少100.00%，主要是公司将应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。2023年末，应付债券较2022年末无变化。<br /><br />（3）长期应付款<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人长期应付款余额分别为0.25亿元、0.41元、2.11亿元，占总负债的比例分别为0.01%、0.02%0.08%。2021年末，长期应付款较2020年末减少61.81%，主要是应付的长期工程款项减少所致。2022年末，长期应付款较2021年末增加67.45%，主要是应付的长期工程款项增加所致。2023年末，长期应付款较2022年末增加409.07%，主要是对联营企业的长期应付款增加所致。<br /><br />（4）预计负债<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人预计负债余额分别为75.52亿元、73.69元、69.80亿元，占总负债的比例分别为3.09%、2.93%和2.54%。2021年末，预计负债较2020年末增加4.81%。2022年末，预计负债较2021年末减少2.42%。2023年末，预计负债较2022年末减少5.29%。<br /><br />表6-39截至2023年末公司预计负债情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	形成原因 	<br /><br />产品质量保证 	945,626 	协议约定售后服务 	<br /><br />其他 	44,182 	预计的违约金和待执行的亏损合同等 	<br /><br />合计 	989,809 	/ 	<br /><br />减：预计于一年内到期的预计负债 	-291,857 	/ 	<br /><br />一年后到期的预计负债 	697,952 	/ 	<br /><br />以上数据显示，2023年末公司负债金额较大且占总负债比重较高的项目为应付账款、应付票据、合同负债及其他应付款，合计达2,242.90亿元，占总负债的81.48％。<br /><br />整体来看，公司的融资渠道涵盖了银行借款、包括应付账款及预收账款在内的商业信用融资、发行超短期融资券、中期票据以及发行公司债券，呈现了多元化的特点，且直接融资在公司融资中占有较重要的地位。<br /><br />公司通过建立和完善财务规划和资本结构监控机制，统一配置和管理资金，加快资金周转，提高资金使用效率，并有计划地安排长、短期债务偿还，回避集中偿债风险。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />近三年末发行人所有者权益结构如下：<br /><br />表6-40发行人近三年所有者权益结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />股本 	2,869,886 	14.60 	2,869,886 	15.03 	2,869,886 	15.74 	<br /><br />资本公积 	4,156,818 	21.15 	4,135,328 	21.65 	4,188,719 	22.98 	<br /><br />其他综合收益 	-90,005 	-0.46 	-68,773 	-0.36 	-127,726 	-0.70 	<br /><br />专项储备 	4,996 	0.03 	4,996 	0.03 	4,996 	0.03 	<br /><br />盈余公积金 	631,909 	3.22 	549,191 	2.88 	484,420 	2.66 	<br /><br />一般风险准备 	67,096 	0.34 	69,366 	0.36 	65,423 	0.36 	<br /><br />未分配利润 	8,456,638 	43.03 	7,944,138 	41.60 	7,371,716 	40.44 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	16,097,337 	81.91 	15,504,132 	81.18 	14,857,435 	81.50 	<br /><br />少数股东权益 	3,554,994 	18.09 	3,594,459 	18.82 	3,371,716 	18.50 	<br /><br />股东权益合计 	19,652,332 	100.00 	19,098,592 	100.00 	18,229,151 	100.00 	<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人所有者权益分别为1,822.92亿元、1,909.86亿元、1,965.23亿元，保持稳定增长态势。<br /><br />（1）实收资本<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人股本分别为286.99亿元、286.99亿元和286.99亿元。<br /><br />（2）资本公积<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人资本公积分别为418.87亿元、413.53亿元、415.68亿元。<br /><br />表6-41发行人资本公积构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />资本溢价（股本溢价） 	4,048,250 	4,048,250 	4,048,250 	97.89 	4,048,250 	98.84 	<br /><br />其他资本公积 	108,567 	108,567 	87,077 	2.11 	140,469 	1.16 	<br /><br />合计 	4,156,818 	4,156,818 	4,135,328 	100.00 	4,188,719 	100.00 	<br /><br />（3）盈余公积<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人盈余公积分别为48.44亿元、54.92亿元、63.19亿元。根据公司法、发行人章程的规定，发行人按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计金额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。<br /><br />（4）未分配利润<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人未分配利润分别为737.17亿元、794.41亿元、845.66亿元，发行人按企业会计准则及相关规定编制的公司当期净利润及其期初未分配利润之和，与按国际财务报告准则确定的公司当期净利润及其期初未分配利润之和两者中孰低的数额，扣除当期提取的法定盈余公积后的余额，作为当年向股东分配利润的最大限额。<br /><br />（5）归属母公司所有者权益<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，归属母公司的所有者权益分别为1,485.74亿元、1,550.41亿元、1,609.73亿元，占所有者权益合计的比例分别为81.50%、81.18%、81.91%。<br /><br />（6）少数股东权益<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人少数股东权益分别为337.17亿元、359.45亿元、355.50亿元，在所有者权益中分别占比18.50%、18.82%、18.09%。2021年末，少数股东权益较上年末增长75.97亿元，增幅29.08%。2022年末，少数股东权益较上年末增长22.27亿元，增幅6.61%。2023年末，少数股东权益较上年末减少1.10%。<br /><br />（7）其他综合收益<br /><br />2021年末、2022年末、2023年末，发行人其它综合收益分别为-12.77亿元、-6.88亿元、-9.00亿元。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />表6-42发行人现金流量指标表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />经营活动现金流入小计 	23,735,815 	23,954,094 	23,203,058 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	22,263,653 	21,558,773 	21,143,788 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	1,472,162 	2,395,322 	2,059,270 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />投资活动现金流入小计 	3,397,027 	4,469,428 	5,117,068 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	4,514,759 	5,347,523 	6,485,604 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-1,117,732 	-878,094 	-1,368,536 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />筹资活动现金流入小计 	5,317,073 	5,319,728 	11,447,665 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	5,853,742 	6,440,913 	10,736,570 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-536,669 	-1,121,185 	711,096 	<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度，中国中车销售商品、提供劳务收到的现金分别为2,260.16亿元、2,232.98亿元、2287.77亿元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为1,535.77亿元、1,531.77亿元、1615.22亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为205.93亿元、239.53亿元、147.22亿元。2021年，经营活动产生的现金净流量为净流入205.93亿元，上年同期为净流出20.32亿元，主要是2021年内公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少所致。2022年度，经营活动产生的现金流量为净流入239.53亿元，净流入量较上年同期增加33.61亿元，主要是报告期内公司所属财务公司客户贷款及垫款收到的现金较上年同期增加所致。2023年度，经营活动产生的现金流量为净流入147.22亿元，净流入量较上年同期减少92.32亿元，主要是报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。<br /><br />近三年，发行人销售商品收到的现金与营业收入大致相当，表明发行人经营活动现金回笼相对稳定。<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度，中国中车投资活动产生的现金流量净额分别为-136.85亿元、-87.81亿元、-111.77亿元。2021至2023年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出的金额较大的原因主要是：一是发行人近三年陆续投建生产线和对现有生产线进行技术改造，发行人用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出持续保持在较高水平上所致；二是除现金等价物以外的投资支付的现金、以及支付的佣金、手续费等附加费用等持续增加所致。2021年度，投资活动产生的现金净流量为净流出136.85亿元，上年同期净流入3.13亿元，主要是由于收回投资收到的现金较上年同期大幅减少所致。2022年度，投资活动产生的现金净流量为净流出87.81亿元，净流出量较上年同期减少49.04亿元，主要是报告期内公司投资支付的现金较上年同期减少所致。2023年度，投资活动产生的现金净流量为净流出111.77亿元，上年同期为净流出87.81亿元，主要是报告期内公司收回投资收到的现金较上年同期减少所致。<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度，中国中车筹资活动产生的现金流量净额分别为71.11亿元、-112.12亿元、-53.67亿元。2021年度，筹资净流量较上年同期增加110.64亿元，主要由于子公司时代电气发行A股吸收投资收到的现金增加所致。2022年度，筹资活动产生的现金净流量为净流出112.12亿元，上年同期为净流入71.11亿元，主要是报告期内公司偿还债务支付的现金大于取得借款和发行债券收到的现金所致。2023年度，筹资活动产生的现金净流量为净流出53.67亿元，上年同期为净流出112.12亿元，主要是报告期内公司偿还债务支付的现金较上年同期减少所致。<br /><br />（五）偿债能力分析<br /><br />表6-43发行人近三年主要偿债能力指标表<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动比率 	1.26 	1.28 	1.3 	<br /><br />速动比率 	0.99 	1.00 	1.01 	<br /><br />资产负债率（%） 	58.35 	56.80 	57.29 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	25.16 	23.50 	20.23 	<br /><br />2021年-2023年资产负债率分别为57.29%、56.80%、58.35%，较为平稳。发行人的货币资金在流动资产中占比较大，流动性较好；同时发行人具有特殊的行业地位，是各家银行的重点客户，多家银行已经对发行人授信，融资能力很强，所以对于偿还流动负债，有较强保障。<br /><br />2021年-2023年发行人流动比率分别为1.3、1.28、1.26，速动比率分别是1.01、1.00、0.99，基本保持稳定。<br /><br />2021年-2023年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为：20.23倍、23.50倍、25.16倍。<br /><br />（六）盈利情况分析<br /><br />表6-44发行人盈利情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />营业收入 	2,342.62 	2,229.39 	2,257.32 	<br /><br />营业成本 	1,821.01 	1,756.26 	1,793.04 	<br /><br />毛利润（损失以“-”号填列） 	521.60 	473.13 	464.28 	<br /><br />毛利率 	22.27% 	21.22% 	20.57% 	<br /><br />税金及附加 	17.09 	16.35 	16.86 	<br /><br />销售费用 	91.85 	77.24 	72.64 	<br /><br />管理费用 	139.59 	134.02 	134.81 	<br /><br />研发费用 	143.64 	131.30 	130.85 	<br /><br />财务费用 	-2.12 	-3.43 	3.80 	<br /><br />加：其他收益 	26.51 	17.93 	16.59 	<br /><br />投资净收益 	12.86 	3.07 	2.42 	<br /><br />公允价值变动净收益 	3.92 	4.90 	3.10 	<br /><br />信用减值损失 	-12.62 	-3.12 	-0.42 	<br /><br />资产减值损失 	-6.07 	-6.14 	-8.86 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	4.08 	25.51 	10.16 	<br /><br />营业利润（损失以“-”号填列） 	160.26 	159.80 	128.31 	<br /><br />加：营业外收入 	5.43 	7.80 	14.69 	<br /><br />减：营业外支出 	1.95 	6.40 	5.45 	<br /><br />利润总额（损失以“-”号填列） 	163.73 	161.20 	137.55 	<br /><br />减：所得税费用 	18.03 	17.67 	13.37 	<br /><br />净利润（损失以“-”号填列） 	145.70 	143.52 	124.18 	<br /><br />净利率 	6.22% 	6.44% 	5.50% 	<br /><br />1、营业收入分析<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度，发行人营业收入分别为2,257.32亿元、2,229.39亿元、2,342.62亿元。2021年度、2022年度、2023年度，发行人铁路装备收入分别为906.85亿元、831.80亿元、981.91亿元，占营业收入比例分别为40.17%、37.31%、41.92%；发行人城轨与城市基础设施收入分别为545.56亿元、557.29亿元、503.34亿元，占营业收入比例分别为24.17%、25.00%、21.49%；发行人新产业收入为718.21亿元、771.10亿元、806.24亿元，占营业收入比例分别为31.82%、34.59%、34.42%；发行人现代服务收入为86.70亿元、69.20亿元、51.12亿元，占营业收入比例分别为3.84%、3.10%、2.17%。<br /><br />2021年营业收入较2020年同期下降0.85%，主要城轨与城市基础设施收入下降所致，铁路装备业务的营业收入比上年同期增长0.22%，主要是机车和客车业务的收入增加所致；城轨与城市基础设施业务的营业收入比2020年同期下降6.01%，主要是城市轨道车辆的收入下降所致；新产业业务的营业收入比上年同期增长0.14%，主要是通用机电业务的收入增加所致；现代服务业务的营业收入比上年同期增长17.23%，主要是本期租赁和物流业务收入增长所致。<br /><br />2022年营业收入较2021年同期下降1.24%，主要铁路装备收入下降所致，铁路装备业务的营业收入比上年同期减少8.28%，主要是客车和动车组业务收入大幅度减少所致；城轨与城市基础设施业务的营业收入比2021年同期增加2.15%，主要是城市基础设施业务的收入增加所致；新产业业务的营业收入比上年同期增长7.36%，主要是储能设备、新能源汽车零部件、风电装备等收入增加所致；现代服务业务的营业收入比上年同期减少20.19%，主要是本期物流业务规模减少所致。<br /><br />2023年营业收入较上年同期增长5.08%，主要是铁路装备收入增长所致。铁路装备业务的营业收入比上年同期增长18.05%，主要是动车组和客车业务收入大幅度增长所致；城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期减少9.68%，主要是城市轨道车辆的收入减少所致；新产业业务的营业收入比上年同期增长4.56%，主要是报告期内储能设备和通用零部件的收入增加所致；现代服务业务的营业收入比上年同期减少26.12%，主要是本期物流业务规模减少所致。<br /><br />2、营业成本分析<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度，发行人营业成本分别为1,793.04亿元、1,756.26亿元、1,821.01亿元。<br /><br />2021年营业成本较2020年同期增长1.33%，主要是因产品结构不同，使营业成本增长幅度略高于营业收入的增长幅度，导致总成本增长。铁路装备业务的营业成本比上年同期增长2.40%，主要是因产品类型不同，使成本增长略高于收入的增长。城轨与城市基础设施业务的营业成本比上年同期下降7.08%，主要是随着营业收入的下降营业成本随之下降。新产业业务的营业成本比上年同期增长5.86%，主要是因产品类型不同，使成本增长略高于收入的增长。现代服务业务的营业成本较上年同期增长12.85%，主要是随营业收入增长营业成本随之增加。<br /><br />2022年营业成本较2021年同期减少2.05%，主要是因为铁路装备营业收入下降，随着营业收入的下降，营业成本随之减少。因产品结构不同，使营业成本下降幅度略高于营业收入的下降幅度，导致总成本减少。铁路装备业务的营业成本比上年同期减少9.90%，主要是随营业收入减少营业成本随之减少。因产品类型不同，使成本减少略高于收入的减少。城轨与城市基础设施业务的营业成本比上年同期增加1.66%，主要是随着营业收入的增加营业成本随之增加。因产品类型不同，使成本增加略低于收入的增加。新产业业务的营业成本比上年同期增长6.03%，主要是随营业收入增长营业成本随之增加。因产品类型不同，使成本增长略低于收入的增长。现代服务业务的营业成本较上年同期减少17.82%，主要是随营业收入减少营业成本随之减少。<br /><br />2023年营业成本较上年同期增长3.69%，主要是因为铁路装备营业收入增长，随着营业收入的增长，营业成本随之增长。因产品结构不同，使营业成本增长幅度略低于营业收入的增长幅度。铁路装备业务的营业成本比上年同期增长16.85%，主要是随营业收入增长营业成本随之增长。因产品类型不同，使成本增长略低于收入的增长；城轨与城市基础设施业务的营业成本比上年同期减少10.31%，主要是随着营业收入的减少营业成本随之减少。因产品类型不同，使成本减少略高于收入的减少；新产业业务的营业成本比上年同期增长2.64%，主要是随营业收入增长营业成本随之增长。因产品类型不同，使成本增长略低于收入的增长；现代服务业务的营业成本较上年同期减少23.94%，主要是随营业收入减少营业成本随之减少。<br /><br />3、毛利率<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度，发行人毛利润分别为464.28亿元、473.13亿元、521.60亿元，整体业务毛利率分别为20.57%、21.22%、22.27%。<br /><br />2021年整体业务毛利率较2020年减少1.70个百分点，其中铁路装备毛利率较2020年减少1.64个百分点，城轨与城市基础设施毛利率较2020年增加0.91个百分点，新产业毛利率较2020年减少4.51个百分点，现代服务毛利率较2020年增加 2.80个百分点。<br /><br />2022年整体业务毛利率较2021年增加0.65个百分点，其中铁路装备毛利率较2021年增加1.36个百分点，城轨与城市基础设施毛利率较2021年增加0.38个百分点，新产业毛利率较2021年增加1.03个百分点，现代服务毛利率较2021年减少2.14个百分点。<br /><br />2023年整体业务毛利率较2022年增加1.05个百分点，其中铁路装备毛利率较2022年增加0.77个百分点，城轨与城市基础设施毛利率较2022年增加0.56个百分点，新产业毛利率较2022年增加1.51个百分点，现代服务毛利率较2022年减少2.20个百分点。<br /><br />近三年，发行人毛利润保持稳定，整体业务毛利率稳定，发行人在业务发展、收入扩张的同时，对成本进行了合理有效地控制，并持续进行产品的技术升级及产品结构的调整。同时，伴随着产品结构的调整，除生产制造轨道交通装备，发行人还提供包括维修在内的全生命周期服务。此外，发行人坚持多元化发展，依托轨道交通装备业务优势，发展延伸产业。整体而言，发行人业务经营情况良好，毛利率保持稳定。<br /><br />4、期间费用<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度，发行人期间费用分别为342.11亿元、339.12亿元、372.96亿元，占营业收入的比例分别为15.16%、15.21%、15.92%。<br /><br />2018年6月15日，中华人民共和国财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），根据该通知要求，发行人在利润表中新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增项目中列示。<br /><br />发行人管理费用包括职工薪酬、固定资产折旧费、无形资产摊销等，2021年度、2022年度、2023年度，发行人管理费用分别为134.81亿元、134.02亿元、139.59亿元，占期间费用的比例分别39.41%、39.52%、37.43%。2023年，管理费用较上年同期上升约4.16%，主要是职工薪酬增加所致。<br /><br />发行人研发费用包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销等，2021年度、2022年度、2023年度，发行人管理费用分别为130.85亿元、131.30亿元、143.64亿元，占期间费用的比例分别38.25%、38.72%、38.51%。2023年，公司持续推进国家“先进轨道交通重点专项”“中车‘十四五’重大专项”“风电专项”等科技项目；开展2023年中国中车原创技术十年培育专项立项工作，立项29项。推进磁浮、新材料、新能源、轻量化、健康管理等前沿领域8个协同创新团队项目的实施和验收；全力开展关键核心技术攻关和成果转化应用工作，2023年新立机车、货车、城轨车辆等轨道交通新产品，清洁能源整机等新产业产品，关键系统和零部件研发项目480个，其中，新设立风电专项61项，各类项目进展顺利，有力地支撑了公司持续健康发展。<br /><br />发行人销售费用主要由预计产品质量保证准备、职工薪酬、差旅费等组成，2021年度、2022年度、2023年度，发行人销售费用分别为72.64亿元、77.24亿元、91.85亿元，占期间费用的比例分别21.23%、22.78%、24.63%。2022年，销售费用较上年同期上升约6.33%，主要是预计产品质量保证准备增加所致。2023年，销售费用较上年同期上升约18.91%，主要是预计产品质量保证准备增加所致。<br /><br />发行人财务费用主要包括利息收入、利息支出和汇兑损益等， 2021年度、2022年度、2023年度，发行人财务费用分别为3.80亿元、-3.43亿元、-2.12亿元。2021年，发行人汇兑损失减少，因此财务费用降幅显著。2022年，财务费用较上年同期下降，主要是受到汇率波动影响，产生较大汇兑收益。2023年，财务费用为-2.12亿元，上年同期为-3.43亿元，主要是汇兑收益减少所致。<br /><br />5、投资收益<br /><br />发行人投资净收益主要来源于发行人每年对联营企业和合营企业的投资收益。2021年度、2022年度、2023年度，发行人投资净收益分别为2.42亿元、3.07亿元、12.86亿元，其中发行人对联营企业和合营企业的投资收益分别为1.03亿元、2.29亿元、0.99亿元，占同期投资净收益的比例分别为42.61%、74.68%、7.66%。2023年，发行人投资净收益同比大幅增加，主要是处置股权产生的投资收益增加所致。<br /><br />表6-45 2021年末-2023年末投资收益构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末发生额 	2022年末发生额 	2021年末发生额 	<br /><br />权益法核算的长期股权投资收益 	9,856 	22,923 	10,333 	<br /><br />处置子公司产生的投资收益 	59,450 	-16,094 	- 	<br /><br />处置联营企业和合营企业的投资损失 	34,755 	439 	413 	<br /><br />其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 	6,706 	6,069 	6,155 	<br /><br />债权投资持有及处置取得的投资收益 	619 	8,180 	10,371 	<br /><br />持有及处置交易性金融资产取得的投资收益 	14,401 	15,232 	15,655 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认损失 	-12,100 	-21,558 	-33,267 	<br /><br />处置子公司剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 	- 	175 	- 	<br /><br />合营公司变更子公司所持股权按公允价值调整 	3,550 	- 	- 	<br /><br />债务重组利得 	12,849 	5,422 	18,254 	<br /><br />其他 	-1,498 	9,906 	-3,664 	<br /><br />合计 	128,588 	30,693 	24,249 	<br /><br />6、盈利指标分析<br /><br />表6-46发行人盈利指标表<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业毛利率 	22.27% 	21.22% 	20.57% 	<br /><br />营业利润率 	6.84% 	7.17% 	5.68% 	<br /><br />总资产净利率 	3.19% 	3.30% 	3.03% 	<br /><br />加权平均净资产收益率 	7.41% 	7.35% 	6.71% 	<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度，发行人营业毛利率分别为20.57%、21.22%、22.27%，营业利润率分别为5.68%、7.17%、6.84%，发行人通过有效的成本控制和产品技术的升级与产品结构的调整，使营业毛利率保持稳定。<br /><br />近三年，发行人总资产净利率分别为3.03%、3.30%、3.19%，加权平均净资产收益率分别为6.71%、7.35%、7.41%。最近三年，总资产收益率和加权平均净资产收益率基本保持稳定。<br /><br />（六）营运能力分析<br /><br />最近三年，发行人主要营运能力指标如下表所示：<br /><br />表6-47发行人近三年主要营运能力指标表<br /><br />单位：次/年<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />存货周转率 	2.80 	2.82 	2.88 	<br /><br />总资产周转率 	0.51 	0.51 	0.55 	<br /><br />应收账款周转率 	2.41 	2.75 	3.11 	<br /><br />报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率保持稳定，反映出公司资产周转能力较稳定。<br /><br />2021年-2023年，存货周转率分别为2.88、2.82、2.80，总体保持相对稳定且在较高的水平，公司存货变现能力较强，流动性较好。<br /><br />2021年-2023年，发行人总资产周转率分别为0.55、0.51、0.51。<br /><br />2021年-2023年，发行人应收账款周转率分别为3.11、2.75、2.41，公司资金使用效率较高。<br /><br />三、发行人有息债务情况<br /><br />（一）有息债务总余额<br /><br />截至2023年末，发行人有息债务总余额159.51亿元，具体情况如下：<br /><br />表6-48公司近一年有息债务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />其他流动负债（超短期融资券） 	- 	- 	<br /><br />短期借款 	812,986 	50.97% 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	83,582 	5.24% 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	- 	- 	<br /><br />长期借款 	698,486 	43.79% 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	<br /><br />合计 	1,595,054 	100.00% 	<br /><br />发行人有息债务包括短期借款、长期借款等。其中，2023年末，短期借款及一年内到期的长期借款分别为81.30亿元和8.36亿元，占比分别为50.97%和5.24%、长期借款为69.85亿元，占比为43.97%。总体来看，发行人债务融资渠道较为畅通，其中短期借款、长期借款是公司有息负债的主要构成部分。<br /><br />（二）有息债务期限结构分析<br /><br />截至2023年末，发行人有息债务期限结构如下：<br /><br />表6-49公司2023末有息债务期限结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	1年以内 	1至2年 	2至5年 	5年以上 	合计 	<br /><br />短期借款 	812,986 	- 	- 	- 	812,986 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	83,582 	- 	- 	- 	83,582 	<br /><br />长期借款 	- 	161,729 	64,763 	471,995 	698,486 	<br /><br />合计 	896,568 	161,729 	64,763 	471,995 	1,595,054 	<br /><br />截至2023年末，发行人1年以内到期的有息债务规模为89.66亿元，占有息债务总额的56.21%。截至2023年末，发行人经审计的货币资金余额为559.30亿元。同时，公司拥有较为充足的银行借款授信额度，可为1年以内到期的债务偿还提供充分的资金来源。<br /><br />（三）有息债务担保结构分析<br /><br />截至2023年末，发行人有息债务担保结构如下表所示：<br /><br />表6-50发行人2023年末有息债务担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	短期借款 	一年内到期的长期借款 	长期借款 	合计 	占比 	<br /><br />信用借款 	749,878 	59,617 	192,781 	1,002,276 	62.84% 	<br /><br />质押借款 	63,107 	15,747 	498,723 	577,577 	36.21% 	<br /><br />抵押借款 	- 	8,219 	6,982 	15,201 	0.95% 	<br /><br />合计 	812,986 	83,582 	698,486 	1,595,054 	100.00% 	<br /><br />截至2023年12月31日，信用借款占期末有息债务担保余额的比例为62.84%，是发行人债务融资的主要方式。<br /><br />表6-51发行人2023年与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务(贷款业务和授信业务)<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	贷款额度 	贷款利率范围 	期初余额 	本期合计贷款金额 	本期合计还款金额 	期末余额 	<br /><br />中车集团及其子公司 	1,600,000 	2.0% 	203,362 	503,978 	505,673 	201,667 	<br /><br />合计 	/ 	/ 	203,362 	503,978 	505,673 	201,667 	<br /><br />（四）主要有息债务情况<br /><br />截至2023年末，发行人短期借款余额81.30亿元，短期借款年利率为0.12%-5.91%；发行人长期借款余额 69.85亿元，长期借款年利率为0.12%-12.53%。<br /><br />截至2023年末，发行人主要债务到期日在1年以内规模为89.66亿元；发行人主要债务到期日在1至5年规模为22.65亿元；发行人主要债务到期日在5年以上为47.20亿元。<br /><br />（五）直接融资<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还存续债券余额为0亿元。<br /><br />四、关联方关系及其交易<br /><br />（一）关联方情况<br /><br />1、发行人母公司情况<br /><br />表6-52发行人母公司情况<br /><br />单位：万元<br /><br />母公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	母公司对本企业的持股比例（%） 	母公司对本企业的表决权比例（%） 	<br /><br />中车集团 	北京市 	制造业 	2,300,000 	51.40 	51.40 	<br /><br />2、发行人子公司情况<br /><br />详见本募集说明书第五章发行人子公司情况。<br /><br />3、发行人合营联营企业情况<br /><br />详见本募集说明书第五章发行人合营联营企业情况。<br /><br />4、发行人其他关联方情况<br /><br />2023年，集团公司无其他关联方情况。<br /><br />（二）关联交易情况<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />表6-53采购商品/接受劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年发生额 	2022年发生额 	<br /><br />本集团之合营企业 	采购商品 	35,080 	63,528.80 	<br /><br />本集团之联营企业 	采购商品 	151,745 	147,692.30 	<br /><br />中车集团及子公司（注1） 	采购商品 	97,109 	106,591.70 	<br /><br />中车集团及子公司之联营合营企业（注2） 	采购商品 	1,463 	626.50 	<br /><br />本集团之合营企业 	接受劳务 	7,307 	5,205.70 	<br /><br />本集团之联营企业 	接受劳务 	12,103 	9,471.90 	<br /><br />中车集团及子公司（注1） 	接受劳务 	13,108 	4,693.50 	<br /><br />中车集团及子公司之联营合营企业（注2） 	接受劳务 	377 	406.60 	<br /><br />合计 		318,293 	338,217.00 	<br /><br />注1：该等关联交易构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易。<br /><br />注2：其中构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易的金额为人民币12,587千元。<br /><br />表6-54出售商品/提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年发生额 	2022年发生额 	<br /><br />本集团之合营企业 	销售商品 	125,184 	112,548.20 	<br /><br />本集团之联营企业 	销售商品 	589,711 	351,425.20 	<br /><br />中车集团及子公司（注1） 	销售商品 	109,285 	152,103.60 	<br /><br />中车集团及子公司之联营合营企业（注2） 	销售商品 	98,360 	100,523.20 	<br /><br />本集团之合营企业 	提供劳务 	5,719 	2,139.00 	<br /><br />本集团之联营企业 	提供劳务 	4,738 	2,755.90 	<br /><br />中车集团及子公司（注1） 	提供劳务 	4,743 	8,989.30 	<br /><br />中车集团及子公司之联营合营企业（注2） 	提供劳务 	466,531 	467,659.30 	<br /><br />合计 		1,404,270 	1,198,143.70 	<br /><br />注1：该等关联交易构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易。<br /><br />注2：其中构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易的金额为人民币5,636,118千元。<br /><br />2、关联租赁情况<br /><br />表6-55发行人作为出租方的关联租赁<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2023年确认的租赁收入 	2022年确认的租赁收入 	<br /><br />公司之合营公司 	固定资产 	57 	253.00 	<br /><br />公司之联营公司 	固定资产 	357 	1,571.10 	<br /><br />中车集团及子公司（注1） 	固定资产 	425 	498.10 	<br /><br />中车集团及子公司之联营合营企业（注2） 	固定资产 	287 	482.80 	<br /><br />合计 		1,125 	2,805.00 	<br /><br />注1：该等关联交易构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易。<br /><br />注2：其中构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易的金额为人民币1,846千元。<br /><br />表6-56公司作为承租方的关联租赁<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />本期发生额 	上期发生额 	本期发生额 	上期发生额 	本期发生额 	上期发生额 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />本集团之合营企业 	固定资产 	- 	23 	- 	23 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />本集团之联营企业 	固定资产 	- 	- 	89 	67 	22 	24 	- 	514 	<br /><br />中车集团及其子公司(注1) 	固定资产 	8,383 	23,729 	10,723 	23,645 	234 	82 	3,529 	163 	<br /><br />中车集团及其子公司之联营合营企业(注2) 	固定资产 	19 	22 	19 	22 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />注1：该等关联交易构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易，金额为人民币119,119千元。<br /><br />注2：其中构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易的金额为人民币190千元。<br /><br />3、关联担保情况<br /><br />表6-57发行人作为担保方的关联担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司 	155,948 	2017-06-20 	2047-06-20 	否 	<br /><br />南非株机电力机车项目公司(CRRCE-LOCOSUPPLY(PTY)LTD) 	110,206 	2014-03-17 	项目执行完毕之日 	否 	<br /><br />CONSORCIO TREN LIGERO LINEA 4 GUADALAJARA,S.A.P.I.deC.V 	68,600 	2023-09-28 	2025-09-28 	否 	<br /><br />CONSORCIO TREN LIGERO LINEA 4 GUADALAJARA,S.A.P.I.deC.V 	23,122 	2023-10-27 	2059-10-25 	否 	<br /><br />表6-58发行人作为被担保方的关联担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />中车集团 	110,206 	2014-03-17 	项目执行完毕 	否 	<br /><br />4、关联方资金拆借情况<br /><br />表6-59关联方资金拆借情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	<br /><br />拆入 	<br /><br />中车集团及子公司 	31,296 	05/12/2023 	04/12/2024 	<br /><br />中车集团及子公司 	110,000 	11/12/2023 	10/12/2024 	<br /><br />中车集团及子公司 	24,977 	11/12/2023 	10/12/2024 	<br /><br />中车集团及子公司 	30,000 	15/11/2023 	14/11/2024 	<br /><br />中车集团及子公司 	2,256 	15/11/2023 	14/11/2024 	<br /><br />中车集团及子公司 	14,859 	15/11/2023 	14/11/2024 	<br /><br />中车集团及子公司 	21,681 	19/12/2023 	18/12/2024 	<br /><br />中车集团及子公司 	10,000 	18/04/2023 	17/04/2024 	<br /><br />中车集团及子公司 	300,000 	20/12/2023 	19/12/2024 	<br /><br />中车集团及子公司 	300,000 	11/12/2023 	10/12/2024 	<br /><br />中车集团及子公司 	160,000 	18/04/2023 	17/04/2024 	<br /><br />5、关联方资产转让、债务重组情况<br /><br />表6-60关联方转让情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年发生额 	2022年发生额 	<br /><br />本集团之合营企业 	采购固定资产 	29 	- 	<br /><br />本集团之联营企业 	采购固定资产 	422 	647 	<br /><br />中车集团之合联营企业(注2) 	采购固定资产 	134 	- 	<br /><br />中车集团及其子公司(注1) 	采购固定资产 	467 	3,240 	<br /><br />中车集团及其子公司 	采购无形资产 	- 	146 	<br /><br />合计 		1,051 	4,032 	<br /><br />注1：该等关联交易构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易。<br /><br />注2：其中构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易的金额为人民币1,336千元。<br /><br />6、关键管理人员报酬<br /><br />表6-61关键管理人员报酬情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年发生额 	2022年发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	1,188 	1,135 	<br /><br />7、其他关联交易<br /><br />表6-62其他关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年发生额 	2022年发生额 	<br /><br />本集团之合营企业 	金融服务及利息收入 	546 	1,105 	<br /><br />本集团之联营企业 	金融服务及利息收入 	516 	109 	<br /><br />中车集团及其子公司(注1) 	金融服务及利息收入 	3,978 	17,595 	<br /><br />本集团之合营企业 	利息支出 	33 	28 	<br /><br />本集团之联营企业 	利息支出 	10 	7 	<br /><br />中车集团及其子公司 	利息支出 	16,995 	16,089 	<br /><br />中车集团及其子公司之联营合营企业 	利息支出 	1 	2 	<br /><br />合计 		22,079 	34,934 	<br /><br />注1：其中构成香港联交所上市规则第十四A章所界定的持续关连交易的金额为人民币0千元。<br /><br />8、关联方应收应付款项<br /><br />（1）应收项目<br /><br />表6-63关联方应收项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收票据 	本集团之合营企业 	116 	- 	<br /><br />应收票据 	本集团之联营企业 	8,048 	4 	<br /><br />应收票据 	中车集团及其子公司 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	本集团之合营企业 	86,740 	1,582 	<br /><br />应收账款 	本集团之联营企业 	117,094 	1,847 	<br /><br />应收账款 	中车集团及其子公司 	87,130 	3,900 	<br /><br />应收账款 	中车集团及其子公司之联营合营企业 	20,097 	591 	<br /><br />应收款项融资 	本集团之合营企业 	2,290 	- 	<br /><br />应收款项融资 	本集团之联营企业 	103,364 	- 	<br /><br />应收款项融资 	中车集团及其子公司 	4,107 	- 	<br /><br />预付款项 	本集团之合营企业 	6,554 	- 	<br /><br />预付款项 	本集团之联营企业 	6,198 	17 	<br /><br />预付款项 	中车集团及其子公司 	19,723 	- 	<br /><br />其他应收款 	本集团之合营企业 	232 	2 	<br /><br />其他应收款 	本集团之联营企业 	2,050 	117 	<br /><br />其他应收款 	中车集团及其子公司 	6,558 	636 	<br /><br />其他应收款 	中车集团及其子公司之合营联营 	96 	1 	<br /><br />合同资产 	本集团之合营企业 	2,176 	17 	<br /><br />合同资产 	本集团之联营企业 	23,114 	294 	<br /><br />合同资产 	中车集团及其子公司 	25,275 	444 	<br /><br />合同资产 	中车集团及其子公司之联营合营企业 	13,336 	13 	<br /><br />一年内到期的非 	本集团之合营企业 	7,796 	613 	<br /><br />流动资产 				<br /><br />一年内到期的非流动资产 	本集团之联营企业 	130 	0 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	中车集团及其子公司 	201,616 	436 	<br /><br />长期应收款 	本集团之联营企业 	37,452 	37,452 	<br /><br />其他非流动资产 	本集团之合营企业 	9,609 	117 	<br /><br />其他非流动资产 	本集团之联营企业 	60,247 	664 	<br /><br />其他非流动资产 	中车集团及其子公司 	30,617 	66 	<br /><br />其他非流动资产 	中车集团及其子公司之联营合营企业 	202,899 	1,066 	<br /><br />合计 	/ 	1,084,663 	49,876 	<br /><br />（2）应付项目<br /><br />表6-64关联方应付项目情况<br /><br />单位:万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年末账面余额 	<br /><br />吸收存款及同业存放 	本集团之合营企业 	3,299 	<br /><br />吸收存款及同业存放 	本集团之联营企业 	1,359 	<br /><br />吸收存款及同业存放 	中车集团及其子公司 	567,475 	<br /><br />吸收存款及同业存放 	中车集团及其子公司之联营合营企业 	9,562 	<br /><br />应付票据 	本集团之合营企业 	2,902 	<br /><br />应付票据 	本集团之联营企业 	8,914 	<br /><br />应付票据 	中车集团及其子公司 	2,608 	<br /><br />应付票据 	中车集团及其子公司之联营合营企业 	74 	<br /><br />应付账款 	本集团之合营企业 	198,116 	<br /><br />应付账款 	本集团之联营企业 	216,804 	<br /><br />应付账款 	中车集团及其子公司 	349,525 	<br /><br />应付账款 	中车集团及其子公司之联营合营企业 	9,360 	<br /><br />预收款项 	中车集团及其子公司 	217 	<br /><br />合同负债 	本集团之合营企业 	104 	<br /><br />合同负债 	本集团之联营企业 	7,439 	<br /><br />合同负债 	中车集团及其子公司 	3,986 	<br /><br />合同负债 	中车集团及其子公司之联营合营企业 	7,143 	<br /><br />其他应付款 	本集团之合营企业 	928 	<br /><br />其他应付款 	本集团之联营企业 	9,333 	<br /><br />其他应付款 	中车集团及其子公司 	1,036,824 	<br /><br />其他应付款 	中车集团及其子公司之联营合营企业 	453 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	中车集团及其子公司 	- 	<br /><br />租赁负债 	本集团之联营企业 	336 	<br /><br />租赁负债 	中车集团及其子公司 	1,596 	<br /><br />合计 	/ 	2,438,353 	<br /><br />9、关联方承诺<br /><br />表6-65关联方承诺情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年末余额 	<br /><br />向关联方销售商品 	本集团之合营企业 	8,543 	<br /><br />向关联方销售商品 	本集团之联营企业 	6,916 	<br /><br />向关联方销售商品 	中车集团及其子公司 	8 	<br /><br />向关联方购买商品 	本集团之联营企业 	448 	<br /><br />向关联方购买商品 	中车集团及其子公司 	63 	<br /><br />合计 		15,979 	<br /><br />五、重大或有事项或承诺事项<br /><br />（一）发行人对外担保情况<br /><br />表6-66公司对外担保情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 	<br /><br />担保方 	担保方与上市公司的关系 	被担保方 	担保金额 	担保发生日期(协议签署日) 	担保 	担保 	担保类型 	担保是否已经履行完毕 	担保是否逾期 	担保逾期金额 	反担保 况 	<br /><br />起始日 	到期日 	<br /><br />中国中车股份有限公司及其下属全资子公司苏州中车建设工程有限公司、控股子公司中车招银(天津)股权投资基金管理有限公司 	中国中车股份有限公司及其下属全资、控股子公司 	芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司 	155,948 	2017年4月27日 	2017年6月20日 	2047年6月20日 	连带责任担保 	否 	否 	- 	否 	<br /><br />中车株洲电力机车有限公司 	全资子公司 	南非株机电力机车项目公司(CRRCE-LOCOSUPPLY(PTY) LTD) 	110,206 	2014年3月21日 	2014年3月17日 	项目执行完毕之日 	履约担保 	否 	否 	- 	是 	<br /><br />中国中车（香港）有限公司 	全资子公司 	CONSORCIO TREN LIGERO LINEA4 	68,600 	2023年9月15日 	2023年9月28日 	2025年9月28日 	融资担保 	否 	否 	- 	否 	<br /><br />		GUADALAJARA,S.A.P.I.deC.V 										<br /><br />中国中车（香港）有限公司 	全资子公司 	CONSORCIO TREN LIGERO LINEA4 GUADALAJARA,S.A.P.I.deC.V 	23,122 	2023年9月15日 	2023年10月27日 	2059年10月25日 	履约担保 	否 	否 	- 	否 	<br /><br />报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 	91,722 	<br /><br />报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 	357,876 	<br /><br />公司及其子公司对子公司的担保情况 	<br /><br />报告期内对子公司担保发生额合计 	1,426,810 	<br /><br />报告期末对子公司担保余额合计（B） 	6,010,090 	<br /><br />公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 	<br /><br />担保总额（A+B） 	6,367,966 	<br /><br />担保总额占公司净资产的比例(%) 	39.56 	<br /><br />（二）重大承诺<br /><br />截至2023年12月31日，公司重要承诺事项如下：<br /><br />表6-67公司重要承诺事项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	本集团 	<br /><br />2023年末余额 	2022年末余额 	<br /><br />在建工程、固定资产及土地使用权 	472,651 	339,998 	<br /><br />其他无形资产 	1,075 	1,091 	<br /><br />合计 	473,726 	339,998 	<br /><br />（三）未决诉讼、仲裁事件<br /><br />截至2023年12月31日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。<br /><br />六、受限资产情况<br /><br />截至2023年12月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下表所示。发行人受限资产账面余额为76.92亿元。<br /><br />表6-68发行人所有权或使用权受到限制的资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末账面余额 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	269,461 	其他 	附注1 	<br /><br />应收票据 	308,802 	其他 	附注2 	<br /><br />应收账款 	7,164 	质押 	附注3 	<br /><br />应收款项融资 	14,707 	其他 	附注4 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	附注5 	<br /><br />合同资产（包含流动及非流动部分） 	55,383 	质押 	附注6 	<br /><br />固定资产 	27,540 	抵押 	附注7 	<br /><br />无形资产 	86,154 	抵押 	附注8 	<br /><br />合计 	769,211 		/ 	<br /><br />注1：发行人货币资金中限制用途的资金如下：<br /><br />表6-69发行人货币资金中限制用途的资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	余额 	<br /><br />财务公司存放于中央银行法定准备金存款 	174,799 	<br /><br />承兑汇票保证金 	64,180 	<br /><br />信用证保证金 	2,056 	<br /><br />保函保证金 	11,399 	<br /><br />为本集团的银行借款质押 	- 	<br /><br />其他受限制的存款 	17,027 	<br /><br />合计 	269,461 	<br /><br />2023年12月31日，三个月或长于三个月到期的未作质押且未被限制使用的定期存款为人民币7,168,199千元(2022年12月31日：人民币4,712,962千元。<br /><br />注2：发行人已质押的应收票据如下：<br /><br />表6-70发行人已质押的应收票据的资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	已质押金额 	<br /><br />银行承兑票据 	5,837 	<br /><br />商业承兑票据 	429 	<br /><br />合计 	6,266 	<br /><br />发行人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：<br /><br />表6-71发行人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	未终止确认金额 	<br /><br />银行承兑票据 	64,636 	<br /><br />商业承兑票据 	237,018 	<br /><br />合计 	301,653 	<br /><br />注3：2023年12月31日，发行人有账面价值折合人民币71,595千元(2022年12月31日：人民币857,247千元)的应收账款作为发行人取得银行借款的质押。<br /><br />注4：发行人已质押的应收款项融资如下：<br /><br />表6-72发行人已质押的应收款项融资<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	已质押金额 	<br /><br />银行承兑票据 	14,707 	<br /><br />合计 	14,707 	<br /><br />发行人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资如下：<br /><br />表6-73发行人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	<br /><br />银行承兑票据 	922,312 	<br /><br />商业承兑票据 	11,103 	<br /><br />合计 	933,415 	<br /><br />注5：2023年12月31日，发行人无(2022年12月31日：人民币2,909,683千元)长期应收款作为发行人取得银行借款的质押。<br /><br />注6：2023年12月31日，发行人用于质押的合同资产账面价值折合人民币553,276千元(2022年12月31日：账面价值折合人民币567,992千元的合同资产作为本集团取得银行借款的质押)。<br /><br />注7：2023年12月31日，发行人有账面价值折合人民币222,488千元(2022年12月31日：人民币228,524千元)的房屋及建筑物和机器设备作为发行人取得银行借款的抵押。除用于抵押的固定资产外，2023年12月31日，不存在其他固定资产所有权受到限制的情况。<br /><br />注8：2023年12月31日，发行人用于抵押的无形资产账面价值折合人民币760,152千元(2022年12月31日：808,924千元)。<br /><br />七、发行人金融衍生产品情况<br /><br />截至2023年12月31日，发行人金融衍生业务持仓规模393,824.56万元。<br /><br />八、发行人理财产品情况<br /><br />截至2023年末，公司理财余额0万元。<br /><br />九、其他重大事项<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人不存在影响发行人偿债能力的其他重大事项。<br /><br />十、发行人直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人暂无其他债务融资工具发行计划。<br /><br />十一、发行人2024年度经营、财务、资信情况预披露<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人预计2024年度经营、财务、资信情况无重大不利变化。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、发行人主要银行授信情况<br /><br />发行人资信情况良好，与多家商业银行保持着长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。<br /><br />截至2023年末，中车股份本部在各家银行授信总额度为人民币1,585.82亿元，美元1亿，其中已使用授信额度人民币59.61亿元，美元0.03亿，尚余授信额度人民币1,526.21亿元，美元0.97亿。<br /><br />二、发行人债务违约情况<br /><br />近三年，发行人本部及下属子公司债务均按时还本付息，不存在债务违约情况。<br /><br />三、历史债务融资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人历史债务融资工具具体情况如下表：<br /><br />表7-1发行人历史债务融资情况<br /><br />序号 	债务融资工具简称 	金额（亿元） 	发行日 	期限（年） 	到期日 	<br /><br />1 	23中车SCP008 	30 	2023/10/26 	0.15 	2023/12/22 	<br /><br />2 	23中车SCP007 	30 	2023/10/9 	0.22 	2023/12/28 	<br /><br />3 	23中车SCP006 	30 	2023/9/1 	0.16 	2023/11/3 	<br /><br />4 	23中车SCP005 	30 	2023/9/1 	0.16 	2023/11/3 	<br /><br />5 	23中车SCP004 	20 	2023/6/16 	0.25 	2023/9/19 	<br /><br />6 	23中车SCP003 	20 	2023/6/16 	0.08 	2023/7/19 	<br /><br />7 	23中车SCP002 	30 	2023/3/30 	0.74 	2023/12/26 	<br /><br />8 	23中车SCP001 	40 	2023/2/14 	0.25 	2023/5/16 	<br /><br />9 	22同行1号ABN004优先 	10.1735 	2022/11/8 	0.47 	2023/4/28 	<br /><br />10 	22中车SCP010 	30 	2022/10/11 	0.22 	2022/12/30 	<br /><br />11 	22中车SCP009 	30 	2022/10/10 	0.22 	2022/12/29 	<br /><br />12 	22中车SCP008 	20 	2022/9/28 	0.25 	2022/12/28 	<br /><br />13 	22中车SCP007 	30 	2022/9/27 	0.25 	2022/12/27 	<br /><br />14 	22中车SCP006 	20 	2022/9/1 	0.0767 	2022/9/30 	<br /><br />15 	22中车SCP005 	30 	2022/9/1 	0.2877 	2022/12/16 	<br /><br />16 	22同行1号ABN003优先 	12.9335 	2022/8/5 	0.25 	2022/11/8 	<br /><br />17 	22中车SCP004 	30 	2022/8/1 	0.33 	2022/11/30 	<br /><br />18 	22中车SCP003 	30 	2022/7/28 	0.16 	2022/9/27 	<br /><br />19 	22中车SCP002 	20 	2022/5/31 	0.16 	2022/7/29 	<br /><br />20 	22中车SCP001 	20 	2022/5/30 	0.08 	2022/6/28 	<br /><br />21 	22同行1号ABN002优先 	28.22 	2022/5/12 	0.25 	2022/8/10 	<br /><br />22 	22同行1号ABN001次 	- 	2022/2/8 	1.86 	2023/12/21 	<br /><br />23 	22同行1号ABN001优先 	47.12 	2022/2/8 	0.25 	2022/5/12 	<br /><br />24 	21同行1号ABN006次 	1.07 	2021/12/8 	2.02 	2023/12/21 	<br /><br />25 	21同行1号ABN006优先 	50.37 	2021/12/8 	0.16 	2022/2/11 	<br /><br />26 	21中车SCP022 	30 	2021/11/22 	0.08 	2021/12/23 	<br /><br />27 	21中车SCP021 	30 	2021/11/9 	0.12 	2021/12/24 	<br /><br />28 	21同行1号ABN005优先 	24.79 	2021/10/22 	0.13 	2021/12/13 	<br /><br />29 	21中车SCP020 	30 	2021/10/15 	0.16 	2021/12/17 	<br /><br />30 	21中车SCP019 	20 	2021/9/28 	0.16 	2021/11/26 	<br /><br />31 	21中车SCP018 	10 	2021/9/27 	0.16 	2021/11/26 	<br /><br />32 	21中车SCP017 	30 	2021/9/14 	0.08 	2021/10/15 	<br /><br />33 	21中车SCP016 	40 	2021/7/21 	0.17 	2021/9/23 	<br /><br />34 	21中车SCP015 	30 	2021/7/14 	0.09 	2021/8/18 	<br /><br />35 	21中车SCP014 	30 	2021/7/2 	0.26 	2021/10/9 	<br /><br />36 	21同行1号ABN004优先 	29.17 	2021/7/2 	0.31 	2021/10/27 	<br /><br />37 	21中车SCP013 	10 	2021/6/28 	0.17 	2021/8/31 	<br /><br />38 	21中车SCP012 	30 	2021/6/25 	0.25 	2021/9/29 	<br /><br />39 	21中车SCP011 	30 	2021/5/27 	0.25 	2021/8/26 	<br /><br />40 	21中车SCP010 	20 	2021/5/27 	0.09 	2021/6/30 	<br /><br />41 	21中车SCP009 	20 	2021/4/22 	0.09 	2021/5/25 	<br /><br />42 	21中车SCP008 	30 	2021/4/21 	0.25 	2021/7/21 	<br /><br />43 	21同行1号ABN003优先 	26.68 	2021/4/2 	0.25 	2021/7/7 	<br /><br />44 	21中车SCP007 	20 	2021/3/26 	0.08 	2021/4/28 	<br /><br />45 	21中车SCP006 	30 	2021/3/25 	0.28 	2021/7/6 	<br /><br />46 	21中车SCP005 	20 	2021/3/16 	0.1 	2021/4/21 	<br /><br />47 	21中车SCP004 	30 	2021/3/4 	0.1 	2021/4/9 	<br /><br />48 	21同行1号ABN002优先 	30.02 	2021/3/2 	0.09 	2021/4/8 	<br /><br />49 	21中车SCP003 	20 	2021/2/24 	0.09 	2021/3/30 	<br /><br />50 	21中车SCP002 	20 	2021/1/27 	0.09 	2021/3/2 	<br /><br />51 	21中车SCP001 	20 	2021/1/27 	0.08 	2021/2/26 	<br /><br />52 	21同行1号ABN001优先 	29.93 	2021/1/14 	0.12 	2021/3/5 	<br /><br />53 	20同行1号ABN001优先 	29.07 	2020/12/18 	0.08 	2021/1/20 	<br /><br />54 	20中车SCP023 	20 	2020/11/24 	0.08 	2020/12/25 	<br /><br />55 	20中车SCP022 	20 	2020/11/23 	0.08 	2020/12/24 	<br /><br />56 	20中车SCP021 	30 	2020/11/18 	0.08 	2020/12/19 	<br /><br />57 	20中车SCP020 	30 	2020/11/12 	0.1 	2020/12/21 	<br /><br />58 	20中车SCP019 	20 	2020/10/27 	0.08 	2020/11/27 	<br /><br />59 	20中车SCP018 	20 	2020/10/23 	0.08 	2020/11/25 	<br /><br />60 	20中车SCP017 	30 	2020/10/19 	0.06 	2020/11/12 	<br /><br />61 	20中车SCP016 	30 	2020/10/16 	0.08 	2020/11/22 	<br /><br />62 	20中车SCP015 	30 	2020/10/15 	0.08 	2020/11/15 	<br /><br />63 	20中车SCP014 	50 	2020/9/18 	0.12 	2020/10/18 	<br /><br />64 	20中车SCP013 	30 	2020/9/15 	0.08 	2020/10/16 	<br /><br />65 	20中车SCP012 	30 	2020/9/14 	0.08 	2020/10/15 	<br /><br />66 	20中车SCP011 	30 	2020/8/13 	0.08 	2020/9/14 	<br /><br />67 	20中车SCP010 	30 	2020/8/11 	0.08 	2020/9/11 	<br /><br />68 	20中车SCP009 	30 	2020/7/24 	0.08 	2020/8/26 	<br /><br />69 	20中车SCP007 	30 	2020/6/18 	0.25 	2020/9/17 	<br /><br />70 	20中车SCP006 	30 	2020/6/18 	0.08 	2020/7/20 	<br /><br />71 	20中车SCP008 	30 	2020/6/18 	0.25 	2020/9/17 	<br /><br />72 	20中车SCP005 	30 	2020/6/8 	0.16 	2020/8/7 	<br /><br />73 	20中车SCP004 	30 	2020/5/6 	0.08 	2020/6/5 	<br /><br />74 	20中车SCP003 	30 	2020/4/13 	0.25 	2020/7/13 	<br /><br />75 	20中车SCP002 	30 	2020/4/9 	0.08 	2020/5/11 	<br /><br />76 	20中车SCP001 	30 	2020/3/12 	0.08 	2020/4/13 	<br /><br />77 	19中车SCP014 	45 	2019/11/27 	0.08 	2019/12/27 	<br /><br />78 	19中车SCP013 	15 	2019/11/19 	0.08 	2019/12/20 	<br /><br />79 	19中车SCP012 	30 	2019/11/18 	0.08 	2019/12/19 	<br /><br />80 	19中车SCP010 	30 	2019/10/25 	0.08 	2019/11/27 	<br /><br />81 	19中车SCP011 	30 	2019/10/25 	0.08 	2019/11/28 	<br /><br />82 	19中车SCP009 	30 	2019/9/18 	0.16 	2019/11/18 	<br /><br />83 	19中车SCP007 	15 	2019/7/25 	0.25 	2019/10/24 	<br /><br />84 	19中车SCP008 	45 	2019/7/25 	0.33 	2019/11/22 	<br /><br />85 	19中车SCP006 	30 	2019/7/24 	0.33 	2019/11/22 	<br /><br />86 	19中车SCP005 	30 	2019/7/23 	0.17 	2019/9/23 	<br /><br />87 	19中车SCP004 	30 	2019/4/25 	0.25 	2019/7/25 	<br /><br />88 	19中车SCP003 	30 	2019/4/24 	0.25 	2019/7/24 	<br /><br />89 	19中车SCP002 	30 	2019/4/23 	0.49 	2019/10/21 	<br /><br />90 	19中车SCP001 	30 	2019/4/18 	0.25 	2019/7/21 	<br /><br />91 	18中车ABN001优先 	29.25 	2018/12/24 	3 	2021/3/26 	<br /><br />92 	18中车ABN001次 	1.54 	2018/12/24 	3 	2021/4/2 	<br /><br />93 	18中车SCP005 	15 	2018/8/29 	0.25 	2018/11/28 	<br /><br />94 	18中车SCP004 	15 	2018/8/29 	0.25 	2018/11/28 	<br /><br />95 	18中车SCP003 	30 	2018/8/16 	0.49 	2019/2/16 	<br /><br />96 	18中车SCP002 	30 	2018/7/26 	0.25 	2018/10/25 	<br /><br />97 	18中车SCP001 	30 	2018/7/24 	0.33 	2018/11/22 	<br /><br />98 	17中车SCP001 	20 	2017/6/27 	0.3 	2017/10/15 	<br /><br />99 	16中车ABN001优先 	22.91 	2016/12/26 	1 	2017/12/27 	<br /><br />100 	16中车ABN001次 	1.21 	2016/12/26 	1 	2017/12/27 	<br /><br />101 	16中车SCP005 	30 	2016/10/24 	0.14 	2016/12/14 	<br /><br />102 	16中车01 	20 	2016/8/29 	5 	2021/8/30 	<br /><br />103 	16中车SCP004 	30 	2016/7/22 	0.16 	2016/9/23 	<br /><br />104 	16中车SCP003 	30 	2016/7/11 	0.38 	2016/11/28 	<br /><br />105 	16中车SCP002 	30 	2016/6/23 	0.46 	2016/12/9 	<br /><br />106 	16中车SCP001 	30 	2016/6/22 	0.49 	2016/12/20 	<br /><br />107 	15中车SCP006 	20 	2015/11/17 	0.08 	2015/12/18 	<br /><br />108 	15中车SCP004 	10 	2015/11/2 	0.08 	2015/12/4 	<br /><br />109 	15中车SCP005 	20 	2015/11/2 	0.08 	2015/12/4 	<br /><br />110 	15中车SCP003 	20 	2015/8/19 	0.74 	2016/5/16 	<br /><br />111 	15中车SCP002 	20 	2015/7/23 	0.74 	2016/4/19 	<br /><br />112 	15中车SCP001 	20 	2015/7/16 	0.49 	2016/1/16 	<br /><br />113 	15北车SCP003 	20 	2015/5/18 	0.49 	2015/11/15 	<br /><br />114 	15北车SCP002 	20 	2015/5/12 	0.58 	2015/12/9 	<br /><br />115 	15北车SCP001 	30 	2015/5/6 	0.49 	2015/11/4 	<br /><br />116 	14南车SCP003 	30 	2014/9/16 	0.25 	2014/12/16 	<br /><br />117 	14北车MTN002 	20 	2014/3/17 	5 	2019/3/18 	<br /><br />118 	14南车SCP002 	20 	2014/2/26 	0.49 	2014/8/27 	<br /><br />119 	14南车SCP001 	20 	2014/2/26 	0.74 	2014/11/25 	<br /><br />120 	14北车MTN001 	20 	2014/2/24 	3 	2017/2/25 	<br /><br />121 	13南车SCP005 	20 	2013/9/4 	0.49 	2014/3/4 	<br /><br />122 	13南车SCP004 	20 	2013/8/13 	0.25 	2013/11/12 	<br /><br />123 	13南车SCP003 	15 	2013/7/5 	0.25 	2013/10/6 	<br /><br />124 	13南车01 	15 	2013/4/22 	5 	2018/4/22 	<br /><br />125 	13南车SCP002 	20 	2013/1/31 	0.25 	2013/5/2 	<br /><br />126 	13南车SCP001 	10 	2013/1/25 	0.49 	2013/7/27 	<br /><br />127 	12南车SCP001 	20 	2012/12/6 	0.74 	2013/9/3 	<br /><br />128 	11南车CP002 	20 	2011/11/11 	1 	2012/11/14 	<br /><br />129 	11南车CP01 	30 	2011/7/7 	1 	2012/7/10 	<br /><br />130 	10南车MTN1 	20 	2010/2/3 	3 	2013/2/5 	<br /><br />131 	09南车MTN1 	20 	2009/12/9 	3 	2012/12/11 	<br /><br />第八章 发行人2024年1-6月基本情况<br /><br />一、发行人2024年1-6月主营业务情况<br /><br />（一）2024年1-6月各主营业务板块经营情况<br /><br />根据公司2021-2023年度经审计的财务报表及2024年半年度未经审计的财务报表，公司主营业务收入、主营业务成本及营业利润构成情况如下：<br /><br />表 8-1发行人近三年及2024年1-6月营业收入情况<br /><br />单位：万元<br /><br />产品 	2024年 1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />铁路装备 	4,198,507.20 	46.63% 	9,819,090.50 	41.92% 	8,317,986.00 	37.31% 	9,068,533.40 	40.17% 	<br /><br />城轨与城市基础设施 	1,637,483.00 	18.19% 	5,033,392.70 	21.49% 	5,572,926.40 	25.00% 	5,455,586.20 	24.17% 	<br /><br />新产业 	3,004,175.20 	33.37% 	8,062,436.80 	34.42% 	7,710,992.00 	34.59% 	7,182,082.60 	31.82% 	<br /><br />现代服务 	163,769.70 	1.82% 	511,231.40 	2.18% 	691,959.30 	3.10% 	866,973.30 	3.84% 	<br /><br />合计 	9,003,935.10 	100.00% 	23,426,151.40 	100.00% 	22,293,863.70 	100.00% 	22,573,175.50 	100.00% 	<br /><br />2023年，营业收入较上年同期增长5.08%，主要是铁路装备收入增长所致。2023年净利润为145.70亿元，较上年同期增加1.52%。2024年1-6月，营业收入较上年同期增长3.13%，主要是铁路装备收入增长所致。2024年1-6月，净利润为55.12亿元，较上年同期增加22.22%。<br /><br />表8-2发行人近三年及2024年1-6月主营业务成本情况<br /><br />单位：万元<br /><br />产品 	2024年 1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />铁路装备 	3,244,922.20 	45.86% 	7,338,227.10 	40.30% 	6,280,065.20 	35.76% 	6,969,935.20 	38.87% 	<br /><br />城轨与城市基础设施 	1,341,921.70 	18.96% 	3,961,980.40 	21.76% 	4,417,382.80 	25.15% 	4,345,154.40 	24.23% 	<br /><br />新产业 	2,380,858.70 	33.64% 	6,519,009.70 	35.80% 	6,351,196.40 	36.16% 	5,989,917.10 	33.41% 	<br /><br />现代服务 	108,736.10 	1.54% 	390,923.20 	2.15% 	513,933.30 	2.93% 	625,382.50 	3.49% 	<br /><br />合计 	7,076,438.70 	100.00% 	18,210,140.40 	100.00% 	17,562,577.70 	100.00% 	17,930,389.20 	100.00% 	<br /><br />2023年，营业成本较上年同期增长3.69%，主要是因为铁路装备营业收入增长，随着营业收入的增长，营业成本随之增长。因产品结构不同，使营业成本增长幅度略低于营业收入的增长幅度。2024年1-6月营业成本较上年同期增长0.62%，主要是随着营业收入的增加营业成本增加。<br /><br />铁路装备业务的营业收入比上年同期增长46.99%，主要是动车组和客车业务收入增长所致。营业成本比上年同期增长44.39%，主要是随营业收入增长营业成本随之增长。因产品结构不同，使成本增长略低于收入的增长。<br /><br />城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期减少14.05%，主要是城轨工程收入减少所致。营业成本比上年同期减少14.51%，主要是随着营业收入的减少营业成本随之减少。<br /><br />新产业业务的营业收入比上年同期减少18.47%，主要是风电、储能设备收入减少所致。营业成本比上年同期减少20.81%，主要是随营业收入减少营业成本随之减少。因产品结构不同，使成本减少略高于收入的减少。<br /><br />现代服务业务的营业收入比上年同期减少42.32%，主要是本期物流及融资租赁业务规模减少所致。营业成本较上年同期减少48.12%，主要是随营业收入减少营业成本随之减少。<br /><br />公司营业收入比上年同期增长3.13%，铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务分别占总收入的46.63%，18.19%，33.37%，1.81%。其中铁路装备业务中机车业务收入81.42亿元，客车业务收入26.34亿元，动车组业务收入265.27亿元，货车业务收入46.82亿元。铁路装备业务中铁路装备修理改装业务收入199.97亿元。城轨与城市基础设施业务中城市轨道车辆收入114.95亿元。报告期内公司新签订单约1,401亿元，其中新签海外订单约298亿元。<br /><br />表 8-3发行人近三年及2024年1-6月主营业务毛利润情况<br /><br />单位：万元<br /><br />产品 	2024年 1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />毛利 	占比 	毛利 	占比 	毛利 	占比 	毛利 	占比 	<br /><br />铁路装备 	953,585.00 	46.63% 	2,480,863.40 	47.56% 	2,037,920.80 	43.07% 	2,098,598.20 	45.20% 	<br /><br />城轨与城市基础设施 	295,561.30 	18.19% 	1,071,412.30 	20.54% 	1,155,543.60 	24.42% 	1,110,431.80 	23.92% 	<br /><br />新产业 	623,316.50 	33.37% 	1,543,427.10 	29.59% 	1,359,795.60 	28.74% 	1,192,165.50 	25.68% 	<br /><br />现代服务 	55,033.60 	1.82% 	120,308.20 	2.31% 	178,026.00 	3.76% 	241,590.80 	5.20% 	<br /><br />合计 	1,927,496.40 	100.00% 	5,216,011.00 	100.00% 	4,731,286.00 	100.00% 	4,642,786.30 	100.00% 	<br /><br />2021年-2023年，公司营业毛利呈波动趋势。2024年1-6月毛利润较去年同期的184.32亿元有所提升，主要是由于铁路装备和新产业业务毛利润增加所致。<br /><br />表 8-4发行人近三年及2024年1-6月主营业务毛利率情况表<br /><br />产品 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />铁路装备 	22.71% 	25.27% 	24.50% 	23.14% 	<br /><br />城轨与城市基础设施 	18.05% 	21.29% 	20.73% 	20.35% 	<br /><br />新产业 	20.75% 	19.14% 	17.63% 	16.60% 	<br /><br />现代服务 	33.60% 	23.53% 	25.73% 	27.87% 	<br /><br />合计 	21.41% 	22.27% 	21.22% 	20.57% 	<br /><br />2021年-2023年及2024年1-6月，公司综合毛利率分别为20.57%、21.22%、22.27%、21.41%，毛利率较为稳定，现代服务和铁路装备毛利率较高。<br /><br />二、发行人2024年1-6月财务情况<br /><br />（一）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正<br /><br />1、重要会计政策变更<br /><br />本公司于2024年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：<br /><br />《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)(以下简称“解释第17号”)中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定；<br /><br />《企业会计准则应用指南汇编2024》中“关于保证类质保费用的列报”规定。<br /><br />（a）本集团采用上述规定及指引的主要影响<br /><br />（i）关于流动负债与非流动负债的划分规定<br /><br />根据解释第17号的规定，本公司在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利（以下简称”推迟清偿负债的权利”），而不考虑本公司是否有行使上述权利的主观可能性。<br /><br />对于本公司贷款安排产生的负债，如果本公司推迟清偿负债的权利取决于本公司是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），本公司在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑本公司在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。<br /><br />对于本公司在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若本公司按照《企业会计准则第37号金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。<br /><br />采用上述规定未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />（ii）保证类质保费用的列报<br /><br />本公司根据财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》的规定，将本公司计提的保证类质保费用计入“营业成本”，不再计入“销售费用”。<br /><br />本公司采用追溯调整法对可比期间的财务报表数据进行相应调整。<br /><br />（b）变更对当年财务报表的影响<br /><br />上述会计政策变更对 2024年度1-6月合并利润表各项目的影响汇总如下：<br /><br />单位：千元币种：人民币<br /><br />	采用变更后会计政策增加/（减少）报表项目金额 	<br /><br />营业成本 	1,393,954 	<br /><br />销售费用 	-1,393,954 	<br /><br />（c）变更对比较期间财务报表的影响<br /><br />上述会计政策变更对2023年度1-6月合并利润表各项目的影响汇总如下：<br /><br />单位：千元币种：人民币<br /><br />	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />营业成本 	68,870,877 	1,460,837 	70,331,714 	<br /><br />销售费用 	3,528,858 	-1,460,837 	2,068,021 	<br /><br />2、会计估计变更或重大会计差错更正<br /><br />2024年1-6月，本公司未发生会计估计变更或会计差错更正情况。<br /><br />（二）2024年1-6月报表合并范围变化相关情况<br /><br />截至2024年6月末，公司纳入合并范围的企业较2023年末相比未发生变化。<br /><br />（三）2024年1-6月财务报表<br /><br />1、合并资产负债表<br /><br />表8-5发行人合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	4,774,224 	5,592,983 	5,486,184 	4,858,512 	<br /><br />交易性金融资产 	776,856 	893,273 	1,043,109 	1,069,469 	<br /><br />应收票据 	952,286 	1,184,391 	1,957,959 	2,302,257 	<br /><br />应收账款 	10,013,612 	10,570,583 	8,898,704 	7,298,521 	<br /><br />应收款项融资 	882,422 	1,149,810 	673,558 	1,055,205 	<br /><br />预付款项 	814,404 	809,748 	758,593 	685,184 	<br /><br />其他应收款 	315,020 	223,253 	287,451 	436,057 	<br /><br />存货 	8,620,105 	6,684,874 	6,313,602 	6,142,002 	<br /><br />合同资产 	3,638,956 	3,359,013 	2,514,851 	1,969,672 	<br /><br />持有待售的资产 	- 	7,671 	7,460 	12,628 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	435,000 	456,052 	601,968 	1,582,121 	<br /><br />其他流动资产 	735,911 	527,095 	502,068 	576,636 	<br /><br />流动资产合计 	31,958,795 	31,458,746 	29,045,505 	27,988,263 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />债权投资 	60,102 	158,249 	23,636 	200,248 	<br /><br />长期应收款 	730,143 	672,418 	1,134,319 	1,077,496 	<br /><br />长期股权投资 	2,162,084 	2,137,878 	1,826,075 	1,720,383 	<br /><br />其他权益工具投资 	288,196 	280,819 	269,223 	299,734 	<br /><br />其他非流动金融资产 	22,093 	21,956 	21,590 	37,046 	<br /><br />投资性房地产 	80,521 	82,219 	80,976 	83,531 	<br /><br />固定资产 	5,874,335 	6,035,990 	6,082,812 	5,891,995 	<br /><br />在建工程 	676,581 	451,896 	411,160 	631,037 	<br /><br />使用权资产 	200,691 	188,027 	144,278 	149,373 	<br /><br />无形资产 	1,643,049 	1,672,078 	1,610,304 	1,669,101 	<br /><br />开发支出 	74,774 	71,582 	74,940 	52,151 	<br /><br />商誉 	30,613 	30,741 	26,174 	27,281 	<br /><br />长期待摊费用 	30,133 	26,614 	27,940 	20,103 	<br /><br />递延所得税资产 	416,317 	387,147 	363,080 	373,180 	<br /><br />其他非流动资产 	3,701,563 	3,502,813 	3,072,003 	2,461,729 	<br /><br />非流动资产合计 	15,991,194 	15,720,427 	15,168,510 	14,694,387 	<br /><br />资产总计 	47,949,989 	47,179,173 	44,214,015 	42,682,650 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	861,691 	812,986 	1,362,773 	1,581,565 	<br /><br />向中央银行借款 	- 	- 	- 	99,719 	<br /><br />拆入资金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />交易性金融负债 	967 	11,153 	4,055 	- 	<br /><br />吸收存款及同业存放 	435,313 	581,695 	315,398 	460,162 	<br /><br />应付票据 	2,720,331 	2,683,633 	2,769,130 	2,283,019 	<br /><br />应付账款 	15,754,506 	15,403,373 	13,095,770 	12,210,684 	<br /><br />预收款项 	1,164 	1,169 	1,407 	2,291 	<br /><br />合同负债 	2,508,183 	2,317,685 	2,373,249 	2,539,799 	<br /><br />应付职工薪酬 	223,617 	205,138 	228,957 	203,644 	<br /><br />应交税费 	184,444 	329,810 	309,307 	235,871 	<br /><br />其他应付款 	2,114,569 	2,024,319 	1,386,417 	1,213,989 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	495,948 	425,267 	647,308 	461,284 	<br /><br />其他流动负债 	256,264 	244,523 	246,604 	263,606 	<br /><br />流动负债合计 	25,556,997 	25,040,751 	22,740,375 	21,555,632 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	631,555 	698,486 	609,612 	745,428 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	250,000 	<br /><br />租赁负债 	196,440 	154,518 	115,086 	122,551 	<br /><br />长期应付款 	20,121 	21,082 	4,141 	2,473 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	231,722 	233,518 	247,269 	322,853 	<br /><br />预计负债 	706,374 	697,951 	736,902 	755,165 	<br /><br />递延收益 	550,883 	597,921 	623,369 	665,899 	<br /><br />递延所得税负债 	65,921 	57,190 	29,986 	26,351 	<br /><br />其他非流动负债 	26,315 	25,425 	8,684 	7,149 	<br /><br />非流动负债合计 	2,402,331 	2,486,091 	2,375,048 	2,897,868 	<br /><br />负债合计 	27,959,328 	27,526,842 	25,115,423 	24,453,499 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	2,869,886 	2,869,886 	2,869,886 	2,869,886 	<br /><br />资本公积金 	4,250,024 	4,156,817 	4,135,328 	4,188,719 	<br /><br />其它综合收益 	-87,328 	-90,005 	-68,773 	-127,726 	<br /><br />专项储备 	4,996 	4,996 	4,996 	4,996 	<br /><br />盈余公积金 	631,909 	631,909 	549,191 	484,420 	<br /><br />一般风险准备 	67,096 	67,096 	69,366 	65,423 	<br /><br />未分配利润 	8,302,407 	8,456,637 	7,944,138 	7,371,716 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	16,038,989 	16,097,337 	15,504,132 	14,857,435 	<br /><br />少数股东权益 	3,951,672 	3,554,994 	3,594,459 	3,371,716 	<br /><br />所有者权益合计 	19,990,661 	19,652,331 	19,098,592 	18,229,151 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	47,949,989 	47,179,173 	44,214,015 	42,682,650 	<br /><br />2、合并利润表<br /><br />表8-6发行人合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业总收入 	9,003,935 	23,426,151 	22,293,864 	22,573,176 	<br /><br />营业收入 	9,003,935 	23,426,151 	22,293,864 	22,573,176 	<br /><br />营业总成本 	8,526,884 	22,110,459 	21,117,257 	21,520,082 	<br /><br />营业成本 	7,076,439 	18,210,140 	17,562,578 	17,930,389 	<br /><br />税金及附加 	75,550 	170,850 	163,469 	168,593 	<br /><br />销售费用 	212,728 	918,475 	772,421 	726,415 	<br /><br />管理费用 	583,476 	1,395,854 	1,340,164 	1,348,147 	<br /><br />研发费用 	579,483 	1,436,369 	1,312,975 	1,308,522 	<br /><br />财务费用 	-791 	-21,230 	-34,349 	38,016 	<br /><br />加：其他收益 	145,698 	265,116 	179,285 	165,870 	<br /><br />投资净收益 	32,684 	128,588 	30,693 	24,249 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	27,735 	9,856 	22,923 	10,333 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 	-2,147 	-12,100 	-21,558 	-33,267 	<br /><br />公允价值变动净收益 	25,795 	39,204 	48,977 	30,991 	<br /><br />信用减值损失 	-11,919 	-126,163 	-31,216 	-4,162 	<br /><br />资产减值损失 	-24,604 	-60,706 	-61,428 	-88,555 	<br /><br />资产处置收益(损失以“-”号填列) 	2,502 	40,846 	255,052 	101,620 	<br /><br />营业利润(损失以“-”号填列) 	647,208 	1,602,576 	1,597,970 	1,283,106 	<br /><br />加：营业外收入 	22,320 	54,267 	77,995 	146,898 	<br /><br />减：营业外支出 	7,664 	19,543 	63,998 	54,522 	<br /><br />利润总额(损失以“-”号填列) 	661,864 	1,637,300 	1,611,967 	1,375,482 	<br /><br />减：所得税费用 	110,709 	180,335 	176,749 	133,728 	<br /><br />净利润(损失以“-”号填列) 	551,155 	1,456,965 	1,435,218 	1,241,755 	<br /><br />(一)按经营持续性分类： 					<br /><br />持续经营净利润 	551,155 	1,456,965 	1,435,218 	1,241,755 	<br /><br />(二)按所有权归属分类： 					<br /><br />1.归属于母公司所有者的净利润 	420,083 	1,171,158 	1,165,345 	1,030,261 	<br /><br />2.少数股东损益 	131,072 	285,807 	269,873 	211,494 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	3,088 	-31,976 	76,344 	-3,780 	<br /><br />归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	2,680 	-22,378 	58,956 	2,837 	<br /><br />(一)不能重分类进损益的其他综合收益 	-4,907 	-684 	-1,752 	16,214 	<br /><br />1.其他权益工具投资公允价值变动 	-4,904 	-1,802 	-26,705 	15,374 	<br /><br />2.重新计量设定受益计划变动额 	-3 	1,118 	24,953 	840 	<br /><br />(二)将重分类进损益的其他综合收益 	7,587 	-21,694 	60,708 	-13,376 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	1,835 	1,004 	-4,364 	281 	<br /><br />2.外币财务报表折算差额 	-9,288 	-12,362 	59,695 	-6,978 	<br /><br />3.其他债权投资公允价值变动 	5,492 	-4,241 	8,870 	-6,340 	<br /><br />4.其他债权投资信用减值准备 	- 	-42 	2 	-339 	<br /><br />5.现金流量套期储备 	9,548 	-6,053 	-3,495 	- 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	408 	-9,597 	17,388 	-6,617 	<br /><br />综合收益总额 	554,243 	1,424,989 	1,511,561 	1,237,975 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	422,763 	1,148,779 	1,224,301 	1,033,098 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	131,480 	276,210 	287,260 	204,877 	<br /><br />每股收益： 					<br /><br />基本每股收益(元/股) 	0.15 	0.41 	0.41 	0.36 	<br /><br />稀释每股收益(元/股) 	0.15 	0.41 	0.41 	0.36 	<br /><br />3、合并现金流量表<br /><br />表8-7 发行人合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	10,849,204 	22,877,728 	22,329,750 	22,601,581 	<br /><br />收到的税费返还 	116,827 	249,529 	401,995 	112,507 	<br /><br />客户存款和同业存放款项净增加额 	- 	266,297 	- 	47,925 	<br /><br />向中央银行借款增加额 	- 	- 	- 	99,719 	<br /><br />客户贷款及垫款净减少额 	185,250 	19,959 	909,218 	- 	<br /><br />拆入资金净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />拆出资金净减少额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	116,673 	322,302 	313,131 	341,327 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	11,267,954 	23,735,815 	23,954,094 	23,203,058 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	8,188,200 	16,152,217 	15,317,666 	15,357,747 	<br /><br />客户贷款及垫款净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />向中央银行借款净减少额 	- 	- 	99,719 	- 	<br /><br />吸收存款及同业存放净减少额 	146,382 	- 	144,764 	- 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	1,543,092 	3,694,924 	3,434,630 	3,326,697 	<br /><br />支付的各项税费 	605,002 	1,172,628 	1,154,691 	1,148,348 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	600,764 	1,243,884 	1,407,303 	1,310,996 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	11,083,440 	22,263,653 	21,558,773 	21,143,788 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	184,514 	1,472,162 	2,395,322 	2,059,270 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	1,139,010 	3,278,180 	4,247,474 	4,893,293 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	23,848 	99,564 	101,277 	71,883 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	8,473 	15,203 	120,678 	136,595 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	14,665 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	4,080 	- 	631 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,171,331 	3,397,027 	4,469,428 	5,117,068 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	357,767 	810,377 	741,746 	590,678 	<br /><br />投资支付的现金 	2,055,989 	3,569,641 	4,603,538 	5,894,926 	<br /><br />非同一控制下收购子公司支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	134,741 	2,238 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	2,413,756 	4,514,759 	5,347,523 	6,485,604 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-1,242,425 	-1,117,732 	-878,094 	-1,368,536 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	462,004 	120,110 	45,069 	823,035 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	462,004 	120,110 	45,069 	823,035 	<br /><br />取得借款收到的现金 	535,951 	2,896,963 	2,654,659 	4,990,580 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	2,300,000 	2,620,000 	5,520,000 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	114,050 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	997,955 	5,317,073 	5,319,728 	11,447,665 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,178,767 	4,750,539 	5,565,161 	9,883,058 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	68,606 	962,249 	731,814 	704,314 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	20,149 	278,825 	104,334 	108,026 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	38,245 	140,954 	143,939 	149,198 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,285,619 	5,853,742 	6,440,913 	10,736,570 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-287,664 	-536,669 	-1,121,185 	711,096 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-12,611 	28,186 	36,915 	-58,068 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-1,358,186 	-154,054 	432,957 	1,343,762 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	4,606,702 	4,760,757 	4,327,799 	2,984,038 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	3,248,516 	4,606,703 	4,760,757 	4,327,800 	<br /><br />4、公司本部资产负债表<br /><br />表8-8母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	430,718 	1,688,848 	1,775,417 	1,115,532 	<br /><br />应收账款 	382 	401 	348 	315 	<br /><br />预付款项 	4,082 	54 	500 	- 	<br /><br />其他应收款 	1,452,438 	1,864,336 	1,241,749 	1,683,392 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	153,248 	59,665 	<br /><br />其他流动资产 	250,938 	92 	37 	- 	<br /><br />流动资产合计 	2,138,556 	3,553,731 	3,171,297 	2,858,905 	<br /><br />非流动资产： 				- 	<br /><br />长期应收款 	1,010,990 	972,033 	858,071 	925,012 	<br /><br />长期股权投资 	11,511,036 	11,473,272 	11,062,036 	10,712,263 	<br /><br />其他权益工具投资 	48,293 	42,494 	27,500 	17,500 	<br /><br />固定资产 	1,687 	1,177 	1,823 	2,045 	<br /><br />在建工程 	1,299 	4,545 	5,843 	7,355 	<br /><br />使用权资产 	2,538 	1,788 	3,452 	4,544 	<br /><br />无形资产 	11,124 	10,938 	11,685 	12,228 	<br /><br />其他非流动资产 	3,551 	3,551 	41,927 	77,873 	<br /><br />非流动资产合计 	12,592,018 	12,509,798 	12,012,337 	11,758,819 	<br /><br />资产总计 	14,730,574 	16,063,529 	15,183,635 	14,617,724 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	260,145 	850,473 	966,202 	49,427 	<br /><br />应付账款 	- 	- 	977 	26 	<br /><br />合同负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,631 	5,660 	5,651 	6,824 	<br /><br />应交税费 	22 	1,284 	338 	454 	<br /><br />其他应付款 	4,454,377 	4,598,385 	3,601,127 	3,678,953 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	2525 	475 	258,376 	8,266 	<br /><br />其他流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />流动负债合计 	4,718,700 	5,456,277 	4,832,672 	3,743,950 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	- 	- 	- 	400,306 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	250,000 	<br /><br />租赁负债 	1,221 	1,533 	2,422 	3,621 	<br /><br />递延收益 	60 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	1,281 	1,533 	2,422 	653,927 	<br /><br />负债合计 	4,719,981 	5,457,810 	4,835,094 	4,397,877 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	2,869,886 	2,869,886 	2,869,886 	2,869,886 	<br /><br />资本公积金 	6,281,135 	6,280,997 	6,280,893 	6,280,965 	<br /><br />其它综合收益 	-3,016 	-629 	-4,503 	-2,141 	<br /><br />盈余公积金 	631,909 	631,909 	549,191 	484,420 	<br /><br />未分配利润 	230,679 	823,556 	653,074 	586,716 	<br /><br />所有者权益合计 	10,010,593 	10,605,719 	10,348,541 	10,219,846 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	14,730,574 	10,603,529 	15,183,635 	14,617,724 	<br /><br />5、公司本部利润表<br /><br />表 8-9母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	273 	39,582 	39,517 	38,339 	<br /><br />营业成本 	202 	405 	405 	551 	<br /><br />税金及附加 	174 	185 	107 	222 	<br /><br />销售费用 	178 	1,855 	1,841 	1,942 	<br /><br />管理费用 	11,079 	31,093 	24,171 	23,810 	<br /><br />研发费用 	6,525 	39,274 	49,019 	33,208 	<br /><br />财务费用 	5,018 	7,827 	1,186 	2,860 	<br /><br />加：投资收益 	4,061 	868,994 	684,443 	557,453 	<br /><br />公允价值变动收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-195 	-719 	339 	-1,667 	<br /><br />其他收益 	137 	104 	167 	86 	<br /><br />营业利润 	-18,900 	827,322 	647,737 	531,617 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	18 	21 	3,800 	<br /><br />减：营业外支出 	- 	162 	50 	3 	<br /><br />利润总额 	-18,900 	827,178 	647,708 	535,415 	<br /><br />减：所得税 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />净利润 	-18,900 	827,178 	647,708 	535,415 	<br /><br />持续经营利润 	-18,900 	827,178 	647,708 	535,415 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	-2,387 	3,874 	-2,362 	1,524 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	-4,201 	- 	- 	- 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	1,814 	3,874 	-2,362 	1,524 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	1,814 	3,874 	-2,362 	1,524 	<br /><br />综合收益总额 	-21,287 	831,051 	645,347 	536,939 	<br /><br />6、公司本部现金流量表<br /><br />表 8-10母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	297 	44,163 	41,904 	39,329 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	104 	167 	226 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	6,780 	475,336 	1,414,092 	1,194,642 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	7,077 	519,603 	1,456,162 	1,234,197 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	- 	2,973 	4,090 	4,785 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,960 	16,204 	16,588 	15,630 	<br /><br />支付的各项税费 	2,780 	7,181 	6,613 	7,757 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	15,541 	524,655 	1,436,542 	1,013,584 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	26,281 	551,012 	1,463,833 	1,041,756 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-19,204 	-31,409 	-7,671 	192,442 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	962,608 	2,802,405 	3,006,119 	3,623,580 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	591,219 	604,464 	609,042 	608,846 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	- 	- 	1 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	1,167 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,553,827 	3,406,869 	3,616,328 	4,232,427 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	306 	382 	652 	3,856 	<br /><br />投资支付的现金 	1,645,611 	3,531,038 	2,807,737 	4,305,175 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,645,917 	3,531,420 	2,808,389 	4,309,031 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-92,090 	-124,551 	807,939 	-76,604 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	2,300,000 	2,600,000 	5,500,000 	<br /><br />取得借款收到的现金 	- 	200,000 	200,000 	2,392,000 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	2,466,000 	5,266,569 	5,836,867 	9,561,044 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,466,000 	7,766,569 	8,636,867 	17,453,044 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	590,000 	2,750,000 	3,200,000 	7,930,868 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	39,221 	658,692 	587,526 	600,889 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	3,193,223 	4,257,243 	4,993,992 	8,115,723 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	3,822,444 	7,665,935 	8,781,518 	16,647,481 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,356,444 	100,634 	-144,650 	805,563 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-1,799 	2,084 	4,122 	-2,420 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-1,469,539 	-53,243 	659,740 	918,981 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	1,571,865 	1,625,108 	965,368 	46,388 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	102,326 	1,571,865 	1,625,108 	965,368 	<br /><br />(四)2024年半年度重大会计科目变动分析<br /><br />表8-11发行人2024年半年度重大会计科目变动分析表<br /><br />单位：亿元<br /><br />科目 	2024年6月末 	2023年末 	变动比例(%) 	<br /><br />				<br /><br />其他应收款 	31.50 	22.33 	41.10 	<br /><br />债权投资 	6.01 	15.82 	-62.02 	<br /><br />其他流动资产 	73.59 	52.71 	39.62 	<br /><br />在建工程 	67.66 	45.19 	49.72 	<br /><br />资产总计 	4,795.00 	4,717.92 	1.63 	<br /><br />交易性金融负债 	0.10 	1.12 	-91.33 	<br /><br />应交税费 	18.44 	32.98 	-44.08 	<br /><br />负债总计 	2,795.93 	2,752.68 	-3.37 	<br /><br />所有者权益合计 	1,999.07 	1,965.23 	1.72 	<br /><br />资产负债率 	58.31% 	58.35% 	减少0.04个百分点 	<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年1-6月 	变动比例(%) 	<br /><br />营业收入 	900.39 	873.03 	3.13 	<br /><br />营业成本 	707.64 	703.32 	0.62 	<br /><br />销售费用 	21.27 	20.68 	2.87 	<br /><br />管理费用 	58.35 	55.59 	4.96 	<br /><br />财务费用 	-0.08 	-3.78 	- 	<br /><br />研发费用 	57.95 	47.91 	20.94 	<br /><br />净利润 	55.12 	45.40 	21.39 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	18.45 	-147.80 	- 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-124.24 	-59.07 	- 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-28.77 	62.96 	- 	<br /><br />发行人主要会计科目变动情况分析如下：<br /><br />债权投资减少约62.02%，主要是部分债权投资重分类至一年内到期的非流动资产所致；<br /><br />其他流动资产增加约39.62%，主要是购买的大额存单增加所致；<br /><br />其他应收款增加约41.10%，主要是应收往来款增加所致；<br /><br />在建工程增加约49.72%，主要是购建工程项目增加所致；<br /><br />应交税费较去年减少约44.08%，主要是公司缴纳了各项税费所致。<br /><br />交易性金融负债减少约91.33%，主要是报告期内相关金融工具结算所致所致。<br /><br />营业收入较上年同期增长3.13%，主要是铁路装备收入增长所致。<br /><br />营业成本较上年同期增长0.62%，主要是因为铁路装备营业收入增长，随着营业收入的增长，营业成本随之增长。因产品结构不同，使营业成本增长幅度略低于营业收入的增长幅度。<br /><br />销售费用较上年同期增长约2.87%，变动不大。<br /><br />管理费用较上年同期增长约4.96%，变动不大。<br /><br />财务费用为-0.08亿元，上年同期为-3.78亿元，主要因为受汇率波动影响，上年同期为汇兑收益，本期为汇兑损失。<br /><br />净利润较上年同期增长约21.39%，主要是当期营业收入增加毛利增长所致。<br /><br />经营活动产生的现金流量净额为净流入18.45亿元，上年同期为净流出147.80亿元，主要是公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致。<br /><br />投资活动产生的现金流量净额为净流出124.24亿元，上年同期为净流出59.07亿元，主要是公司收回投资收到的现金较上年同期减少且投资支付的现金较上年同期增加所致。<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额为净流出28.77亿元，上年同期为净流入62.96亿元，主要是回款较好未新发行债券所致。<br /><br />三、发行人2024年6月末资信情况<br /><br />截至募集说明书前日，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />四、发行人债务违约记录<br /><br />发行人与各银行之间建立了良好的银企合作关系，在金融机构中的信誉较好，与金融机构关系融洽，还本付息正常。经查人民银行征信系统信用报告，近三年及一期发行人及下属子公司无银行借款违约记录。<br /><br />五、发行人已发行债务融资工具偿还情况<br /><br />历年来，公司均按时偿还各期债务融资工具，无延迟偿付本息的情况发生。截至募集说明书签署日，发行人无其他资信重要事项。<br /><br />六、发行人2024年6月末或有事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至2024年6月30日，公司对外担保情况如下：<br /><br />表 8-12 2024年6月末发行人对外担保情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />相关单位 	被担保单位 	担保金额 	担保种类 	<br /><br />中车股份 	芜湖运达 	15.59 	履约、融资、损益担保 	<br /><br />中车株机公司 	南非株机电力机车项目公司 	11.16 	履约担保 	<br /><br />中国中车（香港）有限公司 	CONSORCIO TREN LIGERO LINEA 4 GUADALAJARA, S.A.P.I. de C.V 	5.99 	履约及借款担保 	<br /><br />中国中车（香港）有限公司 	TIC TRENS S.A. 	3.66 	履约担保 	<br /><br />（二）重大未决诉讼、仲裁事项<br /><br />截至2024年6月末，发行人无重大的未决诉讼、仲裁事项。<br /><br />（三）承诺事项<br /><br />截至2024年6月末，发行人承诺事项如下表：<br /><br />表 8-13 2024年6月末发行人承诺事项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月30日 	2023年12月31日 	<br /><br />在建工程、固定资产及土地使用权 	357,483 	472,651 	<br /><br />其他无形资产 	1,625 	1,075 	<br /><br />合计 	359,108 	473,726 	<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />2021年7月18日，经本公司第二届董事会第三十次会议审议通过，本公司下属子公司株机公司与中车集团的控股子公司株机实业公司签署了《中车株洲电力机车实业管理有限公司、中车株洲电力机车有限公司关于托管南非中车株机有限公司100%股权之协议》（以下简称“股权托管协议”）等一系列相关协议，将株机公司下属控股子公司南非株机公司（以下简称“标的公司”）的100%的股权委托株机实业公司管理，并自股权托管协议生效之日起委托株机实业公司行使全部股东权利。基于该股权托管协议，在托管期间，标的公司的全部经营收益或经营亏损均由株机实业公司享有或承担，标的股权的整体价值变动的报酬和风险亦由株机实业公司享有或承担。本公司下属控股子公司株机公司自股权托管协议生效之日起放弃全部股东权利，标的公司将不再作为株机公司子公司纳入本公司合并范围。托管前，株机公司针对标的公司的控股子公司机车供应合同下的履约义务提供担保。托管完成后，株机公司继续为标的公司的控股子公司提供履约担保，同时中车集团为株机公司提供反担保，就托管前株机公司对标的公司的控股子公司任何形式的担保义务，包括但不限于预付款保函、项目履约保函等，中车集团以反担保方式，悉数担保于株机公司。中车集团与株机公司已签署《反担保协议》。截至2024年6月30日,株机公司为标的公司的控股子公司提供的履约担保余额为人民币11.16亿元。<br /><br />七、发行人所有权或使用权受到限制的资产情况<br /><br />表8-14 2024年6月末发行人受限制的资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月30日账面余额 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	279,826 	财务公司存放于中央银行法定准备金存款、承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、为本集团的银行借款质押、其他受限制的存款 	<br /><br />应收票据 	118,132 	质押/公司已背书或贴现 	<br /><br />应收账款 	588 	质押 	<br /><br />应收款项融资 	- 	- 	<br /><br />合同资产（包含流动及非流动部分） 	54,605 	质押 	<br /><br />固定资产 	27,132 	抵押 	<br /><br />无形资产 	83,850 	抵押 	<br /><br />长期股权投资 	19,595 	抵押 	<br /><br />合计 	583,728 		<br /><br />八、发行人2024年1-6月重大事项排查情况<br /><br />发行人承诺，除本募集说明书已披露事项外，2024年1-6月发行人未发生其他需要披露的重大或重要事项。<br /><br />第九章担保<br /><br />本期债务融资工具无担保。<br /><br />第十章税项<br /><br />根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年5月1日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及其附件规定，债务融资工具利息收入及买卖价差收入需缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />四、税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />五、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。<br /><br />投资者所应缴纳税项不与债务融资工具的各项支付构成抵销。<br /><br />第十一章发行人信息披露工作安排<br /><br />为了确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，加强对信息披露工作的管理，规范公司内部收集、整理、总结和报告公司重要信息以及编制定期和非定期对外信息披露文件的程序，明确公司内部相关业务部门、分支机构及子公司在信息披露工作中的职责和行为规范，根据适用的有关法律、法规、上市规则、公司章程的规定，结合公司实际按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，公司制定《中国中车股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。公司财务与资本运营中心等其他相关职能部门和公司分、子公司应密切配合董事会秘书及董事会办公室，确保公司信息披露工作及时进行。公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务责任人为董事会秘书王健，负责组织和协调非金融企业债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）等交易商协会认可的网站向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。发行人信息披露事务负责人信息和联系方式如下：<br /><br />姓名：王健<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系地址：北京市海淀区西四环中路16号<br /><br />电话：010-51862188<br /><br />传真：010-63984785<br /><br />电子邮箱：crrc@crrcgc.cc<br /><br />一、债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具发行日【】个工作日前，通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、中国中车股份有限公司2025-2027年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />2、中国中车股份有限公司2025-2027年度债务融资工具法律意见书；<br /><br />3、中国中车股份有限公司近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表；<br /><br />4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />三、债务融资工具存续期内定期信息披露<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的网站定期披露以下信息：<br /><br />1、发行人应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告，年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、发行人应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、发行人应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表；编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />发行人无法按时披露定期报告的，应当于披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。<br /><br />四、本息兑付事项信息披露<br /><br />发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过交易商协会认可的渠道公布本金兑付和付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于发行人在境内外证券交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中信银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：刘先芳、袁善超<br /><br />联系方式：010-65558179、010-66635929<br /><br />联系地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼<br /><br />邮箱：liuxianfang07_bj@citicbank.com、yuanshanchao@citicbank.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至yuanshanchao@citicbank.com或寄送至袁善超、010-66635929、北京市朝阳区中信大厦中信银行投资银行部或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人”。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（□经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议的表决和决议<br /><br />【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（□和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过存续期服务系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过存续期服务系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过存续期服务系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过存续期服务系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3.交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />七、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />八、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章本次债务融资工具发行的有关机构<br /><br />发行人： 	中国中车股份有限公司 	<br /><br />联系地址：北京市海淀区西四环中路16号 	<br /><br />法定代表人：孙永才 	<br /><br />联系人：王宇鹏 	<br /><br />电话：010-51872599 传真：010-63984739 邮编：100036 	<br /><br />主承销商、簿记建档人： 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼 法定代表人：方合英 	<br /><br />联系人：王志刚 	<br /><br />电话：010-66635874 传真：010-65559220 邮政编码：100020 	<br /><br />存续期管理机构： 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼 	<br /><br />法定代表人：方合英 	<br /><br />联系人：袁善超 	<br /><br />电话：010-66635929 	<br /><br />传真：010-65559220 	<br /><br />邮编：100020 	<br /><br />公司法律顾问： 	北京市嘉源律师事务所 	<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408负责人：颜羽 	<br /><br />联系人：李丽 	<br /><br />电话：+861066413377 	<br /><br />传真：+861066412855 邮编：100000 	<br /><br />审计机构： 	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层负责人：邹俊 	<br /><br />联系人：胡东方 	<br /><br />电话：010-85087174 传真：010-85185111 	<br /><br />邮编：100738 	<br /><br />登记、托管、结算机构： 	银行间市场清算所股份有限公司 地址：上海市黄浦区北京东路2号 法定代表人：马贱阳 联系人：发行岗 联系电话：021-23198888 传真：021-23198866 	<br /><br />邮政编码：200010 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号 	<br /><br />法定代表人：郭仌 	<br /><br />联系人：发行部 	<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516 	<br /><br />传真：010-57896726 	<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />截至本募集说明书签署之日，本公司与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十六章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2025]TDFI【】号）；<br /><br />2、中国中车股份有限公司2025年度第【】期【】募集说明书；<br /><br />3、中国中车股份有限公司2025年度第【】期【】法律意见书；<br /><br />4、中国中车股份有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告及近一期未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />5、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或簿记管理人。<br /><br />中国中车股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市海淀区西四环中路16号<br /><br />法定代表人：孙永才<br /><br />联系人：王宇鹏<br /><br />电话：010-51872599<br /><br />传真：010-63984739<br /><br />邮编：100036<br /><br />中信银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼<br /><br />法定代表人：方合英<br /><br />联系人：王志刚<br /><br />电话：010-66635874<br /><br />传真：010-65559220<br /><br />邮编：100020<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />（以下无正文）<br /><br />附录一发行人主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 	<br /><br />资产负债率 	100%*（负债总额/资产总额） 	<br /><br />长期资本化率 	100%*长期债务/（长期债务+所有者权益） 	<br /><br />总资本化率 	100%*（长期债务+短期债务）/（长期债务+短期债务+所有者权益） 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />EBIT 	利润总额＋财务性利息支出 	<br /><br />EBIT利息保障倍数 	EBIT/财务性利息支出 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销 	<br /><br />EBITDA债务保护倍数 	EBITDA/（资本化利息支出+费用化利息支出） 	<br /><br />现金流动负债比 	经营活动产生的现金流量净额/年末流动负债 	<br /><br />短期债务 	短期借款＋应付票据＋一年内到期的长期负债+其他流动负债 	<br /><br />长期债务 	长期借款＋应付债券 	<br /><br />盈利能力指标 	<br /><br />毛利率 	100%*（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入 	<br /><br />营业利润率 	（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入×100% 	<br /><br />销售净利率 	100%*净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产报酬率 	100%*净利润/年末总资产 	<br /><br />净资产收益率 	100%*净利润/年末所有者权益 	<br /><br />营运效率指标 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/平均应收账款余额 	<br /><br />存货周转率 	主营业务成本/平均存货余额 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年末总资产