浙江嘉望律师事务所<br /><br />关于桐昆集团股份有限公司<br /><br />发行2024年度第十期超短期融资券（科创票据）<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />浙江省嘉兴市经济技术开发区骏力路541号城南大厦B座10楼电话：0573-82758031传真：0573-82758032<br /><br />网站地址：http://www.zjjwlaw.com/<br /><br />目录<br /><br />释义..............................................- 1 -<br /><br />第一节引言........................................- 4 -<br /><br />第二节正文........................................- 6 -<br /><br />一、发行主体..................................- 6 -<br /><br />二、发行程序.................................- 20 -<br /><br />三、发行文件及发行有关机构..................- 21 -<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险- 25 -<br /><br />五、投资人保护相关内容......................- 40 -<br /><br />六、总体结论性意见...........................- 42 -<br /><br />释义<br /><br />在本法律意见书中，除非文义另有所指或另有说明，下列词语具有下述涵义：<br /><br />桐昆股份/公司/发行人 	指 	桐昆集团股份有限公司 	<br /><br />超短期融资券 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期超短期融资券 	指 	发行规模为5亿元的桐昆集团股份有限公司2024年度第十期超短期融资券（科创票据） 	<br /><br />本期发行/本次发行 	指 	本期超短期融资券（科创票据）的发行行为 	<br /><br />桐昆投资 	指 	浙江桐昆投资管理有限公司(后更名为“浙江桐昆控股集团有限公司”、“桐昆控股集团有限公司”） 	<br /><br />桐昆控股/控股股东 	指 	桐昆控股集团有限公司 	<br /><br />职工持股会 	指 	桐昆集团股份有限公司职工持股会（曾用名浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会，公司的发起人之一） 	<br /><br />基金管理协会 	指 	桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会（公司的发起人之一） 	<br /><br />资产经营公司 	指 	桐乡市洲泉镇资产经营管理公司 	<br /><br />盛隆投资 	指 	嘉兴盛隆投资股份有限公司 	<br /><br />益星投资 	指 	嘉兴益星投资股份有限公司 	<br /><br />元畅投资 	指 	嘉兴元畅投资股份有限公司 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《非金融企业超短期融资券业务指引（2021 版）》 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》 	<br /><br />《注册工作规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开注册工作规程（2023版）》 	<br /><br />《表格体系》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《持有人会议规程》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2023版）》 	<br /><br />《同意征集指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（2023版）》 	<br /><br />《基础募集说明书》 	指 	《桐昆集团股份有限公司2024年度第十期超短期融资券（科创票据）基础募集说明书》 	<br /><br />《续发募集说明书》 	指 	《桐昆集团股份有限公司2024年度第十期超短期融资券（科创票据）续发募集说明书》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《基础募集说明书》与《续发募集说明书》的合称 	<br /><br />《公司章程》 	指 	发行人现行有效的公司章程 	<br /><br />杭州银行/主承销商/簿 记管理人 	指 	杭州银行股份有限公司 	<br /><br />天健会计师 	指 	天健会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />新世纪资信 	指 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />浙江勤信 	指 	浙江勤信资产评估有限公司（2010年6月更名为“坤元资产评估有限公司”） 	<br /><br />本所 	指 	浙江嘉望律师事务所 	<br /><br />金融监管总局 	指 	国家金融监督管理总局 	<br /><br />银保监会 	指 	中国银行保险监督管理委员会（现已并入金融监管总局） 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />工业和信息化部 	指 	中华人民共和国工业和信息化部 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />《审计报告》 	指 	天健会计师出具的发行人2021年度、2022年度、2023年度《审计报告》，报告编号分别为天健审〔2022〕4318号、天健审〔2023〕3918号、天健审〔2024〕4389号 	<br /><br />近三年及一期 	指 	2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 	<br /><br />2023年年度财务报表 	指 	桐昆集团股份有限公司2023年年度经审计的合并财务报表 	<br /><br />2024年一季度财务报告 	指 	桐昆集团股份有限公司2024年一季度未经审计的合并财务报表 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	人民币元、人民币万元、人民币亿元 	<br /><br />本法律意见书中所列出的总计数若出现与所列相关单项数据计算得出的结果略有不同的情况，均为四舍五入所致。<br /><br />浙江嘉望律师事务所<br /><br />关于桐昆集团股份有限公司发行2024年度第十期超短期融资券（科创票据）之法律意见书<br /><br />致：桐昆集团股份有限公司<br /><br />浙江嘉望律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受桐昆集团股份有限公司的委托，指派张振华律师、杨欢律师，就发行人拟发行“桐昆集团股份有限公司2024年度第十期超短期融资券（科创票据）”之事宜担任发行人的专项法律顾问，并就本期发行所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。<br /><br />第一节引言<br /><br />（一）本所根据《公司法》《管理办法》及其配套文件《中介服务规则》《业务指引》《注册发行规则》《注册工作规程》《表格体系》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />（二）本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及现行有效的中国法律法规和规则指引出具本法律意见书。本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了尽职调查，尽职调查范围包括发行人及其合并报表范围内子公司。保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />（三）发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实完整的资料文件或其他说明材料，发行人及其全体董事保证上述文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关材料上的签字和/或印章均是真实、合法、有效的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。<br /><br />（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。<br /><br />（五）本所律师仅就与本期发行有关之法律相关事项发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级、资产评估、投资决策等非律师专业事项（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析等）发表意见。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且本所不具备对前述引用核查和做出判断的合法资格。<br /><br />（六）本所法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。<br /><br />（七）本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送。本所律师愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。<br /><br />（八）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作该等引用时，不得删改，不得因片面引用而导致法律上的歧义或曲解。<br /><br />基于以上提示、声明和承诺，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本期超短期融资券发行相关的文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：<br /><br />第二节正文<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人的法人资格<br /><br />发行人名称：桐昆集团股份有限公司<br /><br />公司住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢<br /><br />注册资本：241,111.949300万元<br /><br />法定代表人：陈蕾<br /><br />设立（工商注册）日期：1999年9月27日<br /><br />企业类型：其他股份有限公司(上市)<br /><br />统一社会信用代码：91330000146846252J<br /><br />登记机关：浙江省市场监督管理局<br /><br />经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。<br /><br />根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师于2024年7月29日登陆“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）之核查，发行人具有独立法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />本所律师于2024年7月29日登陆“国家企业信用信息公示系统”核查，确认发行人前述的经营范围未发生变化，不包含金融业务相关事项；本所律师于2024年7月29日登陆金融监管总局金融许可证信息查询网站进行查询(http://xkz.cbirc.gov.cn/jr/)，未发现发行人被批准为金融机构或颁（换）发金融许可证的相关信息；结合发行人提供的《营业执照》、《公司章程》和相应工商登记信息，发行人为在中国境内依法设立的非金融企业。<br /><br />（三）交易商协会会员资格<br /><br />经发行人确认，并经本所律师于2024年7月29日登陆交易商协会网站核查，根据交易商协会公示的发行人会员名单，发行人为交易商协会会员企业，且自愿接受交易商协会的自律管理。<br /><br />（四）历史沿革之合法合规<br /><br />根据发行人于2021年11月10日、2023年1月13日自浙江省市场监督管理局调取的发行人的工商内档文件，结合发行人公开披露的信息、发行人提供的其他工商文件，本所经办律师于2023年4月10日自浙江省市场监督管理局调取的发行人的工商内档文件、发行人提供的《公司章程》和登陆“国家企业信用信息公示系统”获取的核查信息，发行人的设立及重大变更情况如下：<br /><br />1.股份公司成立前的历史沿革<br /><br />1982年10月23日，发行人的前身桐乡县化学纤维厂系依据桐乡县计划委员会下发的《关于新办洲泉化学纤维厂的批复》(桐计(1980)169号)，在桐乡县工商行政管理局登记注册的集体企业，注册资金200万元，住所为桐乡县洲泉镇，经营范围为主营化纤丝，兼营针织、塑料。<br /><br />1986年10月23日，桐乡县化学纤维厂注册资金变更为200.50万元。1989年10月20日，桐乡县化学纤维厂注册资金变更为178.70万元。1993年6月1日，桐乡县化学纤维厂更名为“桐乡市化学纤维厂”。1993年12月28日，桐乡市化学纤维厂注册资金变更为1,309.00万元。以上三次注册资金变更已经过工商局的变更登记。<br /><br />根据《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》(省委办(1994)39号)和《中共桐乡市委桐乡市人民政府关于印发〈关于加快国有、城镇集体工业企业转换经营机制的若干意见(试行)〉的通知》(市委(1994)61号)等文件，浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司对桐乡市化学纤维厂的净资产进行界定并改组成立有限责任公司。<br /><br />1995年2月20日，经浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司(系桐乡市洲泉镇集体资产的经营管理公司)和桐乡市乡镇企业局同意，桐乡市化学纤维厂向桐乡市人民政府提交《关于组建浙江桐昆集团的请示》，要求将桐乡市化学纤维厂整体改组成为浙江桐昆化纤集团有限责任公司。<br /><br />1995年3月6日，浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司核发洲工总字[1995]第17号《关于对桐乡化纤厂资产确认的通知》，对桐乡市化学纤维厂的净资产5,198万元确认如下：3,638万元净资产归浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司所有；1,560万元净资产界定为企业职工劳动积累，归基金管理协会所有。<br /><br />1995年3月9日，桐乡市人民政府向浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会提交《关于组建浙江桐昆集团的请示》（桐政[1995]31号）：经清产核资和产权界定，桐乡市化学纤维厂产权分别归属于浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司和基金管理协会。由双方共同出资，将桐乡市化学纤维厂整体改组为有限责任公司，并以其为核心层，组建浙江桐昆集团。<br /><br />1995年4月5日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会下发《关于建立浙江桐昆集团的批复》（浙计经企[1995]319号），同意以上述方案设立浙江桐昆化纤集团有限责任公司。<br /><br />1995年5月3日，浙江桐昆化纤集团有限责任公司在桐乡市工商行政管理局登记注册，注册资本为5,198万元，法定代表人为陈士良，经营范围为化纤丝，合纤丝，服装，筒管生产；销售，塑料再生及加工，纺织原料(除白厂丝)，纺织品，纺织机械设备及配件，蔬菜批发，代购代销，经济信息咨询(除期货、证券咨询)。浙江桐昆化纤集团有限责任公司成立时的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	出资额(万元) 	出资比例(%) 	<br /><br />1 	浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司 	3,638.00 	70.00 	<br /><br />2 	基金管理协会 	1,560.00 	30.00 	<br /><br />合计 	5,198.00 	100.00 	<br /><br />[注]：1996年5月，浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司更名为桐乡市洲泉镇资产经营总公司。<br /><br />2.1999年9月，股份公司设立<br /><br />在中共浙江省委办公厅《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》(省委办(1994)39号)的基础上，为加快企业改革步伐，加大企业改革力度，切实解决经济运行中的突出问题，中共桐乡市委、桐乡市人民政府于1997年3月28日下发了《关于加快我市企业改革的实施意见》(市委(1997)21号)。其中，对于企业历年投资增值、减免税、贷款技改增值等形成的全部增值资产原则上按乡、村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累两部分各50%划分股权，也可根据实际情况由乡镇、村与企业协商股权划分比例。职工集体股可以划出一定的比例，根据企业职工工龄长短、岗位职责和贡献大小量化到职工个人。量化部分与现金配股比例一般不低于1:0.5。<br /><br />1999年4月9日，浙江桐昆化纤集团有限责任公司召开股东会并作出决议，同意以下产权界定和股份设置方案，具体内容如下：①产权界定：将经评估确认的净资产中的42,230,015元，分别界定给职工持股会26,301,214元、陈士良13,093,001元、陈建荣1,436,370元、沈培兴1,399,430元；剩余的净资产53,789,069.79元，分别界定给资产经营公司36,967,069.79元、基金管理协会16,822,000元；②股份设置：职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴除以界定的净资产入股外，分别按照界定给其所有的净资产额的1：0.15配置现金入股。配股价每股1元。凡获得个人产权界定的人员(含职工持股会内各会员)，均须按比例投入现金配股。<br /><br />1999年9月27日，经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批复》(浙证委(1999)62号)批准，以桐乡市洲泉镇资产经营总公司、浙江桐昆化纤集团股份有限公司(筹)职工持股会、桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会和陈士良、陈建荣、沈培兴为发起人，共同发起设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001006087的《营业执照》。浙江桐昆化纤集团股份有限公司成立时的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（股） 	持股比例(%) 	<br /><br />1 	资产经营公司 	36,963,443 	36.12 	<br /><br />2 	职工持股会 	30,246,436 	29.55 	<br /><br />3 	基金管理协会 	16,822,000 	16.44 	<br /><br />4 	陈士良 	15,056,951 	14.71 	<br /><br />5 	陈建荣 	1,651,830 	1.61 	<br /><br />6 	沈培兴 	1,609,340 	1.57 	<br /><br />合计 	102,350,000 	100.00 	<br /><br />3.2003年1月，公司股份转让<br /><br />2002年5月21日，桐乡市洲泉镇政府召开党政联席会议，同意将资产经营公司持有浙江桐昆化纤集团股份有限公司36.12%的股份以0.54元/股的价格转让。2002年8月12日，桐乡市人民政府核发《关于同意转让桐昆集团、凤鸣集团中洲泉镇集体股份的批复》(桐政函(2002)46号)，同意此次股份转让。同日，资产经营公司与桐昆投资签订《股份转让协议》，将其持有浙江桐昆化纤集团股份有限公司36.12%的股份计36,963,443股转让给桐昆投资，股份转让价款共计19,960,259.22元。<br /><br />2002年10月5日，职工持股会与基金管理协会签订《股份转让协议》，将其所持浙江桐昆化纤集团股份有限公司1.55%的股份计1,581,314股转让给基金管理协会，股份转让价款共计206,263元。上述股份系职工持股会会员李根荣等40人退出职工持股会时，自愿将其界定的1,375,051股股份划归基金管理协会所有，现金认购的206,263股股份以1元/股的价格转让给基金管理协会。<br /><br />2003年1月22日，浙江桐昆化纤集团股份有限公司完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让后，浙江桐昆化纤集团股份有限公司股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（股） 	持股比例(%) 	<br /><br />1 	桐昆投资 	36,963,443 	36.12 	<br /><br />2 	职工持股会 	28,665,122 	28.00 	<br /><br />3 	基金管理协会 	18,403,314 	17.99 	<br /><br />4 	陈士良 	15,056,951 	14.71 	<br /><br />5 	陈建荣 	1,651,830 	1.61 	<br /><br />6 	沈培兴 	1,609,340 	1.57 	<br /><br />合计 	102,350,000 	100.00 	<br /><br />4.2004年3月，更名为“桐昆集团股份有限公司”<br /><br />2004年3月11日，根据股东大会决议，并经2004年2月10日国家工商行政管理总局下发的《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字(2004)第44号)核准，发行人公司名称变更为“桐昆集团股份有限公司”。<br /><br />5.2006年10月，公司股份转让<br /><br />2006年10月10日，职工持股会与基金管理协会签订《股份转让协议》，将其持有发行人4.54%的股份计4,645,583股转让给基金管理协会，股份转让价款为605,946元。上述股份系职工持股会会员劳晓伟等377人退出职工持股会时，自愿将其界定的4,039,637股股份划归基金管理协会所有，现金认购的605,946股股份以1元/股的价格转让给基金管理协会。<br /><br />2006年10月16日，发行人完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让完成后，发行人股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量(股) 	持股比例(%) 	<br /><br />1 	桐昆投资 	36,963,443 	36.12 	<br /><br />2 	职工持股会 	24,019,539 	23.46 	<br /><br />3 	基金管理协会 	23,048,897 	22.53 	<br /><br />4 	陈士良 	15,056,951 	14.71 	<br /><br />5 	陈建荣 	1,651,830 	1.61 	<br /><br />6 	沈培兴 	1,609,340 	1.57 	<br /><br />合计 	102,350,000 	100.00 	<br /><br />6.2007年6月，公司股份转让 	<br /><br />2007年6月8日，职工持股会与基金管理协会签订《股份转让协议》，将其持有发行人0.1%的股份计103,123股转让给基金管理协会，股份转让价款为13,451元。上述股份系职工持股会会员吴建红等9人退出职工持股会时，自愿将其界定的89,672股股份划归基金管理协会所有，现金认购的13,451股股份以1元/股的价格转让给基金管理协会。<br /><br />2007年6月8日，发行人完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让完成后，发行人股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量(股) 	持股比例(%) 	<br /><br />1 	桐昆投资 	36,963,443 	36.12 	<br /><br />2 	职工持股会 	23,916,416 	23.36 	<br /><br />3 	基金管理协会 	23,152,020 	22.63 	<br /><br />4 	陈士良 	15,056,951 	14.71 	<br /><br />5 	陈建荣 	1,651,830 	1.61 	<br /><br />6 	沈培兴 	1,609,340 	1.57 	<br /><br />合计 	102,350,000 	100.00 	<br /><br />7.2007年7月，公司股份转让 	<br /><br />2007年6月27日，职工持股会召开会员大会，职工持股会在册的439名会员出席会议，并分别与盛隆投资、益星投资、元畅投资签订《股份转让协议》，将其持有发行人23,916,416股股份分别转让给盛隆投资7,548,474股、益星投资7,653,688股、元畅投资8,714,254股，转让价格均为1元/股，上述股份转让价款共计23,916,416元。<br /><br />2007年7月18日，浙江产权交易所作为鉴证方，基金管理协会与桐昆投资签订《产权交易合同》，将其持有发行人22.63%的股份计23,152,020股转让给桐昆投资，此次股份转让价款为23,152,020元。<br /><br />2007年7月25日，陈士良分别与盛隆投资、益星投资、元畅投资签订《股份转让协议》，以每股1元的价格将其持有发行人的2,205,511股股份分别转让给盛隆投资799,696股、益星投资736,972股、元畅投资668,843股。<br /><br />2007年7月25日，桐昆投资分别与汪建根、郁爱如签订《股权转让协议》，将其持有发行人的616,903股股份以每股1元的价格转让给汪建根418,976股、郁爱如197,927股；同日，汪建根将其持有发行人418,976股转让给元畅投资；郁爱如将其持有发行人197,927股转让给元畅投资。<br /><br />陈士良、汪建根、郁爱如分别将上述股份转让给盛隆投资、益星投资、元畅投资的同时，2007年7月陈士良、汪建根、郁爱如在盛隆投资、益星投资、元畅投资中分别按面值认购相等数量的股份，实现三人的股份在发行人和盛隆投资、益星投资、元畅投资之间互换。<br /><br />2007年7月27日，发行人完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让完成后，发行人股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量(股) 	出资比例(%) 	<br /><br />1 	桐昆投资 	59,498,560 	58.13 	<br /><br />2 	陈士良 	12,851,440 	12.56 	<br /><br />3 	元畅投资 	10,000,000 	9.77 	<br /><br />4 	益星投资 	8,390,660 	8.20 	<br /><br />5 	盛隆投资 	8,348,170 	8.16 	<br /><br />6 	陈建荣 	1,651,830 	1.61 	<br /><br />7 	沈培兴 	1,609,340 	1.57 	<br /><br />合计 	102,350,000 	100.00 	<br /><br />8.2007年10月,公司股份转让<br /><br />2007年10月7日，陈建荣与盛隆投资签订《股份转让协议》，将其持有发行人1.61%的股份计1,651,830股以每股1元的价格转让给盛隆投资；沈培兴与益星投资签订《股份转让协议》，将其持有发行人1.57%的股份计1,609,340股以每股1元的价格转让给益星投资。<br /><br />2007年7月,陈建荣和沈培兴在盛隆投资和益星投资中分别按面值认购相同的股份。通过上述股权转让,两人的股份在发行人和投资公司之间实现互换。<br /><br />2007年10月10日，发行人完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让完成后，发行人股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量(股) 	出资比例(%) 	<br /><br />1 	桐昆投资 	59,498,560 	58.13 	<br /><br />2 	陈士良 	12,851,440 	12.56 	<br /><br />3 	盛隆投资 	10,000,000 	9.77 	<br /><br />4 	益星投资 	10,000,000 	9.77 	<br /><br />5 	元畅投资 	10,000,000 	9.77 	<br /><br />合计 	102,350,000 	100.00 	<br /><br />2011年1月20日，浙江省人民政府办公厅下发《桐昆集团股份有限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定确认的函》(浙政办发函(2011)4号)，对发行人历史沿革中集体资产转让和产权界定进行了确认。<br /><br />9.2007年12月至2010年3月，公司增资<br /><br />2007年12月1日，发行人股东大会通过增资决议，决定以未分配利润转增股本，将注册资本从10,235万元增加至30,000万元，各股东持股比例不变。<br /><br />2008年4月29日，发行人股东大会通过增资决议，决定以现金增资方式将注册资本由30,000万元增至32,000万元，其中：控股股东桐昆控股增资560<br /><br />万股，新增股东马斌斌、周建英、张玉清、汪旻、何伟峰共计增资1,440万股。新增股份的认购价格为3.4元/股。此次增资价格是以天健会计师事务所出具的《审计报告》(浙天会审(2008)1673号)审定的每股净资产适当溢价确定。截至2007年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东权益为966,714,412.35元，折合为每股净资产3.22元。<br /><br />2010年1月15日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，决议将注册资本增至36,180万元，新增股份4,180万股由境外股东MS Fiber Holding Limited认购，认购价格为4.9元/股。此次增资价格系依据浙江勤信出具的《资产评估报告》(浙勤评报(2010)28号)评定的每股净资产为基础适当溢价确定。以2009年12月31日为评估基准日，发行人股东权益的评估值为1,470,692,232.25元，折合每股净资产4.6元。<br /><br />2010年3月5日，浙江省商务厅下发《浙江省商务厅关于桐昆集团股份有限公司增资并购并变更为外商投资股份有限公司的批复》(浙商务外资函<br /><br />(2010)61号)，对本次增资予以批复确认，并取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资字(2010)01888号)。本次增资后，发行人性质变更为外商投资股份有限公司(外资比例低于25%)。<br /><br />上述系列增资完成后，发行人股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量(股) 	出资比例(%) 	<br /><br />1 	桐昆控股 	179,992,505 	49.75 	<br /><br />2 	MS Fiber Holding Limited 	41,800,000 	11.55 	<br /><br />3 	陈士良 	37,676,280 	10.41 	<br /><br />4 	盛隆投资 	29,310,405 	8.10 	<br /><br />5 	益星投资 	29,310,405 	8.10 	<br /><br />6 	元畅投资 	29,310,405 	8.10 	<br /><br />7 	马斌斌 	4,000,000 	1.11 	<br /><br />8 	周建英 	3,450,000 	0.95 	<br /><br />9 	张玉清 	3,000,000 	0.83 	<br /><br />10 	汪旻 	2,700,000 	0.75 	<br /><br />11 	何伟峰 	1,250,000 	0.35 	<br /><br />合计 	361,800,000 	100.00 	<br /><br />10.2010年7月，公司股份转让<br /><br />2010年6月21日，何伟峰与桐昆控股集团有限公司签订《股份转让协议》，何伟峰将持有发行人0.35%的股份计1,250,000股以4.9元/股的价格转让给桐昆控股集团有限公司。此次股份转让价格依据浙江勤信出具的《资产评估报告》(浙勤评报(2010)28号)评定的每股净资产4.6元为基础，适当溢价确定。<br /><br />2010年6月29日，浙江省商务厅下发《浙江省商务厅关于桐昆集团股份有限公司股权转让的批复》(浙商务资函(2010)228号)，同意上述股份转让。<br /><br />2010年7月5日，发行人完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让后，发行人股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量(股) 	出资比例(%) 	<br /><br />1 	桐昆控股集团有限公司 	181,242,505 	50.10 	<br /><br />2 	MS Fiber Holding Limited 	41,800,000 	11.55 	<br /><br />3 	陈士良 	37,676,280 	10.41 	<br /><br />4 	盛隆投资 	29,310,405 	8.10 	<br /><br />5 	益星投资 	29,310,405 	8.10 	<br /><br />6 	元畅投资 	29,310,405 	8.10 	<br /><br />7 	马斌斌 	4,000,000 	1.11 	<br /><br />8 	周建英 	3,450,000 	0.95 	<br /><br />9 	张玉清 	3,000,000 	0.83 	<br /><br />10 	汪旻 	2,700,000 	0.75 	<br /><br />合计 	361,800,000 	100.00 	<br /><br />11.2011年5月，首次公开发行A股股票并上市<br /><br />经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2011】552号)的核准，发行人于2011年5月向社会公开发行普通股12,000万股，发行价格为27.00元/股，并于2011年5月18日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“桐昆股份”，股票代码为“601233”。首次公开发行后发行人股本结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量(股) 	出资比例(%) 	<br /><br />1 	桐昆控股 	181,242,505 	37.62 	<br /><br />2 	MS Fiber Holding Limited 	41,800,000 	8.68 	<br /><br />3 	陈士良 	37,676,280 	7.82 	<br /><br />4 	益星投资 	29,310,405 	6.08 	<br /><br />5 	元畅投资 	29,310,405 	6.08 	<br /><br />6 	盛隆投资 	29,310,405 	6.08 	<br /><br />7 	马斌斌 	4,000,000 	0.83 	<br /><br />8 	周建英 	3,450,000 	0.72 	<br /><br />9 	张玉清 	3,000,000 	0.62 	<br /><br />10 	汪旻 	2,700,000 	0.56 	<br /><br />11 	社会公众股 	120,000,000 	24.91 	<br /><br />合计 	481,800,000 	100.00 	<br /><br />首次公开发行后，发行人前十名股东持股情况如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量(股) 	出资比例(%) 	<br /><br />1 	桐昆控股 	181,242,505 	37.62 	<br /><br />2 	MS Fiber Holding Limited 	41,800,000 	8.68 	<br /><br />3 	陈士良 	37,676,280 	7.82 	<br /><br />4 	益星投资 	29,310,405 	6.08 	<br /><br />5 	元畅投资 	29,310,405 	6.08 	<br /><br />6 	盛隆投资 	29,310,405 	6.08 	<br /><br />7 	马斌斌 	4,000,000 	0.83 	<br /><br />8 	周建英 	3,450,000 	0.72 	<br /><br />9 	中国电力财务有限公司 	3,200,000 	0.66 	<br /><br />10 	张玉清 	3,000,000 	0.62 	<br /><br />合计 	362,300,000 	75.19 	<br /><br />12.2011年9月，资本公积金转增股本<br /><br />经2011年8月23日召开的发行人2011年度第三次临时股东大会批准同意，发行人以总股本481,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8元(含税)，共派发现金红利385,440,000元；同时实施资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后发行人总股本增至963,600,000股。截至2011年9月7日，发行人全部股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司履行登记手续。总股本变更为96,360万股。<br /><br />13.2016年5月，非公开发行股票<br /><br />2016年1月14日，发行人收到中国证券监督管理委员会作出的《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】101号)，核准发行人非公开发行不超过268,336,300股新股。<br /><br />2016年5月底，发行人非公开发行股票268,336,300股，发行价格11.18元每股，募集资金总额2,999,999,834.00元。发行人注册资本增加至123,193.63万元。<br /><br />14.2017年11月，非公开发行股票<br /><br />2017年11月6日，发行人收到证监会出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1936号)，核准发行人非公开发行不超过82,034,400股新股。<br /><br />2017年11月，发行人非公开发行股票69,444,444股，发行价格14.40元每股，募集资金总额999,999,993.60元。2017年12月22日经发行人第四次临时股东大会决议，发行人注册资本增加至130,138.07万元。2018年1月份，发行人已完成注册资本的工商变更登记工作。<br /><br />15.2018年5月，资本公积转增股本<br /><br />经天健会计师审计，发行人截止2017年末资本公积金余额为640,995.69万元，2017年资本公积金转增股本方案为：以2017年12月31日总股本1,301,380,744股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增52,055.23万股，转增后资本公积金余额为588,940.46万元。<br /><br />上述方案于2018年4月3日经发行人2017年度股东大会审议通过，且于2018年5月16日实施完毕，发行人注册资本由130,138.07万元变更为182,193.30万元。总股本由130,138.07万股变更为182,193.30万股。<br /><br />16.2019年，可转债“桐昆转债”行权转股<br /><br />2018年10月30日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2018】1632号)，核准发行人向社会公开发行面值总额380,000万元可转换公司债券，期限6年。<br /><br />2018年11月，发行人公开发行可转债38亿元(债券简称为“桐昆转债”，债券代码为“113020”)，该可转债自2019年5月23日开始进入转股期，截止2020年3月31日，累计共有325,284,000元“桐昆转债”已转换成发行人公司股票，累计转股数为 26,001,427股，总股本由182,193.30万股变更为184,793.45万股。<br /><br />17.2021年1月，可转债“桐20转债”行权转股<br /><br />2020年3月2日，发行人发行可转债23亿元（债券简称“桐20转债”，债券代码为“113032”），2020年9月7日进入转股期，截至赎回登记日2021年1月13日，“桐20转债”累计转股数量为159,748,132股，发行人总股本变更为228,753.10万股。<br /><br />18.2021年9月，非公开发行股票<br /><br />2021年6月15日，桐昆股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2021年7月5日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2201号）核准。<br /><br />2021年9月，发行人向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票123,588,456股，每股发行价格15.94元，募集资金净额1,961,770,200.52元，其中计入实收资本123,588,456.00元，计入资本公积1,838,181,744.52元。<br /><br />19.2021年11月，变更注册资本及经营范围<br /><br />根据发行人第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会决议，发行人申请增加注册资本123,588,456.00元，变更后注册资本为2,411,119,493.00元。<br /><br />2021年11月1日，发行人完成注册资本及经营范围变更的工商变更登记手续，并取得变更完成后的《营业执照》。发行人注册资本变更为2,411,119,493元，经营范围变更为许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产(依法须经批<br /><br />准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；热力生产和供应；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。<br /><br />20.2023年6月，法定代表人变更<br /><br />2023年5月31日，发行人2022年年度股东大会进行了换届选举，成立了发行人第九届董事会。发行人第九届董事会于同日召开第九届董事会第一次会议，选举陈蕾女士担任董事长。依《公司章程》规定，经向浙江省市场监督管理局申请，发行人已于2023年6月7日完成公司法定代表人的变更登记。<br /><br />根据本所律师于2024年7月29日登陆“巨潮资讯网”查询到的信息，截至2024年3月31日，发行人前十大股东情况如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量(万股) 	占总股本比例(%) 	股本性质 	<br /><br />1 	桐昆控股集团有限公司 	46,490.89 	19.28 	流通A股 	<br /><br />2 	嘉兴盛隆投资股份有限公司 	22,520.74 	9.34 	流通A股 	<br /><br />3 	浙江磊鑫实业股份有限公司 	14,770.35 	6.13 	流通A股,流通受限股份 	<br /><br />4 	陈士良 	10,664.75 	4.42 	流通A股 	<br /><br />5 	香港中央结算有限公司 	6,763.53 	2.81 	流通A股 	<br /><br />6 	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 	4,233.21 	1.76 	流通A股 	<br /><br />7 	杭州博海汇金资产管理有限公司-博海汇金增盈36号证券私募投资基金 	2,839.45 	1.18 		<br /><br />8 	中信证券股份有限公司 	2,608.38 	1.08 	流通A股 	<br /><br />9 	桐昆集团股份有限公司回购专用证券账户 	2,122.59 	0.88 	流通A股 	<br /><br />10 	中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 	1,944.56 	0.81 	流通A股 	<br /><br />合计 	115,247.73 	47.79 		<br /><br />（五）发行人存续问题<br /><br />发行人《公司章程》第七条规定“公司为永久存续的股份有限公司”，最新营业执照显示营业期限为长期。截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的企业法人，未发现发行人依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />（六）发行人符合主体类科创票据的相关资质情况<br /><br />根据《基础募集说明书》及本所律师适当核查，发行人获得科创称号情况如下：<br /><br />1、发行人于2023年被认定为“智能制造示范工厂”揭榜单位。<br /><br />(1)认定机构：工业和信息化部<br /><br />(2)授予对象：桐昆集团股份有限公司<br /><br />(3)有效期：2023年11月24日至2025年11月24日<br /><br />(4)认定文件：根据《中华人民共和国工业和信息化部国家发展和改革委员会财政部国务院国有资产监督管理委员会国家市场监督管理总局公告》（2023年第30号），发行人为2023年度智能制造示范工厂揭榜单位。根据《工业和信息化部办公厅国家发展改革委办公厅财政部办公厅市场监督管理总局办公厅关于开展2021年度智能制造试点示范行动的通知》（工信厅联通装函〔2021〕263号）中附件《智能制造试点示范行动实施方案》，智能制造示范工厂建设期为２年。<br /><br />2、发行人被认定为制造业单项冠军企业<br /><br />发行人于2017年12月14日被认定为制造业单项冠军企业，工业和信息化部对示范企业每3年组织一次评估。2020年及2024年，发行人通过复核，根据工业和信息化部颁最新发的证书，发行人为制造业单项冠军企业（2024年-2026年）。发行人制造业单项冠军称号情况如下：<br /><br />(1)认定机构：工业和信息化部<br /><br />(2)授予对象：桐昆集团股份有限公司<br /><br />(3)有效期：2024年1月1日至2026年12月31日<br /><br />(4)认定文件：根据工业和信息化部发布的《制造业单项冠军企业培育提升专项行动实施方案》以及工业和信息化部、中国工业经济联合会于2017年12月14日发布的《关于公布第二批制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单的通告》（工信部联产业函(2017)570号），发行人于被认定为制造业单项冠军企业，主营产品为涤纶长丝。根据工业和信息化部、中国工业经济联合会于2020年12月21日发布的《关于印发第五批制造业单项冠军及通过复核的第二批制造业单项冠军企业(产品)名单的通知》（工信部联政法函(2020)351号），发行人通过2020年的复核。根据2024年浙江省经济和信息化厅发布的《关于第八批制造业单项冠军企业和通过复核的第二批、第五批制造业单项冠军企业名单的公示（浙江省）》和工业和信息化部最新颁发给发行人的证书，发行人为制造业单项冠军企业（2024年-2026年），发行人已两次通过了工业和信息化部就第二批制造业单项冠军示范企业的复核，主营产品为涤纶长丝。<br /><br />经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人被工业和信息化部认定为“智能制造示范工厂”揭榜单位，同时，被工业和信息化部、中国工业经济联合会评定为“制造业单项冠军”称号。根据《关于进一步明确科创票据操作要点的通知》(中市协发〔2022〕90号)文件的规定“企业发行主体类科创票据，需至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号，包括不限于国家企业技术中心、高新技术企业、制造业单项冠军、专精特新“小巨人”、技术创新示范企业或智能制造示范工厂（或优秀场景）等”。因此，发行人被认定为“智能制造示范工厂”揭榜单位、“制造业单项冠军”，上述称号满足前述条件。经本所律师核查发行人取得技术称号合法、合规，符合主体类科创票据对发行人的资质要求。<br /><br />据此，本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，为交易商协会会员并自愿接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规；发行人依法有效存续，未发现根据法律、法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形；发行人获得“智能制造示范工厂揭榜单位”、“制造业单项冠军”称号，符合有关认定程序，认定结果合法合规，截至本法律意见书出具日，发行人上述称号处于有效期内；发行人符合《管理办法》关于发行主体资格的规定，具备发行本期超短期融资券（科创票据）的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）内部决议<br /><br />2024年4月25日，发行人第九届董事会第八次会议审议，以11票赞成、0票反对、0票弃权一致通过了《关于发行超短期融资券的议案》。根据该议案：“公司拟继续在中国银行间债券市场发行金额不超过人民币60亿元（含人民币60亿元）的超短期融资券，发行利率根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定，募集资金用途为补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途”。但该议案尚需提交发行人2023年年度股东大会审议。<br /><br />2024年5月21日，发行人召开了2023年度公司股东大会会议，出席会议的股东和代理人人数为66人，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的42.9218%。会议经代表99.9074%表决权的股东表决同意，作出股东会决议通过了《关于发行超短期融资券的议案》。<br /><br />本所律师经核查认为：上述发行人董事会决议、股东会决议的作出、表决程序、出席会议的董事、股东情况符合《公司法》以及发行人《公司章程》的有关规定，且相应会议决议已在“巨潮资讯网”进行了披露。会议所作出的“公司拟继续在中国银行间债券市场发行金额不超过人民币60亿元（含人民币60亿元）的超短期融资券，发行利率根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定，募集资金用途为补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途”的董事会决议和股东会决议均合法、有效。鉴于本期超短期融资券的拟注册额度为人民币60亿元，其中本次发行金额为人民币5亿元，发行期限为270天，本次发行系前述决议授权范围内的分期发行，均在发行人权力机构的授权批准范围内，本次发行已获得合法有效的内部决议。<br /><br />（二）本期超短期融资券的额度注册<br /><br />根据《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》的规定，发行人的本次发行尚需向交易商协会申请注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。<br /><br />本所律师认为：发行人发行本次发行超短期融资券尚需在交易商协会完成注册，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）关于本期超短期融资券的募集说明书<br /><br />1.经本所律师审核，发行人为本期发行编制了《桐昆集团股份有限公司2024年度第十期超短期融资券（科创票据）基础募集说明书》以及《桐昆集团股份有限公司2024年度第十期超短期融资券（科创票据）续发募集说明书》。《续发募集说明书》是在《基础募集说明书》的基础上，根据发行人最新情况、当期资金用途及《基础募集说明书》差错更正等方面，对其进行的更新，补充成修改。《基础募集说明书》与《续发募集说明书》共同构成发行人本次发行合法有效且完整的合同文本事项。<br /><br />2.本次发行采用“常发行计划”模式，本所律师按照有关法律法规以及交易商协会相关自律规定对《基础募集说明》和《续发募集说明书》中的法律事项进行核查并发表法律意见。其中《基础募集说明书》主要就以下内容进行了披露，包括但不限于声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、本期超短期融资券的担保情况、税项、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、主动债务管理、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本次超短期融资券发行的有关机构、备查文件及查询地址、有关财务指标的计算公式等事项。《续发募集说明书》主要就以下内容进行了披露：声明与承诺、重要提示、发行条款、募集资金运用、对基础募集的差错与更正、更新部分、其他和募集说明书查询方式。<br /><br />3.经本所律师适当核查，发行人本期超短期融资券的《基础募集说明书》《续发募集说明书》已包括了《募集说明书指引》中规定的包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、主要财务状况、资信状况、税项、发行有关机构、信息披露安排等条款在内的必备条款。发行人已披露事项的范围以及其制作格式符合《注册发行规则》《注册工作规程》《募集说明书指引》的要求。<br /><br />4.经本所律师核查，发行人已于《基础募集说明书》“风险提示及说明”部分及《续发募集说明书》“补充风险提示”部分向投资者就本次超短期融资券投资可能遭受的风险进行了明显的提示。发行人承诺将依照《管理办法》《信息披露规则》《表格体系》等规范性文件规定的披露期限及披露方式对本次超短期融资券的发行文件及发行后的相关信息进行披露。<br /><br />5.经发行人确认，《基础募集说明书》《续发募集说明书》对发行人基本情况的表述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。但本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。<br /><br />本所律师经核查后认为：发行人为本期超短期融资券的发行编制的《基础募集说明书》《续发募集说明书》的形式与内容，符合《管理办法》《募集说明书指引》《业务指引》《表格体系》等规范性文件中规定的《募集说明书》编制要求和有关信息披露的规定。<br /><br />（二）发行人律师和本次发行的法律意见书<br /><br />本所受发行人委托，就本期发行超短期融资券的法律事项出具法律意见书。本所现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为“3133000007160758XF”的《律师事务所执业许可证》，已通过2024年度律师事务所年度检查考核；且本所已在交易商协会注册，是交易商协会会员机构。经本所律师核查，发行人与本所及本所负责人不存在关联关系。<br /><br />在本法律意见书上签字的经办律师张振华、杨欢均持有浙江省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》，并已通过2024年度的律师年度考核备案。经本所律师核查，发行人与本所经办律师不存在关联关系。<br /><br />本所律师经核查后认为：本所为在中华人民共和国境内依法设立、执业并有效存续的律师事务所，本所律师张振华、杨欢系中华人民共和国执业律师，具备为发行人发行本期超短期融资券出具法律意见书的资格。本所及本所负责人、经办律师与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》的规定。<br /><br />（三）关于本期超短期融资券的审计报告<br /><br />1.审计机构的主体资格<br /><br />根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的《营业执照》《会计师事务所执业证书》。天健会计师现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913300005793421213”的《营业执照》，合伙期限为2011年7月18日至无固定期限，登记的经营范围包括“注册会计师业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）”许可项目业务；天健会计师持有浙江省财政厅核发的编号为“33000001”的《会计师事务所执业证书》。天健会计师为中国证券监督管理委员会公示的从事证券期货业务会计师事务所,亦已完成交易商协会注册，是市场交易商协会的会员，具备为发行人出具《审计报告》的资格。根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人与天健会计师及其高级管理人员不存在重大关联关系。<br /><br />2.审计报告<br /><br />天健会计师受发行人委托，对发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务状况进行审计，并分别出具了的天健审〔2022〕4318号（经办注册会计师严燕鸿、陈夏连）、天健审〔2023〕3918号（经办注册会计师严燕鸿、陈夏连）、天健审〔2024〕4389号（经办注册会计师严燕鸿、陈夏连）的《审计报告》。经本所律师核查，陈夏连、严燕鸿于相应《审计报告》出具时点均为中国注册会计师，且截至本法律意见书出具日仍均为在册中国注册会计师，经办注册会计师均具备出具审计报告的相关资质。<br /><br />天健会计师认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度、2022年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。<br /><br />本所律师经核查后认为：经本所律师于2024年7月29日登录国家企业信用信息公示系统、交易商协会网站的会计师事务所会员名录以及注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/）备案名录核查。发行人发行本次超短期融资券已由具有法定资质的审计机构进行财务审计，出具审计报告的经办注册会计师具备出具审计报告的相关资质。发行人与天健会计师及其高级管理人员不存在重大关联关系。<br /><br />发行人本次超短期融资券发行的财务审计符合《管理办法》《中介服务规则》等关于中介服务机构的主体资质及财务审计的相关规定，且发行人经审计的财务状况已依照《管理办法》《业务指引》《表格体系》等规范性文件的规定予以披露。<br /><br />（四）关于本期超短期融资券的承销<br /><br />根据发行人出具的《桐昆集团股份有限公司2024-2026年度超短期融资券承销协议》以及发行人为本次注册编制的《基础募集说明书》和本期发行编制的《续发募集说明书》，杭州银行为本期期超短期融资券发行的主承销商和簿记管理人。<br /><br />杭州银行股份有限公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330000253924826D的《营业执照》和银保监会于2021年11月23日核发的机构编码为B0151H233010001的《中华人民共和国金融许可证》。根据中国银行间市场交易商协会于2018年3月27日发布的《关于杭州银行股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销商资格有关事项的公告》(〔2018〕9号)，同意杭州银行开展非金融企业债务融资工具A类主承销业务，开展业务的区域范围限于其有营业机构的省、自治区、直辖市。此外，杭州银行已在交易商协会注册，为交易商协会会员，根据交易商协会公示的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，杭州银行为一般主承销类会员。根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人与杭州银行之间不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为：杭州银行具备作为本期超短期融资券注册发行的主承销商资质。发行人与杭州银行之间不存在关联关系。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）注册金额与发行金额<br /><br />根据发行人为本次注册编制的《基础募集说明书》和本期发行编制的《续发募集说明书》，发行人本次超短期融资券注册金额为60亿元，其中本期超短期融资券的发行规模为5亿元，发行期限为270天。<br /><br />（二）募集资金用途<br /><br />根据发行人为本期发行编制的《续发募集说明书》：发行人本次超短期融资券注册总金额60亿元，全部用于发行人及子公司偿还有息债务和（或）补充营运资金。其中，发行人本期超短期融资券发行金额为5亿元，拟全部用于偿还发行人即将到期的有息债务，具体明细如下：<br /><br />单位：人民币/万元<br /><br />发行主体 	债券简称 	债券余额 	起息日 	到期日 	担保情况 	票面利率 	<br /><br />桐昆股份 	24桐昆SCP005(科创票据) 	50,000.00 	2024/03/27 	2024/09/23 	信用 	2.40% 	<br /><br />合计 	- 	50,000.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />发行人承诺，在本期发行的超短期融资券存续期间内，若变更募集资金用途，将提前通过交易商协会认可的渠道及时披露有关信息。本次募集资金不用于房地产、银行理财等金融投资及相关业务，不用于长期股权投资，应用于符合国家相关法律法规及政策要求的流动资金需要。<br /><br />本所律师认为：发行人本期超短期融资券募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《管理办法》及《业务指引》第四条等法律法规的相关规定。<br /><br />（三）公司治理情况<br /><br />1.发行人总体上已健全股东大会、董事会、监事会及总裁的组织机构及相应议事规则，合法合规<br /><br />发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规制定《公司章程》，并不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东大会、董事会、监事会的议事规则和程序。目前，发行人公司的治理结构如下：<br /><br />（1）股东大会<br /><br />股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项（本条所述购买、不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）和章程第四十二条规定的重大交易事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划和员工持股计划；（16）根据章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；（17）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />（2）董事会<br /><br />公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。<br /><br />董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）授权董事长在董事会闭会期间行使相关职权；（17）对公司因章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（18）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。<br /><br />（3）监事会<br /><br />《公司章程》规定公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；（10）章程规定或股东大会授予的其他职权。<br /><br />（4）董事长<br /><br />董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力，具体由公司董事会议事规则详细规定；（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；（7）董事会授予的其他职权。<br /><br />公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。<br /><br />（5）独立董事<br /><br />公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于300万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。<br /><br />（6）董事会秘书<br /><br />董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事会秘书的工作职责是：协助公司及董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法律、行政法规的规定及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定；负责董事会、股东大会文件的组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调与公司股东等投资者的关系，增强公司运作、决策、管理的透明度；负责与中介机构及有关主管机关的联络，协调处理公共关系。<br /><br />（7）董事会专门委员会<br /><br />公司董事会下设战略与发展决策委员会、提名与薪酬考核委员会、审计与风险防范委员会，各专门委员会均已制定相应工作细则，各专门委员会成员全部由董事组成。<br /><br />战略与发展决策委员会成员由五名董事组成，其中至少一名为独立董事。战略委员会的主要负责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。<br /><br />提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。提名与薪酬考核委员会的主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议，并负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，直接对董事会负责。<br /><br />审计与风险防范委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计与风险防范委员会行使下列职责是：①针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施；②提议聘请或更换外部审计机构；③监督公司的内部审计制度及其实施；指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；④负责内部审计与外部审计之间的沟通；⑤审核公司的财务信息及其披露；⑥审查/审阅公司的内部审计工作计划、公司内控制度；⑦向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；⑧公司董事会授予的其他事宜。<br /><br />（8）总经理（总裁)等<br /><br />公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）4名，由董事会聘任或解聘。总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁）连聘可以连任。总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;（8）章程或董事会授予的其他职权。总经理（总裁）列席董事会会议。<br /><br />2.发行人的董事、监事、高级管理人员任职合法合规<br /><br />根据本所律师于2024年7月29日登陆“巨潮资讯网”查看的发行人公告信息，结合发行人于募集说明书的披露,发行人现任董事、监事及高级管理人员如下：<br /><br />董事会 	陈蕾(董事长)、李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、陈晖、沈祺超、潘煜双(独立董事)、王秀华(独立董事)、陈智敏(独立董事)、刘可新(独立董事) 	<br /><br />监事会 	邱中南(监事会主席)、郁如松、屠腾飞、李国霞(职工代表监事)、胡晓丽(职工代表监事) 	<br /><br />总裁 	陈蕾 	<br /><br />执行总裁 	李圣军 	<br /><br />副总裁 	沈建松、徐奇鹏、朱炜 	<br /><br />财务总监 	费妙奇 	<br /><br />董事会秘书 	费妙奇 	<br /><br />根据发行人《2022年度股东大会决议公告》、《桐昆集团股份有限公司关于董事、监事、董事长、高级管理人员发生变动的公告》及本所律师依据发行人公司章程关于董事、监事的选举程序规定和董事、监事和高级管理人员简历，对其任职资格的适当核查，发行人现任董事、监事及以上高级管理人员具有担任相应职位的资格。<br /><br />根据发行人最新公司章程相关规定，公司法定代表人由陈士良变更为陈蕾，法定代表人工商变更登记已于2023年6月7日完成。本次人员变动系公司正常经营过程中的管理层变动，符合公司法和公司章程的规定，上述管理层变动后公司治理结构亦符合法律规定和公司章程规定。<br /><br />本所律师认为：发行人具备健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律、法规及《公司章程》的规定；前述董事、监事和高级管理人员的任职及变动符合法律、法规及《公司章程》的规定。<br /><br />（四）公司业务运营情况<br /><br />1.经营范围及业务<br /><br />根据《公司章程》和工商登记信息，发行人的经营范围为：<br /><br />许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />根据本所律师适当核查，发行人主要业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为POY、DTY和FDY三类。涤纶是合成纤维中的重要品种，又称聚酯纤维，化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维。它是以PTA或DMT和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物－聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维。<br /><br />本所律师经核查认为：发行人经营范围和业务合法合规，符合国家有关政策。<br /><br />截至2024年3月末，发行人纳入合并报表的子公司有60家，各子公司基本情况如下：<br /><br />序号 	公司名称 	成立时间 	注册地 	注册资本 （2024年3月末） 	业务性质 	持股比（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	嘉兴石化有限公司 	2010/1/25 	浙江平湖 	210,000.00万元 	制造业 	100 		<br /><br />2 	桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 	2000/11/13 	浙江桐乡 	39,000.00万元 	制造业 	100 		<br /><br />3 	桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 	2012/5/15 	浙江长兴 	40,000.00万美元 	制造业 	97.03 	2.97 	<br /><br />4 	桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 	2008/5/13 	浙江桐乡 	60,000.00万元 	制造业 	100 		<br /><br />5 	桐乡市中洲化纤有限责任公司 	1999/12/1 	浙江桐乡 	6,784.50万元 	制造业 	100 		<br /><br />6 	桐乡市恒隆化工有限公司 	2009/9/25 	浙江桐乡 	2,000.00万元 	制造业 	100 		<br /><br />7 	恒隆国际贸易有限公司* 	2008/1/9 	西萨摩亚 	475.00万美元 	商业 	100 		<br /><br />序号 	公司名称 	成立时间 	注册地 	注册资本 （2024年3月末） 	业务性质 	持股比（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />8 	桐乡市恒基差别化纤维有限公司 	2003/1/6 	浙江桐乡 	1,200.00万元 	制造业 	75 	25 	<br /><br />9 	桐乡市恒源化工有限公司 	2000/9/13 	浙江桐乡 	1,000.00万元 	制造业 	75 	25 	<br /><br />10 	上海益彪国际贸易有限公司 	2002/5/30 	上海 	500.00万元 	商业 	100 		<br /><br />11 	桐乡市恒昌纸塑有限公司 	2000/7/31 	浙江桐乡 	65.00万元 	制造业 	51.15 		<br /><br />12 	桐乡恒益纸塑有限公司 	2003/4/28 	浙江桐乡 	396.48万元 	制造业 		51.15 	<br /><br />13 	鹏裕贸易有限公司* 	2013/10/25 	香港 	500.00万美元 	商业 		100 	<br /><br />14 	浙江桐昆投资有限责任公司 	2017/5/11 	浙江桐乡 	1,050,000.00万元 	投资 	100 		<br /><br />15 	桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 	2017/9/30 	浙江桐乡 	223,328.27万元 	制造业 	100 		<br /><br />16 	浙江恒优化纤有限公司 	2017/10/20 	浙江平湖 	110,000.00万元 	制造业 	54.55 	45.45 	<br /><br />17 	浙江恒翔新材料有限公司 	2019/11/6 	浙江海盐 	66,200.00万元 	制造业 	78.85 	21.15 	<br /><br />18 	江苏嘉通能源有限公司 	2019/3/5 	江苏南通 	620,000.00万元 	制造业 	97.58 	2.42 	<br /><br />19 	南通佳兴热电有限公司 	2019/10/9 	江苏南通 	140,000.00万元 	电力、热力生产和供应业 	78.57 	21.43 	<br /><br />20 	南通洋口港嘉通物流有限公司 	2019/11/25 	江苏南通 	5,000.00万元 	道路运输业 		80 	<br /><br />21 	浙江桐昆国际贸易有限公司 	2020/8/21 	浙江桐乡 	5,000.00万元 	批发业 		100 	<br /><br />22 	浙江桐昆新材料研究院有限公司 	2020/1/23 	浙江桐乡 	15,000.00万元 	科学研究和技术服务业 	100 		<br /><br />23 	江苏桐昆恒欣新材料有限公司 	2020/10/26 	江苏宿迁 	100,000.00万元 	批发业 		95 	<br /><br />24 	广西恒鹏新材料有限公司 	2020/9/4 	广西钦州 	100,000.00万元 	化学原料和化学制品制造业 		100 	<br /><br />25 	江苏桐昆恒阳化纤有限公司 	2020/12/10 	江苏宿迁 	300,000.00万元 	制造业 	100 		<br /><br />26 	宿迁桐昆旭阳热电有限公司 	2020/12/22 	江苏宿迁 	60,000.00万元 	电力、热力生产和供应业 		100 	<br /><br />27 	宿迁桐昆宏阳印染有限公司 	2020/12/24 	江苏宿迁 	10,000.00万元 	纺织业 		100 	<br /><br />28 	新疆宇欣新材料有限公司 	2020/12/11 	新疆阿拉尔 	90,000.00万元 	制造业 		100 	<br /><br />29 	安徽佑顺新材料有限公司 	2018/5/4 	安徽合肥 	100,000.00万元 	纺织业 	100 		<br /><br />30 	安徽佑顺热电有限公司 	2021/2/24 	安徽合肥 	30,000.00万元 	电力、热力生产和供应业 		100 	<br /><br />31 	泗阳福联智慧能源有限公司 	2017/3/30 	江苏宿迁 	5,000.00万元 	电力、热力生产和供应业 		95 	<br /><br />32 	新疆嘉恒热电有限公司 	2021/4/9 	新疆阿拉尔 	5,000.00万元 	电力、热力生产和供应业 		100 	<br /><br />33 	宿迁晨阳污水处理有限公司 	2021/1/4 	江苏宿迁 	5,000.00万元 	污水处理 		100 	<br /><br />34 	江苏嘉丰纺织科技有限公司 	2021/1/8 	江苏南通 	8,000.00万元 	纺织业 		100 	<br /><br />35 	江苏嘉恒纺织有限公司 	2021/1/8 	江苏南通 	8,000.00万元 	纺织业 		100 	<br /><br />36 	新疆中昆新材料有限公司 	2021/3/26 	新疆库尔勒 	170,000.00万元 	制造业 		100 	<br /><br />37 	新疆中昆热电有限公司 	2021/5/21 	新疆库尔勒 	20,000.00万元 	电力、热力生产和供应业 		100 	<br /><br />38 	鹏皓投资发展有限公司* 	2021/5/31 	香港 	1.00万美元 	投资 		100 	<br /><br />39 	嘉兴桐昆热塑复材科技有限公司 	2021/12/31 	浙江桐乡 	833.33万元 	橡胶和塑料制品业 		97 	<br /><br />40 	嘉兴诚毅环保科技有限责任公司 	2021/6/2 	浙江桐乡 	200.00万元 	研究和试验发展 		50 	<br /><br />41 	福建恒海新材料有限公司 	2021/12/21 	福建漳州市 	350,000.00万元 	纺织业 	65 		<br /><br />42 	泗阳恒荣新材料有限公司 	2022/2/17 	江苏宿迁 	10,000.00万元 	纺织业 		100 	<br /><br />43 	嘉兴恒连新材料有限公司 	2022/6/30 	浙江桐乡 	9,000.00万元 	制造业 		51.15 	<br /><br />44 	阿拉尔市聚纺城新能源有限公司 	2022/9/16 	新疆阿拉尔 	5,000.00万元 	电力、热力生产和供应业 		100 	<br /><br />45 	嘉兴市恒洋贸易有限公司 	2022/4/21 	浙江平湖 	2,000.00万元 	批发业 		100 	<br /><br />46 	广西恒晟贸易有限公司 	2022/3/17 	广西钦州 	1,000.00万元 	批发业 		100 	<br /><br />47 	新疆中昆新能源有限公司 	2022/5/17 	新疆库尔勒 	12,000.00万元 	电力、热力生产和供应业 		100 	<br /><br />序号 	公司名称 	成立时间 	注册地 	注册资本 （2024年3月末） 	业务性质 	持股比（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />48 	新疆宇欣科技新材料有限公司 	2022/1/27 	新疆阿拉尔 	10,000.00万元 	制造业 		100 	<br /><br />49 	福建恒浩新材料有限公司 	2022/3/9 	福建漳州市 	70,000.00万元 	制造业 		100 	<br /><br />50 	桐昆（香港）投资有限公司* 	2021/6/25 	香港 	10.00万美元 	实业投资 	100 		<br /><br />51 	华灿国际有限公司* 	2021/9/15 	香港 	100.00万美元 	实业投资 		51 	<br /><br />52 	泰昆石化（印尼）有限公司* 	2022/6/13 	印尼 	500.00万美元 	制造业 		90 	<br /><br />53 	广西桐昆石化有限公司 	2019/1/22 	广西钦州 	800,000.00万元 	制造业 	100 		<br /><br />54 	钦州市三墩石化公用工程有限公司 	2020/1/8 	广西钦州 	30,000.00万元 	建筑业 		90 	<br /><br />55 	浙江桐昆供应链管理有限公司 	2023/8/22 	浙江桐乡 	5,000.00万元 	供应业 		100 	<br /><br />56 	新疆新同融实能源投资有限公司 	2023/10/18 	新疆库尔勒 	4,000.00万元 	实业投资 		100 	<br /><br />57 	新疆新嘉融诚能源投资有限公司 	2023/10/18 	新疆库尔勒 	4,000.00万元 	实业投资 		100 	<br /><br />58 	阿拉尔新同投资有限公司 	2023/11/3 	新疆阿拉尔 	5,000.00万元 	实业投资 		100 	<br /><br />59 	阿拉尔新嘉投资有限公司 	2023/11/3 	新疆阿拉尔 	5,000.00万元 	实业投资 		100 	<br /><br />60 	METAROCPTE.LTD.* 	2024/3/4 	新加坡 	1.00万美元 	贸易 		100 	<br /><br />带*子公司为海外主体，本所律师依发行人提供的登记证明文件核阅，但无法对此核查。<br /><br />经本所律师对发行人及其国内控股子公司的营业执照、海外子公司的登记证明文件、章程和天健会计师出具的《审计报告》，结合登陆“国家企业信用信息公示系统”就国内控股子公司核查后，本所律师认为发行人及其控股子公司目前所实际经营的业务在可核查的范围内未发现超出所核准经营范围的情形，符合国家相关政策。<br /><br />2.主要在建工程<br /><br />根据天健会计师出具的“天健审〔2024〕4389号”《审计报告》，截至2023年12月31日，发行人在建工程的账面价值（合并口径）为873,451.49万元。截至2024年3月末，依据发行人确认的《募集说明书》发行人主要在建项目基本情况如下：<br /><br />单位：/万元<br /><br />序号 	项目名称 	计划总投资额 	截至2024年3月末已投 	预计投资 	<br /><br />2024年4-12月 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />1 	中昆新材料2*60万吨/年天然气制乙二醇项目 	986,257.44 	426,961.91 	39,240.99 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />2 	嘉通能源年产500万吨PTA、240万吨新型功能性纤维及10000吨苯甲酸、5600吨乙醛石化聚酯一体化项目 	1,700,000.00 	1,927,567.48 	56,260.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />3 	中昆热电库尔勒石油石化产业园集中供热及背压式余热利用项目 	83,855.00 	56,383.39 	288.11 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />4 	恒阳化纤年产240万吨新型绿色功能性纤维、年加工90万吨DTY纤维和25万吨高端面料坯布智能化产业项目 	1,250,000.00 	689,544.65 	155,000.00 	90,000.00 	30,000.00 	10,000.00 	<br /><br />桐昆集团股份有限公司2024年度第十期超短期融资券（科创票据）之法律意见书<br /><br />序号 	项目名称 	计划总投资额 	截至2024年3月末已投 	预计投资 	<br /><br />2024年4-12月 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />5 	旭阳热电沐阳临港供热片区热电联产项目 	110,785.30 	65,818.64 	4,725.00 	3,627.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />6 	新疆宇欣一期年产30万吨聚酯纺丝项目 	178,850.49 	160,921.79 	8,909.00 	1,474.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />7 	中昆新能源巴州库尔勒石油石化产业园中昆浙能20万千瓦源网荷储一体化项目 	83,183.40 	18,462.76 	16,104.00 	3,841.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />8 	阿拉尔聚纺城一师阿拉尔纺织产业园源网荷储项目一期10万千瓦光伏发电项目 	56,167.68 	13,350.26 	28,381.00 	3,573.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />9 	恒超智能化改造提升项目 	71,548.00 	4,253.90 	56,412.00 	5,600.00 	4,000.00 	1,282.00 	<br /><br />10 	安徽佑顺年产120万吨轻量舒感功能性差别化纤维项目 	539,003.00 	32,538.39 	149,399.00 	89,089.00 	13,203.00 	0.00 	<br /><br />11 	恒海新材料年产240万吨新型智能化功能性纤维及20万吨DTY差别化纤维项目 	1,170,000.00 	11,547.09 	66,140.00 	80,221.00 	146,824.00 	16,912.00 	<br /><br />	合计 	6,229,650.31 	3,407,350.26 	580,859.10 	277,425.00 	194,027.00 	28,194.00 	<br /><br />截至2024年3月末，发行人上述主要在建项目批复情况如下：<br /><br />序号 	项目名称 	立项文号 	土地证号 	环评批复文号 	<br /><br />1 	中昆新材料2*60万吨/年天然气制乙二醇项目 	巴发改委项目备（2021）005号 	新（2022）库尔勒市00016739、新（2022）库尔勒市00016738 	新环审〔2021〕153号 	<br /><br />2 	嘉通能源年产500万吨PTA、240万吨新型功能性纤维及10000吨苯甲酸、5600吨乙醛石化聚酯一体化项目 	通行审批(2019)289号 	苏（2019）如东县不动产权第0010163号、苏（2019）如东县不动产权第0010164号、苏（2022）如东县不动产权第007850号、苏（2024）如东县不动产权第0001536号 	通行审批(2020)1号 	<br /><br />3 	中昆热电库尔勒石油石化产业园集中供热及背压式余热利用项目 	巴发改项目（2022）27号 	新（2023）库尔勒市00032105 	新环审〔2022〕86号 	<br /><br />4 	恒阳化纤年产240万吨新型绿色功能性纤维、年加工90万吨DTY纤维和25万吨高端面料坯布智能化产业项目 	2104-321359-89-01-598433 	苏（2022）沭阳县不动产权第0011825号、苏（2022）沭阳县不动产权第0011829号、苏（2023）沭阳县不动产权第0281387号、苏（2023）沭阳县不动产权第0167564号、苏（2023）沭阳县不动产权第0263255号、苏（2024）沭阳县不动产权第0081160号 	宿环建管[2021]1005号 	<br /><br />5 	旭阳热电沐阳临港供热片区热电联产项目 	2102-321300-89-01-840120 	苏（2021）沭阳县不动产权第0033943号 	苏环审[2021]25号 	<br /><br />6 	新疆宇欣一期年产30万吨聚酯纺丝项目 	2020-659002-28-03-015615 	新（2022）阿拉尔市不动产权第0003131号 	兵环审【2021】20号 	<br /><br />7 	中昆新能源巴州库尔勒石油石化产业园中昆浙能20万千瓦源网荷储一体化项目 	2207-652801-04-05-209689 	新（2024）库尔勒市 00011627 	巴环评价函〔2022〕237号 	<br /><br />8 	阿拉尔聚纺城一师阿拉尔纺织产业园源网荷储项目一期10万千瓦光伏发电项目 	2306-000015-04-01-835775 	无 	师市环审【2023】49号 	<br /><br />9 	恒超智能化改造提升项目 	2309-330483-07-01-607764 	浙（2023）桐乡市不动产权第0040064号、浙（2023）桐乡市不动产权第0040060号 	浙环建[2024]1号 	<br /><br />10 	安徽佑顺年产120万吨轻量舒感功能性差别化纤维项目 	2109-340124-04-01-525077 	皖（2020）庐江县不动产权第0001602号、皖（2021）庐江县不动产权第0022715号、皖（2023）庐江县不动产权第0005537号 	环建审[2022]22号 	<br /><br />11 	恒海新材料年产240万吨新型智能化功能性纤维及20万吨DTY差别化纤维项目 	闽发改备【2021】E130060号 	闽（2022）漳州古雷开发区不动产权第0001175号、闽（2022）漳州古雷开发区不动产权第0002395号] 	漳古环评审[2022]书4号 	<br /><br />截至2024年3月末，依据发行人《募集说明书》确认的上述各项主要在建工程，发行人及其合并范围内子公司均已依法取得相应批复或不动产权证，已履行必要的立项、规划、建设或环评等程序，符合国家相关政策。<br /><br />经发行人确认及本所律师适当核查，未发现发行人因工程重大违规建设而影响本期发行的重大不利情形。<br /><br />3.重大处罚情况<br /><br />根据发行人的募集说明书及本所律师的适当核查，上述发行人及发行人合并报表范围内子公司的主营业务均属于营业范围内的正常运营。最近三年及一期，发行人子公司恒通化纤因环境保护问题受到过嘉兴市生态环境局桐乡分局的行政处罚。2022年3月11日，嘉兴市生态环境局桐乡分局分别就其废水入网口污染物总氮浓度超过《合成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)规定的排放限值的行为，以及就其纺丝车间顶部VOCs治理设施改造时管道割开后阀门关闭不严密导致废气未经处理从阀门缝隙中排入外环境的行为，向恒通化纤下达了嘉环(桐)罚字【2022】04号、嘉环(桐)罚字【2022】06号行政处罚决定书。恒通化纤已按照相关规定完成了整改，并足额缴纳罚款13万元和27万元。除此之外，未发现存在发行人合并报表范围内子公司最近三年内因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1.对外担保<br /><br />根据《募集说明书》，截至2024年3月末，除对子公司担保外，发行人无对外担保事项。<br /><br />2.受限资产情况<br /><br />根据发行人为本期发行编制的《募集说明书》的披露：截至2024年3月末，发行人所有权或使用权受限资产账面价值总计841,306.65万元，占发行人当期末合并口径总资产的比例为7.50%。<br /><br />根据发行人于《募集说明书》的确认，截至募集说明书出具日，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。发行人受限资产情况如下：<br /><br />单位：/万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	731,754.58 	各类保证金等存款质押 	<br /><br />交易性金融资产 	55,000.00 	结构性存款质押 	<br /><br />应收款项融资 	42,246.73 	银行融资质押 	<br /><br />固定资产 	6,181.01 	银行融资抵押 	<br /><br />无形资产 	6,124.33 	银行融资抵押 	<br /><br />合计 	841,306.65 	/ 	<br /><br />本所律师经核查认为：发行人资产存在一定的受限情形，发行人所涉受限资产金额占发行人合并报表范围内总资产金额的比例不大，但如果以上银行融资不能按期还本付息，公司存在抵质押资产将面临被处置的法律风险。<br /><br />本所律师认为发行人上述资产受限的情况不违反《管理办法》和《业务指引》规定，在专业能力范围内判断不构成对本期发行重大实质影响的法律事项。<br /><br />3.重大未决诉讼及仲裁事项<br /><br />本法律意见书所称“重大诉讼、仲裁”是指涉案金额超过1,000万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼或仲裁案件，或其他虽未达到上述标准，但对发行人本次发行造成或可能造成重大不利影响的事项。<br /><br />根据发行人确认及本所律师适当核查：发行人及其合并报表范围内的控股子公司不存在重大未决诉讼、仲裁。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />本法律意见书所称“重大资产重组”是发行人及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定标准的资产重组行为。<br /><br />根据发行人确认及本所律师适当核查：截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组。<br /><br />（七）关于本期超短期融资券的担保情况<br /><br />本期超短期融资券无担保。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />1.发行人已发行债券偿付情况<br /><br />根据发行人的说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已发行的且处于存续的债券10笔，余额为47亿元，其余已发行债券均已正常兑付，具体情况如下：<br /><br />单位：亿元，年，%<br /><br />序号 	证券简称 	证券类别 	发行金额 	债券余额 	发行期限 	票面利率 	发行日期 	到期日期 	<br /><br />1 	24桐昆SCP009（科创票据） 	超短期融资券 	5.00 	5.00 	0.74 	1.96 	2024/7/18 	2025/4/15 	<br /><br />2 	24桐昆SCP008(科创票据) 	超短期融资券 	5.00 	5.00 	0.72 	2.06 	2024/7/1 	2025/3/21 	<br /><br />3 	24桐昆SCP007(科创票据) 	超短期融资券 	5.00 	5.00 	0.67 	2.20 	2024/4/23 	2024/12/27 	<br /><br />4 	24桐昆SCP006(科创票据) 	超短期融资券 	5.00 	5.00 	0.74 	2.23 	2024/4/17 	2025/01/13 	<br /><br />5 	24桐昆MTN001 	中期票据 	2.00 	2.00 	2.00 	2.70 	2024/4/16 	2026/4/17 	<br /><br />6 	24桐昆SCP005(科创票据) 	超短期融资券 	5.00 	5.00 	0.49 	2.40 	2024/3/26 	2024/9/23 	<br /><br />7 	24桐昆SCP004(科创票据) 	超短期融资券 	5.00 	5.00 	0.74 	2.48 	2024/3/18 	2024/12/13 	<br /><br />8 	24桐昆SCP003(科创票据) 	超短期融资券 	4.00 	4.00 	0.74 	2.39 	2024/3/5 	2024/11/30 	<br /><br />9 	24桐昆SCP002(科创票据) 	超短期融资券 	5.00 	5.00 	0.74 	2.39 	2024/2/28 	2024/11/25 	<br /><br />10 	24桐昆SCP001(科创票据) 	超短期融资券 	6.00 	6.00 	0.73 	2.63 	2024/1/30 	2024/10/24 	<br /><br />11 	23桐昆SCP006（科创票据） 	超短期融资券 	5.00 	0.00 	0.74 	2.66 	2023/8/25 	2024/5/24 	<br /><br />12 	23桐昆SCP005（科创票据） 	超短期融资券 	5.00 	0.00 	0.49 	2.37 	2023/6/15 	2023/12/13 	<br /><br />13 	23桐昆SCP004（科创票据） 	超短期融资券 	5.00 	0.00 	0.73 	2.44 	2023/6/14 	2024/3/9 	<br /><br />14 	23桐昆SCP003（科创票据） 	超短期融资券 	5.00 	0.00 	0.71 	2.60 	2023/5/19 	2024/2/6 	<br /><br />15 	23桐昆SCP001（科创票据） 	超短期融资券 	5.00 	0.00 	0.74 	2.93 	2023/4/21 	2024/1/18 	<br /><br />16 	23桐昆SCP002（科创票据） 	超短期融资券 	5.00 	0.00 	0.49 	2.65 	2023/4/27 	2023/10/25 	<br /><br />17 	22桐昆SCP009（科创票据） 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.55 	2.25 	2022/7/21 	2023/2/7 	<br /><br />18 	21桐昆SCP001 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.49 	3.03 	2021/5/6 	2021/11/5 	<br /><br />19 	20桐昆SCP003 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.25 	2020/5/26 	2021/2/22 	<br /><br />20 	19桐昆SCP002 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	3.50 	2019/3/26 	2019/12/23 	<br /><br />21 	22桐昆SCP005 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.35 	2022/4/14 	2023/1/10 	<br /><br />22 	21桐昆SCP004 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.80 	2021/9/10 	2022/6/10 	<br /><br />23 	21桐昆SCP005 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.82 	2021/10/20 	2022/7/18 	<br /><br />24 	22桐昆SCP001 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.78 	2022/1/21 	2022/10/21 	<br /><br />25 	18桐昆SCP002 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	5.43 	2018/2/6 	2018/11/5 	<br /><br />26 	18桐昆SCP001 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	5.50 	2018/2/1 	2018/11/2 	<br /><br />27 	18桐昆SCP003 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.49 	5.29 	2018/3/8 	2018/9/8 	<br /><br />28 	18桐昆SCP004 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	5.40 	2018/3/13 	2018/12/10 	<br /><br />29 	16桐昆SCP001 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	3.26 	2016/8/25 	2017/5/26 	<br /><br />30 	16桐昆CP002 	短期融资券 	3.00 	0.00 	1.00 	4.00 	2016/4/13 	2017/4/15 	<br /><br />31 	15桐昆CP001 	短期融资券 	2.00 	0.00 	1.00 	4.40 	2015/8/17 	2016/8/19 	<br /><br />32 	16桐昆CP001 	短期融资券 	3.00 	0.00 	1.00 	3.58 	2016/4/6 	2017/4/8 	<br /><br />33 	19桐昆SCP003 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	3.52 	2019/4/9 	2020/1/6 	<br /><br />34 	19桐昆SCP001 	超短期融资券 	2.00 	0.00 	0.74 	3.79 	2019/1/24 	2019/10/25 	<br /><br />35 	18桐昆SCP005 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	5.33 	2018/3/19 	2018/12/16 	<br /><br />36 	22桐昆SCP006 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.33 	2022/4/22 	2023/1/20 	<br /><br />37 	22桐昆SCP007（科创票据） 	超短期融资券 	6.00 	0.00 	0.74 	2.27 	2022/6/20 	2023/3/18 	<br /><br />38 	21桐昆SCP003 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.89 	2021/9/1 	2022/5/31 	<br /><br />39 	22桐昆SCP003 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.40 	2022/3/10 	2022/12/6 	<br /><br />40 	12桐昆债 	公司债 	13.00 	0.00 	5.00 	5.85 	2013/1/21 	2018/1/21 	<br /><br />41 	桐20转债(退市) 	可转债 	23.00 	0.00 	6.00 	-- 	2020/3/2 	2026/3/2 	<br /><br />42 	21桐昆SCP006 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.79 	2021/12/22 	2022/9/19 	<br /><br />43 	20桐昆SCP001 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	3.07 	2020/2/21 	2020/11/21 	<br /><br />44 	20桐昆SCP004 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.49 	2.88 	2020/11/26 	2021/5/25 	<br /><br />45 	20桐昆SCP002 	超短期融资券 	5.00 	0.00 	0.74 	2.80 	2020/3/9 	2020/12/6 	<br /><br />46 	21桐昆SCP002 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.95 	2021/6/29 	2022/3/27 	<br /><br />47 	22桐昆SCP004 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.35 	2022/3/22 	2022/12/18 	<br /><br />48 	22桐昆SCP002 	超短期融资券 	3.00 	0.00 	0.74 	2.40 	2022/2/24 	2022/11/22 	<br /><br />49 	桐昆转债(退市) 	可转债 	38.00 	0.00 	6.00 	-- 	2018/11/19 	2024/11/19 	<br /><br />			244.00 	47.00 					<br /><br />根据发行人的确认并经本所律师适当核查：报告期内，发行人发行的债务融资工具或其他债券根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人仍有部分债务融资工具处于存续状态，发行的债务融资工具或其他债务不存在有违约或者延迟支付本息的事实。<br /><br />2.正在申请或拟申请发行的其他债券情况<br /><br />根据发行人的确认，截至《基础募集说明书》出具之日，除本期发行的5亿元超短期融资券外，暂无其它债券发行计划。<br /><br />（九）重大承诺及其他或有事项<br /><br />1.重要承诺事项<br /><br />根据发行人为本期发行编制的《基础募集说明书》和天健会计师的《审计报告》存在重要承诺事项如下：<br /><br />（1）截至2023年12月31日，公司及部分子公司已开立未到期的不可撤销进口信用证共计人民币3,632,774.40元、528,901,139.32美元、12,822,742.58欧元和170,550.01瑞士法郎。<br /><br />（2）截至2023年12月31日，公司及部分子公司尚未到期的履约保函人民币153,350,000.00元，到期日为2024年4月7日至2024年9月5日。<br /><br />（3）2022年3月18日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份回购报告书的议案》，公司拟通过集中竞价方式回购普通股股票用于员工持股计划、股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份的价格不超过人民币25.00元/股（含25.00元/股），回购金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。<br /><br />截至2023年12月31日，公司已累计回购股份35,447,273股，成交总金额为600,355,573.10元（不含交易费用）。<br /><br />经本所核查后认为:发行人重要承诺事项为发行人及其合并报表范围内子司正常开展业务时涉及的事项，均不违反法律法规的规定，且不会对本期发行造成不良影响。<br /><br />2.发行人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局警示函<br /><br />发行人于2023年7月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《关于对桐昆集团股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕63号）（以下简称“《警示函》”）。<br /><br />2023年1月31日，公司披露《2022年年度业绩预减公告》，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润30,000万元至42,000万元。2023年4月22日，公司披露《2022年年度报告》，实现归属于上市公司股东的净利润130,209,410.96元。业绩预告相关信息披露不准确、更正不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条规定。公司时任董事长陈士良、时任总裁许金祥、时任董事会秘书周军、财务总监费妙奇违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条规定，浙江证监局采取了出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。<br /><br />经本所核查后认为:该警示函是证监会行政处理的一种方式，并非行政处罚，本次行政监管措施不会对本期发行构成法律障碍。同时发行人已承诺将进一步健全财务会计管理制度和信息披露制度，强化公司规范运作意识，提升信息披露质量，保证信息披露的内容真实、准确、完整。<br /><br />（十）重大不利变化<br /><br />发行人近一年来财务数据触及MQ.7-3表重大财务不利变化如下：<br /><br />2024年3月31日末，发行人借款余额为6,156,385.02万元；2023年12月31日末，发行人净资产为3,578,346.62万元，借款余额为4,889,780.36万元，当年累计新增借款1,226,604.66万元、占2023年12月31日（上年末）净资产的比例为35.40%。<br /><br />本所律师经核查认为：近一年以来发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。上述重大财务不利变化属于发行人正常经营活动因素所致，目前所有债务均按时还本付息，不会对发行人本期发行产生法律障碍。<br /><br />五、投资人保护相关内容<br /><br />（一）违约、风险情形及处置<br /><br />根据发行人制定的《基础募集说明书》第十四章，本期超短期融资券已对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了明确的约定，约定内容符合《管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》及交易商协会自律规则要求，相关约定合法有效。<br /><br />（二）受托管理人<br /><br />本期超短期融资券未聘请债券受托管理人。<br /><br />（三）持有人会议机制<br /><br />根据发行人制定的《基础募集说明书》第十一章，本期超短期融资券设置持有人会议机制，明确了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集与召开、持有人会议的表决和决议等内容；并明确约定关于持有人会议的约定与《持有人会议规程》要求不符的，或对持有人会议规程约定不明的，按照《持有人会议规程》要求执行。本期超短期融资券约定的持有人会议机制符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，持有人会议的安排合法有效。<br /><br />（四）主动债务管理<br /><br />根据发行人制定的《基础募集说明书》第十二章，明确发行人可采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集机制等，并就同意征集的事项、程序、事项的表决、结果的披露与见证、效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接作了相应阐述；并明确同意征集机制的约定与《同意征集指引》要求不符的，或募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《同意征集指引》要求执行。本期超短期融资券约定的主动债务管理机制符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，主动债务管理的安排合法有效。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />根据《基础募集说明书》第十三章，经本所律师核查本期超短期融资券未设置投资人保护条款。<br /><br />（六）结论<br /><br />本所律师认为：前述投资人保护相关内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。<br /><br />六、总体结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />（1）发行人系依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备《管理办法》等规定的发行本期超短期融资券的主体资格；同时发行人取得相关科创称号合法合规，相关科创称号处于有效期，符合相关规定，具备发行科创票据主体的要求。<br /><br />（2）本期超短期融资券已经获得发行人内部批准，该等已经取得的批准合法有效；本期超短期融资券拟向交易商协会申请注册，尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。<br /><br />（3）本期发行的注册与发行文件符合《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》《表格体系》及《业务指引》等有关法律法规及规范性文件的规定。<br /><br />（4）发行人本期超短期融资券发行的主承销商、审计机构和律师事务所均符合《管理办法》及其配套文件的要求，前述中介机构主体资格合法合规，且与发行人不存在关联关系。<br /><br />（5）截至本法律意见书出具之日，在本所律师尽职调查的范围内，发行人不存在影响本期超短期融资券发行的重大法律事项及其他潜在的重大法律风险。<br /><br />（6）本次发行的投资人保护有关内容，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。<br /><br />本法律意见书经本所加盖公章及经办律师签字后生效。<br /><br />本法律意见书出具日期为2024年7月29日。<br /><br />本法律意见书正本陆份，每份具有同等法律效力。<br /><br />（以下无正文，下接签署页）