山东众成清泰（济南）律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司<br /><br />2024<br /><br />-2026年度债务融资工具之<br /><br />法律意见书<br /><br />中国山东省济南市历下区经十路11111号济南华润中心55-57层<br /><br />电话：0531<br /><br />-66590815        传真：0531-66590906<br /><br />目录<br /><br />一、本次发行的发行人 .................................................................................................. 5<br /><br />二、本次发行程序 ......................................................................................................... 14<br /><br />三、本次发行备案文件及有关机构............................................................................ 15<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 .......................................... 18<br /><br />五、投资者保护机制 ..................................................................................................... 25<br /><br />六、结论意见 ................................................................................................................. 26<br /><br />在本法律意见书中，除非另有所说明，下列词语具有下述含义：<br /><br />简称 		释义 	<br /><br />发行人/公司/山东黄金 	指 	山东黄金矿业股份有限公司 	<br /><br />山东省国资委 	指 	山东省人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”） 	指 	非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />华泰证券 	指 	华泰证券股份有限公司 	<br /><br />本所 	指 	山东众成清泰（济南）律师事务所 	<br /><br />天圆全会计师事务所 	指 	天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />信永中和会计师事务所 	指 	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />本期债务融资工具 	指 	山东黄金矿业股份有限公司2024-2026年度债务融资工具 	<br /><br />本次发行 	指 	本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指 	公司为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《山东黄金矿业股份有限公司2024-2026年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />审计报告 	指 	天圆全会计师事务所出具的天圆全审字〔2022〕000678号审计报告、信永中和会计师事务所出具的XYZH/2023JNAA5B0066号标准无保留意见的审计报告及XYZH/2024JNAA5B0084号标准无保留意见的审计报告。 	<br /><br />承销协议 	指 	发行人与主承销商为本次发行签订的《山东黄金矿业股份有限公司2024-2026年度债务融资工具承销协议》及相关附件 	<br /><br />公司章程 	指 	《山东黄金矿业股份有限公司章程》 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />簿记管理人 	指 	制定集中簿记建档流程及负责集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由华泰证券股份有限公司担任 	<br /><br />工作日 	指 	北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />元/万元 	指 	如无特别说明，人民币元/万元 	<br /><br />近三年 	指 	2021年、2022年和2023年 	<br /><br />山东众成清泰（济南）律师事务所<br /><br />关于山东黄金矿业股份有限公司2024-2026年度债务融资工具之<br /><br />法律意见书<br /><br />FS2024JN0607<br /><br />致：山东黄金矿业股份有限公司<br /><br />根据山东黄金矿业股份有限公司与山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律事务委托合同》，本所担任山东黄金矿业股份有限公司 2024-2026年度债务融资工具的专项法律顾问，就发行人申请本次发行出具本法律意见书。<br /><br />根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“管理办法”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具业务指引》(以下简称“《业务指引》<br /><br />”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“募集说明书指引”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》（以下简称“注册规程”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》<br /><br />(<br /><br />以下简称“《中介服务规则》”)、《银行间非金融企业债务融资工具信息披露规则(2021版)》（以下简称“信息披露规则”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版本）》（以下简称“表格体系”）等有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，本所对发行人申请本次发行的资格及条件进行了审查，查阅<br /><br />了本所认为出具本法律意见书所需的文件，并就相关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问，并据此出具本法律意见书。<br /><br />本所律师声明：<br /><br />1、在上述调查过程中，本所已得到发行人如下承诺：发行人所提供的文件及所作的陈述、说明均是真实、准确、完整的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，文件的副本材料或复印件、电子版均与正本材料或原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。<br /><br />2、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，而不对财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和判断该等数据的适当资格。<br /><br />3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。<br /><br />4、本法律意见书是基于出具日以前已发生的事实以及本所对事实的了解和对中国现行法律的理解而出具。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的批准和确认。<br /><br />5、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。<br /><br />6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报审查，愿意作为发行文件公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。<br /><br />7、本所同意发行人在其为本次发行而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用或根据审批部门审核要求引用本法律意见书的内容， 但是发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。<br /><br />本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及《公司法》、《管理办法》等法律法规和规则指引发表法律意见，本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：<br /><br />一、本次发行的发行人<br /><br />（一）发行人的法人主体资格<br /><br />根据核查发行人的营业执照以及工商档案，发行人的基本情况如下：<br /><br />发行人公司名称：山东黄金矿业股份有限公司，法定代表人：李航，成立日期：<br /><br />2000年1月31日，注册资本：4,473,429,525.00万<br /><br />元，住所：济南市历城区经十路2503号，企业类型：股份有限公司，统一社会信用代码：91370000723865016M，营业期限：2000年1月31日至无固定期限，登记状态：在营（开业）企业。<br /><br />经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2023年12<br /><br />月31日，山东黄金集团有限公司直接持有发行人37.87%的股份，通过其所控制的子公司间接持有发行人7.71%的股份，合计持有山东黄金45.58%的股份，为发行人控股股东。截至本法律意见书出具之日，山东黄金集团有限公司为发行人的控股股东，发行人实际控制人为山东省国资委。<br /><br />（二）发行人为非金融企业法人<br /><br />根据发行人的营业执照记载的经营范围以及本所律师核查，本所律师认为，发行人为非金融企业法人。<br /><br />（三）发行人为交易商协会会员<br /><br />根据发行人提供的资料及本所律师在交易商协会网站核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。<br /><br />（四）发行人的历史沿革<br /><br />根据《募集说明书》以及发行人的工商资料显示，发行人的主要历史沿革情况如下：<br /><br />1<br /><br />、<br /><br />公司设立情况<br /><br />山东黄金矿业股份有限公司是于2000年1月31日经山东省体改委鲁体改企字〔<br /><br />2000〕第3号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股字〔2000<br /><br />〕1号“山东省股份有限公司批准证书”，由山东黄金集团作为主发起人，联合招金集团、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司。<br /><br />公司成立时注册资本为人民币10,000万元，其中山东黄金集团以其总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产，经山东省国有资产管理局鲁国资评字〔1999〕第157号文《关于山东黄金集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》确认的净资产14,442.33万元投入，折合国家股9,700万股，占总股本的97%；招金集团和山东莱州黄金（集团）有限公司各以现金出资148.89万元，分别折合国有法人股100万股，各占总股本的1%；济南玉泉发展中心以现金出资89.334万元，折合法人股60万股，占总股本的0.6%；山东金洲矿业集团有限公司以现金出资59.556万元，折合国有法人股40万股，占总股本的0.4%。<br /><br />2<br /><br />、首次公开发行股票后的股本结构<br /><br />2003年8月13日，根据中国证监会（证监发行字〔2003〕89号）文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行6,000万股社会公众股。发行后，公司总股本16,000万股，其中非流通股10,000万股，国有股9,940万股，占总股本的62.125%；流通股6,000万股，占总股本的37.50%。<br /><br />2003年 	<br /><br />3 	、 	<br /><br />8月<br /><br />28日在上海证券交易所挂牌交易。<br /><br />2006年股权分置改革后的股本结构<br /><br />2006年3月，经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006<br /><br />〕46号）批准，以及2006年3月21日召开的山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的审议，公司进行了股权分置改革。公司全体非流通股股东向流通股股东按10：2.5的比例支付股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得流通权。<br /><br />4<br /><br />、<br /><br />2007年非公开发行后的股本结构<br /><br />2007年<br /><br />12<br /><br />月21日经中国证监会核准（证监发行字〔2007〕487号），公司向山东黄金集团、山东黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票17,884,051股，2008年1月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，公司总股本变更为177,884,051股，其中有限售条件的流通股股东持股总数为100,334,051股，占总股本的56.404%，无限售条件的流通股股东持股总数为7,755万股，占总股本的43.596%。<br /><br />5<br /><br />、<br /><br />2007年资本公积转增股本<br /><br />经2008年<br /><br />4月18日召开的2007年度股东大会审议批准，公司以增发完成后的总股本177,884,051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增 10股，转增后公司总股本增至<br /><br />355,768,102股，注册资本变更为355,768,102元。<br /><br />6<br /><br />、<br /><br />2008年公积金转增股本<br /><br />经2009年3月20日召开的2008年度股东大会审议批准，公司2008<br /><br />年度以总股本355,768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施<br /><br />10<br /><br />股转增10股，转增后公司总股本增至711,536,204<br /><br />股。<br /><br />7<br /><br />、<br /><br />2009年公积金转增股本并送红股<br /><br />经2010年4月7日召开的2009年度股东大会审议批准，公司2009<br /><br />年度以总股本711,536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增5股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10股送 5股，转增并送股后公司总股本增至1,423,072,408股。<br /><br />8<br /><br />、2016年非公开发行股份购买资产（重大资产重组）后股本结构<br /><br />2015年5月22日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2015年9月15日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产，<br /><br />发行价格为14<br /><br />.13元<br /><br />/股，发行数量为316,621,055股。同时，公司向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元，发行价格为14.30元/股，发行数量为117,425,346股。2016年10月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，确认公司增发股份预登记数量为434,046,401股（有限售条件的流通股）。增发后公司股份数量为1,857,118,809股。<br /><br />9<br /><br />、发行境外上市外资股（H股）并在联交所主板挂牌上市<br /><br />2017年<br /><br />7月20日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司发行<br /><br />H股股票并在香港上市的议案》、《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》等议案，公司拟发行境外上市外资股（<br /><br />H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。<br /><br />2017年11月6日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》、《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》，同意公司发行境外上市外资股（<br /><br />H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。<br /><br />2018年5月7日，中国证监会下发证监许可〔2018〕789号《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准公司新发行不超过376,890,000股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成发行后，公司可到香港交易所主板上市。<br /><br />2018年9月27日，联交所出具正式同意上市函。经联交所批准，公司本次发行的327,730,000股境外上市外资股（H股）（行使超额配股权之前）于2018年9月28日在联交所主板挂牌并上市交易。H股股票中文简称为“山东黄金”，英文简称为“SD GOLD”，股票代码为“1787”。<br /><br />本次发行完成后，公司股份数量为2,184,848,809股。<br /><br />10<br /><br />、<br /><br />2018<br /><br />年10<br /><br />月19日，H股发行部分行使超额配售权<br /><br />公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市之联席全球协调人（代表国际承销商）于2018年10月19日部分行使超额配售权，公司额外发行29,159,500股H股股份。经香港联交所批准，本次部分行使超额配售权公司额外发行的29,159,500股H股，定于2018年10月26日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。部分行使超额配售权后，公司股份数量为2,214,008,309股。<br /><br />11<br /><br />2019年公积金转增股本并增加注册资本<br /><br />、2019年6<br /><br />月28日，公司召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以2018年12月31日总股本2,214,008,309股为基数，以资本公积金转增股本向全体股东实施10股转增4股。共计转增885,603,323股，本次分配后总股本为3,099,611,632股。公司注册资本在上述利润分配<br /><br />方<br /><br />案<br /><br />实施<br /><br />完毕后由原来的 2,214,008,309元变更为3,099,611,632元，相关工商登记变更已于2019年9月18日完成。<br /><br />12 	、 	2020年公积金转增股本并增加注册资本 	<br /><br />2020年6 	<br /><br />月24日，公司召开2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会，审议通过了《<br /><br />2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以2019年<br /><br />12月31日总股本3,099,611,632股为基数，向全体股东实施每<br /><br />10股以资本公积转增4股，共计转增1,239,844,651股，本次分配后总股本为4,339,456,283股。公司注册资本在上述利润分配方案实施完毕后由原来的3,099,611,632元变更为4,339,456,283元。<br /><br />13<br /><br />、<br /><br />2020<br /><br />年12月股份回购并注销<br /><br />2020年12月14日，公司完成了有色集团业绩承诺补偿股份的回购，并于2020年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销了此次回购的 25,509,517股。本次变动后，公司总股本由4,339,456,283股减少至4,313,946,766股。本次回购后公司注册资本由4,339,456,283元减少至4,313,946,766元。2021年1月26日，已完成工商登记变更。<br /><br />14<br /><br />、2021年增发H股，注册资本变更<br /><br />2021年6月10日，山东黄金召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本的议案》，因公司于2021年1月29日增发159,482,759<br /><br />股H股，同意公司注册资本由原来的4,313,946,766元增加至4,473,429,525元；同时通过了《关于修订&lt;公司章程&gt;的议案》。<br /><br />2021年6月<br /><br />16日，山东省市场监督管理局核准了山东黄金本次变更注册资本的申请，并向其核发了新的《营业执照》。<br /><br />（<br /><br />五<br /><br />前述变更等事宜均已在行政审批部门完成相关变更/备案手续。<br /><br />）发行人依法有效存续<br /><br />经本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信息网以及发行人工商内档，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形。<br /><br />（<br /><br />六<br /><br />）发行人具备成熟层企业的主体资格<br /><br />根据发行人提供的材料及书面说明并经本所律师通过公开方式查询等方式适当核查，发行人具备《注册规程》第七条规定的成熟层企业主体资格，<br /><br />可对多品种债务融资工具进行统一注册。具体如下：<br /><br />1、发行人生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善，符合《注册规程》第七条第一款的规定；<br /><br />2、发行人属于能源行业，根据募集说明书、审计报告等资料，截止2023年末，发行人的资产规模为1345.99亿元，大于1000亿元；资产负债率为<br /><br />60.43%，小于85%；总资产报酬率为4.55%，大于3%。发行人总体经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足《注册规程》第七条第二款及附件《成熟层企业相关要求》的相应条件；<br /><br />3<br /><br />、<br /><br />发行人公开发行信息披露成熟。最近36个月内，发行人累计公开发行债务融资工具等信用类债券超过 3期，公开发行规模超过100亿元，符合《注册规程》第七条第三款的规定；<br /><br />4<br /><br />、<br /><br />最近36个月内，发行人无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；发行人的控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。符合《<br /><br />5<br /><br />、<br /><br />最近36<br /><br />注册规程》第七条第四款的规定；<br /><br />个月内，发行人无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；发行人的实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。符合《注册规程》第七条第五款的规定。<br /><br />本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格并且依法有效存续的有限责任公司，合法有效注册成立，历次变更符合法律、法规规定，发行人的历史沿革合法合规，发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予终止的情形，符合《注册规程》关于成熟层企业的条件，具备本次发行的主体资格。<br /><br />二、本次发行程序<br /><br />（一）<br /><br />批准和授权<br /><br />2024年7月9日，发行人召开董事会，经董事会审议，形成如下决议：三、审议通过了《关于注册多品种债务融资工具的议案》。同意向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工<br /><br />具（<br /><br />DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等。本议案需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。<br /><br />2024年7月29日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，并以记名投票表决方式通过了《关于注册多品种债务融资工具的议案》。<br /><br />本所律师认为，发行人的本次发行已依法依照《公司法》、《公司章程》的规定获得了内部批准，董事会决议、股东大会决议的内容及形式符合《公司法》及《公司章程》的规定。<br /><br />（二）注册和发行<br /><br />本次发行<br /><br />三、<br /><br />需在中国银行间市场交易商协会完成注册后予以发行。<br /><br />本次发行备案文件及有关机构<br /><br />（一）本次发行的《募集说明书》<br /><br />发行人就本次发行制作了《募集说明书》，本所律师经适当审查，《募集说明书》中详细披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金<br /><br />行人<br /><br />资信状况、<br /><br />运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发<br /><br />发行人2024年1-6月基本情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件及查询地址。<br /><br />本所律师认为，发行人已按照《募集说明书指引》、《信息披露规<br /><br />则<br /><br />》等相关要求编制《募集说明书》，《募集说明书》的内容以及本次发行安排符合现行法律、法规以及相关规则、指引的规定。<br /><br />（二）<br /><br />本次发行的法律意见书<br /><br />本所作为本次发行的发行人委托的律师事务所，依法为本次发行出具法律意见书，本法律意见书就发行人主体、相关文件及有关机构，与本次发行有关的重大法律事项等发表了法律意见。<br /><br />本所现持有山东省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，本所总所已在交易商协会备案，是交易商协会会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格，本所为总所合法设立的分支机构。经办律师姚虎明、<br /><br />刘荣义律师均持有《中华人民共和国律师执业证》并经过最新年检。经本所律师自查，本所与发行人不存在关联关系。本所不存在被主管部门限制从事债务融资工具发行法律服务的情形。本所律师认为，本所具备为本次发行提供律师服务的资格。<br /><br />（三）本次发行的审计报告<br /><br />发行人2021年度财务报表已经天圆全会计师事务所审计，并出具天圆全审字〔<br /><br />2022〕000678号标准无保留意见的审计报告。发行人2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具XYZH/2023JNAA5B0066号标准无保留意见的审计报告。发行人2023年度合并财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所审计并出具XYZH/2024JNAA5B0084号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />天圆全会计师事务所现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101080896649376）以及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业许可证》，并属于《从事证券服务业务会计师事务所备案名单》成员，属于交易商协会会员。审计报告签字人员具有注册会计师资格。根据发行人出具的书面说明，天圆全会计师事务所与发行人不存在关联关系。<br /><br />信永中和会计师事务所现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110101592354581W）以及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业许可证》，并属于《从事证券服务业务会计师事务所备案名单》成员，属于交易商协会会员。审计报告签字人员具有注册会计师资格。根据发行人出具的书面说明，信永中和会计师事务所与发行人不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，天圆全会计师事务所、信永中和会计师事务所具备担任本次发行的审计机构的资格。<br /><br />（四）本次发行有关的承销机构<br /><br />的主承销商、存续期管理机构及簿记管理人为华泰证券。<br /><br />本次发行华泰证券现持有<br /><br />江苏省市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为91320000704041011J）和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号为：000000059678），具有从事证券承销业务的资格。根据本所律师核查国家企业信用信息公示系统，华泰证券目前正常存续及经营。根据交易商协会公布的非金融企业债务融资工具承销机构名单，华泰证券具备承销本次债券的业务资格。经发行人出具的书面说明，华泰证券与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，<br /><br />华泰证券具备担任本次主承销商及簿记管理人的<br /><br />资格。<br /><br />四、与<br /><br />本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />经中国银行间市场交易商协会注册，发行人注册有效期内发行债务融资工具，所募集资金主要用于偿还有息负债、补充运营资金，改善资本结构，降低资金成本及适用法律法规、交易商协会允许的其他用途。<br /><br />公司承诺：发行的债务融资工具募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于土地储备和房地产相关业务、对外投资理财产品和资金拆借等风险投资活动，不存在违规使用的情况。<br /><br />在债务融资工具存续期间内，若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。<br /><br />本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合法律、法规和业务<br /><br />指引等相关规定<br /><br />。<br /><br />（二）公司治理相关情况<br /><br />1<br /><br />、法人治理结构<br /><br />发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及规章的相关要求制定了《山东黄金矿业股份有限公司章程》，明确了股东的权责范围，并建立了较为完善的法人治理结构和治理制度。<br /><br />根据《公司章程》，发行人股东大会是公司的权力机构，董事会由9名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事每届任期3年，连选可以连任。发行人监事会由3人组成，设监事会主席<br /><br />1人，职工代表的比例不低于1/3，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为<br /><br />3年，届满可以连选连任。发行人设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师等高级管理人员，由董事会聘任或解聘。<br /><br />根据<br /><br />公司章程规定，董事会由9名董事组成，目前发行人董事为8名，存在董事缺位的情形。本所律师认为，目前发行人董事人数足以对公司重大事项形成有效决议，该董事缺位情况对发行人的生产经营以及本期债务融资工具发行不产生实质影响。<br /><br />2、发行人内部机构设置<br /><br />根据募集说明书及发行人提供的资料，发行人根据经营管理需要下设10个职能部室和5个专业服务中心，分别为办公室、董事会办公室（资本运营部）、人力资源部、企业文化部、战略规划部、财务部、运营管理部、安全环保部、资源管理部、审计法务部、科技中心、交易中心、信息中心、国际一流示范矿山推广中心（智能智慧矿山联创中心）、集采中心。本所律师认为，发行人各部门分工较为明确，权责较明晰，组织架构较合理。<br /><br />3<br /><br />、公司董事、监事及高级管理人员基本情况<br /><br />根据发行人提供的相关资料，公司董事会、监事会和主要高级管理人员情况如下：<br /><br />（1）董事会成员<br /><br />发行人董事会成员列表<br /><br />姓名 	职务 	性别 	任职日期 	<br /><br />李航 	董事长、非执行董事 	男 	2022-7-12至今 	<br /><br />刘钦 	副董事长、执行董事 	男 	2020-12-30至今 	<br /><br />王树海 	执行董事 	男 	2020-10-12至今 	<br /><br />汪晓玲 	非执行董事 	女 	2016-05-16至今 	<br /><br />汤琦 	执行董事 	男 	2020-12-30至今 	<br /><br />王运敏 	独立非执行董事 	男 	2020-12-30至今 	<br /><br />刘怀镜 	独立非执行董事 	男 	2020-12-30至今 	<br /><br />赵峰 	独立非执行董事 	女 	2020-12-30至今 	<br /><br />（2）监事会成员<br /><br />发行人监事会成员列表<br /><br />姓名 	职务 	性别 	任职日期 	<br /><br />李小平 	监事会主席 	男 	2020-12-30至今 	<br /><br />栾波 	监事 	男 	2020-12-30至今 	<br /><br />刘延芬 	监事 	女 	2020-12-30至今 	<br /><br />（3）其他高级管理人员<br /><br />发行人高级管理人员列表<br /><br />姓名 	职务 	性别 	任职日期 	<br /><br />刘钦 	总经理 	男 	2022-07-11至今 	<br /><br />宋增春 	副总经理 	男 	2020-12-30至今 	<br /><br />徐建新 	副总经理 	男 	2020-12-30至今 	<br /><br />吕海涛 	副总经理 	男 	2020-12-30至今 	<br /><br />汤琦 	董事会秘书 	男 	2020-12-30至今 	<br /><br />滕洪孟 	代财务负责人 	男 	2022-10-18至今 	<br /><br />根据核查募集说明书、工商内档以及董事、监事及高管人员简历，本所律师认为，发行人董事、监事及高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。<br /><br />综上，<br /><br />本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会和经理<br /><br />层能够依据<br /><br />《<br /><br />公司法<br /><br />》和公司章程的规定履行职责，发行人的各职能部门能够根据公司制定的各项规章制度规范运行。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职得到了有权机构的批准，具备任职资格并能依法履行职责<br /><br />，据此发行人具备完善的公司治理机构。<br /><br />（三）业务运营情况<br /><br />1、经营范围及经营方式<br /><br />根据发行人的营业执照，发行人经营范围为：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />根据募集说明书及发行人的说明，公司主要从事黄金的开采、选冶、生产及销售，主要产品包括矿产金、冶炼金。黄金生产为发行人的核心业务，收入及利润贡献度均较高。<br /><br />本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。<br /><br />2<br /><br />、主要在建工程的合法合规情况<br /><br />根据《<br /><br />募集说明书》、审计报告以及发行人的说明，截至2023年末，发行人主要在建工程如下：<br /><br />截至2023年末发行人主要在建工程情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	预算数 	2023年初余额 	本期增加金额 	本期减少金额 	2023年末余额 	工程累计投入占预算比例(%) 	工程进度 	资金来源 	<br /><br />三山岛科研信息化项目 	2.74 	1.10 	1.57 	1.97 	0.70 	68.41 	80 	自有资金 	<br /><br />三山岛技术改造工程 	13.26 	0.48 	12.44 	12.54 	0.37 	97.39 	99 	自有资金 	<br /><br />三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程 	120.52 	0.24 	3.46 	3.57 	0.13 	3.07 	10 	自有资金、借款 	<br /><br />焦家金矿带资源整合开发利用工程项目 	82.73 	0.81 	2.57 	0.00 	3.38 	4.09 	4.09 	自有资金 	<br /><br />玲珑矿区深部开采工程 	4.35 	1.42 	0.02 	0.15 	1.29 	37 	37 	自有资金 	<br /><br />玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程 	12.27 	4.28 	0.23 	1.80 	2.71 	55 	54 	自有资金 	<br /><br />温家地探矿工程 	4.00 	2.40 	0.95 	0.00 	3.35 	84 	84 	自有资金 	<br /><br />归来庄探矿井工程 	4.41 	1.37 	0.03 	0.00 	1.41 	32 	32 	自有资金 	<br /><br />新城金矿采选扩建工程 	37.84 	6.42 	3.39 	3.14 	6.67 	40.49 	42.51 	自有资金 	<br /><br />铜井矿区（扩界）采矿工程 	4.33 	2.75 	0.15 	0.01 	2.89 	66.32 	83 	自有资金 	<br /><br />鑫汇采矿扩建工程 	5.95 	5.43 	0.47 	0.00 	5.91 	84.90 	90.09 	自有资金、借款 	<br /><br />源鑫地质探矿工程 	3.87 	2.50 	0.36 	0.00 	2.86 	71.84 	75.5 	自有资金、借款 	<br /><br />莱西井巷工程 	2.69 	1.85 	1.03 	0.38 	2.51 	93.07 	93.07 	自有资金 	<br /><br />新城金矿中段开拓工程 	23.47 	0.00 	8.64 	8.48 	0.16 	97.49 	98.87 	自有资金 	<br /><br />纳穆蒂尼建设工程项目 	33.60 	4.20 	12.99 	0.00 	17.19 	51.00 	52.10 	自有资金、借款 	<br /><br />合计 	356.02 	35.26 	48.30 	32.04 	51.52 	- 	- 	- 	<br /><br />经发行人书面确认并经本所律师适当核查相关材料，发行人主要在建工程符合国家相关法律法规及产业政策规定。<br /><br />3<br /><br />、发行人的重大行政处罚情况<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师通过公开途径核查，发行人及合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等遭受重大行政处罚而导致对本次发行构成限制的情形。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》、《审计报告》，截至2023年末，发行人所有权和使用权受到限制的资产合计215,889.22万元，具体情况见下表<br /><br />列示：<br /><br />截至2023年末发行人受限制的资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	31,940.86 	土地复垦及环境治理保证金 	<br /><br />货币资金 	143,514.93 	票据保证金 	<br /><br />货币资金 	281.00 	履约保证金 	<br /><br />货币资金 	1,282.06 	期货保证金 	<br /><br />货币资金 	9,605.15 	信用证保证金 	<br /><br />货币资金 	179.64 	法院冻结资金 	<br /><br />货币资金 	350.28 	其他 	<br /><br />应收票据 	14,308.00 	质押 	<br /><br />存货 	14,294.33 	为融资而质押 	<br /><br />其他非流动资产 	132.98 	预付探矿权保证金为金诚盛鑫、吉林省有色金属地质勘查局六〇二队及其开户行签订三方监管协议，三方对该笔款项进行余额冻结监管 	<br /><br />合计 	215,889.22 	- 	<br /><br />本所律师经审查认为，发行人因融资需要等原因导致部分资产权利的行使受到限制，但该权利限制对本次发行不构成实质性影响。经<br /><br />发行人书面确认，发行人除上述情形外，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1<br /><br />、对外担保<br /><br />根据《募集说明书》、《审计报告》等资料以及发行人的书面说明，截至2023<br /><br />年末，发行人无对外担保。2023年度，发行人对子公司担保发生额合计253,874.95万元，截至2023年末对子公司担保余额合计1,285,549.26万元，担保总额占公司净资产的24.14%。<br /><br />2、重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />根据发行人提供的资料以及本所律师公开查询，截至本法律意见书出具之日，<br /><br />发行人及合并范围内的子公司不存在单笔标的额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大未决诉讼、仲裁案件，或虽未达到上述标准，但对本次发行产生实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。<br /><br />3<br /><br />、重大承诺事项<br /><br />根据发行人的书面说明，截至本意见书出具之日，发行人及合并范围内的子公司不存在可能对存续、经营发展产生不利影响的重大承诺事项。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />根据募集说明书及发行人书面承诺，并经本所律师适当核查，最近三年，发行人及其合并范围内子公司未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产重组情形。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据募集说明书，本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />根据本所律师在中国证监会、中国债券信息网、上海证券交易所、深圳证券交易所、上海票据交易所等网站查询并核查企业信用报告等资料，并经发行人书面确认，报告期内发行人不存在对已发行的债务融资工具或其他债务<br /><br />（不包含日常生产经营过程中的应付账款）有违约或者迟延支付债务本息的事实，仍处于继续状态的情况。符合相关<br /><br />法律、法规及规则指引的规定。<br /><br />五、投资者保护机制<br /><br />（一）违约事件<br /><br />经本所律师核查，《募集说明书》第十六章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等内容进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的要求。<br /><br />（二）承销协议<br /><br />发行人与主承销商签订了《承销协议》，该协议对承销方的委任、债务融资工具的发行、债务融资工具的承销、募集资金划付、费用及支付、信息披露、付息和本金兑付、债务融资工具的后续管理、声明、保证和承诺、先决条件、违约事件及违约责任等条款做了明确规定。本所律师认为，《承销协议》的相关内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的要求。<br /><br />（三）持有人会议机制<br /><br />发行人根据相关法律、法规之规定，制定了持有人会议机制，并在《募集说明书》中对相关内容进行了披露。对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等方面做出了较为详细的规定。相关内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持人会议规程》等法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的要求。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />根据《募集说明书》，本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />1、发行人是依法设立并合法有效存续的非金融企业，符合《注册规程》关于成熟层企业的条件，具备本次发行主体资格。<br /><br />2<br /><br />、发行人的董事会及股东大会已经按照法定程序作出了允许本次发行的决议，相关决议的内容符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。本次发行已经获得了现阶段必要的批准和授权，本期债务融资工具须在交易商协会注册后发行。<br /><br />3、为本次发行提供服务的有关中介机构及其经办人员在出具相关发行文件时具备相应资质，且与发行人不存在关联关系，相关发行文件合法合规。<br /><br />4、本期债务融资工具发行的募集资金用途符合相关法律、法规以及规则指引的规定。<br /><br />5<br /><br />、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。<br /><br />（以下无正文）