中国铁路物资股份有限公司<br /><br />2026年第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人 	中国铁路物资股份有限公司 	<br /><br />注册金额 	人民币15亿元 	<br /><br />基础发行金额 	人民币0亿元 	<br /><br />发行金额上限 	人民币5亿元 	<br /><br />期限 	5年期 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />信用评级机构 	联合资信评估股份有限公司 	<br /><br />主体信用等级 	AAA 	<br /><br />债券信用等级 	- 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：中信证券股份有限公司<br /><br />二〇二六年六月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。<br /><br />董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />本期债务融资工具采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请参见“第三章 发行条款”。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺 ........................................................................................................... 2<br /><br />目录 ....................................................................................................................... 4<br /><br />重要提示 ............................................................................................................... 8<br /><br />一、发行人主体提示 ........................................................................................... 8<br /><br />（一）核心风险提示.................................................................................... 8<br /><br />（二）情形提示............................................................................................ 8<br /><br />二、发行条款提示 ............................................................................................. 11<br /><br />三、投资人保护机制相关提示 ......................................................................... 11<br /><br />（一）关于持有人会议相关约定的提示.................................................. 12<br /><br />（二）关于受托管理机制的提示.............................................................. 13<br /><br />（三）主动债务管理.................................................................................. 13<br /><br />（四）违约、风险情形及处置.................................................................. 13<br /><br />第一章 释义 ....................................................................................................... 15<br /><br />第二章 风险提示及说明 ................................................................................... 18<br /><br />一、本期中期票据的投资风险.................................................................. 18<br /><br />二、发行人的相关风险.............................................................................. 19<br /><br />第三章 发行条款 ............................................................................................... 25<br /><br />一、本期中期票据主要发行条款.............................................................. 25<br /><br />二、认购与托管.......................................................................................... 26<br /><br />三、发行安排.............................................................................................. 27<br /><br />第四章 募集资金运用 ....................................................................................... 29<br /><br />一、募集资金用途...................................................................................... 29<br /><br />二、偿债保障措施...................................................................................... 29<br /><br />三、公司承诺.............................................................................................. 30<br /><br />第五章 企业基本情况 ....................................................................................... 31<br /><br />一、发行人基本情况.................................................................................. 31<br /><br />二、发行人历史沿革.................................................................................. 32<br /><br />三、发行人股东情况.................................................................................. 39<br /><br />四、发行人独立性情况.............................................................................. 43<br /><br />五、发行人重要权益投资情况.................................................................. 44<br /><br />六、发行人治理情况.................................................................................. 48<br /><br />七、发行人企业人员基本情况.................................................................. 57<br /><br />八、发行人业务范围及主营业务情况...................................................... 61<br /><br />九、发行人在建工程及拟建工程情况...................................................... 78<br /><br />十、发行人发展战略.................................................................................. 79<br /><br />十一、发行人所在行业状况...................................................................... 80<br /><br />第六章 发行人主要财务状况 ........................................................................... 82<br /><br />一、发行人财务报表基本情况.................................................................. 82<br /><br />二、发行人财务情况分析.......................................................................... 96<br /><br />三、发行人有息债务情况........................................................................ 124<br /><br />四、关联方关系及其交易........................................................................ 129<br /><br />五、或有事项............................................................................................ 140<br /><br />六、受限资产情况.................................................................................... 140<br /><br />七、衍生产品情况.................................................................................... 142<br /><br />八、重大投资理财产品............................................................................ 142<br /><br />九、海外投资............................................................................................ 142<br /><br />十、发行人直接债务融资计划................................................................ 143<br /><br />十一、其他重要事项................................................................................ 143<br /><br />第七章 企业资信状况 ..................................................................................... 144<br /><br />一、发行人信用评级情况........................................................................ 144<br /><br />二、发行人其他资信情况........................................................................ 144<br /><br />三、发行人发行及偿付直接债务融资工具的历史情况........................ 145<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进 ..................................................................... 146<br /><br />第九章 税项 ..................................................................................................... 147<br /><br />一、增值税................................................................................................ 147<br /><br />二、所得税................................................................................................ 147<br /><br />三、印花税................................................................................................ 147<br /><br />第十章 信息披露安排 ..................................................................................... 149<br /><br />一、发行人信息披露机制........................................................................ 149<br /><br />二、本次发行相关文件............................................................................ 149<br /><br />三、定期财务报告披露安排.................................................................... 150<br /><br />四、中期票据存续期内重大事项披露安排............................................ 150<br /><br />五、本息兑付披露安排............................................................................ 152<br /><br />第十一章 持有人会议机制 ............................................................................. 154<br /><br />一、持有人会议的目的与效力................................................................ 154<br /><br />二、会议权限与议案................................................................................ 154<br /><br />三、会议召集人与召开情形.................................................................... 155<br /><br />四、会议召集与召开................................................................................ 158<br /><br />五、会议表决和决议................................................................................ 160<br /><br />六、其他.................................................................................................... 162<br /><br />第十二章 受托管理人机制 ............................................................................. 164<br /><br />第十三章 主动债务管理 ................................................................................. 165<br /><br />一、置换.................................................................................................... 165<br /><br />二、同意征集机制.................................................................................... 165<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置 ................................................................. 170<br /><br />一、违约事件............................................................................................ 170<br /><br />二、违约责任............................................................................................ 171<br /><br />三、发行人义务........................................................................................ 171<br /><br />四、发行人应急预案................................................................................ 171<br /><br />五、风险及违约处置基本原则................................................................ 172<br /><br />六、处置措施............................................................................................ 172<br /><br />七、不可抗力............................................................................................ 173<br /><br />八、争议解决机制.................................................................................... 173<br /><br />九、弃权.................................................................................................... 173<br /><br />第十五章 投资人保护条款 ............................................................................. 175<br /><br />第十六章 发行有关机构 ................................................................................. 176<br /><br />一、发行人：中国铁路物资股份有限公司............................................ 176<br /><br />二、主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：中信证券股份有限公司<br /><br />............................................................................................................................ 176<br /><br />三、审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）................ 176<br /><br />四、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）................ 177<br /><br />六、发行人律师：广东信达律师事务所................................................ 177<br /><br />六、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司................................ 177<br /><br />七、托管人：银行间市场清算所股份有限公司.................................... 177<br /><br />八、集中簿记建档系统技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />............................................................................................................................ 178<br /><br />第十七章 备查文件 ......................................................................................... 179<br /><br />一、备查文件............................................................................................ 179<br /><br />二、查询地址............................................................................................ 179<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1．经营性现金流波动较大的风险<br /><br />最近三年，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 94,681.66万元、105,765.27万元和35,578.68万元。发行人经营性现金流波动较大，主要原因是公司持续推动退出较低利润贸易业务，业务结构不断优化调整，经营活动现金流受到了一定的影响。预计未来一段时间内发行人改革转型所处的内外部环境复杂，转型过程中可能出现困难，面临一定的经营活动现金流大幅波动的风险。<br /><br />2．收入及利润下降的风险<br /><br />最近三年，公司营业收入分别为450.68亿元、381.14亿元和343.18亿元，净利润分别为6.35亿元、5.25亿元及5.73亿元，营业收入和净利润呈下降的趋势，主要原因为公司加大业务转型和结构调整力度，主动退出较低利润贸易业务。公司营业收入受铁路行业竞争加剧的影响，面临一定营业收入下滑的风险，公司营业收入的下降将直接影响公司的盈利水平并对经营活动现金流产生一定影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、发行人财务及内部控制审计机构发生变更，具体情况如下：<br /><br />2025年1月2日，发行人公告2023年度财务及内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关证券服务业务暂时受到限制，经审慎评估并综合考虑未来业务发展和审计需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）有关规定，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，上述事项经发行人2024年12月30日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。<br /><br />2、发行人董事变动、取消监事会及监事，具体情况如下：<br /><br />公司董事会收到袁宏词先生的辞职报告。因工作变动，袁宏词先生已向公司董事会申请辞去公司第九届董事会董事、董事会提名委员会委员职务，于 2025年5月14日生效。<br /><br />2025年12月10日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，并通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》；2025年12月29日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，并通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，选举张国旺先生为公司第九届董事会非独立董事，选举丁松良先生为公司第九届董事会独立董事。<br /><br />公司监事会收到侯治国先生的辞职报告。因工作变动，侯治国先生已向公司监事会申请辞去公司第九届监事会监事职务，于2025年5月14日生效。<br /><br />公司监事会收到姚成豪先生的辞职报告。因达到法定退休年龄，姚成豪先生已向公司监事会申请辞去公司第九届监事会监事职务，于2025年9月18日生效，2025年12月29日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销监事会、增加经营范围并修订&lt;中国铁路物资股份有限公司章程&gt;的议案》，公司不再设置监事会及监事，其法定职权由董事会审计与风险控制委员会行使。<br /><br />3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受到行政处罚或自律处分<br /><br />2024年8月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了行政处罚决定书（〔2024〕78号），天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责,制作、出具的审计报告存在虚假记载，违反2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。天职国际深圳分所相关人员在接到深圳证监局《监督检查通知书》后，对奇信股份相关财务报表审计工作底稿进行了伪造、篡改、毁损，天职国际将前述底稿提交监管部门,同时对底稿的真实性、准确性、完整性作出虚假保证，违反《证券法》第一百六十二条的规定,构成《证券法》第二百一十四条所述违法行为，并且情节严重。<br /><br />根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,中国证监会决定：对天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责的行为,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定：对天职国际责令改正,没收业务收入3,679,245.28元，并处以18,396,226.40元罚款。对天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿的行为，依据《证券法》第二百一十四条的规定：对天职国际给予警告，处以500万元罚款，并处暂停从事证券服务业务6个月。综合上述二项。对天职国际责令改正，给予警告，没收业务收入3,679,245.28元，处以23,396,226.40元罚款,并处暂停从事证券服务业务6个月。<br /><br />由于发行人与天职国际签订合同日期未在暂停业务期间，且发行人2023年度审计报告的签字注册会计师并未涉及上述处分，上述处分对本期发行不构成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />4、联合资信评估股份有限公司受到行政处罚或自律处分<br /><br />2025年8月28日，中国银行间市场交易商协会发布了《交易商协会自律处分信息（联合资信）》，指出联合资信评估股份有限公司作为银行间债券市场信用评级机构，同时运行3C评级和发行人委托评级，对同一对象的评级使用两套不同的评级标准，违反了评级一致性原则。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，对联合资信予以严重警告，责令联合资信针对本次事件暴露出的评级一致性问题进行全面深入的整改。根据联合资信评估股份有限公司2025年8月28日披露的《关于受到中国银行间市场交易商协会自律处分的公告》，联合资信已针对交易商协会指出的问题开展全面深入的整改工作，并将及时提交书面整改报告。<br /><br />2025年11月28日，人民银行北京市分行公示对联合资信的行政处罚（银京罚决字【2025】61-62号）。联合资信和相关责任人员违反不得以承诺高等级手段招揽业务管理规定；违反不得以承诺低收费手段招揽业务管理规定；违反一致性原则管理规定。针对此次处罚相关问题，联合资信已全面、深入进行整改。<br /><br />联合资信评估股份有限公司所受上述行政处罚不涉及发行人签字资信评估人员，截至目前，本次自律处分和行政处罚措施未对联合资信日常经营活动产生影响，联合资信的信用评级业务和相关信用评级结果不受上述自律处分和行政处罚影响。<br /><br />5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）受到行政处罚或自律处分<br /><br />中国证券监督管理委员会新疆监管局于2025年5月19日作出[2025]3号《行政处罚决定书》，对信永中和采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对签字会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。中国证券监督管理委员会四川监管局于2025年6月10日作出[2025]4号《行政处罚决定书》，对信永中和采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对签字会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。中国证券监督管理委员会于2025年7月11日作出[2025]90号《行政处罚决定书》，对信永中和采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对签字会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。信永中和均已按照相关行政监管要求完成后续整改及规范，并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制，以上事项均不影响信永中和出具的证券发行专项文件以及申报与审核。<br /><br />6、2026年一季度主要财务情况<br /><br />2026年1-3月，发行人净利润为9,160.44万元，同比下降46.85%；发行人经营活动产生的现金流量净额为57,578.04万元，同比下降46.39%。<br /><br />上述事项不会对发行人的业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响，亦不会对发行人持续经营产生重大不利影响。<br /><br />除上述情形外，近一年以来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />本次债券注册规模为15亿元，本期债券基础发行规模为0亿元，发行规模上限为5亿元，本期债券采用发行金额动态调整机制，发行期限为5年期，具体条款详见“第三章 发行条款”。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）关于持有人会议相关约定的提示<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）关于受托管理机制的提示<br /><br />本期债务融资工具不聘请受托管理人。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />（一）本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了10个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮1BP计算并支付利息。（如有）<br /><br />（二）本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当<br /><br />发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1. 【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十三章“主动债务管理”章节中的“同意征集机制”实施重组。<br /><br />2. 【重组并以其他方式偿付】（如有）发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />中国铁物/铁物股份/发行人/公司/本公司 	指 	中国铁路物资股份有限公司 	<br /><br />铁物控股 	指 	中铁物总控股有限公司 	<br /><br />控股股东、中国物流集团 	指 	中国物流集团有限公司 	<br /><br />国务院国资委、实际控制人 	指 	国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />中期票据 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 	<br /><br />注册金额 	指 	发行人向中国银行间市场交易商协会注册的15亿元中期票据额度 	<br /><br />本次中期票据 	指 	中市协注〔2026〕MTN【】号注册通知书项下，合计注册规模为人民币15亿元的各期中期票据之合称 	<br /><br />本期中期票据 	指 	基础发行规模0亿元，发行额度上限为5亿元的“中国铁路物资股份有限公司2026年度第一期中期票据” 	<br /><br />实名记账式中期票据 	指 	采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的中期票据 	<br /><br />本次发行 	指 	本期中期票据的发行 	<br /><br />募集说明书 	指 	发行人为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相关信息而制作的《中国铁路物资股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />发行文件 	指 	在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告） 	<br /><br />申购配售说明 	指 	发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《中国铁路物资股份有限公司2026年度第一期中期票据申购说明》 	<br /><br />簿记管理人 	指 	制定集中簿记建档程序及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中信证券股份有限公司担任 	<br /><br />集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />主承销商、存续期管理机构、中信证券 	指 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />天职国际 	指 	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />信永中和 	指 	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />发行人律师、信达律所 	指 	广东信达律师事务所 	<br /><br />评级机构、联合资信 	指 	联合资信评估股份有限公司 	<br /><br />承销团 	指 	由主承销商、联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指 	发行人与主承销商、联席主承销商签订的《中国铁路物资股份有限公司2026-2028年度中期票据承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指 	本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照承销协议规定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期票据全部自行购入 	<br /><br />中铁物晟科技 	指 	中铁物晟科技发展有限公司 	<br /><br />天津公司 	指 	中国铁路物资天津有限公司 	<br /><br />物总贸易 	指 	北京中铁物总贸易有限公司 	<br /><br />油料集团 	指 	中铁油料集团有限公司 	<br /><br />轨道集团 	指 	中铁物轨道科技服务集团有限公司 	<br /><br />工业集团 	指 	中铁物工业装备集团有限公司 	<br /><br />一汽夏利 	指 	天津一汽夏利汽车股份有限公司，发行人重组前及更名前前身 	<br /><br />天汽集团 	指 	天津汽车工业（集团）有限公司 	<br /><br />天津汽车 	指 	天津汽车夏利股份有限公司，为一汽夏利前身 	<br /><br />中国一汽 	指 	中国第一汽车集团有限公司 	<br /><br />一汽资产 	指 	一汽资产经营管理有限公司 	<br /><br />一汽股份 	指 	中国第一汽车股份有限公司 	<br /><br />鑫安保险 	指 	鑫安汽车保险股份有限公司 	<br /><br />夏利运营 	指 	天津一汽夏利运营管理有限责任公司 	<br /><br />《夏利运营评估报告》 	指 	中林评估以2019年12月31日为基准日出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟重大资产出售所涉及的天津一汽夏利运营管理有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中林评字[2020]40号） 	<br /><br />《鑫安保险评估报告》 	指 	中林评估以2019年12月31日为基准日出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟重大资产出售所涉及的鑫安汽车保险股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中林评字[2020]153号） 	<br /><br />《中铁物晟科技评估报告》 	指 	中联评估以2019年12月31日为基准日出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购中铁物晟科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第378号） 	<br /><br />《天津公司评估报告》 	指 	中联评估以2019年12月31日为基准日出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购中国铁路物资天津有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第418号） 	<br /><br />《物总贸易评估报告》 	指 	中联评估以2019年12月31日为基准日出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购北京中铁物总贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第417号） 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间债券市场 	指 	中国银行间债券市场 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />深交所 	指 	深圳证券交易所 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《中国铁路物资股份有限公司章程》 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />工作日 	指 	国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />法定节假日或休息日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元 	指 	人民币元 	<br /><br />报告期、最近三年 	指 	2023-2025年度 	<br /><br />审计报告 	指 	中国铁路物资股份有限公司2023年度审计报告及财务报表（天职业字[2024]22209号）、中国铁路物资股份有限公司2024年度审计报告及财务报表（XYZH/2025BJAA2B0125）、中国铁路物资股份有限公司2025年度审计报告及财务报表（XYZH/2026BJAA2B0135） 	<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />本期债务融资工具无担保，能否如期兑付取决于发行人信用，风险由投资人自行承担，投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。<br /><br />投资者在评价和购买发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的其他各项资料之外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：<br /><br />一、本期中期票据的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />本期中期票据存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使本期中期票据的实际投资收益具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将持有的中期票据变现。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />发行人目前经营和财务状况良好。本期中期票据的存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期中期票据本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />（四）发行规模动态调整带来的利率风险<br /><br />本期中期票据在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。发行人和主承销商将根据申购情况，在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行金额。因此，若发行人选择缩量发行，将导致票面利率低于市场预期水平；此外，当市<br /><br />场利率较高时若发行人选择缩量发行，将可能导致潜在投资人流标。<br /><br />二、发行人的相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1．资产负债率较高的风险<br /><br />公司供应链集成服务的业务性质决定了业务的大宗属性较强，资金需求量较大，资产负债率偏高。最近三年末，发行人资产负债率分别为60.08%、51.55%和46.99%，整体呈现下降水平。但是为满足公司业务拓展资金需求，未来发行人的负债规模可能继续增长；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。<br /><br />2．经营性现金流波动较大的风险<br /><br />最近三年，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 94,681.66万元、105,765.27万元和35,578.68万元。发行人经营性现金流波动较大，主要原因是公司持续推动退出较低利润贸易业务，业务结构不断优化调整，经营活动现金流受到了一定的影响。预计未来一段时间内发行人改革转型所处的内外部环境复杂，转型过程中可能出现困难，面临一定的经营活动现金流大幅波动的风险。<br /><br />3．受限资产规模较大的风险<br /><br />截至2025年末，公司受限资产总额为125,583.01万元，占总资产的6.20%，主要为票据保证金及保函保证金等。公司受限资产规模在一定程度上影响公司资产的变现能力，可能对公司未来的偿债能力产生一定的不利影响。<br /><br />4．应收款项回收风险<br /><br />截至2025年末，发行人应收账款账面余额为701,299.49万元，占总资产的比重为34.64%，发行人计提了8,505.36万元的坏账准备，计提比例为1.21%。目前，国际国内宏观经济走势仍未明朗，企业生产经营还面临一定的不确定性因素，如若发行人应收账款回收未来出现重大不利影响，则可能影响发行人正常经营。<br /><br />5．流动负债占比较高风险<br /><br />公司流动负债占比较高，截至2023-2025年末，流动负债分别为1,398,994.37<br /><br />万元、979,462.15万元及825,075.50万元，占负债总额的比重分别为93.20%、88.33%和86.74%；截至2023-2025年末，公司的流动比率分别为1.43、1.67及1.85，速动比率分别为1.25、1.50及1.66，发行人近年流动比率和速动比率均大于1，虽然公司短期偿债能力较为稳定，但公司流动负债占比较高，存在一定的短期偿债能力波动风险。<br /><br />6．债务集中偿付的风险<br /><br />根据对发行人的偿债压力测算，截至2025年末，发行人短期借款为63,820.22万元，截至2025年末，公司仍有123.87亿元尚未使用的金融机构授信额度。尽管发行人当前已获取较为宽松的授信及有力的融资支持，但上述资金能否实际到位仍存在不确定性，公司2026年可能面临较大的偿债压力。<br /><br />7．关联交易的风险<br /><br />2025年发行人出售商品/提供劳务的关联交易金额合计6,050.91万元，采购商品/接受劳务的关联交易金额合计751,292.93万元，相关交易均履行了相关决策程序。虽然公司已制定关联交易制度，规范发行人及其关联公司的交易管理，保障关联交易的决策程序合法合规，关联交易公平合理，防范关联交易风险。但若发行人未来关联交易未能按照相关制度执行，则可能给公司带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对公司的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。<br /><br />8．收入及利润下降的风险<br /><br />最近三年，公司营业收入分别为450.68亿元、381.14亿元和343.18亿元，净利润分别为6.35亿元、5.25亿元及5.73亿元，营业收入和净利润呈下降的趋势，主要原因为公司加大业务转型和结构调整力度，主动退出较低利润贸易业务。公司营业收入受铁路行业竞争加剧的影响，面临一定营业收入下滑的风险，公司营业收入的下降将直接影响公司的盈利水平并对经营活动现金流产生一定影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1．宏观经济形势带来的风险<br /><br />2026年，国际政治经济形势动荡，世界经济复苏的不稳定、不确定、不平衡风险，大宗物资价格异常波动的风险依然存在。我国发展仍然处于重要战略机遇期，经济持续稳定恢复，经济发展保持全球领先地位，主要指标实现预期目标，但国内经济也面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力共同作用。面对复杂多变的宏观形势，如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。<br /><br />2．行业竞争加剧的风险<br /><br />中国铁路行业市场化改革持续推进，对服务的需求结构和要求都在快速变化，铁路投资放缓，同时也在加快推动货运向现代物流转型。如何更好服务和加强与国铁集团的业务合作，满足核心客户需求，实现双赢，对公司提出新的挑战和风险。<br /><br />3．专业能力不足的风险<br /><br />公司创新驱动战略的落地，面临在产品生产制造及研发、运营维护技术服务、供应链综合解决方案、数字技术开发应用、资本运作、物流业务等方面专业能力不足的压力和挑战。如果未来公司不能持续提升人才专业化服务能力，人才供应不能适应公司快速发展的需要，将面临经营情况无法进步甚至恶化的风险。<br /><br />4．业务转型风险<br /><br />公司在向供应链集成服务和综合物流服务转型的过程中，可能出现人员和管理机制无法适应和满足转型的需要等问题。同时，转型过程中也可能出现消耗过多资源，转型未达预期效果，甚至影响原有业务等风险。<br /><br />5．客户集中度较高的风险<br /><br />由于我国铁路运营、铁路车辆制造和铁路建设等业务主要集中在国铁集团、中国中车股份有限公司及中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司等企业，客户集中度较高。尽管公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项目规模较大，仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经营稳健性和盈利稳定性产生不利影响。<br /><br />6．大宗商品价格波动的风险<br /><br />受国际经济形势的影响，大宗商品价格出现大幅波动，对公司部分贸易品种的客户需求、产品价格、存货价值、备货成本等均产生了一定的影响。公司未来可能会继续面临大宗商品价格波动给公司带来的风险。<br /><br />7．投资并购面临的风险<br /><br />投资并购过程中，可能出现对市场、宏观经济环境及政策的变化研判不充分，超出自身控制能力，没有识别风险等情况下投资，投后融合不力，从而导致投资并购项目不达预期或最终失败，拖累企业经营业绩下滑甚至拖垮企业的风险。<br /><br />8．钢铁及钢贸行业波动风险<br /><br />由于公司钢轨相关业务占比较大，受钢铁及钢贸行业的波动影响明显，根据中国冶金报独家报道，2026年我国钢铁行业将进入减量提质、产品结构重塑、绿色数智深化、格局继续分化、集中度提升、政策调控趋严、盈利继续向好的新阶段，预计2026年钢材供给端继续呈下降态势，需求端延续“总量下降、结构优化”特征，需求重心加速从传统建筑领域转向高端制造业，另外，2026年国际经济形势依然错综复杂、充满变数，也对钢铁及钢贸行业产生一定的风险。<br /><br />9．铁路产业综合服务板块供应商集中度较高的风险<br /><br />发行人铁路产业综合服务板块供应商类型主要为国内“三桶油”等大型油品供应商、大型钢铁制造企业，相关供应商资金实力较为雄厚，商业信誉较好。公司与主要供应商建立了长期、稳定的产品购销渠道。若未来主要供应商资信情况发生不利变动，或者发行人与主要供应商的合作关系出现重大不利变化，将对发行人营业收入的稳定性、经营业绩及偿债能力造成不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1．公司管控能力不足的风险<br /><br />公司供应链集成服务的业务性质决定了业务的大宗属性较强，资金需求量较大，资产负债率偏高。随着公司业务的快速发展，经营规模的不断扩张，以及公司转型升级力度加大，公司需不断提高经营管控能力，降低经营风险，提高经营质量，追求有利润的收入和有现金流的利润。虽然发行人重视对子公司的管理和控制，建立一套包含管理人员委派、重大投资决策上报审批、内部审计、统一资金调配等制度在内的管理体系，未因管理因素导致公司产生损失。但由于各子公<br /><br />司资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，由管理因素导致发行人受到损失的可能性将加大，若发行人不能很好地应对，将可能出现子公司管理失控的风险以及由此产生的资产损失风险、或有负债风险等。<br /><br />2．重组整合风险<br /><br />发行人2020年重大资产重组交易完成后，中铁物晟科技、物总贸易和天津公司（以下合称“标的公司”）成为发行人的全资子公司，原有资产负债人员全部置出，发行人主营业务由汽车整车的制造、销售业务转变为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务。虽然重组各方签署了协议，明确约定了置出资产对应的资产、负债和权利义务以及资产交割日前有关的争议、诉讼事项、或有责任，均由承接置出资产的相关方负责处理。但是后续整合过程中，仍然可能存在因该等历史问题影响公司经营、财务、税项等风险。<br /><br />3．突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人已形成了股东会、董事会和总经理及其他管理人员相互配合，相互制衡的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />4．董事缺位风险<br /><br />根据发行人《公司章程》，发行人董事会由11名董事组成。截至募集说明书出具之日，发行人董事会成员为10名，存在董事缺位情况。发行人董事会人数满足法定标准，董事缺位情况不会对公司日常经营管理产生重大不利影响，不会影响其决议有效性。若发行人长期存在董事缺位情况，可能产生公司治理结构不完善的风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1．安全生产、环保监管政策趋严的风险<br /><br />尽管发行人制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和培训并配备了相关的安全生产措施，但其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，不能排除因管理不善、操作不当、设备故障以及不可抗力等原因而造成安全事故的可能性，一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。公司涉及生产制造业务的主要为水泥、轨枕等工程建设物资的生产，属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产生废水、废气等污染物，虽然公司形成较完备的污染防治体系，但由于近年来国家安全生产、环保监管政策趋严，不排除公司在今后的生产经营过程中因偶发性的安全生产或环保措施未达到监管要求对生产经营和盈利能力产生不利影响的风险。<br /><br />2．汇率政策风险<br /><br />自2015年以来，美元走势、国际收支情况和我国经济增速影响了人民币汇率波动的走势，人民币汇率呈现双向波动。国家外汇政策的变化、国际市场的持续变化以及汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。<br /><br />3．贸易摩擦产生的风险<br /><br />2019年以来，大宗商品市场景气度上升，但各国贸易保护主义升级、国际贸易摩擦加剧，对外贸易环境变化较大，特别是中美贸易摩擦，美方对中国商品加征关税，中国政府也采取反制措施，对我国进出口贸易产生直接影响，发行人商品贸易部分涉及进出口，未来不排除贸易摩擦持续导致大宗商品价格波动，进而对公司收入产生影响的可能。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />一、本期中期票据主要发行条款<br /><br />经过发行人与主承销商自主协商确定，本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请参见以下条款说明：<br /><br />中期票据名称： 	中国铁路物资股份有限公司2026年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人全称： 	中国铁路物资股份有限公司 	<br /><br />主承销商、簿记管理人、存续期管理机构： 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />待偿还债务融资工具余额： 	截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具余额合计5.00亿元 	<br /><br />注册通知书文号： 	中市协注〔2026〕MTN【】号 	<br /><br />注册金额： 	人民币15亿元 	<br /><br />基础发行规模： 	人民币0亿元 	<br /><br />本期发行金额上限： 	人民币5亿元 	<br /><br />中期票据期限： 	5年期 	<br /><br />年度计息天数： 	平年365天，闰年366天 	<br /><br />中期票据面值： 	人民币100元 	<br /><br />发行价格： 	按面值平价发行，发行价格为100元 	<br /><br />发行方式： 	通过集中簿记建档、集中配售方式发行 	<br /><br />托管方式： 	本期中期票据采用实名制记账式，在银行间市场清算所股份有限公司登记统一托管 	<br /><br />发行对象： 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率： 	本期中期票据采用固定利率方式，根据集中簿记建档结果确定，采用单利按年付息、不计复利 	<br /><br />承销方式： 	余额包销 	<br /><br />公告日期： 	2026年【】月【】日、2026年【】月【】日 	<br /><br />发行日期： 	2026年【】月【】日-2026年【】月【】日 	<br /><br />起息日期： 	2026年【】月【】日 	<br /><br />缴款日： 	2026年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日： 	2026年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日： 	2026年【】月【】日 	<br /><br />付息日 	在债券存续期内，每年的【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日） 	<br /><br />付息方式： 	本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息工作 	<br /><br />兑付价格： 	本期中期票据的面值、当期利息 	<br /><br />兑付方式： 	本期中期票据兑付日前5个工作日，由发行人按照有关规定，向投资人披露兑付事项，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成兑付工作 	<br /><br />兑付日期： 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日） 	<br /><br />偿付顺序： 	本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务 	<br /><br />信用评级机构及信用评级结果： 	联合资信评估股份有限公司给予发行人的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，引用自联合资信评估股份有限公司《中国铁路物资股份有限公司主体长期信用评级报告》（联合〔2025〕8302号），本次引用已经联合资信评估股份有限公司书面确认。本期中期票据未进行信用评级 	<br /><br />担保情况： 	本期中期票据无担保 	<br /><br />登记、托管和结算机构： 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />税务提示： 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />二、认购与托管<br /><br />1．本期中期票据通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售的方式，在全国银行间债券市场公开发行。<br /><br />2．投资者需通过承销团成员认购本期中期票据，认购款项应先划至承销团成员指定的账户，在承销团成员将认购款项划付至簿记管理人指定账户后，由簿记管理人统一划付至发行人指定账户。<br /><br />3．本期中期票据采用实名制记账式发行，投资者认购的本期中期票据在上海清算所开立的持有人账户托管记载。<br /><br />4．本期中期票据发行结束后，由主承销商协助发行人向上海清算所办理本期中期票据的登记托管工作。<br /><br />5．投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循本期中期票据托管机构的有关规定。<br /><br />6．若上述有关本期中期票据认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、上海清算所有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、上海清算所的有关规定为准。<br /><br />三、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1．本期中期票据簿记管理人为中信证券股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在2026年【】月【】日【】时至2026年【】月【】日【】时整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中国铁路物资股份有限公司2026年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2．每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1．认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2．上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1．缴款时间：2026年【】月【】日16:00前。<br /><br />2．簿记管理人将在2026年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《中国铁路物资股份有限公司2026年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3．合格的承销商应于缴款日16:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />收款人名称：中信证券股份有限公司<br /><br />收款人账号：7116810187000000121<br /><br />汇入行名称：中信银行北京瑞城中心支行<br /><br />中国人民银行支付系统号：302100011681<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4．本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债券管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期中期票据在债权登记日的次一工作日（2026年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />本次中期票据注册额度为15亿元，拟用于偿还有息债务、补充发行人本部及子公司的流动资金。本次中期票据募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。<br /><br />本期中期票据基础发行规模为0亿元，发行规模上限为5亿元。发行人拟将本期中期票据募集资金用于偿还有息债务、补充发行人本部及子公司的流动资金。<br /><br />二、偿债保障措施<br /><br />在对发行中期票据的收益和风险作了充分分析的基础上，根据本期债券的发行条款，本期债券的风险主要为债券到期兑付风险。对此，发行人将采取多种措施积极应对，保证偿债资金及时到位，充分保障债权人的权益。本期债券偿债资金来源于发行人日常经营所产生的收入、货币资金、可变现资产和银行授信。<br /><br />（一）日常经营所产生的现金流<br /><br />本期中期票据的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入。最近三年，发行人合并口径营业收入分别为 4,506,777.76万元、3,811,372.31万元和3,431,812.30万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 57,105.01万元、45,908.90万元和57,592.37万元。随着公司业务规模的逐步扩大，较为稳定的盈利能力保障了本期债券本息的偿付。<br /><br />（二）货币资金<br /><br />最近三年末，发行人货币资金余额（包含受限资金）分别为509,223.32万元、406,649.15万元和343,585.23万元。2025年以来，公司货币资金余额稳定保持在较高的水平，公司货币资金具备一定偿债能力。<br /><br />（三）可变现资产<br /><br />发行人拥有较多的可变现资产，截至 2025年末，发行人应收账款为692,794.13万元，其他应收款为55,770.69万元，存货为162,000.04万元。若出现信用评级下降、财务状况变化等可能影响债权人利益情况时，发行人可采取及时回收应收账款及其他应收款、及时变现存货等措施，以保证债权人利益。<br /><br />（四）银行授信<br /><br />发行人具有畅通的融资渠道。截至2025年末，公司授信总额度为168.97亿元，已使用45.10亿元，剩余额度123.87亿元。发行人获得的充足授信将保证其流动性，为发行人正常经营和盈利能力的发挥提供保障。<br /><br />三、公司承诺<br /><br />为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人承诺本期中期票据所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />在本期中期票据存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站、中国货币网和交易商协会指定的其他信息披露平台及时披露有关信息。<br /><br />第五章 企业基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />公司名称：中国铁路物资股份有限公司<br /><br />英文名称：China Railway Materials Company Limited.<br /><br />法定代表人：赵晓宏<br /><br />注册资本：605,035.36万元人民币<br /><br />实缴资本：605,035.36万元人民币<br /><br />设立（工商注册）日期：1997年8月28日<br /><br />统一社会信用代码：91120000103071899G<br /><br />住所：天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场2-1-4101<br /><br />住所邮政编码：300073<br /><br />办公地址：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼鼎兴大厦A座29层<br /><br />办公地址邮政编码：100073<br /><br />信息披露事务负责人：孟君奎<br /><br />信息披露事务负责人联系方式：010-51898880<br /><br />传真：010-51898599<br /><br />所属行业：批发和零售贸易-大宗商品贸易、物流、仓储<br /><br />经营范围：许可项目：国际道路货物运输；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；铁路运输基础设备制造；检验检测服务；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：国内货物运输代理；运输货物打包服务；软件开发；软件外包服务；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；供应链管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装<br /><br />卸搬运；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通工程机械及部件销售；特种设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机车车辆销售；招投标代理服务；木材加工；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；砼结构构件销售；电子产品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；针纺织品销售；日用品销售；汽车销售；机械设备销售；再生资源销售；汽车零配件批发；国际货物运输代理；技术进出口；进出口代理；货物进出口；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；煤炭及制品销售；报关业务；报检业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />发行人前身为一汽夏利（一汽夏利前身为天津汽车），发行人经2020年完成重大资产重组后，一汽夏利更名为中国铁物。发行人的主要历史沿革情况如下：<br /><br />（一）1997年8月设立<br /><br />1997年8月13日，天津市人民政府核发津股批〔1997〕1号文《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司及资产重组方案的批复》，同意天汽集团对天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和天津市汽车研究所的资产进行重组的方案并设立天津汽车。<br /><br />1997年8月24日，国家经济体制改革委员会作出体改生〔1997〕134号《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批复》，同意天汽集团作为唯一发起人，以发起方式设立天津汽车，股份总数为123,215.82万股，每股面值1元，天汽集团持有并行使股权。<br /><br />1997年8月18日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，对设立时出资情况进行审验。<br /><br />1997年8月28日，天津汽车正式成立，成立时总股本为1,232,158,200股，天汽集团持有天津汽车100%股权。<br /><br />（二）1999年6月首次公开发行股票并上市<br /><br />经中国证券监督管理委员会证监发行字〔1999〕69号文批准，天津汽车获准采用“上网定价”方式向社会公开发售人民币普通股（A股）21,800万股，每股面值1元，天津汽车的国有法人股暂不上市流通。<br /><br />1999年7月8日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截至1999年7月 7日止，天津汽车已经收到募集资金净额 128,142.90万元，其中股本为21,800.00万元，资本公积为106,342.90万元。<br /><br />1999年7月，天津汽车在深交所挂牌上市。<br /><br />（三）2002年度分红送股增加股本<br /><br />2002年6月28日，天津汽车召开2001年年度股东大会，审议通过《公司2001年度利润分配预案》，同意以2001年末股本1,450,158,200股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税）；每10股以资本公积金转增股本1股，用资本公积转增股本145,015,820股，转增后注册资本为159,517.402万元。<br /><br />2002年10月14日，天津市人民政府下发津股批〔2002〕26号《关于同意天津汽车夏利股份有限公司变更注册资本的批复》，原则同意天津汽车根据2001年度股东大会决议，实施公积金转增股本后，天津汽车注册资本由145,015.82万元变更为159,517.402万元。<br /><br />本次送股转增股本后，天津汽车总股本变更为159,517.402万元。<br /><br />（四）2003年2月股权转让、控股股东变更<br /><br />2002年，天汽集团与中国一汽签署《股权转让协议》，约定天汽集团将其持有的天津汽车813,224,412股股份（占天津汽车总股本的50.98%）转让给中国一汽。<br /><br />2002年9月9日，财政部下发财企〔2002〕363号《关于天津汽车夏利股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》，批准了本次股权转让。<br /><br />2002年11月12日，经天津汽车2002年第二次临时股东大会批准，“天津汽车夏利股份有限公司”名称变更为“天津一汽夏利汽车股份有限公司”。<br /><br />2003年2月18日，中国证券监督管理委员会下发证监函〔2003〕27号《关于同意豁免中国第一汽车集团公司要约收购“天津汽车”股票义务的函》，豁免中国一汽因本次受让而应履行的要约收购义务。<br /><br />2003年2月28日，天汽集团转让给中国一汽的813,224,412股天津汽车股份（占比50.98%）完成过户，天津汽车的控股股东变更为中国一汽。<br /><br />（五）2006年7月股权分置改革<br /><br />2006年7月13日，国务院国资委下发国资产权〔2006〕793号《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准一汽夏利股权分置改革方案。<br /><br />2006年7月18日，一汽夏利召开股东大会，审议通过《天津一汽夏利汽车股份有限公司股权分置改革方案》，同意非流通股东中国一汽和天汽集团向实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股股份。<br /><br />2006年7月26日，一汽夏利股权分置改革实施完毕，中国一汽持有一汽夏利的股份比例变更为47.74%。<br /><br />（六）2012年4月股份转让，控股股东变更<br /><br />2011年5月13日，国务院国资委下发国资改革〔2011〕406号《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》，批准中国一汽整体重组改制，中国一汽以持有的一汽夏利47.73%股权及其他资产，联合其全资子公司一汽资产以现金出资，共同发起设立一汽股份。<br /><br />2011年6月24日，国务院国资委下发国资产权〔2011〕579号《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，批准一汽股份国有股权管理方案，一汽股份成立后，中国一汽所持有的76,142.7612万股一汽夏利股份持有人相应变更为一汽股份。<br /><br />2011年6月27日，国务院国资委下发国资改革〔2011〕586号《关于设立中国第一汽车股份有限公司的批复》，批准中国一汽联合一汽资产共同发起设立一汽股份。<br /><br />2011年12月21日，中国证券监督管理委员会下发证监许可〔2011〕2051号《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免一汽股份因协议转让而持有公司761,427,612股股份（约占一汽夏利总股本的47.73%）而应履行的要约收购义务。<br /><br />2012年4月6日，上述761,427,612股股份（占比47.73%）完成过户，一汽夏利的控股股东相应变更为一汽股份。<br /><br />（七）2014年12月股份转让<br /><br />2013年12月，天津市人民政府下发津政函〔2013〕136号《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》、天津市国资委下发津国资企改〔2013〕439号《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》，同意将天津百利机电控股集团有限公司及天汽集团整合重组，组建为天津百利机械装备集团有限公司。根据整合重组方案，天汽集团将其持有一汽夏利的449,958,741股股份（占比28.21%）无限售条件的流通股全部划转给天津百利机械装备集团有限公司。2014年12月24日，上述449,958,741股股份（占比28.21%）完成过户。<br /><br />（八）2020年重大资产重组及更名<br /><br />1．一汽夏利的相关批准<br /><br />一汽夏利于2019年12月20日召开第七届董事会第二十四次会议，于2020年6月18日召开第七届董事会第二十八次会议，于2020年7月10日召开2020年第一次临时股东大会，于2020年9月16日召开第七届董事会第三十次会议，该等会议审议通过《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组的相关议案，同意如下的重大资产重组方案：<br /><br />（1）一汽股份将其持有的一汽夏利697,620,651股国有股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给中铁物总控股；<br /><br />（2）同意一汽夏利将其拥有的截至2019年末除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产；<br /><br />（3）一汽夏利向铁物控股等8名交易对方发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技100%股权，向铁物控股发行股份购买其持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权；<br /><br />（4）一汽夏利向包括铁物控股在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。<br /><br />2．职工代表大会程序<br /><br />2020年6月，一汽夏利召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的一汽夏利员工安置方案。<br /><br />3．标的资产评估结果备案情况<br /><br />2020年6月12日，国务院国资委对北京中林资产评估有限公司出具的《夏利运营评估报告》、《鑫安保险评估报告》分别载明的模拟承接资产负债后的夏利运营股东全部权益的评估结果、鑫安保险全部股东权益的评估结果予以备案（备案编号：0008GZWB2020008、0009GZWB2020009）。<br /><br />2020年6月12日，国务院国资委对中联资产评估集团有限公司出具的《中铁物晟科技评估报告》、《天津公司评估报告》、《物总贸易评估报告》分别载明的中铁物晟科技、天津公司和物总贸易的股东全部权益的评估结果予以备案（备案编号：0005GZWB2020005、0007GZWB2020007、0006GZWB2020006）。<br /><br />4．国务院国资委的批准<br /><br />2020年7月3日，国务院国资委作出《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司部分股份无偿划转及资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2020〕297号），原则同意关于一汽夏利股份整体性调整及重组的总体方案；同意将一汽股份所持一汽夏利69,762.0651万股股份无偿划转给铁物控股持有。<br /><br />5．经营者集中审查<br /><br />2020年7月29日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕280号）。<br /><br />6．原中国银行保险监督管理委员会批准<br /><br />2020年8月19日，本次重大资产出售中鑫安保险股权变更获得原中国银行保险监督管理委员会作出的《关于鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复〔2020〕522号）。<br /><br />7．中国证券监督管理委员会的核准<br /><br />2020年10月10日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2523号），核准一汽夏利本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。<br /><br />8．本次重大资产重组涉及股本变动的实施情况<br /><br />2020年11月13日，本次重组拟购买资产中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权、物总贸易100%股权过户至一汽夏利名下，同日一汽夏利就拟出售资产的交割与一汽资产签署《资产交割确认书》，同时夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权过户至一汽资产，本次重组涉及的置入资产和置出资产完成过户。<br /><br />一汽夏利已于2020年11月17日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年11月19日，一汽夏利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000010483)。本次发行股份购买资产新发行的3,976,627,415股股份已经深交所批准于2020年12月4日在深交所上市。<br /><br />2020年11月26日，一汽股份已将其持有的一汽夏利697,620,651股股份无偿划转并过户至铁物控股。<br /><br />根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月31日受理一汽夏利递交的本次重组配套融资所涉及的发行股份登记申请。本次配套融资新发行的478,552,206股股份经深交所批准于2021年1月8日在深交所上市。<br /><br />2021年1月5日，发行人名称变更为“中国铁路物资股份有限公司”。<br /><br />本次重大资产重组符合法律法规、国家相关政策、《公司章程》及公司内部流程，对公司发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性无影响，披露信息不涉及保密事项。<br /><br />（九）2024年4月，发行人控股股东发生变更<br /><br />中国物流集团于2023年 12月15日作出《中铁物总控股有限公司股东决定》，同意将铁物控股持有的发行人36.60%股份（持股数2,214,495,506股）无偿划转至中国物流集团；同意《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转的实施方案》，并同意按照相关法律法规规定及实施方案要求，推进本次无偿划转工作。<br /><br />中国物流集团于2023年12月15日作出《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，同意将铁物控股持有的发行人36.60%股份（持股数2,214,495,506股）无偿划转至中国物流集团；同意《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转的实施方案》，各相关企业要按照相关法律法规规定及实施方案要求，依法合规操作，加快签订无偿划转协议，做好账务处理、工商变更、产权变更登记等工作，涉及上市公司事项严格按要求做好信息披露工作。<br /><br />铁物控股与中国物流集团于2023年 12月19日签署了《股份无偿划转协议》，约定铁物控股将其持有的发行人2,214,495,506股股份（占发行人股份总数的36.60%）通过无偿划转的方式转让给中国物流集团。<br /><br />根据发行人于2024年4月13日披露的《中国铁路物资股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转完成过户登记的公告》，铁物控股于2024年4月11日已将其持有的发行人2,214,495,506股无限售流通股股份（占发行人股份总数的36.60%）全部过户给中国物流集团，过户完成后，铁物控股不再直接持有发行人股份，中国物流集团直接持有发行人2,287,521,635股股份，占发行人股份总数的37.81%，成为发行人的控股股东。本次变更后，发行人的实际控制人仍为国务院国资委，本次无偿划转未导致实际控制人发生变更。<br /><br />三、发行人股东情况<br /><br />（一）股权结构图<br /><br />截至2025年末，中国铁物的股权结构图如下所示：<br /><br />（二）控股股东情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，中国物流集团有限公司直接持有发行人37.81%的股权，为公司的控股股东。中国物流集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的一级央企集团，国务院国资委直接及间接持有中国物流集团有限公司97.86%股权，发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />中国物流集团有限公司成立于1987年8月26日，法定代表人为刘敬桢，注册资本3,000,000.00万元，经营范围为国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />为深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代物流流通体系、提升产业供应链水平的重要指示批示精神，落实党的十九届五中全会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，国务院国资委拟通过中央企业物流业务板块整合，打造具有全球竞争力的世界一流综合性物流企业集团，更好发挥中央企业在加快建设现代流通体系、构建新发展格局中的战略支撑作用。经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁路物资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司物流板块实施专业化整合，中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司，中国物流集团有限公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通控股集团有限公司及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入中国物流集团有限公司。<br /><br />2021年11月29日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁路物资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司物流板块实施专业化整合，由中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司，将中国诚通控股集团有限公司及所属企业持有的中储集团、华贸物流、物流股份、中国包装股权无偿划入物流集团。<br /><br />2021年12月6日，物流集团与中国诚通控股集团有限公司、中国诚通香港有限公司、北京诚通金控投资有限公司签署了《股权无偿划转协议》。<br /><br />2021年12月29日，物流集团和中国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定书。<br /><br />截至本募集说明书签署日，中国包装、中储集团、华贸物流、物流股份的股权无偿划转事宜已完成工商变更登记手续。<br /><br />此外，根据国务院国资委批准方案，中国铁路物资集团有限公司与中国诚通控股集团有限公司物流板块实施专业化整合，在对相关股权进行划转并增资的同时，物流集团同步引入中国东方航空集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、招商局集团有限公司作为战略投资者。整合完成后，物流集团注册资本增加至300亿元，股权结构变更为如下：<br /><br />序号 	股东名称 	出资额（亿元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	国务院国有资产监督管理委员会 	116.72 	38.9 	<br /><br />2 	中国诚通控股集团有限公司 	116.72 	38.9 	<br /><br />3 	中国东方航空集团有限公司 	30.00 	10.0 	<br /><br />4 	中国远洋海运集团有限公司 	21.86 	7.3 	<br /><br />5 	招商局集团有限公司 	14.70 	4.9 	<br /><br />合计 	300.00 	100.0 	<br /><br />2022年1月28日，上述股权变更已经完成工商变更登记手续。<br /><br />截至2025年末，中国物流集团有限公司合并口径资产总计11,734,193.48万元，负债合计6,177,843.62万元，所有者权益合计5,556,349.86万元。2025年度，中国物流集团有限公司实现营业收入13,582,013.85万元，净利润123,538.97万元。<br /><br />截至2025年末，物流集团持有的发行人的股份不存在质押或者冻结的情况。<br /><br />（三）实际控制人情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />（四）原中国铁路物资集团有限公司债务重组情况<br /><br />原中国铁路物资集团有限公司（以下简称“原铁物集团”）是国家铁路物资的主要供应商，与国铁集团保持着长期稳定的业务合作关系，铁路物资供应相关产品市场占比较高，具备一定的持续经营能力。但2009年以来企业盲目追求发展规模，偏离主业，大力发展钢贸业务，由于内部管理不到位，在国内外宏观经济环境下行背景下，产生了重大风险，几年来累计固化和沉淀资金高达200亿元，造成企业2013-2015年连续三年大幅亏损。期间，公司虽采取风险处置、深化改革、加强经营、减员分流、降本增效等自救措施，且国务院国资委专门帮扶协调，自2013年8月29日以来先后6次调整领导班子，其中调整主要领导5人次，但由于风险固化金额过于庞大，短时间内无法消化，导致企业财务负担过重，资金融通日益困难。<br /><br />2016年4月5日，经国务院国资委报国务院领导批准同意，在（原）中国银监会主持下，（原）中国银监会与国务院国资委共同主持召开了原铁物集团与19家主要债权行的沟通会，会议决定对原铁物集团实施债务重组。启动债务重组时，原铁物集团带息负债总额约356亿元，其中债券168亿元（68亿元公募债于2016年5月至8月集中到期，100亿元私募债分别于2018年12月和2019年2月到期）。<br /><br />2016年5月至8月，原铁物集团通过协调央企资金回款、盘活中国铁物大厦等项目按期兑付68亿元公募债券。2017年1月19日原铁物集团与有关债权人签署债务重组框架协议，针对纳入重组范围内的257亿元金融债务（其中有息债务241亿元）达成“本金安全+部分偿债+留债展期+利率优惠+转股选择权+第三方战略合作”的债务重组方案，并于2017年8月底前实现了债务重组实施方案的全部落地执行。<br /><br />2017年8月底，原铁物集团纳入重组范围内的257亿元债务中的带息负债241亿元按照债务重组框架协议要求，通过借新还旧、贷款展期、利率调整、授信续做等方式全部实际落地操作；其他16亿元重组债务为保函和银行承兑汇票，保函到期自动注销，银行承兑汇票到期正常兑付。2017年，原铁物集团与银行债委会协商后，提前偿还了境内银行重组债务21.88亿元、境外4.23亿元和私募债15亿元；2018年6月提前半年偿还了境内重组债务23.11亿元、2018年9月偿还了境外重组债务11.80亿元；至此境外贷款余额8亿元，全部为正常经营贷款，由境外公司以经营回款自行偿还；2018年8月至12月实施市场化债转股，募集资金70.5亿元，其中67.5亿元专项用于兑付私募债，3亿元专项用于偿还民生银行重组贷款；2018年12月至2019年1月，原铁物集团以债转股、资产盘活募集的资金成功兑付剩余85亿元私募债，2019年4月偿还民生银行重组贷款3亿元；2019年12月-2021年3月，原铁物集团陆续提前偿还约29.37亿元重组贷款。至2021年7月，原铁物集团通过银团贷款、自有资金等方式偿还完毕剩余的重组贷款。<br /><br />截至2021年7月5日，原铁物集团体系内重组债务已全部偿还完毕。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人已按照《公司法》、《公司章程》等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立，完全具备直接面向市场独立经营的能力。<br /><br />（一）业务独立<br /><br />公司独立开展经营活动，独立对外签订合同、开展相关业务，形成了独立完整的业务体系。公司实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的日常关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行，并按规范性文件要求和《公司章程》确定的权限提交股东会或董事会进行审议。<br /><br />（二）人员独立<br /><br />公司人员的劳动关系、人事管理、社保管理、薪酬管理等完全独立于控股股东、实际控制人。公司高管未在控股股东、实际控制人担任除董事以外的其他行政职务，均在公司领取报酬。<br /><br />（三）资产独立<br /><br />公司的资产独立完整，权责清晰，全部处于公司的实际控制之下，由公司自主运营，不存在控股股东、实际控制人干预公司资产管理，违规占用公司资产的情况。<br /><br />（四）机构独立<br /><br />公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，建立了独立的法人治理结构，及符合公司实际情况的内部组织结构，并独立行使各自的职权；公司的经营管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的经营机构不存在混同的情形。<br /><br />（五）财务独立<br /><br />公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情况。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人子公司概况<br /><br />截至2025年末，发行人共有二级子公司19家，相关情况如下表所示：<br /><br />表：截至2025年末发行人子公司情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />子公司名称 	注册资本 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />中铁物晟科技发展有限公司 	50,000 	北京市 	北京市 	供应链集成服务、综合物流服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中国铁路物资天津有限公司 	77,422.06 	天津市 	天津市 	供应链集成服务、综合物流服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />北京中铁物总贸易有限公司 	45,459.04 	北京市 	北京市 	供应链集成服务、综合物流服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中铁物建龙供应链科技有限公司 	17,647.06 	哈尔滨市 	哈尔滨市 	供应链集成服务、综合物流服务 	51.00 	- 	投资设立 	<br /><br />中铁油料集团有限公司 	110,182.28 	天津市 	天津市 	铁路产业综合服务、综合物流服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />子公司名称 	注册资本 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />中铁物工业装备集团有限公司 	205,340 	合肥市 	合肥市 	水泥制造、综合物流服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中铁物轨道科技服务集团有限公司 	131,500 	北京市 	北京市 	铁路产业综合服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中国铁路物资华东集团有限公司 	120,610.34 	上海市 	上海市 	供应链集成服务、综合物流服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中国铁路物资武汉有限公司 	53,092 	武汉市 	武汉市 	供应链集成服务、综合物流服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中国铁路物资西安有限公司 	37,630 	西安市 	西安市 	供应链集成服务、综合物流服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中国铁路物资成都有限公司 	64,030 	成都市 	成都市 	供应链集成服务、综合物流服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中铁物总国际招标有限公司 	25,500 	北京市 	北京市 	工程管理服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中铁物总铁路装备物资有限公司 	20,000 	北京市 	北京市 	铁路产业综合服务 	100.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中石化中铁油品销售有限公司 	14,781.20 	北京市 	北京市 	石油及制品批发 	50.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中海油中铁油品销售有限公司 	10,000 	北京市 	北京市 	石油及制品批发 	50.00 	- 	发行股份购买 	<br /><br />中铁物总供应链科技集团有限公司 	20,000 	北京市 	北京市 	综合物流服务 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />武汉中铁伊通物流有限公司 	10,000 	武汉市 	武汉市 	综合物流服务 	53.60 	20.00 	同一控制下企业合并 	<br /><br />中国铁路物资（老挝）有限公司 	290万美元 	万象市 	万象市 	供应链集成服务 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />《铁路采购与物流》杂志社有限公司 	158.00 	北京市 	北京市 	新闻和出版 	100.00 		同一控制下企业合并 	<br /><br />注1：中国石化销售股份有限公司（以下简称“中石化”）与发行人于2003年12月合资设立中石化中铁油品销售有限公司（以下简称“中石化中铁”），各占中石化中铁50%的权益。自中石化中铁设立以来，一直作为中国铁物的子公司纳入报表合并范围。根据中石化中铁公司章程，中石化中铁的董事会由7名董事组成，中石化和中国铁物各推荐委任3人，选举产生职工董事1人；中石化中铁股东会会议由股东按出资比例行使表决权，重大决议需经过2/3以上表决权的股东通过。目前中石化中铁的客户销售网络和业务配置体系主要以中国铁物为依托；财务核算制度执行中国铁物会计核算办法，业绩考核与中国铁物一致；中国铁物对中石化中铁生产经营和财务政策实施控制，将其纳入报表合并范围。中石化已出具声明文件一直以来把中石化中铁作为联营公司核算和管理，对其实施重大影响，未将其纳入报表合并范围，过去及未来也仍将中石化中铁作为联营公司核算，不纳入报表合并范围。<br /><br />注2：中海油华北销售有限公司（以下简称“中海油”）与发行人于2012年7月设立中海油中铁油品销售有限公司（以下简称“中海油中铁”），各占中海油中铁50%的权益。根据中海油中铁公司章程，中海油中铁的董事会由7名董事组成，中海油和中国铁物各推荐委任3人，选举产生职工董事1人；中海油中铁股东会议由股东按出资比例行使表决权，重大决议需经过2/3以上表决权的股东通过。目前中海油中铁的客户网络和业务配置体系主要以中国铁物为依托；财务核算制度执行中国铁物会计核算办法，业绩考核与中国铁物一致；中国铁物对中海油中铁生产经营和财务政策实施控制。根据中海油中铁于2012年8月28日召开的首次股东会约定以及中国铁物于2016年3月14日《关于将中海油中铁油品销售有限公司纳入合并报表范围的函》的要求，中海油已出具声明文件同意中国铁物将中海油中铁纳入报表合并范围。<br /><br />发行人重要控股子公司情况如下：<br /><br />（1）中铁油料集团有限公司<br /><br />中铁油料集团有限公司成立于2014年6月，注册资本为11.02亿元，法定代表人为侯治国。发行人直接持有中铁油料集团有限公司100%的权益，主要业务范围为铁路油品供应链集成服务及危险品物流服务。油料集团是我国铁路运营柴油的主要供应商，是保障我国铁路用油安全及效率的核心企业。油料集团为铁路提供油品采购、供应、仓储、配送、加注全过程集成服务，并依托铁路用油延伸至厂矿用油、工程建设用油及市场化油品销售。主要经营品种为柴油、汽油、润滑油（脂）和其他化工产品。<br /><br />截至2025年末，中铁油料集团有限公司资产总计303,378.62万元，负债合计147,287.66万元，所有者权益合计156,090.96万元。2025年度，实现营业收入1,489,063.82万元，净利润9,766.12万元。<br /><br />（2）中铁物轨道科技服务集团有限公司<br /><br />中铁物轨道科技服务集团有限公司成立于2016年3月，注册资本为13.15亿元，法定代表人为卢晓斌。发行人直接持有中铁物轨道科技服务集团有限公司100%的权益，主要业务范围涵盖钢轨供应链集成服务业务、铁路线路产品生产和集成供应业务、铁路产品技术服务业务、铁路线路运维业务等。<br /><br />截至2025年末，中铁物轨道科技服务集团有限公司资产总计459,148.19万元，负债合计251,374.47万元，所有者权益合计207,773.72万元。2025年度，实现营业收入519,543.94万元，净利润19,074.73万元。公司所有者权益较上年度增加30.34%，主要系收到发行人注资款3.5亿元及当年经营累积所致。<br /><br />（二）发行人合营和联营企业情况<br /><br />截至2025年末，发行人重要的合营企业或联营企业情况如下：<br /><br />表：截至2025年末发行人重要的合营和联营企业情况<br /><br />单位：%<br /><br />企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 	对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 	对本公司活动是否具有战略性 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />合营企业： 	<br /><br />北京铁福轨道维护技术有限公司 	北京市 	北京市 	轨道打磨技术服务 	51.00 	- 	权益法 	是 	<br /><br />联营企业： 	<br /><br />中原利达铁路轨道技术发展有限公司 	郑州市 	郑州市 	轨枕生产及销售 	39.20 	- 	权益法 	是 	<br /><br />注：根据北京铁福轨道维护技术有限公司（以下简称“北京铁福”）《公司章程》及合资合同相关约定，北京铁福董事会由5名董事组成，发行人子公司中铁物轨道科技服务集团有限公司委派3名董事，福斯罗轨道服务国际公司委派2名董事，北京铁福重要经营事项需取得4名董事一致同意，故发行人未能实际控制北京铁福轨道维护技术有限公司，未将其纳入合并报表范围。<br /><br />发行人重要合营和联营企业情况如下：<br /><br />（1）北京铁福轨道维护技术有限公司<br /><br />北京铁福轨道维护技术有限公司成立于2013年1月，注册资本为1.10亿元，法定代表人为李鼎波。发行人直接持有该公司51.00%的权益。经营范围为钢轨打磨技术、设备、材料的研发；高速铁路钢轨的打磨服务、检修服务；道岔打磨服务；提供相关的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品按国家有关规定办理申请手续）；批发仪器仪表、机械设备、机电设备、铁路专用设备及器材、配件、电子产品、通讯设备；高速铁路、铁路客运专线、城际铁路及城市轨道交通基础设施综合维修；机械设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。<br /><br />截至2025年末，该公司资产总计18,912.34万元；负债合计401.78万元，较上年同期减少 54.35%，主要系租赁负债和应付职工薪酬同比减少所致；所有者权益合计18,510.57万元。2025年度，实现营业收入11,862.41万元，净利润2,040.58万元。<br /><br />（2）中原利达铁路轨道技术发展有限公司<br /><br />中原利达铁路轨道技术发展有限公司成立于2006年9月，注册资本为1.00亿元，法定代表人为张军政。发行人直接持有该公司39.20%的权益。经营范围为铁路轨道扣件系统、轨枕、道岔的研发、生产、销售、服务；厂房、设备租赁；进出口业务；（以上范围法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营），销售：建筑材料、金属材料、橡胶制品、电子产品、机械设备、电器设备、塑料制品及其原辅材料。<br /><br />截至2025年末，该公司资产总计103,210.06万元；负债合计32,591.71万元；所有者权益合计70,618.35万元。2025年度，实现营业收入69,162.13万元，净利润11,487.86万元。<br /><br />六、发行人治理情况<br /><br />（一）公司治理<br /><br />发行人按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东会和经理层等相互制衡的法人治理结构。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定；同时建立了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。<br /><br />1．股东会<br /><br />公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（2）审议批准董事会的报告；<br /><br />（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（6）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（8）修改《公司章程》；<br /><br />（9）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；<br /><br />（10）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；<br /><br />（11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；<br /><br />（12）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（13）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（14）审议批准依据法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的需经股东会审议的重大财务事项和自主变更会计政策、会计估计方案；<br /><br />（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />2．董事会<br /><br />公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一人。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />（1）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；<br /><br />（2）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（3）执行股东会的决议；<br /><br />（4）决定公司的发展战略和规划、经营计划、投资计划和投资方案；<br /><br />（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（9）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、自主变更会计政策和会计估计方案等事项；<br /><br />（10）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（11）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；<br /><br />（12）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（13）制订《公司章程》的修改方案；<br /><br />（14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；<br /><br />（15）管理公司信息披露事项；<br /><br />（16）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；<br /><br />（17）决定公司的重大薪酬收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案；<br /><br />（18）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；<br /><br />（19）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（20）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；<br /><br />（21）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。<br /><br />3．董事会审计与风险控制委员会<br /><br />公司董事会设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险控制委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。符合审计与风险控制委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。<br /><br />4．总经理及其他高级管理人员<br /><br />公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。<br /><br />公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、总法律顾问为公司高级管理人员。<br /><br />总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（二）拟订并组织实施公司的战略和发展规划、年度经营计划、投资计划和投资方案、债券发行方案、资产处置方案等；<br /><br />（三）拟订公司的改革、重组方案；<br /><br />（四）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（五）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（六）制定公司的具体规章；<br /><br />（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问；<br /><br />（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；<br /><br />（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；<br /><br />（十）拟订公司年度单项（同一主体累计计算）捐赠项目支出规模大于300万元的对外捐赠方案，批准公司未达前述标准的对外捐赠；<br /><br />（十一）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（十二）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；<br /><br />（十三）拟订公司职工收入分配方案；<br /><br />（十四）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；<br /><br />（十五）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。<br /><br />总经理列席董事会会议。<br /><br />（二）组织结构<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示：<br /><br />各个部门的具体职能如下：<br /><br />序号 	部门名称 	主要职能 	<br /><br />1 	董事会办公室（证券办公室） 	主要负责股东会、董事会日常事务；负责做好与证监会、深交所等相关部门单位联络；投资者关系管理、信息披露事务；信息收集及提供决策建议，董事服务等工作。 	<br /><br />2 	综合办公室（党委办公室、总经理办公室） 	主要负责党委、经理层日常事务，负责秘书文书、档案机要、安全保密、督查督办、外事管理、行政服务、信访维稳及对外联络、疫情防控等工作， 	<br /><br />3 	战略投资部 	主要负责政策与产业研究、战略规划、改革改制、投资管理、产权管理、资产管理与处置，社会责任等工作。 	<br /><br />4 	人力资源部（党委干部部） 	主要负责人力资源计划、干部管理、人才招聘、员工培训、岗位管理、员工绩效、薪酬福利、社会保险、住房公积金管理、人事综合及离退休管理等工作。 	<br /><br />5 	财务部 	主要负责财务管理、资金管理、税务管理、预算决算管理、业绩考核、会计核算、财务分析、资产管理、资本运作、金融业务管理、利润分配及资金募集等工作。 	<br /><br />6 	市场开发部(一带一路办公室) 	主要负责组织市场开发、本部自营业务运作、战略合作、市场和客户开发组织协调、国际业务开发与管理、“一带一路”业务布局开发和管理等工作。 	<br /><br />7 	运营管理部（安全环保部） 	主要负责运营管理、统计分析、管理创新、业务评审、投资后评价、安全环保、质量管理、战备物资管理、节能减排、应急管理、科技创新、信息化建设与管理等工作。 	<br /><br />8 	法律合规部 	主要负责合规管理、法律事务管理、法律纠纷处理、全面风险管理与内控体系建设、合同管理、工商事务、规章制度建设等工作。 	<br /><br />9 	审计部 	主要负责内部审计管理、外部审计协调配合、审计问题整改、内部控制评价及违规经营投资责任追究等工作。 	<br /><br />10 	党群工作部（工会办公室） 	主要负责公司党委组织、宣传、企业文化建设、品牌形象管理、工会、共青团、统战、妇女、社团管理以及总部党总支、直属工会、总部团委、乡村振兴等相关工作。 	<br /><br />11 	纪委综合审理室（纪委办公室） 	主要负责纪检综合事务、信访管理、审理、制度建设、宣传教育等工作，承担股份公司纪委日常工作。 	<br /><br />12 	纪委监督执纪室 	主要负责监督检查、问题线索处置、执纪问责等工作。 	<br /><br />13 	党委巡察办公室 	主要负责巡察工作计划安排、统筹协调指导巡察组开展工作、巡察制度建设、巡视巡察问题整改、巡察队伍建设等工作，承担股份公司党委巡察工作领导小组日常工作。 	<br /><br />14 	物流发展部 	主要负责物流业务统筹、物流业务开发、物流产业投资开发与实施、协调物流业务转型创新等工作。 	<br /><br />15 	科技创新部 	主要负责统筹协调物流业务转型创新、推进“物流+AI”建设、信息化、数字化建设、网络安全及软硬件管理等工作。 	<br /><br />（三）发行人内部控制制度<br /><br />1．预算管理制度<br /><br />为加强规范全面预算管理工作，提高经营管理能力，发行人制定了《中国铁路物资股份有限公司全面预算管理制度》，实行全面预算管理。全面预算管理遵循战略引领原则、优化资源配置原则、过程管控原则、系统全面原则、分类控制原则，进行业务预算管控、成本费用预算管控以及资本性支出预算管控，以确保年度预算目标的实现。<br /><br />2．财务管理制度<br /><br />发行人制定了《中国铁路物资股份有限公司财务报告管理制度》、《中国铁路物资股份有限公司资产管理办法》、《中国铁路物资股份有限公司资金管理办法》、《中国铁路物资股份有限公司内部审计制度》等一系列制度，完善了财务管理的约束机制和监督机制，并设立了财务部，通过专业人员对公司的财会工作及资金运作进行管理，提高了企业资源统筹配置的规范性和效率。<br /><br />3．投资管理制度<br /><br />为规范投资业务，加强投资管理，提高盈利能力和风险控制能力，实现公司战略目标，发行人制定了《中国铁路物资股份有限公司投资管理制度》，要求公司投资应遵循依法合规原则、符合发展战略原则、效益优先原则、市场需求原则，并对投资的决策机构及审批权限、决策程序、投资的实施与监控、投资的后评价与考核、投资的退出和信息披露等事项进行了规定。<br /><br />4．融资决策制度<br /><br />为有效提升公司资金管理水平，加强资金集中管理，保障资金使用安全，提高资金使用效益，发行人制定了《中国铁路物资股份有限公司资金管理办法》，对公司的外部融资管理中所涉及的银行授信、授信担保、银行贷款、票据池业务、债券、应收账款保理、信用证押汇、资产证券化等债权融资业务的相关事项进行了规定。<br /><br />5．信息披露制度<br /><br />为了进一步规范公司的信息披露，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件制定了《中国铁路物资股份有限公司信息披露事务管理制度》《中国铁路物资股份有限公司信用类债券信息披露管理办法》等制度。<br /><br />6．担保制度<br /><br />为规范对外担保行为，有效防范担保风险，保护资产安全，发行人根据《中华人民共和国担保法》的规定，制定了《中国铁路物资股份有限公司对外担保管理制度》，规定了担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。公司担保业务严格遵循依法合规、平等自愿、公平公正、诚实信用、控制风险、保证安全的原则。<br /><br />7．关联交易管理制度<br /><br />为规范与关联方之间的关联交易的决策管理和信息披露等事宜，确保公司的<br /><br />关联交易行为不损害公司、非关联股东及其他投资者的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和监管规则，以及《中国铁路物资股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，发行人建立了《中国铁路物资股份有限公司关联交易管理制度》、《中国铁路物资股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，形成完整的关联交易内控制管理和信息披露。发行人的关联交易实行由股东会、董事会和总经理分级管理，董事会审计与风险控制委员会依法监督的管理机制，并明确了关联交易审批事项：<br /><br />（1）关联交易审批事项<br /><br />公司下列关联交易由股东会审议批准：<br /><br />1）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；<br /><br />2）公司为关联人提供担保的；<br /><br />3）公司日常关联交易协议没有具体交易金额的；<br /><br />4）公司与关联人之间进行衍生品交易的；本款涉及的衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具；<br /><br />5）其他依据法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》规定应当提交股东会审议的。<br /><br />公司下列关联交易由董事会审议批准，但相关法规或上市规则另有规定的除外：<br /><br />1）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的；<br /><br />2）其他股东会授权由董事会审议的关联交易。<br /><br />公司下列关联交易由总经理审议批准，但相关法规或上市规则另有规定的除外：<br /><br />1）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的；<br /><br />2）其他董事会授权由总经理审议的关联交易。<br /><br />（2）关联交易定价原则<br /><br />公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。<br /><br />公司关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，参照下列原则执行：<br /><br />交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；<br /><br />交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；<br /><br />除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；<br /><br />关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；<br /><br />既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。<br /><br />8．对下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度<br /><br />为加强内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，发行人制定了《中国铁路物资股份有限公司内部控制制度》，适用于本公司及子公司。《中国铁路物资股份有限公司内部控制制度》要求内部控制坚持全面性原则、适应性原则、重要性原则、制衡性原则、成本收益原则，并规定了内部控制的工作组织体系、内部控制的建设、内部控制的运行维护、内部控制的监督、评价与审计等内容。<br /><br />9．人力资源管理制度<br /><br />在人力资源管理制度方面，发行人已经制定了《中国铁路物资股份有限公司总部员工职务职级管理办法（试行）》、《中国铁路物资股份有限公司总部员工履职待遇、业务支出管理办法》、《中国铁路物资股份有限公司员工培训管理办法》、《中国铁路物资股份有限公司总部员工管理办法（试行）》等制度，公司非常重视人力资源对公司发展的重要性，在符合国家基本人事管理规范的基础上，充分体现了公司人性化管理的特色，力求给员工创造阳光下的职业发展体系，强化了员工对企业的归属感，并提供了完善的职业培养体系，为公司的快速发展提供了人才保证。<br /><br />七、发行人企业人员基本情况<br /><br />（一）基本情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人共有董事10名：<br /><br />表：截至本募集说明书签署日发行人董事基本情况<br /><br />序号 	姓名 	现任职务 	性别 	出生年份（年） 	任职起始日期 	任职终止日期 	<br /><br />1 	赵晓宏 	董事长 	男 	1966 	2023年7月31日 	2027年9月4日 	<br /><br />2 	孙珂 	董事 	男 	1979 	2024年1月31日 	2027年9月4日 	<br /><br />总经理 	2024年1月15日 	2027年9月4日 	<br /><br />3 	朱旭 	董事 	男 	1967 	2020年12月9日 	2027年9月4日 	<br /><br />4 	姜德华 	董事 	男 	1975 	2024年9月5日 	2027年9月4日 	<br /><br />5 	董杨 	董事 	男 	1982 	2022年12月26日 	2027年9月4日 	<br /><br />6 	张国旺 	董事 	男 	1967 	2025年12月29日 	2027年9月4日 	<br /><br />7 	蔡进 	独立董事 	男 	1958 	2024年9月5日 	2027年9月4日 	<br /><br />8 	张骥翼 	独立董事 	男 	1962 	2024年9月5日 	2027年9月4日 	<br /><br />9 	李军 	独立董事 	男 	1962 	2020年12月9日 	2027年9月4日 	<br /><br />10 	丁松良 	独立董事 	男 	1973 	2025年12月29日 	2027年9月4日 	<br /><br />注 1：发行人董事均具备相应的任职主体资格，发行人目前在任董事不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任董事的情形。注2：根据发行人《公司章程》，发行人董事会由11名董事组成。截至募集说明书出具之日，发行人董事会成员为10名，存在董事缺位情况。发行人董事会人数满足法定标准，董事缺位情况不会对公司日常经营管理产生重大不利影响，不会影响其决议有效性。<br /><br />根据发行人《公司章程》，总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。截至本募集说明书签署日，发行人设总经理1名、副总经理3名，董事会秘书1名、总会计师1名，公司高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人非董事的高级管理人员基本情况如下表所示：<br /><br />表：截至本募集说明书签署日发行人非董事的高级管理人员基本情况<br /><br />序号 	姓名 	现任职务 	性别 	出生年份（年） 	任职起始日期 	任职终止日期 	<br /><br />1 	谢岚 	总会计师 	女 	1979 	2022年6月14日 	2027年9月4日 	<br /><br />2 	孟君奎 	副总经理 	男 	1973 	2025年5月14日 	2027年9月4日 	<br /><br />董事会秘书 	2002年1月8日 	2027年9月4日 	<br /><br />3 	王建中 	副总经理 	男 	1975 	2025年5月14日 	2027年9月4日 	<br /><br />4 	侯治国 	副总经理 	男 	1979 	2025年5月14日 	2027年9月4日 	<br /><br />（二）现任董事、高级管理人员简历<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员的简历如下：<br /><br />发行人各董事简历如下：<br /><br />姓名 	主要工作经历 	<br /><br />赵晓宏 	赵晓宏先生，生于1966年，中共党员，大学本科，现任本公司党委书记、董事长。1989年参加工作，历任中国物资储运总公司资源开发部经理，贸易本部总经理；中储发展股份有限公司总经理助理兼广州公司总经理，副总经理，党委副书记、董事、总经理；中国物流集团国际控股有限公司临时党委书记、法定代表人、董事长等职务。 	<br /><br />孙珂 	孙珂先生，生于1979年，中共党员，硕士研究生，现任本公司党委副书记、董事、总经理，中铁物总供应链集团有限公司董事长（法定代表人）。2005年参加工作，历任中国铁路物资股份有限公司铁路建设事业部综合处副处长，业务管理处处长；铁路建设事业部副总经理兼业务管理处处长、供应监造处处长；经营开发部副部长；天津公司执行董事、总经理、党委副书记；招标公司执行董事、总经理、党委副书记，国铁供应链管理有限公司副总经理；本公司副总经理、副总经理（主持经理层工作），国铁供应链管理有限公司副董事长。 	<br /><br />朱旭 	朱旭先生，生于1967年，中共党员，硕士研究生，现任本公司党委委员、董事。1990年参加工作，历任中铁现代物流科技股份有限公司副总经理；中国铁路物资总公司京沪办副主任；物总控股物流事业部副总经理；中国铁路物资广州有限公 司执行董事；中国铁路物资总公司综合管理部部长；中铁物总控股有限公司办公室主任；油料集团党委书记、董事长等职务。 	<br /><br />姜德华 	姜德华先生，生于1975年，中共党员，清华大学工科硕士，现任中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司党委书记、总经理，本公司董事。2000年参加工作，历任中国长城资产管理公司副主任科员，主任科员，副高级经理，高级经理；中国长城资产管理公司南京办事处高级经理，总经理助理；中国长城资产管理股份有限公司资产经营一部副总经理，长城金桥金融咨询有限公司总经理等职务。 	<br /><br />董杨 	董杨先生，生于1982年，中共党员，硕士研究生，现任诚通基金管理有限公司总监，本公司董事。2005年参加工作，历任晨星资讯（深圳）有限公司分析师；安永华明会计师事务所高级审计师；中植企业集团公司投行部副总经理。 	<br /><br />张国旺 	张国旺先生，生于1967年，中共党员，大学本科，现任百利集团市场合作部副部长，本公司董事。1990年参加工作，历任天重集团公司综合管理处副处长；天津市机电工业控股集团资产经营管理部部门经理；百利集团改革改组部部长、资产部部长、副总经济师、项目投资部副部长，期间曾兼任天津市鑫皓投资发展有限公司副总经理、董事长、资产管理部部长，天津市天发重型水电设备制造有限公司党委副书记、总经理/党委书记、董事长、总经理。 	<br /><br />蔡进 	蔡进先生，生于1958年，中共党员，硕士研究生，现任中国物流与采购联合会会长，本公司独立董事。1985年参加工作，历任国家经济委员会主任科员；国家物资部物资信息中心处长；国家内贸部物资信息中心副主任、党委书记等职务。 	<br /><br />张骥翼 	张骥翼先生，生于1962年，中共党员，硕士研究生，现任中国交通运输协会副会长兼多式联运分会会长，本公司独立董事。1983年参加工作，历任北京铁路局北京分局运输科副总工；北京西客站总工程师，北京分局副总工，副局长；铁道部运输指挥中心(运输局)调度部处长，客运专线技术部副主任；京福铁路客运专线安徽公司董事长、总经理兼上海铁路局副局长(正局级)；国铁呼和浩特局局长、党委书记、董事长；中铁集装箱运输有限责任公司党委书记、董事长，中铁联合国际集装箱股份有限公司董事长、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司董事长；中铁快运股份有限公司外部董事等职务。 	<br /><br />李军 	李军先生，生于1962年，中共党员，博士研究生，注册会计师，现任北京华钰基金管理有限公司董事长、本公司独立董事，中银国际证券股份有限公司独立董事、中国建材股份有限公司独立董事。1980年参加工作，历任大连商品交易所副总经理，北京华正均略管理咨询有限公司顾问等职务。 	<br /><br />丁松良 	丁松良先生，生于1973年，中共党员，博士研究生，现任海祥（天津）创业投资管理公司执行董事、总经理，海祥（天津）投资公司执行董事、总经理，汇祥（天津）资产管理公司执行董事、总经理，本公司独立董事。2000年参加工作，历任渤海证券投资部经理，中国节能环保集团有限公司资本运营部主任，中节能投资公司总经理，天津滨海海胜投资公司副总经理，曾任晶科电力科技股份有限公司独立董事。 	<br /><br />发行人非董事高级管理人员简历如下：<br /><br />姓名 	主要工作经历 	<br /><br />谢岚 	谢岚女士，生于1979年，中共党员，会计硕士，现任本公司总会计师。2002年8月参加工作，历任中铁物总国际招标有限公司财务部部长，副总会计师，总会计师；轨道集团总会计师；本公司财务部部长等职务。 	<br /><br />孟君奎 	孟君奎先生，生于1973年，中共党员，硕士研究生，现任本公司副总经理、董事会秘书。1995年参加工作，历任天津微型汽车厂涂装车间设备工程师，企管科科员；天津汽车夏利股份有限公司证券部部长；天津一汽夏利汽车股份有限公司经营企划部部长，董事会秘书、财务总监；期间兼任天津津河电工有限公司董事长，天津利通物流有限公司董事长等职务。 	<br /><br />王建中 	王建中先生，生于1975年，中共党员，硕士研究生，现任本公司副总经理。1999年参加工作，历任中铁物资集团东北有限公司人力资源部副部长、人力资源部部长兼党群工作部副部长、党群工作部部长、仓储运输部部长、副总经理、党委委员；中国铁路物资集团有限公司经营管理部副部长(信息化办公室副主任)、国铁国际工贸有限公司董事；本公司市场部部长、总经理助理。 	<br /><br />侯治国 	侯治国先生，生于1979年，中共党员，硕士研究生，现任本公司副总经理，油料集团党委书记、董事长（法定代表人），中石化中铁油品销售有限公司副董事长，中石油中铁油品销售有限公司副董事长。2000年参加工作，历任中铁物资集团有限公司董事会办公室副主任，办公室常务副主任；中铁物资集团西南有限公司副总经理、党委委员；物总控股总裁办公室副主任，铁路综合管理办公室主任；油料集团副总经理、党委委员，党委副书记、董事、总经理，党委副书记（主持党委工作）、董事（代行董事长职责）、总经理等职务；本公司监事等职务。 	<br /><br />（三）企业人员结构<br /><br />截至2025年末，发行人在职员工的数量合计为4,155人。<br /><br />截至2025年末，发行人在职员工专业构成情况如下表所示：<br /><br />表：截至2025年末发行人在职员工专业构成情况<br /><br />单位：人<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数 	<br /><br />生产人员 	1,138 	<br /><br />销售人员 	1,194 	<br /><br />技术人员 	459 	<br /><br />财务人员 	321 	<br /><br />行政人员 	1,043 	<br /><br />合计 	4,155 	<br /><br />截至2025年末，发行人在职员工教育程度构成情况如下表所示：<br /><br />表：截至2025年末发行人在职员工教育程度构成情况<br /><br />单位：人<br /><br />教育程度类别 	数量 	<br /><br />博士 	5 	<br /><br />硕士研究生 	560 	<br /><br />大学本科 	1,994 	<br /><br />大学专科 	584 	<br /><br />中专 	111 	<br /><br />技校 	41 	<br /><br />其他 	860 	<br /><br />合计 	4,155 	<br /><br />八、发行人业务范围及主营业务情况<br /><br />（一）经营范围<br /><br />许可项目：国际道路货物运输；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；铁路运输基础设备制造；检验检测服务；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：国内货物运输代理；运输货物打包服务；软件开发；软件外包服务；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；供应链管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通工程机械及部件销售；特种设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机车车辆销售；招投标代理服务；木材加工；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；砼结构构件销售；电子产品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；塑<br /><br />料制品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；针纺织品销售；日用品销售；汽车销售；机械设备销售；再生资源销售；汽车零配件批发；国际货物运输代理；技术进出口；进出口代理；货物进出口；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；煤炭及制品销售；报关业务；报检业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />（二）主营业务整体经营情况<br /><br />公司的主营业务为以面向轨道交通产业为主的铁路产业综合服务、供应链集成服务、综合物流服务。<br /><br />1．营业收入分析<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />铁路产业综合服务 	2,214,100.41 	64.52 	2,507,794.78 	65.80 	2,878,704.53 	63.88 	<br /><br />供应链集成服务 	865,499.80 	25.22 	973,417.12 	25.54 	1,478,896.86 	32.81 	<br /><br />综合物流服务 	352,212.08 	10.26 	330,160.41 	8.66 	149,176.36 	3.31 	<br /><br />合计 	3,431,812.30 	100.00 	3,811,372.31 	100.00 	4,506,777.76 	100.00 	<br /><br />最近三年，发行人分别实现营业收入4,506,777.76万元、3,811,372.31万元和3,431,812.30万元。最近三年，发行人的营业收入整体呈现下降趋势，主要原因为报告期内公司坚定向供应链集成服务和综合物流服务转型发展战略，主动退出较低利润贸易业务，实现业务结构持续优化。发行人营业收入主要来自铁路产业综合服务板块和供应链集成服务板块，最近三年，上述板块收入合计占营业收入的比例为96.69%、91.34%及89.74%。<br /><br />2023年度、2024年度及2025年度，发行人铁路产业综合服务板块收入分别为2,878,704.53万元、2,507,794.78万元和2,214,100.41万元，呈现下降趋势。2024年度，发行人铁路产业综合服务板块收入较2023年度减少370,909.75万元，下降12.88%。2025年度，发行人铁路产业综合服务板块收入较2024年度减少293,694.37万元，下降11.71%。<br /><br />2023年度、2024年度及2025年度，发行人供应链集成服务板块收入分别为1,478,896.86万元、973,417.12万元和865,499.80万元，整体呈现下降的趋势。2024年度，发行人供应链集成服务板块收入较2023年度下降505,479.74万元，降幅34.18%，主要原因为受严峻复杂的国内外形势以及公司主动调整业务结构等因素的影响。2025年度，发行人供应链集成服务板块收入较 2024年度下降107,917.32万元，降幅11.09%。<br /><br />2023年度、2024年度及2025年度，发行人综合物流服务板块收入分别为149,176.36万元、330,160.41万元和352,212.08万元。2024年度，发行人综合物流服务板块收入较2023年度增加180,984.05万元，上升121.32%，主要系发行人坚决主动退出较低利润贸易业务，坚定推进向供应链集成服务和综合物流服务转型升级所致。2025年度，发行人综合物流服务板块收入较 2024年度增加22,051.67万元，增幅6.68%。<br /><br />2．营业成本分析<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />铁路产业综合服务 	2,115,931.94 	65.61 	2,405,427.11 	66.48 	2,759,556.88 	64.37 	<br /><br />供应链集成服务 	786,620.75 	24.39 	900,898.39 	24.90 	1,390,952.60 	32.44 	<br /><br />综合物流服务 	322,528.71 	10.00 	311,712.31 	8.62 	136,612.05 	3.19 	<br /><br />合计 	3,225,081.40 	100.00 	3,618,037.81 	100.00 	4,287,121.53 	100.00 	<br /><br />最近三年，发行人分别发生营业成本4,287,121.53万元、3,618,037.81万元和3,225,081.40万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势和营业收入的变动趋势基本一致。<br /><br />3．利润情况分析<br /><br />最近三年，发行人营业毛利润构成情况如下表所示：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />铁路产业综合服务 	98,168.48 	47.49 	102,367.67 	52.95 	119,147.65 	54.24 	<br /><br />供应链集成服务 	78,879.05 	38.16 	72,518.73 	37.51 	87,944.26 	40.04 	<br /><br />综合物流服务 	29,683.37 	14.36 	18,448.10 	9.54 	12,564.31 	5.72 	<br /><br />合计 	206,730.89 	100.00 	193,334.50 	100.00 	219,656.22 	100.00 	<br /><br />最近三年，发行人营业毛利率构成情况如下表所示：<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />铁路产业综合服务 	4.43 	4.08 	4.14 	<br /><br />供应链集成服务 	9.11 	7.45 	5.95 	<br /><br />综合物流服务 	8.43 	5.59 	8.42 	<br /><br />综合毛利率 	6.02 	5.07 	4.87 	<br /><br />最近三年，发行人分别实现营业毛利润219,656.22万元、193,334.50万元和206,730.89万元，综合营业毛利率分别为4.87%、5.07%和6.02%，毛利率呈现持续上升的趋势。<br /><br />最近三年，铁路产业综合服务板块的营业毛利润分别为 119,147.65万元、102,367.67万元和98,168.48万元，占发行人毛利润比例分别为54.24%、52.95%和47.49%，是发行人毛利润贡献度最高的板块，最近三年，该板块毛利率分别为4.14%、4.08%和4.43%。<br /><br />最近三年，发行人供应链集成服务板块毛利率分别为5.95%、7.45%和9.11%，毛利率呈上升趋势。<br /><br />最近三年，发行人综合物流服务板块毛利率分别为8.42%、5.59%和8.43%。<br /><br />（三）各业务板块经营情况<br /><br />1．铁路产业综合服务<br /><br />公司围绕国家铁路、地方铁路、城市轨道交通等“大铁路”交通领域，建立了与国内外铁路行业物资需求等相适应的、完备高效的服务体系。公司凭借丰富的行业经验、不断进取的技术和优质的服务，为“大铁路”客户提供铁路物资供应链集成服务和铁路运营维护服务。最近三年，发行人铁路产业综合服务板块收入分别为2,878,704.53万元、2,507,794.78万元和2,214,100.41万元，占发行人整体营业收入比例分别为63.88%、65.80%和64.52%，系发行人收入占比最高的业务板块。<br /><br />发行人铁路产业综合服务板块主要包括铁路物资供应链集成服务业务和铁路运营维护服务业务两大细分板块。报告期内发行人铁路产业综合服务板块经营情况、经营模式及盈利模式如下：<br /><br />（1）铁路产业综合服务板块经营情况<br /><br />①铁路物资供应链集成服务业务<br /><br />公司是我国国铁市场铁路柴油、润滑油的重要供应链集成服务商，通过燃油配送系统（CROSS）高效为铁路运输企业提供柴油、润滑油等油品的采购、供应、仓储、配送、现场加注等集成服务。在此基础上，依托规模优势和体系能力，积极拓展地方铁路、大型厂矿、大型工程建设单位等市场化战略客户的开发。<br /><br />公司拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）检测机构认可资质及国家检验检测机构资质认定（CMA），建立了全流程的钢轨供应链集成服务体系，是国内铁路钢轨供应链管理的主要服务商，为铁路客户提供涵盖质量监督、采购供应、运输组织、焊接加工、运营维护、智能维保、数字服务等不同环节的钢轨供应链集成服务。<br /><br />公司积极融入“一带一路”建设，紧跟中国高铁走出去的步伐，为海外客户提供物资质监检测、物流的供应链集成服务。<br /><br />公司是国内铁路机车车辆主要配件、造车材供应商，为国内机车车辆等移动装备的制造和维修所需配件、原材料提供供应链集成服务。<br /><br />公司拥有高品质矿山资源和多条先进水泥熟料生产线，以及铁路减振扣配件制造业务，在区域市场和细分领域处于领先地位。<br /><br />②铁路运营维护业务<br /><br />公司强化钢轨供应链信息管理系统平台应用，不断加大“数智钢轨”电子标签推广力度，打造记录钢轨生产、焊接、探伤、打磨等全寿命周期的数字孪生系统，服务上下游客户加强生产质量和运维管理。<br /><br />公司深入推进人工智能技术运用和产品研发，围绕路网安全和降本增效，把创新优势转化为产业优势，实现道岔智能打磨机器人、TIDV轨道智能检测、现场焊“智脑”等规模化技术转化。开展了线路综合检测、钢轨道岔廓形设计、高铁轨道线路斜裂纹检测、高铁铁路轨道精调、钢轨焊接、大小机打磨集成服务、施工监测、道岔大修等线路综合运维集成服务，形成了完整的线路运维服务体系。<br /><br />（2）铁路物资供应链集成服务业务板块经营模式及盈利模式<br /><br />①铁路物资供应链集成服务业务经营模式及盈利模式<br /><br />A.经营模式<br /><br />公司依托专业化、网络化的组织供应服务体系和安全可控的质量管理体系，开展包含产需衔接、质量监督、资源组织、仓储装卸、运输配送等方面的供应链集成服务。<br /><br />公司已与国内骨干炼化企业形成了稳定的供应关系，按照国铁客户的用油需求，围绕保供、安全和成本控制制定组织保障方案，建立了覆盖全路汽配加油点1300余个，柴油联储库容近14.4万m³，构建起铁路机车柴油销售网络和完备的油品配送体系。<br /><br />公司逐步形成研发转化、生产制造、终端销售、售后服务一体化的“研产销服”润滑油脂业务体系，致力为用户提供润滑油脂综合解决方案。自有品牌“天马”润滑油产品已推广至国铁外市场，并在国铁商城、京东商城等电商平台上线运营。公司还代理国内外著名品牌的润滑油脂产品。<br /><br />公司积极发展新质生产力，践行“AI+物流”发展战略，加快实施“AI+物流”专项行动。创新开展“数字钢轨”业务，通过驻厂质量监督机构对钢轨、高速道岔、岔枕等产品的生产进行监督；通过粘贴“钢轨电子身份证”建设钢轨基础数据库；采取“分区采购、集中配送”的模式，确保钢轨的及时可靠运输供应；通过钢轨大数据系统搭建钢厂与铁路用户之间信息沟通的桥梁，助力钢轨产品技术升级、品质保证和在线维护，为全国铁路的安全运行提供数字支撑。<br /><br />公司加大科技投入，通过合作开发、委托制造、代理、物流服务、质量跟踪等方式，供应新造、维修机车车辆用关键零部件和原材料，以及其他移动装备物资。<br /><br />公司生产的水泥及其制品、混凝土轨枕以及铁路减振扣件等铁路相关产品，在区域市场和细分领域具有较强市场竞争力。主要通过签订供应合同及参与工程项目公开招标等方式获取订单。<br /><br />B.盈利模式<br /><br />1）油品供应链集成服务业务<br /><br />针对油品采购供应业务，公司以国家发改委确定的成品油指导价格作为公司铁路用油采购和销售的定价依据。国家发改委每10个工作日对该价格进行调整，以反映市场供需。<br /><br />在销售环节，对于国铁集团用油，公司与国铁集团及油品供应商参照发改委指导价格及市场供需情况综合确定销售、采购价格以及公司合理利润；对于地方铁路客户用油，销售价格的确定以供需双方协商一致和确保合理利润为原则，以铁路用油价、铁路用油价浮动价格或市场化价格定价；对于其他市场客户，销售价格根据市场公允价格确定。<br /><br />针对配送、加注业务，即针对调车机、空调发电车等作业机械提供加注、倒运等附加值业务，公司按照服务内容与客户协商确定增值服务收费标准。<br /><br />2）钢轨供应链管理业务<br /><br />在协商定价的基础上，公司向包钢、鞍钢、攀钢、武钢和邯钢等钢轨生产企业采购钢轨，并以合理价格向客户进行销售，实现销售收入。针对国铁集团下属各铁路局及相关铁路建设企业、大型地方铁路和城际铁路等客户，公司在采购价格基础上以协商确定的加价率进行销售，针对小型地方铁路、城市轨道交通、厂矿企业专用线等，按照市场价格运作。<br /><br />3）铁路移动装备物资供应业务<br /><br />公司铁路移动装备物资供应业务根据市场价格定价，依据市场采购价格浮动变化确定销售价格。公司依据供应物资性质和内容签订销售合同，实现销售收入。<br /><br />②铁路运营维护业务经营模式及盈利模式<br /><br />A.经营模式<br /><br />公司大力发展钢轨全寿命周期管理中的运营维护业务，强化核心技术能力建设，推动研究成果高标准转化，开发运维设备，建立了包括钢轨廓型设计、探伤、打磨、现场焊接等在内的完整的钢轨保护技术服务体系，为轨道交通运营客户提供高质量的运营维护服务。<br /><br />公司与国内著名重点遥感实验室合作开发的“轨道线路综合检测平台”，通过AI技术进行数据分析，能够精准实现对轨旁设施状态、扣件状态、轨道板裂缝、轨面伤损的检测，以及钢轨廓形测量、有砟线路道砟方量计算和隧道的自动“体检”。<br /><br />公司开发的“车载式高速钢轨廓形测量仪”，采用自动识别、机器视觉、自动控制等技术，可实现钢轨廓形的更高精度（±0.1mm）、更高速度的便捷检测，大幅提升了钢轨廓形检测精度和效率，减少了现场调查人员投入，提高了钢轨廓形采集自动化水平。<br /><br />公司创新提出一整套拥有自主知识产权的钢轨道岔廓形打磨理论和实施方法，研发了“智能化钢轨廓形打磨方案设计系统”，实现钢轨道岔打磨质量（GQI）的数字化评价，显著提升了钢轨道岔打磨技术的智能化、自动化和数字化水平，为铁路安全平稳运行和延长钢轨使用寿命提供保障，降低了铁路运维的成本，已成为行业的引领者。<br /><br />公司开发的“道岔智能化打磨”设备，实现高精度、智能化控制，大幅提高了道岔打磨质量、效率和安全，减少了作业人员。<br /><br />公司开发的“焊轨基地个性化钢轨廓形预打磨”设备，相较传统的上线打磨，不占用线路资源，节能环保安全，大幅降低了打磨成本。<br /><br />公司开发的“石砟漏斗车智能卸料系统”，可根据卸砟方案自动调节漏斗车底门开度，全流程监控石砟流向，在保障作业安全、效率的基础上，最大化降低卸砟作业的人员劳动强度。<br /><br />B.盈利模式<br /><br />对于伤损检测、打磨养护、钢轨全寿命周期管理信息服务等轨道线路运维技术服务业务，公司依据服务性质与内容签订合同具体定价，获取服务收入。<br /><br />2．供应链集成服务<br /><br />公司将在铁路物资供应链集成服务领域中积累的经验，延伸拓展到其他工程建设领域中，形成了从上游物资生产到采购供应环节的招标代理服务、组织供应、质量监控、物流配送、售后服务等工程集成服务能力。同时，不断强化细分市场产业链整合能力，整合上游资源、拓展下游市场、强化物流服务，形成生产物资供应链集成服务模式。最近三年，发行人供应链集成服务板块收入分别为1,478,896.86万元、973,417.12万元和865,499.80万元，占发行人整体营业收入比例分别为32.81%、25.54%和25.22%，系发行人重要业务板块。<br /><br />发行人供应链集成服务板块主要包括工程集成服务业务、生产物资供应链集成服务业务两大细分板块。报告期内发行人供应链集成服务板块经营情况、经营模式及盈利模式如下：<br /><br />（1）供应链集成服务板块经营情况<br /><br />公司为工程建设项目、生产制造企业、大宗物资上下游企业，提供钢材、煤炭、水泥、能源、化工品、金属、矿产、粮食等大宗物资“贸易+物流”的一体化集成服务，针对不同项目和行业特点，定制化设计业务模式，服务涵盖贸易、仓储、运输、配送、加工、监管、通关、信息与金融支持等环节，保障客户供应链安全，满足客户供应链服务需求。<br /><br />（2）供应链集成服务板块经营模式<br /><br />①工程集成服务业务经营模式及盈利模式<br /><br />A.经营模式<br /><br />公司面向国内外重点工程建设项目，通过整合招标采购、物流运输、中转存储、装卸及现场服务等环节，针对客户质量、成本和保供痛点，制定有竞争力的涵盖招标服务、重点物资供应、物流基地建设及运营、国际联运、报关清关、仓储装卸、运输配送等一体化的供应链解决方案。<br /><br />B.盈利模式<br /><br />1）工程建设物资生产制造业务<br /><br />工程建设物资生产制造业务的定价方式可分为公开招标定价及市场定价。以公开招标形式中标获得订单的，以公开招标确定的价格定价；直接签订供货合同的，以市场价格定价。公司依据供应物资性质和内容签订销售合同，实现销售收入。<br /><br />2）工程建设物资集成服务业务<br /><br />公司物资代理和招标代理服务分别按照管理物资实际供货数量的合同结算金额及中标金额的一定比例收取服务费，物资代理收费比例以市场投标定价为主，招标代理收费比例以国家发改委指导价作为基准，参考《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）规定的收费标准，以投标价格或协商价格浮动计价。<br /><br />公司工程建设物资供应业务以投标价格或谈判价格定价，依据供应物资性质和内容签订销售合同，实现销售收入。<br /><br />②生产物资供应链集成服务业务经营模式及盈利模式<br /><br />A.经营模式<br /><br />公司面向钢铁、机械、装备等生产制造企业，深度嵌入产业链、供应链，整合生产、运输、仓储、加工等各环节社会资源，提供原材料采购供应、产品销售、运输、仓储、加工包装、信息服务等全流程集成服务。公司所属建龙科技搭建的数字化交易综合服务电商平台“流云采”，集电商、供应链、智慧云仓、物流管理、安防管理系统于一身，打造线上智慧交易、线下智慧仓库、智能物流为一体的供应链全流程线上化平台，提供高效的数字供应链集成服务。<br /><br />B.盈利模式<br /><br />公司依托在铁路物资供应与工程建设物资集成业务中形成的网络、规模、管理、信息化优势，以及积累的上游大型资源厂家和下游优质客户，不断强化产业链上下游资源整合能力，推动模式创新及业务转型，拓展业务边界向供应链两端延伸并寻求更丰富的经营品类，积极开发大型装备制造、电力、新能源等行业终端客户。<br /><br />（3）会计处理<br /><br />①供应链服务业务的风险报酬转移时点<br /><br />公司该项业务属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入在公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销产品收入在公司根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。<br /><br />②供应链服务业务的会计处理方式<br /><br />公司供应链服务业务的会计处理方式如下：采购时，借记“存货”、“预付账款”、“应交税费”，贷记“应付账款”、“应付票据”、“银行存款”；销售时，借记“应收账款”、“预收账款”，贷记“营业收入”、“应交税费”，同时结转成本，借记“营业成本”，贷记“存货”；结算时，借记“应收票据”、“银行存款”，贷记“应收账款”。<br /><br />3．综合物流服务<br /><br />（1）综合物流服务板块经营情况<br /><br />最近三年，发行人综合物流服务板块收入分别为149,176.36万元、330,160.41万元和 352,212.08万元，占发行人整体营业收入比例分别为3.31%、8.66%和10.26%，系发行人重要业务板块。<br /><br />①铁路综合物流业务<br /><br />公司以服务国家战略需要、产业发展特性及客户实际需求为导向，以建设现代流通体系、有效降低全社会物流成本为核心使命，发挥长期服务铁路的经验、品牌和能力优势，积极对接服务国铁集团货运改革，物流与贸易相互促进、相互赋能，通过多式联运、全流程服务、全方位经营和全过程管理，着力打造铁路综合物流特色化、专业化产业物流服务业务格局，做强中国铁物综合物流服务品牌。<br /><br />②能源化工物流业务<br /><br />公司着力构建安全、绿色、高效的能源化工物流产业链，向专业化定制、高品质服务和全流程供应服务转型升级，业务布局涵盖运输、仓储、货代、供应链集成服务、数字平台、包装及监管认证等单元，致力于成为能源化工物流行业的“国家队”标杆。<br /><br />（2）综合物流服务板块经营模式及盈利模式<br /><br />①铁路综合物流业务<br /><br />A.经营模式<br /><br />公司依托积累的上下游客户资源，控股股东中国物流集团网络布局，以及多年来服务国铁集团积累的能力优势，紧扣国铁集团货运改革战略机遇，抓住多联快捷物流发展以及新装备、新货运政策不断推出的机会，通过自建、并购、合作、战略联盟、输出管理等多种方式，优化布局铁路关键综合物流节点实体网络，构建大宗货物新通道、国内外班列新模式、多式联运新方式等专业化铁路综合物流服务体系，全面打造成为国内领先的第三方专业铁路综合物流服务商。<br /><br />B.盈利模式<br /><br />公司紧密结合中国物流集团体系内的物流网络终端优势和国铁集团的运力优势，把握国铁集团推动多联快捷物流发展以及新装备、新货运政策的机会，构建大宗、集装箱及多式联运等专业化铁路综合物流服务体系，全面打造专业的第三方铁路综合物流服务商。未来，公司将通过专业化团队运作，通过自建、并购、合作、战略联盟、输出管理等多种方式，布局优化铁路关键综合物流节点实体网络，实现物流设施科学布局、供需适配，推动大宗物资“公转铁”运输、“公铁水”多式联运、集装箱运输、铁路快速货运、货物运输班列、国际班列及铁路货场的综合利用开发等工作。<br /><br />②能源化工物流业务<br /><br />A.经营模式<br /><br />公司积极推动能源化工物流公路运输实体网络布局，通过内部资源整合和外部投资并购，实现了危险货物公路运输实体和危险品运输资质的突破。公司不断加大自有运力建设，在更好满足客户安全准时高效要求的同时，也提升了央企承担职责使命的能力，成为国内能源化工运输供应以及应急管理领域的重要力量。<br /><br />公司拥有除第1和第7类外的其他全部七类危险货物公路运输资质，自有运输车辆近400台。在西北、华东、华南、华中、华北等区域构建了自主可控、安全可靠的物流网络。服务品种涵盖成品油、LNG、乙二醇、纯碱以及工业盐、新能源电池等。<br /><br />B.盈利模式<br /><br />公司依托CROSS系统，实时监测铁路内燃机车油量需求和消耗情况，对服务铁路柴油汽配加注的300余台车辆实行统一定制、调度和管理，全面优化铁路柴油库存结构，与国铁联合储备运营库容近14万立方米，实体化介入了危险品物流运输配送环节，建立了完备的风险控制和信息化服务体系，为铁路运输企业的油品加注提供物流配送服务，为公司积极拓展危险品物流业务奠定了基础。<br /><br />目前，公司面向铁路外部的危险品物流业务尚处于起步阶段，作为公司重点发展的战略业务，公司将充分利用现有业务和资源集采体系，深入挖掘铁路危险品运输资源，积极通过兼并收购等方式快速获取市场和资源，完善相关经营资质，引进专业人才，紧密协同中国物流集团筹建的智慧应急监测平台资源，积极推进内外部危险品仓储和运力资源整合，快速布局危险品物流实体网络和物流设施，对接危险品仓储运输的市场需求，推动危险品物流业务快速发展。<br /><br />4．公司主要销售客户和主要供应商情况<br /><br />发行人报告期内合并口径的前五大客户及供应商情况如下：<br /><br />2025年前五大客户情况<br /><br />序号 	客户名称 	销售额（元） 	占年度销售总额比例 	<br /><br />1 	第一名 	18,003,087,605.80 	51.79% 	<br /><br />2 	第二名 	2,434,039,978.53 	7.00% 	<br /><br />3 	第三名 	2,077,680,332.48 	5.98% 	<br /><br />4 	第四名 	1,424,619,492.11 	4.10% 	<br /><br />5 	第五名 	627,232,285.90 	1.80% 	<br /><br />合计 	- 	24,566,659,694.82 	70.67% 	<br /><br />2024年前五大客户情况<br /><br />序号 	客户名称 	销售额（元） 	占年度销售总额比例 	<br /><br />1 	第一名 	20,569,043,501.26 	53.97% 	<br /><br />2 	第二名 	2,476,287,764.53 	6.50% 	<br /><br />3 	第三名 	2,456,418,012.52 	6.44% 	<br /><br />4 	第四名 	1,373,373,827.25 	3.60% 	<br /><br />5 	第五名 	667,533,171.85 	1.75% 	<br /><br />合计 	- 	27,542,656,277.41 	72.26% 	<br /><br />2023年前五大客户情况<br /><br />序号 	客户名称 	销售额（元） 	占年度销售总额比例 	<br /><br />1 	客户1 	21,709,498,724.09 	48.17% 	<br /><br />2 	客户2 	3,238,963,852.65 	7.19% 	<br /><br />3 	客户3 	2,771,674,359.66 	6.15% 	<br /><br />4 	客户4 	2,443,676,110.97 	5.42% 	<br /><br />5 	客户5 	857,720,643.79 	1.90% 	<br /><br />合计 	-- 	31,021,533,691.16 	68.83% 	<br /><br />2025年前五大供应商情况<br /><br />序号 	供应商名称 	采购额（元） 	占年度采购总额比例 	<br /><br />1 	第一名 	7,423,396,648.35 	24.00% 	<br /><br />2 	第二名 	4,626,361,209.19 	14.96% 	<br /><br />3 	第三名 	2,562,703,389.88 	8.28% 	<br /><br />4 	第四名 	1,852,470,983.59 	5.99% 	<br /><br />5 	第五名 	1,280,843,160.16 	4.14% 	<br /><br />合计 	- 	17,745,775,391.17 	57.37% 	<br /><br />2024年前五大供应商情况<br /><br />序号 	供应商名称 	采购额（元） 	占年度采购总额比例 	<br /><br />1 	第一名 	7,614,882,438.08 	21.41% 	<br /><br />2 	第二名 	5,460,105,469.37 	15.35% 	<br /><br />3 	第三名 	4,292,821,470.25 	12.07% 	<br /><br />4 	第四名 	2,396,698,888.08 	6.74% 	<br /><br />5 	第五名 	1,497,651,816.66 	4.21% 	<br /><br />合计 	- 	21,262,160,082.44 	59.78% 	<br /><br />2023年前五大供应商情况<br /><br />序号 	供应商名称 	采购额（元） 	占年度采购总额比例 	<br /><br />1 	供应商1 	9,481,397,442.82 	19.86% 	<br /><br />2 	供应商2 	4,903,341,090.62 	10.27% 	<br /><br />3 	供应商3 	3,598,546,164.47 	7.54% 	<br /><br />4 	供应商4 	2,025,708,216.89 	4.24% 	<br /><br />5 	供应商5 	1,814,509,541.97 	3.80% 	<br /><br />合计 	- 	21,823,502,456.77 	45.71% 	<br /><br />5．行业上下游产业链情况<br /><br />发行人行业下游为轨道交通运营行业、轨道交通机车车辆制造行业、轨道交通建设行业。近年来多部重要规划文件出台确保铁路建设投入高位运行，同时城市轨道交通建设进入高峰期，轨道交通网络日益密集，通过轨道交通出行已经成为居民出行的首要选择之一。同时随着“公转铁”、多式联运等结构性调整的不断发展，铁路货运量实现了持续快速增长。轨道交通运营企业、机车车辆制造商、轨道交通建设单位对于轨道交通物资的需求不断增长，同时也对物资供应链管理企业的全流程、一体化、高质量服务提出了更高的要求。<br /><br />轨道交通物资行业上游为相关物资的生产制造企业，相关行业包括石油化工行业、钢铁行业、轨道交通机车车辆和运维物资制造行业、轨道交通工程建设物资制造行业等。具体如下：<br /><br />（1）石油化工行业<br /><br />近年来，我国炼油产能不断扩大，炼厂呈现以中石化、中石油为主，中海油、中国化工集团有限公司、地方炼厂、外资及煤基油品企业等参与的多元化发展格局。中石油、中石化等主营炼厂仍处于主导地位，民营炼厂积极优化自身产业结构下加工能力不断提升。根据中国石油集团经济技术研究院《国内外油气行业发展报告》，中国炼油能力继续较快增长，2023年末升至 9.2亿吨/年，首次超过美国，成为全球第一大炼油国。在国内成品油消费基本保持平稳，市场需求增速下滑的背景下，成品油供需呈现宽松态势。随着国内石油化工行业技术水平不断发展，新增产能不断投产，高质量的油品供应为铁路运输行业的发展提供了基础保障。<br /><br />（2）钢铁行业<br /><br />铁路钢轨供应生产商需取得CRCC认证资质，目前国内仅有鞍钢、包钢、攀钢、武钢、邯钢五家企业具有CRCC认证，具有一定的资质壁垒，市场集中度较高。近年来，五大钢厂产能利用率超过70%，钢轨年产量保持在300万吨以上，供需格局较为宽松，下游行业具有较强的议价能力，定价形式较为灵活。<br /><br />2016年起，传统过剩行业“去产能”成为供给侧改革五大重点任务之一。钢铁行业以行政去产能为主要手段，见效较快，提前完成去产能目标任务。随着钢铁行业“去产能”的完成，钢厂盈利状况改善，技术不断升级，中高端钢制品项目加快落地，高质量的钢轨也有力保障了铁路安全。<br /><br />（3）轨道交通机车车辆和运维物资制造行业<br /><br />对于轴承、车轮等影响行车安全的产品，出于技术垄断、资质稀缺、新设产线昂贵等原因，上游企业供货周期控制严格，以销定产，因此市场集中度较高，上游企业有较强的议价能力。对于其他铁路机车车辆配件，产品供大于求，下游企业占据主导地位，因此下游企业有较强的议价能力。随着我国制造业不断发展，技术不断迭代更新，进口产品国产化进程推进，轨道交通机车车辆和运维物资制造企业将提供更加先进的产品，能够顺应我国铁路机车车辆向高速、重载发展的趋势，满足对相关装备配件的性能、质量以及造车用钢材的材质的更高要求，规模化生产制造也将带来采购价格的下降。<br /><br />（4）轨道交通工程建设物资制造行业<br /><br />轨道交通工程建设物资制造行业主要包括轨枕制造业、扣配件制造业等。目前国内普通轨枕产品市场呈现出整体产能供大于求、区域分布不均匀，市场竞争激烈的特点；而高速铁路用轨枕则被包含在工程包内，生产厂家均直接与铁路建设施工单位合作，一般不单独招标。扣配件制造业内，数家龙头企业具有先发优势，通过国家中铁检验认证中心产品认证，占据较大的市场份额，领先地位愈发凸显。随着国家铁路以及城市轨道交通的发展，高标准、严要求成为轨道交通工程建设物资市场的发展趋势，轨枕、扣配件等均需通过国家铁路产品CRCC认证，高质量的建设物资将为铁路建设安全带来有力保障。<br /><br />6．核心竞争力及行业地位<br /><br />（1）控股股东中国物流集团在物流网络体系能力方面的有力支撑<br /><br />公司控股股东中国物流集团作为国务院国资委直接监管的唯一一家综合物流类中央企业，承担着服务国家战略、保障国计民生、促进现代流通、降低社会物流成本使命，拥有“海陆空”全物流基因，拥有丰富的土地、仓库、铁路专用线、各类设施运力和全球化的经营网点等物流资源。一年来，中国物流集团持续加强投资并购，积极拓展汽车、装备物流等头部客户、资源、渠道，打造物流生态，正在向着成为专业高效、值得信赖、拥有核心竞争力的世界一流综合物流供应链服务商的目标迈进。控股股东强大的物流品牌、资源、技术和平台优势，为公司向供应链集成服务和综合物流服务的转型升级提供有力支撑，注入强劲发展动力。<br /><br />（2）在铁路产业综合服务领域具备丰富行业经验及领先市场地位<br /><br />公司深度融入了铁路产业物资供应链、产业链和价值链上下游生产制造、技术服务、运营维护、铁路物流等环节，在重要物资集成供应、轨道交通建设与运维维护各环节不断创造并提升客户价值，具有丰富的行业经验和领先的市场地位。公司牢牢把握国铁集团大力发展货运业务的机遇，积极布局铁路综合物流实体网络，整合内部和外部社会物流资源，大力开发拓展专业化铁路综合物流服务业务。<br /><br />（3）覆盖全国的经营服务网络和供应链集成服务能力<br /><br />公司在全国主要城市建立了完善的供应链集成服务网络，整合了大量优质的供应商资源、仓储物流资源和客户资源，在供应链集成服务领域形成了较为完整的供应链条和规模优势，建立了较为完善的供应链风险评估与管控机制，助力产业链上下游优化资源配置、降低交易成本、协同共赢发展。<br /><br />（4）丰富的大数据积累及技术优势提升智慧供应链服务能力<br /><br />公司建立的铁路燃油配送系统（CROSS）、钢轨全寿命周期管理系统、“流云采”数字化交易综合服务电商平台、电子招投标平台、铁路建设物资采购供应管理信息系统等专用的业务信息系统，借助中国物流集团“AI+物流”科技创新体系，投资建设“AI+轨道运维”“AI+物流采购招投标服务”“AI+物流供应链”等项目，通过信息化、数字化、智慧化方式赋能供应链集成服务，为公司和客户资源调配、风险管控、成本控制、安全保障等方面提供了全方位支持。<br /><br />（5）经验丰富的管理团队和优秀专业的人才队伍<br /><br />公司深耕铁路产业综合服务、供应链集成服务、综合物流服务等业务领域，培养了经验丰富、团结协作的供应链服务团队，在供应链解决方案提供、客户信息资源挖掘、市场开拓、技术研发、物流资源调配、能源化工安全运输等方面拥有丰富经验。<br /><br />（6）综合物流服务方面逐步积累形成的竞争实力<br /><br />公司通过专业化整合、兼并收购等方式快速获取道路运输经营资质、危险品运输资质、无船承运资质、海关AEO高级认证等相关物流业务经营资质，高效搭建铁路综合物流、能源化工物流服务体系，完善经营实体和业务网络布局，在降低客户物流成本、提高一体化物流服务能力、提升行业影响力等方面已经形成较强的竞争实力。<br /><br />九、发行人在建工程及拟建工程情况<br /><br />（一）发行人主要在建工程情况<br /><br />截至2025年末，发行人主要在建工程情况如下：<br /><br />表：截至2025年末发行人主要在建工程情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目名称 	总投资金额 	已投资金额 	建设期间 	自有资金比例 	资本金到位情况 	未来三年投资计划 	相关批复文件 	项目基本情况介绍 	<br /><br />2026年 	2027年 	2028年 	<br /><br />铁物股份所属工业集团下属中铁物资平顶山轨枕有限公司铁路物流园（一期）建设 	1,637 	1,268.78 	2024.4-2026.9 	100 	到位 	- 	- 	- 	《关于工业集团下属平顶山轨枕公司铁路物流园（一期）建设项目的批复》（铁物股份 规 划〔2023〕172号） 	为当地企业提供建材、粮食仓储和铁路运输服务，配套建设集装箱装卸场地开展“散改集”业务。项目用地面积11,500㎡，建筑面积 6,000㎡，拟建设6,000 ㎡戊类钢结构库房和5,500㎡集装箱场地，配套仓库喷淋抑尘设施。 	<br /><br />铁物股份所属工业集团下属铁鹏海豹水泥公司日产2500吨水泥熟料生产线超低排放提标技术改造 	1,900 	274.89 	2025.11-2026.6 	100 	到位 	1,808 	- 	- 	《关于工业集团下属安徽铁鹏海豹水泥有限公司 日 产2,500吨水泥熟料生产线超低排放提标技术改造项目的批复》（铁物股份 战 略 	安徽铁鹏海豹水泥公司目前的脱硝技术为SNCR，脱硝效果较差，同时氨逃逸严重，无法满足2025年安徽省超低排放的≤50mg/Nm³的要求。对原有的脱硝设备进行改造，改造成SCR脱硝方式，改造后满足超低排放要求。 	<br /><br />项目名称 	总投资金额 	已投资金额 	建设期间 	自有资金比例 	资本金到位情况 	未来三年投资计划 	相关批复文件 	项目基本情况介绍 	<br /><br />2026年 	2027年 	2028年 	<br /><br />									〔2025〕187号） 		<br /><br />（二）发行人主要拟建工程情况<br /><br />表：截至2025年末发行人主要拟建工程情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	总投资金额 	预计开工时间 	预计完工时间 	资本金到位情况 	相关批复文件 	投资进度安排 	项目基本情况介绍 	<br /><br />铁物股份所属天津公司张贵庄材料厂更新改造 	3,000 	2026.4 	2026.12 	已到位 	《关于天津公司张贵庄材料厂更新改造项目的批复》（铁物股份战略〔2025〕123号） 	正在实施 	天津公司张贵庄材料厂占地面积7.68万平方米，库房及料场面积4.74万平方米，拥有2条铁路专用线，该仓储基地年久失修，计划实施更新改造。 	<br /><br />十、发行人发展战略<br /><br />公司聚焦多项核心发展规划课题，组织跨部门、跨层级、专家外脑深度研讨，分层召开战略研讨会，系统复盘“十四五”战略执行成效、全面总结经验与短板不足，结合当前及未来五年市场格局演变、行业发展趋势，深入研讨“十五五”期间公司战略定位、核心目标、发展思路与关键实施路径，已构建“总-子”规划体系。<br /><br />公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记关于构建现代流通体系、降低全社会物流成本、中央企业工作等重要指示批示精神，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神以及中央经济工作会议部署，积极履行央企的科技创新、产业控制和安全支撑的职责使命，完整准确全面贯彻新发展理念，加速服务构建新发展格局。以服务产需、共创价值为出发点，深耕铁路产业综合服务、供应链集成服务、综合物流服务“三大主业”，实现内涵式与外延式增长，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，坚持集成化、专业化、实体化、数智化、国际化发展方向，践行ESG理念，积极履行社会责任，围绕切实增强核心功能、提升核心竞争力，坚定不移推进物流高质量发展转型，着力解决制约企业发展的深层次问题，推动公司业绩实现质的有效提升和量的合理增长，为客户创造更大价值，为股东赢得更高回报，为员工增进更多福祉，奋力打造具有铁路特色的全球领先供应链集成服务企业集团。<br /><br />十一、发行人所在行业状况<br /><br />（一）铁路产业综合服务<br /><br />铁路作为国家战略性、先导性、关键性重大基础设施，是国民经济大动脉、重大民生工程和综合交通运输体系骨干，是中国式现代化建设的重要支撑。国铁集团数据显示，2025年全国铁路完成固定资产投资9,015亿元，同比增长6.0%，年度投资规模创历史新高；投产新线3,109公里，其中高铁2,862公里，铁路投资拉动作用充分显现。中国城市轨道交通协会数据显示，2025年全国新增城轨交通运营线路910.80公里，其中地铁700.97公里；截至2025年底，全国已开通城轨交通运营里程13,071.58公里，其中地铁10,007.06公里。国内轨道交通产业高质量发展、铁路“走出去”的深入实施，为公司轨道线路、装备物资和铁路运维服务等业务提供了良好的发展机遇。<br /><br />据国家统计局数据，2025年全国水泥产量16.93亿吨，同比下降6.9%，创2010年以来新低。受地产投资延续调整、固定资产投资增速由正转负等影响，水泥需求延续下滑走势，全国水泥市场呈现“量减价弱、效益承压”的严峻态势，行业仍处于产能压降过程中。<br /><br />（二）供应链集成服务<br /><br />2025年，我国经济向新向优发展，运行总体平稳、稳中有进。我国内需总体保持稳健，提振消费政策成效明显，扩大有效投资扎实推进。据国家统计局数据，2025年全国固定资产投资（不含农户）48.52万亿元，比上年下降3.8%；其中，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年下降2.2%。2025年国内生产总值首次跃上140万亿元新台阶，比上年增长5.0%。经济结构调整优化，2025年规模以上高技术制造业增加值占规模以上工业增加值比重升到了17.1%。<br /><br />2025年大宗商品市场总体保持稳中向好态势，中国大宗商品价格指数（CBPI）创新高，但受全球经济复苏缓慢、下游需求不及预期、库存持续高位影响，黑色价格指数弱势下行、能源价格指数低位震荡。受国际原油价格下行、部分新增产能释放、社会库存高企等影响因素，化工价格指数延续跌势。<br /><br />（三）综合物流服务<br /><br />2025年，我国物流业呈现季度稳步回升、行业动能优化、经营韧性增长的运行格局。根据中国物流与采购联合会数据，全年全国社会物流总额368.2万亿元，同比增长5.1%，全年社会物流运行保持平稳态势;物流业总收入14.3万亿元，同比增长4.1%，物流市场规模持续扩张;社会物流总费用19.5万亿元，社会物流总费用与GDP的比率降至13.9%，首次降低至14%以下，较“十三五”末下降0.8个百分点，降低全社会物流成本取得积极成效。<br /><br />国家铁路完成运输总收入10,204亿元，同比增长3.1%。全国铁路货运发送量52.77亿吨，同比增长2.0%；货运周转量36,869亿吨公里，同比增长2.8%。港口货物吞吐量183.4亿吨，同比增长4.2%；集装箱吞吐量3.5亿标箱，同比增长6.8%。<br /><br />我国国际运输服务网络进一步完善，国际物流供应链安全韧性进一步提升，全年累计开行中欧（亚）班列3.4万列、发送317万标箱，同比分别增长9.8%、7.6%，其中中欧班列开行首次超过2万列，西部陆海新通道班列发送142万标箱，同比增长47.5%。<br /><br />化工产业是国民经济的重要支柱，在石化市场不稳定的宏观背景下，我国危化品物流行业展现出较强韧性，维持了稳健发展态势。据中国物流与采购联合会危化品物流分会2025年报告数据，国内能源化工品运输量约19.6亿吨，其中，道路运输量约13.6亿吨，占比将近70%，铁路运输量1.6亿吨左右，水路运输4亿吨左右，行业市场规模有望达到2.26万亿元以上。<br /><br />第六章 发行人主要财务状况<br /><br />发行人2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月财务报告均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。<br /><br />发行人2023年度的合并及本部财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]22209号）。发行人2024年度的合并及本部财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2025BJAA2B0125）。发行人2025年度的合并及本部财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2026BJAA2B0135）。发行人2026年1-3月合并及本部财务报表未经审计。<br /><br />非经特别说明，本募集说明书中引用的2023年、2024年、2025年及2026年1-3月财务会计数据摘自发行人2023年审计报告、2024年审计报告、2025年审计报告及2026年一季度财务报表。其中，本募集说明书引用的2023年财务数据为2023年审计报告中的期末数；本募集说明书引用的2024年财务数据为2024年审计报告中的期末数；本募集说明书引用的2025年财务数据为2025年审计报告中的期末数；本募集说明书引用的2026年1-3月财务数据为2026年一季度财务报表中的期末数。<br /><br />在阅读下面财务数据中的信息时，应当参阅经审计的财务报表（包括发行人的相关报表、注释），以及募集说明书中其它部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />一、发行人财务报表基本情况<br /><br />（一）财务报表编制基础<br /><br />发行人的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。审计机构具有证券从业资格。<br /><br />发行人2023年度、2024年度以及2025年度财务报表还以中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定为编制基础。<br /><br />（二）重要会计政策、会计估计变更<br /><br />1．2023年会计政策与会计估计的变更情况<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />1）本公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，“将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目”，该项会计政策变更对公司财务报表如下：<br /><br />单位：元<br /><br />时点 	会计政策变更的内容 	受重要影响的报表项目名称 	原政策下的账面价值 	新政策下的账面价值 	影响金额 	<br /><br />2022年1月1日 	企业会计准则解释第16号 	递延所得税资产 	132,333,762.75 	138,275,002.88 	5,941,240.13 	<br /><br />递延所得税负债 	178,659,431.16 	184,109,407.36 	5,449,976.20 	<br /><br />未分配利润 	969,854,055.54 	970,320,853.75 	466,798.21 	<br /><br />少数股东权益 	1,035,762,781.32 	1,035,787,247.04 	24,465.72 	<br /><br />2023年1月1日 	企业会计准则解释第16号 	递延所得税资产 	139,638,148.47 	174,961,785.65 	35,323,637.18 	<br /><br />递延所得税负债 	178,903,590.77 	213,164,019.92 	34,260,429.15 	<br /><br />未分配利润 	1,631,982,194.74 	1,632,989,716.48 	1,007,521.74 	<br /><br />少数股东权益 	1,098,779,146.65 	1,098,834,832.94 	55,686.29 	<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />2．2024年会计政策与会计估计的变更情况<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />财政部于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》，新增了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于售后租回交易的会计处理”的规定，自2024年1月1日起施行。<br /><br />2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》，“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，自发布之日起实施。<br /><br />本公司执行上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />2024年度公司无重要会计估计变更。<br /><br />3．2025年会计政策与会计估计的变更情况<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />2025年度公司无重要会计政策变更。<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />2025年度公司无重要会计估计变更。<br /><br />（三）合并报表范围的变化<br /><br />1．2023年合并报表范围变化及原因<br /><br />表：2023年合并报表范围变化情况<br /><br />序号 	企业名称 	变动 	变动原因 	<br /><br />1 	中铁油料飞驰物流（惠州）有限公司 	增加 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />2 	南宁中铁油品销售有限公司 	减少 	清算注销 	<br /><br />3 	中铁物资武汉木材防腐孝感有限公司 	减少 	工商注销 	<br /><br />2．2024年合并报表范围变化及原因<br /><br />表：2024年合并报表范围变化情况<br /><br />序号 	企业名称 	变动 	变动原因 	<br /><br />1 	中国铁路物资（老挝）有限公司 	增加 	收购 	<br /><br />2 	中铁物总（辽宁）国际陆港有限公司 	增加 	设立 	<br /><br />3 	中铁物总（郑州）国际集装箱多式联运有限公司 	增加 	设立 	<br /><br />4 	中铁物总陆港国际物流（甘肃）有限公司 	增加 	设立 	<br /><br />3．2025年合并报表范围变化及原因<br /><br />表：2025年合并报表范围变化情况<br /><br />序号 	企业名称 	变动 	变动原因 	<br /><br />1 	《铁路采购与物流》杂志社有限公司 	增加 	收购 	<br /><br />2 	中铁物建龙西南供应链有限公司 	减少 	股权转让 	<br /><br />3 	中国铁路物资吉尔吉斯斯坦有限公司 	增加 	设立 	<br /><br />4 	中铁物总多式联运（宁夏）有限公司 	增加 	设立 	<br /><br />5 	中铁物总供应链科技（山东）有限公司 	增加 	设立 	<br /><br />6 	中铁物（喀什）国际物流有限公司 	增加 	设立 	<br /><br />（四）合并财务报表<br /><br />1．合并资产负债表<br /><br />表：发行人最近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	397,039.32 	343,585.23 	406,649.15 	509,223.32 	<br /><br />交易性金融资产 		- 	30,019.03 	- 	<br /><br />应收票据 	8,553.92 	12,544.38 	37,924.98 	60,214.66 	<br /><br />应收账款 	719,351.65 	692,794.13 	592,915.42 	730,877.46 	<br /><br />应收款项融资 	109,969.97 	114,453.82 	147,390.53 	196,729.76 	<br /><br />预付款项 	93,738.19 	97,576.90 	148,759.63 	139,000.75 	<br /><br />其他应收款 	60,270.07 	55,770.69 	44,685.98 	50,247.63 	<br /><br />其中：应收股利 	352.02 	352.02 	347.60 	489.93 	<br /><br />存货 	159,386.98 	162,000.04 	170,620.16 	247,036.50 	<br /><br />合同资产 	36,093.25 	37,950.33 	42,965.28 	45,746.04 	<br /><br />其他流动资产 	9,211.45 	12,674.70 	14,656.31 	17,156.08 	<br /><br />流动资产合计 	1,593,614.82 	1,529,350.21 	1,636,586.48 	1,996,232.20 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 	65,983.80 	63,422.87 	67,517.14 	53,477.97 	<br /><br />其他权益工具投资 	3,435.51 	3,487.61 	3,394.99 	3,388.04 	<br /><br />投资性房地产 	129,133.23 	124,554.08 	122,957.01 	120,302.30 	<br /><br />固定资产 	189,586.22 	196,429.75 	197,166.27 	194,077.15 	<br /><br />在建工程 	2,577.93 	1,568.63 	9,972.96 	5,403.70 	<br /><br />使用权资产 	7,705.20 	8,771.35 	10,743.16 	13,411.10 	<br /><br />无形资产 	59,635.06 	61,317.31 	64,752.86 	71,193.36 	<br /><br />开发支出 	1,670.29 	1,535.01 	288.52 	339.07 	<br /><br />商誉 	1,467.91 	1,467.91 	1,467.91 	1,467.91 	<br /><br />长期待摊费用 	9,844.04 	9,384.59 	7,091.12 	7,932.67 	<br /><br />递延所得税资产 	10,924.43 	11,031.13 	13,063.19 	16,634.49 	<br /><br />其他非流动资产 	12,111.02 	12,152.21 	16,099.72 	14,570.92 	<br /><br />非流动资产合计 	494,074.64 	495,122.45 	514,514.86 	502,198.70 	<br /><br />资产总计 	2,087,689.45 	2,024,472.66 	2,151,101.34 	2,498,430.90 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	37,936.21 	63,820.22 	76,438.11 	173,665.75 	<br /><br />衍生金融负债 	70.22 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	487,459.38 	453,396.08 	503,895.63 	759,774.79 	<br /><br />应付账款 	206,393.97 	157,192.18 	164,154.24 	152,412.37 	<br /><br />预收款项 	354.24 	282.87 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	44,211.14 	39,993.62 	60,619.14 	102,687.19 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,325.30 	2,187.61 	2,052.51 	1,991.07 	<br /><br />应交税费 	10,292.38 	13,648.29 	9,547.83 	14,145.06 	<br /><br />其他应付款 	72,340.02 	78,451.62 	124,319.92 	149,799.94 	<br /><br />其中：应付股利 	2,978.57 	3,300.74 	3,076.31 	6,467.62 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	9,013.71 	10,527.67 	27,856.46 	31,116.99 	<br /><br />其他流动负债 	5,603.97 	5,575.35 	10,578.32 	13,401.21 	<br /><br />流动负债合计 	877,000.56 	825,075.50 	979,462.15 	1,398,994.37 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	3,938.24 	1,793.29 	2,740.00 	22,000.00 	<br /><br />应付债券 	50,000.00 	50,000.00 	50,000.00 	- 	<br /><br />租赁负债 	4,073.52 	4,333.07 	6,853.53 	9,570.71 	<br /><br />长期应付款 	7,796.85 	7,498.51 	7,627.02 	10,882.71 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	9,388.70 	9,259.39 	10,869.21 	8,068.80 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	104.26 	79.20 	<br /><br />递延收益 	3,793.31 	3,879.39 	1,339.82 	1,395.63 	<br /><br />递延所得税负债 	20,246.77 	20,268.95 	20,823.59 	20,934.05 	<br /><br />其他非流动负债 	29,107.00 	29,107.00 	29,107.00 	29,107.00 	<br /><br />非流动负债合计 	128,344.38 	126,139.61 	129,464.42 	102,038.10 	<br /><br />负债合计 	1,005,344.94 	951,215.12 	1,108,926.57 	1,501,032.48 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	605,035.36 	605,035.36 	605,035.36 	605,035.36 	<br /><br />资本公积 	1,082.59 	1,083.15 	769.51 	- 	<br /><br />其他综合收益 	45,794.73 	45,863.31 	45,480.22 	45,668.82 	<br /><br />专项储备 	1,858.79 	1,623.97 	15.47 	43.01 	<br /><br />盈余公积 	25,312.66 	25,312.66 	22,150.02 	19,741.96 	<br /><br />未分配利润 	305,866.04 	295,729.47 	257,783.52 	220,343.98 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	984,950.17 	974,647.91 	931,234.11 	890,833.14 	<br /><br />少数股东权益 	97,394.34 	98,609.63 	110,940.66 	106,565.28 	<br /><br />所有者权益合计 	1,082,344.52 	1,073,257.54 	1,042,174.77 	997,398.42 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	2,087,689.45 	2,024,472.66 	2,151,101.34 	2,498,430.90 	<br /><br />2．合并利润表<br /><br />表：发行人最近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	778,945.42 	3,431,812.30 	3,811,372.31 	4,506,777.76 	<br /><br />其中：营业收入 	778,945.42 	3,431,812.30 	3,811,372.31 	4,506,777.76 	<br /><br />二、营业总成本 	763,636.22 	3,362,878.84 	3,763,453.99 	4,435,911.46 	<br /><br />其中：营业成本 	732,234.05 	3,225,081.40 	3,618,037.81 	4,287,121.53 	<br /><br />税金及附加 	2,480.79 	10,788.13 	10,944.28 	12,558.73 	<br /><br />销售费用 	13,628.66 	57,702.81 	57,900.83 	58,830.02 	<br /><br />管理费用 	14,396.61 	64,571.20 	71,169.26 	73,316.02 	<br /><br />研发费用 	401.66 	3,777.39 	4,657.06 	4,839.98 	<br /><br />财务费用 	494.44 	957.91 	744.75 	-754.82 	<br /><br />其中：利息费用 	811.42 	3,467.29 	5,677.40 	9,094.99 	<br /><br />利息收入 	662.24 	3,595.99 	6,094.51 	10,904.34 	<br /><br />加：其他收益 	231.94 	1,372.79 	1,371.82 	2,508.10 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	-1,389.78 	5,983.85 	4,235.26 	216.30 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	2,567.66 	5,861.13 	7,938.13 	6,303.08 	<br /><br />公允价值变动损失（损失以“-”号填列） 	-70.22 	-299.22 	-328.70 	-425.09 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-1,018.62 	-3,220.64 	2,321.92 	1,872.03 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	132.93 	583.47 	-1,060.42 	-1,054.69 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	46.08 	2,074.78 	18,311.07 	2,500.16 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“-”号填列） 	13,241.54 	75,428.49 	72,769.26 	76,483.11 	<br /><br />加：营业外收入 	96.55 	1,194.16 	942.85 	2,579.83 	<br /><br />减：营业外支出 	76.96 	2,491.01 	2,922.88 	523.42 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 	13,261.13 	74,131.63 	70,789.23 	78,539.52 	<br /><br />减：所得税费用 	4,100.69 	16,801.93 	18,336.27 	15,062.23 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“-”号填列） 	9,160.44 	57,329.70 	52,452.96 	63,477.28 	<br /><br />（一）按经营持续性分类 					<br /><br />1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 	9,160.44 	57,329.70 	52,452.96 	63,477.28 	<br /><br />2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 		- 	- 	- 	<br /><br />（二）按所有权归属分类 					<br /><br />1、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 	10,136.58 	57,592.37 	45,908.90 	57,105.01 	<br /><br />2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	-976.14 	-262.66 	6,544.06 	6,372.27 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	-68.58 	383.09 	931.21 	-165.66 	<br /><br />归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	-68.58 	383.09 	931.21 	-165.66 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	-52.10 	443.72 	-497.78 	-165.66 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	-16.48 	-60.63 	1,428.99 	- 	<br /><br />七、综合收益总额 	9,091.86 	57,712.79 	53,384.17 	63,311.62 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	10,068.00 	57,975.46 	46,840.10 	56,939.35 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	-976.14 	-262.66 	6,544.06 	6,372.27 	<br /><br />3．合并现金流量表<br /><br />表：发行人最近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	834,720.92 	3,671,048.70 	4,278,566.68 	5,088,804.34 	<br /><br />收到的税费返还 	15.83 	590.07 	690.12 	825.65 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	76,672.99 	825,221.94 	1,141,105.89 	1,236,120.54 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	911,409.75 	4,496,860.71 	5,420,362.68 	6,325,750.53 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	706,788.31 	3,455,192.09 	4,050,783.97 	4,889,038.41 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	25,784.87 	112,343.49 	109,470.42 	112,331.71 	<br /><br />支付的各项税费 	16,209.32 	58,127.09 	61,884.23 	67,479.36 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	105,049.20 	835,619.37 	1,092,458.79 	1,162,219.39 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	853,831.71 	4,461,282.03 	5,314,597.41 	6,231,068.87 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	57,578.04 	35,578.68 	105,765.27 	94,681.66 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	41,000.00 	507,264.65 	385,082.61 	67,094.81 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	5,876.02 	4,771.60 	2,848.90 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 	297.49 	2,602.41 	24,976.17 	2,509.49 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	196.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	41,297.49 	515,743.08 	414,830.38 	72,649.20 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	4,950.08 	13,773.11 	34,934.73 	50,189.04 	<br /><br />投资支付的现金 	40,000.00 	481,855.82 	425,208.38 	67,061.04 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	4,553.59 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	300.00 	7,140.83 	3,100.00 	300.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	45,250.08 	502,769.77 	463,243.11 	122,103.67 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-3,952.60 	12,973.31 	-48,412.74 	-49,454.48 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	50.00 	245.00 	- 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	50.00 	245.00 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	26,505.07 	103,729.69 	142,460.43 	300,649.47 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	10.00 	66.73 	1,010.83 	2,455.47 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	26,565.07 	104,041.42 	143,471.26 	303,104.94 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	39,378.75 	119,470.46 	199,932.03 	274,255.74 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	1,200.73 	21,547.51 	15,099.32 	11,129.95 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	300.00 	1,297.53 	3,617.35 	2,889.28 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	1,171.84 	46,105.43 	8,085.11 	27,669.87 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	41,751.33 	187,123.40 	223,116.46 	313,055.55 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-15,186.26 	-83,081.98 	-79,645.20 	-9,950.61 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-60.90 	-65.20 	111.91 	3.13 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	38,378.29 	-34,595.18 	-22,180.75 	35,279.70 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	221,990.98 	256,586.15 	278,712.06 	242,574.11 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	260,369.26 	221,990.98 	256,531.31 	277,853.81 	<br /><br />（五）母公司财务报表<br /><br />1．母公司资产负债表<br /><br />表：母公司最近三年及一期末资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	128,108.89 	77,038.45 	95,075.99 	20,233.99 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	30,019.03 	- 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	3,409.74 	521.45 	<br /><br />应收账款 	250,690.21 	279,888.97 	207,504.92 	139,558.55 	<br /><br />应收款项融资 	13,243.78 	11,257.47 	13,334.82 	12,980.38 	<br /><br />预付款项 	8,416.56 	8,006.98 	16,460.99 	18,759.19 	<br /><br />其他应收款 	77,684.43 	78,664.77 	99,082.42 	139,205.26 	<br /><br />其中：应收股利 	- 	- 	8,720.98 	- 	<br /><br />存货 	20,800.49 	19,173.45 	35,902.13 	57,671.57 	<br /><br />合同资产 	13,030.32 	15,619.61 	15,489.69 	10,861.95 	<br /><br />其他流动资产 	- 	57.50 	945.08 	4,048.18 	<br /><br />流动资产合计 	511,974.67 	489,707.21 	517,224.82 	403,840.51 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 	1,851,201.70 	1,851,170.36 	1,801,635.27 	1,789,669.72 	<br /><br />固定资产 	2,113.78 	2,216.46 	2,587.15 	2,941.27 	<br /><br />在建工程 	- 	- 	2,879.10 	375.66 	<br /><br />使用权资产 	758.39 	878.80 	967.95 	1,243.78 	<br /><br />无形资产 	88.87 	104.99 	89.53 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	4,311.60 	3,902.28 	490.34 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	952.65 	952.00 	500.17 	418.49 	<br /><br />非流动资产合计 	1,859,426.98 	1,859,224.89 	1,809,149.50 	1,794,648.93 	<br /><br />资产总计 	2,371,401.65 	2,348,932.10 	2,326,374.33 	2,198,489.43 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	- 	4,199.66 	400.00 	109,089.41 	<br /><br />应付票据 	80,369.81 	113,729.55 	117,936.95 	104,233.31 	<br /><br />应付账款 	80,837.92 	63,741.62 	62,424.79 	45,248.85 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	2,052.37 	241.42 	945.58 	2,465.41 	<br /><br />应付职工薪酬 	238.66 	226.42 	388.03 	184.72 	<br /><br />应交税费 	1,313.69 	3,869.13 	232.76 	270.98 	<br /><br />其他应付款 	520,802.65 	479,393.94 	475,736.63 	316,764.67 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,265.24 	1,040.17 	999.60 	20,188.95 	<br /><br />其他流动负债 	266.81 	31.38 	122.93 	320.50 	<br /><br />流动负债合计 	687,147.14 	666,473.31 	659,187.27 	598,766.80 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付债券 	50,000.00 	50,000.00 	50,000.00 	- 	<br /><br />租赁负债 	447.69 	581.76 	726.29 	1,038.83 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	16.90 	16.10 	- 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	189.60 	219.70 	241.99 	296.06 	<br /><br />非流动负债合计 	50,654.18 	50,817.56 	50,968.28 	1,334.88 	<br /><br />负债合计 	737,801.32 	717,290.87 	710,155.55 	600,101.68 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	605,035.36 	605,035.36 	605,035.36 	605,035.36 	<br /><br />资本公积 	928,522.87 	928,522.87 	928,390.82 	928,390.82 	<br /><br />盈余公积 	61,342.23 	61,342.23 	58,179.59 	55,970.78 	<br /><br />未分配利润 	38,699.87 	36,740.77 	24,613.01 	8,990.79 	<br /><br />所有者权益合计 	1,633,600.33 	1,631,641.23 	1,616,218.78 	1,598,387.75 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	2,371,401.65 	2,348,932.10 	2,326,374.33 	2,198,489.43 	<br /><br />2．母公司利润表<br /><br />表：母公司最近三年及一期利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	73,540.52 	492,548.84 	444,885.35 	365,441.37 	<br /><br />减：营业成本 	68,832.93 	459,253.32 	420,665.76 	343,696.53 	<br /><br />税金及附加 	59.77 	366.73 	326.89 	338.62 	<br /><br />销售费用 	850.04 	3,959.44 	2,844.49 	3,609.78 	<br /><br />管理费用 	1,731.24 	7,949.55 	6,900.76 	7,047.94 	<br /><br />财务费用 	126.03 	304.42 	942.71 	1,375.42 	<br /><br />其中：利息费用 	327.23 	1,274.93 	2,666.84 	2,939.88 	<br /><br />利息收入 	227.97 	1,245.07 	1,875.35 	1,409.79 	<br /><br />加：其他收益 	15.25 	7.70 	37.27 	113.57 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	-27.30 	14,055.40 	10,885.03 	112,687.32 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	31.33 	129.91 	871.03 	530.69 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 	- 	-10.73 	10.73 	- 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	644.60 	-1,724.10 	-562.25 	-117.99 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	- 	-151.18 	-15.72 	-66.35 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	-2.03 	- 	- 	- 	<br /><br />二、营业利润（损失以“-”号填列） 	2,571.03 	32,892.48 	23,559.80 	121,989.64 	<br /><br />加：营业外收入 	0.10 	0.08 	425.87 	0.00 	<br /><br />减：营业外支出 	0.00 	40.00 	40.78 	40.00 	<br /><br />三、利润总额 	2,571.13 	32,852.56 	23,944.88 	121,949.64 	<br /><br />减：所得税费用 	612.03 	1,226.21 	-135.75 	-105.18 	<br /><br />四、净利润 	1,959.10 	31,626.35 	24,080.63 	122,054.82 	<br /><br />（一）持续经营净利润 	1,959.10 	31,626.35 	24,080.63 	122,054.82 	<br /><br />（二）终止经营净利润 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	- 	- 	- 		<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />六、综合收益总额 	1,959.10 	31,626.35 	24,080.63 	122,054.82 	<br /><br />3．母公司现金流量表<br /><br />表：母公司最近三年及一期现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	133,145.90 	560,208.70 	475,942.43 	360,708.36 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	54,984.36 	214,331.88 	483,262.39 	697,305.96 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	188,130.26 	774,540.58 	959,204.82 	1,058,014.32 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	114,076.66 	549,302.59 	476,224.32 	332,623.63 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	1,981.66 	8,530.60 	4,372.30 	7,054.47 	<br /><br />支付的各项税费 	3,978.26 	10,545.87 	6,304.42 	1,476.62 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	5,573.17 	215,415.36 	433,200.40 	752,835.42 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	125,609.76 	783,794.43 	920,101.45 	1,093,990.14 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	62,520.50 	-9,253.85 	39,103.37 	-35,975.82 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	41,000.00 	516,264.65 	384,784.73 	67,094.81 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	21,653.41 	106,151.76 	8,688.81 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	196.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	41,000.00 	537,918.05 	490,936.50 	75,979.61 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	725.56 	1,898.35 	2,587.04 	2,341.05 	<br /><br />投资支付的现金 	40,000.00 	537,070.20 	426,413.03 	67,061.04 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	40,725.56 	538,968.55 	429,000.08 	69,402.09 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	274.44 	-1,050.50 	61,936.42 	6,577.52 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得借款收到的现金 	- 	20,000.00 	65,000.00 	184,968.75 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	15,000.00 	176,510.00 	245,851.37 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	15,000.00 	196,510.00 	310,851.37 	184,968.75 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	4,199.66 	20,000.00 	143,900.00 	149,865.46 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	11.32 	17,572.75 	8,271.23 	2,910.11 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	15,000.00 	162,542.58 	197,027.80 	912.61 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	19,210.98 	200,115.33 	349,199.03 	153,688.18 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-4,210.98 	-3,605.33 	-38,347.65 	31,280.57 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	52.12 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	58,583.96 	-13,909.67 	62,744.26 	1,882.27 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	57,475.07 	71,384.54 	8,640.28 	6,758.01 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	116,059.02 	57,474.86 	71,384.54 	8,640.28 	<br /><br />二、发行人财务情况分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />表：发行人2023-2025年末资产结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />流动资产： 							<br /><br />货币资金 	343,585.23 	16.97 	406,649.15 	18.90 	509,223.32 	20.38 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	30,019.03 	1.40 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	12,544.38 	0.62 	37,924.98 	1.76 	60,214.66 	2.41 	<br /><br />应收账款 	692,794.13 	34.22 	592,915.42 	27.56 	730,877.46 	29.25 	<br /><br />应收款项融资 	114,453.82 	5.65 	147,390.53 	6.85 	196,729.76 	7.87 	<br /><br />预付款项 	97,576.90 	4.82 	148,759.63 	6.92 	139,000.75 	5.56 	<br /><br />其他应收款 	55,770.69 	2.75 	44,685.98 	2.08 	50,247.63 	2.01 	<br /><br />存货 	162,000.04 	8.00 	170,620.16 	7.93 	247,036.50 	9.89 	<br /><br />合同资产 	37,950.33 	1.87 	42,965.28 	2.00 	45,746.04 	1.83 	<br /><br />其他流动资产 	12,674.70 	0.63 	14,656.31 	0.68 	17,156.08 	0.69 	<br /><br />流动资产合计 	1,529,350.21 	75.54 	1,636,586.48 	76.08 	1,996,232.20 	79.90 	<br /><br />非流动资产： 							<br /><br />长期股权投资 	63,422.87 	3.13 	67,517.14 	3.14 	53,477.97 	2.14 	<br /><br />其他权益工具投资 	3,487.61 	0.17 	3,394.99 	0.16 	3,388.04 	0.14 	<br /><br />投资性房地产 	124,554.08 	6.15 	122,957.01 	5.72 	120,302.30 	4.82 	<br /><br />固定资产 	196,429.75 	9.70 	197,166.27 	9.17 	194,077.15 	7.77 	<br /><br />在建工程 	1,568.63 	0.08 	9,972.96 	0.46 	5,403.70 	0.22 	<br /><br />使用权资产 	8,771.35 	0.43 	10,743.16 	0.50 	13,411.10 	0.54 	<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />无形资产 	61,317.31 	3.03 	64,752.86 	3.01 	71,193.36 	2.85 	<br /><br />开发支出 	1,535.01 	0.08 	288.52 	0.01 	339.07 	0.01 	<br /><br />商誉 	1,467.91 	0.07 	1,467.91 	0.07 	1,467.91 	0.06 	<br /><br />长期待摊费用 	9,384.59 	0.46 	7,091.12 	0.33 	7,932.67 	0.32 	<br /><br />递延所得税资产 	11,031.13 	0.54 	13,063.19 	0.61 	16,634.49 	0.67 	<br /><br />其他非流动资产 	12,152.21 	0.60 	16,099.72 	0.75 	14,570.92 	0.58 	<br /><br />非流动资产合计 	495,122.45 	24.46 	514,514.86 	23.92 	502,198.70 	20.10 	<br /><br />资产总计 	2,024,472.66 	100.00 	2,151,101.34 	100.00 	2,498,430.90 	100.00 	<br /><br />公司资产规模近三年总体呈递减趋势，截至 2023-2025年末总资产分别为2,498,430.90万元、2,151,101.34万元和2,024,472.66万元。<br /><br />资产结构方面，截至2023-2025年末公司流动资产分别为1,996,232.20万元、1,636,586.48万元和1,529,350.21万元，占资产总额的比例分别为79.90%、76.08%和75.54%。发行人流动资产所占比重较高。<br /><br />1．主要流动资产分析<br /><br />截至2023-2025年末，发行人流动资产分别为1,996,232.20万元、1,636,586.48万元和1,529,350.21万元，占资产总额的比例分别为79.90%、76.08%和75.54%。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项以及存货，截至2023-2025年末，前述资产占资产总额的比重分别达到72.96%、68.17%及69.67%，近几年保持平稳趋势 。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />公司货币资金主要为发行人在各家银行的存款。截至2023-2025年末，公司货币资金分别为509,223.32万元、406,649.15万元和343,585.23万元，占资产总额的比例分别为20.38%、18.90%和16.97%。截至2024年末，发行人货币资金较2023年末减少102,574.17万元，降幅20.14%；截至2025年末，发行人货币资金较2024年末减少63,063.92万元，降幅15.51%。<br /><br />表：最近三年末货币资金构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />库存现金 	1.28 	2.37 	3.11 	<br /><br />银行存款 	240,343.37 	271,987.29 	294,300.35 	<br /><br />其他货币资金 	103,240.58 	134,659.49 	214,919.87 	<br /><br />合计 	343,585.23 	406,649.15 	509,223.32 	<br /><br />表：最近三年末受限货币资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />银行承兑汇票保证金 	83,952.89 	121,570.50 	199,782.00 	<br /><br />特准储备基金 	18,356.22 	15,458.15 	15,885.46 	<br /><br />保函保证金 	10,676.61 	5,317.43 	7,286.77 	<br /><br />矿石地质保证金 	7,519.57 	5,846.16 	6,379.16 	<br /><br />诉讼冻结款 	- 	1,254.00 	1,254.00 	<br /><br />信用证保证金 	975.31 	535.40 	217.20 	<br /><br />其他 	113.66 	136.20 	0.74 	<br /><br />合计 	121,594.26 	150,117.84 	230,805.32 	<br /><br />（2）应收票据<br /><br />截至2023-2025年末，公司应收票据分别为60,214.66万元、37,924.98万元和12,544.38万元，占资产总额的比例分别为2.41%、1.76%和0.62%。<br /><br />截至2024年末，发行人应收票据较 2023年末减少22,289.68万元，降幅37.02%，主要系报告期收到的商业承兑汇票减少所致；截至2025年末，发行人应收票据较2024年末减少25,380.60万元，降幅66.92%，主要系报告期收到的商业承兑汇票减少所致。<br /><br />（3）应收账款<br /><br />截至2023-2025年末，公司应收账款分别为730,877.46万元、592,915.42万元和692,794.13万元，占资产总额的比例分别为29.25%、27.56%和34.22%。<br /><br />截至2024年末，发行人应收账款较2023年末减少137,962.04万元，降幅<br /><br />18.88%；截至2025年末，发行人应收账款较2024年末增加99,878.71万元，增幅16.85%。<br /><br />1）近三年末发行人应收账款分类情况<br /><br />最近三年末，发行人应收账款分类情况如下表所示：<br /><br />表：最近三年末发行人应收账款分类情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	<br /><br />账面余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	700,670.21 	99.91 	7,876.09 	692,794.13 	<br /><br />单项计提坏账准备 	629.28 	0.09 	629.28 	- 	<br /><br />合计 	701,299.49 	100.00 	8,505.36 	692,794.13 	<br /><br />项目 	2024年12月31日 	<br /><br />账面余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	599,526.66 	99.89 	6611.24 	592,915.42 	<br /><br />单项计提坏账准备 	699.73 	0.11 	699.73 	- 	<br /><br />合计 	600,226.39 	100.00 	7,310.97 	592,915.42 	<br /><br />项目 	2023年12月31日 	<br /><br />账面余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	739,479.27 	99.91 	8,604.41 	730,874.86 	<br /><br />单项计提坏账准备 	680.62 	0.09 	678.01 	2.60 	<br /><br />合计 	740,159.88 	100.00 	9,282.43 	730,877.46 	<br /><br />2）近一年末公司应收账款账龄分布情况<br /><br />表：2025年末应收账款账龄分布情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账  龄 	账面余额 	占比 	<br /><br />3个月以内 	495,041.98 	70.59 	<br /><br />3个月至1年 	178,756.57 	25.49 	<br /><br />1至2年 	17,915.39 	2.55 	<br /><br />2至3年 	7,577.95 	1.08 	<br /><br />3至4年 	706.32 	0.10 	<br /><br />4至5年 	847.58 	0.12 	<br /><br />5年以上 	453.70 	0.06 	<br /><br />小计 	701,299.49 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	8,505.36 	1.21 	<br /><br />合计 	692,794.13 	98.79 	<br /><br />3）近一年末按欠款方归集的应收账款前五大客户情况<br /><br />表：2025年末按欠款方归集的应收账款前五大客户情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />债务人 	应收账款账面余额 	合同资产账面余额 	应收账款和合同资产年末余额 	占应收账款和合同资产年末余额合计数的比例 	应收账款和合同资产坏账准备年末余额 	<br /><br />单位1 	38,858.27 	1,546.98 	40,405.24 	5.45 	194.14 	<br /><br />单位2 	23,317.27 	1,477.31 	24,794.58 	3.34 	51.60 	<br /><br />单位3 	23,296.40 	342.03 	23,638.44 	3.19 	12.57 	<br /><br />单位4 	18,757.20 	912.53 	19,669.72 	2.65 	55.31 	<br /><br />单位5 	18,507.16 	1,251.71 	19,758.87 	2.66 	46.25 	<br /><br />合计 	122,736.30 	5,530.56 	128,266.85 	17.29 	359.89 	<br /><br />4）应收账款坏账计提方式<br /><br />①应收账款的计量方法<br /><br />报告期内，发行人将应收账款作为以摊余成本计量的金融资产按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。<br /><br />持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。<br /><br />收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。<br /><br />②应收账款减值的测试方法及会计处理方法<br /><br />本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。<br /><br />本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。<br /><br />如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。<br /><br />本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。<br /><br />如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。<br /><br />如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。<br /><br />对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。<br /><br />本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。<br /><br />5）近三年末应收账款坏账计提情况<br /><br />近三年末，发行人应收账款计提坏账准备情况如下：<br /><br />表：最近三年末发行人应收账款计提坏账准备情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2025年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	629.28 	0.09 	629.28 	100.00 	- 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	700,670.21 	99.91 	7,876.09 	1.12 	692,794.13 	<br /><br />其中：信用风险特征组合 	698,322.37 	99.58 	7,876.09 	1.13 	690,446.28 	<br /><br />特定组合的应收账款 	2,347.85 	0.33 	- 	- 	2,347.85 	<br /><br />合计 	701,299.49 	100.00 	8,505.36 	1.21 	692,794.13 	<br /><br />类别 	2024年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	699.73 	0.11 	699.73 	100.00 	- 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	599,526.66 	99.89 	6,611.24 	1.10 	592,915.42 	<br /><br />其中：信用风险特征组合 	596,813.86 	99.44 	6,611.24 	1.11 	590,202.62 	<br /><br />特定组合的应收账款 	2,712.80 	0.45 	- 	- 	2,712.80 	<br /><br />合计 	600,226.39 	100.00 	7,310.97 	1.22 	592,915.42 	<br /><br />类别 	2023年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	680.62 	0.09 	678.01 	99.62 	2.60 	<br /><br />其中：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 	680.62 	0.09 	678.01 	99.62 	2.60 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	739,479.27 	99.91 	8,604.41 	1.16 	730,874.86 	<br /><br />其中：信用风险特征组合 	737,999.59 	99.71 	8,604.41 	1.17 	729,395.18 	<br /><br />特定组合的应收账款 	1,479.68 	0.20 	- 	- 	1,479.68 	<br /><br />合计 	740,159.88 	100.00 	9,282.43 	1.25 	730,877.46 	<br /><br />（4）预付款项<br /><br />截至2023-2025年末，公司预付款项分别为139,000.75万元、148,759.63万元及97,576.90万元，占资产总额的比例分别为5.56%、6.92%和4.82%。<br /><br />截至2024年末，预付款项较2023年末增加9,758.88万元，增幅7.02%；截至2025年末，预付款项较2024年末减少51,182.73万元，降幅34.41%，主要系期末时点预付订货量减少所致。<br /><br />表：最近三年末预付款项账龄分布情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	占预付款项的比例 	账面余额 	占预付款项的比例 	账面余额 	占预付款项的比例 	<br /><br />1年以内 	97,576.97 	100.00 	148,759.63 	100.00 	138,988.98 	99.99 	<br /><br />1至2年 	- 	- 	- 	- 	11.77 	0.01 	<br /><br />3年及以上 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	97,576.97 	100.00 	148,759.63 	100.00 	139,000.75 	100.00 	<br /><br />表：截至2025年末预付款项前五大情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />债务人 	账面余额 	占预付款项的比例 	<br /><br />单位1 	26,659.09 	27.32 	<br /><br />单位2 	7,535.54 	7.72 	<br /><br />单位3 	5,698.58 	5.84 	<br /><br />单位4 	4,228.18 	4.33 	<br /><br />单位5 	3,394.42 	3.48 	<br /><br />合计 	47,515.81 	48.69 	<br /><br />（5）其他应收款<br /><br />发行人其他应收款主要包括应收股利和其他应收款项等。截至2023-2025年末，公司其他应收款净额分别为50,247.63万元、44,685.98万元和55,770.69万元，占资产总额的比例分别为2.01%、2.08%和2.75%。截至2024年末，其他应收款较2023年末减少5,561.65万元，降幅11.07%；截至2025年末，其他应收款较2024年末增加11,084.70万元，增幅24.81%。<br /><br />截至2025年末，发行人其他应收款分类情况如下表所示：<br /><br />表：截至2025年末其他应收款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />应收股利 	352.02 	<br /><br />其他应收款项 	55,418.67 	<br /><br />合计 	55,770.69 	<br /><br />从其他应收款项账龄结构来看，公司其他应收款项中主要部分账龄在2年以内（含2年），总体来看账龄结构较好。截至2025年末，公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款项账龄结构如下表所示：<br /><br />表：截至2025年末发行人其他应收款项账龄结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	<br /><br />3个月以内 	21,439.31 	36.83 	<br /><br />3个月至1年 	20,513.41 	35.23 	<br /><br />1至2年 	11,020.98 	18.93 	<br /><br />2至3年 	3,409.52 	5.86 	<br /><br />3至4年 	1,117.68 	1.92 	<br /><br />4至5年 	128.65 	0.22 	<br /><br />5年以上 	589.42 	1.01 	<br /><br />小计 	58,218.97 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	2,800.29 	4.81 	<br /><br />合计 	55,418.67 	95.19 	<br /><br />截至2025年末，公司其他应收款项前五名单位情况如下表所示：<br /><br />表：截至2025年末前五大其他应收款项明细情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />债务人名称 	款项性质 	账面余额 	账龄 	占其他应收款项合计的比例 	坏账准备 	<br /><br />单位1 	往来款 	8,642.73 	0-3年 	14.85 	1,940.84 	<br /><br />单位2 	处置股权款 	5,437.52 	1年以内 	9.34 	- 	<br /><br />单位3 	拆迁补偿款 	2,965.20 	1年以内 	5.09 	- 	<br /><br />单位4 	拆迁款 	2,275.02 	1年以内 	3.91 	- 	<br /><br />单位5 	保证金 	1,893.05 	1年以内 	3.25 	- 	<br /><br />合计 	- 	21,213.51 	- 	36.44 	1,940.84 	<br /><br />（6）存货<br /><br />截至2023-2025年末，公司存货分别为247,036.50万元、170,620.16万元和162,000.04万元，占资产总额的比例分别为9.89%、7.93%和8.00%。截至2024年末，存货较2023年末减少76,416.34万元，降幅30.93%，主要系业务规模下降所致；截至2025年末，存货较2024年末减少8,620.12万元，降幅5.05%。<br /><br />表：截至2023-2025年末发行人存货构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	7,351.40 	- 	7,351.40 	<br /><br />在途物资 	6,781.55 	- 	6,781.55 	<br /><br />周转材料 	315.30 	- 	315.30 	<br /><br />在产品 	9.67 	- 	9.67 	<br /><br />库存商品 	61,978.80 	564.10 	61,414.70 	<br /><br />发出商品 	86,127.41 	- 	86,127.41 	<br /><br />合计 	162,564.14 	564.10 	162,000.04 	<br /><br />项目 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	6,739.60 	- 	6,739.60 	<br /><br />在途物资 	5,323.26 	- 	5,323.26 	<br /><br />周转材料 	45.36 	- 	45.36 	<br /><br />在产品 	23.79 	- 	23.79 	<br /><br />库存商品 	51,316.73 	9.33 	51,307.40 	<br /><br />发出商品 	107,180.75 	- 	107,180.75 	<br /><br />合计 	170,629.49 	9.33 	170,620.16 	<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	9,781.69 	- 	9,781.69 	<br /><br />在途物资 	162,455.24 	- 	162,455.24 	<br /><br />周转材料 	274.08 	- 	274.08 	<br /><br />在产品 	40.65 	- 	40.65 	<br /><br />库存商品 	51,082.31 	56.81 	51,025.50 	<br /><br />发出商品 	23,623.20 	163.87 	23,459.33 	<br /><br />合计 	247,257.18 	220.68 	247,036.50 	<br /><br />2．主要非流动资产分析<br /><br />截至 2023-2025年末，公司非流动资产总额分别为 502,198.70万元、514,514.86万元和495,122.45万元，占资产总额的比例分别为20.10%、23.92%和24.46%，公司非流动资产金额占比始终较低。发行人非流动资产以长期股权投资、固定资产、投资性房地产和无形资产为主要构成部分，具体情况如下：<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />发行人长期股权投资主要以对合营、联营企业的投资为主。截至2023-2025年末，发行人长期股权投资分别为53,477.97万元、67,517.14万元和63,422.87万元，占资产总额的比例分别为2.14%、3.14%和3.13%。截至2024年末，发行人长期股权投资较2023年末增加14,039.17万元，增幅为26.25%；截至2025年末，长期股权投资较2024年末减少4,094.27万元，降幅6.06%。截至2023-2025年末，发行人长期股权投资权益法下投资明细情况如下表所示：<br /><br />表：截至2023-2025年末发行人长期股权投资明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />对合营企业投资 	11,070.42 	12,275.01 	11,982.08 	<br /><br />对联营企业投资 	52,352.44 	55,242.13 	41,495.89 	<br /><br />合计 	63,422.87 	67,517.14 	53,477.97 	<br /><br />（2）固定资产<br /><br />公司固定资产主要系房屋及建筑物、机器设备。截至2023-2025年末，公司固定资产分别为194,077.15万元、197,166.27万元及196,429.75万元，占资产总额的比例分别为7.77%、9.17%及9.70%。截至2024年末，固定资产较2023年末增加3,089.12万元，增幅1.59%；截至2025年末，固定资产较2024年末减少736.52万元，降幅0.37%。<br /><br />表：截至2025年末固定资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面原值 	累计折旧 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />房屋及建筑物 	141,731.42 	65,553.01 	200.91 	75,977.50 	<br /><br />机器设备 	185,564.64 	96,515.39 	81.23 	88,968.02 	<br /><br />运输设备 	16,662.83 	9,067.66 	- 	7,595.17 	<br /><br />电子设备 	15,202.35 	9,410.15 	0.53 	5,791.67 	<br /><br />办公设备 	2,298.51 	1,664.32 	- 	634.19 	<br /><br />其他设备 	33,651.44 	16,236.50 	- 	17,414.94 	<br /><br />合计 	395,111.19 	198,447.04 	282.66 	196,381.49 	<br /><br />（3）在建工程<br /><br />截至2023-2025年末，公司在建工程分别为5,403.70万元、9,972.96万元和1,568.63万元，占资产总额的比例分别为0.22%、0.46%和0.08%。截至2024年末，在建工程较2023年末增加4,569.26万元，增幅84.56%，主要系公司改造项目和物流设施建设增加所致；截至2025年末，在建工程较2024年末减少8,404.34万元，降幅84.27%，主要系在建工程结转所致。<br /><br />表：截至2025年末重要在建工程情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />被投资单位 	预算 	账面价值 	工程进度 	资金来源 	<br /><br />沌口二期“仓库+光储充换”新基建园区 	4,997.00 	- 	100.00 	自筹 	<br /><br />山西公铁国际陆港二期集装箱站台项目 	2,305.11 	- 	100.00 	自筹 	<br /><br />CZ铁路（林芝）公铁转运站工程项目 	2,495.15 	- 	100.00 	自筹 	<br /><br />天津材料厂更新改造工程 	1,787.97 	- 	100.00 	自筹 	<br /><br />CZ铁路（小中甸）公铁转运站工程项目 	1,793.30 	- 	100.00 	自筹 	<br /><br />铁路物流园（一期）建设项目 	1,819.95 	591.35 	32.00 	自筹 	<br /><br />CZ铁路（普兴）公铁转运站工程项目 	1,500.00 	- 	100.00 	自筹 	<br /><br />太原物流联合车间改造 	- 	- 	- 	自筹 	<br /><br />其他项目 	- 	977.27 	- 	自筹 	<br /><br />合计 	16,698.48 	1,568.63 	- 	- 	<br /><br />（4）开发支出<br /><br />截至 2023-2025年末，公司开发支出分别为 339.07万元、288.52万元和1,535.01万元，占资产总额的比例分别为0.01%、0.00%和0.08%。截至2024年末，公司开发支出较2023年末减少50.55万元，降幅为14.91%；截至2025年末，公司开发支出较2024年末增加1,246.50万元，增幅432.04%，主要系未完工科研开发项目所致。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />最近三年末，发行人负债构成如下：<br /><br />表：发行人2023-2025年末负债结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />流动负债： 							<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />短期借款 	63,820.22 	6.71 	76,438.11 	6.89 	173,665.75 	11.57 	<br /><br />应付票据 	453,396.08 	47.66 	503,895.63 	45.44 	759,774.79 	50.62 	<br /><br />应付账款 	157,192.18 	16.53 	164,154.24 	14.80 	152,412.37 	10.15 	<br /><br />预收款项 	282.87 	0.03 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	39,993.62 	4.20 	60,619.14 	5.47 	102,687.19 	6.84 	<br /><br />应付职工薪酬 	2,187.61 	0.23 	2,052.51 	0.19 	1,991.07 	0.13 	<br /><br />应交税费 	13,648.29 	1.43 	9,547.83 	0.86 	14,145.06 	0.94 	<br /><br />其他应付款 	78,451.62 	8.25 	124,319.92 	11.21 	149,799.94 	9.98 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	10,527.67 	1.11 	27,856.46 	2.51 	31,116.99 	2.07 	<br /><br />其他流动负债 	5,575.35 	0.59 	10,578.32 	0.95 	13,401.21 	0.89 	<br /><br />流动负债合计 	825,075.50 	86.74 	979,462.15 	88.33 	1,398,994.37 	93.20 	<br /><br />非流动负债： 							<br /><br />长期借款 	1,793.29 	0.19 	2,740.00 	0.25 	22,000.00 	1.47 	<br /><br />应付债券 	50,000.00 	5.26 	50,000.00 	4.51 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	4,333.07 	0.46 	6,853.53 	0.62 	9,570.71 	0.64 	<br /><br />长期应付款 	7,498.51 	0.79 	7,627.02 	0.69 	10,882.71 	0.73 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	9,259.39 	0.97 	10,869.21 	0.98 	8,068.80 	0.54 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	104.26 	0.01 	79.20 	0.01 	<br /><br />递延收益 	3,879.39 	0.41 	1,339.82 	0.12 	1,395.63 	0.09 	<br /><br />递延所得税负债 	20,268.95 	2.13 	20,823.59 	1.88 	20,934.05 	1.39 	<br /><br />其他非流动负债 	29,107.00 	3.06 	29,107.00 	2.62 	29,107.00 	1.94 	<br /><br />非流动负债合计 	126,139.61 	13.26 	129,464.42 	11.67 	102,038.10 	6.80 	<br /><br />负债合计 	951,215.12 	100.00 	1,108,926.57 	100.00 	1,501,032.48 	100.00 	<br /><br />最近三年末，公司负债总额与资产总额变化趋势一致。截至2023-2025年末，发行人负债总额分别为1,501,032.48万元、1,108,926.57万元和951,215.12万元。<br /><br />公司负债以流动负债为主，截至 2023-2025年末，流动负债分别为1,398,994.37万元、979,462.15万元及825,075.50万元，占负债总额的比重分别<br /><br />为93.20%、88.33%和86.74%。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款以及其他应付款等。<br /><br />1．主要流动负债分析<br /><br />报告期内公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款以及其他应付款等。截至2023-2025年末，前述负债占负债总额的比重分别达到82.32%、78.35%及79.15%，占比相对较高。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />截至2023-2025年末，公司短期借款分别为173,665.75万元、76,438.11万元及63,820.22万元，占负债总额的比重分别为11.57%、6.89%和6.71%。<br /><br />截至2024年末，公司短期借款较2023年末减少97,227.64万元，降幅55.99%，主要系偿还外部融资所致；截至 2025年末，公司短期借款较 2024年末减少12,617.89万元，降幅16.51%。<br /><br />表：截至2023-2025年末短期借款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	- 	- 	9,418.00 	5.42 	<br /><br />抵押借款 	2,000.00 	3.13 	2,000.00 	2.62 	2,000.00 	1.15 	<br /><br />保证借款 	500.00 	0.78 	1,700.00 	2.22 	3,000.00 	1.73 	<br /><br />信用借款 	60,365.16 	94.59 	71,506.37 	93.55 	159,247.75 	91.70 	<br /><br />贴现未终止确认的应收票据 	955.05 	1.50 	1,231.73 	1.61 	- 	- 	<br /><br />合计 	63,820.22 	100.00 	76,438.11 	100.00 	173,665.75 	100.00 	<br /><br />（2）应付票据<br /><br />截至2023-2025年末，公司应付票据分别为759,774.79万元、503,895.63万元及453,396.08万元，占负债总额的比重分别为50.62%、45.44%和47.66%。截至2024年末，公司应付票据较2023年末减少255,879.16万元，降幅33.68%，主要系业务规模下降所致；截至 2025年末，公司应付票据较 2024年末减少50,499.55万元，降幅10.02%。<br /><br />表：截至2023-2025年末应付票据情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />银行承兑汇票 	451,337.09 	99.55 	502,622.76 	99.75 	758,904.25 	99.89 	<br /><br />商业承兑汇票 	2,058.99 	0.45 	1,272.87 	0.25 	870.54 	0.11 	<br /><br />合计 	453,396.08 	100.00 	503,895.63 	100.00 	759,774.79 	100.00 	<br /><br />（3）应付账款<br /><br />公司应付账款主要为货物采购款。截至2023-2025年末，公司应付账款分别为152,412.37万元、164,154.24万元及157,192.18万元，占负债总额的比重分别为10.15%、14.80%和16.53%。截至2024年末，公司应付账款较2023年末增加11,741.87万元，增幅7.70%；截至2025年末，公司应付账款较2024年末减少6,962.06万元，降幅4.24%。<br /><br />（4）合同负债<br /><br />公司合同负债主要为货款。截至 2023-2025年末，公司合同负债分别为102,687.19万元、60,619.14万元及 39,993.62万元，占负债总额的比重分别为6.84%、5.47%和4.20%。截至2024年末，公司合同负债较2023年末减少42,068.05万元，降幅40.97%，主要系期末预收合同货款减少所致；截至2025年末，公司合同负债较2024年末减少20,625.52万元，降幅34.02%，主要系期末预收合同货款减少所致。<br /><br />（5）应交税费<br /><br />截至2023-2025年末，公司应交税费分别为14,145.06万元、9,547.83万元和13,648.29万元，占负债总额的比重分别为0.94%、0.86%和1.43%。截至2024年末，应交税费较2023年末减少4,597.24万元，降幅为32.50%，主要系毛利减少等导致应交增值税和所得税减少所致；截至2025年末，应交税费较2024年末增加4,100.46万元，增幅为42.95%，主要原因为毛利增加等导致应交增值税增加所致。<br /><br />（6）其他应付款<br /><br />发行人其他应付款主要包括应付利息、应付股利和其他应付款项等。截至2023-2025年末，公司其他应付款账面价值分别为149,799.94万元、124,319.92万元和78,451.62万元，占负债总额的比重分别为9.98%、11.21%和8.25%。截至2024年末，其他应付款较2023年末减少25,480.02万元，降幅为17.01%；截至2025年末，其他应付款较2024年末减少45,868.30万元，降幅为36.90%，主要系支付股权收购款及应付押金、保证金等减少所致。<br /><br />截至2025年末，其他应付款分类情况如下表所示：<br /><br />表：截至2025年末其他应付款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />应付利息 	- 	<br /><br />应付股利 	3,300.74 	<br /><br />其他应付款项 	75,150.88 	<br /><br />合计 	78,451.62 	<br /><br />最近三年末，发行人其他应付款项按款项性质分类情况如下表所示：<br /><br />表：截至2023-2025年末其他应付款项按款项性质分类情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />名称 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />押金、保证金及质保金 	29.313.81 	39.00 	48,158.54 	39.72 	49,294.54 	34.39 	<br /><br />房改房及住房维修基金 	- 	- 	- 	- 	532.91 	0.37 	<br /><br />代扣职工的各项保险及住房公积金 	- 	- 	- 	- 	800.22 	0.56 	<br /><br />继续涉入负债 	- 	- 	- 	- 	7,225.93 	5.04 	<br /><br />单位往来款等 	41,994.26 	55.88 	68,783.35 	56.74 	85,478.71 	59.64 	<br /><br />其他 	3,842.81 	5.12 	4,301.73 	3.54 	- 	- 	<br /><br />合计 	75,150.88 	100.00 	121,243.61 	100.00 	143,332.32 	100.00 	<br /><br />（7）一年内到期的非流动负债<br /><br />截至2023-2025年末，公司一年内到期的非流动负债分别为31,116.99万元、27,856.46万元和10,527.67万元，占负债总额的比重分别为2.07%、2.51%和1.11%。公司的一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款、一年内到期的应付债券、一年内到期的租赁负债以及一年内到期的长期应付职工薪酬，其波动随着长期债务本金的分批到期而变化。截至2024年末，一年内到期的非流动负债较2023年末减少3,260.53万元，降幅为10.48%；截至2025年末，一年内到期的非流动负债较2024年末减少17,328.79万元，降幅为62.21%，主要系一年内到期的长期借款减少所致。<br /><br />表：截至2023-2025年末发行人一年内到期的非流动负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	1,880.12 	20,154.97 	24,716.19 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	612.54 	649.38 	- 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	401.70 	89.97 	- 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	5,337.91 	4,365.94 	4,223.30 	<br /><br />一年内到期的长期应付职工薪酬 	2,295.40 	2,596.20 	2,177.50 	<br /><br />合计 	10,527.67 	27,856.46 	31,116.99 	<br /><br />（8）其他流动负债<br /><br />截至2023-2025年末，公司其他流动负债分别为13,401.21万元、10,578.32万元和5,575.35万元，占负债总额的比重分别为0.89%、0.95%和0.59%。截至2024年末，其他流动负债较2023年末减少2,822.89万元，降幅为21.06%；截至2025年末，其他流动负债较2024年末减少5,002.98万元，降幅为47.29%，主要系待转销项税及背书未终止确认的应收票据减少所致。<br /><br />2．主要非流动负债分析<br /><br />报告期内公司非流动负债主要包括长期借款、长期应付款、其他非流动负债。报告期内前述负债占负债总额的比重分别为4.13%、3.56%及4.04%。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />截至2023-2025年末，公司长期借款余额分别为22,000.00万元、2,740.00万元和1,793.29万元，占负债总额的比重分别为1.47%、0.25%和0.19%。截至2024年末，发行人长期借款较2023年末减少19,260.00万元，降幅为87.55%，主要系长期负债规模下降所致；截至2025年末，发行人长期借款较2024年末减少946.71万元，降幅为34.55%，主要系偿还长期借款所致。<br /><br />表：截至2023-2025年末发行人长期借款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	1,793.29 	2,740.00 	22,000.00 	<br /><br />合计 	1,793.29 	2,740.00 	22,000.00 	<br /><br />（2）租赁负债<br /><br />截至2023-2025年末，公司租赁负债余额分别为9,570.71万元、6,853.53万元和4,333.07万元，占负债总额的比重分别为0.64%、0.62%和0.46%。截至2024年末，发行人租赁负债较2023年末减少2,717.18万元，降幅28.39%；截至2025年末，发行人租赁负债较2024年末减少2,520.46万元，降幅为36.78%，主要系支付租赁款所致。<br /><br />（3）长期应付职工薪酬<br /><br />截至2023-2025年末，公司长期应付职工薪酬分别为8,068.80万元、10,869.21万元和9,259.39万元，占负债总额的比重为0.54%、0.98%和0.97%。<br /><br />截至2024年末，长期应付职工薪酬较2023年末增加2,800.41万元，增幅为34.71%，主要系退休人员增加所致；截至2025年末，发行人长期应付职工薪酬较2024年末减少1,609.82万元，降幅为14.81%。<br /><br />（4）预计负债<br /><br />截至2023-2025年末，公司预计负债分别为79.2万元、104.26万元和0.00万元，占负债总额的比重为0.01%、0.01%和0.00%。<br /><br />截至2024年末，预计负债较2023年末增加25.06万元，增幅为31.64%，主要系计提诉讼预计负债所致；截至2025年末，发行人预计负债较2024年末减少104.26万元，降幅为100.00%，主要系上年同期存在诉讼预计负债所致。<br /><br />（三）所有者权益结构分析<br /><br />表：发行人2023-2025年末所有者权益结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />股本 	605,035.36 	56.37 	605,035.36 	58.06 	605,035.36 	60.66 	<br /><br />资本公积 	1,083.15 	0.10 	769.51 	0.07 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	45,863.31 	4.27 	45,480.22 	4.36 	45,668.82 	4.58 	<br /><br />专项储备 	1,623.97 	0.15 	15.47 	0.00 	43.01 	0.004 	<br /><br />盈余公积 	25,312.66 	2.36 	22,150.02 	2.13 	19,741.96 	1.98 	<br /><br />未分配利润 	295,729.47 	27.55 	257,783.52 	24.74 	220,343.98 	22.09 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	974,647.91 	90.81 	931,234.11 	89.35 	890,833.14 	89.32 	<br /><br />少数股东权益 	98,609.63 	9.19 	110,940.66 	10.65 	106,565.28 	10.68 	<br /><br />所有者权益合计 	1,073,257.54 	100.00 	1,042,174.77 	100.00 	997,398.42 	100.00 	<br /><br />1．股本<br /><br />截至2023-2025年末，公司股本均为605,035.36万元，占所有者权益总额的比重分别为60.66%、58.06%和56.37%。<br /><br />2．资本公积<br /><br />截至2023-2025年末，发行人资本公积分别为0万元、769.51万元和1,083.15万元，占所有者权益的比重分别为0.00%、0.07%和0.10%。截至2024年末，发行人资本公积较 2023年末增加 769.51万元，主要系同一控制下企业合并所致（2024年收购老挝公司）；截至2025年末，发行人资本公积较2024年末增加313.64万元，增幅为40.76%，主要系同一控制下企业合并（2025年收购杂志社）所致。<br /><br />3．专项储备<br /><br />截至 2023-2025年末，发行人专项储备分别为 43.01万元、15.47万元和1,623.97万元，占所有者权益的比重分别为0.004%、0.001%和0.15%。截至2024年末，发行人专项储备较2023年末减少27.54万元，降幅为64.02%，主要系计提、使用安全生产费所致；截至2025年末，发行人专项储备较2024年末增加1,608.49万元，增幅为10,395.52%，主要系工业生产企业、物流企业计提安全生产费用所致。<br /><br />4．盈余公积<br /><br />截至2023-2025年末，发行人盈余公积分别为19,741.96万元、22,150.02万元和25,312.66万元，占所有者权益的比重分别为1.98%、2.13%和2.36%。截至2024年末，发行人盈余公积较2023年末增加2,408.06万元，增幅为12.20%；截至2025年末，发行人盈余公积较2024年末增加3,162.64万元，增幅为14.28%。<br /><br />5．未分配利润<br /><br />截至2023-2025年末，发行人未分配利润分别为220,343.98万元、257,783.52万元和295,729.47万元，占所有者权益的比重分别为22.09%、24.74%和27.55%。截至2024年末，发行人未分配利润较2023年末增加37,439.54万元，增幅为16.99%；截至2025年末，发行人未分配利润较2024年末增加37,945.94万元，增幅为14.72%。<br /><br />6．其他综合收益<br /><br />截至2023-2025年末，发行人其他综合收益分别为45,668.82万元、45,480.22万元及45,863.31万元，占所有者权益的比重分别为4.58%、4.36%和4.27%。截至2024年末，其他综合收益较2023年末减少188.60万元，降幅为0.41%；截至2025年末，发行人其他综合收益较2024年末增加383.09万元，增幅为0.84%。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />公司最近三年现金流量情况如下：<br /><br />表：公司最近三年现金流量情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	4,496,860.71 	5,420,362.68 	6,325,750.53 	<br /><br />其中销售商品、提供劳务收到的现金 	3,671,048.70 	4,278,566.68 	5,088,804.34 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	4,461,282.03 	5,314,597.41 	6,231,068.87 	<br /><br />其中购买商品、接受劳务支付的现金 	3,455,192.09 	4,050,783.97 	4,889,038.41 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	35,578.68 	105,765.27 	94,681.66 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	12,973.31 	-48,412.74 	-49,454.48 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-83,081.98 	-79,645.20 	-9,950.61 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-65.20 	111.91 	3.13 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-34,595.18 	-22,180.75 	35,279.70 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	221,990.98 	256,531.31 	277,853.81 	<br /><br />1．经营活动产生的现金流量分析<br /><br />表：发行人最近三年经营活动产生的现金流情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	3,671,048.70 	4,278,566.68 	5,088,804.34 	<br /><br />收到的税费返还 	590.07 	690.12 	825.65 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	825,221.94 	1,141,105.89 	1,236,120.54 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	4,496,860.71 	5,420,362.68 	6,325,750.53 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	3,455,192.09 	4,050,783.97 	4,889,038.41 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	112,343.49 	109,470.42 	112,331.71 	<br /><br />支付的各项税费 	58,127.09 	61,884.23 	67,479.36 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	835,619.37 	1,092,458.79 	1,162,219.39 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	4,461,282.03 	5,314,597.41 	6,231,068.87 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	35,578.68 	105,765.27 	94,681.66 	<br /><br />2023-2025年度，公司经营活动现金流量净额分别为 94,681.66万元、105,765.27万元和35,578.68万元。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额105,765.27万元，相较于2023年同期上升11.71%；2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额35,578.68万元，相较于2024年同期降低66.36%，主<br /><br />要系上年同期经营现金流入基数较高，本期回归正常经营水平所致。<br /><br />2．投资活动产生的现金流量分析<br /><br />表：发行人最近三年投资活动产生的现金流情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />收回投资收到的现金 	507,264.65 	385,082.61 	67,094.81 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	5,876.02 	4,771.60 	2,848.90 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 	2,602.41 	24,976.17 	2,509.49 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	196.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	515,743.08 	414,830.38 	72,649.20 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	13,773.11 	34,934.73 	50,189.04 	<br /><br />投资支付的现金 	481,855.82 	425,208.38 	67,061.04 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	4,553.59 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	7,140.83 	3,100.00 	300.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	502,769.77 	463,243.11 	122,103.67 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	12,973.31 	-48,412.74 	-49,454.48 	<br /><br />发行人投资活动现金流入规模较小，2023-2025年度，公司投资性现金净流量分别为-49,454.48万元、-48,412.74万元和12,973.31万元。2024年度，发行人投资活动产生的现金流量净额-48,412.74万元，相较于2023年同期净流出金额减少1,041.74万元；2025年度，发行人投资活动产生的现金流量净额12,973.31万元，相较于2024年同期净流出金额减少61,386.05万元，主要系报告期公司国债逆回购投资变动所致。<br /><br />3．筹资活动产生的现金流量分析<br /><br />表：发行人最近三年筹资活动产生的现金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	245.00 	- 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	245.00 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	103,729.69 	142,460.43 	300,649.47 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	66.73 	1,010.83 	2,455.47 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	104,041.42 	143,471.26 	303,104.94 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	119,470.46 	199,932.03 	274,255.74 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	21,547.51 	15,099.32 	11,129.95 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	1,297.53 	3,617.35 	-2,889.28 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	46,105.43 	8,085.11 	27,669.87 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	187,123.40 	223,116.46 	313,055.55 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-83,081.98 	-79,645.20 	-9,950.61 	<br /><br />公司筹资活动与业务发展资金需求相匹配。2023-2025年度，公司筹资活动现金流量净额分别为-9,950.61万元、-79,645.20万元和-83,081.98万元。2024年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额-79,645.20万元，相较于2023年同期下降700.41%，主要系发行人偿还外部借款所致；2025年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额-83,081.98万元，同比下降4.32%。<br /><br />（五）偿债能力分析<br /><br />最近三年，公司主要偿债指标如下表所示：<br /><br />表：最近三年发行人主要偿债指标<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末/度 	2024年末/度 	2023年末/度 	<br /><br />流动比率 	1.85 	1.67 	1.43 	<br /><br />速动比率 	1.66 	1.50 	1.25 	<br /><br />资产负债率 	46.99 	51.55 	60.08 	<br /><br />EBITDA 	110,167.30 	108,681.23 	102,596.96 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	31.82 	19.14 	11.28 	<br /><br />从短期偿债能力指标来看，截至 2023-2025年末，公司的流动比率分别为<br /><br />1.43、1.67及1.85，速动比率分别为1.25、1.50及1.66，发行人近年流动比率和速动比率均大于1，发行人短期偿债能力较为稳定。<br /><br />从长期偿债能力指标来看，公司的资产负债率分别为60.08%、51.55%及46.99%，报告期内发行人资产负债率始终维持在较高水平。<br /><br />2023年度、2024年度及2025年度，公司EBITDA分别为102,596.96万元、108,681.23万元和110,167.30万元。<br /><br />2023年度、2024年度及2025年度，公司EBITDA利息倍数分别为11.28、19.14和31.82，报告期内公司EBITDA利息倍数处于良好水平，发行人整体偿债能力较强。<br /><br />（六）盈利能力分析<br /><br />2023-2025年度，发行人营业总收入分别为4,506,777.76万元、3,811,372.31万元及 3,431,812.30万元；净利润分别为 63,477.28万元、52,452.96万元以及57,329.70万元。<br /><br />2023年度、2024年度及2025年度，发行人主要经营情况如下：<br /><br />表：报告期内发行人主要盈利能力指标<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	3,431,812.30 	3,811,372.31 	4,506,777.76 	<br /><br />其中：营业收入 	3,431,812.30 	3,811,372.31 	4,506,777.76 	<br /><br />二、营业总成本 	3,362,878.84 	3,763,453.99 	4,435,911.46 	<br /><br />其中：营业成本 	3,225,081.40 	3,618,037.81 	4,287,121.53 	<br /><br />税金及附加 	10,788.13 	10,944.28 	12,558.73 	<br /><br />销售费用 	57,702.81 	57,900.83 	58,830.02 	<br /><br />管理费用 	64,571.20 	71,169.26 	73,316.02 	<br /><br />研发费用 	3,777.39 	4,657.06 	4,839.98 	<br /><br />财务费用 	957.91 	744.75 	-754.82 	<br /><br />加：其他收益 	1,372.79 	1,371.82 	2,508.10 	<br /><br />投资收益 	5,983.85 	4,235.26 	216.30 	<br /><br />公允价值变动损失 	-299.22 	-328.70 	-425.09 	<br /><br />信用减值损失 	-3,220.64 	2,321.92 	1,872.03 	<br /><br />资产减值损失 	583.47 	-1,060.42 	-1,054.69 	<br /><br />资产处置收益 	2,074.78 	18,311.07 	2,500.16 	<br /><br />三、营业利润 	75,428.49 	72,769.26 	76,483.11 	<br /><br />加：营业外收入 	1,194.16 	942.85 	2,579.83 	<br /><br />减：营业外支出 	2,491.01 	2,922.88 	523.42 	<br /><br />四、利润总额 	74,131.63 	70,789.23 	78,539.52 	<br /><br />减：所得税费用 	16,801.93 	18,336.27 	15,062.23 	<br /><br />五、净利润 	57,329.70 	52,452.96 	63,477.28 	<br /><br />1．营业收入分析<br /><br />2023年度、2024年度及2025年度，发行人营业收入分别为4,506,777.76万元、3,811,372.31万元和3,431,812.30万元。铁路产业综合服务、供应链集成服务、综合物流服务是公司收入的主要来源板块，2023年度、2024年度及2025年度，上述板块业务收入在发行人营业收入中占比均为100.00%。<br /><br />2024年度，发行人营业收入相比于2023年度减少695,405.45万元，降幅为15.43%；2025年度，公司营业收入相比于2024年度减少379,560.01万元，降幅为9.96%。<br /><br />2．营业成本分析<br /><br />2023年度、2024年度及2025年度，发行人分别发生营业成本4,287,121.53万元、3,618,037.81万元和3,225,081.40万元。2024年度，公司营业成本相比于2023年度减少669,083.72万元，降幅为15.61 %；2025年度，公司营业成本相比于2024年度减少392,956.41万元，降幅为10.86%。总体来看，发行人营业成本的变动趋势和营业收入的变动趋势基本一致。<br /><br />3．期间费用分析<br /><br />表：发行人合并口径报告期内期间费用构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />销售费用 	57,702.81 	57,900.83 	58,830.02 	<br /><br />管理费用 	64,571.20 	71,169.26 	73,316.02 	<br /><br />研发费用 	3,777.39 	4,657.06 	4,839.98 	<br /><br />财务费用 	957.91 	744.75 	-754.82 	<br /><br />合计 	127,009.30 	134,471.90 	136,231.20 	<br /><br />营业收入 	3,431,812.30 	3,811,372.31 	4,506,777.76 	<br /><br />销售费用率 	1.68% 	1.52% 	1.31% 	<br /><br />管理费用率 	1.88% 	1.87% 	1.63% 	<br /><br />研发费用 	0.11% 	0.12% 	0.11% 	<br /><br />财务费用率 	0.03% 	0.02% 	-0.02% 	<br /><br />期间费用率 	3.70% 	3.53% 	3.02% 	<br /><br />2023-2025年度，发行人发生的期间费用分别为136,231.20万元、134,471.90万元及127,009.30万元，占当期营业收入的比例分别为3.02%、3.53%及3.70%。<br /><br />（1）销售费用<br /><br />2023-2025年度，发行人销售费用分别为58,830.02万元、57,900.83万元和57,702.81万元，占当期营业收入的比例分别为1.31%、1.52%和1.68%。2024年度，公司销售费用相比于2023年度减少929.19万元，降幅为1.58%；2025年度，公司销售费用相比于2024年度减少198.02万元，降幅为0.34%。<br /><br />（2）管理费用<br /><br />发行人管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、物业维护费、业务招待费、中介服务费以及办公费用等。2023-2025年度，公司管理费用分别为73,316.02万元、71,169.26万元及64,571.20万元，占营业收入比重分别为1.63%、1.87%及1.88%。2024年度，公司管理费用相比于2023年度减少2,146.76万元，降幅为2.93%；2025年度，公司管理费用相比于2024年度减少6,598.06万元，降幅为9.27%。<br /><br />（3）财务费用<br /><br />发行人财务费用主要由不能计入资本化的利息支出构成。2023-2025年度，发行人发生的财务费用分别为-754.82万元、744.75万元及957.91万元，占当期营业收入的比例分别为-0.02%、0.02%和0.03%。2024年度，公司财务费用相比于2023年度增加1,499.57万元，增幅为198.67 %，主要系本期公司利息收入减少导致财务费用增加；2025年度，公司财务费用相比于2024年度增加213.16万元，增幅为28.62%。<br /><br />（4）研发费用<br /><br />发行人 2023-2025年度，发行人发生的研发费用分别为 4,839.98万元、4,657.06万元及3,777.39万元，占当期营业收入的比例分别为0.11%、0.12%和0.11%。2024年度，公司研发费用相比于 2023年度减少 182.92万元，降幅为3.78%；2025年度，公司研发费用相比于2024年度减少879.67万元，降幅为18.89%。<br /><br />4．营业外收入<br /><br />2023-2025年度，公司营业外收入分别为 2,579.83万元、942.85万元和1,194.16万元。2024年度，公司营业外收入较2023年度减少1,636.98万元，降幅63.45%，主要系收购联营企业产生的收益及业务补偿款收益减少所致；2025年度，公司营业外收入较2024年度增加251.31万元，增幅26.65%。<br /><br />5．投资收益<br /><br />2023-2025年度，投资收益分别为216.30万元、4,235.26万元和5,983.85万元。2024年度，公司投资收益较2023年度增加4,018.96万元，增幅1,858.05%，主要系权益法核算的长期股权投资收益和应收款项融资终止确认的损益增加所致；2025年度，公司投资收益较2024年度增加1,748.60万元，增幅41.29%，主要系权益法核算的长期股权投资收益增加所致。<br /><br />6．其他收益<br /><br />2023-2025年度，其他收益分别为2,508.10万元、1,371.82万元和1,372.79万元。2024年度，公司其他收益较2023年度减少1,136.28万元，降幅45.30%，主要系政府补助减少所致；2025年度，公司其他收益较2024年度增加0.98万元，增幅0.07%。<br /><br />表：2023-2025年度发行人其他收益情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />政府补助 	1,291.38 	1,321.06 	2,245.90 	<br /><br />进项税加计抵减 	- 	-11.52 	53.63 	<br /><br />代扣个人所得税手续费 	79.45 	61.38 	61.99 	<br /><br />其他 	1.97 	0.90 	146.58 	<br /><br />合计 	1,372.79 	1,371.82 	2,508.10 	<br /><br />7．利润总额和净利润<br /><br />2023-2025年度，发行人利润总额分别为78,539.52万元、70,789.23万元和74,131.63万元。2024年度，公司利润总额较2023年度减少7,750.29万元，降幅9.87%；2025年度，公司利润总额较2024年度增加3,342.40万元，增幅4.72%。<br /><br />2023-2025年度，发行人净利润分别为 63,477.28万元、52,452.96万元和57,329.70万元。2024年度，公司净利润较2023年度减少11,024.32万元，降幅17.37%；2025年度，公司净利润较2024年度增加4,876.74万元，增幅9.30%。<br /><br />（七）营运能力分析<br /><br />最近三年，发行人营运能力情况如下：<br /><br />表：发行人最近三年主要营运能力指标<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />应收账款周转率（次/年） 	5.34 	5.76 	5.45 	<br /><br />存货周转率（次/年） 	19.39 	17.33 	18.51 	<br /><br />2023-2025年度，发行人应收账款周转率分别为5.45次/年、5.76次/年及5.34次/年。<br /><br />2023-2025年度，发行人存货周转率分别为18.51次/年、17.33次/年及19.39次/年。<br /><br />三、发行人有息债务情况<br /><br />（一）有息债务余额<br /><br />发行人有息负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款。截至2025年末，发行人有息负债合计为131,479.09万元。<br /><br />表：报告期内发行人有息负债明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	63,820.22 	48.54 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	10,527.67 	8.01 	<br /><br />应付债券 	50,000.00 	38.03 	<br /><br />长期借款 	1,793.29 	1.36 	<br /><br />其他有息非流动负债 	5,337.91 	4.06 	<br /><br />合计 	131,479.09 	100.00 	<br /><br />（二）有息债务期限结构<br /><br />截至2025年末，公司有息债务的期限结构如下：<br /><br />表：截至2025年末发行人有息债务期限结构<br /><br />单位：万元<br /><br />期限 	短期借款 	一年内到期的长期借款 	一年内到期的应付债券 	长期借款 	应付债券 	其他有息非流动负债 	其他有息流动负债 	<br /><br />1年以内 	63,820.22 	1,880.12 	612.54 	- 	- 	5,337.91 	8,035.01 	<br /><br />1-3年期 	- 	- 	- 	1,793.29 	- 	- 	- 	<br /><br />3-5年期 	- 	- 	- 	- 	50,000.00 	- 	- 	<br /><br />5年以上 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	63,820.22 	1,880.12 	612.54 	1,793.29 	50,000.00 	5,337.91 	8,035.01 	<br /><br />（三）有息债务担保结构<br /><br />截至2025年末，公司有息债务的担保结构如下：<br /><br />表：截至2025年末发行人有息债务担保结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类型 	短期借款 	一年内到期的长期借款 	一年内到期的应付债券 	长期借款 	应付债券 	其他有息非流动负债 	其他有息流动负债 	<br /><br />信用借款 	61,820.22 	1,880.12 	612.54 	1,793.29 	50,000.00 	5,337.91 	8,035.01 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	2,000.00 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	63,820.22 	1,880.12 	612.54 	1,793.29 	50,000.00 	5,337.91 	8,035.01 	<br /><br />（四）主要债务明细<br /><br />截至2025年末，发行人主要债务明细如下所示：<br /><br />截至2025年末发行人主要银行贷款明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />借款单位 	贷款单位 	合同利率 	借款日期 	到期日期 	借款余额 	担保措施 	<br /><br />中国铁路物资股份有限公司 	中国物流集团财务有限公司 	2.11 	2025-11-17 	2026-02-16 	1,164.80 		<br /><br />中国铁路物资股份有限公司 	中国物流集团财务有限公司 	2.11 	2025-11-27 	2026-02-26 	500.00 		<br /><br />中国铁路物资股份有限公司 	中国物流集团财务有限公司 	2.11 	2025-11-17 	2026-02-16 	1,234.86 		<br /><br />中国铁路物资股份有限公司 	中国物流集团财务有限公司 	2.11 	2025-11-27 	2026-02-26 	1,300.00 		<br /><br />中铁伊红钢板桩有限公司 	交通银行上海市分行营业部 	2.8 	2025-07-25 	2026-03-30 	30.00 		<br /><br />中铁伊红钢板桩有限公司 	交通银行上海市分行营业部 	2.8 	2025-03-13 	2026-03-13 	150.00 		<br /><br />中铁伊红钢板桩有限公司 	交通银行上海市分行营业部 	2.8 	2025-06-13 	2026-03-30 	20.00 		<br /><br />中铁伊红钢板桩有限公司 	交通银行上海市分行营业部 	2.8 	2025-05-15 	2026-03-30 	100.00 		<br /><br />中铁伊红钢板桩有限公司 	交通银行上海市分行营业部 	2.8 	2025-01-15 	2026-01-09 	400.00 		<br /><br />中铁伊红钢板桩有限公司 	交通银行上海市分行营业部 	2.8 	2025-06-13 	2026-03-30 	100.00 		<br /><br />中铁物（马鞍山）轨交装备有限公司 	中信银行股份有限公司上海闸北支行 	2.9 	2025-06-27 	2026-01-02 	300.00 		<br /><br />中铁物（马鞍山）轨交装备有限公司 	安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司秀山支行 	2.9 	2025-09-10 	2026-03-10 	300.00 		<br /><br />中铁油料集团有限公司 	中国物流集团财务有限公司 	2.11 	2025-11-26 	2026-02-25 	5,000.00 		<br /><br />中铁油料集团有限公司 	中国物流集团财务有限公司 	2.11 	2025-11-27 	2026-02-26 	6,900.00 		<br /><br />中铁油料集团有限公司 	中国物流集团财务有限公司 	2.11 	2025-11-28 	2026-02-27 	3,500.00 		<br /><br />中铁油料集团有限公司 	中国物流集团财务有限公司 	2.11 	2025-11-28 	2026-02-27 	9,600.00 		<br /><br />中铁物总智能科技有限公司 	中国物流集团财务有限公司 	2.3 	2025-12-19 	2026-12-19 	763.80 		<br /><br />合肥铁鹏水泥有限公司 	巢湖农村商业银行股份有限公司城北支行 	3.1 	2025-03-24 	2026-03-24 	1,950.00 		<br /><br />安徽恒达铁路器材有限公司 	安徽含山农村商业银行股份有限公司 	4.5 	2025-03-26 	2026-03-26 	1,000.00 		<br /><br />中国铁路物资西安有限公司拉萨经济技术开发区分公司 	西藏银行股份有限公司营业部 	1 	2025-10-21 	2026-10-21 	2,416.77 		<br /><br />中国铁路物资西安有限公司拉萨经济技术开发区分公司 	西藏银行股份有限公司 	1 	2025-09-11 	2026-09-11 	19,533.38 		<br /><br />中铁伊红钢板桩有限公司 	中国光大银行股份有限公司上海分行 	2.8 	2025-06-25 	2026-06-24 	700.00 		<br /><br />中铁物（马鞍山）轨交装备有限公司 	中国物流集团财务有限公司 	2.35 	2025-12-16 	2026-09-15 	500.00 		<br /><br />马鞍山铁鹏水泥有限公司 	安徽含山农村商业银行股份有限公司 	3.3 	2023-07-17 	2026-07-17 	1,800.00 		<br /><br />马鞍山铁鹏水泥有限公司 	安徽含山农村商业银行股份有限公司 	3.3 	2025-08-29 	2028-08-29 	790.00 		<br /><br />马鞍山铁鹏水泥有限公司 	安徽含山农村商业银行股份有限公司 	3.3 	2024-01-26 	2027-01-26 	940.00 		<br /><br />安徽恒达铁路器材有限公司 	安徽含山农村商业银行股份有限公司 	4.2 	2025-11-26 	2026-11-19 	500.00 		<br /><br />安徽恒达铁路器材有限公司 	安徽含山农村商业银行股份有限公司 	4.2 	2025-11-26 	2026-11-26 	2,000.00 		<br /><br />武汉中铁伊通物流有限公司 	汉口银行汉阳支行 	3.1 	2025-05-19 	2026-05-20 	1,000.00 		<br /><br />武汉中铁伊通物流有限公司 	中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 	2.7 	2025-05-19 	2026-05-19 	1,000.00 		<br /><br />合计 	65,493.61 		<br /><br />截至2025年末发行人主要非传统融资明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />借款单位 	贷款单位 	合同利率 	借款日期 	到期日期 	借款余额 	担保措施 	<br /><br />中铁油料集团有限公司 	华夏银行 	1.30 	2025/8/25 	2026/7/3 	10,000.00 		<br /><br />中铁油料集团有限公司 	华夏银行 	1.30 	2025/8/25 	2026/8/7 	10,000.00 		<br /><br />中铁油料集团有限公司 	浙商银行 	1.40 	2025/9/19 	2026/4/1 	10,000.00 		<br /><br />中铁油料集团有限公司 	中国农业银行 	1.44 	2025/12/26 	2026/6/23 	5,000.00 		<br /><br />合计 	35,000.00 		<br /><br />（五）直接债务融资工具<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人存续的债券情况具体如下表所示：<br /><br />截至本募集说明书出具日发行人存续债券发行情况一览<br /><br />单位：亿元、%、年<br /><br />序号 	主体 	证券名称 	发行规模 	存续规模 	当期票面利率 	期限 	起息日 	到期日或下个行权日 	偿还情况 	<br /><br />1 	中国铁路物资股份有限公司 	24铁物资MTN001 	5.00 	5.00 	2.41 	5 	2024-06-20 	2029-06-20 	正常付息，尚未到兑付日 	<br /><br />合计 	5.00 	5.00 	- 	<br /><br />四、关联方关系及其交易<br /><br />（一）发行人主要关联方的情况<br /><br />1．发行人母公司<br /><br />截至2025年末，发行人母公司情况如下：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />母公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	母公司对发行人的持股比例 	母公司对发行人的表决权比例 	<br /><br />中国物流集团有限公司 	北京市 	综合物流供应链服务 	3,000,000.00 	37.81 	37.81 	<br /><br />发行人的最终控制方为中国物流集团有限公司。<br /><br />2．发行人的子公司<br /><br />发行人的子公司有关情况详见“第五章 企业基本情况”中“五、发行人重要权益投资情况”相关内容。<br /><br />3．发行人的合营和联营企业<br /><br />发行人的合营和联营企业有关情况详见“第五章 企业基本情况”中“五、发行人重要权益投资情况”相关内容。<br /><br />4．公司的其他关联方<br /><br />表：发行人其他关联方情况<br /><br />序号 	关联方名称 	与发行人的关系 	<br /><br />1 	中国物流股份有限公司 	同一母公司 	<br /><br />2 	中国物流集团资产管理有限公司 	同一母公司 	<br /><br />3 	中国物流集团国际控股有限公司 	同一母公司 	<br /><br />4 	中国物资储运集团有限公司 	同一母公司 	<br /><br />5 	港中旅华贸国际物流股份有限公司 	同一母公司 	<br /><br />6 	中铁物总控股有限公司 	同一母公司 	<br /><br />7 	中国物流集团财务有限公司 	同一母公司 	<br /><br />8 	中铁现代物流科技股份有限公司 	同一母公司 	<br /><br />9 	中铁物资成都物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />10 	物通易货（北京）科技有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />11 	内蒙古中铁轨道技术有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />12 	中物流（上海）置业管理有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />13 	镇赉铁物粮食物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />14 	深圳市物润（集团）有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />15 	中储南京物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />16 	中铁物资鹰潭木材防腐有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />17 	中国铁路物资广西有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />18 	中物流服务管理（雄安）有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />19 	安徽中储智慧物流科技有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />20 	上海铁贸物业管理有限责任公司 	同一最终控制方 	<br /><br />21 	中铁物资天津油品供应有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />22 	中铁物资马鞍山商贸有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />23 	北京万博网迅科技有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />24 	中国铁路物资哈尔滨物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />25 	中储发展股份有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />26 	中铁物资武汉金属有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />27 	中国铁物佛山钢铁有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />28 	中物流资产管理有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />29 	中物流建设开发（北京）有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />30 	中国铁路物资广州有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />31 	中国物流合肥有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />32 	中储智慧物流科技（天津）有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />33 	中国物流泰安有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />34 	中国铁路物资北京有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />35 	桐城龙源建材科技有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />36 	四川国统混凝土制品有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />37 	中铁物总进出口有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />38 	中铁物总能源有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />39 	中铁物总国际集团有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />40 	中铁物产控股发展有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />41 	湖南电力物流服务有限责任公司 	同一最终控制方 	<br /><br />42 	天津河海管业有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />43 	武汉诚通物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />44 	中国物资储运天津有限责任公司 	同一最终控制方 	<br /><br />45 	新疆国统管道股份有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />46 	中铁物总资源科技有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />47 	哈尔滨国统管道有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />48 	中国铁路物资（香港）贸易有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />49 	河南国统建材有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />50 	深圳市港中旅华贸国际物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />51 	中国物流南充有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />52 	天津物通科技有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />53 	中国铁路物资哈尔滨有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />54 	华西包装（集团）有限责任公司 	同一最终控制方 	<br /><br />55 	重庆华江印务有限责任公司 	同一最终控制方 	<br /><br />56 	中储智运科技股份有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />57 	江苏中储智运物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />58 	中国物流亳州有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />59 	中国诚通供应链服务有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />60 	马鞍山市中储商贸有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />61 	武汉诚通联众物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />62 	中国物资储运广州有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />63 	青岛中储物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />64 	诚通物流包装有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />65 	中铁物总华东资源科技有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />66 	新疆建化实业有限责任公司 	同一最终控制方 	<br /><br />67 	中物西凤（宝鸡）物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />68 	中企云商科技股份有限公司 	同一最终控制方之联营企业 	<br /><br />69 	中企云商（北京）物流有限公司 	同一最终控制方之联营企业之子公司 	<br /><br />（二）关联交易<br /><br />1．采购商品/接受劳务的关联交易<br /><br />表：2025年度采购商品/接受劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	关联交易内容 	2025年度 	关联交易定价依据及结算方式 	<br /><br />中石油中铁油品销售有限公司 	柴油采购 	712,455.20 	市场公允价格 	<br /><br />中储智慧物流科技（天津）有限公司 	物流服务 	12,589.27 	市场公允价格 	<br /><br />中储智运科技股份有限公司 	物流服务 	8,493.08 	市场公允价格 	<br /><br />中原利达铁路轨道技术发展有限公司 	扣配件 	2,887.59 	市场公允价格 	<br /><br />中国物流合肥有限公司 	物流服务 	2,768.57 	市场公允价格 	<br /><br />中铁现代物流科技股份有限公司 	物流服务 	2,717.99 	市场公允价格 	<br /><br />黑龙江中铁龙禹石油有限责任公司 	柴油 	2,279.19 	市场公允价格 	<br /><br />江苏中储智运物流有限公司 	物流服务 	1,466.16 	市场公允价格 	<br /><br />中铁物资成都物流有限公司 	物流服务 	1,344.62 	市场公允价格 	<br /><br />蓉欧铁物（成都）供应链有限公司 	物流服务 	908.64 	市场公允价格 	<br /><br />中物流服务管理（雄安）有限公司 	物业服务 	757.73 	市场公允价格 	<br /><br />芜湖中铁轨道装备有限公司 	钢轨、高锰钢辙叉 	703.09 	市场公允价格 	<br /><br />中国物流亳州有限公司 	物流服务 	481.76 	市场公允价格 	<br /><br />中储发展（沈阳）物流有限公司 	物流服务 	249.63 	市场公允价格 	<br /><br />上海铁贸物业管理有限责任公司 	物业服务 	248.11 	市场公允价格 	<br /><br />中国物流泰安有限公司 	物流服务 	192.83 	市场公允价格 	<br /><br />中储发展股份有限公司 	运输服务 	101.18 	市场公允价格 	<br /><br />中物流包装有限公司 	物流服务 	99.91 	市场公允价格 	<br /><br />中国诚通供应链服务有限公司 	物流服务 	87.94 	市场公允价格 	<br /><br />安徽中储智慧物流科技有限公司 	物流服务 	29.95 	市场公允价格 	<br /><br />中储南京物流有限公司 	物流服务 	22.74 	市场公允价格 	<br /><br />北京铁福轨道维护技术有限公司 	线路-钢轨打磨 	- 	市场公允价格 	<br /><br />中企云商（北京）物流有限公司 	物流服务 	- 	市场公允价格 	<br /><br />其他关联方小计 	物流服务等 	407.75 	市场公允价格 	<br /><br />合计 	- 	751,292.93 	- 	<br /><br />2．销售商品/提供劳务的关联交易<br /><br />表：2025年度销售商品/提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	关联交易内容 	2025年度 	关联交易定价依据及结算方式 	<br /><br />中铁现代物流科技股份有限公司 	物流服务 	2,958.74 	市场公允价格 	<br /><br />国铁供应链管理有限公司 	钢材、线路装备 	2,218.35 	市场公允价格 	<br /><br />中国铁路物资（香港）贸易有限公司 	物流服务 	193.72 	市场公允价格 	<br /><br />中国诚通供应链服务有限公司 	物流服务 	147.76 	市场公允价格 	<br /><br />中储发展股份有限公司 	物流服务 	122.46 	市场公允价格 	<br /><br />中国物流集团有限公司 	技术服务 	84.86 	市场公允价格 	<br /><br />新疆建化实业有限责任公司 	柴油 	81.08 	市场公允价格 	<br /><br />中铁物资武汉金属有限公司 	管理服务 	80.00 	市场公允价格 	<br /><br />北京九州铁物轨道科技服务有限公司 	钢轨业务 	5.17 	市场公允价格 	<br /><br />中铁物总华东资源科技有限公司 	钢轨业务 	3.10 	市场公允价格 	<br /><br />新疆国统管道股份有限公司 	物流服务 	- 	市场公允价格 	<br /><br />天津河海管业有限公司 	钢材、水泥等 	- 	市场公允价格 	<br /><br />河南国统建材有限公司 	物流服务 	- 	市场公允价格 	<br /><br />中企云商科技股份有限公司 	钢材 	- 	市场公允价格 	<br /><br />其他关联方 	物流服务等 	155.67 	市场公允价格 	<br /><br />合计 	— 	6,050.91 	- 	<br /><br />3．关联方租赁<br /><br />表：2025年度发行人作为出租方确认的租赁费<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	租赁费 	关联交易定价依据及结算方式 	<br /><br />中物流（上海）置业管理有限公司 	房屋建筑物 	133.11 	市场公允价格 	<br /><br />中国物资储运天津有限责任公司 	房屋建筑物 	97.00 	市场公允价格 	<br /><br />中铁现代物流科技股份有限公司 	房屋建筑物 	14.74 	市场公允价格 	<br /><br />中铁物资武汉金属有限公司 	房屋建筑物 	9.14 	市场公允价格 	<br /><br />中国物流集团有限公司 	车辆 	2.65 	市场公允价格 	<br /><br />合计 	— 	256.65 	- 	<br /><br />表：2025年度发行人作为承租人支付的租金<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 	支付的租金 	增加的使用权资产 	承担的租赁负债利息支出 	关联交易定价依据及结算方式 	<br /><br />中铁物资成都物流有限公司 	房屋建筑物 	1,018.70 	1,108.48 	- 	- 	市场公允价格 	<br /><br />中国物流泰安有限公司 	房屋建筑物 	162.20 	162.20 	- 	7.60 	市场公允价格 	<br /><br />中铁融资租赁有限公司 	车辆 	128.83 	- 	- 	- 	市场公允价格 	<br /><br />中国铁路物资广州有限公司 	房屋建筑物 	120.97 	- 	- 	- 	市场公允价格 	<br /><br />中物流（上海）置业管理有限公司 	房屋建筑物、车辆 	30.59 	- 	- 	- 	市场公允价格 	<br /><br />中铁物（武汉）物流有限公司 	房屋建筑物、车辆 	- 	1,209.60 	1,307.11 	11.28 	市场公允价格 	<br /><br />其他关联方 	车辆、房屋建筑物等 	176.25 	317.41 	18.00 	6.98 	市场公允价格 	<br /><br />合计 	- 	1,637.54 	2,797.68 	1,325.10 	25.86 	- 	<br /><br />4．向关联方提供担保<br /><br />表：截至2025年末发行人关联方担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕（截至2025年末） 	<br /><br />本公司 	中铁物总国际招标有限公司 	15,000.00 	2022-3-9 	2025-3-9 	是 	<br /><br />本公司 	中国铁路物资成都有限公司 	30,000.00 	2022-4-27 	2025-4-27 	是 	<br /><br />本公司 	中国铁路物资成都有限公司 	10,000.00 	2022-4-27 	2025-4-27 	是 	<br /><br />本公司 	中国铁路物资华东集团有限公司 	12,500.00 	2022-2-18 	2025-2-18 	是 	<br /><br />本公司 	中国铁路物资华东集团有限公司 	9,600.00 	2022-2-18 	2025-2-18 	是 	<br /><br />本公司 	中国铁路物资天津有限公司 	4,000.00 	2024-1-27 	2025-1-27 	是 	<br /><br />本公司 	中铁物建龙供应链科技有限公司 	900.00 	2024-1-27 	2025-1-27 	是 	<br /><br />本公司 	中铁物建龙供应链科技有限公司 	2,700.00 	2024-6-28 	2025-6-28 	是 	<br /><br />本公司 	中铁物建龙供应链科技有限公司 	3,060.00 	2025-12-31 	2026-12-31 	否 	<br /><br />发行人下属子公司安徽铁鹏 	马鞍山铁鹏水泥有限公司 	1,100.00 	2025-6-19 	2026-3-25 	否 	<br /><br />发行人下属子公司安徽铁鹏 	合肥铁鹏水泥有限公司 	2,550.00 	2023-11-29 	2026-11-20 	否 	<br /><br />5．关联方资金拆借<br /><br />表：截至2025年末关联方资金拆入情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	利率确定方式 	备注 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	13,000.00 	2025-10-13 	2025-10-30 	市场公允价格 	2.11% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	9,600.00 	2025-11-28 	2026-2-27 	市场公允价格 	2.11% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	7,000.00 	2025-10-16 	2025-10-30 	市场公允价格 	2.11% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	6,900.00 	2025-11-27 	2026-2-26 	市场公允价格 	2.11% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	5,000.00 	2025-11-26 	2026-2-25 	市场公允价格 	2.11% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	3,500.00 	2025-11-28 	2026-2-27 	市场公允价格 	2.11% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	1,300.00 	2025-11-27 	2026-2-26 	市场公允价格 	2.11% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	1,234.86 	2025-11-17 	2026-2-16 	市场公允价格 	2.11% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	1,164.80 	2025-11-17 	2026-2-16 	市场公允价格 	2.11% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	763.80 	2025-12-19 	2026-12-18 	市场公允价格 	2.30% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	500.00 	2025-11-27 	2026-2-26 	市场公允价格 	2.11% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	500.00 	2025-12-16 	2026-9-15 	市场公允价格 	2.35% 	<br /><br />中国物流集团财务有限公司 	134.09 	2025-12-25 	2030-12-24 	市场公允价格 	2.70% 	<br /><br />6．关键管理人员薪酬<br /><br />表：2025年度发行人关键管理人员薪酬情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	人员薪酬 	<br /><br />关键管理人员报酬 	1,331.63 	<br /><br />7．关联方应收应付款项余额<br /><br />表：截至2025年末发行人应收关联方款项余额<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年12月31日 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 			<br /><br />中铁现代物流科技股份有限公司 	1,363.16 	- 	<br /><br />天津河海管业有限公司 	746.07 	- 	<br /><br />桐城龙源建材科技有限公司 	448.71 	- 	<br /><br />新疆国统管道股份有限公司 	306.12 	- 	<br /><br />河南国统建材有限公司 	63.03 	- 	<br /><br />国铁供应链管理有限公司 	37.43 	- 	<br /><br />其他关联方小计 	106.35 	- 	<br /><br />合计 	3,070.87 	- 	<br /><br />预付款项 			<br /><br />中储智慧物流科技（天津）有限公司 	2,167.16 	- 	<br /><br />中储智运科技股份有限公司 	700.38 	- 	<br /><br />中储智运（青海）物流科技有限公司 	139.52 	- 	<br /><br />江苏中储智运物流有限公司 	12.25 	- 	<br /><br />安徽中储智慧物流科技有限公司 	- 	- 	<br /><br />中铁物资马鞍山商贸有限公司 	- 	- 	<br /><br />其他关联方小计 	21.33 	- 	<br /><br />合计 	3,040.63 	- 	<br /><br />其他应收款 			<br /><br />中铁物总控股有限公司 	391.51 	- 	<br /><br />中铁十四局集团太原建筑构件有限公司 	171.27 	- 	<br /><br />中国物流集团有限公司 	106.98 	- 	<br /><br />国铁供应链管理有限公司 	- 	- 	<br /><br />其他关联方小计 	112.43 	- 	<br /><br />合计 	782.19 	- 	<br /><br />合同资产 			<br /><br />国铁供应链管理有限公司 	291.80 	- 	<br /><br />项目 	2025年12月31日 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />中铁物总控股有限公司 	43.54 	- 	<br /><br />合计 	335.34 	- 	<br /><br />应收票据 			<br /><br />中铁现代物流科技股份有限公司 	268.54 	- 	<br /><br />合计 	268.54 	- 	<br /><br />应收股利 			<br /><br />中铁十四局集团太原建筑构件有限公司 	301.62 	- 	<br /><br />中国物流合肥有限公司 	50.40 	- 	<br /><br />合计 	352.02 	- 	<br /><br />表：截至2025年末发行人应付关联方款项余额<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	账面余额 	<br /><br />应付账款 		<br /><br />中石油中铁油品销售有限公司 	20,695.63 	<br /><br />中储智运科技股份有限公司 	976.65 	<br /><br />北京铁福轨道维护技术有限公司 	493.73 	<br /><br />中国物流合肥有限公司 	447.10 	<br /><br />芜湖中铁轨道装备有限公司 	256.93 	<br /><br />中铁现代物流科技股份有限公司 	133.96 	<br /><br />中国诚通供应链服务有限公司 	72.37 	<br /><br />黑龙江中铁龙禹石油有限责任公司 	- 	<br /><br />其他关联方小计 	126.33 	<br /><br />合计 	23,202.71 	<br /><br />预收账款 		<br /><br />中储智运科技股份有限公司 	2.25 	<br /><br />中铁物总控股有限公司 	0.60 	<br /><br />合计 	2.85 	<br /><br />应付股利 		<br /><br />中国物流股份有限公司 	60.00 	<br /><br />中铁物总控股有限公司 	2,683.08 	<br /><br />合计 	2,743.08 	<br /><br />其他应付款 		<br /><br />中铁物资成都物流有限公司 	8,738.50 	<br /><br />北京中物京贸易有限公司 	5,075.25 	<br /><br />天津物通科技有限公司 	4,961.52 	<br /><br />中铁物总控股有限公司 	4,011.58 	<br /><br />中物流资产管理有限公司 	987.00 	<br /><br />中储智运科技股份有限公司 	307.73 	<br /><br />中国物流集团资产管理有限公司 	227.83 	<br /><br />中国物流集团有限公司 	191.48 	<br /><br />其他关联方小计 	127.63 	<br /><br />合计 	24,628.53 	<br /><br />（三）关联交易的定价原则、决策程序及决策机制及对发行人的影响<br /><br />发行人关联交易产生的原因主要包括：向关联方采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联担保、资金拆借以及关联方应收应付款项等。<br /><br />1．关联交易的定价原则、决策程序及决策机制<br /><br />公司关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司与关联人发生的交易应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行评估或审计。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得接受其他董事委托行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。<br /><br />2．关联交易对发行人的影响<br /><br />发行人与上述关联方之间的关联交易均系正常生产经营的需要，均属于日常经营中的持续性业务，有利于公司的经营发展。<br /><br />上述关联交易均遵循客观、公正、公平的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、生产经营产生不利影响，不会影响公司独立性。<br /><br />（四）关联资金占用情况<br /><br />截至2023-2025年末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。<br /><br />五、或有事项<br /><br />（一）公司对外担保情况<br /><br />截至2025年末，公司及下属子公司无对外担保。<br /><br />（二）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项<br /><br />截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的对生产经营及财务状况有重大不利影响的未决诉讼、仲裁形成的或有负债。<br /><br />（三）承诺事项<br /><br />截至2025年12月31日止，发行人开具尚未到期的信用证金额为37,937.20万元。截至2025年12月31日止，发行人开具的尚未到期的保函金额为58,955.63万元。<br /><br />六、受限资产情况<br /><br />（一）主要质押资产情况<br /><br />截至2025年末，发行人所有权受到限制的资产合计126,192.91万元，具体明细如下：<br /><br />表：截至2025年末所有权受到限制的资产情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />受限资产类别 	账面价值 	占资产总额的比重 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	121,594.26 	6.01 	票据保证金及保函保证金等 	<br /><br />应收款项融资 	2,500.00 	0.12 	已质押的票据 	<br /><br />固定资产 	811.60 	0.04 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	677.16 	0.03 	抵押借款 	<br /><br />合计 	125,583.01 	6.20 	- 	<br /><br />1．货币资金受限情况<br /><br />截至2025年末，发行人所有权受到限制的资产主要为货币资金，占发行人所有权受到限制的资产总额的96.82%，具体明细如下：<br /><br />表：截至2025年末货币资金受到限制的情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	抵押权人/质权人 	期限 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />银行承兑汇票保证金 	83,952.89 	69.04 	承兑银行 	6个月内 	<br /><br />特准储备基金 	18,356.22 	15.10 	- 	- 	<br /><br />矿石地质保证金 	7,519.57 	6.18 	- 	矿山开采期间 	<br /><br />保函保证金 	10,676.61 	8.78 	保函开立银行 	保函有效期内 	<br /><br />信用证保证金 	975.31 	0.80 	开证银行 	信用证有效期内 	<br /><br />其他 	113.66 	0.09 	- 	- 	<br /><br />合计 	121,594.26 	100.00 	- 	- 	<br /><br />2．应收款项融资受限情况<br /><br />截至2025年末，发行人所有权受到限制的应收款项融资占发行人所有权受到限制的资产总额的1.99%，具体情况如下：<br /><br />表：截至2025年末应收款项融资受到限制的情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出质人 	银行承兑汇票 	其他票据 	小计 	质权人 	期限 	<br /><br />中铁物轨道科技服务集团有限公司 	2,500.00 	- 	2,500.00 	浙商银行股份有限公司北京分行营业部 	1个月 	<br /><br />合计 	2,500.00 	- 	2,500.00 	- 	- 	<br /><br />3．固定资产和无形资产受限情况<br /><br />截至2025年末，发行人所有权受到限制的固定资产主要为安徽恒达铁路器材有限公司向安徽含山农村商业银行股份有限公司抵押的位于含山县林头镇工业园区的厂房，面积为22,094.24平方米；所有权受到限制的无形资产主要为安徽恒达铁路器材有限公司向安徽含山农村商业银行股份有限公司抵押的位于含山县林头镇工业园区的土地，面积为43,580.00平方米。<br /><br />单位：平方米、万元<br /><br />序号 	资产类别 	不动产权证号 	抵押人 	面积 	账面价值 	抵押权人 	抵押期限 	<br /><br />1 	固定资产 	皖（2021）含山县不动产权第0007877号 	安徽恒达铁路器材有限公司 	22,094.24 	811.6 	安徽含山农村商业银行股份有限公司 	2024/11/13-2027/11/13 	<br /><br />2 	无形资产 	皖（2021）含山县不动产权第0007877号 	安徽恒达铁路器材有限公司 	43,580 	677.16 	安徽含山农村商业银行股份有限公司 	2024/11/13-2027/11/13 	<br /><br />（二）其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况<br /><br />截至2025年末，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />七、衍生产品情况<br /><br />截至2025年末，发行人未投资金融衍生品、大宗商品期货等事项。<br /><br />八、重大投资理财产品<br /><br />截至2025年末，发行人无重大投资理财产品。<br /><br />九、海外投资<br /><br />截至2025年末，发行人无重大海外投资。<br /><br />十、发行人直接债务融资计划<br /><br />发行人除本期中期票据外，发行人正在申请注册15亿元超短期融资券。<br /><br />十一、其他重要事项<br /><br />无。<br /><br />第七章 企业资信状况<br /><br />一、发行人信用评级情况<br /><br />2022年以来，发行人历史主体评级情况如下：<br /><br />评级日期 	信用评级 	评级展望 	评级机构 	评级类型 	评级方式 	<br /><br />2026-6-18 	AAA 	稳定 	联合资信 	主体长期信用评级 	发行人委托 	<br /><br />2025-11-14 	AAA 	稳定 	联合资信 	主体长期信用评级 	发行人委托 	<br /><br />2025-6-20 	AAA 	稳定 	联合资信 	主体长期信用评级 	发行人委托 	<br /><br />2024-5-13 	AAA 	稳定 	联合资信 	主体长期信用评级 	发行人委托 	<br /><br />2024-5-13 	AAA 	稳定 	联合资信 	债券评级 	发行人委托 	<br /><br />2023-6-26 	AAA 	稳定 	联合资信 	主体长期信用评级 	发行人委托 	<br /><br />二、发行人其他资信情况<br /><br />（一）发行人银行贷款授信情况<br /><br />截至2025年12月31日，发行人获得主要贷款银行授信额度合计168.97亿元，已使用额度45.10亿元，尚未使用的授信额度为123.87亿元。<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	银行 	总授信额度 	已使用授信额度 	未使用授信额度 	<br /><br />1 	中国物流集团财务有限公司 	13.51 	0.11 	13.40 	<br /><br />2 	中国银行 	16.65 	5.08 	11.57 	<br /><br />3 	中国工商银行 	0.65 	0.26 	0.39 	<br /><br />4 	中国建设银行 	5.75 	0.45 	5.30 	<br /><br />5 	交通银行 	0.10 	0.04 	0.06 	<br /><br />6 	中国农业银行 	16.00 	6.33 	9.67 	<br /><br />7 	广发银行 	12.90 	1.61 	11.29 	<br /><br />8 	华夏银行 	22.15 	6.50 	15.65 	<br /><br />9 	浙商银行 	11.40 	2.38 	9.02 	<br /><br />10 	招商银行 	12.70 	1.65 	11.05 	<br /><br />11 	中信银行 	17.73 	5.71 	12.02 	<br /><br />12 	北京银行 	1.13 	0.38 	0.74 	<br /><br />13 	光大银行 	10.73 	6.16 	4.56 	<br /><br />14 	兴业银行 	3.35 	0.57 	2.78 	<br /><br />15 	宁波银行 	2.50 	0.88 	1.62 	<br /><br />16 	民生银行 	5.50 	3.03 	2.47 	<br /><br />17 	浦发银行 	4.30 	0.72 	3.58 	<br /><br />18 	安徽含山农村商业银行 	1.08 	0.70 	0.38 	<br /><br />19 	马鞍山农村商业银行 	0.25 	0.09 	0.16 	<br /><br />20 	汉口银行 	3.50 	0.27 	3.23 	<br /><br />21 	西藏银行 	6.90 	1.97 	4.93 	<br /><br />22 	巢湖农村商业银行 	0.20 	0.20 	- 	<br /><br />合计 	168.97 	45.10 	123.87 	<br /><br />截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，发行人不存在其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />（二）发行人债务违约记录<br /><br />最近三年，发行人及重要子公司债务均按时还本付息，不存在债务违约情况。<br /><br />三、发行人发行及偿付直接债务融资工具的历史情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人存续的债券情况具体如下表所示：<br /><br />截至本募集说明书出具日发行人存续债券发行情况一览<br /><br />单位：亿元、%、年<br /><br />序号 	主体 	证券名称 	发行规模 	存续规模 	当期票面利率 	期限 	起息日 	到期日或下个行权日 	偿还情况 	<br /><br />1 	中国铁路物资股份有限公司 	24铁物资MTN001 	5.00 	5.00 	2.41 	5 	2024-06-20 	2029-06-20 	正常付息，尚未到兑付日 	<br /><br />合计 	5.00 	5.00 	- 	<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进<br /><br />本期中期票据无担保。<br /><br />第九章 税项<br /><br />根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列这些说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称“应税交易”），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依法缴纳增值税。在境内发生的销售金融商品，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日生效的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对中期票据在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />投资者所应缴纳的上述税项不与中期票据的各项支出构成抵扣。<br /><br />第十章 信息披露安排<br /><br />在本期中期票据发行过程及存续期间，公司将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》等文件对于信息披露管理制度的相关规定，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露下列有关信息，披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度、信息披露管理机制<br /><br />为进一步规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件，公司制定了《中国铁路物资股份有限公司信用类债券信息披露管理办法》。<br /><br />（二）信息披露负责部门及信息披露事务负责人<br /><br />发行人信息披露负责部门为财务部，信息披露事务负责人相关情况如下：<br /><br />姓名 	孟君奎 	<br /><br />信息披露事务负责人具体职务 	副总经理、董事会秘书 	<br /><br />联系地址 	北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼鼎兴大厦A座29层 	<br /><br />电话 	010-51898880 	<br /><br />传真 	010-51898599 	<br /><br />电子信箱 	ir927@sinolog.cn 	<br /><br />二、本次发行相关文件<br /><br />本公司将在本期中期票据发行日1个工作日前，披露如下文件：<br /><br />1．发行相关的公告；<br /><br />2．当期募集说明书；<br /><br />3．当期信用评级报告；<br /><br />4．当期法律意见书；<br /><br />5．中国铁路物资股份有限公司2023年、2024年及2025年审计报告；<br /><br />6．《中国铁路物资股份有限公司信用类债券信息披露管理办法》；<br /><br />7．中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />三、定期财务报告披露安排<br /><br />发行人将在本期中期票据存续期间，按以下要求定期披露财务信息：<br /><br />1．在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告；年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2．在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3．在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4．定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />四、中期票据存续期内重大事项披露安排<br /><br />存续期内，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，将及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称<br /><br />重大事项包括但不限于：<br /><br />1．企业名称变更；<br /><br />2．企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3．企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4．企业1/3以上董事、2/3以上董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5．企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6．企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7．企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8．企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9．企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10．企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11．企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12．债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13．企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14．企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15．企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16．企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17．企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18．企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19．企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20．企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21．企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22．债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23．企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24．发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25．其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />发行人在出现以下情形之日后2个工作日内，将履行上述重大事项的信息披露义务：<br /><br />（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；<br /><br />（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；<br /><br />（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；<br /><br />（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；<br /><br />（五）完成工商登记变更时。<br /><br />重大事项出现泄露或市场传闻的，发行人将在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。<br /><br />已披露的重大事项出现重大进展或变化的，发行人将在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。<br /><br />五、本息兑付披露安排<br /><br />发行人将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告；<br /><br />对于债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告；<br /><br />对于债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将在不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告；<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构将披露违约处置进展，发行人披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />第十一章 持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】中信证券股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中信证券股份有限公司<br /><br />联络人姓名：王艳艳、邸竞之、蔡恩奇、陈健康<br /><br />联系方式：010-6083 4394/4676<br /><br />联系地址：北京市朝阳区亮马桥48号中信证券大厦<br /><br />邮箱：caienqi@citics.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至caienqi@citics.com或寄送至北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未作表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。<br /><br />发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章 受托管理人机制<br /><br />无。<br /><br />第十三章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />1.1宽限期条款：<br /><br />发行人在上述情形发生之后有10个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮1BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中第十五章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】（如有）发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1．自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2．国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3．交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4．社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1．不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2．发行人或主承销商应召集本期债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章 投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />第十六章 发行有关机构<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />一、发行人：中国铁路物资股份有限公司<br /><br />地址：天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场2-1-4101<br /><br />法定代表人：赵晓宏<br /><br />联系人：李小兵、文婧媛、弭博旌<br /><br />电话：010-51895128<br /><br />传真：010-51895899<br /><br />二、主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：中信证券股份有限公司<br /><br />地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层<br /><br />法定代表人：张佑君<br /><br />联系人：王艳艳、邸竞之、蔡恩奇、陈健康<br /><br />电话：010-6083 4394/4676<br /><br />传真：010-6083 3504<br /><br />三、审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />地址：中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园12号楼<br /><br />负责人：邱靖之<br /><br />联系人：张琼、陈朋、李凯<br /><br />电话：010-88827468<br /><br />传真：010-88827799<br /><br />四、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层<br /><br />负责人：谭小青、宋朝学、李晓英<br /><br />联系人：冯光辉、王彦帅<br /><br />电话：010-65542288<br /><br />传真：010-65547190<br /><br />六、发行人律师：广东信达律师事务所<br /><br />地址：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼<br /><br />负责人：李忠<br /><br />经办律师：张森林、方映华<br /><br />电话：0755-88265288<br /><br />传真：0755-88265537<br /><br />六、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司<br /><br />地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层<br /><br />法定代表人：王少波<br /><br />联系人：刘丙江<br /><br />电话：010-85679696-8749<br /><br />传真：010-85679228<br /><br />七、托管人：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-23198888<br /><br />传真：021-23198866<br /><br />邮政编码：200010<br /><br />八、集中簿记建档系统技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />第十七章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1．中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注〔2026〕MTN【】号）<br /><br />2．发行人关于注册发行本次中期票据的董事会决议和股东会决议<br /><br />3．中国铁路物资股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />4．中国铁路物资股份有限公司主体信用评级报告；<br /><br />5．关于中国铁路物资股份有限公司 2026年度第一期中期票据的法律意见书；<br /><br />6．中国铁路物资股份有限公司2023年、2024年、2025年审计报告；<br /><br />7．《中国铁路物资股份有限公司信用类债券信息披露管理办法》<br /><br />8．中国银行间市场交易商协会要求的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。<br /><br />（一）中国铁路物资股份有限公司<br /><br />地址：天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场2-1-4101<br /><br />法定代表人：赵晓宏<br /><br />联系人：文婧媛<br /><br />电话：010-51895128<br /><br />传真：010-51898599<br /><br />（二）中信证券股份有限公司<br /><br />地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层<br /><br />法人代表：张佑君<br /><br />联系人：王艳艳、邸竞之、蔡恩奇、陈健康<br /><br />电话：010-6083 4394/4676<br /><br />传真：010-6083 3504<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或者在本期中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。