北京德恒律师事务所
关于海南航空控股股份有限公司发行2025年度第一期中期票据的
法律意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
释 义.......................................................................................................1
一、发行人的主体资格.............................................................................2
二、发行程序...........................................................................................12
三、发行文件及发行有关机构...............................................................12
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险......................15
五、对投资人保护相关内容...................................................................23
六、结论性意见.......................................................................................23
释 义
除非另行特殊说明,本法律意见书内的下列词语,具有下述含义:
海航控股/发行人/公司/上市公司 指 海南航空控股股份有限公司及其前身海南航空股份有限公司、海南省航空公司
瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
方大航空 指 海南方大航空发展有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司
AALDC 指 American Aviation LDC美国航空公司
祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司
新华航空 指 中国新华航空集团有限公司
乌鲁木齐航空 指 乌鲁木齐航空有限责任公司
航农投资 指 海南航农投资有限责任公司
安隆天津 指 安隆(天津)航空租赁有限公司
天羽飞训 指 海南天羽飞行训练有限公司
云翔教育 指 海口琼山云翔教育培训有限公司
空港集团 指 海南空港开发产业集团有限公司
本期中期票据 指 发行规模20亿元的海航控股2025年度第一期中期票据
本次发行/本期发行 指 海航控股本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售的公司2025年度第一期中期票据
本所 指 北京德恒律师事务所
主承销商/银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
中证登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海清算所/上清所 指 银行间市场清算所股份有限公司
海南高院 指 海南省高级人民法院
《重整计划》 指 海南高院裁定批准的《海航控股及其十家子公司重整计划》
《实质合并重整计划》 指 海南高院裁定批准的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》
《重整投资协议》 指 2021年9月12日方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家管理人签署的《重整投资协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《公务员法》 指 《中华人民共和国公务员法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《发行注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《信息披露管理办法》 指 《公司信用类债券信息披露管理办法》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《募集说明书》 指 发行人为发行本期中期票据根据有关法律法规而制作的《海南航空控股股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》
《审计报告》 指 普华永道出具的《审计报告》(普华永道中天审字[2023]第10062号、普华永道中天审字[2024]第10062号);大信会计师出具的《审计报告》(大信审字[2025]第1-04486号)
报告期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-6月
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所
关于海南航空控股股份有限公司发行2025年度第一期中期票据的法律意见书
致:海南航空控股股份有限公司
本所接受委托,担任发行人本期发行的特聘专项法律顾问,依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
对本法律意见书,本所律师声明如下:
为出具本法律意见书之目的,本所律师依照现行有效的法律法规的规定,对发行人提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了审查和验证。同时,本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明,并就有关事项向发行人有关人员进行了必要的询问或讨论。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本期发行的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本期发行之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师已严格履行法定职责,对发行人本期发行的行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件,按照交易
商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、发行人的主体资格
(一)发行人的法人资格
经本所律师核查,发行人为一家在中国境内注册的股份有限公司,其股票在上交所上市发行。发行人目前持有海南省市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为914600006200251612,注册资本为4,321,563.2535万元,住所为海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼,法定代表人为祝涛。
本所律师认为,发行人具有独立的法人资格,符合《管理办法》和《业务指引》的相关规定。
(二)发行人为非金融企业
经本所律师核查发行人的《营业执照》,发行人经营范围为国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营)
本所律师认为,发行人为非金融企业,符合《管理办法》和《业务指引》的相关规定。
(三)发行人接受交易商协会自律管理
经查询交易商协会网站公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》,确认发行人具有交易商协会发行人会员的资格。截至本法律意见书出具之日,发行人仍为交易商协会发行人会员,接受交易商协会自律管理。
本所律师认为,发行人自愿接受交易商协会自律管理,符合《管理办法》的相关规定。
(四)发行人的历史沿革合法合规
1.发行人设立
发行人前身为海南省航空公司,原系海南省人民政府办公厅以琼府办〔1989〕179号文批准成立的全民所有制企业,注册日期为1989年10月18日,初始注册资金为3,000.00万元。
1992年9月8日,经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》(琼股办字〔1992〕18号)文件批准,海南省航空公司与海南东亚房地产综合开发有限公司、中国光大国际信托投资公司等24家单位采用定向募集方式改组设立为股份有限公司,注册资本增至25,010.00万元。1993年1月8日,海南省航空公司依照《股份有限公司规范意见的有关规定》向海南省工商行政管理局申请变更注册资金数额事项。
2.设立后至首次公开发行前股本变动
(1)1994年3月,分红送股
1994年3月,经海南省航空公司第二届股东大会审议批准,公司实施了1993年度分红派息方案,每10股送2股红股,每股派发现金0.03元,共派送红股合计50,020,000股,总股本增至300,120,000元。
(2)1995年11月,定向发行外资股
1995年11月2日,海南省航空公司向美国航空有限公司以每股0.25美元发售了每股面值为人民币1元的外资股合计100,040,001股,变更为中外合资股份有限公司。
1996年11月12日,经国家工商行政管理局核准,公司名称由海南省航空公司变更为海南航空股份有限公司,总股本增至400,160,001元。
3.首次公开发行并上市
(1)1997年4月,发行B股
1997年4月18日,经国务院证券委员会证委发〔1997〕24号文批准,公司于1997年6月18日,发行每股面值为1元的境内上市外资股(B股)(股票代码为900945,股票在上交所上市)计71,000,000股,每股发行价格为0.47美元。
本次发行后,发行人总股本增至471,160,001元。
(2)1999年4月,发行A股
根据中国证监会证监发行字〔1999〕129号文的批准,发行人于1999年11月向社会公开发行人民币普通股(A股)205,000,000股,发行价格为4.6元。此次公开发行后,发行人总股本增加至676,160,001元。
4.公司上市后股本变动
(1)2000年5月,分红送股
2000年5月18日,发行人股东大会审议批准了1999年年度利润分配方案,以1999年末总股本676,160,001股为基数,向全体股东按每10股送红股0.8股并派发红利1元(含税),共计派发红股54,092,800股。此次派股后,发行人总股本增至730,252,801元。
(2)2002年11月,STAQ系统法人股、内部职工股上市流通
1993年5月,经海南省股份制试点领导小组办公室股办字〔1993〕17号文批准,公司法人股在全国证券交易自动报价系统(STAQ系统)实行非实物流通。
1998年6月26日,公司在STAQ系统挂牌的法人股摘牌。摘牌时登记在册的STAQ系统法人股共计115,271,338股,除海南琪兴实业投资有限公司于撤牌前从市场收购的35,866,000股继续锁定为法人股外,其余79,405,338股将于发行人A股上市满三年后上市流通。
1999年11月,公司人民币普通股(A股)发行时,向原STAQ系统法人股115,271,338股中的79,405,338股配售新股,配售比例为10:5,配售总额为39,702,669股。配售价格与其余公开发行A股的价格相同,配售部分随同其余公开发行A股同时上市。
2002年11月25日,79,405,338股原STAQ系统法人股(2000年经送红股后增至85,757,765股)及64,800,000股内部职工股在人民币普通股(A股)上市三年后上市流通。此次STAQ系统法人股和内部职工股上市流通后,公司的股份总数不变,人民币普通股(A股)增至371,957,765股。
(3)2003年1月,非上市外资股转为B股流通股
2003年1月16日,根据中国证监会证监公司字〔2003〕2号《关于核准海南航空股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》文件批复,同意AALDC所持有的公司108,043,201股非上市外资股转为境内上市外资股(B股),并于一年后在上交所B股市场上市流通。本次非上市外资股转B股后,发行人的股份总数不变,B股增至184,723,201股。
(4)2006年6月,定向增发
2006年6月29日,经中国证监会证监公司字〔2005〕50号文件《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》批准,发行人按每股2元分别向大新华航空、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海南泰衡实业有限公司、长江租赁有限公司和海南嘉信投资管理有限公司实施定向增发,定向增发数量分别为16.5亿股、1.5亿股、4.5亿股、0.1亿股、3亿股和2.4亿股。发行人于2006年6月29日完成定向增发,合计募集资金56亿元。本次定向增发后,发行人股本增至3,530,252,801元。2006年12月,发行人股东海航集团有限公司及海南琪兴实业投资有限公司分别将其持有的海航控股流通股份892万股及437万股增资注入大新华航空。本次增资完成后,大新华航空及其子公司AALDC分别持有海航控股171,639万股及10,804万股,共占海航控股总股本的51.68%。
(5)2006年7月,股权分置改革
根据海南省国资委琼国资函〔2006〕330号文《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,公司于2006年7月24日进行股权分置改革。发行人全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006年7月13日)登记在册的人民币普通股(A股)股东每10股支付3.3股对价股份,合计支付122,746,062股。海航控股原非流通股股份获得上市流通权,限售期为12个月至36个月。截至2011年12月31日,该等原限售股票已全部在上海证券交易所上市流通。
(6)2010年2月,定向增发
2010年1月5日,发行人获得中国证监会核准非公开发行595,238,094股A股,于2010年2月12日以每股5.04元价格完成该定向增发事宜,其中向海南发展控股有限公司增发297,619,047股,向海航集团有限公司增发297,619,047股,并于2010年2月23日在中证登上海公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后,发行人股本增至4,125,490,895元。本次定向增发完成后,发行人股本增至4,125,490,895元,其中大新华航空及其子公司AALDC分别持有海航控股171,639万股及10,804万股,共占海航控股总股本的44.22%。
(7)2012年8月,定向增发
2012年5月3日,经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]612号)核准,公司非公开发行196,560万股A股,于2012年7月26日以每股4.07元价格,向工银瑞信基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、财通证券有限责任公司、光大保德信基金管理有限公司、华安财产保险股份有限公司、海通证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、北京瑞鑫网科技发展有限公司、融通基金管理有限公司完成定向增发,认购数量分别为29,485万股、25,795万股、24,650万股、20,895万股、19,650万股、19,650万股、19,530万股、15,270万股、12,285万股、9,350万股,限售期均为12个月。并于2012年8月13日在中证登上海公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后,发行人股本增至6,091,090,895元。其中大新华航空及其子公司AALDC分别持有海航控股171,639万股及10,804万股,占海航控股的股本比例摊薄至29.95%。
(8)2013年6月,资本公积金转增股本
2013年4月25日,公司2012年年度股东大会审议通过了《海南航空股份有限公司2012年度利润分配预案》,公司2012年度向全体股东每10股派发红利1.0元(含税),同时以资本公积金每10股转增10股。按2012年末总股本609,109.09万股计算,公司总股本增加至1,218,218.18万元。2013年6月,公司实施了向全体股东转增股本事宜。其中大新华航空及其子公司AALDC分别持有海航控股343,279万股及21,609万股,占海航控股的股本比例仍为29.95%。
(9)2015年控股股东股权受让
2014年12月12日,公司披露了《关于控股股东受让部分股权的提示性公告》:海南省发展控股有限公司拟将其持有公司的59,524万股股份(占总股本的4.89%)转让给大新华航空。2015年1月17日和2015年3月6日,海南省国资委和中国证监会已经批准了本次股份转让。本次交易后,大新华航空直接及间接持有公司34.84%的股份,仍为公司的控股股东。
(10)2016年9月,定向增发
2016年2月24日,经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]875号)核准,公司非公开发行462,394万股A股,于2016年8月31日以每股3.58元价格向安信证券股份有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财务资产管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、开源证券股份有限公司分别定向增发36,313万股、36,313万股、82,506万股、46,089万股、46,089万股、46,089万股、46,089万股、41,899万股、40,503万股、40,503万股,限售期均为12个月。2016年9月5日,公司在中证登上海公司完成新增股份登记工作。本次定向增发完成后,公司股本增至16,806,120,330元。其中大新华航空及其子公司AALDC分别持有408,917万股及21,609万股,占发行人总股本的25.62%,为发行人单一最大股东。
(11)2017年更名
2017年5月16日,经海南省工商行政管理局批复,公司完成营业执照变更手续,并领取了新的《营业执照》,公司注册登记中文名称由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”,英文名称由“HainanAirlinesCo.,Ltd.”变更为“HainanAirlinesHoldingCo.,Ltd.”。
(12)2019年-2020年大股东减持
2019年1月8日,根据发行人公告,大新华航空减持发行人股份900万股,减持后合计直接持有408,017万股,占发行人总股本的24.28%;2019年10月14日,根据发行人公告,大新华航空减持发行人股份10,660万股,合计直接持有397,357万股,占发行人总股本的23.65%;2019年12月19日,根据发行人公告,大新华航空减持发行人股份5572万股,合计直接持有391,784万股,占发行人总股本的23.31%;2020年1月8日,根据发行人公告,大新华航空减持发行人股份253万股,减持后合计直接持有391,531万股,占发行人总股本的23.30%;2020年5月8日,根据发行人公告,大新华航空减持发行人股份3,213万股,减持后合计直接持有388,318万股,占发行人总股本的23.11%;2020年12月1日,根据发行人公告,大新华航空减持发行人股份396万股,减持后合计直接持有387,923万股,占发行人总股本的23.08%。
(13)2021年破产重整
2021年2月10日,海南高院裁定受理债权人对海航控股及其下属十家子公司的重整申请,并指定海航集团清算组担任管理人。
2021年3月19日,管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》,公开招募海航集团航空主业战略投资者,管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司。
2021年9月27日,海航控股及其十家子公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开。会议表决通过了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》以及相应出资人权益调整方案。
2021年10月31日,海南高院分别裁定批准《海航控股及其十家子公司重整计划》和《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。根据《重整计划》《实质合并重整计划》及《重整投资协议》的相关安排,有关公司出资人权益调整的方案主要如下:①方大航空认购公司资本公积金转增的4,400,000,000股A股股票,其中4,200,000,000股A股股票由方大航空持有,200,000,000股A股股票方大航空不实际取得,交由管理人用于海航集团有限公司整体风险化解。②方大航空取得海航航空集团95%股权。
2021年12月3日,发行人以现有总股本1,680,612万股为基数,按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增1,643,667万股股票。转增后,发行人总股本由1,680,612万股增加至3,324,279万股。
2021年12月7日,方大航空认购发行人资本公积金转增的420,000万股股票,持股比例12.63%,成为海航控股第一大股东。
2021年11月21日,根据海南高院[2021]琼破1号之八,裁定将海南省发展控股有限公司、海航集团有限公司等19家单位持有的大新华航空股权变更登记至海航航空集团名下,变更后,海航航空集团直接持有大新华航空99.01%股权。2021年11月22日,大新华航空完成投资人变更登记。至此,海航航空集团直接持有大新华航空99.01%股权,成为大新华航空控股股东,间接持有海航控股股份数量为409,531万股股票,间接持股比例12.32%。
2021年12月30日,海航控股及其十家子公司提交了重整计划执行完毕的报告。同日,管理人向海南高院提交了《关于海南航空控股股份有限公司及十家子公司重整计划执行情况的监督报告》,提请海南高院裁定确认重整计划执行完毕。
2021年12月31日,海航控股及其子公司收到海南高院送达的《民事裁定书》,确认重整计划执行完毕。
(14)2022年,实际控制人增持及一致行动人之间转让股份
2022年1月20日,方大航空出资257亿元认购海航航空集团95%股权,海航集团等6家单位将持有的海航航空集团100%股权分别变更登记至方大航空和二号信管公司名下,至此,方大航空直接持有海航航空集团95%股权,成为海航航空集团控股股东;方大航空通过海航航空集团控制的大新华航空及大新华航空子公司AALDC.,间接取得了海航控股409,531万股股票,合计取得海航控股829,531股股票,持有股份比例为24.95%,成为海航控股的控股股东。
2022年2月10日,发行人收到实际控制人方威出具的《关于增持公司股份的告知函》,方威计划于2022年2月10日起6个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份,拟增持数量为5,000万股至1亿股(约占公司股份的0.15%至0.30%)。2022年2月22日,公司收到实际控制人方威出具的《关于增持公司股份结果的告知函》,截至2022年2月22日,方威通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份99,999,977股,占公司总股本的0.30%。
2022年7月29日,大新华航空与海航航空集团之全资子公司瀚巍投资签署《股份转让协议》,大新华航空将持有的发行人无限售流通股57,403万股(占总股本的1.73%)通过协议转让的方式转让给瀚巍投资,该次转让系在同一控制的不同主体之间进行。2022年9月7日,大新华航空、瀚巍投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,确认本次协议转让的57,403万股无限售流通股的过户登记手续已办理完成。至此,大新华航空直接持有发行人股份数量为330,520万股,占公司总股本的9.94%,瀚巍投资直接持有发行人股份数量为57,403万股,占公司总股本的1.73%,该次转让完成后的发行人股票数量不发生变化。
根据发行人《关于公司股东增加一致行动人及一致行动人之间转让股份完成过户登记的公告》,截至2022年9月7日,该次权益变动前后,公司控股股东及其一致行动人持股比例合计为25.25%。
2022年12月16日,海口恒禾电子科技有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海航飞翔航空俱乐部有限公司在海航控股及其十家子公司破产重整案中申报的债权获得了确认,按照《重整计划》中的普通债权的清偿安排将获得海航控股的股票,法院已出具协助执行通知书,相应股票将划转至关联人股票账户。又因恒禾科技、尚品易购、飞翔航空俱乐部与发行人股东方大航空均为公司实际控制人的企业,故与方大航空形成一致行动关系
2022年12月16日,经中国证监会批准,公司向瀚巍投资非公开发行人民币普通股9,972,838,277股,并于2022年12月23日在中证登上海公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后,公司总股本变为43,215,632,535元,瀚巍投资合计持有海航控股24.41%股权,成为海航控股第一大股东。该次发行的新增A股股份于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。至此,瀚巍投资合计持有发行人股份数量增加为1,054,687万股,持股比例增加为24.41%,为海航控股的单一最大股东,成为海航控股的控股股东
之后,发行人控股股东及其一致行动人持续增持发行人股权比例,截至2025年6月末,发行人控股股东及其一致行动人持股比例为42.73%,海航控股控制权未发生实质变化。
截至2025年6月末,前述股权划转、增资、法定代表人变更等事宜均已在工商行政管理部门完成相关变更/备案手续
(15)间接控股股东全资子公司回购债转股股票,同一控制下的主体增持公司股票,控股股东及一致行动人持股比例增至43.36%
为履行海航航空集团与 Avolon Holdings Limited及债转股股东安隆天津《股份回购协议》的约定,海航航空集团全资子公司航农投资于2024年5月24日回购海航控股27,669,725股(0.06%),并计划在2025年底前继续回购约326,681,525股(0.76%)。截至2025年2月21日,航农投资累计回购161,887,877股(不含2024年5月24日回购的27,669,725股,占公司总股本的0.37%)控股股东之一致行动人AALDC.自2024年6月28日开始增持公司B股股票,截至2024年12月27日增持完毕,累计增持公司股份22,532,712股,占公司总股本的0.05%;同一控制下的关联方上海方大投资管理有限责任公司自2024年7月8日起增持公司A股股票,截至2025年1月2日增持完毕,累计增持公司股份99,689,822股,占公司总股本的0.23%;控股股东及一致行动人持股比例由42.73%增至43.36%。截至本法律意见书出具日,航农投资回购安隆天津持有的公司债转股股票的计划尚未实施完毕。
本所律师认为,发行人上述历史沿革变更已根据相关法律法规的规定履行了必要的批准程序,合法、合规、真实、有效。
(五)控股股东股份质押及冻结情况
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人控股股东及其一致行动人累计质押公司股份794,751万股,占发行人总股本比例为18.39%,发行人控股股东及其一致行动人已质押的发行人股份未出现平仓或被强制过户的情形。若未来公司控股股东股份质押比例未能继续下降,且公司股价又受宏观经济、经营业绩、市场环境或其他不可控事件等因素影响出现重大不利变化,而控股股东的资信状况及履约能力大幅恶化,无法及时作出相应调整安排,则其所质押及冻结股份中的部分或全部可能出现平仓或被强制过户的风险,从而对公司股权结构的稳定性造成影响。本所律师认为,上述控股股东及其一致行动人质押公司股份事项对发行人本期中期票据的发行不构成实质性不利影响。
综上,本所律师认为,发行人目前具备法人资格,为非金融企业,自愿接受交易商协会自律管理,历史沿革合法合规且目前依法存续,不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、终止或被吊销等影响其正常存续和正常经营的情形,具备本期发行的主体资格。
二、发行程序
(一)内部决议
1.董事会的授权及批准
2025年4月29日,发行人召开第十届董事会第三十九次会议,该次会议审议通过了《关于向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据的议案》,同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册不超过20亿元中期票据。
2.股东大会的授权及批准
2025年5月21日,发行人召开2024年年度股东大会,该次会议审议通过了《关于向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据的议案》,同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册不超过20亿元中期票据。
本所律师认为,发行人已根据《公司章程》的规定取得了本期发行所必需的内部批准和授权,前述内部批准和授权的内容与取得程序均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
(二)注册或备案
根据《管理办法》和《注册发行规则》的规定,发行人本期中期票据需向交易商协会注册,且应在核定的发行限额内发行。
综上,本所律师认为发行人的董事会和股东大会已依法定程序作出发行本期发行的决议,决议的内容与程序合法合规,本期债券需在交易商协会注册后发行,且应在注册额度内发行。
三、发行文件及发行有关机构
(一)本期发行的《募集说明书》
经本所律师核查,发行人为本期发行制作的《募集说明书》主要就本期发行披露了以下内容:释义;风险提示及说明;发行条款;募集资金运用;发行人基本情况;发行人主要财务状况;发行人资信情况;信用增进安排;税项;信息披露安排;持有人会议机制;受托管理人机制;主动债务管理;违约、风险情形与处置;发行有关机构及备查文件等。根据《募集说明书》,本期发行期限为5年。
本所律师认为,发行人本期发行的《募集说明书》已依照《募集说明书指引》和《表格体系》的要求进行编制;《募集说明书》的内容符合规则指引有关信息披露的规定,合法合规。
(二)本期发行的法律意见书
本所已就本期发行出具了法律意见书,法律意见书的内容符合《表格体系》关于法律意见书信息披露的相关要求。
本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》。本所为发行人本期发行提供专项法律服务工作指派的签字律师均持有经过年检的《中华人民共和国律师执业证》,其中李哲律师执业证号为11101199910161563,王冰律师执业证号为12101201211390314。本所为交易商协会会员。
本所及本期发行的经办律师在报告期内不存在对执行证券业务及承接新的证券业务加以限制的处罚情况。
本所及经办律师具备为发行人本期发行出具法律意见书的资质,本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。符合《管理办法》和《中介服务规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
(三)本期发行的审计报告
经本所律师核查,普华永道为发行人2022年度和2023年度的审计机构,对发行人2022年度和2023年度合并及母公司财务报告进行了审计,并出具了编号为普华永道中天审字(2023)第10062号和普华永道中天审字(2024)第10062号的标准无保留意见审计报告。
大信会计师为发行人2024年度的审计机构,对发行人2024年度合并及母公司财务报告进行了审计,并出具了编号为大信审字[2025]第1-04486号的标准无保留意见审计报告。
经本所律师分别核查了普华永道及大信会计师的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计事务所证券、期货相关业务许可证》及为发行人出具审计报告的会计师持有的《中华人民共和国注册会计师证书》,并经本所律师登录交易商协会网站查询,普华永道及大信会计师为交易商协会的会员。
经本所律师核查,普华永道及大信会计师在报告期内不存在对执行证券业务及承接新的证券业务加以限制的处罚情况。
本所律师认为,普华永道及大信会计师具备为发行人提供审计服务的资格,具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格,具体经办的会计师均具有注册会计师资质,普华永道、大信会计师与发行人之间均不存在关联关系。符合《管理办法》和《中介服务规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
(四)本期发行的主承销商
经本所律师核查,本期发行的主承销商为银河证券。
经本所律师核查,银河证券持有的《营业执照》并经本所律师登录交易商协会网站查询银河证券具备非金融企业债务融资工具承销资格,系交易商协会会员。
经本所律师核查,银河证券在报告期内不存在对执行证券业务及承接新的证券业务加以限制的处罚情况。
本所律师认为,银河证券具备作为本期中期票据发行主承销商的合法资格,银河证券与发行人之间不存在关联关系。符合《管理办法》和《中介服务规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
(五)本期发行的评级报告
经本所律师核查,本期发行未进行债项评级。
经中诚信国际2025年1月20日出具的《2025年度海南航空控股股份有限公司信用评级报告》,评定海南航空控股股份有限公司的信用等级为AA+。
经本所律师核查,中诚信国际持有的《营业执照》并经本所律师登录交易商协会网站查询,中诚信国际具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格,系交易商协会会员。
经本所律师核查,中诚信国际在报告期内不存在对执行证券业务及承接新的证券业务加以限制的处罚情况。
本所律师认为,中诚信国际具备作为本次发行评级机构的合法资格,中诚信国际与发行人之间不存在关联关系。符合《管理办法》和《中介服务规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
(六)受托管理人
本期发行未设置受托管理人机制。
本所律师认为,本期发行的发行文件内容符合相关规范性文件的要求,与本期发行相关的机构具有相应的资质,且与发行人之间不存在可能导致影响其做出专业判断或从事承销业务的关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
(一)募集资金用途
根据发行人本期发行的《募集说明书》,发行人本次债务融资工具注册金额为20亿元,首期发行20亿元,其中10亿元拟用于偿还融资租赁本金和利息及银行借款本金,10亿元拟用于支付经营租赁飞机租金。
经本所律师核查,本期发行的募集资金的使用用途合法合规、符合国家相关法律法规及政策要求,符合《业务指引》中关于募集资金用途的规定。
(二)公司治理情况
经本所律师核查了发行人的目前组织结构图、现行有效的《公司章程》《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》及《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》等管理制度,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人具有健全的组织机构及议事规则,该组织机构及议事规则合法合规,符合相关的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经本律师核查了发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历、选聘的决议文件。本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合相关的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在政府公务员兼职高管情况。发行人董事及高管人员符合《公司法》《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
(三)业务运营情况
1.发行人的经营范围、业务情况
根据发行人及合并范围内子公司现持有的《营业执照》记载并经发行人确认,发行人及合并范围内子公司实际经营范围与营业执照记载的一致。发行人及合并范围内子公司的经营范围和业务符合相关法律法规、规范性文件的要求及国家相关产业政策,合法合规。
2.主要在建工程
经本所律师核查,发行人及合并范围内子公司的在建工程主要为购买飞机预付款及航空基地在建项目。发行人的主要在建工程符合法律法规的规定,符合国家相关政策。
3.发行人安全生产、环境保护、产品质量及纳税情况
根据发行人的《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及合并范围内子公司生产经营活动符合有关规定,近两年未曾因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等相关法律法规、规范性文件的行为而受到有关主管部门的重大行政处罚的情况,融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
4.其他处罚情况
经本所律师核查,发行人及合并范围内子公司报告期内曾因信息披露违规受
到中国证监会的行政处罚,具体情况如下:
(1)2021年12月17日,发行人收到中国证监会的《立案告知书》(证监立案字0372021092号),因涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司立案。2022年8月10日发行人收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》(处罚字〔2022〕123号)。2022年9月1日,发行人收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2022〕46号),公司因信息披露违法违规受到警告及罚款处罚。
(2)2023年4月28日,发行人收到中国证监会的《立案告知书》(证监立案字2023029001号),因2018年至2020年涉嫌债券市场信息披露违法,中国证监会决定对公司立案。发行人于2023年8月30日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字〔2023〕49号)。2023年11月8日,发行人收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2023〕72号),公司因债券市场信息披露违法受到警告处罚。
经本所律师核查,上述处罚均为发行人破产重整前存在的信息披露合规问题所导致的处罚。发行人破产重整完成后,发行人已吸取教训,强化内部治理的规范性,并严格遵守相关法律法规规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。该等处罚不会对本次融资行为受到限制。
经本所律师核查,发行人及其合并范围内子公司取得了与其主要业务相关的资质和许可,发行人及其合并范围内子公司的经营范围和业务符合国家法律法规及相关政策;发行人及其合并范围内子公司正在进行的业务合法合规、符合国家相关政策。发行人及其合并范围内子公司近两年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到政府相关部门重大处罚的情况。发行人受到的处罚已经得到整改,不存在因业务运营情况或其他原因导致融资行为受到限制的情况。
(四)受限资产情况
经本所律师核查,截至2024年末,发行人受限资产账面价值合计46,370,463千元,占发行人2024年末净资产比例为3,008.51%,占发行人2024年末总资产比例为32.72%。
截至2024年末,发行人受限制的货币资金为10,041,654千元,主要为发行人存放于银行的票据保证金等。发行人受限制的固定资产、无形资产、投资性房地产、在建工程、其他权益工具投资及其他非流动金融资产共计36,328,809千元,主要为长期借款的抵押。除此之外,发行人及其合并范围内子公司不存在其他资产抵押、质押、留置、其他限制用途安排和具有可对抗第三人的优先偿付债务的情况。
本所律师认为,上述受限资产情况合法合规,不会对本次发行造成影响。
(五)或有事项
1.对外担保
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人对外担保情况如下:
(1)经发行人2025年3月14日召开的第十届董事会第三十六次会议以及2025年3月31日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过,发行人因生产经营需要向天航金服四号(天津)租赁有限公司租赁3架B737-800飞机,租期为132个月,应天航金服四号(天津)租赁有限公司要求,发行人为天航金服四号(天津)租赁有限公司就上述3架飞机租赁对出租人的支付义务提供担保,担保金额为9,894万美元,超过2024年末发行人净资产的20%。由于与天航金服四号(天津)租赁有限公司同一控制下的主体合计持有发行人5%以上的股份,天航金服四号(天津)租赁有限公司为发行人关联方,故本次担保构成向关联方提供担保。
(2)经发行人2025年8月18日召开的第十届董事会第四十二次会议以及2025年9月8日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过,发行人子公司祥鹏航空因生产经营需要向重庆扬子江六号飞机租赁有限公司租赁2架A321-271NX飞机,租期为144个月,祥鹏航空为同一控制下的关联方重庆扬子江六号飞机租赁有限公司对出租人的支付义务提供担保,担保金额为10.42亿元,占2024年末发行人净资产的比例为67.61%,超过20%。上述担保事项系祥鹏航空为自身飞机租赁业务而进行的担保,依法履行了审议程序,为保障祥鹏航空利益,扬子江六号母公司重庆扬子江六号飞机租赁有限公司将向祥鹏航空提供反担保。
2.重大未决诉讼情况
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及合并范围内子公司的重大未决诉讼(诉讼标的额1,000万元以上)涉及案件共计5件,详见附件一。
经本所律师核查,发行人及合并范围内子公司的未决诉讼主要为破产重整过程中的债权人对裁定金额或清偿方式存在的争议、旅客纠纷、劳动争议或合同纠纷等,发行人偿债能力良好,本所律师认为,上述未决重大诉讼事项不会影响发行人及其合并范围内子公司的正常生产经营,不会对发行人及其合并范围内子公司整体财务状况造成重大不利影响,亦不会对发行人偿债能力及本期债券还本付息产生重大不利影响。截至本法律意见书出具日,发行人及其合并范围内子公司不存在可能对本期发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
3.重大承诺
根据发行人2024年度《审计报告》,截至2024年12月31日,发行人及合并范围内子公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本支出承诺如下:
资本性支出承诺事项 期末金额(千元)
购买飞机 24,950,520
其他固定资产 410,205
本所律师认为,该等重大承诺合法、合规,不会对本期发行产生重大影响。
(六)重大重组情况
1.发行人控股股东发生变更
2022年1月20日,方大航空出资257亿元认购海航航空集团95%的股权,成为其控股股东,并通过大新华航空间接持有海航控股24.95%的股份,成为海航控股的控股股东。2022年2月,实际控制人方威计划增持海航控股股份,并在2月22日完成增持0.30%的股份。2022年7月,大新华航空将其持有的1.73%海航控股股份转让给海航航空集团的全资子公司瀚巍投资。2022年12月,海航控股向瀚巍投资非公开发行股票,使瀚巍投资成为海航控股的单一最大股东,持股比例增至24.41%。截至2025年6月末,海航控股的控股股东及其一致行动人持股比例增至43.36%,控制权未发生实质变化,所有股权变更和增资等事宜均已完成相关法律手续。
2.发行人及十家子公司报告期曾进入破产重整程序,具体过程如下:
时间 关键节点 已完成工作
2021年1月29日 破产重整申请 北京富来特国际货运代理有限责任公司、河北致远通用航空有限责任公司等债权人分别以海航控股等十一家公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由,向海南高院申请对海航控股实施破产重整
2021年2月10日 法院裁定受理 根据债权人申请,海南省高级人民法院依法裁定受理海航控股及十家子公司的破产重整案,并指定海南省人民政府成立的海航集团清算组分别担任前述十一家公司管理人
2021年3月19日 招募战略投资者 管理人发布《海航集团航空主业战略投资者招募公告》,公开招募航空主业战略投资者
2021年4月12日 召开一债会 十一家公司重整案第一次债权人会议通过全国企业破产重整案件信息网召开。本次会议不涉及表决事项
2021年8月10日 申请延期提交重整计划草案 因投资者暂未确定等原因,重整计划草案尚不具备制作的基础条件,债务人预计无法在2021年8月10日前同时向法院和债权人会议提交重整计划草案,因此申请法院将提交时间延长三个月。2021年8月5日,海南高院裁定许可重整计划草案提交期限延长至2021年11月10日。
2021年9月12日 确定战略投资者 管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司
2021年9月27日 召开二债会及出资人组会议 10家子公司中涉及出资人权益调整事项的公司采取书面方式进行出资人组表决,各公司有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组对《重整计划(草案)》和出资人权益调整方案进行了表决
2021年10月23日 对《重整计划(草案)》表决情况进行核查 海南省高院组织联合工作组、管理人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及职工代表等各相关方,对《重整计划(草案)》表决情况进行核查。按照《破产法》第八十四、八十六条规定,根据核查结果,《重组计划(草案)》已获表决通过
2021年10月31日 法院裁定批准重整计划 法院送达民事裁定书,终止海航控股及十家子公司重整程序
2021年12月31日 重整计划实施完毕 海航控股及其子公司收到海南高院送达的《民事裁定书》,确认《重整计划》已执行完毕
3.重大资产重组事项
(1)收购云翔教育
2024年12月30日,发行人召开2024年第五次临时股东大会,审议通过了《关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案》,海航航空集团以云翔教育100%股权作价1,000,370,255.15元抵偿天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、金鹿(北京)公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空对公司的等额债务。以以资抵债的方式收购云翔教育100%股权,发行人本次交易资产净额占2023年末资产净额的比例为43.31%。
(2)收购天羽飞训
天羽飞训主营飞行员及乘务员模拟机培训,现为发行人的供应商。为增强模拟机训练资源的自主可控能力,完善飞行员及乘务员全生命周期资质管理,并优化安全合规与成本管控,2025年6月6日,发行人召开第十届董事会第四十一次会议,会议审议并通过《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》,2025年8月27日,发行人召开第十届董事会第四十三次会议,会议审议并通过《关于修订〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》,根据《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》及其修订稿文件,发行人拟以支付现金的方式购买空港集团所持天羽飞训练100%股权,最终确定转让价款为79,907.00万元,发行人该等交易资产净额占2024年末资产净额(归母净资产口径)的比例为35.16%。2025年9月8日,发行人召开2025年第三次临时股东大会,审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。截至目前,上述交易的审批事项尚未完成,上述交易能否通过审批存在不确定性,取得相关批准的时间也存在不确定性。
本所律师认为,发行人收购云翔教育事项系海航航空集团以云翔教育100%股权作价抵偿天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、金鹿(北京)公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航对发行人等额债务,该以资抵债事项对公司治理不构成实质性影响;发行人收购天羽飞行事项完成后,经营范围和规模预计进一步扩大,管理难度也将相应加大,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将面临更高的要求。本次交易为发行人支付现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致发行人股权结构发生变化,对发行人股权结构无影响,不影响发行人法人治理结构,同时其他相关内部管理制度并未因此出现较大变化,对发行人治理结构和内部管理制度运行不会产生重大影响。发行人将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司规章制度的建设与实施。
本所律师认为,该等资产重组情况不会对发行人的治理结构和经营情况产生重大不利影响,不会对本期发行产生影响。
(七)信用增进情况
本期中期票据不设置信用增进安排。
(八)存续债券情况
截至本法律意见书出具日,发行人及其子公司不存在未到期尚未清偿的债券,所有到期债券均已转为普通债或转为留债。其中,19海南航空SCP003、19海南航空SCP002、18海航Y5、18海航Y4、18海航Y3、18海航Y2、18海航Y1、16海南航空MTN001、15海南航空MTN001、11海航02、19滇祥01、17滇祥01、17祥鹏MTN001等13只境内债券、2只美元债及3期ABS于2021年2月10日因发行人破产重整提前到期并停止计息而视为违约。
2021年末重整完毕后,18海航Y5、18海航Y4、18海航Y3、18海航Y2、18海航Y1、16海南航空MTN001、15海南航空MTN001、11海航02、19滇祥01、17滇祥01、17祥鹏MTN001等11只境内债券、2只美元债及3期ABS按照《重整计划》和海南高院裁定通知书的约定均转为“普通债”,对于普通债,发行人以现金、股票和信托的清偿方式向每位债权人偿付对应债务,10万元以内现金清偿,超出部分的35.62%用股票清偿,64.38%用信托份额清偿;19海南航空SCP003、19海南航空SCP002两只境内债券按照《重整计划》和海南高院裁定通知书的约定均转为“留债”,所有留债在留债协议规定的期间内向每位投资者还本付息。
截至本法律意见书出具日,对于上述确认为普通债的16只债券,发行人均按照海南高院裁定结果以现金、股票、信托份额方式全部实施了兑付清偿,其中14只债券均已完成了摘牌或注销,余1只ABS和1只美元债尚未摘牌,发行人正与债权人沟通债券摘牌事宜。对于上述转为留债的2只债券,发行人均与相关债权人签署了《留债协议》,且按协议约定处于正常履行还本付息义务过程中,其对应的原债券均已向监管申请并完成了摘牌或注销。
综上所述,本所律师认为,海南高院已裁定发行人及十家子公司《重整计划》实施完毕,相关债券均已在重整程序中确认债权,发行人根据重整计划方案执行清偿,不存在违约事宜,虽然两只债券尚未完成摘牌程序,但均已按照《重整计划》转为普通债权。发行人亦不存在债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的情况。
五、对投资人保护相关内容
(一)根据《募集说明书》,发行人已就违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项进行了约定,相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则,合法有效。
(二)根据《募集说明书》,发行人制定了持有人会议机制,对会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他事项做出了规定,相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则,合法有效。
(三)根据《募集说明书》,发行人对本次发行的主动债务管理进行了披露,在本期中期票据存续期内,发行人可能根据市场情况,依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求,在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下,遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则,对本期中期票据进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
本所律师认为,《募集说明书》约定的对投资者保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则,合法有效。
六、结论性意见
综上所述,本所律师认为,发行人具备发行本期中期票据的主体资格;本次发行符合有关法律法规和规范性文件的规定;发行人发行本期中期票据尚需在交易商协会注册后发行。
(以下无正文)
附件一:发行人及合并范围内子公司的重大未决诉讼案件统计表
原告 被告 案由类型 债权/债务生成时间及原因简介 审级及受理机构 标的总额(万元) 案件进展情况
海南百邦商业管理有限公司 海南英智商务服务有限公司|海南物管集团股份有限公司 房屋租赁合同纠纷 一、案件背景 海南百邦商业管理有限公司(以下简称原告)承租海南英智商务服务有限公司(以下简称被告一)海航大厦15、16、17、20层房屋,因被告一出租房屋出现严重漏水并多次违约;原告曾多次向海南物管集团股份有限公司(以下简称被告二)物业管理单位反馈未得到解决,同时对被告一、被告二未提供良好的承租环境及物业服务,擅自变更海航大厦物业服务方不满,认为严重侵犯原告合法权益,故起诉。 二、原告诉讼请求 (一)请求依法判令解除原告与被告一海南英智商务服务有限公司于2022年8月30日签订的《海口海航大厦写字楼(简装)租赁合同》;暂定300万元(未履行部分)(二)请求依法判令解除原告与被告二海南物管集团股份有限公司签订的《物业管理服务合同》;暂定300万元(未履行部分)(三)请求依法判令被告一返还原告已缴纳的履约保证金811,114.92元(大写:捌拾壹万壹仟壹佰壹拾肆元玖拾贰分); (四)请求依法判令被告一向原告支付外墙补漏维修费用,暂计68,227.22元(大写:陆万捌仟贰佰贰拾柒元贰角贰分整); (五)请求依法判令被告一向原告支付违约金,按照两个月房租的标准计算,即1,567,991.04(大写:壹佰伍拾陆万柒仟玖佰玖拾壹元零角肆分); (六)请求依法判令被告一赔偿原告的装修成本损失8750,000元(大写:捌佰柒拾伍万元); (七)请求依法判令被告一赔偿原告的中介服务损失510,000元(大写:伍拾壹万元);(八)请求判令二被告向原告支付原告为维护其合法权益所支出的律师费20,000元(大写:贰万元整); (九)请求依法判令被告二就上述第4、5、6、7、8项诉讼请求承担连带清偿责任; (十)本案诉讼费、保全费、保全担保费(暂定1,000元)由两被告共同承担。 以上费用暂计11,728,333.18元。 一审:海南省海口市美兰区人民法院(2024)琼0108民初14108号 1,172.83 1.2024年9月20日收到一审应诉材料。 2.2024年12月25日,收到法院传票案件定于2025年1月14日开庭。2025年1月14日案件已在美兰法院开庭审理。2025年2月27日法院已组织双方对百邦庭审未提交的证据原件进行核对。百邦已向法院提出对装修费用进行鉴定。2025年4月2日上午,各方在海口市美兰区人民法院已遴选鉴定机构。3.2025年5月31日,收到本案民事裁定书。原告海南百邦商业管理有限公司于2024年11月14日提出撤诉申请。法院裁定准许海南百邦商业管理有限公司撤诉。海南百邦商业管理有限公司在航空股份起诉其的案件中已提起反诉。本案办结反诉的诉讼标的金额为9,534,094.04元
岳峰 祥鹏航空 劳动争议纠纷 祥鹏航空原运行副总裁岳峰认为祥鹏航空拖欠劳动报酬且对他出差期间因病致残一事负有过错责任,于2025年2月25日向云南省劳动人事争议仲裁院申请劳动仲裁。 仲裁:云南省劳动人事争议仲裁院云劳人仲案字〔2025〕209号 1264.62 1.2025年4月3日开庭审理。 2.2025年4月3日开庭审理,2025年4月11日收到裁决结果如下:一、由祥鹏航空向岳峰支付2021年 9月至2023年9月期间工资差额830305.01元;二、驳回申请人岳峰的其他仲裁请求。 3.2025年6月24日,双方均提起诉讼,祥鹏航空已向昆明市西山区人民法院申请案件移送,2025年7月3日昆明市西山区人民法院裁定本案移送海南省第一中级人民法院处理。 4.2025年7月30日收到海南省第一中级人民法院的立案通知书。
北京凯撒国际旅行社有限责任公司|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|海南航空食品有限公司|新疆海航汉莎航空食品有限公司 乌鲁木齐航空 合同纠纷 2021年3月31日,原告与被告签署《协议书》确认被告欠原告合同款16,160,342.43元(机供品、配餐等业务),由被告在重整计划经法院批准之日起6个月内清偿完毕。《协议书》同时约定继续履行相关合同,截至2024年3月27日,被告因继续履行合同而产生的货款剩余欠付金额1,380,211.43元。上述本金共17,540,553.86元。 一审:海南省第一中级人民法院(2024)琼96民初135号二审:海南省高级人民法院(2025)琼民终132号 1620.49 1.一审于2024年7月23日开庭。 2.2024年7月31日,收到原告提交的专家论证意见。 3.2024年12月31日,一审判决支持“210”前约1616万元普通债为共益债,乌鲁木齐航空需承担违约金、诉讼费;驳回对方律师费诉求。 4.2025年1月13日,完成上诉并申请缓交诉讼费。 5.2025年3月28日,法院准予缓交上诉费127538.02元,缓交截 止时间至二审判决生效后。 6.2025年5月7日,二审已开庭。7.2025年6月9日,已向法院申请2个月的庭外调解时间,目前在调解中。
北京新华空港航空食品有限公司|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|海南航旅饮品股份有限公司|海南航空食品有限公司|新疆海航汉莎航空食品有限公司|北京凯撒航空服务有限公司 海南航空控股股份有限公司|新华航空 合同纠纷 2021年2月10日,海南省高级人民法院裁定受理海南航空控股股份有限公司11家公司重整案。2021年3月13日,海南省高级人民法院裁定对海航集团等321家公司进行实质合并重整。在上述企业重整程序期间,凯撒系旗下企业共计申报债权14.25亿元,为支持海航重整案的顺利推进,兼顾各方利益,原告与被告经管理人确认批准,于2021年3月31日签署《协议书》。根据《协议书》第二条约定,确认被告欠付原告款项总金额合计为265,989,614.02元(扣除内蒙古空港航空食品有限责任公司、宜昌三峡机场航空食品有限公司、三亚汉莎航空食品有限公司的债权金额),由被告在重整计划经法院裁定批准之日起6个月内清偿完毕。截至目前被告仍欠付90,414,698.64元。根据《协议书》附件合同清单,合同类型为《配餐服务协议》《配餐及机供品服务代理协议》等,截至2024年3月27日,被告因继续履行合同而产生的货款剩余欠付金额为21,807,955.68元。两项合计费用为112,222,654.32元。一审诉请:1.请求贵院依法判令被告立即向原告偿还剩余债务款项共计本金112,222,654.32元。 2.请求贵院依法判令被告立即向原告支付利息损失,暂计至起诉之日为8,149,541.46元。(利息损失以未付款项本金90,414,698.64元为基数,自2022年5月1日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率1.3倍计算)。 3.请求贵院依法判令被告承担三原告因本案支出的律师服务费。 4.请求贵院依法判令被告承担本案的全部诉讼费用(包括案件受理费、公告费、保全费等)。 一审:海南省第一中级人民法院(2024)琼96民初134号 12037.22 1.2024年4月22日收到案件应诉材料。2.2024年5月7日收到法院通知,案件将于2024年6月6日上午9点开庭。 3.2024年12月30日收到一审判决书,判决航空股份、新华航空向原告支付103,768,152.19元及利息(利息计算方法:以 90,414,698.64元为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的1.3倍自2022年5月1日起计至实际清偿之日止),驳回原告其他诉讼请求。 4.发行人对一审判决提起上诉,2025年4月3日,收到二审受理及开庭通知书,本案定于2025年4月29日上午开庭审理。 5.2025年4月29日完成开庭审理,二审尚未下判。目前正在法院主持下进行调解。
北京农村商业银 北京科航 合同 因北京海航大厦17、18层产权变更,北京科 一审:海南 1596.2 1.2025年5月8日收到
行股份有限公司密云支行 投资有限公司 纠纷 航沟通北京农商行密云支行剔除上述房产对应的留债,北京农商行拒绝,北京科航于2024年12月20日还款时自行剔除了部分留债,导致成诉。 省第一中级人民法院(2025)琼96民初94号 65496 诉讼材料; 2.2025年5月7日北京科航已向海南省一中院提交起诉破产管理人、北京农商行密云支行的诉讼材料,请求变更留债协议、调减留债金额并追加确认北京农商行普通债权103,860,563.89元。经法院研究,北京科航主诉案件被告涉及破产管理人无法受理,已于8月1日在农商行主诉案件中向法院提起反诉,后续继续跟进法院处理意见,农商行案件拟于8月20日开庭。