国浩律师（上海）事务所<br /><br />关  于<br /><br />上纬新材料科技股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼       邮编：200085<br /><br />25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing&#039;an District, Shanghai, China<br /><br />电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5243 3320<br /><br />网址/Website: http://www.grandall.com.cn<br /><br />2026年9月<br /><br />目  录<br /><br />释   义 ........................................................................................................................... 2<br /><br />第一节   正 文 ............................................................................................................. 6<br /><br />一、发行人的主体资格................................................................................................ 6<br /><br />二、本次注册发行程序.............................................................................................. 10<br /><br />三、本次注册文件及有关机构.................................................................................. 10<br /><br />四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险.......................................... 12<br /><br />五、关于对投资人的保护相关内容.......................................................................... 17<br /><br />六、总体结论性意见.................................................................................................. 18<br /><br />第二节 签署页 ........................................................................................................... 20<br /><br />释  义<br /><br />除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：<br /><br />本次注册、本次注册发行、本期债务融资工具 	指 	上纬新材料科技股份有限公司 2026-2028年度债务融资工具 	<br /><br />发行人、公司、上纬新材 	指 	上纬新材料科技股份有限公司 	<br /><br />上纬有限 	指 	上纬（上海）精细化工有限公司 	<br /><br />天津上纬 	指 	上纬（天津）风电材料有限公司 	<br /><br />江苏上纬 	指 	上纬（江苏）新材料有限公司 	<br /><br />中国境内主要子公司 	指 	天津上纬、江苏上纬 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《上纬新材料科技股份有限公司 2026-2028年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />《审计报告》、审计报告 	指 	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2026]200Z0131号”《上纬新材料科技股份有限公司审计报告》、“容诚审字[2025]200Z0649号”《上纬新材料科技股份有限公司审计报告》、“容诚审字[2024]200Z0239号”《上纬新材料科技股份有限公司审计报告》 	<br /><br />最近三年 	指 	2023年、2024年、2025年 	<br /><br />最近三年及一期、报告期 	指 	2023年、2024年、2025年及2026年1-6月 	<br /><br />公司章程、《公司章程》 	指 	《上纬新材料科技股份有限公司章程》 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />《信息披露办法》 	指 	《公司信用类债券信息披露管理办法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《注册规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》 	<br /><br />《注册规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》 	<br /><br />《投资人保护机制示范文本》 	指 	《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本（2023版）》 	<br /><br />交通银行、簿记管理人、存续期管理机构 	指 	交通银行股份有限公司 	<br /><br />招商银行 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />主承销商 	指 	交通银行及招商银行 	<br /><br />容诚、审计机构 	指 	容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />本所、国浩 	指 	国浩律师（上海）事务所 	<br /><br />本法律意见书 	指 	《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司 2026-2028年度债务融资工具的法律意见书》 	<br /><br />中国 	指 	中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 	<br /><br />中国法律 	指 	中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	人民币元、万元、亿元 	<br /><br />注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。<br /><br />第一节   引言<br /><br />致：上纬新材料科技股份有限公司<br /><br />国浩律师（上海）事务所担任上纬新材料科技股份有限公司2026-2028年度债务融资工具项目专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次注册出具法律意见。<br /><br />为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：<br /><br />一、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规和对法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。<br /><br />二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册的法律事实和法律行为以及本次注册的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />三、本所律师同意将本法律意见书作为本次注册所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。<br /><br />四、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。<br /><br />五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、查询有关公开信息作为制作本法律意见书的依据。<br /><br />六、本所仅就本次注册的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次注册所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。<br /><br />七、本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。<br /><br />八、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。<br /><br />九、本法律意见书仅供本次注册之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何用途。<br /><br />第二节   正 文<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）发行人的基本情况<br /><br />根据发行人提供的营业执照、公司章程等相关资料，并经本所律师核查，发行人的基本情况如下：<br /><br />名称 	上纬新材料科技股份有限公司 	<br /><br />统一社会信用代码 	9131000060742212X5 	<br /><br />住所 	上海市松江区鼎盛路828弄3号楼 	<br /><br />法定代表人 	田华 	<br /><br />注册资本 	40,336.1728万元 	<br /><br />公司类型 	股份有限公司（外商投资、上市） 	<br /><br />成立日期 	2000年10月25日 	<br /><br />营业期限 	2000年10月25日至无固定期限 	<br /><br />经营范围 	一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；碳纤维再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；建筑废弃物再生技术研发；玻璃纤维增强塑料制品制造；再生资源加工；再生资源销售；进出口代理；技术进出口；电子产品销售；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；软件开发；软件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 	<br /><br />根据发行人提供的营业执照、公司章程等相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立的法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人提供的营业执照、公司章程、审计报告以及其设立批准文件、历次工商变更登记文件、情况说明等相关资料，并经本所律师核查，发行人不存在经营银行、信托、保险、证券业务的情形，为非金融企业。<br /><br />（三）发行人已接受交易商协会自律管理<br /><br />根据发行人提供的情况说明，并经本所律师在交易商协会网站查询，发行人为交易商协会企业类会员，并已承诺接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人的主要历史沿革情况<br /><br />发行人前身为于2000年10月25日成立的上纬有限。上纬有限成立时注册资本为102万美元，股东为美国上纬投资有限公司。<br /><br />2002年11月7日，上纬有限股东美国上纬投资有限公司以货币资金增资148万美元，增资后上纬有限注册资本变更为250万美元。<br /><br />2007年12月25日，上纬有限股东美国上纬投资有限公司以未分配利润转增注册资本278万美元，增资后上纬有限注册资本变更为528万美元。<br /><br />2014年6月9日，美国上纬投资有限公司作出股东会决议，由其唯一股东Strategic Capital Holding Ltd.合并吸收100%股权。2014年11月6日，上纬有限完成工商变更，股东变更为Strategic Capital Holding Ltd.。<br /><br />2016年3月2日，上纬有限注册资本币种由美元变更为人民币，即注册资本由528万美元变更为41,657,098.03元人民币，SWANCOR IND.CO.,LTD. 以持有的上纬（天津）风电材料有限公司100%股权作价175,517,794.05元人民币认缴新增注册资本，增资后上纬有限注册资本变更为217,174,892.08元人民币，上纬有限股东变更为Strategic Capital Holding Ltd.和SWANCOR IND.CO.,LTD.。<br /><br />2016年3月29日，上纬有限召开股东会，同意上纬有限引进新股东并实施股权激励计划。SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、金风投资控股有限公司、阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙）、阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙）和阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙）以人民币现金方式出资，合计增资27,516,099元。2016年4月21日，上海市工商行政管理局批准上述股权变更登记，增资后上纬有限注册资本由变更为244,690,991.08元。上纬有限股东变更为 Strategic Capital Holding Ltd.、SWANCOR IND.CO.,LTD.、SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、金风投资控股有限公司、阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙）、阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙）和阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙）。<br /><br />2017年6月19日，上纬有限召开董事会，决议整体变更为股份有限公司，同意根据毕马威于2017年6月16日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1702576号），以截至2017年4月30日经审计的净资产值674,957,323.03元扣除专项储备后的674,449,846.23元为依据折股，其中360,000,000.00元计入注册资本，其余314,957,323.03元计入资本公积。同日，上纬有限各股东作为股份公司的发起人共同签署了《上纬新材料科技股份有限公司发起人协议》。2017年7月4日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意上纬有限整体变更为股份公司，全体发起人签署了股份公司章程。2017年8月17日，上海市工商行政管理局核准上纬新材料科技股份有限公司成立，并向公司核发了《营业执照》。<br /><br />2020年9月28日，经中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号），公司首次向社会公众发行人民币普通股4,320万股，在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为688585。公司注册资本由36,000万元增至40,320万元。<br /><br />经上纬新材2022年第一次临时股东大会审议通过《关于&lt;公司2022年限制性股票激励计划（草案）&gt;及其摘要的议案》《关于&lt;公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法&gt;的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施了2022年限制性股票激励计划。2023年8月7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于变更公司注册资本、修订&lt;公司章程&gt;并办理工商变更登记的议案》，确认公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，归属股份总数为70,007股。公司注册资本由人民币40,320万元变更为人民币40,327.0007万元，股份总数由403,200,000股变更为403,270,007股，并相应修订了公司章程中的对应条款。2023年8月24日，上海市市场监督管理局向公司换发了新的营业执照。<br /><br />2024年8月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更注册资本、修订&lt;公司章程&gt;及部分公司治理制度的议案》，确认公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属的91,721股股份已上市流通，公司股本总数由 403,270,007股变更为 403,361,728股，注册资本相应由人民币40,327.0007万元变更为人民币40,336.1728万元。2024年8月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了上述变更注册资本及修订公司章程的议案。2024年9月12日，上海市市场监督管理局向公司换发了新的营业执照。<br /><br />2025年7月8日，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创”）与上纬新材原股东SWANCOR IND.CO.,LTD、金风投资控股有限公司签署股份转让协议，智元恒岳从SWANCOR IND.CO.,LTD受让24.99%股份，致远新创合伙分别从SWANCOR IND.CO.,LTD受让0.60%、从金风投资控股有限公司受让 4.40%股份，合计取得 29.99%股权；原股东SWANCOR IND.CO.,LTD、Strategic Capital Holding Limited及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）承诺放弃剩余全部股份表决权。全部股份转让价格为7.78元/股。2025年9月22日，上述协议转让股份完成中登公司过户登记，智元恒岳取得上纬新材料科技股份有限公司24.99%股份，其一致行动人致远新创合伙取得5.00%股份，二者合计持有上市公司29.99%股份。<br /><br />2025年10月14日，上纬新材召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《董事会关于智元恒岳要约收购事宜致全体股东的报告书》。智元恒岳延续7.78元/股价格发起部分要约，计划收购总股本37.00%股份，要约期为2025年9月29日—10月28日。原股东SWANCOR IND.CO.,LTD按协议将所持33.63%股份申报预受要约且不可撤回，要约期满市场合计预受股份占总股本33.6332%。2025年11月7日，公司披露要约收购股份已完成清算过户，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）直接持有公司58.6232%股份，成为上市公司控股股东，连同一致行动人合计持股公司63.6232%股份。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人为依法在中国注册设立并依法有效存续的非金融企业法人，具备交易商协会会员资格，并已承诺接受交易商协会自律管理，发行人不存在根据现有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，具备《公司法》《管理办法》《注册规则》等规定的本次注册的主体资格。<br /><br />二、本次注册发行程序<br /><br />（一）发行人本次注册发行已完成内部决策程序<br /><br />2026年8月15日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的非金融企业债务融资工具。<br /><br />2026年9月1日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的非金融企业债务融资工具。。<br /><br />（二）发行人本次注册发行的外部注册手续<br /><br />根据《管理办法》《注册规则》《注册规程》的规定，发行人本次注册发行尚需在交易商协会进行注册，发行人须在取得交易商协会出具的《注册通知书》后方可发行。<br /><br />本所律师认为，发行人本次注册发行已取得了现阶段必要的内部合法授权与批准，本次注册发行尚需在交易商协会进行注册并取得交易商协会的注册通知。<br /><br />三、本次注册文件及有关机构<br /><br />（一）《募集说明书》及主承销商<br /><br />本所律师审核了发行人为本次注册制作的《募集说明书》，发行人依据《管理办法》以及相关法律规定的要求编制了《募集说明书》，并披露了声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等主要内容。<br /><br />经核查，本所律师认为，本次注册的《募集说明书》按照《信息披露办法》《管理办法》等法律文件编制，相关内容包括了有关业务规则要求披露的主要事项，符合有关业务规则有关信息披露的规定；对本次注册安排相关内容的约定合法合规，相关法律事项的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。<br /><br />交通银行系依法设立并合法存续的商业银行，现持有上海市市场监督管理局核发的统一信用代码为9131000010000595XD的《营业执照》，持有中国银行保险监督管理委员会于2022年2月11日核发的机构编码为B0005H131000001的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会公开披露信息的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，交通银行为主承销商，可以从事非金融企业债务融资工具主承销业务；经核查，交通银行为交易商协会会员。根据发行人提供的相关说明并经本所律师核查，交通银行与发行人不存在对本次注册构成实质性障碍的关联关系。<br /><br />招商银行系依法设立并合法存续的商业银行，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》，持有中国银行保险监督管理委员会于2022年4月29日核发的机构编码为B0011H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会公开披露信息的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，招商银行为主承销商，可以从事非金融企业债务融资工具主承销业务；经核查，招商银行为交易商协会会员。根据发行人提供的相关说明并经本所律师核查，招商银行与发行人不存在对本次注册构成实质性障碍的关联关系。<br /><br />本所律师认为，本次注册的主承销商具备《管理办法》所规定的承销商资格。<br /><br />（二）《审计报告》及审计机构<br /><br />容诚对发行人2023至2025年合并财务报表及母公司财务报表进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。<br /><br />容诚持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101020854927874的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为11010032号的《会计师事务所执业证书》。经本所核查，容诚已在中华人民共和国财政部和中国证监会办理了从事证券服务业务备案，并已经在交易商协会注册，取得了会员资格。根据发行人提供的相关说明并经本所律师核查，发行人与容诚不存在对本次注册构成实质性障碍的关联关系。<br /><br />本所认为，容诚具备担任本次注册的审计机构并出具《审计报告》的资格。<br /><br />（三）《法律意见书》及法律服务机构<br /><br />本所接受发行人委托，为本次注册提供法律服务，并出具本法律意见书。本所现持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为“313100004250363672”的《律师事务所执业许可证》。本所为交易商协会会员，与发行人不存在对本次注册构成实质性障碍的关联关系。<br /><br />经自查，本所具备作为本次注册的法律服务机构的资格。<br /><br />综上，本次注册文件符合《信息披露办法》《管理办法》等相关规定，中介机构具备从事相关业务的资格。<br /><br />四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本次注册发行金额10亿元，募集资金将用于公司具身智能等业务新产品新技术的研发活动以及向上游供应商（含子公司原材料采购）采购相关原材料以及生产经营活动，保障产品核心零部件稳定供应与生产经营有序开展，助力具身智能技术迭代，产能提升与市场交付，进一步强化产业链协同与科技创新能力，符合科技创新债券相关监管规定。<br /><br />发行人承诺发行本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在本期债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。<br /><br />本所律师认为，该等募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及交易商协会规则指引。<br /><br />（二）发行人公司治理情况<br /><br />根据《募集说明书》、公司章程以及发行人提供的相关说明，并经本所律师核查，发行人公司治理情况如下：<br /><br />1、股东会<br /><br />公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；审议批准第四十七条规定的担保事项；审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。<br /><br />2、董事和董事会<br /><br />董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。<br /><br />公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总经理、CEO）或联席首席执行官（Co-CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人、CFO）、首席技术官（CTO）及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；听取公司首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）的工作汇报并检查首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）的工作；根据年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票；法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。<br /><br />董事长行使下列职权：主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；提名首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）和董事会秘书人选；董事会授予的其他职权。<br /><br />独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事行使下列特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。<br /><br />3、董事会专门委员会<br /><br />公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名或者以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。<br /><br />公司董事会设置战略与可持续发展、提名与薪酬考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。<br /><br />4、高级管理人员<br /><br />公司设首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）各1名，由董事会决定聘任或者解聘。首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）每届任期3年，任期从董事会决议通过之日起计算。首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）连聘可以连任。<br /><br />首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司具体规章制度；提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人、CFO）等高级管理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司职工的聘用和解聘（董事会决定聘用和解聘的人员除外）；审批公司日常经营管理中的各项费用支出；根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；本章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人已建立必要的内部决策和治理结构，并且该等组织机构设立相关的职责范围合法合规、符合发行人的《公司章程》；发行人董事、高级管理人员的任职合法合规、符合发行人的《公司章程》。<br /><br />（三）发行人业务运营情况<br /><br />1、经营范围<br /><br />根据《募集说明书》和发行人提供的相关说明，发行人及其合并范围内子公司现实际从事的业务与其营业执照记载的范围一致，发行人及其合并范围内子公司经营业务未超出营业执照核定的经营范围，不存在超范围经营的情形。<br /><br />2、主营业务<br /><br />根据《募集说明书》，发行人自成立以来，专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。<br /><br />发行人近三年营业收入构成及占比情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />环保高性能耐腐蚀材料 	70,381.47 	50.29% 	69,106.49 	46.26% 	68,247.99 	37.98% 	<br /><br />风电叶片用材料 	52,869.36 	37.77% 	59,858.61 	40.07% 	83,025.65 	46.21% 	<br /><br />新型复合材料 	8,411.64 	6.01% 	8,502.51 	5.69% 	8,542.24 	4.75% 	<br /><br />循环经济材料 	- 	- 	2,743.51 	1.84% 	9,854.75 	5.48% 	<br /><br />转卖及其他 	8,296.58 	5.93% 	9,171.15 	6.14% 	10,014.03 	5.57% 	<br /><br />合计 	139,959.05 	100.00% 	149,382.27 	100.00% 	179,684.66 	100.00% 	<br /><br />根据发行人提供的相关说明并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司业务运营合法、合规，符合国家产业政策要求。<br /><br />3、发行人主要在建工程情况<br /><br />根据《募集说明书》，截至报告期末，发行人在建工程仅涉及零星整改项目；发行人无拟建工程。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的相关说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人受限资产余额26,993.46万元，具体明细如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	账面价值 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	51.47 	51.47 	其他 	与银行签约协定存款冻结圈存/账户信息未变更 	<br /><br />应收票据 	25,745.13 	25,745.13 	其他 	已背书未终止确认票据 	<br /><br />无形资产 	1,196.86 	1,196.86 	抵押 	已抵押用于长期借款 	<br /><br />合计 	26,993.46 	26,993.46 			<br /><br />本所律师认为，发行人的资产受限情况合法合规，不会对本次发行构成实质影响。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、对外担保情况<br /><br />根据《募集说明书》等相关资料，截至2025年12月31日，发行人无对外担保事项。<br /><br />2、重大未决诉讼或仲裁<br /><br />根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人不存在尚未了结的标的额在1,000万元以上且占发行人经审计合并报表最近一年末净资产绝对值10%以上的，或可能会对发行人财务状况或经营业绩构成重大负面影响的诉讼、仲裁，不存在因此可能引发的重大法律风险。<br /><br />根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述或有事项不会对本次发行构成实质影响；发行人不存在会对本次发行及偿还构成重大实质性不利影响的对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。<br /><br />（六）发行人重大资产重组情况<br /><br />根据发行人提供的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次注册的重大资产重组情况。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本次注册无信用增进安排。<br /><br />五、关于对投资人的保护相关内容<br /><br />（一）违约、风险情形及处置<br /><br />《募集说明书》第十二章“违约、风险情形及处置”中，对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决、弃权等内容作出了安排，相关安排符合法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。<br /><br />（二）持有人会议机制<br /><br />《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”中对会议的目的和效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议的召集与召开、会议的表决和决议及其他等内容作出了安排，相关安排符合法律法规、规范性文件及《投资人保护机制示范文本》等交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，以及《募集说明书》第十章“主动债务管理”中约定，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。该约定符合法律法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（试行）》等交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人针对本次注册通过设置持有人会议机制、明确违约责任及争议解决机制、主动债务管理等措施对投资人权益进行保护，符合法律法规、规范性文件及《投资人保护机制示范文本》等交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。<br /><br />六、总体结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />（一）发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人为交易商协会会员，具备本次注册的主体资格。<br /><br />（二）发行人本次注册已获得了内部所需的合法、有效的授权和批准，符合相关法律、法规和交易商协会业务规则所规定的非金融企业注册发行债务融资工具的各项合规性条件。发行人不存在可预见的对本次注册构成重大不利影响的事项及其它潜在法律风险。<br /><br />（三）本次注册的《募集说明书》等相关文件均符合《管理办法》《注册规则》等法律法规及规范性文件要求，发行人在《募集说明书》中已制定了投资者保护机制、持有人会议机制，相应的投资者保护机制、持有人会议机制符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在对本次注册构成实质性障碍的重大法律风险事项。<br /><br />（四）为本次注册提供服务的承销机构、审计机构、律师事务所等均具备相应的业务资质，且与发行人不存在对本次注册构成实质性障碍的关联关系。本次发行的中介机构符合《管理办法》《注册规则》《中介服务规则》关于中介机构主体资质的相关规定。<br /><br />（五）本次注册不存在实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。