国浩律师（合肥）事务所
关于安徽省天然气开发股份有限公司
2025年度第一期超短期融资券之
法律意见书
地址：安徽省合肥市政务区怀宁路200号置地·栢悦中心12楼
电话：（0551）65633326 传真：（0551）65633323
目 录
一、发行人主体 ............................................................. 2
二、发行程序 ............................................................... 5
三、发行文件及发行有关机构 ................................................. 6
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ............................. 8
五、本次发行对投资人的保护 ................................................ 15
六、总体结论性意见 ........................................................ 16
释义
除非另行特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有以下含义：
发行人/公司 指安徽省天然气开发股份有限公司
债务融资工具 指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本期超短期融资券 指发行额度为5亿元人民币、发行期限为270天的“安徽省天然气开发股份有限公司2025年度第一期超短期融资券”
兴业银行 指兴业银行股份有限公司
本所 指国浩律师（合肥）事务所
交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指《非金融企业超短期融资券业务指引》
《募集说明书指引》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《注册规程》 指《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》
《违约及风险处置指南》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》
《投资人保护机制示范文本》 指《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本（2021版）》
《持有人会议规程》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》
《中介服务规则》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《承销协议》 指主承销商与发行人为本次发行签订的《安徽省天然气开发股份有限公司2025-2027年度超短期融资券承销协议》
《募集说明书》 指《安徽省天然气开发股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书》
《公司章程》 指《安徽省天然气开发股份有限公司章程》
元 指人民币元
国浩律师（合肥）事务所
关于安徽省天然气开发股份有限公司2025年度第一期超短期融资券之法律意见书
[2025]国浩合肥非诉字第007号
致：安徽省天然气开发股份有限公司
本所接受安徽省天然气开发股份有限公司的委托，依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
3、在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材料、文件及口头陈述，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评级等专业内容，均严格按照有关中介机构出具的报告和发行人有关报告引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本《法律意见书》仅供发行人本次发行目的使用，不得用于任何其他目的。
基于上述承诺和声明，本所律师出具法律意见如下：
一、发行人主体
（一）发行人具有法人资格
根据发行人提供的营业执照，并经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司（外商投资、上市），登记机关为安徽省市场监督管理局，统一社会信用代码为：913400007467971596；住所地：安徽省合肥市包河工业园大连路9号；法定代表人：吴海；注册资本：47,804.4468万元；企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）；经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。（该公司原为内资企业，2005年8月24日变更为中外合资经营企业，2012年12月28日变更为外资股份公司）。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，且实际经营范围不包括金融业务，为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已在交易商协会登记备案，是交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革
发行人系根据安徽省国资委《关于安徽省天然气开发有限责任公司股份制改造的批复》（皖国资改革函〔2012〕821号），由原安徽省天然气开发有限责任公司（以下简称“天然气有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。
天然气有限公司系2003年2月14日由安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）和安徽省国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）共同出资设立，设立时的注册资本为15,000.00万元。
2005年8月，根据安徽省人民政府商外资皖府资字[2005]223号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，以及皖能集团、国风集团与香港中华煤气（安徽）有限公司（以下简称“安徽中华煤气”）签订的《合资合同》，天然气有限公司的注册资本变更为20,000.00万元，新增的注册资本5,000.00万元由安徽中华煤气以相当于人民币52,143,733.00元的美元进行认缴。至此，天然气有限公司股东变更为皖能集团、国风集团和安徽中华煤气，出资额分别为10,000.00万元、5,000.00万元和5,000.00万元。
2006年4月，根据皖能集团、国风集团签订的《股权转让协议》和安徽省国资委皖国资产权函［2006］154号《关于接收国风集团退出的省天然气公司股权的批复》，皖能集团以5,097.44万元收购了国风集团持有的天然气有限25%股权。至此，天然气有限公司的股权结构变更为能源集团持股75%，安徽中华煤气持股25%。
2012年8月，根据天然气有限公司的董事会决议以及皖能集团与安徽中华煤气、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能股份”）、国投新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）和安徽省皖能电力运营检修有限公司（以下简称“皖能检修”）签订的《投资协议》，天然气有限公司的注册资本变更为25,000.00万元，新增的注册资本5,000.00万元由安徽中华煤气、皖能股份、新集能源和皖能检修以现金31,900.00万元进行认缴。此次增资完成后，天然气有限公司股东分别为皖能集团、安徽中华煤气、皖能股份、新集能源和皖能检修，出资额分别为15,000.00万元、6,870.00万元、1,530.00万元、1,400.00万元和200.00万元。
2012年12月27日，根据天然气有限公司董事会决议、安徽省天然气开发股份有限公司发起人协议的规定，并经安徽省国资委《关于安徽省天然气开发有限责任公司股份制改造的批复》（皖国资改革函〔2012〕821号）批准，
天然气有限公司整体变更为股份有限公司，并以天然气有限公司截至2012年8月31日止的净资产712,132,481.07元，扣除现金分红以及账面专项储备12,359,359.53元后的余额689,773,121.54元，按1：0.3653比例折合股本25,200.00万元作为公司的总股本，超出部分计入资本公积。
2016年12月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2972号文《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票8,400万股，本次发行完成后，公司注册资本变更为33,600万元，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]0047号《验资报告》。公司股票于2017年1月10日在上海证券交易所上市交易。
截至2024年6月，公司前十名股东的持股情况如下表：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售股份数量（万股）
1 安徽省能源集团有限公司 国有法人 20,373.42 42.62 0
2 香港中华煤气(安徽)有限公司 境外法人 9,694.94 20.28 0
3 安徽省皖能股份有限公司 国有法人 2,159.14 4.52 0
4 中煤新集能源股份有限公司 国有法人 1,975.68 4.13 0
5 安徽省皖能资本投资有限公司 国有法人 875.28 1.83 0
6 王萍 其他 560.00 1.17 0
7 深圳市财富自由投资管理有限公司－财富自由启航一号私募证券投资基金 其他 356.76 0.75 0
8 王嘉苓 其他 311.00 0.65 0
9 东吴人寿保险股份有限公司－自有资金 其他 154.90 0.32 0
10 周凡 其他 154.37 0.32 0
经本所律师核查，发行人依法设立，设立后至今合法经营，其历史沿革合法合规，不存在“名股实债”的情况，截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为47,804.4468万元。
（五）发行人依法有效存续
经核查，发行人在国家企业信用信息公示系统中登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》，发行人依法有效存续，即发行人没有应当终止的情形出现。
综上，经本所律师核查，根据法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》，发行人具有企业法人资格，为非金融企业，是交易商协会会员，历史沿革合法合规，依法有效存续，没有应当终止的情形出现，具备《管理办法》规定的发行本期超短期融资券的主体资格。
二、发行程序
（一）董事会决议
经本所律师核查，2025年2月18日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过：关于注册发行超短期融资券的议案，发行规模：不超过10亿元（含10亿元），在注册有效期内，公司根据实际资金需求情况，选择一次或分期发行；发行期限不超过270天（含270天），具体存续期限以实际发行时公告为准；发行目的：补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他银行间交易商协会认可的用途。
（二）股东大会决议
经本所律师核查，2025年3月6日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过：关于注册发行超短期融资券的议案，发行规模：不超过10亿元（含10亿元），在注册有效期内，公司根据实际资金需求情况，选择一次或分期发行；发行期限不超过270天（含270天），具体存续期限以实际发行时公告为准；发行目的：补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他银行间交易商协会认可的用途。
（三）尚需在交易商协会履行发行注册手续
根据《管理办法》《注册规程》《业务指引》的相关规定，发行人尚需就发行本期超短期融资券在交易商协会履行注册手续。
综上，本所律师认为，发行人发行本期超短期融资券，已依法定程序作出相关决议，上述决议的程序和内容合法合规，且已经履行发行注册手续，可以合法实施本次发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，发行人已依据《管理办法》《募集说明书指引》及相关文件的规定编制了《募集说明书》。《募集说明书》内容明确具体，包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等章节。
发行人已书面确认《募集说明书》不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，并对《募集说明书》等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应责任。
经本所律师核查，《募集说明书》按照规则指引的要求编制，其内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）法律意见书
本次发行由本所律师担任发行人律师，并出具法律意见书。本所持有安徽省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（证号：313400007627901683），已通过2023年度考核；本所已在交易商协会登记备案，为交易商协会会员，依法具有出具本法律意见书的相应资格和资质。
本次发行经办律师王飞（执业证号：13401201610296832）、秦楠（执业证号：13401201711443241）均依法持有安徽省司法厅核发的《中华人民共和国律师执业证》，并已依法通过2023年度考核。
经本所律师核查，本所及本次发行签字律师具备为本次发行出具法律意见书的相应资质，与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），接受了发行人的委托，对发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见容诚审字[2022]230Z0665号、容诚审字[2023]230Z0857号、容诚审字[2024]230Z0964号《审计报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）登记机关为北京市西城区市场监督管理局，统一社会信用代码：911101020854927874，在“国家企业信用信息公示系统”中登记状态为“存续（在营、开业、在册）”；并持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0011869）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经办注册会计卢珍，持有合法的会计师证书（证书编号：340100030112），具有出具审计报告的相应资质；经办注册会计师孔晶晶，持有合法的会计师证书（证书编号：110100320072），具有出具审计报告的相应资质；经办注册会计师夏小蕾，持有合法的会计师证书（证书编号：110100323985），具有出具审计报告的相应资质；经办注册会计师李增，持有合法的会计师证书（证书编号：110100320875），具有出具审计报告的相应资质。
经本所律师核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办注册会计师具备出具上述审计报告的相关资格和资质，且与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
根据发行人与兴业银行签署的《承销协议》，发行人已确定兴业银行为本次发行的主承销商。
兴业银行登记机关为福建省市场监督管理局，统一社会信用代码：91350000158142711F，在“国家企业信用信息公示系统”中登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，并持有中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码： B0013H135010001，No 00000033），经本所律师核查，兴业银行具有超短期融资券的承销资格。另经本所律师核查，兴业银行为交易商协会会员单位，并已在中国人民银行备案。
本所律师认为，兴业银行是依法设立并有效存续的商业银行及股份有限公司，具备承销超短期融资券的资格，与发行人不存在关联关系。
（五）受托管理人
根据《关于〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）〉过渡期安排的通知》，发行人发行本期超短期融资券暂不聘请受托管理人。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次注册10亿元超短期融资券，用于偿还发行人到期有息债务、补充公司营运资金及其他银行间交易商协会认可的用途。本期发行5亿元超短期融资券，用于偿还发行人到期有息债务、补充公司营运资金及其他银行间交易商协会认可的用途。
发行人承诺，为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益，本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于上市公司二级市场股票投资（参与上市公司定向增发、协议转让等股权交易除外），不用于小额贷款公司、担保公司，房地产、证券资本市场、不用于金融理财。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。公司承诺募集资金符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增政府债务或政府隐性债务规模。发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。
本所律师认为，发行人本期超短期融资券募集资金用途符合相关法律法规之规定、符合国家产业政策以及规则指引的要求。
（二）治理情况
1、经本所律师核查，截至2024年6月末，公司本部下设有26个职能部室：党委办公室（总经理办公室）、行政服务中心、数字智能部、党委人事部（人力资源部）、燃气学院、董事会办公室、党群工作部、党委宣传部、审计部、法律合规部、纪委纪检室、纪委综合室、战略发展部、资产经营部、项目开发部、安全环保部、生产技术部、工程管理部、工程建设中心、招标采购部、财务管理部、财务管理中心、生产调度中心、管道运行中心、综合能源事业部、技术中心。
公司严格按照《公司法》《证券法》并参照中国证监会有关规定，规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程及相关制度、规则文件对公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的职权、构成和议事规则等进行了具体规定。自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定独立规范运作，切实履行各自的权利和义务，没有违法违规的情形发生。
股东大会
根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。
董事会
根据《公司章程》《董事会议事规则》规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）决定公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需情况下收购本公司股份；（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制定公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
监事会
根据《公司章程》《监事会议事规则》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出议案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
总经理
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）提议召开董事会临时会议；（10）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（11）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；（12）公司章程或董事会授予的其他职权。
2、发行人不论在业务经营，还是在人员方面、资产方面、机构、财务等方面均具有独立性。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。
（三）业务运营情况
1、根据发行人提供的《公司章程》及营业执照，发行人的经营范围为：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。（该公司原为内资企业，2005年8月24日变更为中外合资经营企业，2012年12月28日变更为外资股份公司）。
2、公司主要从事安徽省内天然气长输管线的投资、建设和运营、CNG/LNG、城市燃气等业务。有关主营业务的详细财务数据详见《募集说明书》。
（1）长输管线业务
发行人是安徽省内大型天然气长输管道运营商，主要经营模式是通过已建成的输气管道为上游天然气供应商与省内管道沿线各城市和用户提供天然气运输服务和销售服务。截至2024年6月末，公司新建设投产宝镁支线、燃气电厂支线，全线贯通六霍颍支线、桐枞支线，此前已累计建成并运营蚌埠支线、淮南支线、芜铜支线、利阜支线、利淮支线、合巢支线、龙塘支线、利亳支线、江北联络线、池州支线、宣城支线、安庆支线、合六支线、广德支线、池铜支线、霍山支线、利颍支线、定凤支线、江北产业集中区支线、江南联络线、宣宁黄支线、南陵-泾县支线、青阳支线等长输管线，实现向全省16个地市供应管输天然气。长输管线业务经营主体为安徽省天然气开发股份有限公司、安徽省天然气销售有限公司、安徽省皖能新奥天然气有限公司和安徽省皖能港华天然气有限公司，主要收入来自安徽省天然气开发股份有限公司和安徽省天然气销售有限公司。
（2）CNG/LNG业务
公司管网已经覆盖了安徽省内各主要城市，但未通达管道气的偏远区县市场正在使用或规划使用CNG或LNG进行供气。CNG或LNG的使用有利于将天然气普及至偏远区县等地区，为下一步该地区长输管道的建设打下良好的市场基础。截至2024年6月末，发行人先后在合肥、池州、宣城、利辛、霍山等地建成多座CNG加气站；取得宿州市、广德市、和县、舒城县、庐江县、霍山县、颍上县、宁国市、皖江江北新兴产业集中区、皖江江南新兴产业集中区、泾县、蚌铜产业园等特定区域的燃气特许经营权，积极参与城市天然气管网的开发建设和投资经营，拥有多家控股参股城燃子公司，形成了长输业务、CNG/LNG业务、城网业务、辅助业务等四大板块。
（3）城市燃气业务
城市燃气业务与长输管网业务最明显的区别在于面对用户的不同，城市燃气公司为长输管网公司的主要用户，而城市燃气公司主要面对的用户为终端的居民、企事业单位、工厂等消费终端。在特定区域内，通过建设城市燃气输配系统，向各类城市燃气终端客户销售天然气。城市燃气经营具有区域自然排他的特性，城市燃气公司之间的竞争主要体现在燃气特许经营权的取得。截至2024年6月末，发行人已取得宿州市、广德市、和县、舒城县、庐江县、霍山县、颍上县、宁国市、皖江江北新兴产业集中区、皖江江南新兴产业集中区、泾县、蚌铜产业园等特定区域的燃气特许经营权，积极参与城市天然气管网的开发建设和投资经营，拥有多家控股参股城燃子公司，形成了长输业务、CNG/LNG业务、城网业务、辅助业务等四大板块。
3、经本所律师核查，截至2023年末，发行人及其合并范围内子公司在建项目为：六霍颖支线、桐城-枞阳支线、智能管控中心。
除智能管控中心项目外，六霍颖支线、桐城-枞阳支线项目已取得有权部门项目核准批复、环保批复、建设用地批复等，符合国家相关规定。
经本所律师核查，发行人未来拟建项目为：宿州-淮北-萧县-砀山管线、固镇-灵璧-泗县管线、苏皖联络线。
经本所律师核查，发行人及纳入合并报表范围内子公司经营范围、业务运营合法、合规，符合国家产业政策要求。除智能管控中心外，发行人及纳入合并报表范围内子公司依法需要获得批准或者备案的建设项目等均已获得有关主管部门的批准或备案，符合国家法律、法规规定和相关产业政策要求。
经本所律师核查，近三年内，发行人及其合并范围内子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因受到重大处罚的情形。对于发行本期超短期融资券，发行人及其合并报表范围内的子公司均不存在因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（四）受限资产情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无受限资产情况。
（五）或有事项
1、对外担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无对外担保情况。
2、未决诉讼（仲裁）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的未决诉讼（仲裁）情况。
3、重大承诺及其他或有事项
发行人无需要披露的重大及或有事项。
（六）重大资产重组情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
发行本期超短期融资券不存在信用增进安排。
（八）存续债券情况
截至本法律意见书出具之日，发行人无待偿还的直接债务融资余额。
（九）其他
1、除本法律意见书已经披露的内容外，发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面，均符合国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号、财金〔2018〕23号文等国家相关政策、“六真”原则的要求。
2、经本所律师核查，发行人为股份有限公司（外商投资、上市），控股股东系能源集团，实际控制人非自然人。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在生产经营困难，企业流动性异常紧张、存续期债项兑付较为困难的情形。
4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在涉及负面新闻等其他需要披露的负面情况。
5、发行人目前不存在与发行本期超短期融资券相关且对发行本期超短期融资券有实质性影响的重大法律事项及潜在法律风险。
五、本次发行对投资人的保护
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，《募集说明书》第十二章具体约定了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等约定符合《违约及风险处置指南》《投资人保护机制示范文本》的有关规定。
（二）持有人会议规则
经本所律师核查，《募集说明书》第十一章具体约定了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等内容，该等约定符合《持有人会议规程》《投资人保护机制示范文本》的有关规定。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人发行本期超短期融资券，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《业务指引》所规定的程序及要求；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对发行本期超短期融资券构成实质性法律障碍的情形，亦不存在对发行本期超短期融资券构成重大影响的潜在法律风险，待履行发行注册手续后，即可合法实施本次发行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（合肥）事务所关于安徽省天然气开发股份有限公司2025年度第一期超短期融资券之法律意见书》之签章页）
国浩律师（合肥）事务所（公章）
经办律师：
经办律师：
王
飞
秦
楠
日期：2025年3月31日