关于株洲旗滨集团股份有限公司2026年度第二期科技创新债券的
法律意见书
广东信德盛律师事务所
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广东省广州市天河区天河北路235号广州环贸中心4602
目录
一、发行主体.......................................................................................................3
（一）发行人具有法人资格...................................3
（二）发行人是非金融企业...................................3
（三）发行人接受交易商协会自律管理.........................4
（四）发行人历史沿革合法合规...............................4
（五）发行人依法有效存续..................................14
二、发行程序.....................................................................................................17
（一）内部决议程序........................................17
（二）外部注册程序........................................17
三、发行文件及发行有关机构.........................................................................18
（一）募集说明书..........................................18
（二）评级报告及评级机构..................................18
（三）法律意见书及律师事务所..............................18
（四）审计报告及审计机构..................................19
（五）承销机构............................................19
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.................................20
（一）募集资金用途........................................20
（二）公司治理情况........................................21
（三）业务运营情况........................................21
（四）资产受限情况........................................23
（五）重大或有事项........................................24
（六）重大资产重组情况....................................25
（七）信用增进安排........................................25
（八）存续债券情况........................................25
五、投资者保护机制.........................................................................................25
（一）关于违约、风险情形及处置............................25
（二）持有人会议机制......................................26
六、结论意见.....................................................................................................27
广东信德盛律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
2026年度第二期科技创新债券的法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
广东信德盛律师事务所（以下简称“本所”）受株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人2026年度第二期科技创新债券（以下简称“本次科技创新债券发行”）的特聘专项法律顾问，就本次科技创新债券发行的相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
一、本所依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就本次科技创新债券发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
三、发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大疏漏。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅供发行人本次科技创新债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期科技创新债券注册或备案的必备法律文件之一，连同其他申请材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
发行人/公司/旗滨集团 指 株洲旗滨集团股份有限公司
本次/本期发行 指 本期科技创新债券的发行
主要子公司 指 指总资产、净资产、营业收入、净利润占比任一指标占发行人对应指标超35%以上的控股子公司
主承销商/簿记管理人/邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司
联席主承销商/招商银行 指 招商银行股份有限公司
新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 广东信德盛律师事务所
本所律师 指 广东信德盛律师事务所经办律师
本法律意见书 指 《广东信德盛律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司2026年度第二期科技创新债券的法律意见书》
《审计报告》 指 中审华出具的CAC证审字[2023]0207号、CAC证审字[2024]0007号和CAC审字[2025]0416号审计报告
《评级报告》 指 新世纪出具的新世纪企评（2025）020736号《2021年株洲旗滨集团股份有限公司信用评级报告》
《募集说明书》 指 《株洲旗滨集团股份有限公司2026年度第二期科技创新债券募集说明书》
《公司章程》 指 《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期/近三年一期 指 2022年、2023年、2024年、2025年1-9月
最近一期财务报表 指 株洲旗滨集团股份有限公司2025年1月1日至2025年9月30日的未经审计的财务报表
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正文
一、发行主体
（一）发行人具有法人资格
经核查，发行人成立于2005年7月8日。发行人现持有株洲市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430200776779744R）。
根据《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人的基本情况如下：
名称 株洲旗滨集团股份有限公司
法定代表人 张柏忠
住所 湖南醴陵经济开发区东富工业园
注册资本 268,350.1941万元人民币（*注）
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围 玻璃及制品生产、销售;建筑材料、原辅材料批零兼营:货运代理服务;企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
经营期限 2005年7月8日至无固定期限
*注：因发行人可转债转股，2025年12月29日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司的注册资本变更为295,865.3728万元，截至目前尚未完成工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立法人资格，依法设立并有效存续。
（二）发行人是非金融企业
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为：玻璃及制品生产、销售:建筑材料、原辅材料批零兼营:货运代理服务;企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，发行人的经营范围不涉及金融业务，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据《银行间债券市场债券交易自律规则》第三条，本规则适用对象为银行间债券市场的市场参与者及交易相关人员。第四条，本规则所称市场参与者是指从事本规则第二条所称交易的交易商协会会员机构，以及自愿接受交易商协会自律管理的各类法人机构投资者及非法人机构投资者。
根据发行人提供的资料，发行人为交易商协会会员。
综上，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
根据发行人提供的工商档案及公开披露信息，发行人历史沿革演变情况如下：
1.公司设立情况
2005年7月8日，经湖南省株洲市工商行政管理局核准，旗滨有限成立。2005年7月8日，旗滨有限领取了注册号为4302002003468的企业法人营业执照，注册资本为10,000万元。
2010年2月28日，旗滨有限股东会作出决议，以截至2010年1月31日经审计的净资产516,909,615.22元按照1:0.96729的比例折合成50,000.00万股，将旗滨有限整体变更设立为股份有限公司。2010年3月26日，旗滨集团取得湖南省株洲市工商局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：430200000033448）。
2.公司发行上市情况
经中国证监会证监许可[2011]1127号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，旗滨集团向社会公开发行人民币普通股（A股）16,800万股，并于2011年8月12日经上海证券交易所[2011]33号文同意，旗滨集团首次公开发行的16,800万股A股股票在上交所上市。中审国际出具编号为中审国际验字[2011]第01020268号《验资报告》，确认公司注册资本变更为66,800万元。
3.上市后股本变动情况
（1）2012年限制性股票激励计划首次授予
2012年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的158名激励对象授予2,666.3万股限制性股票，占公司总股本66,800万股的3.99%，每股面值1元，每股价格3.82元，首次授予日为2012年5月4日，公司于2012年6月8日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公司注册资本由66,800万元增加至69,466.30万元。
2012年5月10日，中审国际出具编号为中审国际验字[2012]第01020104号《验资报告》，对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。
（2）2013年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票
2013年1月13日，公司第一届董事会第二十一次会议同意，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计90万股。
2013年3月7日，上述90万股股票注销完成，公司注册资本由69,466.30万元减少至69,376.30万元。
（3）2013年授予2012年限制性股票激励计划的预留股票
2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议同意向符合条件的94名激励对象授予预留的限制性股票310万股，授予价格为每股3.82元，授予日为2013年3月20日。截止到2013年6月25日，个别激励对象向公司申请放弃认购30,000股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份，并经中审国际审验，出具了中审国际验字[2013]第
01020005号《验资报告》。授予预留限制性股票后，公司注册资本由69,376.30万元增加至69,683.30万元。
（4）2013年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票
2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议同意，因未能满足公司股票激励计划设定的第一期解锁的业绩考核条件，对第一期拟解锁股票257.63万股进行回购注销。
2013年6月24日，上述257.63万股股票注销完成，公司注册资本由69,683.30万元减少至69,425.67万元。
（5）2014年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票
2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议同意，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计37万股。
2014年2月25日，上述37万股股票注销完成，公司注册资本由69,425.67万元减少至69,388.67万元。
（6）2014年4月，第一次非公开发行
公司于2014年3月12日取得《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]231号）。根据上述批复的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,545万股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为5.50元，共计募集79,997.50万元，扣除与发行有关的费用1,281.00万元，实际募集资金净额为78,716.50万元。2014年4月22日，中审华寅五洲出具CHW证验字（2014）第0005号《验资报告》证实上述发行募集资金已全部到位。
公司于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由本次非公开发行前的69,388.67万元增加至83,933.67万元。
（7）2014年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票
2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议同意，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计12.8万股。
2014年6月12日，上述12.8万股股票注销完成，公司注册资本由83,933.67万元减少至83,920.87万元。
（8）2015年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票
2014年12月31日，公司第二届董事会第二十二次会议同意，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计9.3万股。
2015年1月19日，上述9.3万股股票注销完成，公司注册资本由83,920.87万元减少至83,911.57万元。
（9）2015年4月，第二次非公开发行
公司于2015年2月12日取得《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]236号）。根据上述批复的核准，公司向控股股东福建旗滨集团有限公司等9名特定对象非公开发行了17,967万股人民币普通股，发行价格为7.20元/股，共计募集人民币129,362.40万元，扣除与发行有关的费用人民币1,307.00万元，实际募集资金净额为人民币128,055.40万元。上述资金于2015年3月25日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具CHW证验字（2015）第0011号《验资报告》。
公司于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由83,911.57万元增加到101,878.57万元。
（10）2015年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票
2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议同意，回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的股票，回购数量共计35.1万股；因公司未能满足激励计划设定的解锁业绩考核条件，回购注销限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票，回购数量共计826.29万股。
2015年7月2日，上述861.39万股股票注销完成，公司注册资本由101,878.57万元减少至101,017.18万元。
（11）2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》，本次分配以总股本1,010,171,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增1,515,257,700股。
上述资本公积金转增股本事项的除权日为2015年9月23日，转增后公司总注册资本由101,017.18万元增加至252,542.95万元。
（12）2015年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票
2015年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议同意，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计13.5万股。
2015年12月23日，上述13.5万股股票注销完成，公司注册资本由252,542.95万元减少至252,529.45万元。
（13）2016年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票
2016年4月28日，公司第三届董事会第三次会议同意，回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的股票，回购数量共计250.25万股；因公司未能满足激励计划设定的解锁业绩考核条件，回购注销限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁的股票，回购数量共计1,865.225万股。
2016年7月14日，上述2,115.475万股股票注销完成，公司注册资本由252,529.45万元减少至250,413.975万元。
（14）2016年限制性股票激励计划首次授予
2016年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的308名激励对象授予10,420万股限制性股票，占公司总股本250,413.975万股的4.16%，每股面值1元，每股价格1.63元，首次授予日为2016年8月19日，公司于2016年9月12日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公司注册资本由250,413.975万元增加至260,833.975万元。
2016年8月25日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CHW证验字[2016]0084号），对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。
（15）2017年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票
2017年1月9日，公司第三届董事会第十二次会议同意，回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计335.181万股。
2017年4月6日，上述335.181万股股票注销完成，公司注册资本由
260,833.975万元减少至260,498.794万元。
（16）2017年限制性股票激励计划首次授予
2017年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的92名激励对象授予7,945万股限制性股票，占公司总股本260,498.794万股的3.05%，每股面值1元，每股价格2.28元，首次授予日为2017年5月4日，公司于2017年5月25日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公司注册资本由260,498.794万元增加至268,443.794万元。
2017年5月16日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2017]0033号），对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。
（17）2017年回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票
2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议同意，回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票，回购数量共计484.50万股。
2017年11月27日，上述484.50万股股票全部注销完成，公司注册资本由268,443.794万元减少至267,959.294万元。
（18）2018年授予2017年限制性股票激励计划的预留股票
2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议同意向符合条件的86名激励对象授予预留的限制性股票1,302.50万股，授予价格为每股2.46元，授予日为2017年11月13日。由于前述个别激励对象因个人原因自愿放弃全部或减少部分认购股份数量，公司于2017年12月28日召开第三届董事会第二十五次会议对预留限制性股票授予名单及数量进行了调整。本次调整后，公司向符合条件的83名激励对象授予预留的限制性股票1,291.70万股。
2017年12月29日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2017]0147号），对上述激励对象缴纳的出资款进行了审验。
本次授予的1,291.70万股限制性股票已于2018年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，公司注册资本由267,959.294万元增加至269,250.994万元。
（19）2018年3月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计110.50万股。
2018年3月12日，上述110.50万股股票全部注销完成，公司注册资本由269,250.994万元减少至269,140.494万元。
（20）2018年6月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
2018年3月27日，公司第三届董事会第二十九次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计243万股。
2018年6月26日，上述243万股股票全部注销完成，公司注册资本由269,140.494万元减少至268,897.494万元。
（21）2018年9月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
2018年7月23日，公司第三届董事会第三十五次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计46.50万股。
2018年9月19日，上述46.50万股股票全部注销完成，公司注册资本由268,897.494万元减少至268,850.994万元。
（22）2018年10月，回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票
2018年8月24日，公司第三届董事会第三十七次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计15万股。
2018年10月24日，上述15万股股票全部注销完成，公司注册资本由268,850.994万元减少至268,835.994万元。
（23）2019年2月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
2018年12月12日，公司第三届董事会第三十九次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计19.50万股。
2019年2月12日，上述19.50万股股票全部注销完成，公司注册资本由268,835.994万元减少至268,816.494万元。
（24）2019年7月，回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票
2019年3月27日，公司第三届董事会第四十一次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计8.40万股。
2019年7月4日，上述8.40万股股票全部注销完成，公司注册资本由268,816.494万元减少至268,808.094万元。
（25）2019年10月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
2019年8月19日，公司第四届董事会第四次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计37.80万股。
2019年10月11日，上述37.80万股股票全部注销完成，公司注册资本由268,808.094万元减少至268,770.294万元。
（26）2020年3月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
2019年12月27日，公司第四届董事会第八次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计54.98万股。
2020年3月13日，上述54.98万股股票全部注销完成，公司注册资本由268,770.294万元减少至268,715.314万元。
（27）2020年7月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
2020年4月8日，公司第四届董事会第十三次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计74.33万股。
2020年7月16日，上述74.33万股股票全部注销完成，公司注册资本由268,715.314万元减少至268,640.984万元。
（28）2020年10月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
2020年8月10日，公司第四届董事会第十七次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计17.40万股。
2020年10月20日，上述17.40万股股票全部注销完成，公司注册资本由268,640.984万元减少至268,623.584万元。
（29）2021年2月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
2020年12月16日，公司第四届董事会第二十二次会议同意，回购注销部分股权激励对象限制性股票，回购数量共计1.89万股。
2021年2月22日，上述1.89万股股票全部注销完成，公司注册资本由268,623.584万元减少至268,621.694万元。
（30）2021年12月，公司2021年可转债转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]409号）核准，公司于2021年4月9日发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元，期限6年。经上交所《关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2021]182号文）同意，公司150,000万元可转换公司债券于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。根据相关法律、法规和《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转债自2021年10月15日起可转换为公司普通股股份。
自2021年10月15日至2021年12月31日期间，共有910,400元（9,104
张）“旗滨转债”转为本公司A股股票，转股股数为71,125股。截止2021年12月31日，公司注册资本相应由268,621.694元增加至268,628.8065元。
（31）2022年7月，注销回购股份
2022年7月6日，公司2022年第二次临时股东大会同意，对回购专用证券账户中前次回购剩余股份2,823,592股予以注销。
另外，截至2022年6月14日，旗滨转债新增转股21,463股，公司注册资本应当相应增加21,463元。
2022年7月7日，上述2,823,592股股票全部注销完成，截至2022年6月14日，公司注册资本由268,628.8065万元减少至268,348.5936万元。
（32）2023年5月，公司2021年可转债转股
2022年6月15日至2022年12月31日期间，旗滨转债新增转股股数为13,570股。截止2022年12月31日，公司股份总数因旗滨转债上述期间转股增加了13,570股。截止2022年12月31日，公司注册资本相应由268,348.5936万元增加至268,349.9506万元。
2023年5月，公司已完成了上述注册资本的工商变更（备案）登记手续，公司注册资本变更为268,349.9506万元。
（33）2024年4月，公司2021年可转债转股
2023年1月1日至2023年12月31日期间，旗滨转债新增转股股数为2,435股。截止2023年12月31日，公司股份总数因旗滨转债上述期间转股增加了2,435股。截止2023年12月31日，公司注册资本相应由268,349.9506万元增加至268,350.1941万元。
2024年4月，公司已完成了上述注册资本的工商变更（备案）登记手续，公司注册资本变更为268,350.1941万元。
（34）2025年1月，公司2021年可转债转股
2024年1月1日至2024年12月31日期间，旗滨转债新增转股股数为。截止2024年12月31日，公司股份总数因旗滨转债上述期间转股增加了14,822股。截止2024年12月31日，公司注册资本相应由268,350.1941万元增加至268,351.6763万元。
（35）2025年12月，公司2021年可转债赎回
公司于2025年11月5日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回“旗滨转债”的议案》，决定行使“旗滨转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“旗滨转债”全部赎回。
公司可转债于2025年12月2日进行赎回登记，截至2025年12月2日收市后，尚未转股的4,401,000元“旗滨转债”全部冻结，停止转股。故截至2025年12月2日，公司2021年可转债转股完毕，公司注册资本变更为295,865.3728万元。
2025年12月29日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司的注册资本变更为295,865.3728万元。
综上所述，本所律师认为：发行人历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形，发行人合法有效存续。
本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，设立至今有效存续，符合《公司法》《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件关于发行人主体资格的规定，具备申请发行本期科技创新债券的主体资格。
（六）发行人人符合科技创新债券支持情形
根据《关于推出科技创新债券的通知》相关规定：“（一）科技型企业发行主体范围。科技型企业是指以技术创新为核心，主要从事高新技术产品研发、生产和服务的企业，需符合下列情形之一：1.至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、‘精特新’中小企业（含专精特新‘小巨人’企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企
业以及制造业单项冠军企业等......科技型企业也可通过母公司发行科技创新债券
支持该公司发展，募集资金至少50%用于该科技型企业。”
根据《募集说明书》，发行人并经本所律师核查下属多家子公司拥有高新技术企业证书，具体情况如下：
子公司名称 资质证书 证书编号 取得日期
漳州旗滨玻璃有限公司 高新技术企业 GR202235001412 2022年12月14日
株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 高新技术企业 GR202443001640 2024年11月01日
长兴旗滨玻璃有限公司 高新技术企业 GR202333013282 2023年12月08日
河源旗滨硅业有限公司 高新技术企业 GR202444001086 2024年11月19日
广东旗滨节能玻璃有限公司 高新技术企业 GR202244000374 2022年12月19日
平湖旗滨玻璃有限公司 高新技术企业 GR202233006427 2022年12月24日
湖南旗滨光能科技有限公司 高新技术企业 GR202243001215 2022年10月18日
绍兴旗滨玻璃有限公司 高新技术企业 GR202333001097 2023年12月08日
湖南旗滨电子玻璃股份有限公司 高新技术企业 GR202443002527 2024年12月16日
长兴旗滨节能玻璃有限公司 高新技术企业 GR202233008804 2022年12月24日
漳州旗滨光伏新能源科技有限公司 高新技术企业 GR202235001338 2022年12月14日
天津旗滨节能玻璃有限公司 高新技术企业 GR202312003434 2023年12月08日
湖南旗滨医药材料科技有限公司 高新技术企业 GR202343005236 2023年12月08日
湖南旗滨节能玻璃有限公司 高新技术企业 GR202443000922 2024年11月01日
宁波旗滨光伏科技有限公司 高新技术企业 GR202433102216 2024年12月06日
根据《募集说明书》，本次募集资金用于发行人以上子公司偿还有息债务或补充营运资金等，符合科技创新债券的要求。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人以上子公司取得的高新技术企业称号合法合规且处于有效期内，为具备经有关部门认定的科技创新称号的企业，本次募集资金用于发行人以上子公司偿还有息债务或补充营运资金等，故发行人属于《关于推出科技创新债券的通知》规定的科技型企业发行主体，符合科技创新债券支持情形。
二、发行程序
（一）内部决议程序
根据发行人现行有效的《公司章程》第四十五条：“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权：（五）对发行公司债券作出决议。”
2025年12月11日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于拟注册和发行超短期融资券及中期票据的议案》等议案，拟在全国银行间债券市场申请注册发行中期票据规模不超过10亿元，每期最长不超过5年（含），募集资金用于包括但不限于补充公司流动资金、偿还贷款和其他符合规定的用途，并将相关议案提交公司2025年第五次临时股东会审议。
2025年12月29日，发行人召开公司2025年第五次临时股东会，审议通过了上述议案内容同意授权董事会全权负责本次注册和发行工作，并同意授权管理层办理与本次注册和发行相关的全部事宜。
经本所律师核查，发行人的有权机构已依法定程序做出本次注册发行科技创新债券的批准，前述批准的内容与程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）外部注册程序
根据《管理办法》《业务指引》和《注册发行规则》的规定，本次发行在全国银行间债券市场依法发行以履行完毕交易商协会规定的相关注册手续，取得交易商协会向发起机构出具的《接受注册通知书》为前提。
综上，本所律师认为，发行人本期科技创新债券的发行已获得发行人有权机构的批准，符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本次发行所涉及的《募集说明书》系由发行人所编制，《募集说明书》包括十六章，主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、本期科技创新债券信用增进安排、税项、发行人信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等部分构成。
经本所律师适当核查，发行人已按照《募集说明书指引》的要求编制《募集说明书》，其形式和内容符合《管理办法》《业务指引》等有关规则的要求，本次发行的主要条款和发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告及评级机构
根据新世纪于2025年12月15日出具的《评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次科技创新债券无评级。
经本所律师核查，新世纪持有统一社会信用代码为91310110132206721U的《营业执照》。经本所律师登录中国证监会网站查询，新世纪已就从事证券服务业务完成备案。经本所律师登陆交易商协会网站进行查询，新世纪系交易商协会的会员，其评级结果可以在银行间债券市场使用。
经发行人确认及本所律师核查，新世纪与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本期科技创新债券发行的信用评级机构具备相关资质，新世纪与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等法规及规范性文件的规定。
（三）法律意见书及律师事务所
发行人聘请本所担任发行人本期科技创新债券发行之法律顾问，本所现持有广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000G3410287X9的《律师事务所执业许可证》，本所已通过2024年度考核备案，本所具备从事与本期科技创新债券相关的业务资质，与发行人不存在关联关系。
本所指派的担任发行人本期科技创新债券发行的经办律师均具有律师执业资格，具备经办本期科技创新债券相关的业务资质，与发行人不存在关联关系。
经本所律师自查，本所系交易商协会的会员。
（四）审计报告及审计机构
中审华对公司2022年、2023年、2024年的财务报表进行审计，出具的CAC证审字[2023]0207号、CAC证审字[2024]0007号和CAC审字[2025]0416号标准无保留的审计报告。
中审华持有《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：12010011），经办会计师持有《中华人民共和国注册会计师证》，具备为发行人提供服务的注册会计师资格。中审华及经办注册会计师与发行人均不存在关联关系。经本所律师登陆交易商协会网站进行查询，中审华系交易商协会的会员。
本所律师认为，本期科技创新债券发行的审计机构具备相关资质，与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等法规及规范性文件的规定。
（五）承销机构
根据《募集说明书》，本期科技创新债券的主承销商为邮储银行，联席主承销商为招商银行。两家主承销商的具体情况如下：
（1）邮储银行
邮储银行持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071093465XC）及中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（流水号：00800039）。
根据交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，邮储银行为A类主承销商，可在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
经本所律师登陆交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn）进行查询，邮储银行系交易商协会的会员。
（2）招商银行
招商银行持有深圳市市场监督管理局福田监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA）及中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（流水号：00800052）。
根据交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，招商银行为A类主承销商，可在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。经本所律师登陆交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn）进行查询，招商银行系交易商协会的会员。
根据发行人的声明并经本所律师适当核查，邮储银行及招商银行与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行主承销商的主体资格，其作为本次发行的承销机构符合《管理办法》《中介服务规则》等法规及规范性文件的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，并经发行人确认，发行人本次申请注册10亿元中期票据，用于偿还发行人及子公司有息债务及补充营运资金等。发行人本期发行科技创新债券5亿元，全部用于偿还发行人符合科创企业相关要求的子公司拟到期有息债务及补充营运资金等。
发行人承诺，后续发行债务融资工具所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，后续发行债务融资工具所募集资金不用于包括房地产的土地设备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务；不用于购买理财基金产品、资金拆借、委托贷款、股权投资、股债二级市场投资等金融相关业务。
在债务融资工具存续期间，若因经营发展需要而变更资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会认可的信息披露平台，提前披露有关信息。
综上，本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中明确披露了本次发行募集资金的具体用途，募集资金用途符合《业务指引》对募集资金用途的要求，合法合规，符合国家产业政策。
（二）公司治理情况
经本所律师核查，根据发行人的《公司章程》，发行人为上市公司，已设置了股东会、董事会、总裁等组织机构；发行人不设监事会，由董事会审计委员会履行监事会职责。
经本所律师核查，发行人依据有关法律、法规和规范性文件的要求制订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《对外担保制度》《信息披露管理制度》等。本所律师认为，发行人现行组织机构及各项内部制度符合有关法律、法规、规范性文件的要求。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，现任董事、高级管理人员的任职符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）业务运营情况
1.发行人的经营范围
发行人的经营范围为：玻璃及制品生产、销售:建筑材料、原辅材料批零兼营:货运代理服务;企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2.发行人主营业务及其主要子公司
根据《募集说明书》的披露，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及其合并范围内主要子公司（总资产、净资产、营业收入、净利润占比任一指标超35%以上）共5家，其主要业务与2024年主要财务数据情况具体如下：
（1）公司于2012年7月设立株洲醴陵旗滨玻璃有限公司，注册资本70,000万元，持股比例100%，主要生产浮法玻璃原片、在线TCO镀膜玻璃，2024年期末总资产273,296万元，净资产182,085万元，2024年营业收入150,418万元，净利润11,667万元。
（2）公司于2013年6月设立全资子公司长兴旗滨玻璃有限公司，注册资本90,000万元，持股比例100%，主要生产浮法玻璃原片、在线LOW—E镀膜玻璃及基片、新型高强厚玻璃基片，2024年期末总资产160,324万元，净资产122,959万元，2024年营业收入136,507万元，净利润14,066万元。
（3）公司于2016年10月设立深圳市新旗滨科技有限公司，注册资本115,000万元，持股比例100%，主要支持平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售。供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；燃料油销售；经营进出口业务。2024年期末总资产660,960万元，净资产511,313万元，2024年营业收入489,993万元，净利润51,602万元。
（4）公司于2016年11月设立郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（已更名为湖南旗滨光能科技有限公司），注册资本321,826万元，持股比例71.2156%，主要生产光伏玻璃及深加工，2024年期末总资产1,649,441万元，净资产343,553万元，2024年营业收入581,140万元，净利润-27,096万元。旗滨光能于2019年1月正式投入商业化运营。
（5）公司于2018年4月成立湖南旗滨电子玻璃股份有限公司，注册资本60,000万元，发行人持股比例为88.8652%，主要生产光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。2024年期末总资产124,021万元，净资产57,137万元，2024年实现营业收入21,072万元，净利润-16,258万元。
经本所律师核查发行人提供的近三年《审计报告》、2025年9月末《财务报表》及《募集说明书》，发行人的主营收入为玻璃产品研发、制造与销售。
根据《募集说明书》、发行人提供的《审计报告》及《财务报表》，发行人2022年、2023年、2024年、2025年1-9月的合并主营业务收入分别为1,314,449.05万元、1,551,168.60万元、1,535,484.49万元和1,164,426.01万元。
综上，本所律师认为，发行人及其主要子公司主营业务均在相应的核准经营范围之内，经营范围和主营业务合法合规符合国家法律法规的规定，符合国家相关政策。
3.发行人主要在建工程合法合规性
根据募集说明书、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司账面金额在1亿元以上的主要在建工程包括：漳玻八线冷修项目、沙巴高透基材项目、沙巴砂厂建设、深圳研发基地、沙巴光伏三线扩建项目、醴陵四线冷修技改。
根据《募集说明书》披露，经本所律师适当公开核查，并经发行人的书面确认，上述主要在建工程项目合法合规，不存在违反国家产业政策及相关法律法规规定的重大情形。
4.发行人近三年的合法合规情况
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司，近三年不存在重大违法违规行为，不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形，不会对发行人的经营及本次发行造成重大不利影响。
5.是否存在融资受限情况
经本所律师核查，发行人的融资行为不存在因业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（四）资产受限情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司所有权受到限制的资产情况如下：
项目 报告期末受限资产账面价值（万元） 受限原因
其中：货币资金 18,255.82 承兑汇票\信用证\贷款保证金\复垦保证金等
应收票据 1,339.51 已背书未到期银行承兑汇票及商业承兑汇票
固定资产 32,753.43 抵押借款
无形资产 33,755.33 抵押借款
使用权资产 15,967.43 抵押借款
合计 102,071.52 /
根据《募集说明书》并经本所经办律师核查，除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他对发行人正常经营及本次发行构成重大不利影响的资产抵押、质押、留置及其他限制用途安排，不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债情况。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并范围内子公司上述资产受限情况合法合规，上述资产受限情况不会对本次发行构成重大实质性不利影响。
（五）重大或有事项
1．对外担保
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月末，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未到期的对外担保事项。
2．重大行政处罚、未决诉讼和仲裁案件
（1）未决诉讼和仲裁案件
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在作为重大诉讼/仲裁的被告，且单笔涉案金额占上年末净资产10%的重大未决诉讼或仲裁事项，不会对发行人的经营及本次发行造成重大不利影响。
（2）行政处罚
根据发行人说明、提供的文件并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站的查询结果，发行人及其合并报表范围内的子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对本次发行造成实质性影响的重大行政处罚事项，不会对发行人的经营及本次发行造成重大不利影响。
（3）重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司无需要披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等对本次发行可能产生较大影响的重大承诺或其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内未发生重大资产重组。
（七）信用增进安排
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本期科技创新债券不设置信用增进安排。
（八）存续债券情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已无待偿还债券。
五、投资者保护机制
（一）关于违约、风险情形及处置
经本所律师核查，《募集说明书》约定了构成债务融资工具违约事件，并约定了违约责任，如发行人发生约定的违约事件的，发行人应当依法承担违约责任，持有人有权按照法律法规及《募集说明书》向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。同时，《募集说明书》还就风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等内容进行了约定。
本所律师认为，《募集说明书》对违约事件、违约责任、风险及违约、处置措施、争议解决机制等内容的约定不违反法律法规的强制性规定及交易商协会的自律规则要求，合法有效，对发行人具有约束力。
（二）持有人会议机制
经本所律师核查，《募集说明书》对持有人会议机制进行了约定。债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或者放弃投票权、有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
同时，《募集说明书》就持有人会议的会议权限与议案、会议召集人与召开情形，会议召集与召开（包括召开公告、议案的拟定、补充议案、议案整理与合并、最终议案发送及披露、参会权的确认与核实、列席机构、召集程序的缩短、会议的取消）以及会议表决和决议等与持有人会议机制相关的重要事项进行了明确约定。并且约定《募集说明书》关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或对持有人会议规程约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
本所律师认为，《募集说明书》关于持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等重要事项的约定不违反法律法规的强制性规定，符合交易商协会自律规则要求，合法有效。
综上，本所律师认为，《募集说明书》对投资者保护机制的安排符合《募集说明书指引》《信息披露规则》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，合法合规。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人，已取得交易商协会注册会员资格，具备本次发行的主体资格。
（二）本次发行符合《管理办法》《业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规；除《募集说明书》已披露内容以外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行的重大法律事项及潜在法律风险。
（三）发行人本次发行尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
本法律意见书经本所盖章和负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）