北京安杰世泽律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司2026-2029年度债务融资工具之
法律意见书
专字[2026]第FS2026BJ0615-02号
北京安杰世泽律师事务所
北京市朝阳区光华路1号,嘉里中心北楼14层邮编：100020
电话：010-85672939
https://www.anjielaw.com
目
录
一、发行主体...................................................................................3
二、发行程序...................................................................................7
三、发行文件及发行有关机构.......................................................9
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险............11
五、对投资人保护的相关内容.....................................................17
六、总体结论性意见.....................................................................17
北京安杰世泽律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司2026-2029年度债务融资工具之
法律意见书
专字[2026]第FS2026BJ0615-02号
致:中国国际航空股份有限公司
北京安杰世泽律师事务所（以下简称“本所”）接受中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2026-2029年度债务融资工具（以下简称“本期债务融资工具”）注册及发行的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法（2023）》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（2008）》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023）》（以下简称“《注册发行规则》”）、《非金融企业债务融资工具发行注册工作规程（2023）》（以下简称“《注册工作规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023）》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（2008）》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020）》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020）》等相关法律法规和规范性文件的规定，并按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次注册及发行有关的法律事实进行了调查，核查了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论，对本期债务融资工具注册及发行所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：发行主体，发行程序，发行文件及发行有关机构，与本次注册及发行有关的重大法律事项及潜在法律风险，对投资人保护的相关内容等。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册及发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，所提供的复印件、电子件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规则指引发表法律意见。
四、本所律师仅就本期债务融资工具注册及发行涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册及发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供本期债务融资工具注册及发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、发行主体
（一）发行人具有法人资格
经本所律师核查，发行人现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007178710060），系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人。发行人的名称为中国国际航空股份有限公司，住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101，法定代表人为刘铁祥，注册资本为1744842.1万元人民币，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），成立于2006年3月27日，营业期限为2006年3月27日至无固定期限。
本所律师核查后认为，发行人已依法取得公司登记主管机关核发的《营业执照》，发行人具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查，发行人经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。发行人所登记的经营范围不包含金融业务，也未实际从事金融业务活动。
本所律师核查后认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师查询交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的会员名单，发行人是交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
1.改制与设立
中国国际航空股份有限公司前身是民航总局北京管理局，自1950开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改革，1988年7月中国国际航空公司成立，并承接了民航北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。
根据国务院国资委国资改革[2004]762号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革[2004]872号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在23家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币56,078.21万元作为出资，中航集团的全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）以其持有的中航兴业有限公司69%的股权作为出资，于2004年9月30日共同发起设立中国国际航空股份有限公司。公司继承了原中国国际航空公司和中航有限的全部航空运输业务及相关资产、负债。
根据国务院国资委国资产权[2004]854号《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投入净资产的评估值901,841.39万元按1：0.7207475795的折股比例，折为公司每股面值为1元人民币的普通股6,500,000,000股。其中，中航集团持有5,054,276,915股，占已发行的普通股股份总数的77.76%；中航有限持有1,445,723,085股，占已发行的普通股股份总数的22.24%。未折为股本的251,841.39万元计入公司资本公积金。
2.股本演变
（1）首次公开发行H股并上市
经公司2004年9月30日临时股东大会决议批准，并经国务院国资委国资改革[2004]939号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字[2004]39号文及香港联交所批准，公司于2004年12月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行H股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币2.98元。2004年12月15日，公司境外发行股份正式在香港联合证券交易所和伦敦证券交易所上市交易，证券代码分别为“0753.HK”和“AIRC”。截至2005年1月11日，公司共计发行H股2,933,210,909股（含超额配售权部分）。
根据国务院国资委国资产权[2004]913号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，中航集团和中航有限根据各自对公司的持股比例，按照本次境外增量发行股份总额的10%出售其所持有的股份共计293,321,091股。
本次H股发行后，公司总股本为9,433,210,909股，其中发起人股份实施国有股减持后变更为 6,206,678,909股，占总股本的比例为65.80%；H股3,226,532,000股，占总股本34.20%（其中战略投资者为943,321,091股，占总股本10%）。
2005年11月29日，商务部以商资批[2005]2877号《商务部关于同意中国国际航空股份有限公司变更为外商投资企业的批复》批准公司变更为外商投资股份有限公司。
（2）首次公开发行A股及上市
经中国证监会证监发字[2006]57号文核准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股），2006年8月18日，公司流通A股在上证所上市交易。公司发行A股后，总股本为11,072,210,909股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本70.86%；H股股份为3,226,532,000股，占总股本29.14%。
（3）2006年H股定向增发
经中国证监会证监国合字[2006]19号《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发H股1,179,151,364股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元。此次定向增发后总股本为12,251,362,273股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本64.04%；H股股份为4,405,683,364股，占总股本35.96%。
（4）2010年H股定向增发
经中国证监会证监许可[2010]1454号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2010年11月向中航有限定向增发H股157,000,000股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币6.62元。
（5）2010年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2010]1495号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年11月非公开发行人民币普通股（A股）483,592,400股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.58元。
（6）2013年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2013]37号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）192,796,331股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.45元。2013年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至13,084,751,004股，其中，A股股份为8,522,067,640股，占总股本65.13%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本34.87%。
（7）2017年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2016]2026号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月非公开发行人民币普通股（A股）1,440,064,181股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.79元。2017年3月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至14,524,815,185股，其中，A股股份为9,962,131,821股，占总股本68.59%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本31.41%。
（8）2022年A股非公开发行
中国证监会证监许可[2022]3050号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2023年1月非公开发行人民币普通股（A股）1,675,977,653股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币8.95元。2023年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至16,200,792,838股，其中，A股股份为11,638,109,474股，占总股本71.84%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本28.16%。
（9）2024年H股定向增发
公司于2024年2月向中航有限定向增发H股392,927,308股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币5.09元。2024年2月公司H股定向增发后，总股本增加至16,593,720,146股，其中，A股股份为11,638,109,474股，占总股本70.14%；H股股份为4,955,610,672股，占总股本29.86%。
（10）2024年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2024]1562号《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，向特定对象中航集团发行A股股票854,700,854股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为7.02元/股。2024年11月发行完成后，总股份增加至17,448,421,000股，其中A股股份为12,492,810,328股，占总股本71.6%；H股股份4,955,610,672股，占总股本28.40%。
（11）2026年A股非公开发行
2026年6月，发行人完成向中航集团及中国航空资本控股有限责任公司发行A股普通股3,044,140,030股。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司总股本由17,448,421,000股变更为20,492,561,030股，注册资本由17,448,421,000元人民币变更为20,492,561,030元人民币。
本所律师核查后认为，发行人的历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人依法有效存续，未出现根据相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，是交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，发行人历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据相关法律、法规和规范性文件及发行人现行章程的规定应当终止的情形，符合《管理办法》第二条之规定，具备注册及发行本期债务融资工具的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议
1．本次发行的批准
2026年3月26日，发行人第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，同意提请股东会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。授权有效期自本议案获得公司股东会批准之日起至公司2026年度股东会召开日止。同意公司董事会在取得股东会授权的同时将相关授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师具体办理发行事宜。
2026年5月28日，发行人2025年度股东会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，同意发行有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。股东会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且授权有效期满后，股东会继续给予董事会（含转授权人士）的授权与董事会（含其转授权人士）就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东会就该有关发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。
经本所律师核查，发行人于2026年7月10日召开第10次总裁办公会议，同意发行人启动2026年度非金融企业债务融资工具注册工作，发行人以统一注册模式提交TDFI注册申请，不设置注册额度。
本所律师核查后认为，发行人已按照法定程序作出本期债务融资工具注册及发行的内部决议，根据相关法律法规、规范性文件以及发行人《公司章程》之规定，上述决议程序及内容合法合规。
2．本次发行的授权
2026年5月28日，发行人2025年度股东会对董事会授权如下：
（1）确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
（2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请承销商、律师、审计师、评级公司、财务顾问等中介机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）。
（3）在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该等行动及步骤。
（4）除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
（6）如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
（7）根据适用的公司股份上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
发行人2025年度股东会同意董事会在取得股东会授权后将上述第（1）至第（6）项授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师，将上述第（7）项授权进一步转授权予公司董事会秘书。
本所律师核查后认为，发行人已取得本期债务融资工具注册及发行所需的内部批准和授权，该等内部批准和授权的内容和程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本期债务融资工具的注册
根据《注册发行规则》《注册工作规程》，本期债务融资工具须在交易商协会注册后发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
1.是否按规则指引的要求编制
经本所律师核查，发行人按照规则指引的要求编制了《募集说明书》，并以“释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2026年1-6月经营、财务及资信情况、本期债务融资工具的担保情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、本期债务融资工具发行主要机构、备查文件”共十六章对本期债务融资工具发行的相关事宜做了明确陈述。
2.内容是否符合规则指引有关信息披露的规定
本所律师核查《募集说明书》内容后认为，《募集说明书》内容包含了相关法律、法规和规范性文件所要求披露的必要事项，符合《管理办法》《募集说明书指引》《信息披露规则》等有关信息披露的规定。
（二）法律意见书、律师事务所及经办律师
本所为本期债务融资工具出具了本法律意见书。
本所是于2012年8月24日经北京市司法局批准设立并执业的律师事务所，现持有统一社会信用代码为31110000053630671L的《律师事务所执业许可证》，具备担任本期发行债务融资工具注册及发行法律服务机构的资格。
贾红珏和崔建芳为本期债务融资工具注册及发行的法律服务经办律师。贾红珏持有《律师执业证》（执业证号：15001202310677687），崔建芳持有《律师执业证》（执业证号：15001201610922085），且均已通过注册年检，具备本期债务融资工具注册及发行的法律服务经办律师的资格。
经本所及经办律师自查并确认，本所及经办律师不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形，不存在受到行政处罚或监管措施的情形。
经本所及经办律师自查并确认，本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，出具法律意见书的律师事务所及律师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告、会计师事务所及经办注册会计师
经本所律师核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会所”）为发行人2025年度财务报表的审计机构。毕马威会所持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110000599649382G）和《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：（92）财会协字第24号）。经核查，2025年度审计报告签字注册会计师均为中国注册会计师，均持有注册会计师证书。
经本所律师核查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会所”）为发行人2023、2024年度财务报表的审计机构。德勤会所持有《营业执照》（统一社会信用代码：9131000005587870XB）和《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：财会函[2012]40号）。经核查，2023、2024年度审计报告签字注册会计师均为中国注册会计师，均持有注册会计师证书。
经本所律师核查，毕马威会所、德勤会所及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
本所律师核查后认为，为发行人出具2023-2025年度审计报告的会计师事务所及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
经本所律师核查，中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）为本期债务融资工具注册及发行的主承销商。
工商银行持有《营业执照》（统一社会信用代码：91100000100003962T）和《金融许可证》，系交易商协会会员，根据交易商协会《关于<中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具承销业务相关会员市场评价规则（2023版）>施行有关事宜的通知》（中市协发[2023]164号），工商银行在非金融企业债务融资工具承销机构名单内，工商银行可以从事债务融资工具主承销业务。经本所律师核查，工商银行与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本期债券发行的主承销商具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
经本所律师核查，发行人于《募集说明书》中承诺如下：
1.本期债务融资工具募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不存在违规使用的情况。
2.本期债务融资工具募集资金不用于房地产行业。
3.本期债务融资工具募集资金不用于金融行业。
4.本期债务融资工具募集资金不用于股权投资。
5.本期债务融资工具募集资金不用于购买银行理财等金融投资。
6.本期债务融资工具募集资金不用于长期投资。
7.本期债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过交易商协会综合业务和信息服务平台或交易商协会认可的渠道披露平台提前进行公告。
本所律师核查后认为，发行人上述承诺内容合法有效，符合相关法律法规、规范性文件以及规则指引的规定。
（二）治理情况
1.组织机构
经本所律师核查，发行人严格依照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》和国家其他法律、行政法规及部门规章的有关规定，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。发行人设股东会、董事会，董事会下设审计和风险管理委员会（监督委员会）、战略和投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。其中审计和风险管理委员会（监督委员会）行使原监事会职权。
本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》关于股份有限公司及上市公司组织机构的相关规定，合法合规。
2.议事规则
经本所律师核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关议事规则，前述议事规则符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本所律师核查后认为，发行人具有健全的议事规则，其议事规则合法合规。
3.法人治理及内控管理制度
经本所律师核查，发行人制订了公司治理制度、决策管理制度、全面预算管理制度、资产、工程、采购及付款管理控制制度、资金管理模式制度、资金运营内控制度、筹资管理控制制度、安全生产管理制度、投资企业及关联交易控制制度、子公司管理制度、对外担保管理制度等各项法人治理及内控管理制度。
4.董事、高级管理人员
（1）发行人董事、高级管理人员基本情况
经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
刘铁祥 党委书记 男 59 2025.09.01 -
董事长 2025.10.10 -
执行董事 2025.10.10
曲光吉 党委副书记 男 55 2026.02.02
总裁 2026.03.05
执行董事、副董事长 2026.03.25 -
崔晓峰 党委副书记 男 56 2024.06.24 -
非执行董事 2024.08.09 -
肖鹏 职工董事 男 60 2023.03.02
徐念沙 独立非执行董事 男 68 2025.02.25 -
禾云 独立非执行董事 男 64 2022.02.25 -
谭允芝 独立非执行董事 女 64 2022.02.25 -
高春雷 独立非执行董事 男 59 2025.02.25 -
张胜 副总裁 男 53 2020.06.09 -
倪继良 副总裁、党委常委 男 59 2022.05.12 -
王海涛 副总裁、党委常委 男 56 2026.06.05
傅方兴 总会计师、党委常委 男 52 2026.06.29 -
衣学东 总法律顾问 男 55 2026.03.05 -
肖烽 总经济师 男 57 2023.03.13 -
董事会秘书 2024.03.28 -
严斯蒙 总信息师 男 43 2021.09.07 -
申建明 安全总监 男 58 2022.10.19 -
李云川 总飞行师 男 58 2023.10.26 -
（2）发行人董事、高级管理人员的设置是否合法合规
经本所律师核查，发行人对董事、高级管理人员的设置符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（3）发行人董事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员均具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司的董事、高级管理人员的情形。
经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员不存在被执法单位采取“不得担任证券发行人的董事、高级管理人员”市场禁入的情形。经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员不存在被交易商协会认定为不适当人选情形。
（4）发行人董事、高级管理人员是否存在涉嫌重大违纪违法处理的情形
经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违法处理的情形。
（三）业务经营情况
1.经营范围
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围均经市场监督管理机关核准。
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围不存在《产业结构调整指导目录（2024）》限制类、淘汰类产业类型。
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的业务运营均在相应的核准经营范围之内，不存在超出经营范围的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围合法合规、符合国家相关政策。
2.业务
经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司主要从事航空客运业务、航空货运业务以及航空运输配套业务。
本所律师核查后认为，发行人上述业务经营情况合法合规。
3.主要在建工程
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司在建工程支出主要为飞机及飞行设备采购款项。2023-2025年度，发行人的在建工程分别为384.08亿元、367.67亿元和343.31亿元，其中飞机预付款占在建工程的比例分别为69.06%、69.36%和59.36%，占据较大比例。截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司在建工程明细如下：
单位：亿元
序号 工程名称 预算数 2025年12月末账面价值 工程投入占预算比例 资金来源 工程进度 合规文件
1 飞机及发动机预付款 1,281.43 203.79 - 借款及自筹 - -
2 发动机替换件 - 107.39 - 借款及自筹 - -
3 其他 - 32.12 - 借款及自筹 - -
合计 - 1,281.43 343.31 - - - -
飞机预付款：是根据与飞机制造商签订的购买合同，按照飞机价款的一定比例支付给飞机制造商的预付款项。发动机替换件、发动机预付款等均为发行人所在航空运输业对飞机部件采购的通行做法，不涉及工程类建设。
本所律师核查后认为，上述在建工程合法合规，符合国家相关政策。
4.受到重大处罚的情况
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司报告期内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
5.融资行为受限情况
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司不存在融资行为因业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（四）受限资产情况
截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司受限资产主要是由飞机发动机、建筑物、土地使用权和货币资金等组成。截至2025年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产合计61.26亿元。具体明细如下：
单位：亿元
资产项目 账面价值 占比 受限原因
固定资产-飞机及建筑物 45.39 74.09% 抵押贷款或融资租赁租入资产
无形资产-土地使用权 0.23 0.38% 抵押贷款
货币资金 15.64 25.53% 央行准备金、质押银行存款、保证金以及到期日为三个月以上的定期存款
合计 61.26 100.00% -
本所律师核查后认为，发行人及合并范围内子公司受限资产情况合法合规，对本期债务融资工具注册及发行不构成实质性法律障碍或影响。
（五）或有事项
1.对外担保情况
经本所律师核查，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未履行完毕的对外担保情况。
2.未决诉讼、仲裁
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司无重大未决诉讼、仲裁案件。
3.重大承诺事项
经本所律师核查，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司重大承诺事项如下：
（1）发行人投资承诺主要是已签署的投资协议。2022年，发行人与其一家合营企业签订投资协议，承诺向其出资美元95,000千元。截至2025年12月31日，已投入美元61,250千元，仍有美元33,750千元投资款项未支出。
（2）发行人资本承诺主要为未来几年内支付的若干飞机和有关设备的购置款项，截至2025年12月31日的金额为1,089.17亿元，较2024年12月31日的951.75亿元增加14.44%。
本所律师核查后认为，发行人及其合并范围内子公司上述重大承诺不会对其偿债能力及本期债务融资工具注册及发行造成重大实质性不利影响。
4.其他或有事项
中航集团为筹备发行人H股在香港联交所及伦敦证券交易所上市而进行的重组，发行人与中航集团及中航有限于2004年11月20日订立重组协议。根据重组协议，除由发行人于重组后所从事业务构成或产生或与其有关的负债外，发行人并无承担任何负债及无需对中航集团与中航有限重组前引致的债务 (无论独自或共同)承担责任。发行人亦承诺就中航集团及中航有限因发行人违反任何重组协议条文而蒙受或引致的任何损失向中航集团及中航有限提供补偿保证。
本所律师核查后认为，发行人及其合并范围内子公司上述或有事项不会对其偿债能力及本期债务融资工具注册及发行造成重大实质性不利影响。
（六）重大资产重组
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司在报告期近三年至《募集说明书》签署日期间内不存在重大资产重组事项。
（七）信用增进
经核查《募集说明书》，本期债务融资工具无担保。
（八）存续债券情况
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实仍处于持续状态的情形。
五、对投资人保护的相关内容
（一）违约、风险及处置
经本所律师核查，《募集说明书》第十四章就违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项进行了明确约定，本所律师经审核后认为上述内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）主动债务管理
经本所律师核查，《募集说明书》第十三章“主动债务管理”就置换、同意征集机制等事项进行了明确约定，本所律师经审核后认为相关内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）（2022）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（2023）》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（三）受托管理人
经核查《募集说明书》，本期债务融资工具未设置受托管理人机制。
（四）持有人会议
经本所律师核查，《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”，详细规定了持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人及召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他，本所律师审核后认为，《募集说明书》对持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（五）投资人保护条款
经本所律师核查，《募集说明书》未制定投资人保护条款。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人具备本期债务融资工具注册及发行的主体资格；本期债务融资工具内部决议及授权合法合规；本期债务融资工具发行文件和发行有关机构符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本期债务融资工具有关重大法律事项符合相关法律、法规和规则指引的规定；本期债务融资工具不存在重大潜在法律风险。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签署页。）