天津绿发电力集团股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具募集说明书<br /><br />发行人 	天津绿发电力集团股份有限公司 	<br /><br />注册金额 	人民币50亿元 	<br /><br />本期发行金额 	- 	<br /><br />发行期限 	- 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />发行人：天津绿发电力集团股份有限公司<br /><br />牵头主承销商、簿记管理人及存续期管理机构：<br /><br />中国银行股份有限公司<br /><br />2026年10月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司已批准本募集说明书，及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本公司或其授权的机构已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响本公司偿债能力的重大事项。<br /><br />投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息，查阅方式详见“第十七章备查文件及查询地址”。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺.........................................................2<br /><br />重要提示...........................................................7<br /><br />第一章释义.......................................................11<br /><br />第二章风险提示及说明.............................................14<br /><br />一、投资风险...........................................................................................................................14<br /><br />二、财务风险...........................................................................................................................14<br /><br />三、经营风险...........................................................................................................................16<br /><br />四、管理风险...........................................................................................................................17<br /><br />五、政策风险...........................................................................................................................19<br /><br />六、特有风险...........................................................................................................................20<br /><br />第三章发行条款...................................................21<br /><br />第四章募集资金运用...............................................22<br /><br />一、募集资金用途..................................................................................................................22<br /><br />二、发行人承诺......................................................................................................................22<br /><br />三、偿债资金来源及保障措施..............................................................................................22<br /><br />第五章发行人基本情况.............................................24<br /><br />一、基本情况...........................................................................................................................24<br /><br />二、发行人历史沿革..............................................................................................................24<br /><br />三、发行人的股权结构..........................................................................................................35<br /><br />四、发行人独立性................................................................................................................38<br /><br />五、发行人的重要权益投资情况..........................................................................................39<br /><br />六、发行人的治理结构等情况..............................................................................................45<br /><br />七、企业人员基本情况........................................................................................................57<br /><br />八、发行人主营业务情况......................................................................................................62<br /><br />九、发行人在建与拟建工程情况..........................................................................................72<br /><br />十、公司发展战略..................................................................................................................73<br /><br />十一、行业情况......................................................................................................................74<br /><br />十二、发行人竞争优势..........................................................................................................93<br /><br />第六章发行人的主要财务状况.......................................96<br /><br />一、会计报表编制基础及重大会计政策变更......................................................................96<br /><br />二、发行人报表合并范围变化情况....................................................................................100<br /><br />三、发行人主要财务数据....................................................................................................102<br /><br />四、发行人财务分析.............................................................................................................110<br /><br />五、公司有息债务情况........................................................................................................123<br /><br />六、关联交易情况................................................................................................................124<br /><br />七、或有事项........................................................................................................................130<br /><br />八、受限资产情况................................................................................................................131<br /><br />九、衍生产品情况................................................................................................................131<br /><br />十、重大投资理财产品情况................................................................................................131<br /><br />十一、海外投资情况............................................................................................................131<br /><br />十二、直接债务融资情况....................................................................................................131<br /><br />第七章 发行人信用状况...........................................133<br /><br />一、发行人银行授信情况....................................................................................................133<br /><br />二、发行人债务违约记录及有关情况................................................................................133<br /><br />三、发行人发行及偿付直接债务融资工具的历史情况....................................................133<br /><br />四、近三年债务融资工具偿还情况....................................................................................134<br /><br />五、其他重要事项................................................................................................................134<br /><br />第八章债务融资工具信用增进......................................135<br /><br />第九章税项......................................................136<br /><br />一、增值税.............................................................................................................................136<br /><br />二、所得税.............................................................................................................................136<br /><br />三、印花税.............................................................................................................................136<br /><br />四、税项抵销........................................................................................................................137<br /><br />五、声明.................................................................................................................................137<br /><br />第十章主动债务管理..............................................138<br /><br />一、置换.................................................................................................................................138<br /><br />二、同意征集机制................................................................................................................138<br /><br />第十一章信息披露安排............................................142<br /><br />一、本期债务融资工具发行前的信息披露........................................................................142<br /><br />二、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露............................................................143<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内重大事项披露................................................................143<br /><br />四、本期债务融资工具本息兑付信息披露........................................................................144<br /><br />第十二章持有人会议机制..........................................146<br /><br />一、会议目的与效力............................................................................................................146<br /><br />二、会议权限与议案............................................................................................................146<br /><br />三、会议召集人与召开情形................................................................................................146<br /><br />四、会议召集与召开............................................................................................................149<br /><br />五、会议表决和决议............................................................................................................151<br /><br />六、其他.................................................................................................................................152<br /><br />第十三章受托管理人机制..........................................154<br /><br />第十四章投资人保护条款..........................................155<br /><br />第十五章违约、风险情形及处置....................................156<br /><br />一、违约事件........................................................................................................................156<br /><br />二、违约责任........................................................................................................................156<br /><br />三、发行人义务....................................................................................................................156<br /><br />四、发行人应急预案............................................................................................................156<br /><br />五、风险及违约处置基本原则............................................................................................157<br /><br />六、处置措施........................................................................................................................157<br /><br />七、不可抗力........................................................................................................................157<br /><br />八、争议解决机制................................................................................................................158<br /><br />九、弃权.................................................................................................................................158<br /><br />第十六章发行有关机构............................................159<br /><br />第十七章备查文件及查询地址......................................161<br /><br />一、备查文件........................................................................................................................161<br /><br />二、文件查询地址................................................................................................................161<br /><br />附录：发行人主要财务指标计算公式.................................163<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、财务风险<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人的资产负债率分别为70.79%、72.27%和73.81%，发行人近三年末的资产负债率始终保持在较高水平，公司债务负担较重，虽然符合电力行业特点，但也面临一定的债务偿还风险。<br /><br />2、经营风险<br /><br />电力企业的盈利水平与经济周期波动的相关性较高，下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素。如果未来经济发展放缓或出现衰退，电力需求相应减少，则可能对本公司的盈利能力产生不利影响。<br /><br />3、管理风险<br /><br />发行人业务布局覆盖国内多个省份，下属项目子公司较多、经营区域分散，随着公司新能源项目持续拓展、资产规模不断扩张，对公司内部管控、异地项目运营、风险防控能力提出了更高要求。若公司内控管理体系、精细化运营机制无法适配业务扩张节奏，可能出现项目管控不到位、运营效率下降等情况，对公司经营发展产生不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、企业名称变更<br /><br />2025年12月29日，发行人完成企业名称工商变更登记，企业名称由天津中绿电投资股份有限公司变更为天津绿发电力集团股份有限公司。本次名称变更已经发行人董事会、股东大会审议通过，履行上市公司信息披露义务，完成工商变更备案并换发营业执照，同步修订公司章程。本次仅为企业名称变更，发行人法人主体资格、业务范围、资产、负债、经营管理架构、债权债务关系均不发生变化，原签署全部合同、债务文件效力保持不变，不影响发行人履行本期债务融资工具还本付息义务，对发行人生产经营、偿债能力及本期债务兑付无重大不利影响。<br /><br />2、企业注册资本变动<br /><br />2026年7月8日，发行人注册资本由206,660.2352万元变更为205,571.7899万元。本次注册资本减少系发行人实施股份回购并注销回购股份所致，相关事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，履行了上市公司信息披露程序，并已完成工商变更备案，同步修订公司章程。<br /><br />本次减资属于正常资本运作，不涉及向股东返还实缴出资，不会对发行人生产经营、资产负债结构、现金流及本期债务融资工具兑付安排产生重大不利影响。<br /><br />3、2026年1-6月营业利润、净利润较上年度同期下降<br /><br />2026年1-6月发行人实现营业利润为52,667.77万元，较2025年同期减少43.45%；净利润42,161.42万元，较2025年同期减少50.75%。主要原因为一是电力市场化改革纵深推进、新能源装机规模持续扩容导致区域供给过剩；市场供给呈现阶段性宽松态势，进一步加剧了区域内电力交易竞争强度；二是同比折旧、利息费用增加，致使利润进一步承压。随着公司多元布局，短期盈利承压，中长期随着新建项目运营成熟、利用小时稳定，营业利润有望稳定增长。<br /><br />除上述已披露的MQ.7表项下事项外，近一年以来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）其他事项。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />无<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效，参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款、调整选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制等、调整受托管理人或受托管理协议条款等、转移本期债务融资工具清偿义务、变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具无受托管理人。<br /><br />（三）投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施:<br /><br />1）【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（五）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/企业/本集团/绿发电力 	指天津绿发电力集团股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具 	指天津绿发电力集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《天津绿发电力集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《天津绿发电力集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具承销协议》 	<br /><br />主承销商 	指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />11<br /><br />注册金额 	指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />法定节假日或休息日 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 	<br /><br />近三年 	指2023年、2024年和2025年 	<br /><br />近三年及一期 	指2023年、2024年、2025年和2026年1-6月 	<br /><br />近三年末 	指2023年末、2024年末和2025年末 	<br /><br />近三年及一期末 	指2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />中国绿发 	指中国绿发投资集团有限公司，本公司间接控股股东 	<br /><br />鲁能集团 	指鲁能集团有限公司，本公司控股股东 	<br /><br />鲁能新能源 	指鲁能新能源（集团）有限公司，本公司全资子公司 	<br /><br />国网公司、国家电网 	指国家电网有限公司 	<br /><br />装机容量、装机规模 	指电厂所有发电机组额定功率的总和 	<br /><br />并网容量 	指已完成并网验收、正式投入商业运行的发电机组额定功率之和 	<br /><br />发电量 	指发电机组在报告期内生产的电量总和 	<br /><br />上网电量、售电量 	指发电场站在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括并网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量 	<br /><br />上网电价 	指发电企业销售给电网单位的电力价格 	<br /><br />标杆电价 	指为推进电价市场化改革，国家在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一制定的电价 	<br /><br />利用小时、设备平均利用小时 	指统计期间机组实际发电量与机组平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即把机组折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 	<br /><br />厂用电率 	指单位时间内厂用自用电量与发电量的百分比 	<br /><br />弃风限电 	指风机可正常运作，但因电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象 	<br /><br />弃光率 	指光伏电站实际可发电量中因限电、消纳不足等原因未能上网的电量占应发电量的比例 	<br /><br />瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 	指功率的单位，1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 	<br /><br />千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh） 	指能量量度单位，1MWh=1,000kWh 	<br /><br />136号文 	指国家发展改革委和国家能源局联合印发的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号） 	<br /><br />机制电价 	指依据136号文，对纳入机制的新能源电量由价格主管部门通过报价形成、由电网企业按月结算并公示的结算电价 	<br /><br />新能源可持续发展价格结算机制 	指136号文确立的、对纳入机制的新能源电量实行多退少补的价格结算机制 	<br /><br />容量电价 	指为补偿煤电及调节性电源固定成本而按容量征收并疏导的电价机制 	<br /><br />消纳责任权重 	指国家对各省（区、市）设定并考核的电量中可再生能源消费比重的最低要求 	<br /><br />绿电交易 	指以绿色电力产品为标的物的电力中长期交易，用以满足发电企业、售电公司、电力用户等出售、购买绿色电力的需求 	<br /><br />绿证、GEC 	指可再生能源绿色电力证书，是国家对可再生能源发电项目上网电量核发颁发的电子凭证，作为可再生能源电量环境属性的唯一证明 	<br /><br />CCER 	指国家核证自愿减排量（Chinese Certified Emission Reduction），按生态环境主管部门发布的温室气体自愿减排项目方法学核算、经审定签发的减排量 	<br /><br />双碳目标 	指我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标 	<br /><br />新型电力系统 	指以新能源为主体、源网荷储协调互动、安全高效的电力系统 	<br /><br />大基地、沙戈荒项目 	指在沙漠、戈壁、荒漠地区及负荷中心周边规划建设的大型风电光伏基地项目 	<br /><br />风光同场、风电光伏一体化项目 	指在同一场址统筹开发建设风电与光伏，实现风光互补出力、共用送出通道的新能源项目 	<br /><br />构网型储能 	指具备同步电压源特性、可主动支撑电网频率与电压稳定的储能系统 	<br /><br />35千伏高压直挂式构网型储能系统 	指无需升压变压器、以35千伏电压等级直接并入电网的构网型储能系统，由公司与中国绿发联合开发，入选国家能源局第五批次重大技术装备首台（套）目录 	<br /><br />自同步电压源友好并网技术 	指突破传统新能源机组并网难题、可提升电网稳定性的新能源友好并网技术，由中国绿发研发，在新疆尼勒克风电光伏一体化项目完成“主力电源型光伏场站”应用测试，入选国家能源局第五批次重大技术装备首台（套）目录 	<br /><br />首台（套）重大技术装备 	指国内实现突破、需要首批次或首台套应用推广的重大技术装备与关键新材料，由主管部门评定并公布目录 	<br /><br />液态空气储能 	指以液态空气为储能介体的大规模长时储能技术，公司在青海建设有液态空气储能示范项目 	<br /><br />光热发电 	指利用聚光集热产生高温蒸汽驱动汽轮机组发电的光伏-热能发电形式 	<br /><br />EPC 	指 Engineering, Procurement and Construction，即设计、采购、施工总承包模式 	<br /><br />预转资、转固 	指在建工程达到预定可使用状态后暂估结转固定资产的会计处理 	<br /><br />电力业务许可证 	指国家能源局及其派出机构依照《电力业务许可证管理规定》核发的从事发电业务的行政许可凭证 	<br /><br />购售电合同 	指发电企业与电网企业签订的关于电量收购与价款结算的合同 	<br /><br />并网调度协议 	指发电企业与电力调度机构签订的关于机组并网运行的调度安排与安全责任的协议 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />本期债务融资工具无担保，能否如期兑付取决于发行人信用，风险由投资人自行承担，投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、投资风险<br /><br />1、利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />2、流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />3、偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、财务风险<br /><br />1、资产负债率较高的风险<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人的资产负债率分别为70.79%、72.27%和73.81%。伴随业务规模扩张，为满足新能源发电项目开发及建设的资金需求，未来发行人的资产负债率水平可能有所升高。另外，资产负债率的升高可能影响到发行人的再融资能力，增加融资成本。因而发行人将结合公司实际，在业务发展的同时，积极开拓融资渠道，合理选择融资形式，确保财务结构整体稳健。<br /><br />2、有息债务规模较大的风险<br /><br />截至2025年末，发行人有息债务总额为674.19亿元，有息债务规模较大，且利率随市场变动而变化，可能对发行人产生不利影响。同时，未来有息债务的潜在增加可能会导致发行人利息支出规模的上升，财务负担相应加重，面临一定的财务和经营风险。<br /><br />3、资本性支出较大的风险<br /><br />发行人所处新能源发电行业属于资金密集型行业，项目建设资金投入规模大、建设周期较长，持续存在较高的资本开支及外部融资需求。发行人有息债务规模较大，相应产生一定财务费用。为保障项目资金供给，发行人积极拓展多元化融资渠道，综合运用银行借款、直接融资、内部留存收益等方式筹措项目建设及运营资金。若受宏观经济环境、货币政策、行业产业政策调整，或发行人自身经营及财务状况发生不利变化等因素影响，发行人融资渠道收紧，出现融资资金无法及时足额到位等情形，将对发行人项目建设推进、现金流管理及整体经营产生不利影响。<br /><br />4、受限资产规模较大的风险<br /><br />截至2025年末，发行人所有权或使用权受限资产账面价值总计35.48亿元，占资产总额的3.57%，受限资产主要由货币资金及应收账款构成。其中，受限应收账款主要系发行人向商业银行等金融机构融资时以电费收费权质押形成，受限货币资金主要为各类保证金。上述资产受限主要源于正常项目融资业务安排。若发行人相关债务到期未能按期清偿，债权人有权对相应受限资产主张权利，可能影响发行人项目运营资金周转及经营现金流；同时，若电费回收不及预期，亦将影响发行人盈利能力及长期经营稳定。<br /><br />5、资本结构变动风险<br /><br />2026年7月8日，发行人完成注册资本工商变更，注册资本由206,660.2352万元变更为205,571.7899万元，本次变更系发行人实施股份回购并注销所致，相应减少公司股本及净资产。本次减资已履行董事会、股东大会审议及上市公司信息披露程序，并完成工商备案，属于发行人正常资本运作，目前对公司资产负债结构、经营现金流及偿债能力无重大不利影响。但若未来公司持续实施股份回购、分红等资本运作，股本及净资产规模相应变动，可能对公司资本结构及财务指标产生一定影响。<br /><br />三、经营风险<br /><br />1、经济周期性波动的风险<br /><br />电力企业盈利水平与经济周期波动相关性较高，下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素。如果未来经济发展放缓或出现衰退，电力需求减少，则可能对发行人的盈利能力产生不利影响。<br /><br />2025年末，全社会用电量累计103,682亿千瓦时，同比增长5.0%，从分产业用电看，第一产业用电量1,494亿千瓦时，同比增长9.90%；第二产业用电量66，366亿千瓦时，同比增长3.70%；第三产业用电量19,942亿千瓦时，同比增长8.20%；城乡居民生活用电量15,880亿千瓦时，同比增长6.30%。经济波动将直接影响电力等能源产品的需求情况，尤其在经济下行情况下，发行人经营业绩可能受到不利影响。<br /><br />2、气候条件变化的风险<br /><br />发行人所处的新能源发电行业对于自然资源如风能、太阳能的依赖程度较高，尽管在项目建设前期，发行人已进行了严谨的前期尽调和选址，并进行测风、测光、撰写可行性研究报告等工作，确保项目实施地区的自然资源状况良好，但实际运行中，风能、太阳能资源可能受气候变化等影响发生改变，无法达到预期状况，对发行人的经营业绩造成影响，造成发行人盈利水平不达预期的风险。<br /><br />3、上网电量变动风险<br /><br />发行人风电、光伏项目并网后纳入电网统一调度，电网综合区域用电负荷、各类电源出力情况统筹安排发电计划，维持区域电力供需平衡。当区域电力供给大于用电需求时，电网调度机构可能要求新能源机组降出力，发行人面临限电风险。风能、太阳能具有间歇性、波动性，无法大规模储存，若项目区域电网输电通道、调峰资源不足，消纳能力受限，将产生弃风、弃光情形，造成上网电量低于预期。上述因素将直接减少发行人售电量，压缩发电收入，进而对公司经营业绩及现金流产生不利影响。<br /><br />4、毛利率波动风险<br /><br />发行人主营风电、光伏清洁能源发电业务，项目成本以固定资产折旧等固定成本为主，营业成本刚性较强，毛利率易受上网电量、交易电价波动影响。2023年、2024年及2025年，发行人合并口径毛利率分别为53.54%、54.71%和47.10%。随着电力市场化改革持续推进，新能源项目逐步全面参与电力市场交易，市场化交易电价随区域电力供需动态变化；同时风光资源年际波动、区域送出受限导致弃电率上升，会造成上网电量不及预期。此外，新增平价项目持续并网，项目初始投资、运维成本变化，以及存量项目折旧计提，均会对单位发电成本形成影响。若未来出现市场化电价下行、消纳约束加剧、风光资源低于预期等情形，发行人主营业务毛利率将存在下行波动风险。<br /><br />5、风电和光伏项目地理分布集中风险<br /><br />发行人风电、光伏项目存在区域分布相对集中的特征，项目主要分布于西北、华北、华东地区。上述区域的风速、光照资源条件直接决定电站发电量水平，若相关区域出现极端气象灾害、光照及风速显著低于多年均值，将直接影响区域内项目发电出力。同时，若项目集中区域电网消纳政策、并网调度安排发生不利变化，弃风弃光风险上升，将对公司整体发电量、营业收入及经营现金流造成负面影响。<br /><br />6、关联交易风险<br /><br />发行人制定了《关联交易内部控制制度》，履行必要的审批程序，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。若未来公司的关联交易不能严格履行相关程序、不能按照公允的价格执行，将会直接影响公司的公司治理，对公司的盈利能力和股东的利益造成一定影响。<br /><br />四、管理风险<br /><br />1、控股型公司的风险<br /><br />发行人为投资控股型企业，主要通过下属子公司开展风电、光伏等清洁能源发电项目的开发、建设、管理和运营，经营成果主要来源于各项目子公司，母公司利润主要来自子公司分红及权益法核算的投资收益。截至2025年末，发行人母公司资产负债率处于合理水平，有息债务规模可控，对下属子公司具备较强管控能力，实质履行对子公司的管理、投后监督与重大事项管控职能。发行人下属子公司数量较多、项目地域分布广泛，对公司战略管理、投资决策、内控体系及异地运营管控能力提出了较高要求。尽管母公司对下属子公司能够实施有效控制，但若未来下属子公司经营效益下滑、分红政策发生重大调整，将直接影响母公司本部盈利能力、现金流水平，进而对发行人偿债能力产生不利影响。<br /><br />2、组织管理风险<br /><br />发行人已建立健全法人治理结构、内部控制制度及标准化组织运营体系，能够有效满足现阶段新能源业务经营与项目管控需求。近年来，发行人持续扩大风电、光伏项目投资布局，业务规模、下属子公司数量及异地项目覆盖范围持续增加，组织架构与经营管理体系日趋复杂。随着公司业务扩张、对外投资规模提升及管控层级增多，对公司治理机制、内控执行有效性、异地项目统筹管理、投后管控体系提出了更高要求。若未来公司组织架构优化、管理制度迭代、管控流程升级无法匹配业务扩张速度，或下属子公司内控执行、经营管理能力未能同步提升，可能出现管理效率下降、管控漏洞等情形，对公司整体经营管理质量产生不利影响。<br /><br />3、人力资源管理风险<br /><br />发行人长期依托成熟的人才培养、选聘与激励机制，积累了丰富的新能源行业管理团队及专业技术人才，为公司项目建设、生产运营、投资决策提供了坚实的人才支撑。随着公司新能源业务持续扩容、项目布局持续扩张，业务模式日趋多元，对高端管理、电力营销、工程建设、新能源运维、投融资风控等专业化、复合型人才需求持续提升。尽管公司已通过内部竞聘、社会招聘、校园储备及绩效激励等多方式完善人才队伍建设，但行业人才竞争日趋激烈，若未来公司人才培养、激励及留存机制无法持续适配业务发展需求，出现核心管理及技术人才流失、专业人才储备不足等情况，将对公司项目建设运营、创新发展及长期可持续经营带来一定不利影响。<br /><br />4、安全管理风险<br /><br />发行人风电、光伏项目分布区域广，项目建设及电站运营阶段存在设备故障、极端气象、火灾、触电、高空作业等安全生产隐患。发行人已建立安全生产管理制度、安全应急预案并落实常态化安全巡检、运维培训等管控措施。但新能源电站野外作业场景较多，部分项目地处偏远地区，若未来安全管理制度执行不到位、运维人员操作不规范，或遭遇极端自然灾害引发设备损毁、安全事故，将造成项目停机、资产损失，可能面临行政处罚、民事赔偿，对发行人经营业绩、项目运营及企业声誉产生不利影响。<br /><br />五、政策风险<br /><br />1、可再生能源补贴风险<br /><br />新能源发电行业属于国家战略性产业，行业发展依托可再生能源补贴、税收优惠等产业政策支持。国家先后出台《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》等法规政策，持续推动风电、光伏行业发展。2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），明确自2021年起，新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目不再享受中央财政补贴，实行平价上网；新建项目上网电价可按当地燃煤发电基准价执行，也可自愿参与市场化交易定价，体现绿色电力价值。<br /><br />虽然国家长期支持新能源产业发展，但新能源行业相关产业政策、电价机制、税收优惠及存量项目补贴兑付规则仍存在调整空间。发行人存量已纳入补贴清单项目的补贴回款进度、兑付规则可能发生变化；未来电力市场化交易、绿电、消纳等相关政策若出现调整，或现有税收优惠政策发生变动，将对发行人项目收益、现金流及经营业绩产生不利影响。<br /><br />2、税收政策风险<br /><br />根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、消费税、城市维护建设税、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。<br /><br />3、电力行业政策变化风险<br /><br />电力体制改革是我国经济体制改革重点内容，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）确立“管住中间、放开两头”总体框架，有序放开竞争性环节电价，推动发电、售电价格由市场形成，输配电价实行政府核定；国家能源主管部门亦陆续出台《“十四五”现代能源体系规划》等政策，加快构建现代能源体系。2025年2月，国家发改委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），推动新能源电量全面进入电力市场，实行存量、增量项目分类施策。<br /><br />上述电力体制改革及市场化进程持续推进，将深刻影响新能源发电行业竞争格局与盈利模式。随着各地市场化交易细则逐步落地，新能源电力交易对电力供需、市场规则、政策调整的敏感度明显提升，市场准入条件、交易机制、电价形成方式、辅助服务分摊等规则持续迭代。若电力行业相关政策、市场交易规则发生不利调整，或各地配套政策执行力度不及预期，将可能造成发行人交易电价下行、竞争加剧、消纳保障弱化，进而对发行人上网电量、售电收入及经营业绩产生不利影响。<br /><br />六、特有风险<br /><br />1、项目建设与投资扩张风险<br /><br />公司持续推进新能源风光项目规模化投资建设，在建工程、储备项目规模较大，资本开支持续高位。新能源项目建设具有投资金额大、建设周期长、前期手续复杂、落地进度受政策与土地约束较强等特点。若未来项目审批、土地、并网、消纳等环节出现阻滞，或项目建设成本、设备价格、工程施工费用上行，将导致项目建设进度不及预期、投资回报水平下降，对公司整体经营效益产生不利影响。<br /><br />2、项目安全生产的风险<br /><br />发行人始终高度重视安全生产工作，确保突发事件得到及时妥善处理，但依然不能排除配套设施不完善、自然灾害及其他原因导致重大安全事故的可能性。一旦发生重大生产安全事故，则可能给公司的生产经营造成负面影响。<br /><br />3、项目环保效益不达标的风险<br /><br />项目虽经环评机构编制了环境影响报告书，并获得审批部门批复，但仍存在施工质量不达标、设备运行状况不及预期的可能，造成环保效益不达标。<br /><br />4、项目引发的环境次生污染风险<br /><br />发行人项目工程建设可能产生噪声、振动等环境次生污染影响，对此发行人将采取积极有效的防治措施，项目对环境的不利影响具有可控性。但如果发行人出现安全施工或环保方面的意外事件，将可能引发环境次生污染，对公司的生产经营活动造成不利影响。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />PDFI注册阶段暂无发行条款，具体发行条款将于当期债务融资工具发行时确定。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />为优化公司资本结构，进一步提升融资能力，结合当前国家金融政策、资金市场行情以及公司资产状况，发行人拟注册50亿元债务融资工具，用于偿还发行人及子公司有息债务。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />1、发行人承诺本次注册项下募集资金投向用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于长期投资。若变更募集资金用途将及时通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会认可的渠道提前披露有关信息。<br /><br />2、发行人承诺本次注册项下募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />3、发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />三、偿债资金来源及保障措施<br /><br />发行人将按照债务融资工具发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。公司在充分评估业务增长潜力和外部资金支持的基础上，制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。<br /><br />（一）发行人持有的货币资金和经营活动产生的现金流入<br /><br />近三年又一期末，公司货币资金余额分别89.98亿元、66.11亿元、74.29亿元及60.91亿元。近三年又一期，发行人经营活动产生的现金流入分别为43.16亿元、40.06亿元、65.51亿元和28.17亿元。2025年度发行人整体经营活动现金流入中销售商品、提供劳务收到的现金流入为62.79亿元。发行人充足的货币资金和未来经营中获取的稳定现金流量将是按时偿付本期债务融资工具的有力保障。<br /><br />（二）发行人拥有大量优质的可变现资产<br /><br />截至2026年6月末，发行人流动资产总额136.68亿元。其中，货币资金60.91亿元，属于较易变现的资产；应收账款60.77亿元，变现能力较强。综上所述，发行人拥有大量的优质可变现资产，在流动性出现问题的情况下发行人以上可变现资产均可及时变现，优先兑付本期债务融资工具本金和利息。<br /><br />（三）畅通的外部融资渠道作为偿债的补充来源<br /><br />公司与境内外多家金融机构建立了良好的合作关系，在各家金融机构中拥有较高的授信额度，截至2025年12月末，发行人及其子公司银行授信总额为1383.34亿元，其中已使用授信余额为627.79亿元，未使用授信余额755.55亿元。发行人能够通过银行借款对本期债务融资工具偿还形成强力支撑。发行人外部评级资信状况良好，发行债务融资工具、公司债券等融资渠道广泛，可为债务偿还提供充足的资金来源，生产经营所需的资金也有保证。<br /><br />（四）其他措施<br /><br />发行人将加强对本期债务融资工具募集资金使用的监控，提高资金使用效率，确保经营活动现金流对本期债务融资工具还本付息能力的支撑。发行人将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，为本期债务融资工具的本息兑付提供可靠保障。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、基本情况<br /><br />公司名称：天津绿发电力集团股份有限公司<br /><br />法定代表人：周现坤<br /><br />注册资本：205,571.7899万元人民币<br /><br />实缴资本：205,571.7899万元人民币<br /><br />工商注册日期：1986年3月5日<br /><br />统一社会信用代码：9112000010310067X6<br /><br />住所：天津市经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元<br /><br />办公地址：北京市朝阳区朝外大街5号3层<br /><br />信息披露事务负责人：伊成儒<br /><br />信息披露事务负责人职务：董事会秘书,总经理助理、总法律顾问,首席合规官<br /><br />邮编：100020<br /><br />联系电话：010-85727720<br /><br />传真：010-85727714<br /><br />所属行业：D44电力、热力生产和供应业<br /><br />经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）发行人设立及股份制改造<br /><br />1、1986年3月发行人设立<br /><br />发行人前身为天津国际商场（后更名为“天津立达（集团）公司国际商场”），于1986年3月5日在天津市工商行政管理机关办理首次注册登记并设立，首次注册登记地址为天津和平区南京路211号。发行人设立时从事商业零售及与之相关的经营业务，属于当时天津市属商业企业。<br /><br />2、1992年4月股份制改造<br /><br />经国家经济体制改革委员会《体改函生（1991）30号》文件及天津市人民政府《津政函（1991）23号》文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于1992年4月实施股份制改造，改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，改制完成后的总股本为10,000万股。<br /><br />3、1993年公开发行股票并上市<br /><br />经天津市人民政府《津政函（1993）57号》文件及中国证券监督管理委员会《证监发审字（1993）74号》文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于1993年7月29日向社会公开发行人民币普通股3,340万股（每股面值人民币1元），该等股票于1993年12月10日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000537。发行人由此成为在深圳证券交易所上市的股份有限公司，并在此后历次重大资产重组、控股股东变更及公司名称变更过程中始终保持该股票代码不变。<br /><br />（二）股本结构的历次变动<br /><br />1、1994年、1999年配股及公积金转增股本<br /><br />1994年和1999年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和一次公积金转增股本，配股和公积金转增股本完成后的总股本为165,565,176股，即16,556.5176万股。<br /><br />2、2000年送股及配股<br /><br />2000年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送股和配股完成后的总股本为213,762,445股。<br /><br />3、2001年送股及资本公积金转增股本<br /><br />2001年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，实施后的总股本为406,148,645股。<br /><br />4、2006年股权分置改革<br /><br />2006年3月，经国务院国有资产监督管理委员会批准及公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本166,228,258股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权，流通股股东每持有10股流通股获得6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获得3股股份的对价。股权分置改革完成后，公司总股本增至512,717,581股。<br /><br />5、2017年重大资产重组增加股本<br /><br />2017年10月，公司出于减少与鲁能集团同业竞争、提高上市公司竞争力等原因，实施重大资产重组，向鲁能集团有限公司发行股份购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，交易价格为885,018.05万元；同时向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权，交易价格为26,099.06万元。本次发行股份购买资产的发行价格为6.75元/股，其中向鲁能集团发行股份1,311,137,870股、向世纪恒美发行股份38,665,269股。交易完成后，公司股本总额增至186,252.07万股，其中鲁能集团持有公司股份141,790.9637万股，占公司总股本的比例为76.13%。<br /><br />6、2024年向特定对象发行A股股票增加股本<br /><br />公司2022年8月启动2022年度向特定对象发行A股股票相关工作，并聘请中信证券股份有限公司担任保荐机构。2023年，公司取得《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2024年4月22日，公司向7名特定对象发行人民币普通股（A股）204,081,632股，即20,408.16万股，发行价格8.82元/股，募集资金总额1,799,999,994.24元（约18.00亿元），募集资金净额178,243.01万元，增加注册资本人民币20,408.16万元。本次发行完成后，公司总股本由1,862,520,720股增加至2,066,602,352股。<br /><br />7、2025年至2026年回购注销股份减少股本<br /><br />公司于2025年8月28日、2025年9月16日分别召开第十一届董事会第二十次会议和2025年第三次临时股东会，审议通过《关于实施股份回购的议案》，同意公司以自有资金、通过集中竞价交易方式回购公司A股股份并全部用于注销、减少公司注册资本，回购价格不超过13.31元/股，回购资金总额区间为人民币6,184.28万元至9,276.42万元，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。2025年11月27日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份。截至2026年3月9日，回购方案实施完毕，公司累计回购股份10,884,453股、占回购前公司总股本2,066,602,352股的0.53%，成交总金额92,748,889.24元（不含交易费用）。2026年3月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，公司总股本由2,066,602,352股减少为2,055,717,899股，即由206,660.24万元减至205,571.79万元，控股股东鲁能集团的持股比例相应由68.61%变更为68.97%。<br /><br />（三）控股股东及实际控制人的历次变更<br /><br />1、1999年8月第一次控制权变动：国有法人股协议转让<br /><br />1999年8月，公司当时的第一大股东天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为“戈德集团有限公司”）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股8,440.464万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司，转让价格为每股人民币2.50元，转让总金额为人民币21,101.16万元。本次转让完成后，天津戈德防伪识别有限公司成为公司第一大股东。<br /><br />2、2004年7月第二次控制权变动：司法拍卖取得股份<br /><br />2004年7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得公司102,725,130股国有法人股份，占公司总股本的25.29%，成交价格为每股人民币1.278元。2004年8月10日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，该等股份已过户完毕，公司第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。同期，山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司的控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权，鲁能集团由此成为公司的实际控制人方。2004年12月，经中国证监会《证监公司字〔2004〕90号》文件批准，公司以8,282万元和4,949万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%和24.5%股权。<br /><br />3、2010年2月第三次控制权变动：国有股权无偿划转至鲁能集团<br /><br />2009年12月，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司93%的股权无偿划转给山东鲁能置业集团有限公司，划转完成后山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物化工有限公司100%的股权，公司控股股东仍为天津南开生物化工有限公司。<br /><br />2009年12月，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司、山东鲁能恒源置业有限公司签订《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别将其持有的公司98,391,430股（占总股本的19.19%）和4,241,500股（占总股本的0.827%）全部无偿划转给山东鲁能集团有限公司。2010年1月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2010〕7号）。上述股份已于2010年2月9日过户至山东鲁能集团有限公司名下，至此山东鲁能集团有限公司持有公司10,263.293万股，占总股本的20.017%，成为公司第一大股东、控股股东。<br /><br />自2013年5月7日至2013年6月30日，鲁能集团通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份4,138,837股；截至2016年12月31日，鲁能集团持有公司106,771,767股，占公司总股本的20.82%，仍为公司控股股东。<br /><br />4、2012年7月控股股东名称变更<br /><br />2012年7月，公司控股股东名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”，注册地济南市，统一社会信用代码913700007456935935。<br /><br />5、2020年至2021年间接控股股东变更为中国绿发<br /><br />2020年8月，经国有资产监督管理部门研究批准，国家电网有限公司将其持有的鲁能集团100%股权无偿划转至中国绿发投资集团有限公司；2020年11月，中国绿发与国家电网签署《无偿划转协议》。2021年3月，鲁能集团完成工商变更，其股东正式变更为中国绿发。本次收购完成后，中国绿发直接持有鲁能集团100%股权，间接持有公司76.13%股份，成为公司间接控股股东；公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />（四）历次经营范围变更与公司名称、注册地变更<br /><br />1、历次经营范围及主营业务变更<br /><br />自上市以来，公司经营范围经历七次实质性调整，与主营业务及重大资产重组进程基本对应：（1）1993年7月公司公开发行并上市时的经营范围为：国内贸易（含国际间小额贸易和邮购业务）物资供销、劳保用品、中西药材、珠宝钻石；金饰品改制业务；进口录像机、汽车（不含小汽车）摩托车配件、电梯维修、粮油制品、食品、烟、酒、广告、饮食、保健服务、娱乐厅、生活录像服务、室内外装修、经济信息、咨询服务及对白俄罗斯的易货业务及运输业务；（2）2001年4月6日经股东大会审议通过修改章程议案，变更后主营业务范围为GD系列自动售货机的生产和销售、GD系列防伪检测仪生产销售、金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产品生产与销售、软件技术开发与销售、计算机相关产品生产与销售；（3）2004年12月26日经股东大会审议通过，在原有基础上新增租赁、技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询、喷涂、自营和代理各类商品和技术的进出口、电气设备的检修与维护等业务；（4）2010年6月7日经股东大会审议通过，变更后主营业务范围为房地产开发及商品房销售、对住宿酒店及餐饮酒店投资、房屋租赁、物业管理、房地产咨询服务、材料和机械电子设备与通信设备及器材及办公设备销售、仓储（危险品除外）、商品信息咨询；（5）2017年5月19日经股东大会审议通过，在上述基础上新增房地产中介服务、建筑装修装饰工程施工；（6）2021年9月公司启动重大资产重组、2022年1月14日完成资产交割后，2022年4月7日经股东大会审议通过，经营范围变更为以发电业务、输电业务、供（配）电业务为许可项目，以新兴能源技术研发、储能技术服务、节能管理服务、电动汽车充电基础设施运营、环保咨询服务、生态恢复及生态保护服务、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、电气设备修理、机械设备租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广为一般项目；（7）2022年8月30日经股东大会审议通过，在一般项目中增加“以自有资金从事投资活动”，形成现行经营范围。<br /><br />2、2000年4月注册地址变更<br /><br />2000年4月，公司注册地址由天津和平区南京路211号变更为天津开发区第三大街16号泰达中心。<br /><br />3、2005年6月名称变更为天津广宇发展股份有限公司<br /><br />2005年6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。<br /><br />4、2018年12月注册地址变更为现址<br /><br />2018年12月，公司注册地址变更为天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元，即发行人现注册地址，邮政编码300457。<br /><br />5、2022年8月至9月名称变更为天津中绿电投资股份有限公司<br /><br />2022年8月，公司召开第十届董事会第二十五次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司全称及经营范围的议案》，公司名称拟变更为“天津中绿电投资股份有限公司”。2022年9月，经天津市滨海新区市场监督管理局核准，天津广宇发展股份有限公司正式更名为“天津中绿电投资股份有限公司”，证券简称相应变更为“中绿电”。该名称自2022年9月沿用至2025年12月，2023年度、2024年度及2025年12月之前的信息披露文件均以“天津中绿电投资股份有限公司”名义作出，2025年度报告则以变更后的“天津绿发电力集团股份有限公司”名义编制并披露。<br /><br />6、2025年12月至2026年1月名称变更为天津绿发电力集团股份有限公司<br /><br />2025年12月1日、2025年12月18日，公司分别召开第十一届董事会第二十二次会议和2025年第四次临时股东会，审议通过《关于变更公司全称及证券简称的议案》，同意将公司全称由“天津中绿电投资股份有限公司”变更为“天津绿发电力集团股份有限公司”，证券简称由“中绿电”变更为“绿发电力”，公司证券代码“000537”保持不变。2025年12月2日，公司披露《关于变更公司全称及证券简称的公告》；2026年1月5日，公司披露《关于变更公司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》，公司名称及证券简称的工商变更登记手续办理完毕，新名称自2026年1月起正式启用。<br /><br />7、2026年7月换发营业执照并变更注册资本<br /><br />因上述回购股份注销导致公司总股本及注册资本减少，公司于2026年7月16日换发营业执照，注册资本由2,066,602,352元变更为2,055,717,899元。公司分别于2026年4月8日、2026年4月24日召开第十一届董事会第二十七次会议和2026年第二次临时股东会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，就上述注册资本变动相应修订公司章程。<br /><br />（五）历次股本及控制权变动情况表<br /><br />表5-1发行人历次股本及控制权变动情况表<br /><br />时间 	事项 	变动后股本／注册资本 	控股股东（第一大股东）及持股比例 	<br /><br />1986年3月5日 	首次注册登记设立，名称为天津国际商场 	— 	— 	<br /><br />1992年4月 	股份制改造，更名为天津立达国际商场股份有限公司 	总股本10,000.00万股 	天津立达集团有限公司（国有法人股） 	<br /><br />1993年12月10日 	公开发行3,340万股并在深交所上市，股票代码000537 	— 	天津立达集团有限公司 	<br /><br />1994年、1999年 	实施一次配股及一次公积金转增股本 	总股本16,556.5176万股 	天津立达集团有限公司（转让前持有50.98%） 	<br /><br />1999年8月 	天津立达集团将8,440.464万股国有法人股转让给天津戈德防伪识别有限公司，每股2.50元、合计21,101.16万元 	总股本16,556.5176万股 	天津戈德防伪识别有限公司（50.98%） 	<br /><br />2000年 	实施一次送股及一次配股 	总股本21,376.2445万股 	天津戈德防伪识别有限公司 	<br /><br />2001年 	实施送股及资本公积金转增股本 	总股本40,614.8645万股 	天津戈德防伪识别有限公司（后更名为戈德集团有限公司） 	<br /><br />2004年7月20日 	天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得 102,725,130股，每股1.278元 	总股本40,614.8645万股 	天津南开生物化工有限公司（25.29%） 	<br /><br />2005年6月 	更名为天津广宇发展股份有限公司 	总股本40,614.8645万股 	天津南开生物化工有限公司 	<br /><br />2006年3月 	实施股权分置改革，资本公积金向流通股股东定向转增 	总股本51,271.7581万股 	天津南开生物化工有限公司（19.19%） 	<br /><br />2010年2月9日 	国有股权无偿划转，股份过户至山东鲁能集团有限公司名下 	总股本51,271.7581万股 	山东鲁能集团有限公司（10,263.293万股，20.017%） 	<br /><br />2012年7月 	控股股东名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司” 	总股本51,271.7581万股 	鲁能集团有限公司 	<br /><br />2013年5月至6月 	鲁能集团通过深交所交易系统增持4,138,837股 	总股本51,271.7581万股 	鲁能集团有限公司（截至2016年末20.82%） 	<br /><br />2017年10月 	重大资产重组，向鲁能集团发行 1,311,137,870股、向世纪恒美发行 38,665,269股，发行价6.75元/股 	总股本186,252.07万股 	鲁能集团有限公司（141,790.9637万股，76.13%） 	<br /><br />2021年3月 	鲁能集团100%股权无偿划转至中国绿发并完成工商变更 	总股本186,252.07万股 	鲁能集团有限公司 （76.13%），间接控股股东为中国绿发 	<br /><br />2021年12月至2022年1月 	重大资产置换及重大资产出售，置入鲁能新能源100%股权、置出23家子公 司股权 	总股本186,252.07万股（未变动） 	鲁能集团有限公司（76.13%） 	<br /><br />2022年9月 	更名为天津中绿电投资股份有限公司 	总股本186,252.07万股 	鲁能集团有限公司（76.13%） 	<br /><br />2023年5月 	向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册批复（证监许可〔2023〕1060号） 	总股本186,252.07万股（发行前） 	鲁能集团有限公司（76.13%） 	<br /><br />2024年4月22日 	向7名特定对象发行20,408.1632万股，发行价8.82元/股，募集资金180,000.00万元 	总股本206,660.2352万股 	鲁能集团有限公司（141,790.9637万股，68.61%） 	<br /><br />2025年12月2日 	公告拟变更公司全称及证券简称 	总股本206,660.2352万股 	鲁能集团有限公司（68.61%） 	<br /><br />2026年1月5日 	完成工商变更登记，更名为天津绿发电力集团股份有限公司 	总股本206,660.2352万股 	鲁能集团有限公司（68.61%） 	<br /><br />2026年3月20日 	办理完毕10,884,453股回购股份注销手续 	总股本205,571.7899万股 	鲁能集团有限公司（141,790.9637万股，68.97%） 	<br /><br />2026年7月16日 	换发营业执照，注册资本变更为2,055,717,899元 	注册资本205,571.7899万元 	鲁能集团有限公司（68.97%） 	<br /><br />（六）重大资产重组<br /><br />发行人重大资产重组情况如下：<br /><br />2021年9月，发行人发布了《天津广宇发展股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》，拟将其所持所属房地产公司及物业公司股权等资产负债与鲁能集团、都城伟业（鲁能集团及都城伟业的控股股东均为中国绿发，实际控制人均为国务院国资委）合计持有的鲁能新能源①100%股权进行资产置换。具体交易方案如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />交易对方 	上市公司置入资产 	上市公司置出资产 	现金支付情况 	交易方式 	<br /><br />置入资产 	置入资产交易对价 	置出资产 	置出资产交易对价 	交易对方支付金额 	上市公司支付金额 	<br /><br />都城伟业 	鲁能新能源81.36%股权 	952,639.09 	1、鲁能亘富100%股权； 2、南京鲁能硅谷100%股权；3、福州鲁能100%股权； 4、湖州公司100%股权； 5、重庆鲁能英大100%股权；6、张家口鲁能100%股权。 	951,138.92 	- 	1,500.17 	资产置换 	<br /><br />鲁能集团 	鲁能新能源18.64%股权 	218,254.58 	1、山东鲁能物业100%股权；2、重庆鲁能物业100%股权；3、青岛鲁能广宇100%股权；4、三亚中绿园100%股权； 5、汕头中绿园100%股权； 	216,322.98 	- 	1,931.60 	资产置换 	<br /><br />①都城伟业持有鲁能新能源81.36%股权，鲁能集团通过实施对鲁能新能源的增资而持有其18.64%股权。<br /><br />交易对方 	上市公司置入资产 	上市公司置出资产 	现金支付情况 	交易方式 	<br /><br />置入资产 	置入资产交易对价 	置出资产 	置出资产交易对价 	交易对方支付金额 	上市公司支付金额 	<br /><br />			6、成都鲁能100%股权； 7、青岛中绿园100%股权。 					<br /><br />- 	- 	1、东莞鲁能广宇100%股权；2、苏州鲁能100%股权； 3、天津鲁能泰山100%股权；4、鲁能朱家峪100%股权； 5、重庆江津鲁能100%股权；6、重庆鲁能100%股权；7、顺义新城100%股权；8、鲁能万创100%股权； 9、南京鲁能广宇100%股权；10、宜宾鲁能65%股权。 	1,323,141.11 	1,323,141.11 	- 	股权出售 	<br /><br />合计 	- 	1,170,893.69 	- 	2,490,603.01 	1,323,141.11 	3,431.77 	- 	<br /><br />注：宜宾鲁能65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有<br /><br />2021年12月，发行人股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》。2022年1月，本次交易涉及的标的资产均已完成过户，相关工商变更已完成。交易完成后鲁能集团直接持有17家房地产公司，都城伟业直接持有6家房地产公司，发行人持有鲁能新能源100%股权，鲁能集团仍为发行人控股股东。<br /><br />鲁能新能源定位为新能源投资、开发、建设、运营的专业化管理平台，是国内最早从事新能源开发的企业之一，业务范围包括陆上风电、海上风电、光伏发电、光热发电、储能等，布局内蒙古、河北、新疆、甘肃、陕西、江苏、青海、山东、辽宁、吉林、宁夏等多个资源富集省区。<br /><br />根据本次交易标的资产经审计的财务数据及评估作价情况，以及发行人经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	发行人 	置出资产 	置入资产 	<br /><br />2020年度/2020年12月31日 	2020年度/2020年12月31日 	对应发行人比例 	2020年度/2020年12月31日 	对应发行人比例 	<br /><br />资产总额与交易作价孰高值 	7,483,498.96 	7,762,223.83 	103.72% 	3,395,828.25 	45.38% 	<br /><br />资产净额与交易作 	1,535,672.20 	2,490,603.01 	162.18% 	1,170,893.69 	76.25% 	<br /><br />项目 	发行人 	置出资产 	置入资产 	<br /><br />2020年度/2020年12月31日 	2020年度/2020年12月31日 	对应发行人比例 	2020年度/2020年12月31日 	对应发行人比例 	<br /><br />价孰高值 						<br /><br />营业收入 	1,975,056.78 	1,974,160.29 	99.95% 	238,048.90 	12.05% 	<br /><br />注：资产净额为归属于母公司所有者权益<br /><br />根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，该次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。该次交易的交易对方鲁能集团为发行人控股股东，都城伟业为发行人间接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为发行人的关联方。本次交易构成关联交易。<br /><br />1、本次交易对公司的影响<br /><br />（1）对公司控制权的影响<br /><br />本次交易不涉及发行人股份变动，交易前后发行人股权结构不发生变化。<br /><br />（2）对公司持续经营能力的影响<br /><br />本次交易前上市公司原主营业务为房地产开发与销售，近年来随着国家“房住不炒”调控政策的逐步升级，房地产开发业务的增长能力和盈利能力受到影响。<br /><br />本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及鲁能新能源100%股权置入，上市公司主要业务将转变为风能和太阳能的开发、投资和运营。注入发展前景较好的新能源电力行业优质资产将改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力。<br /><br />（3）对公司财务状况的影响<br /><br />2022年1月，发行人重大资产重组涉及的标的资产均已完成过户，相关工商变更已完成。根据发行人2020年和2021年财务数据以及立信出具的备考审计报告，本次交易对发行人主要财务指标的影响如下：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2021年度/2021年12月31日 	2020年度/2020年12月31日 	<br /><br />交易完成前 	交易完成后 	变动比例 	交易完成前 	交易完成后 	变动比 	<br /><br />						例 	<br /><br />资产总计 	8,224,395.83 	5,442,373.23 	-33.83% 	7,483,498.96 	6,654,769.86 	-11.07% 	<br /><br />归属于母公司股东权益 	1,353,325.99 	1,584,807.77 	17.10% 	1,535,672.20 	1,545,863.24 	0.66% 	<br /><br />营业收入 	1,623,577.86 	333,997.09 	-79.43% 	1,975,056.78 	238,945.39 	-87.90% 	<br /><br />利润总额 	-116,587.07 	44,842.96 	- 	290,127.07 	40,133.69 	-86.17% 	<br /><br />净利润 	-137,348.44 	40,803.67 	- 	221,160.57 	37,066.59 	-83.24% 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润 	-135,783.20 	29,732.79 	- 	221,160.57 	31,367.65 	-85.82% 	<br /><br />基本每股收益（元/股） 	-0.73 	0.16 	- 	1.19 	0.17 	-85.71% 	<br /><br />通过本次交易，鲁能新能源成为发行人控股子公司，纳入发行人合并报表范围。本次交易完成后，发行人总资产有所下降，而归属于母公司所有者权益有所增加，同时发行人2022年度净利润大幅增加，盈利能力较交易完成前显著提升。<br /><br />（4）对公司偿债能力的影响<br /><br />项目 	2021年度/2021年12月31日 	2020年度/2020年12月31日 	<br /><br />交易完成前 	交易完成后 	变动比例 	交易完成前 	交易完成后 	变动比例 	<br /><br />总负债 	6,830,720.49 	3,740,076.74 	-45.25% 	5,947,826.76 	5,007,244.04 	-15.81% 	<br /><br />资产负债率 	83.05% 	68.72% 	-17.25% 	79.48% 	75.24% 	-5.33% 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.22 	1.89 	54.92% 	2.40 	1.73 	-27.92% 	<br /><br />速动比率（倍） 	1.22 	1.85 	51.64% 	0.37 	1.71 	362.16% 	<br /><br />本次交易完成后，发行人的负债规模及资产负债率均有所下降，偿债能力有所提升。<br /><br />三、发行人的股权结构<br /><br />（一）股权结构<br /><br />截至报告期末，发行人股权结构如下图：<br /><br />图5-3-1：发行人股权结构图<br /><br />（二）发行人前十大股东持股情况<br /><br />截至2026年6月30日，发行人前十大股东情况及股权结构如下所示：<br /><br />表5-2:天津绿发电力集团股份有限公司前十名股东持股情况表<br /><br />单位：股，%<br /><br />股东名称 	股东性质 	持股比例 	持股数量 	<br /><br />鲁能集团有限公司 	国有法人 	68.97 	1,417,909,637 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	境外法人 	1.10 	22,549,749 	<br /><br />中国建设银行股份有限公司－广发中证全指电力公用事业交易型开放式指数证券投资基金 	其他 	0.38 	7,834,180 	<br /><br />吴广 	境内自然人 	0.25 	5,104,600 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司－鹏华新能源精选混合型证券投资基金 	其他 	0.22 	4,503,200 	<br /><br />韩剑维 	境内自然人 	0.17 	3,480,041 	<br /><br />郭明月 	境内自然人 	0.14 	2,834,000 	<br /><br />徐惠霞 	境内自然人 	0.13 	2,612,200 	<br /><br />华泰证券股份有限公司－嘉实国证绿色电力交易型开放式指数证券投资基金 	其他 	0.12 	2,476,700 	<br /><br />中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 	其他 	0.11 	2,307,005 	<br /><br />合计 	— 	71.59 	1,471,611,312 	<br /><br />（三）控股股东基本情况<br /><br />截至2026年6月30日，鲁能集团有限公司持有发行人1,417,909,637股，占发行人总股本的68.97%，为发行人的直接控股股东。鲁能集团有限公司持有的发行人股份不存在质押或争议情形。报告期内，发行人控股股东未发生变更。鲁能集团有限公司成立于2002年12月12日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本2,000,000万元，法定代表人王晓成，住所为济南市市中区经三路14号，经营范围为“投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。<br /><br />截至2025年末，鲁能集团有限公司资产总额为1,614.42亿元，负债总额1,143.38亿元，所有者权益为471.05亿元；2025年，鲁能集团有限公司实现营业总收入115.24亿元，净利润-3.38亿元。<br /><br />（四）间接控股股东基本情况<br /><br />中国绿发投资集团有限公司持有鲁能集团有限公司100.00%股权，为发行人的间接控股股东。<br /><br />中国绿发投资集团有限公司成立于1988年5月21日，企业类型为其他有限责任公司，注册资本449.96亿元，法定代表人孙瑜，经营范围：投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；工程招标代理。<br /><br />截至2025年末，中国绿发投资集团有限公司资产总额为2,648.52亿元，负债总额1,626.45亿元，所有者权益为1,022.07亿元；2025年，中国绿发投资集团有限公司实现营业总收入236.39亿元，净利润17.18亿元.<br /><br />（五）实际控制人基本情况<br /><br />发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2008]11号），设立国务院国有资产监督管理委员会（正部级）为国务院直属特设机构，履行党中央规定的职责，主要包括如下职责：<br /><br />1、根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。<br /><br />2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。<br /><br />3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整。<br /><br />4、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。<br /><br />5、按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。<br /><br />6、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作。<br /><br />7、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作。<br /><br />8、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督。<br /><br />9、承办国务院交办的其他事项。<br /><br />（六）股份质押、冻结及其他权利限制情况<br /><br />截至募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人不存在持有的公司股权质押情况，亦不存在股份被冻结或其他权利限制的情形。<br /><br />四、发行人独立性<br /><br />发行人自成立以来，按照《公司法》和《公司章程》等要求规范运作。逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：<br /><br />1、业务独立<br /><br />发行人主要从事风能和太阳能投资、开发、运营。发行人经营范围已经相关工商行政管理机关核准登记并取得相关业务资质，可以独立自主地开展业务经营活动。<br /><br />发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人拥有独立的采购、生产、销售业务系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。<br /><br />2、资产独立<br /><br />发行人合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、车辆、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具备与经营有关的独立的业务体系及相关资产，不存在依赖其控股股东、实际控制人或其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。<br /><br />3、人员独立<br /><br />发行人的董事及高级管理人员均通过合法程序产生；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，并与员工签订了劳动合同，在有关社会保障、工薪报酬等方面独立建账管理，公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理方面的制度。<br /><br />4、机构独立<br /><br />发行人设立了股东会、董事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设置了相应的职能部门，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。<br /><br />5、财务独立<br /><br />发行人设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税。<br /><br />五、发行人的重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人重要权益投资概况<br /><br />截至2026年6月30日，发行人合并范围内子公司共72家，具体情况如下：<br /><br />序号 	子公司全称 	主营业务 	注册地 	注册资本（万元） 	直接持股比例 	间接持股比例 	<br /><br />1 	新疆绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆乌鲁木齐市 	100,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />2 	青海中绿电储能科技有限公司 	新型储能 	青海省西宁市 	30,500.00 	100.00% 	— 	<br /><br />3 	鲁能新能源（集团）有限公司 	新能源发电 	北京市 	245,821.00 	100.00% 	— 	<br /><br />4 	浙江绿发可胜储热技术有限公司 	储热技术服务 	浙江省杭州市 	5,000.00 	65.00% 	— 	<br /><br />5 	金塔中光太阳能发电有限公司 	新能源发电 	甘肃省金塔县 	83,900.00 	100.00% 	— 	<br /><br />6 	江苏广恒新能源有限公司 	新能源发电 	江苏省东台市 	141,000.00 	60.00% 	— 	<br /><br />7 	汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司 	新能源发电 	广东省汕头市 	21,341.00 	97.90% 	— 	<br /><br />8 	茂名中绿电新能源有限公司 	新能源发电 	广东省茂名市 	22,900.00 	100.00% 	— 	<br /><br />9 	青海曦和绿德综合能源有限公司 	新能源发电 	青海省海南州 	90,000.00 	51.00% 	— 	<br /><br />10 	白城大安市大岗子风电有限公司 	新能源发电 	吉林省白城市 	13,805.00 	100.00% 	— 	<br /><br />11 	中绿电（烟台）新能源发电有限公司 	新能源发电 	山东省烟台市 	1,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />12 	中绿电（盂县）新能源发电有限公司 	新能源发电 	山西省阳泉市 	5,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />13 	中绿电（榆林）新能源发电有限公司 	新能源发电 	陕西省榆林市 	5,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />14 	中绿电（都匀）新能源发电有限公司 	新能源发电 	贵州省黔南州 	5,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />15 	尼勒克县绿发储能科技有限公司 	新型储能 	新疆伊犁州 	2,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />16 	中绿电（祁门）风力发电有限公司 	新能源发电 	安徽省黄山市 	2,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />17 	中绿电（方山）新能源发电有限公司 	新能源发电 	山西省吕梁市 	2,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />18 	中绿电（漳州）光伏发电有限公司 	新能源发电 	福建省漳州市 	2,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />19 	中绿电（潍坊）新能源发电有限公司 	新能源发电 	山东省潍坊市 	5,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />20 	中绿电（灵武市）新能源有限公司 	新能源发电 	宁夏灵武市 	2,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />21 	中绿电（乌海）储能有限公司 	新型储能 	内蒙古乌海市 	2,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />22 	若羌县绿发储能科技有限公司 	新型储能 	新疆若羌县 	2,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />23 	哈密绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆哈密市 	5,900.00 	100.00% 	— 	<br /><br />24 	新疆吐鲁番广恒新能源有限公司 	新能源发电 	新疆吐鲁番市 	16,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />25 	克拉玛依绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆克拉玛依市 	17,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />26 	阜康绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆昌吉州 	20,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />27 	新疆哈密广恒新能源有限公司 	新能源发电 	新疆哈密市 	9,000.00 	78.00% 	— 	<br /><br />28 	乌海绿发电力有限公司 	新型储能 	内蒙古乌海市 	2,000.00 	100.00% 	— 	<br /><br />29 	新疆达坂城广恒新能源有限公司 	新能源发电 	新疆乌鲁木齐市 	16,500.00 	— 	100.00% 	<br /><br />30 	若羌县绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆若羌县 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />31 	奎屯市绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆奎屯市 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />32 	鄯善县绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆吐鲁番市 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />33 	阜康市中绿电新能源有限公司 	新能源发电 	新疆阜康市 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />34 	尼勒克县绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆尼勒克县 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />35 	乌鲁木齐市中绿电新能源有限公司 	新能源发电 	新疆乌鲁木齐市 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />36 	木垒绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆昌吉州 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />37 	阿勒泰绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆阿勒泰市 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />38 	中绿电（布尔津）新能源发电有限公司 	新能源发电 	新疆阿勒泰市 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />39 	托克逊绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆吐鲁番市 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />40 	中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司 	新能源发电 	新疆哈密市 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />41 	中绿电（哈密）新能源发电有限公司 	新能源发电 	新疆哈密市 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />42 	中绿电（奇台）新能源发电有限公司 	新能源发电 	新疆昌吉州 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />43 	中绿电（昌吉）新能源发电有限公司 	新能源发电 	新疆昌吉州 	10,000.00 	— 	51.00% 	<br /><br />44 	河北康保广恒新能源有限公司 	新能源发电 	河北省张家口市 	17,500.00 	— 	100.00% 	<br /><br />45 	康保鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	河北省张家口市 	16,543.00 	— 	100.00% 	<br /><br />46 	河北丰宁广恒新能源有限公司 	新能源发电 	河北省承德市 	8,000.00 	— 	100.00% 	<br /><br />47 	承德鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	河北省承德市 	23,442.00 	— 	100.00% 	<br /><br />48 	内蒙古包头广恒新能源有限公司 	新能源发电 	内蒙古包头市 	6,000.00 	— 	100.00% 	<br /><br />49 	陕西靖边广恒新能源有限公司 	新能源发电 	陕西省榆林市 	8,400.00 	— 	100.00% 	<br /><br />50 	陕西鲁能宜君新能源有限公司 	新能源发电 	陕西省铜川市 	13,110.00 	— 	100.00% 	<br /><br />51 	陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 	新能源发电 	陕西省榆林市 	10,000.00 	— 	100.00% 	<br /><br />52 	陕西鲁能韩城新能源有限公司 	新能源发电 	陕西省韩城市 	1,000.00 	— 	100.00% 	<br /><br />53 	青海格尔木鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	青海省海西州 	194,268.60 	— 	100.00% 	<br /><br />54 	青海茫崖鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	青海省海西州 	65,994.42 	— 	100.00% 	<br /><br />55 	青海都兰鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	青海省海西州 	30,900.00 	— 	100.00% 	<br /><br />56 	青海广恒新能源有限公司 	新能源发电 	青海省海南州 	4,000.00 	— 	100.00% 	<br /><br />57 	甘肃新泉风力发电有限公司 	新能源发电 	甘肃省酒泉市 	101,110.00 	— 	100.00% 	<br /><br />58 	甘肃广恒新能源有限公司 	新能源发电 	甘肃省酒泉市 	7,600.00 	— 	100.00% 	<br /><br />59 	宁夏盐池鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	宁夏吴忠市 	16,300.00 	— 	100.00% 	<br /><br />60 	肃北鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	甘肃省酒泉市 	64,000.00 	— 	100.00% 	<br /><br />61 	甘肃鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	甘肃省酒泉市 	4,224.00 	— 	100.00% 	<br /><br />62 	杭锦旗都城绿色能源有限公司 	新能源发电 	内蒙古鄂尔多斯市 	36,620.00 	— 	100.00% 	<br /><br />63 	吉林通榆鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	吉林省白城市 	38,288.00 	— 	100.00% 	<br /><br />64 	山东莒县鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	山东省日照市 	3,000.00 	— 	100.00% 	<br /><br />65 	山东枣庄鲁能新能源有限公司 	新能源发电 	山东省枣庄市 	8,100.00 	— 	100.00% 	<br /><br />66 	德州力奇风力发电有限公司 	新能源发电 	山东省德州市 	17,915.00 	— 	100.00% 	<br /><br />67 	青海格尔木昆仑建设开发有限公司 	公共设施管理 	青海省格尔木市 	500.00 	— 	52.00% 	<br /><br />68 	青海格尔木涩北新能源有限公司 	新能源发电 	青海省海西州 	12,670.60 	— 	51.00% 	<br /><br />69 	青海格尔木广恒新能源有限公司 	新能源发电 	青海省格尔木市 	23,650.00 	— 	60.00% 	<br /><br />70 	中电装备北镇市风电有限责任公司 	新能源发电 	辽宁省北镇市 	9,000.00 	— 	70.00% 	<br /><br />71 	内蒙古新锦风力发电有限公司 	新能源发电 	内蒙古鄂尔多斯市 	30,000.00 	— 	65.00% 	<br /><br />72 	如东广恒新能源有限公司 	新能源发电 	江苏省南通市 	71,000.00 	— 	60.00% 	<br /><br />发行人合并范围内子公司中，持股比例小于50%但纳入合并范围的情形与持股比例超过50%但未纳入合并范围的情形均不存在。截至2026年6月末，合并范围内全部子公司均由发行人直接或间接持股，持股比例区间为51.00%至100.00%，不存在通过协议安排、表决权委托或其他方式对持股比例不足50%的被投资单位实施控制的情形，亦不存在虽持股比例超过50%但因丧失控制权、被投资单位进入清算程序或存在实质性限制而未能纳入合并范围的情形；发行人对合并范围内子公司的控制关系清晰，不存在控制权归属不明确的情形。<br /><br />（二）重要子公司情况<br /><br />截至2026年6月30日，发行人重要子公司情况如下表所示：<br /><br />表5-10 发行人重要子公司情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	子公司名称 	主营业务 	注册地 	注册资本 	持股比例 	<br /><br />1 	鲁能新能源（集团）有限公司 	新能源发电 	北京市 	245,821.00 	直接持股100.00% 	<br /><br />2 	新疆绿发电力能源有限公司 	新能源发电 	新疆乌鲁木齐市 	100,000.00 	直接持股100.00% 	<br /><br />3 	江苏广恒新能源有限公司 	新能源发电 	江苏省东台市 	141,000.00 	直接持股60.00% 	<br /><br />1、鲁能新能源（集团）有限公司<br /><br />该公司为发行人全资子公司，注册资本245,821.00万元，注册地为北京市，主营业务为新能源发电。该公司系发行人新能源投资、开发、建设、运营的专业化管理平台，业务范围包括陆上风电、海上风电、光伏发电、光热发电及储能，项目布局于内蒙古、河北、新疆、甘肃、陕西、江苏、青海、山东、辽宁、吉林、宁夏等资源富集省区。截至2025年末，该公司总资产3,113,018.57万元、总负债2,018,256.75万元、所有者权益1,094,761.82万元；2025年度实现营业收入255,394.81万元、净利润46,257.70万元。2025年度净利润同比下降31.77%，主要原因：一是部分项目限电率上升，叠加电价下行，收入有所减少；二是部分风电机组实施“以大代小”增容升级改造，产生资产处置损失并计提相关资产减值准备；三是在建工程转固后计提折旧增加。2026年上半年，鲁能新能源实现营业收入124,356.79万元、净利润21,403.40万元，净利润同比减少41.51%，主要是报告期内发电量减少，营业收入减少，同时成本增加，利润同比减少。<br /><br />2、新疆绿发电力能源有限公司<br /><br />该公司为发行人全资子公司，注册资本100,000.00万元，注册地为新疆乌鲁木齐市，主营业务为新能源发电，系发行人在新疆区域的投资开发与运营管理平台，负责新疆地区风电、光伏及配套储能项目的建设与运营。截至2025年末，该公司总资产4,596,883.59万元、总负债3,627,609.85万元、所有者权益969,273.74万元；2025年度实现营业收入132,233.22万元、净利润62,571.74万元，净利润同比增长102.11%，主要系报告期内部分项目建设完成并网发电，发电量、营业收入及净利润同比均上升。该公司属于发行人装机规模增量投放的主要载体，随着新疆大型风电光伏基地项目陆续投产，其资产规模与收入贡献持续提升。2026年6月30日，该公司总资产4,577,340.75万元、净资产980,412.39万元，2026年1—6月实现营业收入69,936.50万元、净利润9,340.94万元，同比减少75.21%，主要原因为报告期内折旧、财务费用等成本费用增加所致。<br /><br />3、江苏广恒新能源有限公司<br /><br />江苏广恒新能源有限公司系发行人以同一控制下企业合并方式取得的子公司，注册资本141,000.00万元，注册地为江苏省东台市，主营业务为新能源发电，发行人直接持有其60.00%股权，少数股东持股40.00%。该公司为公司在华东区域的重要海上及陆上新能源资产平台。截至2025年12月31日，该公司总资产626,059.17万元、总负债358,409.44万元、净资产267,649.73万元，2025年度实现营业收入68,766.14万元、净利润21,907.87万元，同比增长1.70%，利润贡献平稳。2026年6月30日，该公司总资产608,856.62万元、净资产282,704.08万元，2026年1—6月实现营业收入38,350.56万元、净利润14,900.64万元，同比增加14.12%，主要原因为报告期内参与CCER碳交易致使其他业务收入较上年同期增加所致。<br /><br />（三）主要参股公司情况<br /><br />截至2026年6月末，发行人主要参股公司情况如下表所示：<br /><br />序号 	参股公司名称 	主营业务 	注册地 	持股比例 	<br /><br />1 	新疆天风发电股份有限公司 	发电业务 	新疆乌鲁木齐市 	34.96% 	<br /><br />2 	赤峰新胜风力发电有限公司 	风电开发 	内蒙古自治区赤峰市 	33.00% 	<br /><br />1、新疆天风发电股份有限公司<br /><br />该公司为发行人参股公司，注册资本51,101.69万元，注册地为新疆乌鲁木齐市，主营业务为发电业务。截至2025年12月31日，该公司总资产113,124.86万元、总负债47,150.20万元、净资产65,974.66万元，2025年度实现营业收入15,819.49万元、净利润369.59万元。2026年6月30日，该公司总资产128,617.57万元、总负债58,402.36万元，净资产70,215.21万元，2026年1—6月实现营业收入6,282.21万元、净利润4,140.68万元。<br /><br />2、赤峰新胜风力发电有限公司<br /><br />该公司为发行人参股公司，注册资本27,342.62万元，注册地为内蒙古自治区赤峰市，主营业务为风电开发。截至2025年12月31日，该公司总资产64,979.49万元、总负债28,329.23万元、净资产36,650.26万元，2025年度实现营业收入8,890.92万元、净利润833.91万元。2026年6月30日，该公司总资产63,777.19万元、总负债26,963.63万元、净资产36,813.56万元，2026年1—6月实现营业收入3,573.25万元、净利润171.13万元。<br /><br />六、发行人的治理结构等情况<br /><br />（一）公司治理结构<br /><br />公司按照《公司法》及现代企业制度要求制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度。公司设立股东会，并设立董事会对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会是发行人的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：决定公司的发展战略和规划；决定公司的投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />下列对外担保行为须经股东会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。<br /><br />股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时（不足6人）；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出书面请求时；董事会认为必要时；独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；审计委员会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。<br /><br />股东会的提案、通知、召集与主持、表决程序依照《公司章程》及《股东会议事规则》执行。公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议：普通决议由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；特别决议由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，适用于公司增加或者减少注册资本；公司的分立、分拆、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；公司调整或变更利润分配政策；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。<br /><br />2、董事会<br /><br />董事会是发行人的决策机构，对股东会负责。发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名。<br /><br />董事会依法行使下列职权：召集股东会并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。<br /><br />董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行；董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。<br /><br />3、董事会审计委员会承接原监事会职权<br /><br />根据新修订的《中华人民共和国公司法》关于股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会、行使监事会职权而不设监事会或者监事的规定，公司于2025年7月25日召开第十一届董事会第十九次会议、2025年8月14日召开2025年第二次临时股东会，审议通过修订《公司章程》及其议事规则的议案，明确公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，并于2025年7月29日披露《关于修订〈公司章程〉及其议事规则的公告》。公司由此完成“单层制”治理转型，2026年8月公司披露已完成监事会改革及公司治理结构重塑，并同步修编相关制度。<br /><br />董事会审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。<br /><br />4、高级管理人员<br /><br />发行人设经理1名，由董事会聘任或者解聘；设副经理，由董事会聘任或者解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理及财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；《公司章程》或董事会授予的其他职权。<br /><br />5、党委<br /><br />公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准设立中国共产党天津绿发电力集团股份有限公司委员会，同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，设书记1名。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；根据工作需要，统筹推进公司党委内部巡察及巡视巡察反馈问题整改工作。<br /><br />（二）发行人组织机构图<br /><br />（三）公司主要部门的工作职能<br /><br />发行人设有综合管理部、党群工作部（巡察办）、党委组织部（人力资源部）、纪委、规划发展部（国际业务部）、财务资产部、采购管理部、生态与安质部、成本管理部、生产经营部（运营监测中心）、电力营销部、科技创新部、证券部（董事会办公室）、审计法律部，发行人制定了部门职责制度，明确了部门职务权限与责任。<br /><br />各部门的主要职能如下：<br /><br />（1）综合管理部<br /><br />根据公司党委部署和战略发展，组织开展重大事项督办工作，统筹负责文秘、值班、行政、会议、信访、保密、后勤、档案等工作，发挥行政中枢、综合协调职能，提高后勤服务保障水平，促进公司党委决策落地、保障战略规划实施、维护企业秩序稳定。<br /><br />（2）党群工作部（巡察办）<br /><br />以习近平总书记关于党的建设的重要思想为指引，贯彻落实公司党委决策部署，组织开展党建责任、理论学习、基层党组织建设、党员教育管理、企业文化和精神文明建设、思想政治工作、统一战线管理、巡视巡察、工会团青管理等工作，坚持党的领导、加强党的建设，以高质量党建引领公司高质量发展。<br /><br />（3）党委组织部（人力资源部）<br /><br />以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻新时代党的组织路线，坚持党管干部和党管人才，坚持新时期好干部标准，坚持事业为上、以事择人，努力建设忠诚干净担当的高素质干部队伍和人才队伍；建立适应现代企业制度要求的市场化管理机制，有效激发活力，提高效率，为加快建设世界一流绿色产业投资集团提供坚强的组织保障和队伍支撑。<br /><br />（4）纪委<br /><br />全面履行党章赋予的职责，深化转职能、转方式、转作风，履行好监督责任和协助职责，坚持将监督挺在前面，依规依纪依法开展执纪审查和问责工作，强化自我监督管理。<br /><br />（5）规划发展部（国际业务部）<br /><br />根据公司长期发展战略的要求，组织编制公司发展规划及产业专项发展规划。负责组织开展各产业项目投资管理及项目可行性论证。负责公司规章制度和权责流程等管理标准体系建设。负责全面深化改革相关工作。负责公司经营计划管理。负责组织开展政策研究。<br /><br />（6）财务资产部<br /><br />根据公司发展战略、生产经营和财务管理制度与规划，组织实施预算管理、稽核风控管理、资金管理、股权与资产管理、财务信息管理、税务管理和财务队伍建设等工作，对公司各种经济活动进行及时准确地反映、监督和控制，确保公司发展经营的资金需求和财务安全，不断优化国有资本布局，实现国有资产保值增值。<br /><br />（7）采购管理部<br /><br />根据公司采购管理集约化、规范化、信息化、协同化和法制化的要求，依据公司对绿色能源产业管控要求，带领部门员工加强招标采购管理，建立产业采购管理体系和监督体系，负责产业战略采购管理、集中采购管理和公司采购管理，满足公司战略发展工作部署。<br /><br />（8）生态与安质部<br /><br />根据产业战略需要、部门职能定位及工程建设制度流程要求，组织开展生态保护、安全生产、工程质量管理、进度计划管理、工程技术管理、设备监造等工作，保证公司安全稳定发展局面，打造一流工程建设品牌形象。<br /><br />（9）成本管理部<br /><br />根据公司党委决策部署，聚焦新能源产业，组织开展产业成本管理工作，全面提升产业成本管理水平；落实公司部署工作，对区域公司成本工作进行指导、管理，确保成本管理成效，以满足产业业务经营效益、专业化管理、运行提升。<br /><br />（10）生产经营部（运营监测中心）<br /><br />统筹推进场站精细化管理，提出针对性方案及措施，保障设备健康状态，推进生产运维水平持续提升，保电增发，全面完成生产任务目标。<br /><br />（11）电力营销部<br /><br />根据公司发展战略，推进市场开拓、政策研究、交易协调和数据分析，通过电力市场政策研究、电力营销、绿电绿证及碳资产管理构建适应新型电力系统的营销体系。<br /><br />（12）科技创新部<br /><br />根据国务院国资委、公司党委关于科技创新、数字央企等工作要求，统筹做好公司科技创新发展规划，组织开展产业创新研究、科创项目管理、科技成果管理、数字化建设管理等工作。聚焦前沿技术、组织研发攻关，将绿色能源产业科研成果在绿色能源产业内示范、推广应用、迭代更新，打造产业核心竞争力。<br /><br />（13）证券部（董事会办公室）<br /><br />积极发挥董事会办公室职能，以证券事务（规范运作及治理、信息披露、投资者关系管理、股权事务管理）为基础，以组织实施公司资本市场运作和再融资为重点，加强外部衔接与沟通，有效提升公司治理水平和市场价值，促进公司战略目标的实现。<br /><br />（14）审计法律部<br /><br />根据国家法律规范和公司管理规定，组织实施内部控制管理、内部控制评价工作，组织实施内部控制审计、经营管理审计，配合实施经济责任审计、项目投资审计，开展审计综合管理、审计质量管控、审计成果运用等工作，以满足公司提升治理水平和风险防范能力的需要，实现“防未病、治已病”、提效能目标。组织开展法治企业建设、法治宣传教育、合规管理、诉讼管理、合同管理、知识产权保护及各类业务法律保障，以满足公司法律合规风险防范及法律合规业务的实际需要，为公司建设世界一流绿色产业投资集团提供坚实法治保障。<br /><br />（四）内控制度体系<br /><br />1、财务管理与资金审批控制<br /><br />公司依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及财政部的有关规定，结合行业特点与经营管理实际制定了财务会计制度、会计核算办法及财务管理制度，从制度上加强和完善了会计核算和财务管理。公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系；公司制定了银行账户管理办法、资金管理办法、资金支付管理办法、重大专项资金管理办法等一系列管理办法，实行资金的集中管理和统一调度，防范资金风险、提高资金使用效益。<br /><br />在资金管理方面，为加强资金使用的监督和管理、提高资金利用率、降低资金使用成本，发行人按发展战略和资金供求状况编制财务收支计划与信贷计划，拟定资金筹措和使用方案。公司财务资产部专门负责资金筹集、资金使用、融资成本控制与财务活动管理，负责资金风险的评估、管理策略、应对措施以及债务风险管理的监督与改进，相关工作均严格按照规定的审批权限和程序执行。在审批权限上，公司实行“预算—计划—审批—支付—复核—归档”的闭环控制：年度资金预算经董事会审议后逐级分解下达；大额资金支付按权限逐级审批并履行“三重一大”决策程序；资金支付实行经办与复核岗位分离、印鉴与票据分管；银行账户的开立、变更、撤销实行集中审批与台账管理。公司各级会计人员均具备相应的专业素质，并定期或不定期接受公司组织的业务培训；会计岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则，会计基础工作规范。<br /><br />在短期资金调度方面，公司根据月度工程支付情况和还款计划，提前统筹安排短期资金，确保账面上保留较为充足的货币资金应对短期流动性需求。<br /><br />2、募集资金管理<br /><br />公司制定并执行《募集资金管理制度》，对通过发行股票、公司债券、债务融资工具等方式募集的资金实行专户存储、专项使用。制度要求公司在商业银行开立募集资金专项账户，与保荐机构或受托管理机构、存放银行签署募集资金专户存储三方（或四方）监管协议，明确资金拨付审批程序与用途限制；募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；公司财务部门逐月编制募集资金使用情况台账，内部审计部门按季度对募集资金存放与使用情况进行检查，董事会每年度披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并由会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构或主承销商出具核查意见。<br /><br />3、对外投资与项目决策控制<br /><br />为加强投资与融资管理、规范投融资行为、完善投资风险控制机制、提高投资效率和质量，公司制定了以《公司章程》为核心的投资决策制度体系，明确了股东会、董事会、经理层在对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保、委托理财等事项上的权限划分与决策流程，并建立涵盖战略规划、重大投资、关联交易等17大类、152项的权责清单，明确董事会专属决策事项与授权经理层决策事项的划分标准。<br /><br />新能源发电项目的投资决策实行“前期—核准—设计—招标—建设—转固—运营”全生命周期分阶段控制：规划发展部（国际业务部）归口组织发展规划与产业专项规划的落实、综合计划管理及项目可行性论证，对项目的资源条件、接入与消纳、造价水平、收益率测算进行审查；生产经营部（运营监测中心）负责生产数据统计分析与运营指标考核；财务资产部负责投资估算、融资方案与财务评价；生态与安质部负责工程质量管理、进度计划管理与生态保护合规审查；采购管理部负责采购与招标平台监督管理。达到董事会或股东会审议标准的项目投资，按《公司章程》及《董事会议事规则》规定的权限提交审议，其中属于关联交易的须履行回避表决及独立董事专门会议事先同意程序。报告期内公司对外投资及项目决策程序执行情况良好，未发生超越权限决策或违规投资情形。<br /><br />4、担保管理<br /><br />为防范经营风险、加强担保管理、规范公司担保行为，公司依照《中华人民共和国民法典》等法律法规及监管要求，在《公司章程》及《董事会议事规则》中明确了对外担保的决策机构与审批权限：应由股东会审议的担保事项包括本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；其余对外担保事项由董事会在股东会授权范围内审议批准，董事会审议担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并按规定履行信息披露义务。公司严格执行对外担保台账管理与反担保措施要求。<br /><br />5、关联交易管理<br /><br />发行人制定了《关联交易内部控制制度》，对公司的关联交易管理进行了明确规定。发行人关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护发行人和全体股东的利益为根本，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则，没有市场价格的按照协议价格确定，交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法并在相关关联交易协议中予以明确。<br /><br />根据发行人关联交易管理规定：发行人与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应及时披露，发行人不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；发行人与关联自然人发生交易金额在30万元以下的关联交易，或发行人与关联法人发生的关联交易总额低于发行人最近经审计净资产值的0.5%的，由发行人或发行人控股子公司总经理办公会决定；发行人与关联法人发生的关联交易总额超过300万元且占发行人最近经审计净资产值0.5%至5%之间的，由发行人董事会审议；发行人与关联方发生的关联交易（发行人获赠现金资产和提供担保除外）总额在3,000万元以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决；股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。<br /><br />6、信息披露与投资者关系管理<br /><br />发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件制定了《信息披露管理制度》，对发行人及其他信息披露义务人的信息披露行为加强事务管理，保护投资者合法权益。制度规定了信息披露的基本原则、内容、标准、审核披露流程、信息披露负责人及相应职责等；公司建立了“法定+自愿”双轮驱动的信息披露体系，董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责信息披露事务的日常管理与协调，证券部（董事会办公室）为日常工作管理机构。公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。<br /><br />针对银行间债券市场债务融资工具的信息披露管理，发行人按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及中国银行间市场交易商协会相关自律规则的要求，建立了适用于债务融资工具存续期的信息披露制度安排，明确由财务资产部负责编制债务融资工具信息披露相关公告，财务资产部、审计法律部等部门按职责提供财务信息与合规审核意见，证券部（董事会办公室）负责相关信息披露；制度明确发行人应当在债务融资工具存续期内按期披露定期报告，并在发生可能影响偿债能力的重大事项时及时披露，披露内容应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人将信息披露文件在银行间债券市场指定渠道披露，保证所有投资者平等获取信息，不得进行选择性披露；发行人建立投资者沟通机制，通过举办投资者交流活动、接待投资者调研等方式向投资者说明经营情况与募集资金使用情况，并明确配合主承销商及存续期管理机构履行存续期管理相关义务。<br /><br />7、安全生产与应急管理<br /><br />发行人所属的新能源发电业务具有场站分布广、单站规模大、高原与戈壁环境作业多、涉网安全要求高等特点，安全生产管理是公司内部控制的重要组成部分。公司严格执行安全生产管理制度，设立生态与安质部归口负责安全生产、工程质量管理与生态保护工作，建立覆盖公司本部和所属子公司的三级安全生产责任体系，落实全员安全生产责任制。公司制定并执行安全生产规章制度和操作规程，编制印发《绿色能源产业安全生产费用提取和使用管理细则》，加强产业安全生产费用管理，保障安全生产资金投入，建立安全生产投入长效机制。<br /><br />在风险管控方面，公司深入推进安全生产治本攻坚三年行动，常态化开展风险辨识、隐患排查和专项整治；强化极端天气和自然灾害监测预警，完善应急响应和协同处置机制，加强设备运行监测和生产调度，不断提升新能源场站安全水平和可靠运行能力。公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人、规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。2025年度，公司未发生重大安全事故；2026年上半年公司未发生任何环境事故，安全生产整体保持稳定。公司还建立了《信息安全管理制度》《电力监控系统信息安全管理制度》等配套制度，保障场站监控与调度系统的安全运行。<br /><br />8、子公司管理<br /><br />公司对子公司实行“归口管理＋分级授权”的管控模式。公司通过向子公司委派董事、监事及关键管理人员，行使股东权利并参与子公司重大决策；子公司年度经营计划、投资计划、财务预算、重大投融资、对外担保、关联交易、利润分配等事项须按公司权责清单上报公司相应有权机构审批；公司财务资产部对子公司实施预算、资金、会计核算与税务的垂直指导，生产经营部（运营监测中心）通过智慧运营三级管理平台（总部级运营监测系统、新疆一期基地场站级SCADA、区域场站群监控）对子公司电站运行指标进行实时监测与考核，采购管理部对子公司采购与招标实施监督管理，审计法律部对子公司开展经济责任审计、项目投资审计与经营管理审计。<br /><br />9、全面风险管理<br /><br />公司制定了《全面风险管理办法》《内部控制管理制度》《内部控制自我评价管理办法》《内部控制手册》等专项制度，为内部监督工作开展提供坚实制度保障，并在此基础上建立健全内控、合规、审计“三位一体”的风险防控体系。同时公司以规范运营、防范合规风险为核心，构建全方位、多层次的法律合规管理体系，制定《合规管理办法》《重大决策合法合规审核管理办法》两项基础制度，配套完善《合同管理办法》《法定代表人授权委托管理办法》等具体管理制度，结合新能源业务领域特点，编制《产业合规管理专项指南》及11项重大决策审核、法律尽调指引，形成“基础制度-核心业务 -风险防控-操作指引”的多维立体合规制度体系，实现合规管理有章可循、有规可依，同时制定印发《合规管理体系手册》，进一步规范合规管理流程与标准。公司着力构建风险防线，聚焦电力营销、工程成本等关键环节，系统研判年度重大经营风险，常态化开展风险监测与动态预警，确保风险整体可控、在控。<br /><br />10、内部审计<br /><br />发行人制定了《内部审计管理办法》，对内部审计的审计范围、审计程序、工作职责、权限及义务等作出了明确规定。内部审计的主控单位为审计法律部，在董事会审计委员会的指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告。内部控制的业务和事项涵盖公司各项业务范围，内部控制的主要单位包括发行人及其子公司。发行人现有的内部控制能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。<br /><br />七、企业人员基本情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员的任职均符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，不存在违反《中华人民共和国公务员法》等有关法律法规兼任职务的情形，发行人董事及高级管理人员情况如下表所示：<br /><br />发行人董事及高级管理人员基本情况表<br /><br />姓名 	性别 	年龄 	职务 	任职状态 	任期时间 	<br /><br />周现坤 	男 	57 	董事长 	现任 	2025-05-07至今 	<br /><br />蔡红君 	男 	50 	董事 	现任 	2020-12-30至今 	<br /><br />强同波 	男 	56 	董事、总经理 	现任 	2025-04-15至今 	<br /><br />王晓成 	男 	58 	董事 	现任 	2022-01-27至今 	<br /><br />李静立 	男 	55 	董事 	现任 	2026-02-27至今 	<br /><br />韩璐 	女 	42 	董事（职工董事） 	现任 	2023-12-28至今 	<br /><br />王大树 	男 	70 	独立董事 	现任 	2023-12-28至今 	<br /><br />李书锋 	男 	61 	独立董事 	现任 	2020-12-30至今 	<br /><br />翟业虎 	男 	58 	独立董事 	现任 	2020-12-30至今 	<br /><br />刁争春 	男 	55 	副总经理 	现任 	2025-05-07至今 	<br /><br />庄允兵 	男 	38 	副总经理 	现任 	2025-12-01至今 	<br /><br />吕艳飞 	女 	37 	总经理助理、财务负责人 	现任 	2024-06-05至今 	<br /><br />阚芝南 	女 	39 	总经理助理 	现任 	2024-02-06至今 	<br /><br />伊成儒 	男 	38 	总经理助理、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官 	现任 	2024-02-06至今 	<br /><br />董事及高级管理人员简历如下：<br /><br />1、周现坤先生，现年57岁，大学本科学历，正高级会计师。曾任山东鲁能商贸有限公司副总会计师兼财务部经理，济南天地置业有限公司副总会计师兼财务资产部经理，重庆鲁能开发（集团）有限公司总会计师，天津绿荫里项目部副总经理、总会计师，天津广宇发展股份有限公司财务总监兼天津鲁能置业有限公司副总经理、总会计师，北京海港房地产开发有限公司副总经理、总会计师，北京海港房地产开发有限公司副总经理（主持工作），北京海港房地产开发有限公司总经理，中国绿发投资集团有限公司财务资产部主任，重庆鲁能开发（集团）有限公司董事长。现任发行人董事长。自2025年5月7日起任发行人董事长。<br /><br />2、蔡红君先生，现年50岁，博士研究生学历，正高级工程师。曾任海南亿隆城建投资有限公司副总经理，海南亿隆城建投资有限公司总经理，鲁能集团有限公司海南分公司副总经理，海南亿兴城建投资有限公司总经理，海南亿兴城建投资有限公司董事长，鲁能集团有限公司副总经济师。现任发行人董事，并任中国绿发投资集团有限公司规划发展部总经理、改革办主任、双碳研究发展中心主任。自2020年12月30日起任发行人董事。<br /><br />3、强同波先生，现年56岁，硕士研究生学历，正高级工程师。曾任山东鲁能集团有限公司计划发展部主管，山西鲁能晋北铝业有限责任公司副总经理，山东鲁能集团有限公司安全监察办公室副主任，鲁能集团有限公司安全与企业管理部副主任，鲁能集团（都城伟业集团）有限公司安全与企业管理部副主任，都城绿色能源有限公司甘肃分公司副总经理、工会主席，鲁能新能源（集团）有限公司甘肃分公司总经理，鲁能新能源（集团）有限公司青海分公司负责人。现任发行人董事、总经理，并兼任浙江绿发可胜储热技术有限公司董事长。自2025年4月15日起任发行人总经理，自2025年5月7日起任发行人董事。<br /><br />4、王晓成先生，现年58岁，大学本科学历，高级会计师。曾任鲁能集团有限公司财务资产部副主任，鲁能集团（都城伟业集团）有限公司驻澳大利亚办事处主任兼郝立克庄园董事长，天津广宇发展股份有限公司董事、总经理。现任发行人董事，并任鲁能集团有限公司执行董事、总经理，中国绿发投资集团有限公司财务资产部总经理，绿发（文安）企业培训有限公司监事，西安鲁能置业有限公司董事。自2022年1月27日起任发行人董事。<br /><br />5、李静立先生，现年55岁，硕士研究生学历，高级工程师、中级会计师、经济师。曾任鲁能新能源（集团）有限公司甘肃分公司总经理。现任中国绿发投资集团有限公司外部董事办公室专职外部董事，上海绿发实业投资有限公司董事，江苏绿发投资有限公司董事，杭州千岛湖全域旅游有限公司董事；自2026年2月27日起任发行人董事（专职外部董事）。<br /><br />6、韩璐女士，现年42岁，硕士研究生学历，高级工程师。曾任国家林业和草原局世界银行贷款项目管理中心综合处主任科员、高级工程师，国家林业和草原局世界银行贷款项目管理中心综合处副处长，鲁能集团有限公司北京商业旅游管理分公司副总经理、工会主席，中国绿发投资集团有限公司北京幸福产业分公司管理人员。现任发行人职工董事。自2023年12月28日起任发行人职工董事，系经发行人职工代表大会选举产生的职工代表董事。<br /><br />7、王大树先生，现年70岁，博士研究生学历，北京大学经济学院教授、博士生导师。曾任辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事，国家工商总局四川市场监管研究院特聘研究员，华电国际电力股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事，北京大学教授，广发证券股份有限公司独立董事，吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事，阳光凯迪新能源集团有限公司监事，成都天府新区国新大数据产业技术科学研究院院长，中国乡村振兴战略研究院联盟联席主席，吕梁市政府专家咨询委员会副主任委员，中国商业统计学会大数据营销分会顾问、成都市天府新区文化创意产业行业协会首席经济学家。自2023年12月28日起任发行人独立董事。<br /><br />8、李书锋先生，现年61岁，博士研究生学历，中央民族大学教授、硕士研究生导师。曾任圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事，北京源发智信管理咨询有限责任公司执行董事、经理，海湾环境科技（北京）股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事，中央民族大学教授，天山铝业集团股份有限公司独立董事，北京三清互联科技股份有限公司董事，新道科技股份有限公司独立董事，北京京宜智信一号科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，无锡新华途技术有限公司执行董事、总经理，苏州新国邦动力科技有限公司执行董事。自2020年12月30日起任发行人独立董事。<br /><br />9、翟业虎先生，现年58岁，博士研究生学历，律师，首都经济贸易大学教授、研究生导师。曾任北京中治律师事务所律师。现任发行人独立董事，首都经济贸易大学教授，北京国际仲裁中心仲裁员，北京知寰律师事务所律师。自2020年12月30日起任发行人独立董事。<br /><br />10、刁争春先生，现年55岁，大学本科学历，高级工程师。曾任国网新源内蒙古分公司安全生产部主任，山东鲁能集团有限公司内蒙古分公司副总工程师兼检修维护队队长，鲁能集团有限公司新能源分公司总经理助理，都城绿色能源有限公司总经理助理、总工程师，都城绿色能源有限公司新疆分公司副总经理，鲁能新能源（集团）有限公司新疆分公司总经理，中国绿发投资集团有限公司专职外部董事。现任发行人副总经理。自2025年5月7日起任发行人副总经理。<br /><br />11、庄允兵先生，现年38岁，硕士研究生学历，高级工程师。曾任北京海港房地产开发有限公司成本管理部副经理、经理，重庆鲁能开发（集团）有限公司总经理助理、成本总监。现任发行人副总经理。自2025年12月1日起任发行人副总经理。<br /><br />12、吕艳飞女士，现年37岁，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、税务师。曾任郑州鲁能置业有限公司财务资产部副经理，中国绿发投资集团有限公司财务资产部稽核处副主管、会计处主管、预算处主管，汕头新能源有限公司总经理助理，中绿汇共享服务有限公司总经理助理。现任发行人总经理助理、财务负责人。自2024年6月5日起任发行人财务负责人。<br /><br />13、阚芝南女士，现年39岁，博士研究生学历，高级工程师。曾任鲁能新能源（集团）有限公司项目开发部主任助理，鲁能新能源（集团）有限公司项目开发部副经理，天津广宇发展股份有限公司规划发展部（国际业务部）经理，天津中绿电投资股份有限公司规划发展部（国际业务部）经理。现任发行人总经理助理。自2024年2月6日起任发行人总经理助理。<br /><br />14、伊成儒先生，现年38岁，硕士研究生学历，中级经济师。曾任天津广宇发展股份有限公司证券事务代表、证券部副经理、证券部经理，天津广宇发展股份有限公司证券事务部（董事会办公室）经理，天津中绿电投资股份有限公司证券事务部（董事会办公室）经理。现任发行人总经理助理、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。自2024年2月6日起任发行人总经理助理，自2024年6月5日起任发行人董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。<br /><br />（三）员工情况<br /><br />截至2025年末，发行人在职员工的专业构成情况如下表所示：<br /><br />截至2025年末发行人员工专业构成情况<br /><br />单位：人<br /><br />专业构成类别 	人数 	占比 	<br /><br />生产人员 	744 	56.49% 	<br /><br />销售人员 	32 	2.43% 	<br /><br />技术人员 	117 	8.88% 	<br /><br />财务人员 	39 	2.96% 	<br /><br />行政人员 	385 	29.24% 	<br /><br />合计 	1,317 	100.00% 	<br /><br />截至2025年末，发行人在职员工的学历构成情况如下表所示：<br /><br />截至2025年末发行人员工学历构成情况<br /><br />单位：人<br /><br />学历类别 	人数 	占比 	<br /><br />博士研究生 	8 	0.61% 	<br /><br />硕士研究生 	201 	15.26% 	<br /><br />大学本科 	1,033 	78.44% 	<br /><br />大专及以下 	75 	5.69% 	<br /><br />合计 	1,317 	100.00% 	<br /><br />发行人在职员工中以生产人员为主，生产人员744人、占在职员工总数的56.49%，行政人员385人、占29.24%，技术人员117人、占8.88%，财务人员<br /><br />39人、占2.96%，销售人员32人、占2.43%，人员结构与发行人新能源发电业务以场站生产运营为核心、辅以专业化管理与技术支撑的业务特点相适应。从学历结构看，发行人员工中大学本科及以上学历人员合计1,242人、占在职员工总数的94.31%，其中硕士研究生201人、博士研究生8人，员工整体受教育程度较高，与新能源发电企业技术密集型、管理专业化的用工需求相匹配。<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）发行人营业总体情况<br /><br />发行人经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />2023-2025年度及2026年1-6月，发行人实现营业收入369,058.68万元、384,021.42万元、489,294.19万元和266,515.01万元。报告期各期末，公司总装机容量为561.65万千瓦、1845.15万千瓦、2142.55万千瓦和2227.55万千瓦，装机容量稳步提升。2025年末，公司风电装机408.6万千瓦，光伏发电装机1683.95万千瓦，其他50万千瓦。随着在建项目的投产和新项目储备资源的获取，未来公司将进一步提升装机质效，运用更先进的设备与技术，在国内新能源行业的领先地位将得以巩固。<br /><br />报告期内，公司的业务经营情况良好，风力发电、太阳能发电业务均实现高质量发展，装机容量、上网电量和产生的发电收入处于逐年上升趋势，具体情况如下表所示：<br /><br />主要业务运营情况<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />总装机容量（万千瓦） 	2,142.55 	1,845.15 	561.65 	<br /><br />新投产机组的装机容量（万千瓦） 	297.4 	1,283.5 	132 	<br /><br />核准项目的计划装机容量（万千瓦） 	636 	1,755.75 	1,550 	<br /><br />在建项目的计划装机容量（万千瓦） 	1,081.25 	283.4 	1,532 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	197.62 	108.73 	90.66 	<br /><br />上网电量或售电量（亿千瓦时） 	192.30 	105.64 	87.96 	<br /><br />平均上网电价或售电价（元/亿千瓦时，含税） 	27,828,413.01 	41,250,205.43 	46,660,336.14 	<br /><br />发电厂平均用电率（%） 	2.69% 	0.82% 	0.53% 	<br /><br />发电厂利用小时数（小时） 	1,301 	1,771 	2,139 	<br /><br />其中：风电利用小时数（小时） 	1,916 	2,068 	2,322 	<br /><br />光伏利用小时数（小时） 	1,072 	1,392 	1,393 	<br /><br />（二）业务板块分析<br /><br />发行人为中国绿发投资集团有限公司间接控股上市公司，是中国绿发绿色能源产业投资、开发、建设、运营平台，统筹实施专业化管理、集约化运营、国际化发展，是国内最早从事新能源开发的企业之一，公司主营业务为风能、太阳能投资、开发、运营。当前公司主要产品为电力。目前，公司布局内蒙古、河北、新疆、甘肃、陕西、江苏、青海、山东、辽宁、吉林、宁夏等多个资源富集省区。<br /><br />最近三年及一期发行人营业收入分板块情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />绿色能源发电业务 	255,164.00 	95.74 	479,310.29 	97.96 	380,108.10 	98.98 	362,183.97 	98.14 	<br /><br />其他业务 	11,351.01 	4.26 	9,983.90 	2.04 	3,913.33 	1.02 	6,874.71 	1.86 	<br /><br />合计 	266,515.01 	100.00 	489,294.19 	100.00 	384,021.42 	100.00 	369,058.68 	100.00 	<br /><br />2023-2025年度及2026年1-6月,发行人主营业务收入分别为369,058.68万元、384,021.42万元、489,294.19万元及266,515.01万元，逐年稳步增长。绿色能源发电业务收入系公司主要的收入来源，主营业务在总收入中占比维持95%以上，是公司最核心的盈利支撑。其他业务收入规模较小，2023-2025年度及2026年1-6月，发行人其他收入分别为6,874.71万元、3,913.33万元、9,983.90万元及11351.01万元，占总收入比重不足5%，对整体营收影响有限。<br /><br />最近三年及一期发行人营业成本分板块情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />绿色能源发电业务 	154,875.88 	99.74 	257,428.09 	99.46 	172,898.63 	99.41 	169,760.57 	99.01 	<br /><br />其他业务 	397.25 	0.26 	1,392.22 	0.54 	1,031.4 	0.59 	1704.43 	0.99 	<br /><br />合计 	155,273.13 	100 	258,820.31 	100 	173,930.03 	100 	171,465.00 	100 	<br /><br />公司营业成本随装机规模扩张呈现先平稳、后大幅抬升特征，2023、2024年营业成本分别为171,465.00万元、173,930.03万元，基本保持稳定；2025年成本大幅增至258,820.31万元，其中主营业务成本257,428.09万元，较2024年的172,898.63万元增长较快。成本大幅上涨主要原因是部分新建项目并网运营，生产成本增加。其他业务成本规模很小，2023-2025年度及2026年1-6月，发行人其他业务营业成本分别1704.43万元、1,031.40万元、1,392.22万元及397.25万元，对总成本影响较小。总体来看公司业务成本的结构与业务收入结构基本一致，绿色能源发电业务营业成本是业务成本最主要的构成部分，主营业务成本占营业成本的比重较高。<br /><br />表：最近三年及一期发行人营业毛利润情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />绿色能源发电业务 	100,288.12 	90.15 	221,882.20 	96.27 	207,209.47 	98.63 	192,423.39 	97.38 	<br /><br />其他业务 	10,953.76 	9.85 	8,591.68 	3.73 	2,881.93 	1.37 	5,170.29 	2.62 	<br /><br />合计 	111,241.88 	100 	230,473.88 	100 	210,091.39 	100.00 	197,593.68 	100.00 	<br /><br />表：最近三年及一期发行人营业毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />绿色能源发电业务 	39.30 	46.29 	54.51 	53.13 	<br /><br />其他业务 	96.50 	86.06 	73.64 	75.21 	<br /><br />合计 	41.74 	47.10 	54.71 	53.54 	<br /><br />2023-2025年度及2026年1-6月，发行人毛利润分别为197,593.68万元、210,091.39万元、230,473.88万元和111,241.88万元，公司的毛利润主要来源于<br /><br />绿色能源发电业务，占毛利润的比例分别为97.38%、98.63%、96.27%和90.15%。公司绿色能源发电业务毛利润的变化主要受风电、太阳能发电电站的投产运营规模变化的影响，与主营业务收入的变动趋势基本一致。<br /><br />2023-2025年度及2026年1-6月，发行人营业毛利率分别为53.54%、54.71%、47.10%和41.74%；发行人主营业务毛利率分别为53.13%、54.51%、46.29%和39.30%。公司营业毛利率的波动主要受绿色能源发电业务毛利率波动水平影响，是公司主营业务毛利率变动的主要驱动力。随着全国统一电力市场建设进入深水区，国家密集出台政策推动新能源上网电量全面进入电力市场，通过市场交易形成电价，行业内电价下行已成为共性趋势。结合公司经营区域来看，新疆、青海、甘肃、内蒙古等核心经营区为新能源资源富集区域，2025年新能源装机规模持续扩容，区域内新能源发电量大幅增长，市场供给呈现阶段性宽松态势，进一步加剧了区域内电力交易竞争强度。全国新能源产业规模化扩张，平均上网电价同比下行，压缩了单位电量的收入空间。<br /><br />随着公司业务转型为风光多元布局，短期盈利承压，中长期随着新建光伏项目运营成熟、利用小时稳定，毛利率有望稳定增长。<br /><br />（三）主要业务板块<br /><br />公司主营业务为风能和太阳能投资、开发、运营，主要产品为电力。公司积极践行国家“双碳”战略，以“推进绿色发展、建设美丽中国”为企业使命，以“厚植基础、示范引领、特色发展”为总体思路，实现发展规模由百万千瓦级向千万千瓦级的重大跨越。公司始终坚持规模和效益并重，充分发挥独特竞争优势，积极发展陆上风电、海上风电、光伏发电，深入推动源网荷储一体化和多能互补发展，积极开展储能业务，实施差异化竞争，基本形成了“海陆齐发、风光并举、多能互补”的业务布局。公司持续研究拓展新业态新模式，推动产业链延伸拓展、价值链向高端迈进，在落实碳达峰碳中和目标任务过程中锻造新的产业竞争优势。推动“科技－产业－金融”良性循环，打造资产优良、业绩优秀的综合型绿色能源服务产业群，守护电网安全，助推三网融合，作为国担当、为国添彩的一流绿色能源创造者。<br /><br />公司的经营模式涉及前期开发、采购建设、生产运营、销售和盈利五个方面，具体如下：<br /><br />1、前期开发模式：公司项目前期开发模式主要包括自主开发、合作开发及收并购等。其中，各区域项目公司作为实施主体，负责项目的资源获取及评估等前期工作；公司负责项目的立项审核和风险控制等。项目开发流程如下图所示：<br /><br />2、采购和建设模式：<br /><br />①采购模式<br /><br />项目通过决策批复后，可开展采购流程。公司采购工程、货物和服务的采购活动，采用的采购方式包括以公开和邀请方式进行的招标、谈判采购、询比采购以及竞价采购、直接采购等，其中，公开招标、公开询比为主要采购方式。<br /><br />②建设模式<br /><br />签订合同后进入工程建设阶段。工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。建设主要流程包括：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。各项目单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。<br /><br />3、生产运营模式<br /><br />公司的生产运营模式主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，通过光伏发电机组将太阳能转化为电能。上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网。公司下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定地运行。<br /><br />4、销售模式<br /><br />公司依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。随着新一轮电力市场改革的不断深入，各地区电力销售模式陆续市场化、并逐步完善，销售模式也存在差异。报告期内，电量销售模式主要是通过电力市场化交易及机制电价结算来实现，其他如，特高压配套电源通过外送模式销售，工商业光伏通过直接被用户消纳形成销售。<br /><br />电能销售模式为由电网公司物理交割，市场化交易按中长期交易与现货交易进行电量电价结算，电价由市场形成，根据政策进行机制电价差价结算。报告期内，公司参与市场化交易的省区有新疆、青海、甘肃、内蒙古、宁夏、陕西、河北、辽宁、吉林、江苏、山东等。<br /><br />根据2025年2月9日国家发展改革委和国家能源局联合印发的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，且在交易市场外建立差价结算机制，采用“多退少补”可持续发展价格结算机制衔接原保障性收购政策，稳定电价预期。<br /><br />表：最近三年及一期发行人营业收入分区域情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />地区 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />东北 	9,487.30 	3.56 	21,169.45 	4.33 	25,693.98 	6.69 	23,759.83 	6.44 	<br /><br />华北 	34,368.53 	12.90 	57,919.60 	11.84 	51,814.88 	13.49 	58,862.69 	15.95 	<br /><br />华东 	45,119.67 	16.93 	82,094.25 	16.78 	82,149.33 	21.39 	80,805.98 	21.90 	<br /><br />西北 	177,515.43 	66.61 	328,061.47 	67.05 	224,326.42 	58.42 	205,621.93 	55.72 	<br /><br />华南 	24.08 	0.01 	49.43 	0.01 	36.81 	0.01 	8.26 	0.00 	<br /><br />合计 	266,515.01 	100.00 	489,294.19 	100.00 	384,021.42 	100.00 	369,058.68 	100.00 	<br /><br />发行人公司业务布局已覆盖全国多个省、自治区和直辖市，收入主要来源于西北地区、华东地区以及华北地区。2023-2025年度及2026年1-6月，西北地区业务收入占比为55.72%、58.42%、67.05%及66.61%，华东地区业务占比分别为21.90%、21.39%、16.78%及16.93%，华北地区业务占比分别为15.95%、13.49%、11.84%及12.90%，地域结构相对稳定。<br /><br />5、盈利模式<br /><br />公司的盈利模式主要为市场化交易及机制电量（电价）的电费收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据市场化交易、以及机制电量电价的收入计算得出。<br /><br />6、上下游产业链情况<br /><br />发行人主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营，公司的风电和光伏发电场站建设需采购风力发电机组、光伏组件、升压设备和电缆等设备，以及采购相关工程建设和设计服务。<br /><br />最近三年，公司前五大供应商情况如下：<br /><br />表：报告期内公司前五大供应商情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />年度 	供应商公司名称 	采购金额 	占采购总额比例 	<br /><br />2025年度 	中国电力建设集团有限公司 	628,051.75 	35.60% 	<br /><br />中国建筑股份有限公司 	508,316.34 	28.81% 	<br /><br />天合光能股份有限公司 	99,118.69 	5.62% 	<br /><br />国电南瑞南京控制系统有限公司 	86,978.96 	4.93% 	<br /><br />晶澳太阳能科技股份有限公司 	60,784.49 	3.45% 	<br /><br />— 	1,383,250.22 	78.40% 	<br /><br />2024年度 	中国建筑股份有限公司 	2,798,492.24 	71.66 	<br /><br />中国电力建设集团有限公司 	679,307.73 	17.39 	<br /><br />国家电网有限公司 	95,088.88 	2.43 	<br /><br />大连市国有资本管理运营有限公司 	82,449.60 	2.11 	<br /><br />中国化学工程集团有限公司 	49,574.87 	1.27 	<br /><br />合计 	3,704,913.32 	94.86 	<br /><br />2023年度 	中国建筑集团有限公司 	1,365,044.25 	64.35 	<br /><br />中国电力建设集团有限公司 	668,739.68 	31.52 	<br /><br />天合光能股份有限公司 	22,866.03 	1.08 	<br /><br />四川省输变电工程公司 	14,055.09 	0.66 	<br /><br />浙江可胜技术股份有限公司 	7,588.69 	0.36 	<br /><br />合计 	2,078,293.75 	97.97 	<br /><br />发行人所发电量原则上全部上网，销售对象以电网企业为主。发行人客户集中度很高，与新能源发电行业电量全额上网、由电网企业统一收购结算的行业特征一致。除电网企业外，发行人部分工商业分布式光伏项目采取直接被用户消纳方式销售，并逐步拓展绿电直连、大客户直供等销售渠道，以拓宽消纳途径、提升绿色环境价值收益。随着新一轮电力市场化改革不断深入，各地区电力销售模式陆续市场化并逐步完善，发行人已组建专业电力营销机构，加强中长期、现货及辅助服务市场的协同联动，提升交易组织与结算管理能力。<br /><br />最近三年，公司前五大客户情况如下：<br /><br />单位：万元，%<br /><br />年度 	客户名称 	销售收入 	占营业收入比例 	<br /><br />2025年度 	国家电网有限公司 	447,665.52 	91.49% 	<br /><br />内蒙古电力（集团）有限责任公司 	30,424.01 	6.22% 	<br /><br />中广核青海冷湖风力发电有限公司 	1,336.71 	0.27% 	<br /><br />山东海右石化集团有限公司 	897.90 	0.18% 	<br /><br />深圳兆恒售电有限公司 	828.72 	0.17% 	<br /><br />合计 	481,152.87 	98.34% 	<br /><br />2024年度 	国家电网有限公司 	351,676.91 	91.58 	<br /><br />内蒙古电力（集团）有限责任公司 	27,107.66 	7.06 	<br /><br />山东海右石化集团有限公司 	1,026.16 	0.27 	<br /><br />茫崖天茫新能源有限公司 	401.54 	0.10 	<br /><br />山西鲁晋王曲发电有限责任公司康保风电分公司 	222.05 	0.06 	<br /><br />合计 	380,434.32 	99.07 	<br /><br />2023年度 	国家电网有限公司 	328,012.31 	88.88 	<br /><br />内蒙古电力（集团）有限责任公司 	33,055.22 	8.96 	<br /><br />山东海右石化集团有限公司 	1,116.43 	0.30 	<br /><br />中国三峡新能源（集团）股份有限公司 	941.39 	0.26 	<br /><br />中广核集团有限公司 	495.91 	0.13 	<br /><br />合计 	363,621.27 	98.53 	<br /><br />7、发行人目前的行业地位<br /><br />发行人系中国绿发新能源业务的唯一上市平台，已发展成为资产规模较大、装机布局较广的绿色电力运营商。截至2025年末，发行人在运装机容量2,142.55万千瓦，在建装机容量1,081.25万千瓦，建设运营总装机规模3,223.80万千瓦；截至2026年6月末，在运装机容量进一步增长至2,227.55万千瓦，报告期内装机规模实现由百万千瓦级向千万千瓦级的跨越式发展。区域布局方面，发行人以西北地区为核心，2025年度西北地区电力业务收入占比达67.05%，同时推进由光伏向风电储能转移、由西北向中东部转移的“两个转移”战略，在广东、江苏等高用电负荷省份获取优质风光项目，形成海陆齐发、风光并举、多能互补的业务布局；发行人投资建设的“海西州多能互补集成优化国家示范工程”采用“新能源+”模式，建成“风、光、热、蓄、调、荷”于一体的多能互补、智能调度的纯清洁能源综合利用创新基地，系国家首批多能互补项目。技术创新方面，发行人参与“十四五”国家重点研发计划项目3项并牵头其中第2课题和第5课题，相关研究成果在如东海上风电、尼勒克“沙戈荒”变流器示范等项目中应用；发行人取得的2项技术装备入选国家能源局第五批次首台（套）重大技术装备目录，在新能源友好并网与构网型储能领域具备较强的技术先发优势。<br /><br />从行业规模占比看，截至2025年末，全国风电、光伏累计装机容量18.4亿千瓦，其中风电6.4亿千瓦、太阳能发电12.0亿千瓦；同期发行人在运装机容量2,142.55万千瓦，其中风电408.60万千瓦、光伏1,683.95万千瓦，占全国风电、光伏累计装机容量的比重约为1.16%，其中风电占比约0.64%、光伏占比约1.40%。发行人在全国新能源发电行业中装机规模处于中等偏上水平，在西北区域特别是新疆“沙戈荒”大型风光基地开发中具有较强的资源获取与项目开发能力。<br /><br />九、发行人在建与拟建工程情况<br /><br />（一）在建工程情况<br /><br />截至2026年6月末，发行人纳入合并报表范围内的主要在建项目情况如下：<br /><br />表：截至报告期末发行人主要在建项目<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目名称 	总投资金额 	工程累计投入金额 	工程累计投入占预算（%） 	工程进度（%） 	资金来源 	<br /><br />1 	尼勒克320万千瓦光伏项目 	116.99 	107.27 	91.69% 	95.20% 	银行贷款及自有资金 	<br /><br />2 	阜康鲁能100万千瓦多能互补项目 	55.55 	48.14 	86.66% 	94% 	银行贷款及自有资金 	<br /><br />3 	青海茫崖鲁能新能源公司茫崖二期50万千瓦风电项目 	32.82 	20.40 	62.15% 	97% 	银行贷款及自有资金 	<br /><br />4 	鲁能集团甘肃分公司金塔70万千瓦多能互补基地项目 	42.36 	30.05 	70.94% 	99% 	银行贷款及自有资金 	<br /><br />5 	木垒100万千瓦风电项目 	50.14 	19.99 	39.87% 	61% 	银行贷款及自有资金 	<br /><br />6 	青海中绿电储能有限公司液态压缩空气储能示范项目 	15.35 	12.36 	80.51% 	81% 	银行贷款及自有资金 	<br /><br />7 	青海综合能源贵南100万千瓦光储一体化项目 	34.53 	25.56 	74.04% 	100% 	银行贷款及自有资金 	<br /><br />	合计 	347.74 	263.77 				<br /><br />（二）拟建工程<br /><br />发行人拟建项目情况表<br /><br />项目名称 	类型 	装机规模 	计划／动态总投资 	<br /><br />乌海储能项目 	储能 	20万千瓦 	5.67亿元 	<br /><br />天津滨海风电项目 	风电 	46万千瓦 	24.75亿元 	<br /><br />十、公司发展战略<br /><br />一是深挖存量潜能，筑牢电量电价生命线。坚持“度电必争、厘厘必较”。深耕电力市场，以差异化策略稳电价。“一省一策”制定交易策略。全力拓展绿电、绿证交易，主动对接高耗能企业、算力中心等大客户，签订绿电中长期协议，筑牢收益底盘。攻坚跨省跨区绿电外送，建立主要领导挂帅机制，加强外送通道、调度交易规则等基础要素摸排，力争缓解西北低电价高限电困境。推进电力营销系统和交易辅助决策系统建设，提升交易决策的科学性和执行力。狠抓电量提升，以精细化运维保出力。“一场一策”开展电量提升工作。重点提升超短期功率预测精度，通过多曲线对标校准预测系数，提高调度响应优先级。优化AGC控制策略，在规则范围内争取最大出力。建立与调度常态化沟通机制，将预防性试验、定检等工作纳入停电窗口期统筹安排，做到一次停电、多项作业。全面推行“限电检修”模式，确保风电光伏大发时段设备顶得上、发得出。严控非计划停运，以系统性治理强根基。建立齿轮箱、主轴承等大部件状态监测体系，逐台设定差异化报警阈值，实现预警全流程可追溯。对重大隐患设备采取循环返厂修复、梯次替换方式治理。实施老旧变流器技改升级。对标全国电力可靠性指标，对非停频次高于行业平均的场站挂牌督办。<br /><br />二是扩大优质增量，锻造产业发展硬支撑。将有效投资理念贯穿于投资决策、工程管理和投后评估的全过程。优化发展布局与结构，以精准策略拓版图。全面落实“两个转移”战略，紧盯重点区域，加快推进部分产业协同指标获取，积极拓展中东部优质风电资源。强化投资全过程管控，以精益管理提效益。严把项目入口关，坚持开发资源条件好、消纳有保障、收益率达标的优质项目。严格概算管理，加强设计变更和现场签证管控。坚持成本前置，严控备品备件采购、外委服务等费用支出，压减非必要开支。强化投后管理，根据不同项目实际明确投后跟踪关键考核事项，压实管理责任，将考核结果与团队绩效、新项目投资决策挂钩，形成投资良性循环。推进年度重点工程建设，以节点管控保投产。<br /><br />三是聚焦重点任务，确保专项行动落地见效。建立“周调度、月通报”推进机制，对“抓经营、创效益”专项行动7大项31个关键节点实行清单化管理，通过跟踪审计监督，确保各项攻坚任务取得实效。协调对接地方政府，保持与价格处、能源局等主管部门的常态化沟通。新疆送出线路回款实行全流程闭环管理，点对点对接电网公司和政府部门，确保按期完成回款目标。新疆一期项目深化“中长期+现货+外送”组合策略，力争下半年疆内月度签约比例和外送签约比例提升。<br /><br />四是深化改革创新，激活价值创造新引擎。坚持向改革要活力、向管理要效益、向创新要动力，全方位提升产业竞争力。提升治理现代化水平。巩固双百企业改革成果，持续完善治理体系与运行机制，规范有序开展董事会、经理层换届，保障治理结构的科学性与稳定性。系统开展市值管理，积极与相关企业沟通对接，探索合作模式、细化合作路径，实现资源互补、互利共赢。深入开展行业对标。围绕电量电价、工程造价、物资采购、财务管理等专业维度，进一步健全完善全要素对标体系，找准差距、明确方向，按月跟踪、按季通报，将对标结果纳入区域公司经营业绩考核。积极对标行业先进企业在智慧运维、电力交易、成本管控等方面的成功经验，形成可复制、可推广的优秀实践。推动数智化转型赋能。加强新能源产业安全生产管理系统主要功能部署，形成平台公司、区域公司、场站协同应用体系，推动安全生产工作向标准统一、流程闭环、数据驱动、主动预防转变；扎实推进新疆区域光伏大基地及风电智能运维技术测试工作，提炼基于分级管理的全产业智慧运维建设指导意见；同步启动智慧巡检+AI值班员场站级改造试点，为全产业推广打好坚实基础。<br /><br />十一、行业情况<br /><br />2025年，全国能源供应保障能力有效提升，供需总体宽松，绿色低碳转型步伐加快。新能源行业政策密集出台，制定新能源集成融合发展、促进新能源消纳和调控等一系列支持政策措施，助力新能源发展提质增效。根据国家能源局公布数据，截至2025年底，全国累计发电装机容量38.9亿千瓦，同比增长16.1%。其中，我国风电光伏新增装机超过4.3亿千瓦、累计装机规模达到18.4亿千瓦（太阳能发电装机容量12.0亿千瓦；风电装机容量6.4亿千瓦），占全国发电总装机比重达47.3%。2025年，全国可再生能源发电量3.99万亿千瓦时，同比增长15%，约占社会全部用电量10.37万亿千瓦时的38.5%，超过欧盟27国用电量之和。<br /><br />电力供给侧方面，截至2025年底，全国规模以上工业发电量97,159亿千瓦时，比上年增长2.2%。其中，规模以上工业火力发电量62,945亿千瓦时，比上年下降1.0%；水力发电13,144亿千瓦时，比上年增长2.8%；核能发电4,812亿千瓦时，增长7.7%；风力发电10,531亿千瓦时，增长9.7%；太阳能发电5,726亿千瓦时，增长24.4%。规模以上工业水电、核电、风电和太阳能发电等清洁能源发电34,213亿千瓦时，比上年增长8.8%，占规模以上工业发电量比重为35.2%，比上年提高2.1个百分点。<br /><br />电力需求侧方面，根据国家能源局公布数据，2025年全年，全社会用电量达到103,682亿千瓦时，同比增长5.0%。年度用电量首次突破10万亿千瓦时。从全球维度看，中国一年的用电量相当于美国的两倍多，超过欧盟、俄罗斯、印度、日本2024年用电量的总和。从历史维度看，10万亿千瓦时是我国2015年全年用电量的约2倍。从分产业用电看，第一产业用电量1,494亿千瓦时，同比增长9.9%；第二产业用电量66,366亿千瓦时，同比增长3.7%；第三产业用电量19,942亿千瓦时，同比增长8.2%。第二产业是用电主力，占全部用电量的比重为64%。其中，高端制造业成为新的用电增长点，新能源汽车、风电设备制造用电量同比增速分别超过20%和30%，反映出我国产业高端化、智能化、绿色化发展势头持续向好。<br /><br />新型储能发展方面，党中央、国务院高度重视新型储能发展，党的二十届四中全会明确提出“大力发展新型储能”。国家能源局深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，统筹谋划、多措并举，推动新型储能发展取得扎实成效，为构建新型能源体系和新型电力系统提供有力支撑。新型储能装机较2024年底增长84%。截至2025年底，全国已建成投运新型储能装机规模达到1.36亿千瓦/3.51亿千瓦时，与“十三五”末相比增长超40倍，实现跨越式发展。平均储能时长2.58小时，相较于2024年底增加0.30小时。<br /><br />1、行业状况<br /><br />（1）风电概况<br /><br />风力发电是风能利用的重要形式，风能是可再生、无污染、能量大、前景广的能源，大力发展新能源是世界各国的战略选择。<br /><br />中国的风电行业始于20世纪50年代后期，第一台陆上风电在80年代建成。尤其是在“十五”期间，风电发展非常迅速，总装机容量从2000年的35万千瓦增长到2006年的260万千瓦，年增长率将近40%。中国风电装机容量2004年居世界第十位，2006年居世界第六位，2010年起上升为世界首位，发展迅速。总体来看，中国并网风电场的发展分为初期示范阶段、产业化建立阶段和规模化及国产化阶段三个阶段。<br /><br />目前，我国风电发展形势良好，海上风电建设亦在不断推进。我国电力负荷中心主要在东南沿海，在发展成本（机器费用和人工费用）方面有一定优势，竞争力较强。此外，我国制造船舶、专业设备的能力都达到了一定的技术水平，为海上风电的快速发展奠定了一定的基础，前景良好。<br /><br />随着国家一系列调整相关产业政策的相继出台，风电行业准入标准不断得以提升，这势必形成行业的优化和整合，产业集中度会大幅提升，中国风电市场潜力可观，前景依然看好。<br /><br />（2）风电行业政策导向<br /><br />由于我国风能资源丰富以及建设运营费用相对低廉，风电被认为是我国最有可能最先实现商业化运营的新能源之一，因此从我国近年来的风电产业政策导向来看，一直以支持为主。为加快风电行业产业化进程，国家发展改革委专门先后颁布了《促进风电产业发展实施意见》、《节能发电调度办法（试行）》以及《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，加大对电网对风电场发电量的全额收购要求，并对相关入网电价作出调整以保障风电企业正常利润，保障了风电产业的可持续发展。<br /><br />此外，《可再生能源中长期发展规划》《可再生能源十一五规划》、可再生能源“十二五”规划目标继续加大对风电产业发展的支持力度，提升了风电产业发展的战略地位，并为其制定了一系列的指导方针、产业规划布局和建设重点，针对风电产业长远发展制订了清晰的目标。<br /><br />2009年7月，国家发展改革委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2009〕1906号），对风力发电上网电价政策进行了完善。文件规定，全国按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区，相应设定了电价政策。将对全国风电领域资源的开发和利用发挥重要的引导作用。它将改变当前风电价格机制不统一的局面，进一步规范风电价格管理，有利于引导投资方向，改变过去以“跑马圈地”为主导思维的盲目投资现象，减少投资的不确定性。2012年4月，为解决风电装机增长过快，局部地区弃风限电日趋严重的问题，国家能源局颁布了《关于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知》，确保风电特许权项目的并网运行和所发电量的全额收购，不得限制特许权项目和国家能源主管部门批复的示范项目的出力。同时，要加强新建风电项目的并网审查工作，不得因新建风电项目限制已建成风电项目的出力。这一在一定程度上保护了已运行风电项目的出力。<br /><br />2011年10月19日，《中国风电发展路线图2050》出台，从2011年到2050年，风电带来的累计投资将达12万亿，它描绘了未来风电发展三个阶段的战略目标：<br /><br />第一个阶段，从2011年到2020年，风电发展以陆上风电为主、近海（潮间带）风电示范为辅，每年风电新增装机达到1,500万千瓦，累计装机达到2亿千瓦，风电占电力总装机的10%，风电电量满足5%的电力需求。<br /><br />第二个阶段，从2021-2030年，在不考虑跨省区输电成本的前提下，风电的成本低于煤电，风电的发展重点是陆海并重，每年新增装机在2,000万左右，累计装机达到4亿千瓦，在全国发电中的比例达到8.4%，在电源结构中的比例扩大到15%左右。<br /><br />第三个阶段，从2031年-2050年，实现东中西部陆上风电和海上风电的全面发展，每年新增装机约3,000万千瓦，占全国新增装机的一半左右，风电装机总量达10亿千瓦，在电源结构中占26%，风电成为中国主力电源之一。<br /><br />2014年年初召开的全国能源工作会议上，国家能源局提出的具体装机目标是：2014年新增风电装机1,800万千瓦，较2013年1,610万千瓦增长11.8%，上半年风电新增投产443万千瓦，全年有较大机率超过既定目标。<br /><br />2014年2月，国家能源局下发第四批风电项目核准计划，计划中项目总装机容量2,760万千瓦。该数据远超市场预期，显示了国家持续大力推动风电产业健康发展的决心。<br /><br />2014年3月，国家能源局下发《关于做好2014年风电并网消纳工作的通知》，通知要求充分认识风电消纳的重要性，着力保障重点地区的风电消纳，加强风电基地配套送出信道建设，大力推动分散风能资源的开发建设，优化风电并网运行和调度管理，做好风电并网服务。<br /><br />2014年5月，国家能源局正式下发《关于加快推进大气污染防治行动计划12条重点输电通道建设的通知》，批复同意12条电力外送通道开展前期工作，其中已明确提出4交4直合计8条特高压工程建设方案，并且首次明确线路建设时间表计划，2017年年底前全部投产。电网外送通道建设的加快，将大幅缓解我国北方地区限电问题。<br /><br />2014年6月，国家发展改革委员会下发《关于海上风电上网电价政策的通知》，规范了海上风电的上网电价，为我国海上风电的发展奠定了基础。<br /><br />2015年9月，为进一步做好海上风电开发建设工作，加快推动海上风电发展，国家能源局下发《关于海上风电项目进展有关情况的通报》，提出要高度重视海上风电发展工作，建议地方出台配套支持政策，积极协调海洋、海事、环保、军事部门，加快推进配套电网建设进度，落实各项目投资主体责任意识，加强建设信息报送工作。同月，国家能源局下发《关于实行可再生能源发电项目信息化管理的通知》，以提升新能源行业管理水平，建立健全事中事后管理机制，规范可再生能源电价附加补助资金管理。<br /><br />2016年11月，国家能源局发布关于印发《风电发展“十三五”规划》的通知。规划明确，到2020年，全国海上风电开工建设规模达到1,000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千瓦以上。<br /><br />2017年4月，国家发展改革委、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》。文件指出，到2030年非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%，将大力发展风能、太阳能，不断提高发电效率，降低发电成本，实现与常规电力同等竞争。<br /><br />2017年11月，国家能源局发布《关于加快推进深度贫困地区能源建设助推脱贫攻坚的实施方案》的通知，通知指出，要加快推进甘肃通渭风电基地、四川凉山风电基地建设。<br /><br />2017年11月，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于全面深化价格机制改革的意见》，文件指出，要完善可再生能源价格机制。根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。<br /><br />2017年11月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于开展分布式发电市场化交易试点的通知》。明确优先选择电力需求量大、电网接入条件好、能够实现就近入网并消纳，且可以达到较大总量规模的市县级区域，或经济开发区、工业园区、新型城镇化区域等。<br /><br />2017年11月，国家发展改革委、国家能源局发布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》，明确2017年可再生能源电力受限严重地区弃水弃风弃光状况实现明显缓解。云南、四川水能利用率力争达到90%左右。甘肃、新疆弃风率降至30%左右，吉林、黑龙江和内蒙古弃风率降至20%左右。甘肃、新疆弃光率降至20%左右，陕西、青海弃光率力争控制在10%以内。确保弃水弃风弃光电量和限电比例逐年下降。到2020年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题。<br /><br />2019年5月21日，国家发展改革委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）。<br /><br />关于陆上风电上网电价，通知明确：（一）将陆上风电标杆上网电价改为指导价。新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价。（二）2019年I～IV资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元。指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价，下同）的地区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。（三）参与分布式市场化交易的分散式风电上网电价由发电企业与电力用户直接协商形成，不享受国家补贴。不参与分布式市场化交易的分散式风电项目，执行项目所在资源区指导价。（四）2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。<br /><br />关于海上风电上网电价，通知明确：（一）将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。（二）2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价。（三）新核准潮间带风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于项目所在资源区陆上风电指导价。（四）对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。<br /><br />风电行业相关政策具体汇总<br /><br />时间 	部门 	政策办法及意见 	<br /><br />2005年7月 	国家发展改革委 	《关于风电建设管理有关要求的通知》 	<br /><br />2006年11月 	国家发展改革委、财政部 	《促进风电产业发展实施意见》 	<br /><br />2007年7月 	国家电力监管委员会 	《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》 	<br /><br />2007年8月 	国务院办公厅 	《节能发电调度办法（试行）》 	<br /><br />2007年8月 	国家发展改革委 	《可再生能源中长期发展规划》 	<br /><br />2008年8月 	财政部 	《风电设备产业化专项资金管理暂行办法》 	<br /><br />2009年7月 	国家发展改革委 	《关于完善风力发电上网电价政策的通知》 	<br /><br />2011年8月 	国家能源局 	《可再生能源发展“十一五”规划》 	<br /><br />2011年10月 	国家发展改革委能源研究所 	《中国风电发展路线图2050》 	<br /><br />2014年3月 	国家能源局 	《关于做好2014年风电并网消纳工作的通知》 	<br /><br />2014年4月 	国家能源局 	《关于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知》 	<br /><br />2014年5月 	国家能源局 	《关于加快推进大气污染防治行动计划12条重点输电通道建设的通知》 	<br /><br />2014年6月 	国家发展改革委 	《关于海上风电上网电价政策的通知》 	<br /><br />2015年9月 	国家能源局 	《关于海上风电项目进展有关情况的通报》 	<br /><br />2015年9月 	国家能源局 	《关于实行可再生能源发电项目信息化管理的通知》 	<br /><br />2016年11月 	国家能源局 	《风电发展“十三五”规划》 	<br /><br />2017年4月 	国家发展改革委、国家能源局 	《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》 	<br /><br />2017年7月 	国家能源局 	《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》 	<br /><br />2017年11月 	国家能源局 	《关于加快推进深度贫困地区能源建设助推脱贫攻坚的实施方案》 	<br /><br />2017年11月 	国家发展改革委 	《国家发展改革委关于全面深化价格机制改革的意见》 	<br /><br />2017年11月 	国家发展改革委、国家能源局 	《关于开展分布式发电市场化交易试点的通知》 	<br /><br />2017年11月 	国家发展改革委、国家能源局 	《解决弃水弃风弃光问题实施方案》 	<br /><br />2019年5月 	国家发展改革委 	《关于完善风电上网电价政策的通知》 	<br /><br />2021年5月 	国家能源局 	《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 	<br /><br />2021年6月 	国家发展改革委 	《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》 	<br /><br />2021年7月 	国家发展改革委、国家能源局 	《关于加快推动新型储能发展的指导意见》 	<br /><br />2021年10月 	国务院 	《2030年前碳达峰行动方案》 	<br /><br />2022年1月 	国家能源局 	《关于印发&lt;2022年能源行业标准计划立项指南&gt;的通知》 	<br /><br />2022年1月 	国家发展改革委、国家能源局 	《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》 	<br /><br />2022年3月 	国家能源局 	《2022年能源工作指导意见》 	<br /><br />2022年5月 	国家发展改革委、国家能源局 	《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 	<br /><br />2022年6月 	国家发展改革委、国家能源局 	《“十四五”可再生能源发展规划》 	<br /><br />2022年11月 	国家能源局 	《关于积极推动新能源发电项目应并尽并、能并早并有关工作的通知》 	<br /><br />2022年12月 	国家发展改革委、国家能源局 	《关于做好2023年电力中长期合同签订履约工作的通知》 	<br /><br />2023年4月 	国家能源局 	《2023年能源工作指导意见》 	<br /><br />2024年2月 	国务院办公厅 	《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》 	<br /><br />2024年2月 	国家发展改革委 	《电力企业信息报送规定》 	<br /><br />2024年2月 	国家发展改革委 	《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》 	<br /><br />2025年2月 	国家发改委、国家能源局 	《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》 	<br /><br />2025年2月 	国家能源局 	《2025年能源工作指导意见》 	<br /><br />2025年4月 	国家发改委、国家能源局 	《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》 	<br /><br />2025年5月 	国家发改委、国家能源局 	《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》 	<br /><br />2025年6月 	国家发改委、工信部、国家能源局 	《关于开展零碳园区建设的通知》 	<br /><br />2025年7月 	国家发改委、国家能源局 	《关于2025年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》 	<br /><br />资料来源：根据财政部、国家能源局等相关政府部门网站公开信息整理（3）风电行业运行情况分析<br /><br />近年来，我国社会用电量保持稳步增长，为风电增长创造了有效空间。2022年全年，全国风电新增装机3,763万千瓦，其中陆上风电新增装机3,356万千瓦、海上风电新增装机407万千瓦，风电装机占全部发电装机的18.83%。2023年全年，我国风电新增装机容量达到7,590万千瓦，创历史新高，同比增长66.3%。其中：陆上风电新增约6,900万千瓦，主要来自“三北”地区大基地项目、海上风电新增约690万千瓦，江苏、广东、福建为主要增量省份。2024年全年，我国风电新增装机容量达到7,982万千瓦，同比增长5.5%。其中：陆上风电新增约7,579万千瓦，海上风电新增约404万千瓦，“三北”地区占全国新增装机的75%。2025年全年，全国风电新增装机容量12,000万千瓦，同比增长51%，其中陆上风电新增11,000万千瓦，海上风电新增659万千瓦；“三北”地区占全国风电新增装机的79%。<br /><br />根据中电联公布的并网口径数据显示，2014-2024年，我国风力发电装机容量复合年均增长率为18.35%。2013-2015年，我国风电并网装机容量增速超过24%；截至2015年末，风电并网装机容量达到1.31亿千瓦，同比上年增长35.04%。2015年以后，我国风电并网装机容量增速放缓；截至2022年末，全国风电累计并网装机3.65亿千瓦，同比增长11.2%。截至2023年末，全国风电累计并网装机4.41亿千瓦，同比增长20.7%。截至2024年末，全国风电累计并网装机容量约5.21亿千瓦，同比增长18%。截至2025年末，全国风电累计并网装机容量6.4亿千瓦，同比增长23%，其中陆上风电5.9亿千瓦，海上风电0.47亿千瓦。<br /><br />近年来，我国风电发电量呈逐渐上升的趋势，增速呈波动变化的趋势。2022年全口径并网风电发电量为7,624亿千瓦时，同比增长16.9%；2023年全口径并网风电发电量为8,868亿千瓦时，同比增长16.3%；2024年全口径并网风电发电量为9,916亿千瓦时，同比增长16%。2022年，全国风电利用率96.8%，与上年基本持平。2023年，全国风电利用率97.3%，同比提升0.5个百分点；风电利用率达到100%的省市有天津、上海、江苏、浙江、安徽、福建等省。2024年，全国风电利用率为95.9%，相比2023年的97.3%有所下降；其中西藏地区为83.0%低于平均水平，河北、吉林、甘肃、青海、新疆等地均低于平均水平。2024年全国风电利用率整体下降，部分地区如三北地区（东北、华北、西北）的消纳压力较大，弃风问题较为突出。2025年，全国全口径风电发电量11300亿千瓦时（1.13万亿千瓦时），同比增长13%；全国风电平均利用率94.0%，消纳水平继续下行，三北地区新能源大基地集中投产，电网调峰外送压力持续加大，弃风压力进一步凸显。<br /><br />（4）我国风资源的区域分布情况<br /><br />中国风能资源十分丰富。根据联合国环境规划署的预测，在叶片高度50米处中国风能资源可达3,000吉瓦。风资源开发潜力最大的地区为华北、华南及华东沿海地区。此外，一些内陆地区由于有湖泊或其他特殊地形条件影响，也拥有丰富的风资源。内陆风资源最丰富的地区包括内蒙古、吉林、辽宁、黑龙江、甘肃、宁夏、新疆及河北等。沿海及海上风资源最丰富的地区包括山东、江苏、浙江、福建、广东、广西及海南。我国风能资源丰富，开发潜力巨大，必将成为未来能源结构中一个重要的组成部分。<br /><br />就区域分布来看，我国风能主要分布在以下四个区域：<br /><br />①“三北”（东北、华北、西北）地区风能丰富带<br /><br />包括东北三省、河北、内蒙古、甘肃、青海、西藏和新疆等省/自治区近200千米宽的地带，风功率密度在200-300瓦/平方米以上，有的可达500瓦/平方米以上，可开发利用的风能储量约2亿千瓦，约占全国可利用储量的79%。该地区风电场地形平坦，交通方便，没有破坏性风速，是我国连成一片的最大风能资源区，有利于大规模的开发风电场。但是，建设风电场时应注意低温和沙尘暴的影响，有的地方联网条件差，应与电网统筹规划发展。<br /><br />②东南沿海地区风能丰富带<br /><br />东南沿海受台湾海峡的影响，每当冷空气南下到达海峡时，由于狭管效应使风速增大。冬春季的冷空气、夏秋的台风，都能影响到沿海及其岛屿，是我国风能最佳丰富区。我国有海岸线约18,000千米，岛屿6,000多个，这是风能大有开发利用前景的地区。沿海及其岛屿风能丰富带，年有效风功率密度在200瓦/平方米以上，风功率密度线平行于海岸线，沿海岛屿风功率密度在500瓦/平方米以上，如台山、平潭、东山、南鹿、大陈、嵊泗、南澳、马祖、马公、东沙等，可利用小时数约在7,000-8,000小时。这一地区特别是东南沿海，由海岸向内陆是丘陵连绵，风能丰富地区仅在距海岸50千米之内。<br /><br />③内陆局部风能丰富地区<br /><br />在两个风能丰富带之外，风功率密度一般在100瓦/平方米以下，可利用小时数3,000小时以下。但是在一些地区由于湖泊和特殊地形的影响，风能也较丰富，如鄱阳湖附近较周围地区风能较大，湖南衡山、湖北的九宫山、河南的嵩山、山西的五台山、安徽的黄山、云南太华山等也相比平地风能较大。<br /><br />④海上风能丰富区<br /><br />我国海上风能资源丰富，10米高度可利用的风能资源约7亿多千瓦。海上风速高，很少有静风期，可以有效利用风电机组发电容量。海水表面粗糙度低，风速随高度的变化小，可以降低塔架高度。海上风的湍流强度低，没有复杂地形对气流的影响，可减少风电机组的疲劳载荷，延长使用寿命。一般估计海上风速比平原沿岸高20%，发电量增加70%，在陆上设计寿命20年的风电机组在海上可达25年到30年，且距离电力负荷中心很近。随着海上风电场技术的发展成熟，经济上可行，将来必然会成为重要的可持续能源。<br /><br />（5）太阳能发电行业<br /><br />我国太阳能发电行业起步相对较早，技术进步与创新引领我国太阳能发电行业发电效率逐年提升、发电成本同步降低。光伏发电属于太阳能发电，是人类直接利用太阳能资源的一种形式，即利用光伏组件的光生伏打效应，直接将太阳能转化为电能的发电手段。整体看来，太阳能发电行业具备以下特点：<br /><br />A我国太阳能资源储备丰富，三分之二以上的面积拥有良好的太阳能资源<br /><br />我国太阳能资源储备丰富，根据国家气象局风能太阳能评估中心发布的数据显示，中国陆地面积每年接收的太阳辐射总量为33×103-84×103MJ/m2，相当于24×104亿吨标准煤的储量，全国太阳能技术可开发装机容量达到156亿千瓦。其中，新疆维吾尔自治区最大，约为42亿千瓦，其次是青海和内蒙古自治区，分别为34亿千瓦和26.15亿千瓦，此外甘肃、西藏、宁夏以及山东等地太阳能可开发装机容量也比较可观。<br /><br />我国太阳能资源总体呈现“高原大于平原，西部干燥区大于东部湿润区”的特点。根据年太阳总辐射量进行区划，可分为四个等级，分别为丰富区，年总辐射量平均大于1,740千瓦时/平方米；较丰富区，年总辐射量平均在1,400至1,740千瓦时/平方米之间；可利用区，年总辐射量平均在1,160至1,400千瓦时/平方米之间；贫乏区，年总辐射量平均低于1,160千瓦时/平方米。以内蒙古高原至川西南一线为界，其以西、以北的广大地区是丰富区，以东、以南的地区为可利用区，其中青藏高原及内蒙古西部是我国太阳总辐射资源最丰富地区，面积约占全国陆地面积22.8%，四川盆地由于海拔较低全年多云雾最为贫乏。<br /><br />根据世界银行发布的全球光伏潜力分布图显示，我国总面积三分之二以上的地区拥有良好的太阳能资源，年日照时数大于2,200小时，年辐射量在5,000MJ/m2以上。<br /><br />B我国太阳能发电装机规模持续增长，弃光限电问题明显改善<br /><br />我国太阳能发电发展虽然相较于欧美国家起步较晚，2008年我国太阳能光伏发电新增装机容量仅占全球市场份额0.60%，但在国家政策支持及行业技术水平提高的驱动下，我国逐步发展成为全球最重要的太阳能发电应用市场之一，2013年，我国新增装机容量10.95GW，首次超越德国成为全球第一大太阳能光伏发电应用市场。2013年至2023年，我国太阳能光伏发电新增装机容量连续10年稳居世界第一，截至2023年底我国太阳能光伏发电累计装机容量达到609.49GW，稳居全球首位。<br /><br />伴随着太阳能发电装机规模爆发式增长，我国弃光现象问题凸显，特别是西北地区，甘肃和新疆2015年弃光率分别达到31%、26%。在《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》等促进新能源消纳政策的有效实施下，我国弃光率不断下降，太阳能发电行业亦逐步追求规模、粗放式增长向精细化发展、追求质量进行转变，2023年我国弃光率为2.00%，其中甘肃和新疆分别为5.00%、3.10%。<br /><br />C沙漠、戈壁土地利用以及分布式屋顶光伏增长潜力十足<br /><br />“十四五”时期，我国一方面重视9大清洁能源基地建设，另一方面重视分布式光伏发展。我国三分之二以上的面积拥有良好的太阳能资源，而建设太阳能光伏电站需要占用的土地资源较多，因此充分利用各类型土地，特别是沙漠、戈壁、屋顶等建设太阳能电站可以更好的推动太阳能发电的发展以及绿色生态文明建设。<br /><br />建设太阳能光伏电站兼具“治沙”的功效，我国沙漠、戈壁面积约为130万平方千米，占全国陆地总面积的13%，主要分布在西北地区且西北地区太阳能资源丰富。我国在沙漠、戈壁、荒漠地区规划了建设大型风电光基地项目的部署，2021年11月，国家能源局、国家发展改革委印发《第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电、光伏基地建设项目清单的通知》；2021年12月，国家能源局再次下发《关于组织拟纳入国家第二批以沙漠，戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目的通知》。“光伏治沙”亦积极推动了我国绿色生态文明建设进程。<br /><br />乘“整县推进”东风，分布式屋顶光伏潜力十足。2021年6月，国家能源局发布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，明确提出开展整县推进屋顶分布式光伏建设工作。《2030年前碳达峰行动方案》指出，到2025年，城镇建筑可再生能源替代率达到8%，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。目前全国有600多个县级地区参与试点，预计整县推进总量约超过100GW。同时，我国广大农村地区开展“农林渔光互补”的新模式，也推动了太阳能发电的新发展。<br /><br />D定价机制随行业发展而变化<br /><br />我国太阳能光伏电价主要经历了标杆电价、竞价、指导电价、平价4个阶段。<br /><br />1）标杆电价<br /><br />2011年7月国家发展改革委发布《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2011〕1594号），明确对非招标光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价，指出“2011年7月1日以前核准建设、2011年12月31日建成投产、尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时1.15元（含税）。2011年7月1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及2011年7月1日之前核准但截至2011年12月31日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时1.15元的上网电价外，其余省（区、市）上网电价均按每千瓦时1元执行。”<br /><br />2013年，国家发展改革委下发《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，开启了三类资源区分区标杆电价和电价补贴制度。2013年到2017年期间，国家主管部门根据太阳能光伏行业发展情况，对太阳能光伏电价政策进行了降价调整，并鼓励各地通过招标等市场竞争方式确定太阳能光伏发电项目业主和上网电价，市场竞争形成价格不得高于国家规定的同类资源区太阳能光伏发电标杆上网电价。<br /><br />2）竞价<br /><br />2018年，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）要求，所有普通太阳能光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主，招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价。市场化配置项目成为太阳能光伏行业新趋势。<br /><br />3）指导电价<br /><br />2019年4月28日，国家发展改革委发布的《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）提出，集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。<br /><br />4）平价<br /><br />2021年6月7日，国家发展改革委下发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行。太阳能光伏平价上网时代已经到来。<br /><br />5）我国历年太阳能光伏电价（含税）具体情况<br /><br />表5-11-2：太阳能光伏电价（含税）情况<br /><br />单位：元/千瓦时<br /><br />政策文件 	主要内容 	集中式 	分布式 	<br /><br />I类资源 	II类资源 	III类资源 	<br /><br />发改价格〔2011〕1594号 	2011年7月以前标杆电价 	1.15 	1.15 	1.15 	- 	<br /><br />2011年7月至2013年8月标杆电价 	1.00 	1.00 	1.00 	- 	<br /><br />发改价格〔2013〕1638号 	2013年9月至2015年标杆电价 	0.90 	0.95 	1.00 	0.42 	<br /><br />发改价格〔2015〕3044号 	2016年标杆电价 	0.80 	0.88 	0.98 	0.42 	<br /><br />发改价格〔2016〕2729号 	2017年标杆电价 	0.65 	0.75 	0.85 	0.42 	<br /><br />发改价格规〔2017〕2196号 	2018年1至6月标杆 	0.55 	0.65 	0.75 	0.37 	<br /><br />政策文件 	主要内容 	集中式 	分布式 	<br /><br />I类资源 	II类资源 	III类资源 	<br /><br />	电价 					<br /><br />发改能源〔2018〕823号 	2018年6月至2019年6月标杆电价 	0.50 	0.60 	0.70 	0.32 	<br /><br />发改价格〔2019〕761号 	2019年7月至2020年5月指导电价 	0.40 	0.45 	0.55 	0.10（工商业）、0.18（户用） 	<br /><br />发改价格〔2020〕511号 	2020年6月至12月指导电价 	0.35 	0.40 	0.49 	0.05（工商业）、0.08（户用） 	<br /><br />2013年起，国家发展改革委根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，设定相应的标杆上网电价，具体资源区分类情况如下：<br /><br />表5-11-3：资源区分类情况<br /><br />类别 	地区 	<br /><br />I类资源 	宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区。 	<br /><br />II类资源 	北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区。 	<br /><br />III类资源 	除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区。 	<br /><br />注：2017年山西阳泉由III类资源区调整为II类资源区，其他地区的划分保持不变。<br /><br />E技术进步推动太阳能发电装机成本持续下降<br /><br />太阳能光伏技术进步主要围绕发电效率的提升，太阳能光伏系统发电效率影响因素包括光伏电池本身的转换效率、系统使用效率和并入系统电网的中间损失等。其中，光伏电池本身的转换效率起着基础性的决定作用，也是技术水平的重要体现。<br /><br />近年来，我国太阳能光伏制造产业飞速发展，行业技术水平不断提高，我国太阳能光伏企业在PERC、TOPCon、HJT、IBC等高效晶硅电池生产技术上先后取得突破。同时，半片、双面、叠瓦、多主栅、大尺寸等相关技术也相继成熟并逐渐被应用，硅片行业主流硅片尺寸从158.75mm提升到166mm后，182mm和210mm产品也已经开始量产。随着硅片、电池片和组件的先进技术及工艺得以广泛应用，光伏电池产业化的转换效率逐年提升，组件功率不断提高，下游光伏系统技术成本大幅下降。此外，伴随着非技术成本如土地费用、并网成本的下降，我国光伏系统投资运营成本持续下降，为光伏迈向平价上网创造了有利条件。<br /><br />根据国际可再生能源署（IRENA）公布的全球平准化度电成本（LCOE）数据，全球太阳能光伏发电的加权平均LCOE从2010年的0.445美元/千瓦时下降到2022年的0.049美元/千瓦时，相较全球，中国太阳能光伏度电成本较低，太阳能光伏发电性价比更优，2022年已实现0.037美元/千瓦时，较2010年的0.331美元/千瓦时，降幅高达88.8%，我国太阳能光伏制造业处于世界领先水平，尤其是光伏组件制造成本方面在世界范围内竞争优势明显。<br /><br />2、行业竞争格局<br /><br />鉴于新能源发电属于资本密集型行业，技术壁垒及资金壁垒相对较高，新能源开发企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央、国企竞争优势相对明显。此外，国家近年来对新能源行业的政策支持以及各类资本的快速进入，极大推进了我国新能源发电行业的多元化发展。<br /><br />在风力发电领域，发电站市场上游主要为风机、电缆等设备供应企业及工程建设类企业，下游消费市场主要为电网公司。由于行业具有准入门槛高、技术壁垒高，以及对资金投入要求较高等特性，我国风力发电行业市场集中度较高，参与的主体较少。根据国家能源局发布的统计数据及同行业公司公告文件，2024年全国风电新增装机容量7,982万千瓦，同比增长5.5%，其中陆上风电7,579万千瓦，海上风电404万千瓦。2025年，全国风电新增装机容量1.2亿千瓦，同比增长51%；其中陆上风电新增1.1亿千瓦，海上风电新增659万千瓦。<br /><br />在光伏发电领域，国内光伏电站运营商的竞争呈现向央企、国企集中的趋势，2024年，全国光伏新增装机容量2.78亿千瓦，同比增长28.7%，其中集中式光伏1.59亿千瓦，分布式光伏1.18亿千瓦，其中国家电力投资集团有限公司、中国华能集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国华电集团有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司常年稳占前列。2025年，全国光伏新增装机容量3.17亿千瓦，同比增长14%，其中集中式光伏新增1.64亿千瓦，分布式光伏新增1.53亿千瓦；截至2025年末，全国光伏累计并网装机达12亿千瓦，同比增长35%，五大发电集团及三峡新能源等央企在集中式大型光伏基地项目中继续保持领先优势。<br /><br />公司在新能源发电行业的竞争对手主要有四大类：<br /><br />第一类为“五大发电集团”，包括国家电力投资集团公司、中国华能集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国华电集团有限公司以及中国大唐集团有限公司。五大发电集团在我国能源企业中占有绝对的分量，同时也是我国能源转型舞台上的主角。过去几年，五大发电集团新能源装机呈现较快增长，煤电巨头逐步降低火电资本开支并大幅增加新能源资本开支，反映了煤电央企在电源投资方面的转变。在大力发展清洁能源或向清洁能源转型的战略及思路下，能源巨头拓展新能源的步伐明显提速。<br /><br />第二类为“新六小电力”，包括中国三峡新能源（集团）股份有限公司、中国核工业集团有限公司、中国广核集团有限公司、华润（集团）有限公司、国投电力控股股份有限公司以及中国节能环保集团有限公司。“新六小电力”在传统水电、核电等能源业务基础上，正在快速转型，积极抢占资源布局新能源发电，实现业务飞跃发展。<br /><br />第三类为省属能源国企及其他央企投资平台。省属投资公司受益于在新能源开发过程中享受到更多当地支持政策，装机容量和年发电量逐步上升。<br /><br />第四类为民营企业和其他企业等。新能源场站投资和运营属于资本密集型行业，对资金实力的要求较高，所以大型国企的竞争优势较强，但民营企业依靠自身灵活多变的机制、强大的执行力，以及资本市场融资平台的资金支持，也拥有一定从行业竞争中脱颖而出的优势。<br /><br />行业主要企业<br /><br />（1）国家能源投资集团有限责任公司<br /><br />国家能源投资集团有限责任公司是一家以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司，拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型。截至2025年12月31日，国家能源投资集团总装机容量3.71亿千瓦，清洁可再生能源装机1.53亿千瓦，占比提升至41.2%，新能源装机持续快速增长，风电装机规模继续保持全球首位。<br /><br />（2）国家电力投资集团有限公司<br /><br />国家电力投资集团有限公司是一家以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司，拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型。截至2025年12月31日，国家电力投资集团总装机容量2.87亿千瓦，清洁能源装机2.30亿千瓦，清洁能源装机占比提升至74.0%，光伏装机规模继续保持全球领先<br /><br />（3）中国华电集团有限公司<br /><br />中国华电集团有限公司坚持以发电为主业，协同推进煤炭、金融、科工产品，审慎拓展LNG、页岩气等新兴产业，积极发展国际化业务。华电集团子公司华电福新在香港联交所上市，拥有包括风电、太阳能、水电、煤电、分布式（天然气）、核电和生物质能等多种发电类型。截至2025年12月31日，中国华电集团总装机容量2.81亿千瓦，新能源装机1.12亿千瓦，境内清洁能源装机占比51.25%，<br /><br />（4）中国华能集团有限公司<br /><br />中国华能集团有限公司的发展战略以电为核心、煤为基础、金融支持、科技引领、产业协同。华能集团子公司华能新能源主要从事新能源项目的投资、建设与经营，以风电开发与运营为核心，太阳能等其他可再生能源协同发展。截至2025年12月31日，中国华能集团控股装机容量3.01亿千瓦，低碳清洁能源装机1.70亿千瓦，占比提升至56.63%。<br /><br />（5）中国大唐集团有限公司<br /><br />中国大唐集团有限公司是一家以电力为主，涵盖电力、煤炭、金融、煤化工、能源服务等领域。中国大唐子公司大唐新能源在香港联交所上市，主要从事风电等新能源的开发、投资、建设与管理及相关设备的研发与销售等。截至2025年12月31日，中国大唐集团总装机容量2.14亿千瓦，清洁能源装机占比提升至51.21%。<br /><br />3、行业发展前景<br /><br />经过近年持续的快速扩张，中国国内的电力供需矛盾已经得到明显改善，电力行业由早先“硬短缺—电源短缺，发电能力不足”逐步转变为“软短缺-电网不足，电能输送受限”，电源扩张的紧迫性得到缓解。但电力行业作为国民经济的先行行业，具有超前发展的特点，未来国内电力生产行业投资仍有望保持一定增速，但装机规模总体增速将有所放缓，同时电源建设将更多的侧重结构调整，火电新增装机规模将有所萎缩，核电、水电、风电等可再生能源和新能源将获得更好的发展机遇。<br /><br />党的二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，对未来五年发展作出顶层设计和战略擘画。明确“十五五”期间要加快建设新型能源体系，建设能源强国。提出初步建成清洁低碳安全高效新型能源体系、加快新能源等战略性新兴产业发展、优化能源骨干通道布局、推动能源资源基地布局优化、推进海洋能源资源开发利用、发展分布式能源、推动能源绿色低碳转型、确保能源资源安全等重大任务。提出加快建设新型能源体系，持续提高新能源供给比重，推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统，建设能源强国。坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高质量发展。提高终端用能电气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。加快健全适应新型能源体系的市场和价格机制。以上展现出新能源行业长期向好的发展趋势。<br /><br />根据《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，预计“十五五”期间，电力市场促进新能源消纳机制更加健全，满足全国每年新增2亿千瓦以上新能源合理消纳需求，助力实现碳达峰目标。根据《2025-2026年度全国电力供需形势分析预测报告》，在国家“双碳”目标下，新能源继续保持较大投产规模，预计2026年全年新增发电装机有望超过4亿千瓦，其中，新增新能源发电装机有望超过3亿千瓦；新增有效发电能力1亿千瓦左右，与最大负荷增量基本持平。风、光装机合计占比有望达到总装机的一半左右，其中太阳能发电装机规模预计将首次超过煤电装机规模。预计2026年底，全国发电装机容量达到43亿千瓦左右，其中，非化石能源发电装机27亿千瓦，占总装机的比重在63%左右；煤电装机占总装机比重降至31%左右。预计2026年全国全社会用电量10.9-11万亿千瓦时、同比增长5%-6%；新能源产业依旧保持强劲增长势头。<br /><br />国家能源局印发了《关于促进新能源集成融合发展的指导意见》，明确提出坚持系统融合、一体开发，统筹推进新能源大规模开发和高水平消纳，强化多能源品种一体化开发，提升供应可靠性和系统稳定性；坚持场景拓维、多元利用，扩展新能源非电应用，培育形成新能源生产消费新模式新业态，提升新能源发展自主性，增强新能源市场竞争力，打造新能源发展升级版。2026年政府工作报告明确提出，加快推动全面绿色转型。以碳达峰碳中和为牵引，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，增强绿色发展动能；完善促进绿色低碳发展政策，实施重点行业提质降本降碳行动，深入推进零碳园区和工厂建设等。这要求新能源行业须全面推动新能源与其他能源品种的“左右”集成、新能源生产与消费的“前后”集成、新能源产业链的“上下”集成。以上为新能源行业标明后续发展方向。<br /><br />总体来看，相比于核能、水能等新能源过长的筹备、建设期，风光能源将成为最可获得、最便利的绿色能源。风电和太阳能等可再生能源正成为我国实现碳中和的有效手段，行业前景较为乐观。<br /><br />十二、发行人竞争优势<br /><br />1.集团产业协同机制，提升资源整合效能<br /><br />中国绿发作为公司间接控股股东，产业布局涵盖新能源、地产、文旅、物业、商业、战新产业六大业务板块，公司作为其新能源业务的唯一上市平台，凭借中国绿发跨区域资源整合优势，能够有效利用“绿色能源+文旅”“绿色能源+酒店”等多元化产业协同模式，与地方政府持续探索深度合作机制，不断拓展综合开发场景，提升公司区域化业务布局及规模化资源获取能力。报告期内，公司通过与股东方产业协同获取新疆、青海等地区新能源项目建设指标共470万千瓦。<br /><br />2.强化技术驱动战略，赋能高质量发展<br /><br />公司将科技研发作为驱动业务发展的核心引擎，通过创新技术的研发与应用，在新能源项目建设、运营管理等多方面实现突破，有力推动业务高质量发展。在关键技术研发领域，公司间接控股股东中国绿发的自同步电压源友好并网技术突破传统新能源机组并网难题，在公司新疆尼勒克风电光伏一体化项目完成“主力电源型光伏场站”应用测试，显著提升电网稳定性，入选国家能源局第五批次首台（套）重大技术装备目录。在储能方面，公司与间接控股股东中国绿发联合开发的35千伏高压直挂式构网型储能系统入选国家能源局第五批次首台（套）重大技术装备目录。此外，公司也在积极探索“AI+电力营销”“AI+投资决策”等管理提升工程，助力公司数字化、智能化转型发展。<br /><br />3.拓宽多元融资渠道，优化资本配置结构<br /><br />公司通过多元化融资渠道与资本结构优化策略，构建了适配新能源行业特性的资金管理体系，实现融资渠道拓展与资本结构优化。股权融资方面，公司依托上市平台完成定向增发，引入重要机构投资者，持续优化股权结构，有效提升市场认可度与资本运作能力；债权融资方面，凭借央企信用，公司已与多家银行建立密切合作关系，保持着良好信用记录和较高授信额度，同时顺利发行绿色债券，有效降低融资成本。此外，公司也适时利用融资租赁、补贴保理等工具，提升资金周转效率。在多融资渠道协同下，公司将资产负债率控制在合理水平，为新能源业务发展提供坚实资金保障。<br /><br />4.完善业务布局体系，创新运营管理模式<br /><br />公司业务广泛布局国内新疆、青海、甘肃、内蒙古、江苏等16个资源富集省份，开发建设海上风电、陆上风电、光伏发电和光热发电等新能源项目，形成海陆齐发、风光并举、多能互补的业务布局。运营电站涵盖海上风电、陆上风电、光伏发电、光热发电、储能等多种业态，具有丰富的项目开发、工程建设、生产经营经验。公司投资建设的“海西州多能互补集成优化国家示范工程”项目，采用“新能源+”模式，以光伏、光热、风电为主要开发电源，以光热储能系统、蓄电池储能电站为调节电源，多种电力组合，有效解决风电和光伏不稳定、不可调的缺陷，解决用电高峰期和低谷期电力输出的不平衡问题，建成了国际领先的“风、光、热、蓄、调、荷”于一体的多能互补、智能调度的纯清洁能源综合利用创新基地。该项目是国家首批多能互补项目，曾作为全国新能源行业代表项目，参加庆祝中华人民共和国成立70周年大型成就展。2025年公司积极实施“两个转移”（由光伏向风电储能转移，由西北向中东部转移），多措并举获取新能源项目建设指标共636万千瓦，其中风电410万千瓦、储能120万千瓦，占比分别为64.46%、18.87%。<br /><br />5.深化合规管理理念，构建全面内控体系<br /><br />公司将合规理念融入企业发展基因，构建起覆盖全业务链条的内控体系，明确各岗位合规职责，将合规要求嵌入采购招标、工程建设、财务管理等核心业务流程，并根据内外部环境变动不断调整优化。在项目建设方面，公司强化工程全过程管控，建立了一套完整的管理流程规范，以安全系统化、进度合理化、质量精益化、造价精细化为抓手，高标准、高质量、高效率推进项目建设，不断完善工程预演机制，强化工程管理规范化、标准化建设，结合项目实际，合理排定里程碑节点计划，形成关键问题预控与应对方案，推动项目早投产、早收益。除此之外，公司也在人力、信息、财务等方面采取严格规范的制度管理，确保有效的公司内部管控，不断提升风险防控能力。报告期内，编制实施《合规管理体系手册》，顺利取得国内国际双认证，荣获中企协能源行业“特等成果”，合规文化获评全国企业文化“二等奖”。<br /><br />6.夯实人才梯队建设，激发持续发展动能<br /><br />公司深入实施人才强企战略，扎实开展人才队伍建设，践行“赋能人才、同创共享”人才发展理念，强化前期开发、生产运营、安全管理等专业人才培养力度，从专业技能、综合素质、管理提升等多角度开展教育培训工作，制定优秀年轻人才队伍实施方案，鼓励跨专业学习交流，扩展员工知识面，形成比、学、赶、帮、超的良好氛围。此外，公司通过校招、社招及高端人才引进计划，持续吸纳高校优秀毕业生及行业精英，加大高素质人才引进力度，并建立市场化薪酬激励机制，绑定核心人才利益，提升员工积极性，为公司的可持续发展提供强有力的人力资源支撑。报告期内，全力应对电价下行压力，开展营销体系建设，组建电力营销部和成本管理部；着力提升自身团队的专业自主能力，依托“十百千”人才工程、导师带徒等机制，加速青年骨干成长，形成梯次合理、能力过硬的人才队伍。<br /><br />第六章发行人的主要财务状况<br /><br />本章财务数据引自公司2023年度、2024年度、2025年度审计报告及2026年半年度财务报告。公司2026年半年度财务报告未经审计。除特别说明外，本章所列示的财务报表数据均为合并报表口径，金额单位为人民币万元。<br /><br />会计年度 	审计机构 	审计报告文号 	审计意见类型 	<br /><br />2023年度 	立信会计师事务所（特殊普通合伙） 	信会师报字〔2024〕ZG11485号 	标准无保留意见 	<br /><br />2024年度 	立信会计师事务所（特殊普通合伙） 	信会师报字〔2025〕ZG11447号 	标准无保留意见 	<br /><br />2025年度 	立信会计师事务所（特殊普通合伙） 	信会师报字〔2026〕ZG11063号 	标准无保留意见 	<br /><br />2026年1-6月 	不适用 	不适用 	未经审计 	<br /><br />一、会计报表编制基础及重大会计政策变更<br /><br />（一）财务报告编制基础<br /><br />公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。<br /><br />（二）会计政策、会计估计变更及差错更正<br /><br />1、2023年度重大会计政策、会计估计变更及差错更正<br /><br />（1）会计政策变更及影响<br /><br />1）执行《企业会计准则解释第16号》<br /><br />财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。<br /><br />解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。<br /><br />对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。<br /><br />本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：<br /><br />A、对合并报表的影响：<br /><br />单位：元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目 	对2022年1月1日余额的影响金额 	<br /><br />执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定 	递延所得税资产 	16,925.33 	<br /><br />递延所得税负债 	5,524,442.32 	<br /><br />未分配利润 	-4,297,117.56 	<br /><br />少数股东权益 	-1,210,399.43 	<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目 	2023年12月31日2023年度 	2022年12月31日2022年度 	<br /><br />执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定 	递延所得税资产 	85,764.61 	77,044.26 	<br /><br />递延所得税负债 	5,495,870.79 	4,591,028.87 	<br /><br />未分配利润 	-4,315,180.87 	-3,421,414.36 	<br /><br />少数股东权益 	-1,094,925.31 	-1,092,570.25 	<br /><br />所得税费用 	896,121.57 	-993,532.38 	<br /><br />少数股东损益 	-2,355.06 	117,829.18 	<br /><br />B、对母公司报表的影响<br /><br />本公司执行该规定对母公司无影响。<br /><br />（2）会计估计变更及影响<br /><br />1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：<br /><br />根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。<br /><br />2）2023年度主要会计估计变更<br /><br />会计估计变更的内容和原因 	开始适用时点 	受影响的报表项目 	受影响金额 	<br /><br />内容：对固定资产“机器设备”类别中的输电线路及部分发电设备的折旧年限进行变更。原因：公司业务发展和内部资产管理需要。 	2023年8月1日 	累计折旧 	-26,368,297.21 	<br /><br />应交税费 	3,746,753.27 	<br /><br />营业成本 	-26,368,297.21 	<br /><br />所得税费用 	3,746,753.27 	<br /><br />未分配利润 	15,579,630.75 	<br /><br />少数股东损益 	7,041,913.19 	<br /><br />少数股东权益 	7,041,913.19 	<br /><br />（3）会计差错更正<br /><br />2023年度不存在会计差错更正情形。<br /><br />2、2024年度重大会计政策、会计估计变更及差错更正<br /><br />（1）会计政策变更及影响<br /><br />1）执行《企业会计准则解释第17号》<br /><br />财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。<br /><br />①关于流动负债与非流动负债的划分<br /><br />解释第17号明确：企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />②关于供应商融资安排的披露<br /><br />解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />③关于售后租回交易的会计处理<br /><br />解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》<br /><br />财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定<br /><br />财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。<br /><br />企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（2）会计估计变更及影响<br /><br />本年无重大会计估计变更事项。<br /><br />（3）会计差错更正<br /><br />2024年度不存在会计差错更正情形。<br /><br />3、2025年度重大会计政策、会计估计变更及差错更正<br /><br />无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。<br /><br />4、2026年1-6月重大会计政策、会计估计变更及差错更正<br /><br />无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。<br /><br />二、发行人报表合并范围变化情况<br /><br />（一）2023年12月31日合并报表范围变化情况<br /><br />2023年末纳入合并范围的主体增加12家，具体明细如下：<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例（%） 	原因 	<br /><br />1 	金塔可胜太阳能发电有限公司 	100.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />100<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例（%） 	原因 	<br /><br />2 	青海中绿电储能科技有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />3 	新疆中绿电技术有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />4 	中绿可胜工程技术有限公司 	65.00 	投资新设 	<br /><br />5 	茂名中绿电新能源有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />6 	尼勒克县中绿电新能源有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />7 	乌鲁木齐市中绿电新能源有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />8 	奎屯市中绿电新能源有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />9 	若羌县中绿电新能源有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />10 	乌尔禾区中绿电新能源有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />11 	鄯善县中绿电新能源有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />12 	阜康市中绿电新能源有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />2023年末纳入合并范围的主体减少4家，具体明细如下：<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例（%） 	原因 	<br /><br />1 	辽宁凌源鲁能新能源有限公司 	100.00 	注销 	<br /><br />2 	广东汕头鲁能新能源有限公司 	100.00 	注销 	<br /><br />3 	北票鲁能电力新能源有限公司 	100.00 	注销 	<br /><br />4 	山东力奇新能源有限公司 	100.00 	被子公司鲁能新能源（集团）吸收合并后注销 	<br /><br />（二）2024年12月31日合并报表范围变化情况<br /><br />2024年末纳入合并范围的主体增加15家，具体明细如下：<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例（%） 	原因 	<br /><br />1 	白城大安市大岗子风电有限公司 	100.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />2 	青海曦和绿德综合能源有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />3 	中绿电（烟台）新能源发电有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />4 	中绿电（潍坊）新能源发电有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />5 	中绿电(都匀)新能源发电有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />6 	祁门中绿电新能源有限公司 	50.00 	投资新设 	<br /><br />7 	陕西鲁能韩城新能源有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />8 	中绿电(昌吉)新能源发电有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />9 	中绿电(托克逊)新能源发电有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />10 	中绿电(阿勒泰)新能源发电有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />11 	中绿电(巴里坤)新能源发电有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />12 	中绿电(布尔津)新能源发电有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />13 	中绿电(哈密)新能源发电有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />14 	中绿电(奇台)新能源发电有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />15 	中绿电（木垒）新能源发电有限公司 	51.00 	投资新设 	<br /><br />2024年末纳入合并范围的主体减少2家，具体明细如下：<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例（%） 	原因 	<br /><br />1 	江西鲁能新能源有限公司 	100.00 	注销 	<br /><br />2 	乌尔禾区中绿电新能源有限公司 	51.00 	注销 	<br /><br />（三）2025年12月31日合并报表范围变化情况<br /><br />2025年末纳入合并范围的主体增加9家，具体明细如下：<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例（%） 	原因 	<br /><br />1 	中绿电（若羌）储能科技有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />2 	中绿电（灵武市）新能源有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />3 	中绿电（乌海）储能有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />4 	中绿电（盂县）新能源发电有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />5 	中绿电（榆林）新能源发电有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />6 	尼勒克县绿发储能科技有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />7 	中绿电（祁门）风力发电有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />8 	中绿电（方山）新能源发电有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />9 	中绿电（漳州）光伏发电有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />2025年末纳入合并范围的主体减少3家，具体明细如下：<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例（%） 	原因 	<br /><br />1 	金塔可胜太阳能发电有限公司 	100.00 	注销 	<br /><br />2 	汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司 	97.90 	注销 	<br /><br />3 	祁门中绿电新能源有限公司 	50.00 	注销 	<br /><br />（四）2026年半年末合并报表范围变化情况<br /><br />2026年半年末纳入合并范围的主体增加1家，具体明细如下：<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例（%） 	原因 	<br /><br />1 	乌海绿发电力有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />三、发行人主要财务数据<br /><br />（一）合并报表数据<br /><br />表6-1：发行人近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	899,838.45 	661,142.69 	742,885.13 	609,085.75 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 					<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	545,675.97 	625,149.33 	561,262.95 	607,663.24 	<br /><br />应收款项融资 	2,255.18 	6,434.95 	77.18 	156.82 	<br /><br />预付款项 	3,168.11 	3,878.28 	3,704.92 	6,274.10 	<br /><br />其他应收款 	90,259.15 	45,393.29 	59,312.33 	71,053.66 	<br /><br />存货 	157.39 	- 	- 	- 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	245.27 	107.91 	<br /><br />划分为持有待售的资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	50,047.68 	70,652.98 	78,025.00 	72,451.73 	<br /><br />流动资产合计 	1,591,401.91 	1,412,651.52 	1,445,552.79 	1,366,833.20 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />发放贷款及垫款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />债权投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	536.43 	515.74 	525.02 	<br /><br />其他权益工具投资 	9,948.01 	9,026.00 	8,575.63 	8,575.42 	<br /><br />长期股权投资 	50,389.38 	48,921.39 	36,255.94 	37,752.13 	<br /><br />投资性房地产 	4,915.93 	3,289.50 	3,181.13 	3,126.94 	<br /><br />固定资产 	2,037,180.85 	2,415,002.04 	4,458,811.87 	4,662,094.75 	<br /><br />在建工程 	2,327,492.19 	4,092,278.61 	2,912,844.35 	2,836,033.92 	<br /><br />使用权资产 	195,141.17 	253,642.72 	247,234.43 	242,021.37 	<br /><br />无形资产 	35,683.57 	43,515.88 	45,288.25 	44,606.06 	<br /><br />开发支出 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />商誉 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	191.17 	155.39 	146.44 	134.76 	<br /><br />递延所得税资产 	5,829.21 	8,558.41 	8,898.86 	9,539.12 	<br /><br />其他非流动资产 	779,043.89 	649,151.98 	774,887.28 	731,129.05 	<br /><br />非流动资产合计 	5,445,815.36 	7,524,078.34 	8,496,639.93 	8,575,538.56 	<br /><br />资产总计 	7,037,217.27 	8,936,729.86 	9,942,192.72 	9,942,371.76 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	1,104,563.58 	- 	337,594.90 	145,508.48 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	487,096.14 	467,460.40 	478,046.31 	528,259.54 	<br /><br />预收款项 	129.24 	70.61 	306.20 	275.58 	<br /><br />合同负债 	203.15 	227.32 	1,825.20 	2,263.91 	<br /><br />应付职工薪酬 	642.22 	594.61 	571.88 	379.38 	<br /><br />应交税费 	9,156.66 	9,266.27 	12,160.57 	7,460.99 	<br /><br />其他应付款 	89,729.94 	92,420.65 	98,865.50 	144,305.91 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	191,680.46 	186,962.58 	543,548.18 	437,972.94 	<br /><br />其他流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />流动负债合计 	1,883,201.39 	757,002.44 	1,472,918.75 	1,266,426.73 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	2,467,314.03 	5,061,714.44 	5,367,509.91 	5,563,613.07 	<br /><br />应付债券 	299,687.93 	261,307.59 	99,906.80 	99,911.00 	<br /><br />租赁负债 	80,727.75 	123,607.71 	119,548.13 	118,336.16 	<br /><br />长期应付款 	250,515.47 	254,324.41 	273,837.50 	268,843.10 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	4,213.52 	4,213.52 	<br /><br />递延所得税负债 	116.87 	116.79 	428.82 	423.97 	<br /><br />递延收益 	114.68 	120.92 	137.15 	137.15 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	3,098,476.74 	5,701,191.85 	5,865,581.83 	6,055,477.96 	<br /><br />负债合计 	4,981,678.13 	6,458,194.29 	7,338,500.57 	7,321,904.70 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	186,252.07 	206,660.24 	206,660.24 	205,571.79 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积金 	447,706.20 	605,533.92 	604,149.80 	595,961.50 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	5,542.26 		<br /><br />其它综合收益 	-2,019.03 	-2,814.81 	-3,137.20 	-3,137.41 	<br /><br />专项储备 	1,927.10 	4,233.45 	6,629.07 	8,709.27 	<br /><br />盈余公积金 	93,126.04 	93,820.27 	94,153.16 	94,153.16 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	988,903.18 	1,051,867.38 	1,080,973.63 	1,085,661.50 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,715,895.56 	1,959,300.44 	1,983,886.43 	1,986,919.81 	<br /><br />少数股东权益 	339,643.59 	519,235.13 	619,805.72 	633,547.25 	<br /><br />所有者权益合计 	2,055,539.14 	2,478,535.57 	2,603,692.15 	2,620,467.06 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	7,037,217.27 	8,936,729.86 	9,942,192.72 	9,942,371.76 	<br /><br />表6-2： 发行人近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />营业总收入 	369,058.68 	384,021.42 	489,294.19 	266,515.01 	<br /><br />营业收入 	369,058.68 	384,021.42 	489,294.19 	266,515.01 	<br /><br />营业总成本 	252,733.88 	251,948.20 	355,633.19 	213,249.58 	<br /><br />营业成本 	171,465.00 	173,930.03 	258,820.31 	155,273.13 	<br /><br />税金及附加 	4,503.00 	6,421.02 	5,955.84 	3,983.58 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	428.94 	<br /><br />管理费用 	29,348.32 	25,683.60 	25,645.75 	9,158.55 	<br /><br />研发费用 	326.03 	233.35 	296.86 	3.51 	<br /><br />财务费用 	47,091.53 	45,680.20 	64,914.43 	44,401.88 	<br /><br />其中：利息费用 	52,026.29 	52,545.41 	69,425.14 	45,590.38 	<br /><br />利息收入 	5,077.17 	7,133.16 	4,529.72 	1,193.91 	<br /><br />资产减值损失 	- 	-1,667.88 	-3,816.11 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-8,919.46 	-11,673.56 	9,358.64 	-3,489.76 	<br /><br />加：其他收益 	4,634.78 	5,179.91 	4,724.89 	1,150.32 	<br /><br />投资净收益 	2,866.24 	-1,088.23 	-280.52 	1,496.19 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	2,866.24 	-1,124.31 	807.15 	1,496.19 	<br /><br />公允价值变动收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资产处置收益 	124.94 	7,908.94 	-2,858.49 	245.58 	<br /><br />营业利润 	115,031.29 	130,732.40 	140,789.41 	52,667.77 	<br /><br />加：营业外收入 	2,276.34 	3,296.18 	1,502.00 	115.36 	<br /><br />减：营业外支出 	513.93 	217.07 	5,408.51 	465.04 	<br /><br />利润总额 	116,793.70 	133,811.52 	136,882.90 	52,318.08 	<br /><br />减：所得税 	14,923.04 	15,463.11 	14,871.26 	10,156.67 	<br /><br />净利润 	101,870.66 	118,348.41 	122,011.64 	42,161.42 	<br /><br />持续经营净利润 	101,870.66 	118,348.41 	122,011.64 	42,161.42 	<br /><br />终止经营净利润 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	54.24 	-795.77 	-322.40 	-0.21 	<br /><br />综合收益总额 	101,924.90 	117,552.64 	121,689.24 	42,161.21 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	92,011.83 	100,061.50 	79,748.50 	29,356.28 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	9,913.07 	17,491.13 	41,940.74 	12,804.92 	<br /><br />表6-3：发行人近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	351,823.67 	340,329.67 	627,877.63 	241,910.64 	<br /><br />收到的税费返还 	6,485.16 	11,838.74 	7,516.21 	7,534.01 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	73,241.97 	48,396.26 	19,723.93 	32,232.25 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	431,550.80 	400,564.67 	655,117.77 	281,676.90 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	16,769.78 	20,648.15 	38,561.89 	20,610.83 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	32,208.67 	28,816.23 	32,394.20 	13,580.65 	<br /><br />支付的各项税费 	30,589.18 	49,318.19 	36,792.36 	23,973.54 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	98,116.34 	121,751.80 	56,487.28 	39,626.90 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	177,683.98 	220,534.37 	164,235.73 	97,791.92 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	253,866.81 	180,030.30 	490,882.04 	183,884.98 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	12,423.82 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	5,047.18 	990.84 	1,000.00 	- 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	13.75 	169,433.85 	0.94 	16,405.03 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	3,269.94 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	5,060.93 	170,424.70 	16,694.70 	16,405.03 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	2,494,674.79 	2,104,621.79 	1,139,512.51 	120,905.90 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	3,000.00 	- 	- 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	751.05 	19,130.36 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	2,495,425.84 	2,126,752.15 	1,139,512.51 	120,905.90 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-2,490,364.91 	-1,956,327.45 	-1,122,817.81 	-104,500.87 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	206,118.23 	342,044.66 	70,162.12 	490.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	3,062,128.69 	2,899,300.98 	981,594.16 	322,080.44 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	44,000.00 	45,000.00 	6,000.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	3,268,246.92 	3,285,345.64 	1,096,756.27 	328,570.44 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	470,264.40 	1,473,755.00 	147,094.36 	424,372.87 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	82,297.67 	161,392.17 	186,805.07 	93,119.63 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	66,586.17 	125,018.32 	51,167.42 	24,360.34 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	619,148.24 	1,760,165.49 	385,066.85 	541,852.83 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	2,649,098.68 	1,525,180.16 	711,689.42 	-213,282.40 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	412,600.59 	-251,117.00 	79,753.66 	-133,898.28 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	487,086.50 	899,687.09 	648,570.09 	728,323.74 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	899,687.09 	648,570.09 	728,323.74 	594,425.46 	<br /><br />（二）母公司报表数据<br /><br />表6-4：发行人近三年及一期末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	889,776.27 	658,956.07 	682,476.16 	580,510.54 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据及应收账款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收款项融资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	201.05 	7.40 	220.89 	243.06 	<br /><br />其他应收款 	362,515.08 	362,515.00 	291,915.00 	223,682.29 	<br /><br />存货 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />划分为持有待售的资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	4,822.04 	7,811.06 	4,794.41 	4,794.00 	<br /><br />流动资产合计 	1,265,326.42 	1,037,329.18 	984,454.93 	814,279.97 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />发放贷款及垫款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />债权投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	1,357,189.26 	1,644,016.17 	1,783,361.48 	1,805,049.46 	<br /><br />投资性房地产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />固定资产 	111,941.38 	93.38 	80.75 	75.43 	<br /><br />在建工程 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />工程物资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	518.14 	414.51 	310.88 	- 	<br /><br />无形资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />开发支出 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />商誉 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	2,555.22 	22.36 	90.15 	55.25 	<br /><br />非流动资产合计 	1,472,204.00 	1,683,046.43 	1,824,031.02 	1,845,367.90 	<br /><br />资产总计 	2,737,530.42 	2,720,375.60 	2,808,485.95 	2,659,647.87 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	713.30 	528.82 	528.82 	547.52 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	713.30 	528.82 	528.82 	547.52 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	52.32 	52.03 	52.19 	51.78 	<br /><br />应交税费 	67.46 	46.83 	1.80 	0.54 	<br /><br />其他应付款 	710,269.85 	551,132.77 	594,972.45 	480,105.26 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	194.57 	6,203.58 	248,444.35 	249,875.53 	<br /><br />其他流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />流动负债合计 	711,297.49 	557,964.01 	843,999.61 	730,580.63 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	60,000.00 	48,000.00 			<br /><br />应付债券 	199,811.82 	199,872.64 	99,906.80 	99,911.00 	<br /><br />租赁负债 	414.51 	310.88 	207.26 		<br /><br />长期应付款 	200,191.67 	200,426.67 	200,374.44 	200,244.44 	<br /><br />专项应付款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	4,213.52 	4,213.52 	<br /><br />递延所得税负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	460,418.00 	448,610.19 	304,702.02 	304,368.96 	<br /><br />负债合计 	1,171,715.49 	1,006,574.20 	1,148,701.62 	1,034,949.59 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	186,252.07 	206,660.24 	206,660.24 	205,571.79 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积金 	619,796.61 	777,631.46 	776,456.13 	768,267.83 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	5,542.26 	- 	<br /><br />其它综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积金 	93,126.04 	93,820.27 	94,153.81 	94,153.81 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	666,640.21 	635,689.44 	588,056.42 	556,704.85 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 					<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />所有者权益合计 	1,565,814.93 	1,713,801.40 	1,659,784.33 	1,624,698.28 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	2,737,530.42 	2,720,375.60 	2,808,485.95 	2,659,647.87 	<br /><br />表6-5：发行人近三年及一期母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />营业总收入 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />营业收入 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />营业总成本 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />营业成本 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />税金及附加 	1,088.74 	1,657.57 	0.47 	0.00 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />管理费用 	5,203.28 	3,974.05 	1,675.88 	298.14 	<br /><br />研发费用 	35.85 	150.51 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	-3,942.76 	8,451.01 	10,361.85 	7,228.04 	<br /><br />其中：利息费用 	307.23 	15,481.23 	14,202.24 	7,880.76 	<br /><br />利息收入 	4,323.20 	7,270.87 	3,841.26 	653.27 	<br /><br />资产减值损失 	0.00 	- 	- 	0.00 	<br /><br />信用减值损失 	-0.12 	- 	- 	0.00 	<br /><br />加：其他收益 	8.86 	3.88 	5.45 	10.27 	<br /><br />投资净收益 	8,391.10 	13,795.60 	18,152.20 	832.38 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />公允价值变动收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资产处置收益 	0.00 	7,375.97 	- 	0.58 	<br /><br />营业利润 	6,014.74 	6,942.31 	6,119.45 	-6,682.95 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />减：营业外支出 	0.00 	- 	2,790.52 	0.00 	<br /><br />利润总额 	6,014.74 	6,942.31 	3,328.94 	-6,682.95 	<br /><br />减：所得税 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />净利润 	6,014.74 	6,942.31 	3,328.94 	-6,682.95 	<br /><br />持续经营净利润 	6,014.74 	6,942.31 	3,328.94 	-6,682.95 	<br /><br />终止经营净利润 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />综合收益总额 	6,014.74 	6,942.31 	3,328.94 	-6,682.95 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />表6-6：发行人近三年及一期母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	342,264.65 	14,583.25 	154,698.37 	444,454.92 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	342,264.65 	14,614.14 	154,698.37 	444,454.92 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	- 	6.18 	296.10 	- 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	90.59 	63.83 	95.83 	28.35 	<br /><br />支付的各项税费 	1,110.34 	9,493.95 	45.97 	0.22 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	8,096.83 	171,688.17 	28,701.97 	498,337.88 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	9,297.76 	181,252.13 	29,139.87 	498,366.45 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	332,966.88 	-166,637.99 	125,558.50 	-53,911.53 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	0.00 	94,000.00 	6,000.00 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	397.44 	6,797.76 	8,900.40 	8,676.08 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	126,894.24 	- 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	108.34 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	397.44 	227,692.00 	15,008.74 	8,676.08 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	18.87 	73.60 	- 	- 	<br /><br />投资支付的现金 	355,174.42 	422,326.91 	140,890.40 	21,687.98 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	355,193.29 	422,400.52 	140,890.40 	21,687.98 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-354,795.85 	-194,708.51 	-125,881.66 	-13,011.90 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	180,000.00 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	460,000.00 	- 	100,000.00 	- 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	460,000.00 	180,000.00 	100,000.00 	- 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	0.00 	6,000.00 	6,000.00 	3,000.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付 	18,625.21 	45,712.61 	58,666.99 	25,237.04 	<br /><br />的现金 					<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	134.14 	8,833.21 	11,601.88 	6,629.76 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	18,759.34 	60,545.82 	76,268.87 	34,866.80 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	441,240.66 	119,454.18 	23,731.13 	-34,866.80 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	419,411.69 	-241,892.32 	23,407.97 	-101,790.23 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	470,364.58 	889,776.27 	647,883.95 	671,291.92 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	889,776.27 	647,883.95 	671,291.92 	569,501.68 	<br /><br />四、发行人财务分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />近三年及一期末，发行人资产结构如下：<br /><br />表6-7：发行人资产构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	899,838.45 	12.79% 	661,142.69 	7.40% 	742,885.13 	7.47% 	609,085.75 	6.13% 	<br /><br />应收账款 	545,675.97 	7.75% 	625,149.33 	7.00% 	561,262.95 	5.65% 	607,663.24 	6.11% 	<br /><br />应收款项融资 	2,255.18 	0.03% 	6,434.95 	0.07% 	77.18 	0.00% 	156.82 	0.00% 	<br /><br />预付款项 	3,168.11 	0.05% 	3,878.28 	0.04% 	3,704.92 	0.04% 	6,274.10 	0.06% 	<br /><br />其他应收款 	90,259.15 	1.28% 	45,393.29 	0.51% 	59,312.33 	0.60% 	71,053.66 	0.71% 	<br /><br />存货 	157.39 	0.00% 	0 	0.00% 	0 	0.00% 	0 	0.00% 	<br /><br />合同资产 	0 	0.00% 	0 	0.00% 	245.27 	0.00% 	107.91 	0.00% 	<br /><br />其他流动资产 	50,047.68 	0.71% 	70,652.98 	0.79% 	78,025.00 	0.78% 	72,451.73 	0.73% 	<br /><br />流动资产合计 	1,591,401.91 	22.61% 	1,412,651.52 	15.81% 	1,445,552.79 	14.54% 	1,366,833.20 	13.75% 	<br /><br />长期应收款 	0 	0.00% 	536.43 	0.01% 	515.74 	0.01% 	525.02 	0.01% 	<br /><br />长期股权投资 	50,389.38 	0.72% 	48,921.39 	0.55% 	36,255.94 	0.36% 	37,752.13 	0.38% 	<br /><br />其他权益工具投资 	9,948.01 	0.14% 	9,026.00 	0.10% 	8,575.63 	0.09% 	8,575.42 	0.09% 	<br /><br />投资性房地产 	4,915.93 	0.07% 	3,289.50 	0.04% 	3,181.13 	0.03% 	3,126.94 	0.03% 	<br /><br />固定资产 	2,037,180.85 	28.95% 	2,415,002.04 	27.02% 	4,458,811.87 	44.85% 	4,662,094.75 	46.89% 	<br /><br />在建工程 	2,327,492.19 	33.07% 	4,092,278.61 	45.79% 	2,912,844.35 	29.30% 	2,836,033.92 	28.52% 	<br /><br />使用权资产 	195,141.17 	2.77% 	253,642.72 	2.84% 	247,234.43 	2.49% 	242,021.37 	2.43% 	<br /><br />无形资产 	35,683.57 	0.51% 	43,515.88 	0.49% 	45,288.25 	0.46% 	44,606.06 	0.45% 	<br /><br />长期待摊费用 	191.17 	0.00% 	155.39 	0.00% 	146.44 	0.00% 	134.76 	0.00% 	<br /><br />递延所得税资产 	5,829.21 	0.08% 	8,558.41 	0.10% 	8,898.86 	0.09% 	9,539.12 	0.10% 	<br /><br />其他非流动资产 	779,043.89 	11.07% 	649,151.98 	7.26% 	774,887.28 	7.79% 	731,129.05 	7.35% 	<br /><br />非流动资产合计 	5,445,815.36 	77.39% 	7,524,078.34 	84.19% 	8,496,639.93 	85.46% 	8,575,538.56 	86.25% 	<br /><br />资产总计 	7,037,217.27 	100.00% 	8,936,729.86 	100.00% 	9,942,192.72 	100.00% 	9,942,371.76 	100.00% 	<br /><br />近三年及一期末，发行人资产总计分别为7,037,217.27万元、8,936,729.86万元、9,942,192.72万元和9,942,371.76万元,呈逐年增长趋势。其中，流动资产占资产总计的比例分别为22.61%、15.81%、14.54%和13.75%；非流动资产占资产总计的比例分别为77.39%、84.19%、85.46%和86.25%，非流动资产占比逐年提升。<br /><br />公司目前的资产结构符合新能源发电行业的基本特征。新能源发电行业是典型的资本密集型行业，非流动资产占比较高，需在业务的高速成长期内投入大量资本，以完成电力生产的基础设施建设。<br /><br />1、流动资产项目分析<br /><br />（1）货币资金<br /><br />近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为899,838.45万元、661,142.69万元、742,885.13万元和609,085.75万元，占资产总计的比例分别为12.79%、7.40%、7.47%和6.13%，主要为银行存款。<br /><br />2024年末货币资金较2023年末减少238,695.76万元，降幅26.53%，主要因新建项目投资支出与偿还外部借款的资金流出大于经营性资金回款及外部借款流入所致。2025年末较2024年末增加81,742.44万元，增幅12.36%。2026年6月末较2025年末减少133,799.38万元，降幅18.01%。近三年及一期末，具体情况如下：<br /><br />表6-8：货币资金明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2024年12月31日 	2025年12月31日 	2026年6月30日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />银行存款 	899,687.09 	99.98% 	648,570.09 	98.10% 	724,589.23 	97.54% 	594,425.43 	97.59% 	<br /><br />其他货币资金 	151.36 	0.02% 	12,572.61 	1.90% 	18,295.90 	2.46% 	14,660.32 	2.41% 	<br /><br />合计 	899,838.45 	100.00% 	661,142.69 	100.00% 	742,885.13 	100.00% 	609,085.75 	100.00% 	<br /><br />（2）应收账款<br /><br />近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为545,675.97万元、625,149.33万元、561,262.95万元和607,663.24万元，占资产总计的比例分别为7.75%、7.00%、5.65%和6.11%，主要为应收电网公司的标杆电价款及应收可再生能源电价补贴。<br /><br />1）报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况：<br /><br />表6-9：应收账款坏账计提明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />时点 	类别 	账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例（%） 	金额 	计提比例（%） 	<br /><br />2026年6月30日 	按单项计提坏账准备 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	640,392.82 	100.00% 	32,729.58 	5.11% 	607,663.24 	<br /><br />其中： 						<br /><br />应收标杆电费组合 	59,447.88 	9.28% 	0.00 	0.00% 	59,447.88 	<br /><br />应收可再生能源补贴组合 	574,010.39 	89.63% 	30,528.72 	5.32% 	543,481.67 	<br /><br />应收其他款项组合 	6,934.54 	1.08% 	22,00.86 	31.74% 	4,733.69 	<br /><br />合计 	6,403,92.82 	100.00% 	32,729.58 	5.11% 	607,663.24 	<br /><br />2025年12月31日 	按单项计提坏账准备 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	590,502.78 	100.00% 	29,239.82 	4.95% 	561,262.95 	<br /><br />其中： 						<br /><br />应收标杆电费组合 	39,666.94 	6.72% 			39,666.94 	<br /><br />应收可再生能源补贴组合 	543,383.81 	92.02% 	27,103.25 	4.99% 	516,280.56 	<br /><br />应收其他款项组合 	7,452.03 	1.26% 	2,136.57 	28.67% 	5,315.46 	<br /><br />合计 	590,502.78 	100.00% 	29,239.82 	4.95% 	561,262.95 	<br /><br />2024年12月31日 	按单项计提坏账准备 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	663,664.10 	100.00% 	38,514.77 	5.80% 	625,149.33 	<br /><br />其中： 						<br /><br />应收标杆电费组合 	35,379.57 	5.33% 	0.00 		35,379.57 	<br /><br />应收可再生能源补贴组合 	623,840.14 	94.00% 	36,886.86 	5.91% 	586,953.28 	<br /><br />应收其他款项组合 	4,444.39 	0.67% 	1,627.91 	36.63% 	2,816.47 	<br /><br />合计 	663,664.10 	100.00% 	38,514.77 	5.80% 	625,149.33 	<br /><br />2023年12月31 	按单项计提坏账准备 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	572,579.95 	100.00% 	26,903.98 	4.70% 	545,675.97 	<br /><br />时点 	类别 	账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例（%） 	金额 	计提比例（%） 	<br /><br />日 	其中： 						<br /><br />应收标杆电费组合 	22,140.18 	3.87% 	- 	- 	22,140.18 	<br /><br />应收可再生能源补贴组合 	543,813.02 	94.98% 	25,412.90 	4.67% 	518,400.12 	<br /><br />应收其他款项组合 	6,626.75 	1.15% 	1,491.08 	22.50% 	5,135.67 	<br /><br />合计 	572,579.95 	100.00% 	26,903.98 	4.70% 	545,675.97 	<br /><br />公司报告期内应收的可再生能源补贴款主要由财政专项资金和中央国库支付，信用级别较高，到期不能收回的可能性较小。<br /><br />公司报告期内应收账款整体账期正常，回款情况良好，不存在因应收账款金额过大而影响公司持续经营能力的情况。公司制定的坏账计提政策符合公司资产实际运营情况，坏账准备提取充分。<br /><br />2）截至2026年6月30日，发行人前五大应收账款情况如下所示：<br /><br />表6-10：发行人前五大应收账款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	应收账款期末余额 	占应收账款期末余额合计数的比例 	坏账准备期末余额 	性质 	<br /><br />国网青海省电力公司 	219,167.07 	34.22% 	14,112.22 	应收电费款 	<br /><br />国网江苏省电力有限公司 	181,060.05 	28.27% 	9,990.62 	应收电费款 	<br /><br />国网新疆电力有限公司 	60,634.49 	9.47% 	1,170.93 	应收电费款 	<br /><br />内蒙古电力（集团）有限责任公司 	60,342.05 	9.42% 	2,775.15 	应收电费款 	<br /><br />国网甘肃省电力公司 	40,556.73 	6.33% 	1,068.51 	应收电费款 	<br /><br />合计 	561,760.40 	87.71% 	29,117.44 	- 	<br /><br />（3）其他应收款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为90,259.15万元、45,393.29万元、59,312.33万元和71,053.66万元，占资产总计的比例分别为1.28%、0.51%、0.60%和0.71%。报告期各期末，公司其他应收款具体构成如下：<br /><br />表6-11：发行人其他应收款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2023年12月31日 	2024年12月31日 	2025年 12月31日 	2026年 6月30日 	<br /><br />应收股利 	9,147.06 	8,746.38 	7,746.38 	7,746.38 	<br /><br />113<br /><br />款项性质 	2023年12月31日 	2024年12月31日 	2025年 12月31日 	2026年 6月30日 	<br /><br />其他应收款项： 					<br /><br />保证金押金 	2,001.68 	3,377.52 	4,895.85 	5,033.55 	<br /><br />往来款 	100,716.84 	54,959.51 	68,276.54 	79,880.16 	<br /><br />坏账计提 	21,606.44 	21,690.12 	21,606.44 	21,606.45 	<br /><br />其他应收款项小计 	81,112.08 	36,646.91 	51,565.95 	63,307.28 	<br /><br />合计 	90,259.15 	45,393.29 	59,312.33 	71,053.66 	<br /><br />报告期内，2023年以来公司的其他应收款主要为应收共建方项目工程款。应收股利主要为发行人对参股公司的应收股利。2024年末较2023年末减少44,865.86万元，降幅49.71%，主要因收回部分应收款；2025年末较2024年末增加13,919.04万元，增幅30.66%，主要系往来款增加所致。<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />（1）固定资产<br /><br />新能源发电行业属于典型的资金密集型行业，发行人主要资产集中于固定资产。公司的固定资产主要为机器设备、房屋建筑物、电子设备及其他设备，其中，机器设备主要为风力、光伏发电专用设施。电子设备主要是电厂监控系统、生产设备点巡检信息管理系统等电厂控制平台配套设备，以及其他办公用电器。<br /><br />近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为2,037,180.85万元、2,415,002.04万元、4,458,811.87万元和4,662,094.75万元，占资产总计的比例分别为28.95%、27.02%、44.85%和46.89%。2025年末较2024年末大幅增加2,043,809.83万元，增幅84.63%，主要系本年度达到预定可使用状态的在建工程完成预转资。<br /><br />报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下表：<br /><br />表6-12：发行人固定资产构成明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2024年12月31日 	2025年12月31日 	2026年6月30日 	<br /><br />账面价值 	比例 	账面价值 	比例 	账面价值 	比例 	账面价值 	比例 	<br /><br />房屋及建筑物 	213,504.10 	10.48% 	122,976.15 	5.09% 	245,971.01 	5.52% 	254,154.04 	5.45% 	<br /><br />机器设备 	1,815,749.77 	89.13% 	2,278,358.11 	94.34% 	4,198,608.94 	94.16% 	4,395,050.38 	94.27% 	<br /><br />运输设备 	1,526.03 	0.07% 	1,970.34 	0.08% 	2,040.98 	0.05% 	1,795.66 	0.04% 	<br /><br />电子设备 	5,130.16 	0.25% 	9,396.54 	0.39% 	9,653.42 	0.22% 	8,977.61 	0.19% 	<br /><br />办公设备 	1,219.44 	0.06% 	2,219.56 	0.09% 	2,468.28 	0.06% 	2,048.64 	0.04% 	<br /><br />其他 	48.74 	0.00% 	81.32 	0.00% 	69.24 	0.00% 	55.11 	0.00% 	<br /><br />合计 	2,037,178.25 	100.00% 	2,415,002.04 	100.00% 	4,458,811.87 	100.00% 	4,662,081.44 	100.00% 	<br /><br />（2）在建工程<br /><br />近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为2,327,492.19万元、4,092,278.61万元、2,912,844.35万元和2,836,033.92万元，占资产总计的比例分别为33.07%、45.79%、29.30%和28.52%。2024年末较2023年末增加1,764,786.42万元，增幅75.82%，主要系发行人新疆、青海地区多个项目动工建设；2025年末较2024年末减少1,179,434.26万元，降幅28.82%，主要系本年度达到预定可使用状态的在建工程完成预转资。<br /><br />表6-13：发行人在建工程情况<br /><br />项目 	账面价值 	<br /><br />中绿电若羌400万千瓦光伏项目 	987,614.39 	<br /><br />乌鲁木齐市米东区350万千瓦光伏项目 	778,661.44 	<br /><br />尼勒克320万千瓦光伏项目 	298,436.49 	<br /><br />阜康鲁能100万千瓦多能互补项目 	235,478.58 	<br /><br />青海茫崖鲁能新能源公司茫崖二期50万千瓦风电项目 	174,834.50 	<br /><br />鲁能集团甘肃分公司金塔70万千瓦多能互补基地项目 	104,375.86 	<br /><br />若羌独立储能项目 	84,697.09 	<br /><br />木垒100万千瓦风电项目 	82,502.18 	<br /><br />青海中绿电储能有限公司液态压缩空气储能示范项目 	55,972.23 	<br /><br />鲁能韩城5万千瓦复合光伏发电项目 	9,401.51 	<br /><br />陕西靖边老旧机组改造10万千瓦风电项目 	6,466.34 	<br /><br />其他 	17,575.41 	<br /><br />合计 	2,836,016.00 	<br /><br />（3）其他非流动资产<br /><br />近三年及一期末，发行人其他非流动资产账面价值分别为779,043.89万元、649151.98万元、774887.28万元和731129.05万元，占总资产的比例分别为11.07%、7.26%、7.79%和7.35%，主要为预计在一年以上抵扣的待抵扣增值税进项税金和<br /><br />预付项目工程建设款，波动幅度不大。报告期各期末，其他非流动资产构成如下：<br /><br />表6-14：发行人其他非流动资产构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2023年12月31日 	2024年12月31日 	2025年12月31日 	2026年 6月30日 	<br /><br />增值税留抵进项税 	317,167.14 	499,265.37 	539,782.87 	534,231.22 	<br /><br />前期费用 	575.06 	1,390.01 	2,300.22 	3,318.42 	<br /><br />代建项目 	8,519.30 	- 	- 	- 	<br /><br />预付工程款 	452,782.39 	148,496.60 	232,804.19 	193,579.40 	<br /><br />合计 	779,043.89 	649,151.98 	774,887.28 	731,129.05 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />表6-15：发行人负债构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 									<br /><br />短期借款 	1,104,563.58 	22.17% 	- 	0.00% 	337,594.90 	4.60% 	145,508.48 	1.99% 	<br /><br />应付账款 	487,096.14 	9.78% 	467,460.40 	7.24% 	478,046.31 	6.51% 	528,259.54 	7.21% 	<br /><br />预收款项 	129.24 	0.00% 	70.61 	0.00% 	306.20 	0.00% 	275.58 	0.00% 	<br /><br />合同负债 	203.15 	0.00% 	227.32 	0.00% 	1,825.20 	0.02% 	2,263.91 	0.03% 	<br /><br />应付职工薪酬 	642.22 	0.01% 	594.61 	0.01% 	571.88 	0.01% 	379.38 	0.01% 	<br /><br />应交税费 	9,156.66 	0.18% 	9,266.27 	0.14% 	12,160.57 	0.17% 	7,460.99 	0.10% 	<br /><br />其他应付款 	89,729.94 	1.80% 	92,420.65 	1.43% 	98,865.50 	1.35% 	144,305.91 	1.97% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	191,680.46 	3.85% 	186,962.58 	2.89% 	543,548.18 	7.41% 	437,972.94 	5.98% 	<br /><br />流动负债合计 	1,883,201.39 	37.80% 	757,002.44 	11.72% 	1,472,918.75 	20.07% 	1,266,426.73 	17.30% 	<br /><br />非流动负债： 		0.00% 		0.00% 		0.00% 		0.00% 	<br /><br />长期借款 	2,467,314.03 	49.53% 	5,061,714.44 	78.38% 	5,367,509.91 	73.14% 	5,563,613.07 	75.99% 	<br /><br />应付债券 	299,687.93 	6.02% 	261,307.59 	4.05% 	99,906.80 	1.36% 	99,911.00 	1.36% 	<br /><br />租赁负债 	80,727.75 	1.62% 	123,607.71 	1.91% 	119,548.13 	1.63% 	118,336.16 	1.62% 	<br /><br />长期应付款 	250,515.47 	5.03% 	254,324.41 	3.94% 	273,837.50 	3.73% 	268,843.10 	3.67% 	<br /><br />预计负债 		0.00% 		0.00% 	4,213.52 	0.06% 	4,213.52 	0.06% 	<br /><br />递延所得税负债 	116.87 	0.00% 	116.79 	0.00% 	428.82 	0.01% 	423.97 	0.01% 	<br /><br />递延收益 	114.68 	0.00% 	120.92 	0.00% 	137.15 	0.00% 	137.15 	0.00% 	<br /><br />非流动负债合计 	3,098,476.74 	62.20% 	5,701,191.85 	88.28% 	5,865,581.83 	79.93% 	6,055,477.96 	82.70% 	<br /><br />负债合计 	4,981,678.13 	100.00% 	6,458,194.29 	100.00% 	7,338,500.57 	100.00% 	7,321,904.70 	100.00% 	<br /><br />近三年及一期末，发行人负债合计分别为4,981,678.13万元、6,458,194.29万元、7,338,500.57万元和7,321,904.70万元。其中，流动负债合计分别为1,883,201.39万元、757,002.44万元、1,472,918.75万元和1,266,426.73万元，占负债合计的比例分别为37.80%、11.72%、20.07%和17.30%；非流动负债合计分别为3,098,476.74万元、5,701,191.85万元、5,865,581.83万元和6,055,477.96万元，占比分别为62.20%、88.28%、79.93%和82.70%。发行人负债结构由新能源发电行业及发行人融资结构的特性所决定，与发行人以固定资产为主的资产结构相适应。除自有资金以外，发行人主要通过长期借款来满足项目建设的资金需要。<br /><br />1、流动负债分析<br /><br />（1）短期借款<br /><br />近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为1,104,563.58万元、0.00万元、337,594.90万元和145,508.48万元，占负债合计的比例分别为22.17%、0.00%、4.60%和1.99%。2024年末较2023年末减少1,104,563.58万元，降幅100.00%，因短期借款到期后置换为固定资产借款；2025年末较2024年末增加337,594.90万元，主要为在建项目新增短期借款；2026年6月末较2025年末减少192,086.43万元，降幅56.90%，主要为归还短期信用借款所致。<br /><br />（2）应付账款<br /><br />近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为487,096.14万元、467,460.40万元、478,046.31万元和528,259.54万元，占负债合计的比例分别为9.78%、7.24%、6.51%和7.21%。2024年末较2023年末减少19,635.74万元，降幅4.03%；2025年末较2024年末增加10,585.92万元，增幅2.26%；2026年6月末较2025年末增加50,213.22万元，增幅10.50%，整体较为稳定。近三年及一期末发行人应付账款具体构成如下：<br /><br />表6-16：发行人应付账款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />应付工程款 	457,669.00 	429,535.59 	444,765.36 	464,881.15 	<br /><br />应付物资款 	20,015.28 	25,074.69 	17,684.71 	52,469.13 	<br /><br />应付服务款 	8,513.13 	11,883.75 	14,941.47 	7,619.69 	<br /><br />应付商品款 	249.68 	315.12 	156.28 	1,625.00 	<br /><br />应付委托运维费 	649.05 	651.24 	498.50 	1,664.56 	<br /><br />合计 	487,096.14 	467,460.40 	478,046.31 	528,259.54 	<br /><br />（3）一年内到期的非流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为191,680.46万元、186,962.58万元、543,548.18万元和437,972.94万元，占负债合计的比例分别为3.85%、2.89%、7.41%和5.98%。2024年末较2023年末减少4,717.88万元，降幅2.46%；2025年末较2024年末增加356,585.60万元，增幅190.73%，主要原因为一年内到期应付债券增加；2026年6月末较2025年末减少105,575.24万元，降幅19.42%。近三年发行人一年内到期的非流动负债明细如下：<br /><br />表6-17：发行人非流动负债明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	128,705.59 	151,918.16 	244,800.07 	198,125.12 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	3,863.19 	1,797.90 	263,544.20 	204,846.28 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	49,617.74 	23,867.93 	25,744.14 	25,578.70 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	9,493.94 	9,378.60 	9,459.77 	9,422.84 	<br /><br />合计 	191,680.46 	186,962.58 	543,548.18 	437,972.94 	<br /><br />2、非流动负债分析<br /><br />（1）长期借款<br /><br />近三年及一期末，发行人长期借款分别为2,467,314.03万元、5,061,714.44万元、5,367,509.91万元和5,563,613.07万元，占负债合计的比例分别为49.53%、78.38%、73.14%和75.99%。2024年末较2023年末增加2,594,400.41万元，增幅105.15%，主要因短期借款到期后置换为固定资产借款，同时新疆、青海、甘肃等区域在建工程持续建设，长期借款增加；2025年末较2024年末增加305,795.47万元，增幅6.04%；2026年6月末较2025年末增加196,103.16万元，增幅3.65%。<br /><br />表6-18：发行人长期借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />质押借款 	1,048,520.66 	1,059,269.04 	999,609.89 	1,008,029.96 	<br /><br />信用借款 	1,418,793.37 	4,002,445.40 	4,367,900.02 	4,555,583.11 	<br /><br />合计 	2,467,314.03 	5,061,714.44 	5,367,509.91 	5,563,613.07 	<br /><br />（三）现金流量分析<br /><br />表6-19：发行人现金流量情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	431,550.80 	400,564.67 	655,117.77 	281,676.90 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	177,683.98 	220,534.37 	164,235.73 	97,791.92 	<br /><br />经营活动产生的现金 	253,866.81 	180,030.30 	490,882.04 	183,884.98 	<br /><br />流量净额 					<br /><br />投资活动现金流入小计 	5,060.93 	170,424.70 	16,694.70 	16,405.03 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	2,495,425.84 	2,126,752.15 	1,139,512.51 	120,905.90 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-2,490,364.91 	-1,956,327.45 	-1,122,817.81 	-104,500.87 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	3,268,246.92 	3,285,345.64 	1,096,756.27 	328,570.44 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	619,148.24 	1,760,165.49 	385,066.85 	541,852.83 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	2,649,098.68 	1,525,180.16 	711,689.42 	-213,282.40 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	412,600.59 	-251,117.00 	79,753.66 	-133,898.28 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	899,687.09 	648,570.09 	728,323.74 	594,425.46 	<br /><br />近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为253,866.81万元、180,030.30万元、490,882.04万元和183,884.98万元。2024年度较2023年度减少73,836.51万元，降幅29.08%，主要系收回应收款减少及日常经营性费用支出、子公司对外支付工程款、设备款增加所致。2025年度较2024年度增加310,851.74万元，增幅172.67%，主要系收回补贴电费及收入增加；2026年1-6月经营活动现金流量净额183,884.98万元，同比增长41.42%，主要系CCER收入和补贴回款增加所致。<br /><br />近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2,490,364.91万元、-1,956,327.45万元、-1,122,817.81万元和-104,500.87万元，逐年增长，整体持续净流出。2024年度较2023年度增加534,037.46万元，增幅21.44%，主要是基建项目工程投资支出同比减少所致。2025年度较2024年度增加833,509.64万元，增幅42.61%，主要是项目基建支出减少较多，投资活动资金逆差同比大幅降低；2026年1-6月较同比增长72.07%，主要为基建项目投入减少。<br /><br />近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为2,649,098.68万元、1,525,180.16万元、711,689.42万元和-213,282.40万元，逐年下降。2024年度较2023年度减少1,123,918.52万元，降幅42.43%，主要是新疆新能源项目置换前期贷款本金、偿付利息。2025年度较2024年度减少813,490.74万元，降幅53.34%，主要是基建支出同比减少，外部借款规模相应减少，筹资现金流量净额同比减少；2026年1-6月较同比减少293.52%，主要为归还银行借款增加。<br /><br />（四）偿债能力分析<br /><br />表6-20：发行人主要偿债能力指标情况<br /><br />项目 	2023年末/度 	2024年末/度 	2025年末/度 	2026年6月末/1-6月 	<br /><br />资产负债率 	70.79% 	72.27% 	73.81% 	73.64% 	<br /><br />流动比率 	0.85 	1.87 	0.98 	1.08 	<br /><br />速动比率 	0.84 	1.87 	0.98 	1.07 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	4.37 	2.74 	5.98 	4.97 	<br /><br />近三年及一期末，发行人资产负债率分别为70.79%、72.27%、73.81%和73.64%，发行人资产负债率整体较高，符合电力行业特性，整体较为稳定。<br /><br />近三年及一期末，发行人流动比率分别为0.85、1.87、0.98和1.08；速动比率分别为0.84、1.87、0.98和1.07。发行人为电力行业，报告期内小幅波动，符合行业特点，发行人短期偿债能力具有一定保障。<br /><br />近三年及一期，发行人EBITDA利息保障倍数分别为4.37倍、2.74倍、5.98倍、4.97倍，近年来发行人EBITDA利息保障倍数整体处于较高水平，利息偿付能力较强。<br /><br />（五）盈利能力分析<br /><br />表6-21：发行人利润表主要项目及盈利能力指标情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />营业总收入 	369,058.68 	384,021.42 	489,294.19 	266,515.01 	<br /><br />营业收入 	369,058.68 	384,021.42 	489,294.19 	266,515.01 	<br /><br />营业成本 	171,465.00 	173,930.03 	258,820.31 	155,273.13 	<br /><br />毛利润 	197,593.68 	210,091.39 	230,473.88 	111,241.88 	<br /><br />税金及附加 	4,503.00 	6,421.02 	5,955.84 	3,983.58 	<br /><br />销售费用 	0.00 	0.00 	0.00 	428.94 	<br /><br />管理费用 	29,348.32 	25,683.60 	25,645.75 	9,158.55 	<br /><br />研发费用 	326.03 	233.35 	296.86 	3.51 	<br /><br />财务费用 	47,091.53 	45,680.20 	64,914.43 	44,401.88 	<br /><br />其中：利息费用 	52,026.29 	52,545.41 	69,425.14 	45,590.38 	<br /><br />利息收入 	5,077.17 	7,133.16 	4,529.72 	1,193.91 	<br /><br />信用减值损失 	-8,919.46 	-11,673.56 	9,358.64 	-3,489.76 	<br /><br />资产减值损失 	0.00 	-1,667.88 	-3,816.11 	0.00 	<br /><br />加：其他收益 	4,634.78 	5,179.91 	4,724.89 	1,150.32 	<br /><br />投资净收益 	2,866.24 	-1,088.23 	-280.52 	1,496.19 	<br /><br />资产处置收益 	124.94 	7,908.94 	-2,858.49 	245.58 	<br /><br />营业利润 	115,031.29 	130,732.40 	140,789.41 	52,667.77 	<br /><br />加：营业外收入 	2,276.34 	3,296.18 	1,502.00 	115.36 	<br /><br />减：营业外支出 	513.93 	217.07 	5,408.51 	465.04 	<br /><br />利润总额 	116,793.70 	133,811.52 	136,882.90 	52,318.08 	<br /><br />减：所得税费用 	14,923.04 	15,463.11 	14,871.26 	10,156.67 	<br /><br />净利润 	101,870.66 	118,348.41 	122,011.64 	42,161.42 	<br /><br />毛利率 	53.54% 	54.71% 	47.10% 	41.74% 	<br /><br />净利率 	27.60% 	30.82% 	24.94% 	15.82% 	<br /><br />1、营业收入分析<br /><br />发行人营业收入按业务板块划分的情况如下：<br /><br />表6-22：发行人营业收入明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />发电业务 	362,183.97 	98.14% 	380,108.10 	98.98% 	479,310.29 	97.96% 	255,164.38 	95.74% 	<br /><br />其他业务 	6,874.71 	1.86% 	3,913.33 	1.02% 	9,983.90 	2.04% 	11,350.64 	4.26% 	<br /><br />合计 	369,058.68 	100% 	384,021.43 	100% 	489,294.19 	100% 	266,515.01 	100% 	<br /><br />近三年及一期，发行人营业收入分别为369,058.68万元、384,021.42万元、489,294.19万元和266,515.01万元。发行人主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。近三年及一期，发行人发电业务收入分别为362,183.97万元、380,108.10万元479,310.29万元和255,164.38万元，占营业收入的比例分别为98.14%、98.98%、97.96%和95.74%，占比较为稳定。发行人的经营规模、装机容量不断扩大，营业收入整体呈现上升趋势。<br /><br />2、毛利润及毛利率<br /><br />发行人毛利润按业务板块划分的情况如下：<br /><br />表6-23：发行人营业毛利润明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />发电业务 	192,423.39 	97.38% 	207,209.47 	98.63% 	221,882.21 	96.27% 	100,288.50 	90.15% 	<br /><br />其他业务 	5,170.28 	2.62% 	2,881.93 	1.37% 	8,591.68 	3.73% 	10,953.38 	9.85% 	<br /><br />合计 	197,593.67 	100.00% 	210,091.40 	100.00% 	230,473.88 	100.00% 	111,241.88 	100.00% 	<br /><br />近三年及一期，发行人毛利润分别197,593.67万元、210,091.40万元、230,473.88万元及111,241.88万元，其中发电业务毛利润分别为192,423.39万元、207,209.47万元、221,882.21万元和100,288.50万元，占比分别为97.38%、98.63%、96.27%及90.15%。发电业务为发行人主要业务，毛利润随营业收入保持增长。<br /><br />发行人毛利率情况如下：<br /><br />表6-24：发行人营业毛利率明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />发电业务 	53.13% 	54.51% 	46.29% 	39.30% 	<br /><br />其他业务 	75.21% 	73.64% 	86.06% 	96.50% 	<br /><br />合计 	53.54% 	54.71% 	47.10% 	41.74% 	<br /><br />近三年及一期，发行人毛利率分别为53.54%、54.71%、47.10%和41.74%，毛利率保持相对稳定。<br /><br />3、期间费用分析<br /><br />表6-25：发行人期间费用情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />管理费用 	29,348.32 	25,683.60 	25,645.75 	9,158.55 	<br /><br />研发费用 	326.03 	233.35 	296.86 	3.51 	<br /><br />财务费用 	47,091.53 	45,680.20 	64,914.43 	44,401.88 	<br /><br />合计 	76,765.88 	71,597.15 	90,857.04 	53,563.94 	<br /><br />基于发行人行业的特性，发行人的期间费用由管理费用、研发费用和财务费用构成，不存在销售费用。<br /><br />（1）管理费用<br /><br />近三年及一期，发行人管理费用分别为29,348.32万元、25,683.60万元、25,645.75万元和9,158.55万元，主要由职工薪酬、折旧及摊销、办公费、租赁费、中介机构费用等构成。发行人管理费用整体呈下降趋势。<br /><br />（2）研发费用<br /><br />近三年及一期，发行人研发费用分别为326.03万元、233.35万元、296.86万元和3.51万元，发行人研发费用整体金额较小。<br /><br />（3）财务费用<br /><br />近三年及一期，发行人财务费用分别为47,091.53万元、45,680.20万元、64,914.43万元和44,401.88万元，主要由利息支出构成。<br /><br />（六）运营效率指标分析<br /><br />表6-26：发行人主要运营效率指标情况<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-6月 	<br /><br />应收账款周转率 	0.72 	0.66 	0.82 	0.46 	<br /><br />总资产周转率 	0.07 	0.05 	0.05 	0.03 	<br /><br />近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为0.72、0.66、0.82和0.46，整体保持稳定，符合发行人行业特征。<br /><br />2023-2025年末及2026年6月末，发行人总资产周转率分别为0.07、0.05、0.05和0.03，近三年总资产周转率相对稳定。<br /><br />五、公司有息债务情况<br /><br />（一）发行人有息债务情况<br /><br />近三年及一期末，发行人有息债务分别为4,394,466.22万元、5,887,912.95万元、6,741,941.64万元和6,634,180.97万元，具体情况见下表：<br /><br />表6-27：发行人有息债务构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />短期借款 	1,104,563.58 	0.00 	337,594.90 	145,508.48 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	191,680.46 	186,962.58 	543,548.18 	437,972.94 	<br /><br />长期借款 	2,467,314.03 	5,061,714.44 	5,367,509.91 	5,563,613.07 	<br /><br />应付债券 	299,687.93 	261,307.59 	99,906.80 	99,911.00 	<br /><br />租赁负债 	80,727.75 	123,607.71 	119,548.13 	118,336.16 	<br /><br />长期应付款（付息项） 	250,492.47 	254,320.63 	273,833.72 	268,839.32 	<br /><br />有息债务合计 	4,394,466.22 	5,887,912.95 	6,741,941.64 	6,634,180.97 	<br /><br />其中： 一年以内（含1年）有息债务 	1,296,244.04 	186,962.58 	881,143.08 	583,481.42 	<br /><br />一年以上有息债务 	3,098,222.18 	5,700,950.37 	5,860,798.56 	6,050,699.55 	<br /><br />短期有息债务占有息债务比例 	29.50% 	3.18% 	13.07% 	8.80% 	<br /><br />截至2026年6月末，公司短期借款14.55亿元，长期借款556.36亿元，应付债券9.99亿元，其他融资38.71亿元。期限结构上看，主要以一年以上长期有息负债为主，一年以内（含一年）的短期有息债务占有息债务比例为8.8%。<br /><br />公司借款担保主要采取信用方式，发行人运营情况良好，有较高的信用评级等级，有良好的偿债能力。<br /><br />表6-28：发行人有息债务按担保方式分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方式 	2026年6月末 	占比 	<br /><br />信用方式合计 	4,701,091.59 	70.86% 	<br /><br />其中：短期借款（信用） 	145,508.48 	2.19% 	<br /><br />长期借款（信用） 	4,555,583.11 	68.67% 	<br /><br />质押方式合计 	1,008,029.96 	15.19% 	<br /><br />其中：长期借款（质押） 	1,008,029.96 	15.19% 	<br /><br />保证方式合计 	0.00 	0.00% 	<br /><br />附注未按担保方式细分部分 	925,059.42 	13.94% 	<br /><br />有息债务合计 	6,634,180.97 	100.00% 	<br /><br />（二）发行人主要银行借款情况<br /><br />表6-29：发行人2025年末主要银行借款<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	借款机构 	业务种类 	借款日 	到期日 	期限 	合同签署利率 	借款金额 	<br /><br />1 	中国农业银行股份有限公司济南市中支行 	固贷 	2023/11/17 	2041/11/17 	18年 	2.00% 	600,000 	<br /><br />2 	中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵团分行 	流贷 	2025/8/5 	2026/8/4 	1年 	2.11 	64,580 	<br /><br />3 	中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵团分行 	流贷 	2025/7/25 	2025/7/24 	1年 	2.11 	50,000 	<br /><br />4 	中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 	流贷 	2025/12/10 	2026/12/9 	1年 	2.11 	40,000 	<br /><br />（三）发行人直接债务融资情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券余额为30亿元，明细如下：<br /><br />表6-30：发行人及主要子公司未到期债券情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	债券简称 	发行日期 	到期日期 	债券期限 	发行规模 	票面利率 	债券余额 	<br /><br />1 	25绿电G1 	2025/11/12 	2035/11/13 	5+5年 	10.00 	2.35% 	10.00 	<br /><br />2 	23绿电G1 	2023/12/27 	2026/12/29 	3年 	20.00 	3.37% 	20.00 	<br /><br />合计 				30.00 		30.00 	<br /><br />六、关联交易情况<br /><br />（一）关联方情况<br /><br />根据《公司法》《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，截至2025年末，发行人主要关联方包括：<br /><br />1、控股股东及实际控制人<br /><br />请参见本募集说明书“发行人基本情况”之“发行人的股权结构”部分。<br /><br />2、发行人的子公司、合营和联营企业情况<br /><br />公司的子公司、合营和联营企业基本情况，请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人的重要权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第五节发行人主要财务情况”之“一、发行人财务报告总体情况”。<br /><br />3、发行人的董事及高级管理人员的基本情况，请见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、发行人的董事及高级管理人员的基本情况”。<br /><br />4、发行人其他主要关联方情况如下：<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />北京海港房地产开发有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />北京礼士宾馆有限责任公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />北京中绿讯科科技有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />北京中绿园科技投资有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />辽宁绿发置业有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />大连神农科技有限责任公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />都城伟业集团有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />福建绿发投资有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />郑州鲁能置业有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />中绿汇共享服务有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />重庆绿发鲁能物业服务有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />海南绿发物业服务有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />海阳富阳置业有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />杭州千岛之恋旅游开发有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />江苏绿发投资有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />绿发酒店管理（北京）有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />绿发（文安）企业培训有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />绿发物业服务（北京）有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />南京方山置业有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />平潭盛新置业有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />青岛绿发投资有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />山东绿发鲁能物业服务有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />山东绿发投资有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />上海绿发物业服务有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />苏州绿发投资有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />河北绿发文旅置业有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />新疆绿发文旅有限公司 	同受集团母公司控制 	<br /><br />北京鲁能物业服务有限责任公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />北京绿发中科储能技术有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />北京绿发中科锂电容科技有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />北京顺义新城建设开发有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />北京中绿园房地产开发有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />成都新衡生房地产开发有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />宜宾山水原著置业有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />重庆鲁能开发（集团）有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />海南三亚湾新城开发有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />海南盈滨岛置业有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />山东绿发商业管理有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />山东三公招标有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />上海中绿新能源科技有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />天目湖先进储能技术研究院有限公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />国家电网有限公司及其下属单位 	其他关联方 	<br /><br />国网国际融资租赁有限公司 	其他关联方 	<br /><br />国新融资租赁有限公司 	其他关联方 	<br /><br />国新咨询有限责任公司 	其他关联方 	<br /><br />蓝星（北京）化工机械有限公司 	其他关联方 	<br /><br />许继电气股份有限公司 	其他关联方 	<br /><br />北京贵都大酒店有限责任公司 	其他关联方 	<br /><br />（二）关联交易情况<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />表6-31：采购商品/接受劳务情况表<br /><br />单位：元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025年发生额 	2024年发生额 	<br /><br />国家电网有限公司及其下属单位 	采购商品 	572,722,559.23 	339,653,984.68 	<br /><br />上海中绿新能源科技有限公司 	采购商品 	92,106,027.72 	221,963,796.84 	<br /><br />北京中绿讯科科技有限公司 	采购商品 	14,421,300.00 		<br /><br />蓝星（北京）化工机械有限公司 	采购商品 	9,384,349.56 		<br /><br />中绿汇共享服务有限公司 	接受服务 	7,745,283.00 	3,668,660.29 	<br /><br />山东绿发商业管理有限公司 	采购商品 	4,547,603.34 	3,193,990.32 	<br /><br />北京鲁能物业服务有限责任公司 	接受服务 	3,463,369.99 	4,274,234.89 	<br /><br />青岛绿发投资有限公司 	接受服务 	1,886,345.45 	1,582,308.29 	<br /><br />天目湖先进储能技术研究院有限公司 	接受服务 	1,707,547.17 		<br /><br />山东绿发投资有限公司 	接受服务 	1,686,410.31 	1,656,541.12 	<br /><br />上海绿发物业服务有限公司 	接受服务 	1,577,355.84 		<br /><br />绿发（文安）企业培训有限公司 	接受服务 	1,555,887.70 	2,490,566.01 	<br /><br />海南三亚湾新城开发有限公司 	接受服务 	1,241,798.03 	435,377.36 	<br /><br />重庆鲁能开发（集团）有限公司 	接受服务 	1,193,236.85 		<br /><br />福建绿发投资有限公司 	接受服务 	1,159,850.39 		<br /><br />山东三公招标有限公司 	接受服务 	1,066,884.33 	740,953.77 	<br /><br />海南盈滨岛置业有限公司 	接受服务 	1,041,890.03 		<br /><br />新疆绿发文旅有限公司 	接受服务 	659,239.32 		<br /><br />平潭盛新置业有限公司 	接受服务 	602,471.43 		<br /><br />海南绿发物业服务有限公司 	接受服务 	558,967.38 	1,340,566.59 	<br /><br />山东绿发鲁能物业服务有限公司 	接受服务 	529,806.90 	581,982.50 	<br /><br />北京海港房地产开发有限公司 	接受服务 	527,755.05 		<br /><br />成都新衡生房地产开发有限公司 	接受服务 	517,290.61 		<br /><br />北京中绿园房地产开发有限公司 	接受服务 	514,094.52 		<br /><br />大连神农科技有限责任公司 	接受服务 	504,726.43 		<br /><br />中国绿发投资集团有限公司 	接受服务 	377,358.49 	377,358.49 	<br /><br />北京顺义新城建设开发有限公司 	接受服务 	358,423.58 		<br /><br />海阳富阳置业有限公司 	接受服务 	339,643.77 		<br /><br />四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司 	接受服务 	337,056.60 	181,763.00 	<br /><br />北京中绿园科技投资有限公司 	接受服务 	332,972.64 		<br /><br />辽宁绿发置业有限公司 	接受服务 	184,000.00 	51,207.55 	<br /><br />国新咨询有限责任公司 	接受服务 	127,358.49 		<br /><br />北京礼士宾馆有限责任公司 	接受服务 	119,372.56 	53,777.67 	<br /><br />杭州千岛之恋旅游开发有限公司 	接受服务 	93,000.00 	54,415.08 	<br /><br />南京方山置业有限公司 	接受服务 	21,000.00 		<br /><br />苏州绿发投资有限公司 	接受服务 	14,000.00 		<br /><br />北京绿发中科储能技术有限公司 	接受劳务 		10,506,839.63 	<br /><br />郑州鲁能置业有限公司 	接受服务 		3,962,264.16 	<br /><br />吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司 	接受服务 		1,573,342.75 	<br /><br />三亚华源温泉海景度假酒店有限公司 	接受劳务 		254,000.00 	<br /><br />绿发酒店管理（北京）有限公司 	采购商品 		120,999.97 	<br /><br />河北绿发文旅置业有限公司 	接受服务 		23,600.00 	<br /><br />北京贵都大酒店有限责任公司 	接受服务 		10,743.39 	<br /><br />表6-32：出售商品/提供劳务情况表<br /><br />单位：元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025年发生额 	2024年发生额 	<br /><br />国家电网有限公司及其下属单位 	出售商品 	4,479,593,652.43 	3,516,769,057.92 	<br /><br />福建绿发投资有限公司 	出售商品 	6,147,305.56 		<br /><br />上海中绿新能源科技有限公司 	提供劳务 	33,698.12 		<br /><br />山东三公招标有限公司 	提供劳务 	27,000.00 		<br /><br />北京绿发中科储能技术有限公司 	提供劳务 	1,018.87 		<br /><br />北京绿发中科锂电容科技有限公司 	提供劳务 	1,018.87 		<br /><br />中绿汇共享服务有限公司 	提供劳务 	679.25 		<br /><br />中国绿发投资集团有限公司 	提供劳务 	566.04 	660,377.36 	<br /><br />山东绿发商业管理有限公司 	提供劳务 	339.62 		<br /><br />宜宾山水原著置业有限公司 	提供劳务 	339.62 		<br /><br />江苏绿发投资有限公司 	提供劳务 	254.72 		<br /><br />重庆绿发鲁能物业服务有限公司 	提供劳务 	226.42 		<br /><br />成都新衡生房地产开发有限公司 	提供劳务 	113.21 		<br /><br />绿发物业服务（北京）有限公司 	提供劳务 	113.21 		<br /><br />天目湖先进储能技术研究院有限公司 	提供劳务 	28.30 		<br /><br />鲁能集团有限公司 	提供劳务 		9,830.19 	<br /><br />2、关联租赁情况<br /><br />表6-33：发行人作为出租方关联租赁情况<br /><br />单位：元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2025年度确认的租赁收入 	2024年度确认的租赁收入 	<br /><br />国家电网有限公司及其下属单位 	房屋租赁 	481,541.28 	368,091.77 	<br /><br />新疆绿发文旅有限公司 	房屋租赁 		141,416.19 	<br /><br />表6-34：发行人作为承租方关联租赁情况<br /><br />单位：元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） 	未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />2025年度发生额 	2024年度发生额 	2025年度发生额 	2024年度发生额 	2025年度发生额 	2024年度发生额 	2025年度发生额 	2024年度发生额 	2025年度发生额 	2024年度发生额 	<br /><br />国网国际融资租赁有限公司 	机器设备 					187,003,159.82 	319,788,110.40 	12,889,613.86 	12,603,853.35 			<br /><br />都城伟业集团有限公司 	房屋 					3,058,018.67 	3,058,018.67 	527,673.45 	597,462.98 			<br /><br />山东绿发投资有限公司 	房屋 					1,776,081.46 	1,554,154.13 	493,999.68 	24,964.91 			<br /><br />3、关联担保情况<br /><br />表6-35：发行人关联担保情况<br /><br />单位：元<br /><br />担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />鲁能集团有限公司 	615,000,000.00 	2024年12月06日 	2026年01月27日 	否 	<br /><br />鲁能集团有限公司 	130,000,000.00 	2024年12月06日 	2028年02月24日 	否 	<br /><br />注：本公司对鲁能集团进行反担保金额为23,385.55万元。<br /><br />本公司所属子公司鲁能新能源（集团）有限公司对子公司陕西鲁能宜君新能源有限公司提供担保13,320.00万元。<br /><br />4、关联方资金拆借<br /><br />表6-36：发行人关联方资金拆借<br /><br />单位：元<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	说明 	<br /><br />拆入 	<br /><br />国新融资租赁有限公司 	2,000,000,000.00 	2023年12月20日 	2031年12月19日 		<br /><br />国网国际融资租赁有限公司 	180,000,000.00 	2025年05月20日 	2030年05月20日 		<br /><br />国网国际融资租赁有限公司 	120,000,000.00 	2025年11月28日 	2030年 11月28日 		<br /><br />拆出 	<br /><br />5、关键管理人员报酬<br /><br />表6-37：发行人关键管理人员报酬<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />关键管理人员薪酬 	9,011,600.00 	6,962,946.00 	<br /><br />6、关联方应收应付款项<br /><br />（1）应收项目<br /><br />表6-38：发行人关联方应收项目<br /><br />单位：元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025年期末余额 	2025年期初余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 						<br /><br />	国家电网有限公司及其下属单位 	5,288,448,360.06 	246,405,869.40 	5,948,351,967.91 	334,036,113.47 	<br /><br />	福建绿发投资有限公司 	5,468,664.30 				<br /><br />	新疆绿发文旅有限公司 			154,143.65 		<br /><br />应收款项融资 						<br /><br />	国家电网有限公司及其下属单位 	771,843.18 		64,349,512.25 		<br /><br />预付账款 						<br /><br />	国家电网有限公司及其下属单位 	7,904,407.15 		14,268,885.75 		<br /><br />	吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司 			154,644.16 		<br /><br />	上海中绿新能源科技有限公司 	2,208,949.74 		225,000.00 		<br /><br />其他应收款 						<br /><br />	国家电网有限公司及其下属单位 	145,038,817.73 		22,457,000.00 		<br /><br />	山东三公招标有限公司 	27,000.00 				<br /><br />应收股利 						<br /><br />	赤峰新胜风力发电有限公司 	45,280,482.99 		45,280,482.99 		<br /><br />	新疆天风发电股份有限公司 	13,944,338.90 		13,944,338.90 		<br /><br />	张北建投华实风能有限公司 	9,525,620.59 		17,525,620.59 		<br /><br />	崇礼建投华实风能有限公司 	5,572,847.36 		7,572,847.36 		<br /><br />其他非流动资产 						<br /><br />	北京绿发中科储能技术有限公司 	2,555,050.00 		666,250.00 		<br /><br />	上海中绿新能源科技有限公司 			11,276,000.00 		<br /><br />（2）应付项目<br /><br />表6-39：发行人关联方应付项目<br /><br />单位：元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025年期末账面余额 	2025年期初账面余额 	<br /><br />应付账款 				<br /><br />	国家电网有限公司及其下属单位 	119,669,987.56 	13,539,936.24 	<br /><br />	上海中绿新能源科技有限公司 	40,706,571.10 	51,824,142.20 	<br /><br />	山东绿发商业管理有限公司 	29,895,681.89 	15,794.00 	<br /><br />	蓝星（北京）化工机械有限公司 	9,536,468.50 		<br /><br />	北京中绿讯科科技有限公司 	3,358,939.60 		<br /><br />	山东绿发投资有限公司 	1,890,000.00 	1,470,000.00 	<br /><br />	天目湖先进储能技术研究院有限公司 	1,810,000.00 		<br /><br />	中绿汇共享服务有限公司 	1,590,000.00 	50,000.00 	<br /><br />	青岛绿发投资有限公司 	517,530.33 	159,581.86 	<br /><br />	许继电气股份有限公司 	500,000.00 		<br /><br />	北京绿发中科储能技术有限公司 	242,500.00 	242,500.00 	<br /><br />	新疆绿发文旅有限公司 	118,711.42 		<br /><br />	海南绿发物业服务有限公司 	40,345.87 		<br /><br />	杭州千岛之恋旅游开发有限公司 	7,000.00 		<br /><br />	海南三亚湾新城开发有限公司 	7,000.00 		<br /><br />应付股利 				<br /><br />	国家电网有限公司及其下属单位 	13,799,583.93 	12,350,862.97 	<br /><br />合同负债 				<br /><br />	国家电网有限公司及其下属单位 		134,822.50 	<br /><br />其他应付款 				<br /><br />	国家电网有限公司及其下属单位 	13,124,524.31 	5,341,837.73 	<br /><br />	鲁能集团有限公司 	3,215,414.19 	3,173,997.97 	<br /><br />	都城伟业集团有限公司 	3,043,974.32 	2,237,750.80 	<br /><br />	郑州鲁能置业有限公司 		4,200,000.00 	<br /><br />	山东绿发投资有限公司 	1,732,717.33 		<br /><br />	福建绿发投资有限公司 	1,229,441.42 		<br /><br />	海南盈滨岛置业有限公司 	1,104,403.43 		<br /><br />	山东三公招标有限公司 	1,081,497.39 		<br /><br />	重庆鲁能开发（集团）有限公司 	1,044,351.06 		<br /><br />	平潭盛新置业有限公司 	638,619.71 		<br /><br />	海南三亚湾新城开发有限公司 	569,705.91 	12,000.00 	<br /><br />	北京海港房地产开发有限公司 	559,420.35 		<br /><br />	成都新衡生房地产开发有限公司 	548,328.05 	13,128.28 	<br /><br />	北京中绿园房地产开发有限公司 	544,940.19 		<br /><br />	大连神农科技有限责任公司 	535,010.02 		<br /><br />	中绿汇共享服务有限公司 	450,000.00 	78,184.85 	<br /><br />	北京顺义新城建设开发有限公司 	379,929.00 		<br /><br />	北京中绿园科技投资有限公司 	352,951.00 		<br /><br />	北京鲁能物业服务有限责任公司 	20,000.00 	20,000.00 	<br /><br />	辽宁绿发置业有限公司 	7,000.00 		<br /><br />	山东绿发商业管理有限公司 		49,643.65 	<br /><br />	北京绿发中科储能技术有限公司 		36,033.87 	<br /><br />	北京绿发中科锂电容科技有限公司 		35,831.48 	<br /><br />	上海中绿新能源科技有限公司 		22,270.96 	<br /><br />	吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司 		22,994.44 	<br /><br />	宜宾山水原著置业有限公司 		12,164.06 	<br /><br />租赁负债 				<br /><br />	都城伟业集团有限公司 		8,044,805.32 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 				<br /><br />	国家电网有限公司及其下属单位 	164,250,000.00 	70,466,467.39 	<br /><br />	都城伟业集团有限公司 		2,530,345.22 	<br /><br />	山东绿发投资有限公司 		1,670,962.05 	<br /><br />长期应付款 				<br /><br />	国家电网有限公司及其下属单位 	467,147,281.60 	349,065,076.09 	<br /><br />	国新融资租赁有限公司 	2,003,744,444.44 	2,004,266,666.69 	<br /><br />七、或有事项<br /><br />（一）发行人的对外担保情况<br /><br />截至2025年末，发行人对外担保规模2.34亿元。<br /><br />表6-40：发行人对外担保情况表<br /><br />序号 	被担保单位 	担保事项 	担保金额（亿元） 	到期日 	<br /><br />1 	鲁能集团有限公司 	鲁能新能源（集团）有限公司中期票据信用反担保 	1.93 	2026年01月27日 	<br /><br />2 	鲁能集团有限公司 	河北康保广恒新能源有限公司售后回租业务信用反担保。 	0.41 	2028年02月24日 	<br /><br />			2.34 		<br /><br />（二）未决诉讼、仲裁情况<br /><br />2024年7月，公司收到天津市第一中级人民法院(2024)津01执恢77号裁定书，恢复对法院作出的(2005)一中民二初字第340号判决的执行，并冻结公司账户共计9,140.77万元，冻结期限为十二个月。本案为公司历史遗留案件，案件背景复杂。公司对执行案件恢复有异议，已于2024年7月19日向法院提出执行异议，法院于2024年11月8日驳回公司执行异议申请。2024年11月15日，公司向天津高院申请执行异议复议，2025年4月，高院组织司法调解，2025年7月，高院驳回公司执行异议复议。目前双方正在商议执行和解。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除上述案件外，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的争议金额达5,000万元以上的重大诉讼及仲裁案件，不存在行政处罚情重大情形。<br /><br />（三）重大承诺<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无需要披露的重要承诺事项。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人不存在需要披露的重要或有事项。<br /><br />八、受限资产情况<br /><br />截至2026年6月末，发行人受限资产合计为326,528.47万元，受限资产情况如下：<br /><br />表6-41：发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	年末账面价值 	受限原因 	<br /><br />应收账款 	14,660.29 	履约保证金、保函保证金、涉诉冻结资金 	<br /><br />货币资金 	311,868.19 	应收电费收费权质押 	<br /><br />合计 	326,528.47 		<br /><br />九、衍生产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无其他衍生产品。<br /><br />十、重大投资理财产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无其他重大投资理财产品。<br /><br />十一、海外投资情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无海外投资情况。<br /><br />十二、直接债务融资情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券余额为30亿元，明细如下：<br /><br />表6-42：发行人及主要子公司未到期债券情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	债券简称 	发行日期 	到期日期 	债券期限 	发行规模 	票面利率 	债券余额 	<br /><br />1 	25绿电G1 	2025/11/12 	2035/11/13 	5+5年 	10.00 	2.35% 	10.00 	<br /><br />2 	23绿电G1 	2023/12/27 	2026/12/29 	3年 	20.00 	3.37% 	20.00 	<br /><br />合计 				30.00 		30.00 	<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人除本期债务融资工具注册发行计划外，暂无其他直接债务融资计划。<br /><br />第七章发行人信用状况<br /><br />一、发行人银行授信情况<br /><br />发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。<br /><br />截至2025年12月末，发行人从国内多家金融机构取得银行贷款授信额度为1383.34亿元人民币，已使用额度为627.79亿元，授信剩余额度为755.55亿元人民币。<br /><br />截至2025年12月末发行人金融机构授信使用情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	金融机构 	授信额度 	已使用额度 	尚未使用额度 	<br /><br />1 	国家开发银行 	16.18 	3.46 	12.72 	<br /><br />2 	中国工商银行 	38.58 	2.77 	35.81 	<br /><br />3 	中国农业银行 	510.33 	320.01 	190.32 	<br /><br />4 	中国建设银行 	273.91 	110.28 	163.63 	<br /><br />5 	中国银行 	425.89 	143.62 	282.27 	<br /><br />6 	招商银行 	55.10 	10.06 	45.04 	<br /><br />7 	其他 	63.35 	37.59 	25.76 	<br /><br />合计 	1383.34 	627.79 	755.55 	<br /><br />二、发行人债务违约记录及有关情况<br /><br />报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。<br /><br />三、发行人发行及偿付直接债务融资工具的历史情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券余额为30亿元，明细如下：<br /><br />发行人及其合并范围内子公司发行及偿付直接债务融资工具情况<br /><br />单位：亿元、%、年<br /><br />序号 	债券简称 	债券类别 	发行日期 	到期日期 	债券期限 	发行规模 	票面利率 	债券余额 	偿付情况 	<br /><br />1 	25绿电G1 	公司债 	2025-11-12 	2035-11-13 	10 	10 	2.35 	10 	未兑付 	<br /><br />2 	23绿电G1 	公司债 	2023-12-27 	2023-12-29 	3 	20 	3.37 	20 	未兑付 	<br /><br />3 	19广宇MTN001 	中期票据 	2019-8-16 	2022-8-20 	3 	5 	4.1 	0 	已兑付 	<br /><br />	合计 					35 		30 		<br /><br />四、近三年债务融资工具偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，本公司未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。<br /><br />五、其他重要事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，本公司无其他资信重要事项发生。<br /><br />第八章债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />第九章税项<br /><br />根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2026年1月1日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人(包括个体工商户)，为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。在中华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期债务融资工具持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期债务融资工具利息收入和转让债务融资工具取得的收入缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割等所书立的产权转移书据，应缴纳印花税。《中华人民共和国印花税暂行条例》将随《中华人民共和国印花税法》的施行同时废止。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前尚无具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />四、税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />五、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章信息披露安排<br /><br />公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《天津绿发电力集团股份有限公司非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度》，并由财务资产部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（<br /><br />www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站<br /><br />（www.shclearing.com.cn）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />发行人银行间债券市场债务融资工具信息披露负责人信息如下：<br /><br />信息披露事务负责人：伊成儒<br /><br />信息披露事务负责人职务：董事会秘书、总经理助理、总法律顾问、首席合规官<br /><br />联系地址：北京市朝阳区朝外大街5号3层<br /><br />电话：010-85727720<br /><br />传真：010-85727714<br /><br />电子邮箱：yichengru@163.com<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />一、本期债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具发行日1个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：<br /><br />1.债务融资工具募集说明书；<br /><br />2.债务融资工具法律意见书；<br /><br />3.发行人近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表；<br /><br />4.中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />（一）企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内重大事项披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产<br /><br />的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />四、本期债务融资工具本息兑付信息披露<br /><br />发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人等产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的<br /><br />召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：徐树东<br /><br />召集人联系方式：0531-58283419<br /><br />邮箱：zwzbsc_sd@bank-of-china.com<br /><br />联系地址：山东省济南市经十路10817号双金大厦A座<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人实际控制权变更；<br /><br />11.发行人被申请破产。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（☑和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章受托管理人机制<br /><br />不设置受托管理人。<br /><br />第十四章投资人保护条款<br /><br />无投资人保护条款。<br /><br />第十五章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施:<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3.交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益；<br /><br />2.本公司应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十六章发行有关机构<br /><br />发行人： 	天津绿发电力集团股份有限公司 住所：天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元 法定代表人：周现坤联系人：毕力格图 电话：010-85727719传真：无 邮政编码：300457 	<br /><br />牵头主承销商、簿记管理人： 	名称：中国银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街1号法定代表人：葛海蛟联系人：徐树东 联系电话：0531-58283419传真：无邮编：100818 	<br /><br />存续期管理机构： 	中国银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街1号法定代表人：葛海蛟联系人：荀雅梅 联系电话：010-66592749 传真：010-66594337 邮编：100818 	<br /><br />法律顾问： 	北京市中伦律师事务所 联系地址：北京市朝阳区河东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层法定代表人：张学兵联系人：汪华 	<br /><br />电话：861059572288 传真：861065681022 邮编：100020 	<br /><br />审计机构： 	立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：朱建弟杨志国 	<br /><br />	签字注册会计师：张帆李飞 联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼电话号码：021-63391166邮政编码：200001 	<br /><br />登记、托管、结算机构： 	银行间市场清算所股份有限公司地址：上海市黄浦区北京东路2号法定代表人：马贱阳联系人：发行岗 联系电话：021-23198888传真：021-23198866 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 地址：北京市西城区金融大街乙17号楼2层0201、3层0301、4层0401法定代表人：郭仌联系人：发行部 联系电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726 邮政编码：100032 	<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十七章备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）《接受注册通知书》<br /><br />（二）本期债务融资工具募集说明书<br /><br />（三）天津绿发电力集团股份有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告及近一期未经审计的合并及母公司财务报表<br /><br />（四）本期债务融资工具法律意见书<br /><br />（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件；<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />（一）发行人<br /><br />天津绿发电力集团股份有限公司<br /><br />住所：天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元<br /><br />法定代表人：周现坤<br /><br />联系人：毕力格图<br /><br />电话：010-85727719<br /><br />传真：无<br /><br />邮政编码：300457<br /><br />（二）牵头主承销商<br /><br />名称：中国银行股份有限公司<br /><br />住所：北京市西城区复兴门内大街1号<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系人：徐树东<br /><br />联系电话：0531-58283419<br /><br />邮编：250000<br /><br />投资者可以通过交易商协会综合业务和信息服务平台或者交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。投资者可通过发行人在交易商协会认可的网站披露的《接受注册通知书》项下的募集说明书查阅历史信息。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）。<br /><br />附录：发行人主要财务指标计算公式<br /><br />1．营业毛利率（%）<br /><br />＝（1－营业成本/营业收入净额）×100%<br /><br />2．净资产收益率（%）＝净利润/年（期）初末平均净资产×100%<br /><br />3．总资产报酬率（%）＝ EBIT/年（期）初末平均资产总额×100%<br /><br />4．应收账款周转率 	＝ 	营业收入净额/年（期）初末平均应收账款 	<br /><br />5．存货周转率 	＝营业成本/年（期）初末平均存货 	<br /><br />6.总资产周转率 	＝营业收入净额/年（期）初末平均总资产 	<br /><br />7．EBIT 	＝利润总额＋列入财务费用的利息支出 	<br /><br />8．EBITDA 	＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销） 	<br /><br />9．资产负债率（%） 	＝负债总额/资产总额×100% 	<br /><br />10．流动比率 	＝流动资产/流动负债 	<br /><br />11．速动比率 	＝（流动资产-存货）/流动负债 	<br /><br />12．EBIT利息保障倍数（倍） 	＝ EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息） 	<br /><br />13．EBITDA利息保障倍数（倍） 	＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息） 	<br /><br />（本页以下无正文）