内蒙古建中律师事务所
关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
2022年度第一期中期票据之
法律意见书
2022内建中券意字第028号
致：内蒙古包钢钢联股份有限公司
根据内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称：“发行人”）与内蒙古建中律师事务所（以下简称：“本所”）签订的《聘请专项法律顾问协议》的约定及受内蒙古建中律师事务所指派，本所律师作为发行人2022年度第一期中期票据（以下简称：“本期中期票据”）发行工作的专项法律顾问，对与发行人本期中期票据申请、发行合法合规性有关的及其它对发行有重大影响的事实、行为进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具本法律意见书。
重要声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称：“《公司法》”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交易商协会”）发布的《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称：“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等相关行业自律规则之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺，本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）本所律师仅就与本期中期票据发行有关之中国境内事项发表法律意见，并不涉及有关财务、审计（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。
（八）本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据注册文件中自行引用或按相关要求引用本法律意见书的内容。
基于上述重要声明，本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于发行主体
（一）发行人具有法人资格
发行人成立于1999年6月29日，系股份有限公司（上市公司），具有法人资格，依法持有包头市市场监督管理局核发的《营业执照》。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人持有的最新的《营业执照》，发行人的经营范围是：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）因此，发行人系非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
发行人现为交易商协会的会员，发行人承诺遵守交易商协会相关规则指引，自愿接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
1、1999年6月22日，内蒙古自治区人民政府以“内政股批字【1999】6号”文批准了发行人的设立。
2、1999年6月29日，内蒙古自治区工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》，注册资本为9亿元。
3、2001年3月9日，发行人向社会公开发行的人民币普通股股票35000万股在上海证券交易所上市交易，发行完成后，发行人注册资本增加至12.5亿元。
4、2004年11月25日，发行人向社会公开发行的18亿元可转换公司债券在上海证券交易所上市交易。
5、2005年9月28日，发行人2005年第一次临时股东大会审议通过了2005年中期利润分配方案，以2004年度末未分配利润向全体股东每10股送5股，并派发现金红利2元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
6、2006年3月16日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案。流通股股东每持有10股流通股股票将获得全体非流通股股东支付的 1.6股股票对价和包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：“包钢集团”）支付的4.5份认购权证、4.5份认沽权证。
7、2007年8月7日，发行人向包钢集团发行30.32亿股普通股购买相关钢铁主业资产。
8、2012年10月16日，发行人向包括包钢集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过16.5亿股普通股。
9、2014年9月17日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了2014年中期利润分配以及资本公积金转增股本方案，以2014年中期末未分配利润向全体股东每10股送0.5股，并派发现金红利0.125元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股。
10、2015年4月29日，发行人向包钢集团等7家特定投资者非公开发行不超过1,655,600万股新股。
11、2017年5月11日，发行人2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2016年度末资本公积金向全体股东每10股转增4股。
12、截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为45,585,032,648股，注册资本为45,585,032,648元。
（五）发行人依法有效存续
根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百九十条和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及发行人章程的规定，经查验发行人历次股东大会、董事会决议，发行人未有依法应终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立的股份有限公司，自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形。发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》规定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依据《管理办法》、《业务指引》的规定发行本期中期票据。
二、关于发行程序
（一）发行人于2022年7月18日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于发行中期票据的议案》，发行人拟发行不超过10亿元的中期票据。
（二）发行人于2022年8月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行中期票据的议案》。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会有权审议本期中期票据的发行，发行人于2022年8月25日召开的股东大会决策程序和决策内容合法有效。本期中期票据发行尚待获得交易商协会的接受注册通知书。
三、关于发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书：发行人编制的募集说明书就风险提示及说明、发行条款、募集资金的用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人近一期情况、信用增进安排、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关的机构等涉及本期中期票据发行的重要事项，逐一进行了说明。募集说明书的形式完整、内容明确具体，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等《管理办法》配套文件的规定。发行人在本期中期票据获得注册后将发布发行公告，经适当核查，本次发行安排等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等《管理办法》配套文件的规定，合法合规。
（二）法律意见书：内蒙古建中律师事务所为发行人本期中期票据出具法律意见书，内蒙古建中律师事务所依法设立，且为交易商协会会员，经办律师亦为注册的执业律师，具备为本期中期票据发行提供法律服务的资质；内蒙古建中律师事务所以及经办律师与发行人没有关联关系。
（三）审计报告：致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人分别出具了“致同审字【2020】第230ZA6311号”、“致同审字【2021】第230A015055号”及“致同审字【2022】第230A009428号”《审计报告》，均为标准无保留意见审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）依法设立，且为交易商协会会员，签字注册会计师亦依法注册，具备为本期中期票据发行提供服务的资质；致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师与发行人没有关联关系。
（四）本期中期票据的主承销商：本期中期票据发行的主承销商为兴业银行股份有限公司。兴业银行股份有限公司依法设立，且为交易商协会会员，具备担任本期中期票据发行主承销商的资质；兴业银行股份有限公司与发行人没有关联关系。
综上，本所律师认为，发行人《募集说明书》的形式及内容符合《管理办法》配套文件之规定，合法有效；与本期中期票据发行有关的中介机构均具有相应资质，与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
经适当核查，本所律师认为：
（一）本期中期票据的募集资金用途
根据发行人在本期中期票据《募集说明书》中之确认，发行人本期中期票据发行规模为10亿元人民币，募集资金将全部用于发行人及其子公司偿还金融机构有息债务，符合国家相关法律法规及政策的要求，符合《业务指引》第四条的规定。
（二）发行人公司治理情况
1、发行人设有股东大会、董事会、监事会和管理层，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则，发行人的组织结构以及议事规则合法合规，符合《公司法》和公司章程的规定。
2、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格合法合规，符合《公司法》和公司章程的规定。
（三）发行人业务运营情况：根据发行人声明及本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家相关政策。
1、发行人主要在建项目
序号 项目名称
1 动供总厂两台CCPP发电项目公辅
2 2021年炼铁厂3#高炉改造工程
3 甲醇联产合成氨项目
4 煤焦化分公司酚氰废水深度处理改造项目
根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）及《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】6号）中的指导意见。发行人主要在建项目符合国家产业政策，不会对本期中期票据发行构成实质性影响。
2、发行人生产安全事故情况
序号 发生时间 事故单位 事故类别 事故等级
1 2019.03.17 内蒙古包钢钢联股份有限公司炼铁厂 机械伤害 一般事故
2 2019.03.20 内蒙古包钢钢联股份有限公司薄板坯连铸连轧厂 触电 一般事故
3 2019.05.05 内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润矿业分公司 车辆伤害 一般事故
4 2019.07.21 内蒙古包钢钢联股份有限公司炼铁厂 机械伤害 一般事故
5 2019.09.30 内蒙古包钢钢联股份有限公司稀土钢板材厂 起重伤害 一般事故
6 2019.11.19 内蒙古包钢钢联股份有限公司煤焦化工分公司 高处坠落 一般事故
7 2020.06.04 内蒙古包钢钢联股份有限公司仓储中心 高处坠落 一般事故
8 2020.07.10 内蒙古包钢钢联股份有限公司薄板坯连铸连轧厂 机械伤害 一般事故
9 2021.04.05 内蒙古包钢钢联股份有限公司钢管公司 高处坠落 一般事故
10 2021.04.11 内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润矿业分公司 坍塌 一般事故
11 2021.09.29 内蒙古包钢钢联股份有限公司煤焦化工分公司 高处坠落 一般事故
12 2022.03.11 内蒙古包钢钢联股份有限公司特钢分公司 起重伤害 一般事故
13 2022.03.14 内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司 火灾 较大事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，发行人2019年至2022年6月30日期间发生并经认定的生产安全事故不属于重大事故，不会对本期中期票据发行构成重大影响。
发行人主要因其有关污染物排放、污染源自动监控设备使用、建设项目竣工环境保护验收、建设项目配套工程建设、在线监测设备运行等而受到生态环境部门的处罚，发行人已针对涉及处罚的相关事项进行整改，该等处罚事项不会对本期中期票据发行构成重大影响。
根据生态环境部办公厅下发的《关于对5家重点排污单位主要污染物排放严重超标问题挂牌督办的通知》（环办执法函【2020】522号），发行人因超标排污环境违法问题被挂牌督办，截至本法律意见书出具之日，该挂牌督办已解除，不会对本期中期票据发行构成重大影响。
发行人因压力管道、压力容器、（电站）锅炉、叉车未定期检验、锅炉检验不合格而受到市场监督管理部门的处罚，该处罚不会对本期中期票据发行构成重大影响。
此外，经本所律师适当核查以及发行人的书面承诺，发行人2019年至2022年6月30日期间未发生因产品质量、纳税等重大违法、违规行为而受到重大处罚的情形，不会对本期中期票据发行构成影响。
（四）受限资产情况：经本所律师适当核查，截至2022年6月30日，发行人受限资产主要为货币资金、应收票据及固定资产等，该资产受限情况不会对本期中期票据发行构成重大影响。
（五）对外担保情况：2022年3月31日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，发行人拟为控股子公司内蒙古包钢还原铁有限责任公司、上海钢嘉稀土科技有限公司提供不超过8亿元的担保额度。
（六）经本所律师适当核查以及发行人的书面承诺，截至2022年6月30日，发行人不存在对其正常经营和财务状况产生重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁。
（七）2019年，发行人、包钢集团、内蒙古包钢金属制造有限责任公司（以下简称：“金属制造”）分别与中国东方资产管理股份有限公司、内蒙古转型升级基金投资中心（有限合伙）、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司签署《关于内蒙古包钢金属制造有限责任公司之投资协议》，协议约定，金属制造2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度对应的经审计后的净利润（以下简称：“承诺净利润”）应分别不低于14.1亿元、17.6亿元、19.9亿元、21.4亿元和21.4亿元，根据会计师事务所出具的审核报告，若金属制造实际净利润低于承诺净利润，则差额部分由发行人和包钢集团以现金方式对金属制造进行补足。
（八）经本所律师适当核查以及发行人承诺，发行人最近三年未发生重大资产重组。
（九）发行人本期中期票据不存在信用增进情况。
（十）截至本法律意见书出具之日，发行人已发行尚未到期的境内债务融资工具情况：
1、发行人于2019年4月发行金额为25亿元人民币的中期票据，期限为2+2+1年，于2024年4月到期，2021年4月，该中期票据回售24.68亿元。
2、发行人于2019年8月发行金额为16.8亿元人民币的公司债券，期限为5年，于2024年8月到期，2022年8月，该公司债券回售14.93711亿元。
3、发行人于2019年9月发行金额为33.2亿元人民币的公司债券，期限为5年，于2024年9月到期，2021年9月，该公司债券回售32.94187亿元。
4、发行人于2019年10月发行金额为6亿元人民币的定向债务融资工具，期限为1+1+1年，于2022年10月到期，2020年10月，该定向债务融资工具回售5.7亿元，2021年10月，该定向债务融资工具回售1000万元。
5、发行人于2020年7月发行金额为8.5亿元人民币的公司债券，期限为5年，于2025年7月到期，2021年7月，该公司债券回售2.66962亿元，2022年7月，该公司债券回售303.8万元。
6、发行人于2021年4月发行金额为5亿元人民币的公司债券，期限为5年，于2026年4月到期。
7、发行人于2022年3月发行金额为10亿元人民币的短期融资券，期限为365天，于2023年3月到期。
8、发行人于2022年3月发行金额为5亿元人民币的短期融资券，期限为365天，于2023年3月到期。
经核查，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在对本期中期票据发行构成实质性障碍的重大法律风险。
五、关于投资人保护
（一）《募集说明书》对违约、风险情形及处置，包括违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权作出了约定，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）《募集说明书》对于持有人会议机制，包括持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等作出了约定，并设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本期中期票据发行的主体资格，其已依据现行有效的公司章程的有关规定，对发行本期中期票据进行了审议并作出了相关决议。
（二）发行人本期中期票据发行符合规则指引及有关法律、法规所规定的企业注册发行中期票据的各项合规性条件。
（三）发行人本期中期票据的发行文件形式完整，发行人不存在对本期中期票据发行构成实质性障碍的重大法律风险。
发行人可以向中国银行间市场交易商协会注册并发行本期中期票据。
本法律意见书经经办律师签字并加盖内蒙古建中律师事务所公章后即具有法律效力。