北京浩天（郑州）律师事务所
关 于
中原环保股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具
之
法律意见书
二〇二六年七月
目 录
释 义...........................................................................................................................1
第一节引言.................................................................................................................4
第二节正文.................................................................................................................5
一、发行人本次注册的主体资格...............................................................................5
（一）发行人具有独立法人资格........................................................................5
（二）发行人系非金融企业................................................................................5
（三）发行人接受交易商协会自律管理............................................................6
（四）发行人历史沿革合法合规........................................................................6
（五）发行人依法有效存续..............................................................................10
二、本次注册的批准和授权.....................................................................................11
（一）董事会决议..............................................................................................11
（二）股东会决议..............................................................................................11
（三）注册..........................................................................................................11
三、本次注册文件及有关机构.................................................................................11
（一）募集说明书..............................................................................................11
（二）法律意见书..............................................................................................12
（三）审计报告..................................................................................................12
（四）主承销商..................................................................................................13
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险.........................................14
（一）募集资金用途..........................................................................................14
（二）公司治理情况..........................................................................................15
（三）业务运营情况..........................................................................................15
（四）资产受限情况..........................................................................................18
（五）重大或有事项...........................................................................................18
（六）重大资产重组情况..................................................................................19
（七）信用增进情况...........................................................................................20
（八）存续债券情况...........................................................................................20
五、对投资人保护相关内容情况...............................................................................21
（一）违约、风险情形及处置............................................................................21
（二）受托管理人..............................................................................................21
（三）持有人会议.................................................................................................21
（四）主动债务管理.............................................................................................21
（五）投资者保护条款.........................................................................................21
六、结论性意见.........................................................................................................22
第三节签署页...........................................................................................................23
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
中国 指 中华人民共和国
发行人/公司/中原环保 指 中原环保股份有限公司
白鸽股份 指 白鸽（集团）股份有限公司
公用集团 指 郑州公用事业投资发展集团有限公司
净化公司 指 郑州市污水净化有限公司
本期债务融资工具 指 中原环保股份有限公司2026-2028年度债务融资工具
本次注册 指 发行人本次申请注册中原环保股份有限公司2026-2028年度债务融资工具
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
董事会 指 中原环保股份有限公司董事会
股东会 指 中原环保股份有限公司股东会
本所/法律服务机构 指 北京浩天（郑州）律师事务所
华夏银行/主承销商/簿记管理人 指 华夏银行股份有限公司
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信/审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中介机构 指 主承销商华夏银行、审计机构立信、审计机构中勤万信、法律服务机构北京浩天（郑州）律师事务所
本法律意见书 指 北京浩天（郑州）律师事务所出具的《北京浩天（郑州）律师事务所关于中原环保股份有限公司 2026-2028年度债务融资工具之法律意见书》
《募集说明书》 指 发行人为本次注册编制的《中原环保股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZB10122号标准无保留意见审计报告及信会师报字[2025]第ZB10049号标准无保留意见审计报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2026]第1160号标准无保留意见审计报告。
《公司章程》 指 《中原环保股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《表格体系》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
报告期/近三年 指 2023年度、2024年度和2025年度
报告期末 指 2025年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京浩天（郑州）律师事务所关于
中原环保股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具之
法律意见书
致：中原环保股份有限公司
北京浩天（郑州）律师事务所接受中原环保股份有限公司委托，作为中原环保向中国银行间市场交易商协会申请注册2026-2028年度债务融资工具相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节引言
1、发行人保证已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
2、本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表本法律意见。本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》以及《中介服务规则》等规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师将以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
4、本所仅就与本次注册有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论；在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
5、本所同意发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人本次注册之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次注册必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二节正文
一、发行人本次注册的主体资格
（一）发行人具有独立法人资格
根据发行人提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人现持有河南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9141000016996944XD的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称：中原环保股份有限公司
统一社会信用代码：9141000016996944XD
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：梁伟刚
注册资本：97468.4488万元
成立日期：1996年10月25日
营业期限：长期
住所地：郑州市中原区中原中路167号1号楼16层
经营状态：开业
经营范围：环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
（二）发行人系非金融企业
根据发行人提供的工商登记资料和《营业执照》记载，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人经营范围及主营业务不包括金融业务，系非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经查询中国银行间市场交易商协会官网，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
根据发行人提供的材料及《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人设立及历次股本变更情况如下：
1、发行人设立
中原环保系白鸽（集团）股份有限公司资产重组后更名而来。
白鸽股份的前身是第二砂轮厂。第二砂轮厂是我国发展国民经济第一个五年计划期间兴建的重点工程之一，1964年正式开工生产，经过四十多年的发展成为国内乃至亚洲规模最大的磨料磨具生产企业。
1992年经河南省体制改革委员会豫体改字〔1992〕111号文件批准，由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立白鸽（集团）股份有限公司。1993年12月8日经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000544）。公司主要从事磨料磨具及相关工艺装备的生产、销售与进出口业务，兼营贸易、运输和服务等。
2、发行人股权变更和重组情况
（1）发行人于1994年实施1993年度利润分配方案：以1993年12月31日的总股本15,000万股为基数，个人股按每10股送4股、国家股按每10股送1股并派发3元现金的比例分配现金股利（含税）。方案实施后，发行人股本总额为17,850万股。股本变动后，未上市流通股份占比68.24%，其中郑州市国有资产管理局持股比例为64.71%，发行人职工股持股比例为3.53%，已上市流通股份占比31.76%。
（2）1995年8月3日，发行人以股本17,850万股为基数，每10股普通股配售2股，共计配售2,310万股。国家股东已同意将此次配股权有偿转让给社会公众股东，社会公众股东除可按10:2的比例获得配股权外，还可按10:3.6的比例受让国家股转配的配股权，国家股配股权按10:3.6比例转配给个人股东后的剩余部分予以放弃处理。本次发行实际配售总额1,514.7002万股，本次配售完成后，发行人股本总额增加到19,364.7002万股，未上市流通股份占比60.96%，其中郑州市国有资产管理局持股比例为59.64%，国家股转配部分占比1.32%，已上市流通股份占比39.04%。
（3）发行人1995年实施1994年度利润分配方案：以发行人总股本19,364.7002万股为基数每10股送1.5股。方案实施后，发行人股本总额增加到22,269.4051万股。
（4）发行人1996年实施1995年度利润分配方案：以发行人总股本22,269.4051万股为基数每10股送1股。方案实施后，发行人股本总额增加到24,496.3455万股。
（5）发行人1997年实施1996年度利润分配方案：以发行人总股本24,496.3455万股为基数每10股送1股。方案实施后，发行人股本总额增加到26,945.9799万股。
（6）1998年9月17日，河南省国有资产管理局以豫国资企字（1998）第44号文批准，同意将16,071.8250万股公司股份变更为白鸽集团有限责任公司（以下简称“白鸽集团”）持有，持股比例为59.64%。该部分股份未办理过户手续，仍以郑州市国有资产管理局（现郑州市国有资产监督管理委员会）名义持有，但实质上其所有权归白鸽集团。
（7）1999年12月28日，发行人发布公告，发行人控股股东白鸽集团将其持有的6,818.1818万股发行人股份以协议转让方式转让给广东省东莞市东糖集团有限公司，并于2000年1月26日完成过户。2000年7月6日，发行人354.4152万股配转股上市。
（8）2003年10月12日，广东省东莞市东糖集团有限公司将其持有的6,818.1818万股发行人法人股，以协议转让方式转让给郑州亚能热电有限公司，并于2003年11月14日完成过户。股权变动后，发行人未上市流通股份占比59.64%，其中白鸽集团持股比例为34.34%，郑州亚能热电有限公司持股比例为25.30%，已上市流通股份占比40.36%。
（9）白鸽集团因为河南省兆峰陶瓷有限公司在中国银行河南分行的贷款提供担保而被法院判决承担连带责任。2003年10月10日，经河南省高级人民法院（1999）豫法执字第53-6号民事裁定书裁定，郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”）成为此部分债权的债权人。2004年1月2日，经热力公司提出申请，河南省高级人民法院下达（1999）豫法第53-7号民事裁定书：扣押担保人所持有的公司国有法人股9,253.6432万股。因白鸽集团未按期履行生效法律文书所确定的义务，河南省高级人民法院以豫法执字（1999）53-8号民事裁定书裁定拍卖上述扣押查封财产中的3,900万股。经三次拍卖流拍后，2004年11月23日河南省高级人民法院以（1999）豫法第53-9号民事裁定书：将郑州市国有资产管理局代白鸽集团所持白鸽股份国有法人股3,143万股按第三次拍卖价1.89元/股过户至热力公司名下，用于清偿所欠全部债务5,941万元。2004年12月29日，上述过户手续办理完毕。股本变更后，发行人未上市流通股份占比59.64%，其中郑州亚能热电有限公司持股比例为25.30%，白鸽集团持股比例为22.68%，热力公司持股比例为11.66%，已上市流通股份占比40.36%。
（10）2004年12月13日，因热力公司与白鸽集团借款纠纷，热力公司向河南省高级人民法院提起诉讼。2005年1月7日，河南省高级人民法院下达了（2004）豫法民二初字第41号民事调解书，白鸽集团应于2005年1月7日前全部偿还11,300万元欠款和本案诉讼费。2005年1月19日，河南省人民法院下达了（2005）豫法执字第2号民事裁定书，冻结了白鸽集团持有的白鸽股份国有法人股61,106,432股。因白鸽集团未履行还款义务，2005年5月17日河南省高级人民法院下达了（2005）豫法执字第2-1号民事裁定书，裁定拍卖上述冻结资产。郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院委托于2005年6月17日进行了第三次拍卖，因无人竞买，致使无法变现。2005年7月4日河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2-2号民事裁定书裁定，将郑州市国有资产管理局代白鸽集团所持有的白鸽股份国有法人股61,106,432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给热力公司，用于清偿所欠债务。由于热力公司的持股比例将达到34.34%，于2005年7月提出豁免要约收购的申请，证监会于2005年11月21日同意豁免了热力公司要约收购的申请。股权变更后，发行人未上市流通股份占比59.64%，其中热力公司持股比例为34.34%，郑州亚能热电有限公司持股比例为25.30%，已上市流通股份占比40.36%。
（11）2006年4月，郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）与郑州亚能热电有限公司签署《股权转让协议》，以协议转让的方式收购郑州亚能热电有限公司持有的公司6,818.1818万股法人股（占白鸽股份总股本的25.30%），成为白鸽股份第二大股东。
（12）2007年1月，发行人名称变更为中原环保股份有限公司，股票代码000544。
（13）2015年9月28日，根据发行人2015年第一次临时股东大会决议及2016年4月6日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】653号），发行人向净化公司发行300,897,951股人民币普通股购买其经营性资产，每股面值为人民币1.00元，发行价格为10.74元/股；发行人非公开发行新股78,307,057股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.59元。两次发行后，公司的注册资本为649,789,659.00元。
发行人2016年完成重大资产重组事项，向净化公司非公开发行300,897,951股股份，购买净化公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程，本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年9月8日。同时，发行人向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为14.59元/股，新增股份数量为78,307,057股，非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年9月26日。
（14）2016年12月7日，郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司要约收购中原环保股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2016】3014号）文件，核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司因协议转让而持有中原环保股份有限公司446,570,099股股份，约占公司总股本的68.73%而应履行的要约收购义务。
2017年3月6日，净化公司和热力公司分别将其持有的公司367,898,039股、78,672,060股股份协议转让给郑州公用事业投资发展集团有限公司，郑州公用事业投资发展集团有限公司持有公司446,570,099股股份，占公司总股本的68.73%，成为公司的控股股东。
（15）2018年4月20日，发行人召开的2017年股东大会批准通过《公司2017年度利润分配方案》，以2017年12月31日的总股本649,789,659股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。发行人于2018年5月29日完成2017年度权益派发事项，转增完成后公司股份为974,684,488股。
（16）截至报告期末，发行人股本总数974,684,488股，注册资本为974,684,488.00元。
根据发行人工商登记资料记载并经本所律师核查，发行人历史沿革符合相关法律和行政法规的规定，履行了必要的程序，并已完成登记机关登记。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人《营业执照》、现行有效的公司章程及工商登记资料记载，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在依据法律、法规及公司章程规定的需要破产、清算等应当终止的情形，不存在影响持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，系具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，不存在根据中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，具备《管理办法》等法律法规和交易商协会有关规则规定的申请本次注册的主体资格。
二、本次注册的批准和授权
（一）董事会决议
2026年4月1日，发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于中原环保股份有限公司拟注册发行非金融企业债务融资工具的议案》，并提交公司股东会审议批准。
议案主要内容：注册金额总额不超过40亿元，其中中期票据20亿元、永续中票20亿元，最终以中国银行间市场交易商协会实际批复情况为准；中期票据期限不超过15年，永续中票期限不超过15+N年；资金用途为补充运营资金、项目建设、偿还银行借款等符合规定的用途；授权经理层在不超过40亿元总额度范围内办理相关具体事宜。
（二）股东会决议
2026年4月23日，发行人2025年年度股东会审议通过《关于中原环保股份有限公司拟注册发行非金融企业债务融资工具的议案》。
（三）注册
根据《管理办法》及交易商协会相关规则的规定，发行人尚需向交易商协会申请注册。
综上，本所律师认为，发行人已经取得本次注册现阶段所需的批准和授权，该等批准和授权合法有效，发行人尚需向交易商协会申请注册；发行人在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后，方可发行本期债务融资工具。
三、本次注册文件及有关机构
（一）募集说明书
为本次注册债务融资工具，发行人编制了《募集说明书》，并在《募集说明书》中就释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务情况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资者保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等涉及本次注册的重要事项进行了说明与披露。
本所律师经适当核查后认为，《募集说明书》系按照《募集说明书指引》的要求编制，内容符合《管理办法》《注册发行规则》《募集说明书指引》《信息披露规则》等有关信息披露的规定。
（二）法律意见书
本次注册由北京浩天（郑州）律师事务所出具相应的法律意见书。
北京浩天律师事务所持有北京市司法局颁发的有效的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：3111000079850213X6），为交易商协会会员。本所为北京浩天律师事务所依法设立的分支机构，现持有河南省司法厅颁发的有效的《律师事务所分所执业许可证》（统一社会信用代码：31410000MD0337823C），具有从事本次注册法律顾问的资格。本所指派杨雨涵（执业证号：14101201311406635）和姚东俊（执业证号：14101201710662183）两位执业律师担任本次注册的法律意见书经办及签字律师。本所及经办律师均已通过最新的年度执业考核。
本所及签字律师与发行人不存在影响本次注册的关联关系。
本所律师认为，本所及本次注册签字律师符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求，且与发行人不存在关联关系，具备为本次注册出具法律意见书的资格。
（三）审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2023年度、2024年度财务状况出具了标准的无保留意见审计报告（信会师报字[2024]第ZB10122号、信会师报字[2025]第ZB10049号）。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2025年度财务状况出具了标准的无保留意见审计报告（勤信审字[2026]第1160号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310101568093764U的《营业执照》、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号31000006）。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市西城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110102089698790Q的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号111000162）。《审计报告》签字会计师均合法持有《注册会计师执业证书》，具有提供审计服务的资质。
根据交易商协会公布的会员名单，截至本法律意见书出具之日，立信、中勤万信为交易商协会会员。
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，立信、中勤万信以及为发行人《审计报告》签字的注册会计师均与发行人不存在影响本次注册的关联关系。
本所律师认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）以及为发行人《审计报告》签字的注册会计师符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求，且均与发行人不存在关联关系，具备为本次注册出具审计报告的资格。
（四）主承销商
根据《募集说明书》，发行人本期债务融资工具的主承销商为华夏银行股份有限公司。
根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，华夏银行现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9111000010112001XW的《营业执照》，并持有中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）核发的机构编码为B0008H111000001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，华夏银行属于一般主承销商，可开展非金融企业全部类别债务融资工具。
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，华夏银行与发行人不存在影响本次注册的关联关系。
本所律师认为，华夏银行系在中国依法成立并有效存续的金融机构，系交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求，且与发行人不存在关联关系，具备担任本次注册主承销商的资格。
综上，本所律师认为，本次注册文件及注册有关机构符合《管理办法》《中介服务规则》等法律法规及规则指引的规定。
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》记载，本次注册PDFI募集资金拟全部用于偿还发行人有息负债，合计不超过40亿元。
发行人承诺注册额度项下发行的债务融资工具募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
发行人举借本期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不涉及虚假化解或新增政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
本所律师认为，《募集说明书》中披露的本期债务融资工具募集资金用途符合法律法规、规则指引以及国家产业政策的规定。
（二）公司治理情况
根据《公司法》及发行人《公司章程》的规定，并经本所律师核查：
1、发行人已依法设立股东会、董事会及经理层，且董事会下设审计委员会依《公司法》之规定行使监事会职权，前述治理架构的设置符合现行法律、行政法规及《公司章程》的要求，发行人已建立完善的公司治理结构。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人董事会成员应为9名，实际在任7名，缺额2名系因原任董事达到法定退休年龄、原任独立董事任期届满辞职所致。上述辞职行为均已履行相应的信息披露义务，符合《公司法》及《公司章程》关于董事任免的规定。发行人当前在任董事7人，其中独立董事3人，未低于《公司法》规定的董事会法定最低人数，亦符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事的规定。根据《公司法》规定，发行人董事会成员中应有职工代表，目前发行人职工董事的选举程序正在依法推进中。
3、发行人制定了《中原环保股份有限公司股东会议事规则》《中原环保股份有限公司董事会议事规则》《中原环保股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相应的内部制度。
本所律师认为，发行人已经建立完善的公司治理结构，董事会成员暂缺2名及职工董事尚未选举产生的情形，系因正常人事变动及法定程序衔接所致，不影响本次注册董事会决议的有效性，不会对本次注册产生重大不利影响。
（三）业务运营情况
1、经营范围与主营业务
经核查发行人提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人经营范围为“环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。”
发行人系国有控股上市公司，主要业务涵盖城镇污水处理、污泥处理、再生水利用、供水、集中供热、生态治理及技术研发等领域。截至本法律意见书出具之日，发行人经营范围合法合规，符合国家相关政策。
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，发行人合并报表范围内的子公司在其《营业执照》核定的经营范围内从事相关业务，业务经营符合相关法律法规及国家相关产业政策的规定。
2、在建工程
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至报告期末，发行人主要经营板块的在建工程项目情况如下：
发行人报告期末主要在建生态环境治理项目情况
单位：万元
序号 项目名称 建设期间 回款期间 总投资额 已投资额 资本金到位情况 是否签订协议 是否合法合规
1 新密市城镇污水污泥处理和农村生活污水治理项目 2018-2025 2021-2049 372,945.00 339,903.00 全部到位 是 是
2 安阳县（示范区）生态走廊（一期）PPP项目 2021-2025 2024-2038 103,404.65 68,173.53 全部到位 是 是
3 太康县引江济淮配套工程PPP项目 2021-2025 2025-2046 104,977.20 94,217.12 全部到位 是 是
合计 581,326.85 502,293.65
发行人报告期末主要在建污水处理项目
单位：万元
序号 项目名称 建设主体 项目所在地 总投资 已投资 资本金到位及资金筹措 建设运营方式
1 陈三桥污水处理厂二期提标改造特许经营项目 郑州市郑东新区水务有限公司 郑州市 27,729.00 24,697.25 资本金5,600 万元，实际到位5,000万元，其余资金通过银行贷款筹措 BOT
2 伊川县污水处理厂三期扩建及乡镇污水处理厂二期工程 中原环保伊川水务有限公司 洛阳市伊川县 13,999.60 6,466.48 资本金4,200万元已到位，其余资金通过母公司中原环保财务资助 BOT
3 伊川县一期及二期污水处理厂提标改造工程 中原环保伊川水务有限公司 洛阳市伊川县 4,311.46 3,263.35 资本金1,293.44万元已到位，其余资金通过银行贷款筹措 BOT
合计 - - 46,040.06 34,427.08 - -
发行人报告期末主要自用在建工程项目情况表
单位：万元
序号 项目名称 总投资 已投资 自有资本金及到位情况 是否合法合规
1 建筑垃圾资源化利用厂区 43,985.00 40,637.08 20%，已到位 是
2 郑州新区污水处理厂活性焦再生服务项目 27,054.92 14,446.77 20%，已到位3000万元 是
合计 71,039.92 55,083.85 - -
根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人上述在建工程项目符合国家相关产业政策，并已取得项目所处阶段依法需要取得的审批许可。
3、近三年重大处罚情况
根据发行人的确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其并表范围内子公司报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围、主营业务、主要在建工程项目符合国家产业政策和国家相关法律法规的规定，报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形；本次注册不会因发行人上述业务运营情况受到限制。
（四）资产受限情况
根据发行人的《募集说明书》及发行人确认，并经本所律师适当核查，截至报告期末，发行人受限资产情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限原因
货币资金 1,853.76 1,853.76 保证金、农民工工资专用账户、三方监管账户、冻结资金
无形资产 26,474.84 13,325.37 融资租赁
合计 28,328.59 15,179.12
注：发行人子公司净化公司于2022年10月25日与郑州市城管局签订双桥污水处理厂特许经营协议，该特许经营协议中约定“本协议签署之日前，净化公司将郑州市双桥污水处理厂部分设备转让给建信金融租赁有限公司并以融资租赁方式回租该设备”，郑州市城管局同意净化公司继续履行相关协议。
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，除上述受限资产外，截至报告期末，发行人特许经营权项目存在权利受限情形，受限原因为该特许经营权为发行人长期借款提供质押担保；该长期借款在报告期末的账面余额为10,373,159,392.39元。
（五）重大或有事项
1、对外担保情况
根据发行人的《募集说明书》并经发行人确认，截至报告期末，发行人不存在对合并报表范围内的子公司以外的担保事项。
2、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司不存在在中国以及其他国家和地区尚未了结的或可预见且对发行人生产经营及本次注册产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
3、重大承诺事项
根据发行人的《募集说明书》并经发行人确认，截至报告期末，发行人不存在重大承诺事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》并经本律师适当核查，发行人于2022年12月29日披露《中原环保股份有限公司关于进行重大投资并构成重大资产重组的公告》，发行人拟以现金支付的方式购买控股股东公用集团持有的净化公司100%股权，交易对价合计为442,067.68万元。截至本法律意见书出具之日，上述重大资产重组事项已完成股权变更，具体情况如下：
2022年12月13日，公用集团第二届第二十六次董事会审议通过了本次交易的相关事项。
2022年12月26日，发行人第八届董事会第五十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2022年12月26日，本次交易已获郑州市国资委批准。
2023年2月23日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2023年3月17日，公用集团将其持有的净化公司100%股权过户至发行人名下，净化公司已完成了工商变更登记手续。
除上述重大资产重组外，发行人及并表子公司在报告期内不存在其他重大资产重组事项。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述重大资产重组事宜履行的程序符合法律法规等相关规定及《公司章程》的约定，不会对发行人的主体资格和本次注册决议的有效性造成影响。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人本期债务融资工具无信用增进情况。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人本部存续直接债务融资工具情况如下：
单位：亿元、%
序号 证券简称 证券类别 发行期限 余额 起息日期 到期日期 状态
1 25中原环保 MTN004（科创债） 中期票据 5+5 7 2025-09-09 2035-09-09 存续
2 25中原环保 MTN003（科创债） 中期票据 3+N 5 2025/8/13 2028/8/13 存续
3 25中原环保 MTN002（科创债） 中期票据 10 5 2025/8/8 2035/8/8 存续
4 25中原环保 MTN001（科创债） 中期票据 5 5 2025/5/28 2030/5/28 存续
5 25中保01 私募公司债 5+5 10 2025/4/25 2035/4/25 存续
6 24中原环保 MTN002（科创票据） 中期票据 3+N 10 2024/4/26 2027/4/26 存续
7 24中原环保MTN001 中期票据 3+N 5 2024/2/2 2027/2/2 存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述债务融资工具均按约定按时足额兑付到期本息，不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或迟延支付本息且仍处于继续状态的事实。
综上，本所律师认为，发行人本次注册符合《管理办法》《注册发行规则》等规定的注册发行债务融资工具的相关条件，不存在因公司治理、业务运营、资产受限、重大或有事项、资产重组等可能对发行人正常经营活动及财务状况构成重大不利影响的情形，亦不存在对本次注册构成重大不利影响的其他法律事项或潜在法律风险。
五、对投资人保护相关内容情况
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，本期债务融资工具的《募集说明书》已经包含了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会有关规则的规定，合法有效。
（二）受托管理人
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本期债务融资工具未设受托管理人。
（三）持有人会议
经本所律师核查，本期债务融资工具的《募集说明书》约定了持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议等内容，符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会有关规则的规定，合法有效。
（四）主动债务管理
经本所律师核查，本期债务融资工具的《募集说明书》约定了置换、同意征集机制（事项、程序、事项的表决、结果的披露与见证、效力及机制与持有人会议机制的衔接）等内容，符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会有关规则的规定，合法有效。
（五）投资人保护条款
根据《募集说明书》，本期债务融资工具不设投资人保护条款。
综上，本所律师认为，本期债务融资工具的投资人保护相关内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人系依法设立且有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，具备本次注册的主体资格。
2、发行人已经取得本次注册现阶段必要的批准与授权，尚需向交易商协会申请注册。
3、本次注册文件及注册有关机构符合《管理办法》《中介服务规则》等法律法规及规则指引的规定。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次注册构成重大不利影响的法律事项或潜在法律风险。
5、本期债务融资工具的投资人保护相关内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
（以下无正文）