北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行2025年度第二期中期票据的
法律意见
甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦A座15层
电话：0931-8260111 邮编：730030
目 录
释 义.......................................................................................................................................................2
一、发行人的主体资格...........................................................................................................................5
二、本期发行的程序.............................................................................................................................13
三、发行文件及发行有关机构.............................................................................................................14
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.....................................................................16
五、投资人保护.....................................................................................................................................33
六、结论性意见.....................................................................................................................................34
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
发行人/公司/甘肃电投 指 甘肃电投能源发展股份有限公司
本期中期票据 指 发行人本次发行的总额为不超过5亿元人民币的“甘肃电投能源发展股份有限公司2025年度第二期中期票据”
本期发行/本次发行 指 本期5亿元中期票据的发行行为
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
电投集团 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
西北油漆厂 指 甘肃西北油漆厂有限公司
西北化工 指 西北永新化工股份有限公司
大容公司 指 甘肃电投大容电力有限责任公司
洮河公司 指 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
炳灵公司 指 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
九甸峡公司 指 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
河西公司 指 甘肃电投河西水电开发有限责任公司
常乐公司 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
《募集说明书》 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司2025年度第二期中期票据募集说明书》
浦发银行/牵头主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒（兰州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《公司章程》 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行2025年度第二期中期票据的法律意见
德恒37F20250172-00001号
致：甘肃电投能源发展股份有限公司
根据本所与发行人签署的《专项法律事务委托协议》，本所接受发行人委托，作为发行人本期发行的专项法律顾问，为发行人本期发行相关事宜出具本法律意见。
根据《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《业务指引》《表格体系》《中介服务规则》《工作规程》《信息披露规则》《募集说明书指引》等交易商协会制定的相关自律规则并根据《公司章程》，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向发行人的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1.本所律师依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见。
2.本所律师承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所对发行人提供与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本法律意见。对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。
4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.本法律意见仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、资信评级、偿债能力等非法律专业事项发表评论。在本法律意见中涉及财务、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不表明本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。
6.本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，不得因引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.本所同意将本法律意见作为发行人本期发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会，并愿意作为公开披露文件，承担相应的法律责任。
8.本法律意见仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据国家有关法律法规、规范性文件和交易商协会的自律规则，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期发行事宜出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人的法人资格
经本所律师核查，发行人成立于1997年9月23日，现持有甘肃省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为916200002243725832的《营业执照》，注册资本为3,243,839,742.00元人民币，住所为甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦，法定代表人为卢继卿，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；工程管理服务；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；再生资源销售；石灰和石膏销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备独立法人资格。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，也不持有《金融许可证》等相关证件，为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会的自律管理
经本所律师核查交易商协会网站，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1.发行人的募集设立
发行人前身为西北化工。西北化工成立于1997年，系经中国证监会《关于西北永新化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监字发〔1997〕417号）、甘肃省人民政府《甘肃省人民政府关于同意设立西北永新化工股份有限公司的批复》（甘政函〔1997〕36号）文件批准，由西北油漆厂作为独家发起人以募集方式发起设立的股份有限公司。西北化工设立时注册资本为10,600.00万元，其中西北油漆厂持有6,100.00万股，占公司注册资本的57.55%，公司职工持有450万股，占公司注册资本的4.25%，其他社会公众持有4,050.00万股，占公司注册资本的38.21%。
1997年10月14日，经深圳证券交易所深证发〔1997〕330号文件批准，西北化工在深圳证券交易所上市，股票简称“西北化工”，公司股票交易代码：000791。
2.股利分配及资本公积金转增资本
经股东大会审议通过，西北化工以1997年12月31日总股本10,600万股为基数，向全体股东以每10股送2股（含税）进行股利分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分配方案实施后，股本结构变为总股本189,000,000股，其中国有股109,800,000股，社会公众股79,200,000股。
3.股权分置改革
2006年6月12日，西北化工实施了股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东对价安排2.9股股票。股权分置改革后，西北油漆厂持股8,683.20万股，持股比例为45.94%，社会公众持股10,216.80万股，持股比例为54.06%。
4.重大资产重组
2011年11月，经甘肃省国资委《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》（甘国资发产权[2011]337号）、国务院国资委《关于西北永新化工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1349号）批准，西北油漆厂将持有西北化工的74,221,905股（占总股本的39.27%）无偿划转至甘肃省电力投资集团公司（2013年12月改制后更名为甘肃省电力投资集团有限责任公司）。
2012年3月12日，西北化工召开2012年第一次临时股东大会，大会审议通过了重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的方案。
2012年7月31日，中国证监会以《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产重组及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕992号）文件核准，电投集团以所持的大容公司100%的股权、洮河公司100%的股权、炳灵公司90%的股权、九甸峡公司90%的股权、河西公司96.62%的股权与西北化工全部资产及负债进行置换，置换后剩余资产由西北化工向电投
集团非公开发行533,157,900.00股股份购买。
2012年9月17日，西北化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将西北油漆厂持有西北化工39.27%股权行政划拨给电投集团的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。
2012年10月24日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]704A170号《验资报告》。
2012年12月21日，西北化工召开2012年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司中文名称由“西北永新化工股份有限公司”变更为“甘肃电投能源发展股份有限公司”，英文名称由“NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.”变更为“GEPIC Energy DevelopmentCo.,Ltd.”，发行人在甘肃省工商行政管理局办理完成了变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》。
2012年12月27日，公司证券简称由“西北化工”变更为“甘肃电投”，股票代码不变，仍为“000791”。
5.第一次非公开发行股票
2014年9月9日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》。
2014年12月16日，甘肃省国资委下发了《省政府国资委关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（甘国资发产权[2014]350号），批复同意公司本次非公开发行股票的方案。
2014年12月26日，发行人2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2014年非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》。
2015年12月9日，中国证监会作出《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2870号），核准发行人非公开发行不超过302,675,586股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
2016年1月25日，发行人向173名符合条件的投资者发出《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，2016年1月28日发行人共收到18份有效《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，并按照价格优先、认购金额优先及时间优先的原则，确定了5名合格投资者，分别为泰康资产管理有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。
2016年2月5日，瑞华会计事务所（特殊合伙企业）出具瑞华验字[2016]62040002号《验资报告》，截至2016年2月4日止，甘肃电投已经收到非公开发行人民币普通股24,896.83万股，出资款人民币1,809,999,541.00元，变更后的累计注册资本人民币971,126,200.00元。
2016年4月25日，甘肃省工商行政管理局就变更事项进行登记。
6.资本公积转增股本
2019年4月9日，甘肃电投召开2018年度股东大会，会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以公司总股本971,126,200股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次分红前发行人总股本为971,126,200.00股，分红后总股本增至1,359,576,680.00股。
2019年10月14日，甘肃省市场监督管理局就变更事项进行登记。
7.第二次非公开发行股票
2022年2月21日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年3月29日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年4月18日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股份的批复》（甘国资发资本〔2022〕53号），批复同意发行人非公开发行股票的方案。
2022年4月21日，发行人召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年11月17日，发行人收到中国证监会作出的《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2841号），核准发行人非公开发行不超过407,873,004股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整发行数量，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
申购报价前，本次非公开发行股票主承销商向314名特定投资者发送了《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。经过首轮认购报价及一轮追加认购报价，最终确定2名发行对象，分别为银河德睿资本管理有限公司、中国长江电力股份有限公司。
2022年12月29日，大信出具《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第9-00008号），截至2022年12月28日止，发行人实际已发行人民币普通股24,096.3855万股，募集资金总额为人民币1,199,999,997.90元，扣除各项发行费用和发行人自行支付的中介费用（不含税）人民币7,632,984.76元，实际募集资金净额人民币1,192,367,013.14元。其中新增注册资本人民币240,963,855.00元，增加资本公积人民币951,403,158.14元。
2023年5月16日，甘肃省市场监督管理局就变更事项进行登记，注册资本由1,359,576,680.00元增加至1,600,540,535.00元。
8.重大资产重组
2024年3月6日，发行人发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式收购购电投集团持有的常乐公司66.00%的股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
2024年3月18日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2024年5月31日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2024年6月12日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃电投能源发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（甘国资发资本〔2024〕68号），批复同意甘肃能源发行股份及支付现金购买电投集团所持常乐公司66.00%股权并配套募资不超过19亿元暨关联交易方案。
2024年6月19日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2024年11月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号），同意本次交易的注册申请。
2024年11月22日，收购标的常乐公司完成工商变更登记，常乐公司成为发行人控股子公司。
本次交易的主承销商向238名符合条件的投资者发出《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》。在《认购邀请书》所确定的申购时限内，主承销商共收到31名投资者提交的《申购报价单》及其附件。发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的定价配售原则，确定了13名发行对象，分别为中国长江电力股份有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金、苏贵敏、泰合资产管理有限公司、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赵丙太。
2024年12月19日，大信会计出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第9-00015号）。经审验，截至2024年12月19日，甘肃能源本次向特定对象发行股票总数量为335,097,001股，发行价格为5.67元/股，募集资金总额为人民币1,899,999,995.67元，扣除本次发行费用（不含税）人民币17,787,827.33元后，募集资金净额为人民币1,882,212,168.34元，其中：新增股本人民币335,097,001.00元，资本公积人民币1,547,115,167.34元。本次交易前后，公司控股股东均为电投集团，实际控制人均为甘肃省国资委，控制权未发生变更。
2025年5月12日，甘肃省市场监督管理局就本次交易涉及的变更事项进行登记，发行人注册资本由1,600,540,535.00元增加至3,243,839,742.00元。
本所律师认为，发行人的设立及历次变更符合当时法律法规和规范性文件的规定，取得了有权部门的批准并履行了相应的法定程序。
（五）发行人依法有效存续
本所律师通过国家企业信用信息公示系统检索，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在依据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为具有法人资格的非金融企业，系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理；发行人的设立及历史沿革合法合规；发行人合法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本期发行的主体资格。
二、本期发行的程序
（一）本期发行的内部决议
2025年3月27日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）的中期票据。为更好地把握发行时机、提高融资效率，本次会议决定提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长全权办理中期票据注册发行事宜。
2025年4月22日，发行人召开2024年度股东会，会议审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》。
（二）本期发行的注册
根据《管理办法》及其配套文件的规定，发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册并在注册额度内发行。
综上，本所律师认为，发行人本期发行已经内部有权机构按照法定程序作出相关决议，决议内容与程序合法合规；本次发行尚需履行交易商协会的注册程序。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，发行人为本期发行编制了《募集说明书》，《募集说明书》的主要内容包括：释义、风险提示及说明、发行条款和发行安排、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、信用增进安排、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、与本期债务融资工具发行有关的机构以及备查文件和查询地址等。上述内容包含了《募集说明书指引》中规定的必备内容。
根据《募集说明书》，本期发行安排包括集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排等内容。上述发行安排合法合规。
据此，本所律师认为，《募集说明书》已按《募集说明书指引》的要求编制，《募集说明书》包含了《募集说明书指引》中规定的必备内容，符合《信息披露规则》的相关规定。本期发行的安排合法合规。
（二）评级报告
本期中期票据无主体评级、无债项评级。
本所律师认为，发行人本期中期票据未披露评级报告符合《中国人民银行公告〔2021〕第11号—取消非金融企业债务融资工具》《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》的相关规定。
（三）律师事务所
1.本所是北京德恒律师事务所在兰州依法设立的分所，现持有甘肃省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》。北京德恒律师事务所为交易商协会会员，因此本所具有为本期发行提供法律服务的资质。
2.本所指派的签字律师均持有合法有效的《律师执业证》。
3.经本所及经办律师自查，本所及负责人、经办律师与发行人均不存在关联关系。
4.本所自成立至今不存在被监管部门立案调查的情形，不存在被监管部门采取行政处罚、行政监管措施等情形，不存在被司法机关侦查且尚未结案的情形。
综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为本期发行出具法律意见的相关资质，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》和《中介服务规则》的相关规定。
（四）审计机构
1.大信持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108590611484C的《营业执照》，北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010141），中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《证券、期货相关业务许可证》（证书号：08），具备从事银行间市场债务融资工具审计业务的资格。根据交易商协会公开披露信息，大信系交易商协会会员。
经核查，大信为发行人提供审计服务的经办注册会计师持有真实、合法、有效的《注册会计师执业证》，并通过相应年度年检。
2.根据发行人提供的《募集说明书》，本期发行文件中的财务报告为发行人2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》、2024年度《审计报告》，2022年度、2023年度、2024年度的《审计报告》由大信出具。
大信对发行人2022-2024年财务报告进行了审计，并分别出具了编号为大信审字[2023]第9-00035号、大信审字[2024]第9-00002号和大信审字[2025]第9-00047号审计报告，审计意见均为标准无保留。
3.根据发行人说明，并经本所律师核查，大信及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，大信及经办注册会计师具备为本期发行提供审计服务的相关资质，且与发行人不存在关联关系，本期发行的审计符合《管理办法》《中介服务规则》的相关规定。
（五）主承销商
1.浦发银行为本期发行的主承销商。
2.浦发银行现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131000013221158XC的《营业执照》，持有中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁发的《金融许可证》。经查阅交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单，浦发银行具有从事中期票据主承销业务的资格。根据交易商协会公开披露信息，浦发银行为交易商协会会员。
3.根据发行人说明，并经本所律师核查，浦发银行与发行人均不存在关联关系。
本所律师认为，浦发银行具备为本期中期票据发行提供承销服务的相关资质，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》的相关规定。
（六）受托管理人
本期中期票据未聘请受托管理人。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集规模
根据发行人提供的《募集说明书》，发行人本次申请注册的中期票据总额度为10亿元人民币，其中本期发行金额为5亿元人民币，发行期限为5年。
（二）募集资金用途
根据发行人提供的《募集说明书》，发行人本次申请注册的中期票据总额度为10亿元人民币，本期发行金额为5亿元人民币，拟全部用于归还到期债务融资工具。
同时，发行人就本期中期票据募集资金用途作出如下承诺：
1.本次发行的本期债务融资工具募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于套利、脱实向虚；不用于长期投资、股权投资，不用于项目资本金、偿还信托贷款、房地产、金融及理财业务；不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于房地产相关业务；不用于并购或收购资产。
2.发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
3.发行人不存在隐性强制分红情况。
4.募集资金不用于并购或收购资产。
5.在债务融资工具存续期间，若募集资金用途变更，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
综上，本所律师认为，本期发行所募集资金用途符合国家法律法规及国家产业政策、符合《业务指引》第四条的相关规定。
（三）发行人治理情况
根据发行人现行有效的《公司章程》及内部治理文件，发行人的治理情况如下：
1.股东会
发行人股东会由全体股东组成，为发行人的权力机构，行使下列权利和职权：（一）决定公司的投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
2.董事会
发行人设董事会，并设董事长1名。董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、董事会办公室（证券部）等专门委员会与职能机构。
董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司年度投资计划，决定经营计划及投资方案。在股东会授权范围内，决定日常经营相关的投资事项及投资计划调整事项；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立和撤销；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）决定公司可持续发展管理体系、风险管理体系、内部控制体系及合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
3.监事会
发行人不设监事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会行使下列职权：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导、监督和评价公司合规管理、风险管理工作，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
4.经营管理层
发行人的经营管理层由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等组成。
5.议事规则
除《公司章程》外，发行人还制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》等一系列内部治理制度，该等制度符合法律法规和《公司章程》的规定。
6.董事、高级管理人员
根据《公司章程》，董事会有9名董事组成，其中应当至少包括1/3独立董事，且其中至少包括1名会计专业人士。截至本法律意见出具之日，发行人董事会现有董事9人，其中独立董事3人，且1人为会计专业人士，符合《公司章程》规定。根据发行人《公司章程》，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。截至本法律意见出具之日，发行人现有总经理（由董事兼任）、副总经理、董事会秘书、财务总监各1人。
综上，本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构和议事规则，发行人的组织机构及议事规则符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人业务运营情况
1.发行人经营范围、业务
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人经工商核准的经营范围为：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；工程管理服务；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；再生资源销售；石灰和石膏销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据发行人提供的《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人从事的主要业务包括火力发电、水力发电、风力发电和光伏发电。公司主要产品为电力，业绩主要源于发电收入，经营模式是在火电厂、水电站、风力发电厂、光伏发电厂（发电设备）及相关输变电设施设备建成之后，控制、维护、检修并将发电站（厂）所发电量送入电网公司指定的配电网点，实现电量交割。
经核查，本所律师认为，发行人及合并范围内子公司的经营范围和主营业务不存在违反国家产业政策和有关法律法规的情形。
2.主要在建工程
根据《募集说明书》、发行人提供的相关项目批文并经本所律师核查，截至2025年3月末，发行人及合并范围内子公司的主要在建工程具体情况如下表：
序号 项目名称 总投资额（亿元） 已投资额（亿元） 主要核准文件
1 常乐电厂2×1000MW调峰火电项目扩建工程（5、6号机组） 75.16 45.63 立项文件：甘发改能源〔2022〕577号 规划许可文件：地字第620922202300047号、建字第 620922202300047号 用地批复：瓜自然资源函字[2022]333号、甘（2024）瓜州县不动产权第0000483号 环保批复：甘环审发[2023]6号、瓜水函[2022]27号接入意见：电规电网[2023]2300号
2 腾格里沙漠基地自用600万千瓦新能源中凉州九墩滩300万千瓦光伏项目 108.61 0.04 环保批复：武环凉环评发〔2024〕27号水保批复：武水发〔2024〕352号 项目信用备案证：武威市发改委能源与环资科备[2024]2438号 用地预审：6206002024XS0021471
经本所律师核查，发行人及合并范围内子公司的主要在建工程均已履行现阶段所需项目投资管理部门的审批、核准或备案等主要行政许可程序，符合相关法律法规和相关政策规定。
3.重大处罚
（1）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为失信被执行人的核查
本所律师查询了“中国执行信息公开网”（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（2）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为重大税收违法案件当事人的核查
本所律师查询了“国家税务总局”（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、“重大税收违法案件信息公布栏”（网址：http://gansu.chinatax.gov.cn/col/col8350/index.html）、“国家税务总局甘肃省税务局”（网址：http://gansu.chinatax.gov.cn）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为重大税收违法案件当事人的情况。
（3）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为安全生产领域失信生产经营单位的核查
本所律师查询了“中华人民共和国应急管理部”（网址：http://www.mem.gov.cn/）、“甘肃省应急管理厅”（网址：http://yjgl.gansu.gov.cn/）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为安全生产领域失信生产经营主体的情况。
（4）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为环境保护领域失信生产经营单位的核查
本所律师查询了“中华人民共和国生态环境部”（网址：http://www.mee.gov.cn/）、“甘肃省生态环境厅”（网址：http://yjgl.gansu.gov.cn/）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为环境保护领域失信生产经营主体的情况。
（5）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为电子认证服务行业失信机构的核查
本所律师查询了“中华人民共和国工业和信息化部”（网址：http://www.miit.gov.cn/）网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为电子认证服务行业失信机构的情况。
（6）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为涉金融严重失信人的核查
本所律师查询了“国家外汇管理局”（网址：http://www.safe.gov.cn/）、“中国人民银行”（网址：http://www.pbc.gov.cn/）、“中华人民共和国国家发展和改革委员会”（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、“国家金融监督管理总局”（网址：https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、“中国证监会”（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、“中国证券监督管理委员会甘肃监管局”（http://www.csrc.gov.cn/gansu/index.shtml）、“国家金融监督管理总局甘肃监管局”（https://www.nfra.gov.cn/branch/gansu/view/pages/index/index.html）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为涉金融严重失信人的情况。
（7）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为保险领域违法失信当事人的核查
本所律师查询了“国家金融监督管理总局”（网址：https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、“国家金融监督管理总局甘肃监管局”（网址：https://www.nfra.gov.cn/branch/gansu/view/pages/index/index.html）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列入保险领域违法失信当事人的情况。
（8）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为统计领域严重失信企业的核查
本所律师查询了“中华人民共和国国家统计局”（网址：http://www.stats.gov.cn/）、“甘肃统计局”（http://tjj.gansu.gov.cn/）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为统计领域严重失信企业的情况。
（9）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为电力行业严重违法失信市场主体的核查
本所律师查询了“国家能源局”（网址：http://www.nea.gov.cn/）、“中华人民共和国国家发展和改革委员会”（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、“国家能源局甘肃监管办公室”（网址：http://gsb.nea.gov.cn/）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为电力行业严重违法失信市场主体的情况。
（10）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为国内贸易流通领域严重违法失信主体的核查
本所律师查询了“中华人民共和国商务部”（网址：http://www.mofcom.gov.cn/）、“中华人民共和国国家发展和改革委员会”（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、“甘肃省商务厅”（网址：http://swt.gansu.gov.cn/）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列入国内贸易流通领域严重违法失信主体的情况。
（11）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为严重质量违法失信行为当事人的核查
本所律师查询了“国家市场监督管理总局”（网址：https://www.samr.gov.cn/）、“甘肃省市场监督管理局”（网址：http://scjg.gansu.gov.cn/）等网站，发行人及
其合并报表范围内子公司不存在被列为严重质量违法失信行为当事人的情况。
（12）关于发行人及其合并报表范围内子公司是否为出入境检验检疫严重失信企业的核查
本所律师查询了“国家市场监督管理总局”（网址：https://www.samr.gov.cn/）、“信用中国”（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、“甘肃省市场监督管理局”（网址：http://scjg.gansu.gov.cn/）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为出入境检验检疫严重失信企业的情形。
（13）发行人及其合并报表范围内子公司是否为食品药品生产经营严重失信者的核查
本所律师查询了“国家市场监督管理总局”（网址：https://www.samr.gov.cn/）、“信用中国”（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、“甘肃省市场监督管理局”（网址：http://scjg.gansu.gov.cn/）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为食品、药品严重失信企业的情形。
（14）发行人及其合并报表范围内子公司是否为盐业行业生产经营严重失信者的核查。
本所律师查询了“信用中国”（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列入盐业行业生产经营严重失信主体的情况。
（15）发行人及其合并报表范围内子公司在地方政府部门是否存在违规或失信行为的核查。
本所律师查询了甘肃省及发行人各主要子公司所在地州市的生态环境局、自然资源局、发改委、市场监管局等网站，发行人及其合并报表范围内子公司不存在因重大违规、失信行为被列入失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况，发行人及合并范围子公司业务运营情况合法合规，不存在导致本期发行中期票据受到限制的情形。
（五）发行人重大资产受限情况
根据发行人提供的2024年度报告及《募集说明书》，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司的主要受限资产情况如下：
受限资产 质押人/抵押人 质权人/抵押权人 借款期限（年） 抵（质）押物账面价值（万元） 抵（质）押到期日
固定资产 甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 国家开发银行甘肃省分行 17 41,905.85 2028.9.14
甘肃汇能安北风电有限公司 中国银行酒泉肃州支行 15 15,434.30 2028.10.24
甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司 平安融资租赁 10 14,327.26 2026.4.11
甘肃电投大容电力有限责任公司橙子沟发电分公司 昆仑融资租赁有限公司 8 4,453.49 2031.8.29
甘肃电投大容电力有限责任公司水泊峡发电分公司 昆仑融资租赁有限公司 8 7,418.96 2030.12.13
甘肃电投大容电力有限责任公司水泊峡发电分公司 华电金融租赁有限公司 8 14,643.75 2030.12.23
甘肃电投河西水电开发有限责任公司 交银金融租赁有限责任公司 5 2,785.52 2027.12.15
电费收费权 甘肃电投大容电力有限责任公司水泊峡发电分公司 华电融资租赁有限公司 8 191.02 2030.12.23
甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 国家开发银行甘肃省分行 17 27,636.20 2028.9.14
甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司瓜州分公司 兴业银行股份有限公司兰州分行 20 150.05 2042.4.17
甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司瓜州分公司 中国银行酒泉盘旋路支行 19 745.13 2041.12.20
甘肃汇能安北风电有限公司 国家开发银行甘肃省分行 10 46,296.05 2031.11.17
甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司 国家开发银行甘肃省分行 21 23,590.32 2044.5.20
甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司 中国工商银行股份有限公司张掖分行 18 2040.9.16
甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司 中国银行股份有限公司酒泉盘旋路支行 17 2039.12.20
甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司 中国农业发展银行高台县支行 20 2042.8.2
甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司 国家开发银行甘肃省分行 10 2031.11.17
甘肃电投鼎新风电有限责任公司 国家开发银行甘肃省分行 10 23,313.96 2032.5.29
甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司 国家开发银行甘肃省分行 10 18,925.29 2032.5.29
甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司 中国银行兰州七里河中心支行 18 2040.08.25
甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司 中信银行兰州分行 15 2037.12.21
甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司 建行兰州电力支行 15 2037.8.30
甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司 国家开发银行甘肃省分行 10 19,822.44 2032.5.29
甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司 光大银行兰州分行 19 144.66 2042.11.09
甘肃电投永昌新能源有限责任公司 中国银行兰州七里河中心支行 20 920.96 2041.12.21
甘肃电投永昌新能源有限责任公司 国家开发银行甘肃省分行 23 2045.09.21
甘肃电投永昌新能源有限责任公司 农发行永昌县支行 20 2042.8.14
甘肃电投永昌新能源有限责任公司 兴业银行兰州分行 20 2041.11.20
受限资产 质押人/抵押人 质权人/抵押权人 借款期限（年） 抵（质）押物账面价值（万元） 抵（质）押到期日
合计 262,705.22
截至2024年末，发行人受限资产合计265,530.64万元，占净资产比例为16.03%，其中抵押受限资产100,969.14万元、质押受限资产161,586.02万元、其他限制用途安排受限2,975.49万元。
除上述情形外，发行人及合并范围内子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
本所律师认为，发行人及合并范围内子公司上述受限资产情况系发行人及合并范围内子公司为其本身及子公司的正常生产经营需要而做出的安排，合法合规，不会对本期发行构成实质性障碍。
（六）或有事项
1.对外担保
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及合并范围内子公司不存在对外担保情况。
2.未决诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及合并范围内子公司不存在涉案金额超过1000万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的未决诉讼、仲裁。
3.重大承诺及其他或有事项
根据发行人提供的2024年度报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及合并范围内子公司不存在对本期发行产生重大影响的重大承诺及其他或有事项。
（七）重大资产重组情况
2024年6月1日，发行人发布《第八届董事会第十五次会议决议公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等公告，载明发行人将以发行股份及支付现金的方式购买电投集团持有的常乐公司66.00%股权，同时拟向不超过35名(含)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次交易构成重大资产重组。
2024年11月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号），同意本次交易的注册申请。
2024年11月22日，收购标的常乐公司完成工商变更登记，常乐公司成为发行人控股子公司。本次交易发行人向电投集团发行股份后，发行人增加股本1,308,202,206股，公司的总股本由1,600,540,535股增加至2,908,742,741股。
2024年12月13日，发行人募集配套资金向特定对象发行人民币普通股（A股）335,097,001股，公司的总股本由2,908,742,741股增加至3,243,839,742股。本次交易前后，公司控股股东均为电投集团，实际控制人均为甘肃省国资委，控制权未发生变更。
2025年5月12日，甘肃省市场监督管理局就本次交易涉及的变更事项进行登记。发行人本次重大资产重组标的资产已完成交割，交易对价已支付,本次交易涉及的变更事项已完成登记。
本所律师认为，本次重大资产重组事项不会对发行人本期发行的主体资格及发行决议的有效性产生影响。
根据发行人提供《募集说明书》等资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及合并范围子公司不存在正在进行的会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化的重大资产重组事宜。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，电投集团与发行人签订《担保协议》并出具《担保函》，为本期中期票据发行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
1.电投集团的主体资格
电投集团现持有甘肃省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9162000022433064XN号的《营业执照》。根据《营业执照》记载，电投集团住所为甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号，法定代表人为蒲培文，注册资本为360,000万元，公司类别为有限责任公司（国有独资），经营范围为：服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备独立法人资格。
2.电投集团的历史沿革
（1）1988年，甘肃省电力建设投资开发公司设立
电投集团前身为甘肃省电力建设投资开发公司。1988年4月5日，甘肃省人民政府办公厅转发《关于成立甘肃省电力建设投资开发公司的意见》（甘政办发〔1988〕32号），经甘肃省政府批准，成立甘肃省电力建设投资开发公司，资金来源为按照国家和甘肃省规定征收的电力建设资金和筹措办电资金，公司挂靠在甘肃省电力工业局并由其主管，企业类型为全民所有制。
1988年5月23日，甘肃省电力建设投资开发公司注册成立，注册资本为20,000万元；1989年5月2日，甘肃省工商行政管理咨询事务所出具《注册资金验证报告》（验证字204号），对注册资本予以审验。
（2）1990年，电投集团重新注册登记
1990年4月5日，甘肃省清理整顿公司领导小组下发《关于对省电力局清理整顿公司撤并留方案的批复》（甘清整领字[1990]第034号），同意甘肃省电力工业局撤并留方案，决定保留甘肃省电力建设投资开发公司。
依据上述批复要求，甘肃省电力建设投资开发公司重新进行了工商注册登记，注册成立日期为1990年7月16日。
（3）1993年12月28日，甘肃省政府下发《关于省电力建设投资开发公司有关问题的通知》（甘政发〔1993〕251号），决定甘肃省电力建设投资开发公司独立经营，不再挂靠甘肃省电力工业局。
（4）1996年，第一次注册资本变更
1996年3月25日，经甘肃茂源审计事务所出具甘茂审验字〔1996〕03号《资金验资报告》，截至1995年底，公司实有资本超过16亿元。因此甘肃省电力建设投资开发公司于1996年3月28日，向甘肃省工商行政管理局呈报《关于变更注册资本的申请报告》（甘电投财发〔1996〕007号），申请将公司注册资本从2亿元变更为16亿元。
（5）2005年，第一次更名、第二次注册资本变更
2005年7月29日，甘肃省人民政府下发《关于将甘肃省电力建设投资开发公司组建为甘肃省电力投资集团公司的通知》（甘政发〔2005〕49号），决定将甘肃省电力建设投资开发公司组建为甘肃省电力投资集团公司。根据该通知，2005年8月18日，甘肃省电力建设投资开发公司致函甘肃省工商行政管理局，申请将公司名称变更为甘肃省电力投资集团公司，注册资本由16亿元增加至36亿元。
甘肃合盛会计师事务有限公司对此次增资进行审验并出具了《验资报告》（甘合会验报字（2005）第020号），本次新增注册资本20亿元，由资本公积和盈余公积转增资本，变更后的注册资本为36亿元。
2005年8月22日，甘肃省电力建设投资开发公司在甘肃省工商行政管理局办理了公司名称及注册资本变更的工商登记手续。
（6）2009年，股权划转
2009年5月17日，甘肃省人民政府办公厅下发《关于部分省属企业国有股权划转问题的通知》（甘政办发〔2009〕80号），经甘肃省政府第26次常务会议研究，同意甘肃省国资委提出的国有股权划转方案；2009年5月18日，甘肃省国资委下发《关于将部分省属企业国有股权划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资产权[2009]135号），甘肃省国资委将其持有电投集团的股权无偿划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司。
（7）2013年，公司改制、第二次更名
2013年3月28日，甘肃省政府下发《关于加强省级国有投融资公司监督管理的意见》（甘政发〔2013〕21号），要求各投融资公司（含甘肃省电力投资集团公司）完善法人治理结构，加快建立现代企业制度。
根据《关于加强省级国有投融资公司监督管理的意见》（甘政发〔2013〕21号）的要求，电投集团改制为有限责任公司，名称由“甘肃省电力投资集团公司”变更为“甘肃省电力投资集团有限责任公司”，企业类型由“全民所有制企业”变更为“有限责任公司（国有独资）”，经营范围变更为：“服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资。”
2013年12月，甘肃省国资委下发《关于甘肃省电力投资集团公司工商变更登记有关事项的函》（甘国资函〔2013〕180号），对甘肃省电力投资集团公司在改制过程中的出资人事项作出了如下说明：甘肃省电力投资集团有限责任公司的出资人为甘肃省政府，按照《关于加强省级国有投融资公司监督管理的意见》（甘政发〔2013〕21号）的精神和省政府确定的职能定位，甘肃省国有资产投资集团有限公司不履行出资人职责，由甘肃省国资委代表省政府实际履行出资人职责。
2014年1月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》【瑞华验字〔2014〕62040002号】，经审验，本次改制前，电投集团注册资本为36亿元人民币。截至2013年12月31日，电投集团变更后的注册资本为36亿元人民币，实收资本为36亿元人民币。
2014年5月21日，甘肃天健兴业资产评估有限公司出具《甘肃省电力投资集团公司2013资产评估报告》【甘天兴评报（2013）第022号】，经评估，截至2013年12月31日，电投集团总资产评估值为3,666,139.10万元，总负债评
估值为1,013,104.52万元，净资产评估值为2,653,034.58万元。
本所律师认为，电投集团的设立及历次变更符合当时法律法规和规范性文件的规定，取得了有权部门的批准并履行了相应的法定程序。
3.担保人重大资产重组情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人重大资产重组标的资产已完成交割，交易对价已支付。担保人及合并范围子公司不存在正在进行的可能导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化的重大资产重组事宜。
4.关于本次担保的决策程序及授权
（1）本次担保的决策程序
2025年3月10日，电投集团召开董事会并作出董事会决议，同意电投集团为发行人发行规模不超过10亿元（含10亿元）的中期票据提供担保。
本所律师认为，电投集团关于本次担保的决策程序合法有效。
（2）本次担保的授权
工商登记显示电投集团股东为甘肃国投，根据《公司章程》和《省政府国资委关于甘肃省电力投资集团公司工商变更登记有关事项的函》（甘国资函〔2013〕180号），甘肃国投对电投集团不履行出资人职责，由甘肃省国资委实际履行出资人职责。
2020年3月19日，甘肃省国资委下发《甘肃省政府国资委“一企一策”授权放权清单的通知》（甘国资发法规[2020]81号），结合企业的功能定位、治理能力、管理水平等企业改革发展实际，分别针对省属大型企业、综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司相应明确了授权放权事项。
上述通知系针对甘肃省省属监管企业的授权放权，授权放权企业包括但不限于甘肃电投，授权放权清单第19项规定：授权监管企业合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施，决定集团内部担保事项。
本所律师认为，电投集团董事会有权决定为本期中期票据发行提供担保，无需报甘肃国投和甘肃省国资委履行审批程序。
5.关于《担保协议》与《担保函》
2025年7月4日，电投集团与发行人签订《担保协议》并出具《担保函》，由电投集团为此次所发行的中期票据提供全额不可撤销的连带责任保证担保。根据《担保协议》与《担保函》，被担保的本次中期票据为甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行的甘肃电投能源发展股份有限公司2025年度第二期中期票据，发行金额不超过人民币5亿元（含5亿元），发行期限不超过5年（含5年）；保证方式为全额无条件不可撤销连带责任担保；保证的范围为中期票据的本金及与本期中期票据有关的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用；保证的期间为本次中期票据存续期及到期之日起两年。除前述内容外，双方还就担保责任的承担、财务信息的披露、中期票据的转让或出质、主债权的变更、加速到期、协议的生效、变更、解除和终止、法律适用及争议解决等主要事项进行了约定。
本所律师认为，电投集团与发行人签订的《担保协议》及其出具的《担保函》符合《中华人民共和国民法典》和其他法律法规的相关规定，合法有效。
综上，本所律师认为，电投集团具备为本期中票提供担保的主体资格；其为本期中票提供担保已履行必要的内部决议程序，信用增进决议合法有效；其与发行人签订的《担保协议》及其出具的《担保函》内容符合《中华人民共和国民法典》和其他法律法规的相关规定，合法有效，本期中票已获得合法的信用增进。
（九）存续债券情况
根据《募集说明书》，截至本法律意见出具日，发行人及其下属子公司待偿还直接债务融资工具余额为20亿元人民币，债券类别全部为中期票据。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实。
五、投资人保护
根据发行人提供的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”中载明了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，符合相关法律法规、规范性文件以及交易商协会自律规则的规定。
根据发行人提供的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”中载明了会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议等其他内容；持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。持有人会议机制符合相关法律法规、规范性文件以及交易商协会《持有人会议规程》等自律规则的规定。
本期中期票据未设置投资者保护条款，未聘请受托管理人。
本所律师认为，本期中期票据相应的投资者保护机制符合法律法规之要求。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人是依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备申请发行本期中期票据的主体资格；
（二）发行人已取得本期发行所需的合法、有效的批准和授权；发行人尚需在交易商协会履行注册程序；
（三）本期发行符合《管理办法》《业务指引》等法律法规、规范性文件所规定的发行中期票据的各项合规性条件；
（四）发行人募集资金用途符合法律法规和国家政策性要求；
（五）本期发行的中介机构符合《中介服务规则》等法律法规、规范性文件的相关要求；
（六）发行人为本期发行编制的《募集说明书》符合《募集说明书指引》的编制要求；
（七）发行人不存在对本期发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见正本一式五份，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）