北京大成（广州）律师事务所
关于
珠海华发实业股份有限公司
2025年度第三期超短期融资券的
法律意见书
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Tel:+8610-58137799 Fax:8610-58137788
目录
第一部分 释义...........................................................................................................4
第二部分 正文...........................................................................................................6
一、本期超短期融资券的主体资格..................................................................6
二、本期超短期融资券的批准、授权和注册................................................27
三、本期超短期融资券的注册文件与注册的有关机构................................27
四、本期超短期融资券的重大法律事项及潜在法律风险............................29
五、投资人保护相关内容................................................................................48
第三部分 结论意见.................................................................................................50
北京大成（广州）律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司
2025年度第三期超短期融资券的
法律意见书
致：珠海华发实业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所受珠海华发实业股份有限公司委托，指派倪洁云律师、刘晓红律师就珠海华发实业股份有限公司2025年度第三期超短期融资券（以下称“本期超短期融资券”）事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》等有关文件的规定（合称“配套文件”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师特做如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人向本所承诺：已提供了本所出具本法律意见书所需了解/查阅的全部的真实、完整的原始书面材料和/或其复印件，有关材料的原件及其上面的签字和印章均是真实的，所有材料的复印件是与原件一致的；且已向本所披露一切足以影响本所在本法律意见书中的意见之事实和文件材料，无任何隐瞒、疏漏或误导、歪曲事实之情形；为本期超短期融资券提供的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师依据本法律意见书出具日前已经存在或发生的事实和现行有效的中国法律法规、规范性文件等的规定发表法律意见；并且是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出的，对于那些与出具本法律意见书有重要关联而又无法得到充分独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或文件的复印件作为出具法律意见书的依据。
4、本所仅就与发行人本期超短期融资券有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所经办律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本所同意发行人在本期超短期融资券的相关文件中全部或部分地引用本法律意见书的意见和结论，但发行人在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券所必备文件，并愿意作为公开披露文件，依法对本所出具的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
第一部分 释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下列特别所指：
发行人、公司 指珠海华发实业股份有限公司
本期超短期融资券 指发行人2025年度第三期超短期融资券
《公司章程》 指《珠海华发实业股份有限公司章程》及其修订或补充
《管理办法》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《募集说明书》 指《珠海华发实业股份有限公司2025年度第三期超短期融资券募集说明书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
厦门国际银行、上海银行/主承销商 指本期超短期融资券的主承销商厦门国际银行股份有限公司、上海银行股份有限公司
中审众环 指2022-2024年度的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度、2024年度财务报表出具了“众环审字（2024）0500685号”和“众环审字（2025）0500368号”标准无保留意见的审计报告
股东会 指珠海华发实业股份有限公司股东会
董事局 指珠海华发实业股份有限公司董事局
珠海市国资委 指珠海市国有资产监督管理委员会，为珠海华发实业股份有限公司实际控制人
华发集团 指珠海华发集团有限公司，为珠海华发实业股份有限公司控股股东
近三年/报告期 指2022年1月1日至2024年12月31日
本所 指北京大成（广州）律师事务所
本法律意见书 指《北京大成（广州）律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2025年度第三期超短期融资券的法律意见书》
元、万元 系指人民币元、万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二部分 正文
一、本期超短期融资券的主体资格
（一）发行人具有独立的法人资格
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称：华发股份；股票代码：600325。根据发行人现持有珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144040019256618XC）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询。发行人的基本情况如下：
名称 珠海华发实业股份有限公司
法定代表人 郭凌勇
注册地址 珠海市昌盛路155号
注册资本 2,752,152,116元
公司类型 股份有限公司
经营范围 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1992-08-18至无固定期限
经核查，本所律师认为，发行人具有独立法人资格。
（二）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师查询交易商协会官方网站，截至本法律意见书出具日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（三）发行人为非金融企业
根据发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人经营范围及主营业务不包括金融业务，系非金融企业。
（四）发行人历史沿革
1、1992年8月，发行人成立
发行人是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50号文和珠体改委[1992]73号文批准，并经中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第110号文批准发行内部股票，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集团有限公司”，发行人的控股股东，以下简称“华发集团”）为主要发起人以定向募集方式于1992年8月18日在珠海市工商行政管理局注册成立，成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”。公司设立时总股本24,000万股，其中国有法人股17,800万股，占总股本的74.17%；内部职工股6,200万股，占总股本的25.83%。
公司设立时，珠海会计师事务所对主发起人——华发集团属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司的资产和负债进行了评估，出具了（92）珠会字1294号-评13号-全196号《资产评估报告书》，评估结果已经珠海市国有资产管理办公室以珠国资字[1992]37号文和珠国资字[1992]42号文予以确认。珠海会计师事务所对定向募集股份所收股本金进行验资，并出具了（93）珠会字463号验-373号-股6号《验资报告书》。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 167,800,000 69.92%
2 珠海市投资管理公司 4,800,000 2.00%
3 珠海经济特区房地产开发总公司 4,800,000 2.00%
4 深圳投资基金管理公司 600,000 0.25%
5 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%
合计 240,000,000 100.00%
2、1992年10月，公司更名
公司成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”，1992年10月，经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93号文批准，公司更名为“珠海华发实业股份有限公司”，即现名。
3、1998年11月，股权转让
1998年11月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95号文批准，深圳投资基金管理公司将其所持有的60万股法人股转让给华发集团。本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 168,400,000 70.17%
2 珠海市投资管理公司 4,800,000 2.00%
3 珠海经济特区房地产开发总公司 4,800,000 2.00%
4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%
合计 240,000,000 100.00%
4、2000年5月，股权转让
2000年5月，经珠海市国有资产经营管理局珠国经权字[2000]73、79号文和珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27号批准，珠海市联基投资控股有限公司（原“珠海市投资管理公司”）向珠海经济特区华发汽车展销中心转让其持有的480万股股份；珠海经济特区房地产开发总公司向珠海经济特区华发物业管理公司转让其持有的480万股股份。
本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 168,400,000 70.17%
2 华发汽车 4,800,000 2.00%
3 华发物业 4,800,000 2.00%
4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%
合计 240,000,000 100.00%
5、2000年12月，股份回购
为改善公司股权结构、盘活国有资产，进一步突出公司主营业务并拓展公司发展空间，2000年12月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[2000]24号文、广东省财政厅粤财企[2000]232号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1053号文批准，经公司2000年第一次临时股东大会表决同意，向大股东华发集团回购1亿股法人股，股份总数减至14,000万股。
回购减资时，广东大正联合资产评估有限责任公司对公司全部资产和负债进行评估并出具了大正联合评报字（2000）155号《资产评估报告》，评估结果已经广东省财政厅以粤财企[2000]224号文确认。深圳华鹏会计师事务所对回购后公司实收资本进行验证并出具了深华资验字（2000）第373号《验资报告》。
本次股份回购后，股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 68,400,000 48.86%
2 华发汽车 4,800,000 3.43%
3 华发物业 4,800,000 3.43%
4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 44.28%
合计 140,000,000 100.00%
6、2001年2月，股权转让
2001年2月，为规范公司股权结构，经珠海市体改委以珠体改委[2001]5号文批准，华发集团工会将所持的316.45万股内部职工股转让给华发集团并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 71,564,500 51.12%
2 华发汽车 4,800,000 3.43%
3 华发物业 4,800,000 3.43%
4 内部职工股东 58,835,500 42.02%
合计 140,000,000 100.00%
7、2002年6月，股权转让
2002年6月25日，经珠海市人民政府以珠府办函[2002]48号函批准，华发集团受让部分个人股东持有的公司内部职工股75.50万股并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 72,319,500 51.66%
2 华发汽车 4,800,000 3.43%
3 华发物业 4,800,000 3.43%
4 内部职工股东 58,080,500 41.48%
合计 140,000,000 100.00%
8、2004年2月，首次公开发行上市
2004年2月5日，经中国证监会证监发行字[2004]7号文批准，公司向社会公开发行6,000万股人民币普通股A股，并于2004年2月25日在上交所挂牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。发行结束后，公司股份总数由14,000万股增至20,000万股。
此次公开发行业经大华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2004]第2号《验资报告》验证。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
国有法人股 81,919,500 40.96%
其中：华发集团 72,319,500 36.16%
华发汽车 4,800,000 2.40%
华发物业 4,800,000 2.40%
内部职工股 58,080,500 29.04%
社会公众股 60,000,000 30.00%
股份总数 200,000,000 100.00%
9、2005年8月，股权分置改革
2005年8月12日，经公司2005年第一次临时股东大会审议通过股权分置
改革方案，公司非流通股股东华发集团、珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理有限公司及暂不上市内部职工股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股支付3股对价股份，向改革方案实施股权登记日登记在册的内部职工股股东每持有10股发行后三年可上市流通内部职工股支付0.7股对价股份。2005年8月国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]941号文批准公司非流通股股东在本次股权分置改革中涉及的国有股转让行为。本次股权分置方案实施后，公司20,000万股股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为12,200万股、占公司总股本的61%，无限售条件的股份为7,800万股、占公司总股本的39%。股权分置改革实施后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 122,000,000 61.00%
无限售条件流通股： 78,000,000 39.00%
股份总数 200,000,000 100.00%
10、2005年10月，资本公积金转增股本
2005年9月30日，公司2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2005年6月30日总股本2亿股为基数，以资本公积金向2005年10月27日为股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，转增后公司股份总数为2.60亿股。
此次资本公积金转增股本业经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2005]第27号《验资报告》验证。此次资本公积转增股本实施后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 158,600,000 61.00%
无限售条件流通股： 101,400,000 39.00%
股份总数 260,000,000 100.00%
11、2007年2月，内部职工股上市流通
根据中国证监会证监发行字[2004]7号文有关内部职工股上市流通的批准及
2005年8月18日实施的《股权分置改革方案》，公司暂不上市内部职工股及发行后三年可上市流通内部职工股合计80,487,658股已于2007年2月12日开始上市流通，股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 78,112,342 30.04%
无限售条件流通股： 181,887,658 69.96%
股份总数 260,000,000 100.00%
12、2007年4月，可转换公司债券转股
2006年7月27日，经中国证监会证监发行字[2006]50号文核准，公司向社会公开发售43,000万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于2006年8月11日上市交易。至2007年4月2日（赎回登记日）已有429,756,000元的华发转债按7.68元的转股价格转为公司A股股票，累计转股55,957,539股，2007年4月3日起华发转债已停止交易和转股，并于2007年4月13日从上交所摘牌。华发转债转股后，公司股份总数由260,000,000股增至315,957,539股。
上述股本于2007年4月11日业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2007）GF字第010003号《验资报告》验证。本次可转债转股后，公司股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 78,112,342 24.72%
无限售条件流通股： 237,845,197 75.28%
股份总数 315,957,539 100.00%
13、2008年2月，资本公积金转增股本
公司2008年2月13日召开的2007年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，公司以2007年末总股本315,957,539股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司于2008年2月27日实施上述方案，股份总数增至631,915,078股。本次资本公积金转增股本后，公司股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 156,224,684 24.72%
无限售条件流通股： 475,690,394 75.28%
股份总数 631,915,078 100.00%
14、2008年5月，配售股份
经中国证监会证监许可[2008]491号文核准，公司向截至股权登记日（2008年5月9日）在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（股份总数631,915,078股），按照每10股配3股的比例配售股份，配股缴款期内共计配售185,130,542股，公司股份总数增至817,045,620股。
本次配股业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2008）GF字第010012号《验资报告》验证。本次配股后，公司股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 203,092,088 24.86%
无限售条件流通股： 613,953,532 75.14%
股份总数 817,045,620 100.00%
15、2009年3月，有限售条件的流通股上市流通
公司股东华发集团、珠海华发汽车销售有限公司、珠海华发物业管理服务有限公司已履行了《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》中作出的限售承诺，经向上交所申请，原股权分置改革中的有限售条件的流通股共156,224,684股于2009年3月27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。同时，上述股东参与了公司以2008年5月9日为股权登记日的股份配售，共认购46,867,404股，已履行了参与配股时的锁定承诺，经向上交所申请，配股新增的股份46,867,404股于2009年3月27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。前述有限售条件流通股解禁后，公司总股本为817,045,620股，均为无限售条件流通股，股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 0.00 0.00%
无限售条件流通股： 817,045,620 100.00%
股份总数 817,045,620 100.00%
16、2015年11月，非公开发行股票
2015年11月，经证监会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2455号）文件核准，公司非公开发行股票35,200万股，募集资金431,200.00万元，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]001160号《验资报告》验证。本次非公开发行股票后，公司股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 352,000,000 30.11%
无限售条件流通股： 817,045,620 69.89%
股份总数 1,169,045,620 100.00%
17、2016年11月，非公开发行限售股上市流通
2016年11月，公司2015年11月非公开发行股票35,200万股中24,640万限售股份自发行结束之日起12个月内不得转让的限售条件履行完毕，解除限售上市流通。截至2016年12月31日，公司股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 105,600,000 9.03%
无限售条件流通股： 1,063,445,620 90.97%
股份总数 1,169,045,620 100.00%
18、2017年3月，实施限制性股票激励计划
2017年1月20日，公司收到控股股东华发集团转来的珠海市国资委《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2017年2月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等。
2017年2月13日，公司第九届董事局第五次会议及第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2017年2月13日；授予对象为181人，为目前担任公司董事（不含外部董事）、高级管理人员以及中层管理人员；拟授予的限制性股票为817万股，占公司股本的0.70%。
2017年3月16日，公司第九届董事局第七次会议及第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.50万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.50万股。除上述调整外，其他方案要素均与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的股权激励方案一致。
本次限制性股票激励计划后，公司股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 113,395,000 9.64%
无限售条件流通股： 1,063,445,620 90.36%
股份总数 1,176,840,620 100.00%
19、2017年6月，利润分配、资本公积转增股本
2017年4月28日，公司2016年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司方案实施前的公司总股本1,176,840,620股为基数，以资本公积金向2017年6月7日为股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金
红利0.8元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.8股，共计派发现金红利941,472,496元，转增941,472,496股，本次分配后公司股份总数为2,118,313,116股。此次资本公积转增股本实施后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 204,111,000 9.64%
无限售条件流通股： 1,914,202,116 90.36%
股份总数 2,118,313,116 100.00%
20、2018年8月，第一次回购注销部分限制性股票
2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销，回购价格为4.52元/股，回购价款总计1,789,920.00元人民币。上述议案已经公司于2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司于2018年8月1日注销上述回购股份360,000股。本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 203,751,000 9.62%
无限售条件流通股： 1,914,202,116 90.38%
股份总数 2,117,953,116 100.00%
21、2018年11月，非公开发行限售股上市流通
2017年6月7日,公司实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每10股转增8股）后，公司股本数量由1,176,840,620股变为2,118,313,116
股。其中，股东华发集团持有限售股份数量由105,600,000股增加至190,080,000
股。
2018年11月，华发集团持有的限售股份自发行结束之日起36个月内不得转让的限售条件履行完毕，解除限售上市流通。本次限售股上市流通后，公司股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 13,671,000 0.65%
无限售条件流通股： 2,104,282,116 99.35%
股份总数 2,117,953,116 100.00%
22、2019年4月，第二次回购注销部分限制性股票
2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销。上述议案已经公司于2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000
股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。发行人已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股，并于2019年6月13日完成工商登记变更。本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 13,365,000 0.63%
无限售条件流通股： 2,104,282,116 99.37%
股份总数 2,117,647,116 100%
23、2019年5月，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁
2019年4月26日，发行人召开了第九届董事局第五十次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股票解锁发表了核查意见。根据公司《关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市流通公告》，本次符合限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计143人，可解锁的限制性股票数量3,332,250股，占公司当前总股本的0.16%。
本次限制性股票解锁后，发行人股本结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 10,032,750 0.47%
无限售条件流通股： 2,107,614,366 99.53%
股份总数 2,117,647,116 100%
24、2019年12月，第三次回购注销部分限制性股票
2019年9月27日，公司召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销。2019年10月14日，公司2019年第九次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人已于2019年12月12日注销上述回购股份391,500股及第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票36,000股，合计注销回购股份427,500股。此次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 9,605,250 0.45%
无限售条件流通股： 2,107,614,366 99.55%
股份总数 2,117,219,616 100%
25、2020年4月，限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁
2020年4月29日，发行人召开了第九届董事局第七十次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股票解锁发表了核查意见。根据公司《关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市流通公告》，本次符合限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计137人，可解锁的限制性股票数量3,197,250股，占公司当前总股本的0.15%。
本次限制性股票解锁后，发行人股本结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 6,408,000 0.30%
无限售条件流通股： 2,110,811,616 99.70%
股份总数 2,117,219,616 100%
26、2021年2月，第四次回购注销部分限制性股票
2020年9月4日，公司召开了第九届董事局第七十六次会议及第九届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.47元/股，并将已不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计31,500股进行回购注销。2020年9月21日，公司2020年第六次临时股东大会就上述事宜审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人已于2021年2月9日注销上述回购股份31,500股。此次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 6,376,500 0.30%
无限售条件流通股： 2,110,811,616 99.70%
股份总数 2,117,188,116 100%
27、2021年4月，限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁
2021年4月29日，发行人召开了第九届董事局第九十次会议和第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股票解锁发表了核查意见。根据公司《关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁暨上市流通公告》，本次符合限制性股票第三个解锁期解锁条件的激励对象共计136人，可解锁的限制性股票数量3,188,250股，占公司当前总股本的0.15%。
本次限制性股票解锁后，发行人股本结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 3,188,250 0.15%
无限售条件流通股： 2,113,999,866 99.85%
股份总数 2,117,188,116 100.00%
28、2021年12月，第五次回购注销部分限制性股票
2021年10月18日，公司召开了第十届董事局第八次会议及第十届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计27,000股进行回购注销。2021年11月3日，公司2021年第七次临时股东大会就上述事宜审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人计划注销上述回购股份27,000股。发行人于2021年12月28日注销该部分股票。此次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 3,161,250 0.15%
无限售条件流通股： 2,113,999,866 99.85%
股份总数 2,117,161,116 100.00%
29、2022年4月，限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解锁期解锁
2022年4月27日，发行人召开了第十届董事局第十五次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解锁期解锁的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股票解锁发表了核查意见。根据公司《关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解锁期解锁暨上市流通公告》，本次符合限制性股票第四个解锁期解锁条件的激励对象共计130人，可解锁的限制性股票数量3,152,250股，占公司当前总股本的0.15%。本次限制性股票解锁后，发行人股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 9,000 0.0004%
无限售条件流通股： 2,117,152,116 99.9996%
股份总数 2,117,161,116 100.00%
30、2023年10月，向特定对象发行股票
2022年12月5日，公司召开第十届董事局第二十三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》等与本次发行A股股票相关的事项。
2022年12月15日，公司收到控股股东华发集团转发的珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》（珠国资〔2022〕270号），同意公司本次发行股票方案。
2022年12月21日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了上述议案，并授权董事局全权办理本次发行A股股票相关事项。
2023年2月22日，公司召开第十届董事局第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。
2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
2023年8月3日，公司收到上交所出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为“珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”
2023年9月13日，公司收到中国证监会于2023年9月6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
2023年9月20日，公司召开第十届董事局第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），截至2023年10月24日，华发股份本次向特定对象发行股票总数量为635,000,000股，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元，其中计入股本人民币635,000,000.00元，计入资本公积人民
币4,407,372,818.01元。
本次发行后，公司股本结构变化情况如下：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 635,009,000 23.07%
无限售条件流通股： 2,117,152,116 76.93%
股份总数 2,752,161,116 100.00%
31、2023年12月，第六次回购注销部分限制性股票
2022年4月27日，公司召开了第十届董事局第十五次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年5月13日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年6月14日，公司召开了第十届董事局第十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于原激励对象赵劫、郑旭斌等2人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计9,000股。2022年6月14日，公司召开第十届董事局第十六次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为2.56元/股；2023年11月13日，公司召开第十届董事局第三十三次会议及第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为2.19元/股。
2023年12月6日，公司发布《华发股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了上述2名激励对象已获授但尚未解锁的 9,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票将于2023年12月6日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。截至2024年3月1日，该部分限制性股票完成注销，发行人已依法办理相关工商变更登记手续。
此次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 635,000,000 23.07%
无限售条件流通股： 2,117,152,116 76.93%
股份总数 2,752,152,116 100.00%
32、2024年5月，向特定对象发行股票部分解禁上市
2023年10月，公司向特定对象所发行的股票为有限售条件的流通股，除公司控股股东华发集团认购的股份限售期为18个月外，其余发行对象认购的股份限售期为6个月。2024年5月，16名对象持有的限售股份上市。
限售股份上市后，公司股权结构变更为：
股份性质 持股数（股） 持股比例
有限售条件流通股： 180,911,500 6.57%
其中：华发集团 180,911,500 6.57%
无限售条件流通股： 2,571,240,616 93.43%
其中：华发集团 544,056,483 19.77%
华发综合发展 48,877,280 1.78%
华金证券融汇314号单一资产管理计划 42,000,000 1.53%
股份总数 2,752,152,116 100.00%
（五）发行人依法有效存续
经核查，发行人截至本法律意见书出具之日的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，不存在依据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形，发行人合法有效存续。
（六）发行人控股股东及实际控制人
1、发行人控股股东
发行人控股股东为珠海华发集团有限公司，为国有控股公司。截至2024年末，华发集团直接及间接通过子公司珠海华发综合发展有限公司及其一致行动人华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划控制发行人29.64%的股份。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，发行人的控股股东华发集团未有将公司股权进行质押的情况。
2、实际控制人
珠海市国资委持有华发集团93.51%的权益，为公司实际控制人。
3、发行人控股股东和实际控制人控制权的实现
根据《公司法》第二百六十五条“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
截至2024年末，发行人前十大股东情况如下表所示：
单位：股、%
股东名称 持股总数 持股比例
珠海华发集团有限公司 724,967,983 26.34
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 92,209,926 3.35
中央汇金资产管理有限责任公司 64,827,120 2.36
全国社保基金四一三组合 64,551,056 2.35
王秀娟 60,394,375 2.19
珠海华发综合发展有限公司 48,877,280 1.78
华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划 42,000,000 1.53
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 31,080,178 1.13
香港中央结算有限公司 29,061,695 1.06
历呈林 28,438,871 1.03
合计 1,186,408,484 43.12
华发集团通过自身、珠海华发综合发展有限公司、华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划合计持有发行人29.64%的股份。
发行人《公司章程》第七十八条约定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
发行人作为上市公司，股东持股较为分散，华发集团为发行人第一大股东且持股比例远高于其他股东（第二大股东持股不足5%），依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。由于发行人其他股东持股情况极为分散，在发行人历届股东大会中，参会股东合计持股比例通常不足40%，故华发集团所持表决权在表决时占有的比例通常超过70%，占有绝对席位。依据《公司法》第二百六十五条，该表决权比例足以对普通决议（过半数通过）及特别决议（三分之二以上通过）产生重大影响。
截至2024年末，珠海市国资委持有华发集团93.51%的股权，珠海市国资委是华发集团的控股股东和实际控制人，能够对华发集团财务和经营决策实施控制，从而实现对发行人的间接控制，能够实际支配发行人行为，为发行人的实际控制人。
故根据《公司法》的规定，华发集团依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，能够对发行人财务和经营决策实施控制，为发行人的控股股东；珠海市国资委能够通过对华发集团的实际控制，进而间接支配发行人的生产经营行为，为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立法人资格且接受交易商协会的自律管理；发行人设立及上述历次变更均取得了主管部门的批准并办理了相应的工商变更登记手续，发行人历史沿革合法合规；发行人不存在依据相关法律法规及《公司章程》规定需予终止的情形，发行人控股股东为华发集团，实际控制人是珠海市国资委，发行人具备《管理办法》及配套文件规定的本期超短期融资券的主体资格。
二、本期超短期融资券的批准、授权和注册
2025年1月10日，发行人召开第十届董事局第五十次会议对本期超短期融资券发行进行了审议，审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2025年1月27日，发行人召开2025年第二次临时股东大会对本期超短期融资券发行进行了审议并作出决议，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含）的超短期融资券。
综上，本所律师认为，发行人已经取得本期超短期融资券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效，尚需经交易商协会注册。
三、本期超短期融资券的注册文件与注册的有关机构
（一）本期超短期融资券的募集说明书
1、募集说明书的编制
本所律师审阅了发行人为本期超短期融资券制作的《募集说明书》，《募集说明书》包括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企业资信状况、发行人2025年1-6月基本情况、债务融资工具信用增进安排、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人，以及违约、风险情形及处置、投资人保护条款、发行有关机构、备查文件等内容。
2、信息披露安排
《募集说明书》就发行人信息披露机制、本期超短期融资券相关文件、定期财务报告披露安排、债务融资工具存续期内重大事项披露安排、本息兑付披露安排进行了说明。
本所律师认为，《募集说明书》对信息披露的安排符合《管理办法》等配套文件的相关规定。
综上，本所及本所律师认为，《募集说明书》主要内容具体明确，系根据有关法规的要求编制的，其内容符合《管理办法》等配套文件的有关信息披露的规定。
（二）本期超短期融资券的主承销商
经核查，厦门国际银行为本期超短期融资券发行的牵头主承销商，上海银行为本期超短期融资券发行的联席主承销商。
1、厦门国际银行
厦门国际银行持有厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000612017727Q）。
根据交易商协会网站上登载的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，厦门国际银行系非金融企业债券融资工具一般主承销商，可在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
根据发行人确认并经本所律师核查，厦门国际银行系交易商协会会员，为发行人控股股东珠海华发集团有限公司的间接参股公司，除此以外与发行人不存在其他关联关系。
2、上海银行
上海银行持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132257510M）。
根据交易商协会网站上登载的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，上海银行系非金融企业债券融资工具一般主承销商，可在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
根据发行人确认并经本所律师核查，上海银行系交易商协会会员，与发行人不存在关联关系。
（三）本期超短期融资券的审计报告与审计机构
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了2022年度、2023年度、2024年度标准无保留意见的审计报告，其目前持有武汉市武昌区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91420106081978608B）。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
根据中审众环提供的资料并经本所核查，中审众环持有湖北省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：鄂财会发[2013]25号），并已列入“从事证券服务业务会计师事务所”备案名单。
根据发行人确认并经本所律师核查，中审众环及经办会计师与发行人不存在关联关系。
（四）本期超短期融资券的法律顾问
发行人聘请本所担任发行人本期超短期融资券的法律顾问，本所现持有广东省司法厅核发的统一社会信用代码为：31440000729897588T的《律师事务所分所执业许可证》，本所具备从事与本期超短期融资券相关的业务资质。
本所指派的担任发行人本期超短期融资券的经办律师均具有律师执业资格，具备经办本期超短期融资券相关的业务资质。
本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人本期超短期融资券的《募集说明书》等文件及本期超短期融资券的有关机构符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
四、本期超短期融资券的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据发行人《募集说明书》，本次超短期融资券注册规模40亿元，拟使用40亿元用于偿还即将到期的债务融资工具本息。
发行人承诺，募集资金符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增政府债务或政府隐性债务规模。募集资金用途符合国家宏观调控和产业政策等相关要求。募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
发行人承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。
发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不用作土地款等其他用途，不用于对外委托贷款等资金拆借业务，不用于土地招拍挂，不用于衍生品金融工具和理财产品投资，不用于三、四线城市项目建设，不用于“地王”项目。发行人承诺不存在隐形强制分红。发行人将严格管理募集资金，募集资金采取专户资金监管模式，并采用受托支付的形式，确保募集资金合理、有效地使用。
发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该规程的承销机构签署监管协议，就本期超短期融资券募集资金开立募集资金专项账户。本期超短期融资券存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。
本所律师认为，本期超短期融资券发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《管理办法》和《业务指引》等相关规则的规定。
（二）公司治理情况
1．组织机构
根据发行人提供的资料及本所核查，发行人已经建立了健全的法人治理结构，包括股东会、董事局及总经理等公司组织机构，董事局下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会。
发行人根据《公司法》和章程等规定制定了财务管理、投资管理、融资管理人力资源管理、审计、对外担保管理、分红管理、关联交易管理、子公司管理突发事件应急预案、信息披露、安全生产、预算管理等制度，经核查，该等制度符合发行人章程、相关法律法规的规定。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构和议事规则符合发行人章程及相关法律法规的规定。
2．董事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 任职期限 是否有境外居留权
郭凌勇 董事局主席 男 2025年5月至今 否
陈茵 董事局副主席、总裁 女 2021年5月至今 否
汤建军 董事局副主席 男 2021年5月至今 否
谢伟 董事 男 2021年5月至今 否
俞卫国 董事 男 2021年5月至今 否
郭瑾 董事 女 2021年5月至今 否
许继莉 董事 女 2021年5月至今 否
刘颖喆 董事、执行副总裁 男 2025年7月至今 否
向宇 董事、执行副总裁 男 2025年7月至今 否
周涛 独立董事 男 2025年1月至今 否
王跃堂 独立董事 男 2021年5月至今 否
丁煌 独立董事 男 2021年5月至今 否
高子程 独立董事 男 2021年5月至今 否
秦昕 独立董事 男 2025年1月至今 否
戴戈缨 执行副总裁 男 2021年5月至今 否
张巍 执行副总裁 男 2025年4月至今 否
叶宁 执行副总裁 男 2025年4月至今 否
杨拥军 财务总监 男 2025年4月至今 否
侯贵明 董事局秘书 男 2021年5月至今 否
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，公司董事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
（三）业务运营情况
1．房地产开发资质
经核查发行人及其合并范围内有正在开发建设项目的子公司的《营业执照》《公司章程》、工商登记信息、《房地产开发企业资质证书》及相关房地产项目开发证照等文件资料，发行人的主营业务为房地产开发，目前持有中国人民共和国建设部颁发的《房地产开发企业资质证书》(编号:建开企[2001]047号)，发行人具备从事房地产开发业务的相应资质。发行人房地产开发业务由具备房地产业务开发资质的子公司经营。截至2024年末发行人合并范围内存有正在开发建设项目的项目公司均持有房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质；但发行人部分子公司存在房地产开发资质已到期的情况，正在申请办理续期，正常续期不存在实质性法律障碍。公司房地产业务经营主体主要开发资质情况如下表所示：
序号 项目公司 证书编号 有效期至 资质等级
1 珠海华发实业股份有限公司 建开企[2001]047号 2026-3-18 一级
2 龙景房地产（杭州）有限公司 浙 开 二0101-2020-2022-0300号 2025-6-2 二级
3 杭州铧安置业有限公司 浙 开 二0101-2020-2022-0134号 2025-4-22 二级
4 绍兴铧泽置业有限公司 浙 开 二0601-2020-2022-0103号 2025-5-13 二级
5 杭州铧旭置业有限公司 浙 开 二0101-2022-2022-0915号 2026-3-23 二级
6 杭州锦瑜置业有限公司 浙 开 二0101-2019-2022-0759号 2026-2-9 二级
7 杭州兆裕房地产有限公司 浙 开 二0101-2022-2022-0797号 2026-2-17 二级
8 徐州铧发置业有限公司 徐州KF15023 2025-3-31 二级
9 南京铧泓置业有限公司 南京KF15076 2025-3-31 二级
10 南京铧耀房地产开发有限公司 南京KF14943 2025-3-31 二级
11 南京铧福置业有限公司 南京KF14970 2025-3-31 二级
12 南京华幜钜盛房地产开发有限公司 南京KF15663 2025-10-17 二级
13 南京绿博城置业有限公司 南京KF15820 2027-2-4 二级
14 上海铧发创盛置业有限公司 沪房管开第02563号 2025-11-1 二级
15 上海华淞铭宏房地产开发有限公司 沪房管开第02678号 2025-12-5 二级
16 上海华憬丹枫房地产开发有限公司 沪房管开第02707号 2025-12-12 二级
17 上海浦骁房地产开发有限公司 沪房管开第02611号 2025-11-16 二级
18 上海唐骁房地产开发有限公司 沪房管开第02513号 2025-10-14 二级
19 上海顾泓房地产开发有限公司 沪房管开第02457号 2025-9-21 二级
20 太仓华藤房地产开发有限公司 苏州KF16975 2025-6-1 二级
21 太仓华曦房地产开发有限公司 苏州KF16976 2025-6-1 二级
22 太仓禾发房地产开发有限公司 苏州KF16264 2025-3-31 二级
23 苏州铧顺置业有限公司 苏州KF15963 2028-3-31 二级
24 常熟铧顺科技产业园投资发展有限公司 苏州KF16479 2028-3-31 二级
25 无锡华郡房地产开发有限公司 无锡KF14690 2025-3-31 二级
26 无锡铧博置业有限公司 无锡KF14888 2025-4-1 二级
27 无锡铧美房地产有限公司 无锡KF14688 2025-3-31 二级
28 苏州新铧恒建设发展有限公司 苏州KF17517 2025-12-26 二级
29 太仓铧发房地产开发有限公司 苏州KF16169 2025-3-31 二级
30 苏州禾发房地产开发有限公司 苏州KF16901 2025-5-19 二级
31 杭州铧泓置业有限公司 浙 开 二0101-2024-2024-1383号 2027-4-19 二级
32 义乌兆盈房地产有限公司 浙 开 二0701-2022-2022-0325号 2026-2-12 二级
33 杭州铧兆置业有限公司 浙 开 二0101-2023-2023-1331号 2027-6-22 二级
34 西安华创骐耀置业有限公司 陕建房【2022】2405 2025-11-29 二级
35 北京华发永盛置业有限公司 FS-A-8916 2025-6-5 二级
36 天津华创置业有限公司 津滨海建房证【2019】第BH2846号 2025-7-25 二级
37 天津瑞辉房地产开发有限责任公司 津滨海建房证【2019】第BH2871号 2025-6-10 二级
38 西安紫海置业有限公司 陕建房〔2022〕2487号 2025-12-7 二级
39 西安紫涛置业有限公司 陕建房〔2023〕267号 2026-2-21 二级
40 西安华创海川置业有限公司 陕建房〔2023〕315号 2026-3-9 二级
41 沈阳铧欣置业有限公司 2101022022032160906 2025-3-20 二级
42 沈阳中东港商业地产开发有限公 司 2101022022050560961 2025-5-4 二级
43 沈阳华壤置业有限公司 2101302023072561870 2026-7-24 二级
44 大连华藤房地产开发有限公司 2102842020042659537 2026-4-6 二级
45 大连华坤房地产开发有限公司 2102842019060458721 2025-5-24 二级
46 郑州华瀚房地产开发有限公司 410166562 2025-1-8 二级
47 郑州铧骁房地产开发有限公司 410173052 2025-3-1 二级
48 青岛华昂置业有限公司 020220030 2025-4-28 二级
49 威海墨芳城房地产开发有限公司 000020522 2025-7-24 二级
50 威海华发房地产开发有限公司 000021599 2026-7-23 二级
51 荣成华发房地产开发有限公司 000020776 2025-9-4 二级
52 烟台华发置业有限公司 060120195 2025-6-15 二级
53 青岛华灿置业有限公司 020220758 2026-8-11 二级
54 武汉临江兴城房地产开发有限公司 武房开[2022]00171号 2025-4-29 二级
55 武汉华耀房地产开发有限公司 武房开[2023]00601号 2026-8-22 二级
56 武汉华嵘房地产开发有限公司 武房开[2022]00317号 2025-6-21 二级
57 武汉华发长盛房地产开发有限公司 武房开[2022]00283号 2025-6-7 二级
58 武汉华发睿光房地产开发有限公司 武房开[2022]00219号 2025-5-13 二级
59 武汉华发鸿业房地产开发有限公司 武房开[2022]00051号 2025-4-8 二级
60 武汉华川房地产开发有限公司 武房开[2022]00096号 2025-4-15 二级
61 武汉地华志合房地产开发有限公司 武房开[2022]000340号 2025-6-28 二级
62 成都华锦盛弘实业有限公司 510104AI342414500 2025-12-29 二级
63 成都华锦焱弘实业有限公司 川建房企51010022 2027-3-25 二级
64 成都华睿联弘房地产开发有限公司 510100AY34238 2026-7-26 二级
65 成都华卓联弘房地产开发有限公司 510100AWG342414769 2026-4-27 二级
66 重庆华显房地产开发有限公司 5210213 2025-1-19 二级
67 广州华枫投资有限公司 粤房开证字贰0100668 2025-11-8 二级
68 佛山华标房地产开发有限公司 粤房开证字贰1310392 2025-9-23 二级
69 佛山华枫房地产开发有限公司 粤房开证字贰1310821 2025-12-28 二级
70 广州华晟房地产开发有限公司 粤房开证字贰0100514 2025-9-15 二级
71 广州华昊房地产开发有限公司 粤房开证字贰0100667 2025-11-8 二级
72 广州华宁房地产开发有限公司 粤房开证字贰0100056 2026-11-20 二级
73 广州华耀房地产开发有限公司 粤房开证字贰0100507 2025-9-13 二级
74 广州越宏房地产开发有限公司 粤房开证字贰0100128 2025-6-20 二级
75 清远市鹏翔房地产开发有限公司 粤房开证字贰1800017 2025-8-19 二级
76 昆明华创云房地产开发有限公司 云建房证开字〔2022〕807号 2025-7-14 二级
77 汕尾华金房地产开发有限公司 粤房开证字贰0910019 2025-9-14 二级
78 广东湛蓝房地产发展有限公司 粤房开证字贰1510067 2025-9-13 二级
79 中山市华晟房地产开发有限公司 粤房开证字贰1110215 2025-12-26 二级
80 中山市华发生态园房地产开发有限公司 粤房开证字贰1110244 2026-2-1 二级
81 中山市华庚置业有限公司 粤房开证字贰1110236 2026-1-10 二级
82 中山市华屹商业运营管理有限公司 粤房开证字贰1110093 2025-10-11 二级
83 江门华晟房地产开发有限公司 粤房开证字贰1210428 2026-2-6 二级
84 江门华铭房地产开发有限公司 粤房开证字贰1210343 2025-12-20 二级
85 江门市合睿房地产开发有限公司 粤房开证字贰1210344 2025-12-20 二级
86 江门市融建房地产开发有限公司 粤房开证字贰1210104 2025-10-11 二级
87 惠州和汇置业有限公司 粤房开证字贰0810826 2026-2-1 二级
88 深圳融华置地投资有限公司 粤房开证字贰0200413 2025-8-16 二级
89 长沙天润智樾房地产开发有限公司 湘建房开（长）字第0420068号 2026-7-24 二级
90 珠海华健房地产开发有限公司 粤房开证字贰0310072 2025-9-13 二级
91 珠海华茂天城置业发展有限公司 粤房开证字贰0310157 2025-11-10 二级
92 珠海华曜房产开发有限公司 粤房开证字贰0310281 2026-6-29 二级
93 珠海市浩丰贸易有限公司 粤房开证字贰0310231 2026-3-17 二级
94 珠海华郡房产开发有限公司 粤房开证字贰0310268 2026-5-15 二级
95 珠海华熠商业运营管理有限公司 粤房开证字贰0310234 2026-3-21 二级
96 珠海华发西区商业有限公司 粤房开证字贰0310237 2026-3-27 二级
97 珠海华海置业有限公司 粤房开证字贰0310265 2026-5-9 二级
98 珠海市海润房地产开发有限公司 粤房开证字贰0310086 2025-9-23 二级
99 珠海华桐房地产开发有限公司 粤房开证字贰0310172 2025-11-25 二级
100 珠海华湖房地产开发有限公司 粤房开证字贰0310085 2025-9-23 二级
101 珠海华枫房地产开发有限公司 粤房开证字贰0310084 2025-9-23 二级
102 珠海市中泰投资有限公司 粤房开证字贰0310221 2026-2-28 二级
103 珠海横琴华发房地产投资有限公司 粤房开证字贰0310255 2026-4-24 二级
104 珠海华迎投资有限公司 粤房开证字贰0310260 2026-5-6 二级
105 珠海华耀商贸发展有限公司 粤房开证字贰0310261 2026-5-6 二级
106 珠海铧创经贸发展有限公司 粤房开证字贰0310258 2026-5-6 二级
107 珠海奥华企业管理咨询有限公司 粤房开证字贰0310285 2026-7-10 二级
108 珠海华郡房产开发有限公司 粤房开证字贰0310268 2026-5-15 二级
109 成都华锦铭弘实业有限公司 510104AI342414257 2025-10-11 二级
110 广州海灏科技产业营运有限公司 粤房开证字贰0110095 2026-4-27 二级
111 广州粤恒房地产开发有限公司 粤房开证字贰0110252 2027-3-5 二级
112 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 武房开[2022]00166号 2025-4-27 二级
113 武汉华中投地产开发有限公司 武房开[2022]00078号 2025-4-13 二级
114 武汉华怡城房地产开发有限公司 武房开[2022]00170号 2025-4-29 二级
115 武汉华启房地产开发有限公司 武房开[2022]00201号 2025-5-9 二级
综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司经营范围和业务符合国家相关法律法规、国家政策的规定。发行人的融资行为及本期超短期融资券的发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
2.信息披露情况
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，近三年，发行人严格按照相关法律法规和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，也不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
3.诚信合法经营情况
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，最近三年：
①公司不存在违背《自然资源要素支撑产业高质量发展指导目录（2024年本）》的情形。
②公司不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、违法分割拿地等违法违规取得土地使用权的情形。
③公司不存在违规拖欠地价款的情形，不存在未按合同定时缴纳且数额较大、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但违规取得土地证的情形。
④公司依法拥有拟建和在建项目的土地所有权，土地权属不存在问题。公司已取得的土地使用权项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题。
⑤公司不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而擅自改变容积率和规划条件的情形。
⑥公司开发项目不存在被土地主管部门认定为因企业原因闲置用地、项目用地违反闲置用地规定、因企业原因造成“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况。
⑦公司一直按照相关法律法规的规定进行项目开发，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等重大违规情形。
⑧公司不存在被监管部门认定“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等重大违规而受到处罚的情形，亦不存在其他受到国土资源部、住房和城乡建设部等监管机构的重大处罚记录或造成严重社会负面的事件出现的情形。
⑨公司关于存在媒体报道的“拿地王”情况。
报告期内，发行人及其纳入合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司通过招拍挂方式获取土地的房地产项目中，1个房地产项目存在部分媒体出现“地王”相关报道的情形，具体情况如下：
公司全资子公司南京铧宸置业有限公司（以下简称“南京铧宸”）与安徽绿城玫瑰园房地产开发有限公司（以下简称“安徽绿城”）、北京稳宁置业有限公司（以下简称“北京稳宁”）、宇诚集团股份有限公司（以下简称“宇诚集团”）签订了《关于南京市建邺区绿博园2023G55地块之合作协议》（以下简称“合作协议”），约定共同开发已由安徽绿城竞拍获得的南京市建邺区绿博园2023G55地块（以下简称“项目地块”）。2023年10月27日，安徽绿城以总价人民币690,000万元成功竞得南京市建邺区绿博园2023G55地块的国有建设用地使用权，并与南京市规划和自然资源局就项目地块签订了《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》。项目地块位于南京市建邺区，东至螺丝桥大街，南至兴隆大街，西至扬子江大道，北至月安街，占地面积72,144.52㎡，容积率2.2，规划用途为二类居住用地。
上述拿地事项被部分媒体报道为“地王”。根据公开信息核查，上述地块成交楼面价及成交总价均非南京市主城区历史上公开出让的同类用地性质地块最高价。该项目总体指标情况符合公司市场预期，开发后价格处于合理范围，公司竞拍该地块的报价系基于当地土地竞买市场情况及公司房地产业务发展规划而确定，是市场化的竞拍行为，不存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地或以哄抬地价为目的的情形。
⑩公司涉及土地一级开发项目、征地拆迁、旧城改造项目的具体明细如下：
项目名称 投资规模（亿元） 拆迁补偿资金来源 项目建设进度
峰景湾更新项目 12.53 自有资金 一期已竣备交付；二期主体结构封顶，底商外立面施工完毕
珠海联安村城市更新项目 21.32 自有资金及银行贷款 项目一期回迁区住宅与村集体酒店地块已完成基坑支护工程、桩基础工程，正在开展桩基础检测，已全面开展土方开挖施工
周浦城中村 33.90 自有资金及银行贷款 目前建设至结构封顶
其中，峰景湾更新项目存在部分未按当时政府规定办理城市更新前置手续的情况，但当地政府城市更新部门已就发行人下属公司取得该项目实施主体资格出具了审批决定，且未发生与该项目用地获取合规性相关的重大诉讼、仲裁案件，故上述情况未对项目开发构成实质性障碍。
除上述情况外，截至2024年12月31日，前述项目的获取流程未出现被有关部门认定为重大违法违规的情况，且不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未结诉讼、仲裁案件。
公司涉及的上述项目均合法合规，均不涉及重大未决诉讼情形。
⑪公司坚持规范经营，经营活动符合“建房【2016】223号文”要求，不存在“建房【2016】223号文”列示的违法违规等不正当经营行为。
⑫公司不存在受到住建部、住建厅批评或处罚的情况。
4．新增土地情况
（1）招拍挂项目及地块情况
自2024年1月1日至本法律意见书签署之日，发行人及其下属子公司通过招拍挂方式取得的主要项目及地块情况如下：
序号 区域 土地名称 取得方式 拟建项目类别 取得时间
1 上海 上海闵行区七宝镇古美17-01、21-01项目 招拍挂 住宅 2024.3
2 成都 锦江区三圣乡48亩 招拍挂 住兼商 2024.7
3 西安 曲江新区CCBD45亩地块 招拍挂 住宅、商业 2024.11
4 成都 锦江区三圣街道57亩地块 招拍挂 住宅 2025.3
经发行人书面确认并经本所律师适当核查，2024年以来，发行人及其子公司通过公开竞买取得的土地，不存在哄抬地价的情况；竞拍资金均为自有资金，资金来源合法合规；土地竞拍流程合法合规，均依照国家法律法规及地方政府相关政策要求执行，不存在违规拿地等情况。截至本募集说明书签署之日，募集资金用途合法合规，不存在变相用于土地竞拍等不符合募集说明书用途的使用情况，符合国家房地产调控政策。
（2）通过股权并购方式拿地的主要情况
2024年1月1日至本法律意见书签署之日，发行人通过股权并购方式拿地的项目情况如下：
序号 区域 土地名称 取得方式 土地类型 拟建项目类别 取得时间
1 广州 海珠琶洲西地块 股权并购 住宅 住宅 2024.3
2 成都 锦江区三圣乡28亩 股权收购 住宅 住宅 2024.10
3 成都 锦江区三圣乡50亩 股权收购 住宅 住宅 2024.10
经发行人书面确认并经本所律师适当核查，2024年以来，发行人及其子公司通过股权并购取得的土地，不存在哄抬地价的情况；并购资金为自有资金，资金来源合法合规；股权并购均依照国家法律法规及地方政府相关政策要求执行，不存在违规情况。
5．主要在建工程
经发行人书面确认并经本所律师适当核查，截至2024年12月末，发行人及合并报表范围内子公司主要在建工程情况如下：
序号 项目名称 所在地 项目主体
1 万科华发都荟四季 珠海 珠海华桐房产开发有限公司
2 城建国际海岸花园 珠海 珠海市海润房地产开发有限公司
3 珠海峰景湾二期更新项目 珠海 珠海市中泰投资有限公司
4 华发金湾府 珠海 珠海华枫房地产开发有限公司
5 斗门华发又一城（华发院子） 珠海 珠海华郡房产开发有限公司
6 联安村项目 珠海 珠海华发新城置业有限公司
7 中山市石岐区007地块 中山 中山市华屹商业运营管理有限公司
8 华发清泉谷 汕尾 汕尾华金房地产开发有限公司
9 华发新城市花园（488K地块及590C地块） 湛江 广东湛蓝房地产发展有限公司
10 华发书香云海1-2地块 昆明 昆明华创云房地产开发有限公司
11 华发书香云海2-3地块 昆明 昆明华创云房地产开发有限公司
12 武汉华发公园首府 武汉 武汉华发睿光房地产开发有限公司
13 上海静安区晋元项目 上海 上海晋镧房地产开发有限公司
14 绍兴国际金融活力城 绍兴 绍兴铧越置业有限公司
15 无锡中央首府 无锡 无锡铧博置业有限公司
16 无锡华发四季 无锡 无锡铧美房地产有限公司
17 南京燕子矶G82地块 南京 南京铧福置业有限公司
18 南京秦淮G05 南京 南京铧耀房地产开发有限公司
19 江宁区上秦淮G88地块 南京 南京铧隅房地产开发有限公司
20 常熟人工智能产业园项目4号地和8号地 常熟 常熟铧顺科技产业园投资发展有限公司
21 苏州华发四季河滨 苏州 苏州新铧恒建设发展有限公司
22 苏州润鸿四季 苏州 苏州铧景创盛置业有限公司
23 郑州峰景湾 郑州 郑州铧茂创盛置业有限公司
24 沈阳市和平区领事馆北街东侧187亩地块 沈阳 沈阳铧欣置业有限公司
25 威海九龙湾万豪 威海 威海华发房地产开发有限公司
酒店和CBD
26 北京华发中央公园 北京 北京华发永盛置业有限公司
27 宝山顾村 上海 上海顾泓房地产开发有限公司
28 唐镇项目 上海 上海唐骁房地产开发有限公司
29 天津景泰华府2019-2号地块 天津 天津瑞辉房地产开发有限责任公司
30 深圳冰雪世界 深圳 深圳融华置地投资有限公司
31 蟠龙四季（青浦龙联路） 上海 上海信浦东岸置业有限公司
32 中东港项目和平首府 沈阳 沈阳中东港商业地产开发有限公司
33 利君项目 西安 西安铧曲利君置业有限公司
34 云曦时光 西安 西安紫海置业有限公司
35 华发香海湖 珠海 珠海华湖房地产开发有限公司
36 华发新川印 成都 成都华卓联弘房地产开发有限公司
37 阅天府 成都 成都华睿联弘房地产开发有限公司
38 华发四季云玺花园 长沙 长沙天润智樾房地产开发有限公司
39 静安华府（静安电影厂） 上海 上海兴铖房地产开发有限公司
40 海上都荟（松江洞泾） 上海 上海泾铖房地产开发有限公司
41 华发珹曜云府（萧山桥南） 杭州 杭州铧翎置业有限公司
42 滨月云府 杭州 杭州方远华冠置业有限公司
43 武珹云府 杭州 杭州铧兆置业有限公司
44 华樾尊府 广州 广州粤恒房地产开发有限公司
45 锦宸院月华里（三圣乡28亩） 成都 成都弘锦启盛建设有限公司
46 锦宸院流霞里（三圣乡50亩） 成都 成都弘锦天诚建设有限公司
47 周浦项目（城中村E地块） 上海 上海信浦东岸置业有限公司
48 虹桥四季（青浦赵巷项目） 上海 上海巷铖房地产开发有限公司
49 古美阅华（古美三号） 上海 上海铧协房地产开发有限公司
50 静安北站项目 上海 上海北铖房地产开发有限公司
51 绿博园项目（南京 南京 南京绿博城置业有限公司
G55项目）
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，截至2024年末发行人持有的主要在建工程不存在对本期超短期融资券发行造成实质性影响的权属纠纷，已取得各项审批、许可、备案。
6.重大处罚情况
经发行人书面确认并经本所律师适当核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并财务报表范围内重要子公司最近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税受到对本期超短期融资券产生实质性不利影响的重大处罚（重大行政处罚此处指行政机关所实施的金额在100万元以上的罚款，或者没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照的行政处罚）。
（四）资产受限情况
根据《募集说明书》及发行人确认，截至2024年12月31日，发行人受限资产合计10,184,884.06万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 受限资产名称 抵押/质权人 账面价值 期限 受限原因
货币资金 货币资金 商业银行、信托公司等金融机构 64,015.20 1-3年 保证金
固定资产 房屋及建筑物 商业银行、信托公司等金融机构 83,331.11 1-3年 借款设定抵押
存货 房屋及建筑物 商业银行、信托公司等金融机构 7,641,406.36 1-3年 借款设定抵押
长期股权投资 股权 商业银行、信托公司等金融机构 36,846.47 3-5年 借款设定质押
投资性房地产 房屋及建筑物 商业银行、信托公司等金融机构 2,359,284.91 1-3年 借款设定抵押
合计 - - 10,184,884.06 - -
本所律师认为，上述资产受限情况符合有关法律法规的规定，不会对发行人本期超短期融资券产生重大不利影响。除上述情况外，不存在对发行人本期超短期融资券可能产生较大影响的其他抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（五）或有事项
1、重大未决诉讼、仲裁
本所律师通过审阅发行人提供的资料、查询全国法院被执行人信息查询网站的方式对发行人及其合并报表范围内主要子公司的诉讼、仲裁情况进行核查，经发行人确认并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及其重要子公司尚未了结的或可预见的且标的金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
序号 当事人 案由 基本案情 案件进程 标的金额（元）
1 申请人：广州华枫投资有限公司 被申请人：肇庆市新一方气动元件有限公司 合同纠纷 2018年10月25日，申请人与被申请人签订了《房地产项目委托管理协议》。2022年7月8日，申请人向被申请人发出的《业务联系函》中载明：“根据上述要求，我方已计算出肇庆星湖一方项目的管理费用26,172,635.08元（详见附件），扣除已支付的管理费7,633,608.36元，请贵司向我司支付剩余全部管理费 18,539,026.72元”及附件《星湖一方项目管理费结算清单》中载明的具体计算数额，且被申请人的代表亦在《业务联系函》签收人处签字确认。由于被申请人未按时支付相关管理费，申请人向肇庆市端州区人民法院提起诉讼。法院判决：一、被申请人应在本判决发生法律效力之日起七日内向申请人支付管理费 18,539,026.72元；二、被申请人应在本判决发生法律效力之日起七日内向申请人支付逾期付款的违约金（违约金以18,539,026.72元为基数，自2022年9月21日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准的1.5倍计算至被申请人实际付清管理费之日止）；三、驳回申请人的其他诉讼请求。 被执行人尚无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序 18,539,026.72
2 原告：中新通惠能源（沈阳）有限公司 被告：沈阳中东港商业地产开发有限公司；沈阳华翰置业有限公司 建设工程施工合同纠纷 2021年12月10日，原告中新通惠能源（沈阳）有限公司与被告沈阳中东港商业地产开发有限公司针对华发中东和平首府项目燃气供热入网及运营项目签署了《燃气供热入网及运营协议》。因工程款结算存在争议，2024年9月3日，原告将沈阳中东港商业地产开发有限 一审已开庭，尚未有裁决结果 22,526,775.56
序号 当事人 案由 基本案情 案件进程 标的金额（元）
公司、沈阳华翰置业有限公司诉至沈阳市和平区人民法院。
3 原告：山东荣城建筑集团有限公司 被告1：荣成华发房地产开发有限公司；被告2：珠海华发实业股份有限公司 建设工程施工合同纠纷 2018年10月11日，原告与被告1双方就“荣成华发樱花湖项目一期二标段”签署了《建设工程施工合同》等文件，因工程款结算存在争议，2024年10月15日，原告向荣成市人民法院起诉。 诉前联调中 45,438,353.72
4 原告：东莞市东兴铝业有限公司 被告：中如建设集团有限公司；深圳融华置地投资有限公司 建筑设备租赁合同纠纷 2021年5月24日，原告与江苏南通六建建设集团有限公司（以下简称“南通六建”）签订《深圳华发冰雪文旅城人才房工程项目铝合金模板租赁合同》。 案涉租赁合同由南通六建履行至2021年12月项目停工，后由中如建设集团有限公司（以下简称“中如建设”）与东兴公司签署《补充协议》，承接南通六建在原租赁合同项下的全部权利义务。因租金及铝模超期租赁费用结算纠纷，原告向总包单位中如建设索要无果后，遂起诉。2024年10月22日，深圳市宝安区人民法院判决如下：一、被告中如建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市东兴铝业有限公司支付剩余租金 5,935,088.33元；二、被告中如建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市东兴铝业有限公司支付违约金（以 1,487,228.56元为基数，自2023年8月26日起按每日万分之二的标准计至实际付清之日止）；三、被告中如建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市东兴铝业有限公司支付复工补发材料费88,068.5元；四、被告中如建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市东兴铝业有限公司支付超期费5,000,000元；五、驳回原告东莞市东兴铝业有限公司的其他诉讼请求。 原告已上诉，二审待开庭 11,023,156.83
5 原告：河北吉盛工程科技有限公司 被告一：中如建设集团有限公司被告二：中如建工集团有限公司 被告三：深圳融华置地投资有限公司 建设工程分包合同纠纷 2021年4月10日，原告与江苏南通六建建设集团有限公司（以下简称“南通六建”）签订《深圳冰雪文旅城人才房02＃标总承包合同外墙附着式升降脚手架工程专业分包合同》。后原告与被告一签署《补充协议》，确认中如建设为项目实际承包人，因南通六建于2022 年初进入破产重整程序，中如建设公司取代南通六建享有和承担南通六建在《专业分包合同》中的全部权利义务。因被告一、被告二迟延付款，原告遂向法院起诉。2024年11月25日，深圳市宝安区人民法院判决，一、被告（反诉原告）中如建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）河北吉盛工程科技有限公司支付工程款 17,887,913.22元并承担违约责任（自2024年6月28日起按同期贷款市场报价利率上浮50%计算至实际付清之日止）；二、被告中如建工集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告（反诉被告）河北吉盛工程科技有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）中如建设集团有限公司的其他反诉请求。 原告已上诉，二审待开庭 17,887,913.22
6 原告：浙江远上商业发展有限公司 被告：绍兴铧越置业有限公司 商品房销售合同纠纷 原告与被告就绍兴市越城区沁庭项目下的66套商品房、66个车位的购买事宜等达成约定。原告认为案涉商品房项目在审批阶段就没有按照经营餐饮的标准进行审批，但《认购协议》中明确约定案涉商品房应符合重餐饮经营条件，故被告已根本违约。被告按约应交付的案涉商品房不符合合同约定，被告已构成根本违约，导致原告无法实现合同目的，遂起诉要求解除案涉《协议书》、《认购协议》、《车位使用权转让合同》，双倍返还购房定金、返还已付购房款及利息损失，双倍返还车位定金、返还已付车位款及利息损失等。 一审已开庭，待判决 19,934,096.00
经发行人确认并经本所律师核查，上述诉讼涉诉金额合计13,534.93221万元，占发行人截至2024年12月末净资产12,498,839.41万元的比例约为0.11%，占比较小，不会对发行人及其子公司的财务状况产生重大不利影响。
2、重大承诺事项
根据《募集说明书》及发行人的书面说明与确认，截至2024年12月31日，发行人及其合并财务报表范围内的子公司披露的重大承诺事项如下：
（1）发行人将根据合资合作协议为合营联营企业提供同股比运营资金或担保等增信措施；当合营联营企业其他股东为其提供全额担保时，发行人按持股比例向其他股东提供反担保。
（2）公司设立了华发租赁住房资产支持专项计划，发行人承担按基础初始资产评估值下降差额提供保证金、评级下调收购优先级全部资产证券、专项计划内资金不足以分配优先级资产证券收益时的差额支付以及整租租金担保等义务；同时发行人拥有优先回购权。
（3）公司下属子公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称珠海华发）与深圳融创文旅产业发展集团有限公司（以下简称深圳融创文旅）签订股权转让协议，协议约定珠海华发房产收购深圳融创文旅所持深圳融华置地投资有限公司（以下简称“融华置地”）51%股权及相应债权，其中标的股权收购价款为人民币357,000万元，标的债权收购价款为人民币11,902,437.16元。收购完成后，珠海华发将持有融华置地100%股权。珠海华发已支付首期股权转让款208,216.58万元；针对尾期股权收购价款，珠海华发应于标的股权转让工商变更登记完成后三年期限届满之日起60个工作日内（下称“尾款结算期”）以其他地块中的冰雪项目、商办等项目公司未售物业按照成本价等额冲抵。2025年11月23日前（下称“回购期限”），深圳融创文旅有权回购标的股权及标的债权。如选择回购的，深圳融创文旅应于回购期限前书面送达并告知珠海华发。
除存在上述承诺事项外，截至2024年12月31日，发行人无其他应披露未披露的重大承诺事项。
3、对外担保情况
根据发行人的《募集说明书》和发行人的确认，截至2024年末，发行人对外担保余额为812,673.50万元。发行人对外担保具体情况如下：
单位：万元
序号 被担保方 担保余额 起始日 到期日
1 广州海灏科技产业营运有限公司 33,829.73 2023年度 2037年度
2 广州海灏科技产业营运有限公司 4,880.27 2024年度 2037年度
3 广州华骁房地产开发有限公司 172,200.00 2022年度 2027年度
4 广州南沙区美多莉房地产开发有限公司 2,919.50 2020年度 2025年度
5 广州市润臻置业有限公司 1,300.05 2024年度 2025年度
6 广州市润臻置业有限公司 2,230.80 2024年度 2026年度
7 广州市润臻置业有限公司 1,755.00 2024年度 2027年度
8 惠州大亚湾康成房地产开发有限公司 59,500.00 2022年度 2027年度
9 惠州大亚湾康成房地产开发有限公司 59,500.00 2023年度 2027年度
10 南京华崧房地产开发有限公司 60,000.00 2023年度 2025年度
11 南京联华房地产开发有限公司 111,499.50 2024年度 2029年度
12 南京屿发房地产开发有限公司 27,470.63 2023年度 2028年度
13 南京屿发房地产开发有限公司 4,777.50 2024年度 2028年度
14 苏州新高乐融酒店管理有限公司 15,950.00 2024年度 2039年度
15 武汉华启房地产开发有限公司 3,570.00 2022年度 2052年度
16 武汉华怡城房地产开发有限公司 11,220.00 2019年度 2025年度
17 武汉华怡城房地产开发有限公司 9,598.20 2020年度 2025年度
18 武汉中央商务区投资开发有限公司 21,032.40 2023年度 2035年度
19 武汉中央商务区投资开发有限公司 55,258.50 2024年度 2039年度
20 西安紫晟置业有限公司 19,778.40 2022年度 2025年度
21 西安紫晟置业有限公司 2,551.10 2023年度 2025年度
22 义乌兆盈房地产有限公司 21,387.24 2021年度 2027年度
23 义乌兆盈房地产有限公司 14,972.32 2022年度 2027年度
24 珠海景华房地产有限公司 1,350.82 2022年度 2025年度
25 珠海景华房地产有限公司 4,362.07 2023年度 2025年度
26 珠海景华房地产有限公司 481.97 2024年度 2025年度
27 珠海琴发实业有限公司 27,600.00 2023年度 2031年度
28 珠海正汉置业有限公司 5,139.12 2021年度 2026年度
29 珠海正汉置业有限公司 4,772.72 2021年度 2027年度
30 珠海正汉置业有限公司 10,843.97 2022年度 2026年度
31 珠海正汉置业有限公司 40,941.68 2022年度 2027年度
- 合计 812,673.50 - -
截至2024年末，发行人下属子公司的部分借款由担保公司提供担保，发行人相应向担保公司提供反担保；发行人下属子公司和联合营企业部分融资款项由项目合作方股东提供全额担保，发行人按照持股比例向项目合作方股东提供反担保，具体反担保明细情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 被担保方类型 担保类型 反担保金额或最高限额
珠海华发实业股份有限公司 广东粤财融资担保集团有限公司 担保公司 对担保公司提供反担保 23,000.00
合计 23,000.00
本所律师认为，上述担保系发行人及其联营、合营企业正常经营活动需要而产生，符合相关法律法规规定，不会对发行人本期超短期融资券的偿付造成实质性的不利影响。
（六）重大资产重组事项
根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年内未发生重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
根据发行人提供的资料、《募集说明书》及发行人的确认，本期超短期融资券发行人无信用增进的安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司待偿还债券余额468.46亿元。
根据发行人提供的《企业信用报告》《募集说明书》、确认以及本所律师在交易商协会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国债券信息网、中国货币网、上海清算所网站等网站所作的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况。
综上，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期超短期融资券产生实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
五、投资人保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》及本所律师核查，本期超短期融资券的《募集说明书》已经包含了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权。上述内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。
（二）持有人会议
根据《募集说明书》及本所律师核查，本期超短期融资券的《募集说明书》包含了持有人会议机制，具体包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议的召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议以及其他。上述内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。
（三）主动债务管理
根据《募集说明书》及本所律师核查，本期超短期融资券的《募集说明书》包含了主动债务管理，具体包括置换、同意征集机制等内容，符合法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。
（四）受托管理人机制
根据《募集说明书》及本所律师核查，本期超短期融资券不设置受托管理人机制。
（五）投资人保护条款
根据《募集说明书》及本所律师核查，本期超短期融资券不设置投资人保护条款。
综上，本所律师认为，发行人为保证按期足额偿付债务融资，在本期超短期融资券中依法设置了投资人保护机制，制定了相应保障措施，内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则相关规定。
第三部分 结论意见
综上，本所律师认为：
一、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立法人资格；接受交易商协会的自律管理；历史沿革合法合规；不存在依据相关法律法规及《公司章程》规定需予终止的情形；具备《管理办法》及配套文件规定的本期超短期融资券的主体资格。
二、发行人已经取得本期超短期融资券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效，尚需经交易商协会注册。
三、发行人本期超短期融资券的《募集说明书》等文件及本期超短期融资券的有关机构符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
四、发行人不存在对本期超短期融资券产生实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及负责人、经办律师签名后生效并具备同等法律效力。
（以下无正文）