贵州航宇科技发展股份有限公司
2025年度第一期科技创新债券募集说明书
发行人： 贵州航宇科技发展股份有限公司
本期发行基础产品品种： 超短期融资券
注册金额： 2亿元
本期发行金额： 1亿元
发行期限： 270天
担保情况： 无担保
发行人：贵州航宇科技发展股份有限公司
主承销商/簿记管理人：贵阳银行股份有限公司
2025年12月
声明与承诺
本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险作出了任何判断。凡欲购买本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的部门）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。本公司承诺，本公司发行债务融资工具所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。
截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
目录
重要提示.......................................................................................................................5
第一章释义................................................................................................................11
第二章风险提示及说明...........................................................................................16
一、债务融资工具的投资风险..............................................................................................16
二、发行人相关风险..............................................................................................................16
三、不可抗力导致的风险......................................................................................................25
第三章发行条款.......................................................................................................26
一、主要发行条款..................................................................................................................26
二、发行安排..........................................................................................................................27
第四章募集资金运用...............................................................................................30
一、募集资金主要用途..........................................................................................................30
二、本次发行符合科技创新债券的情况说明......................................................................30
三、偿债资金来源及保障措施..............................................................................................31
四、发行人关于本次募集资金用途的承诺..........................................................................32
第五章发行人基本情况...........................................................................................33
一、发行人基本情况..............................................................................................................33
二、发行人历史沿革..............................................................................................................33
三、发行人股权结构及实际控制人情况..............................................................................46
四、发行人独立性..................................................................................................................48
五、发行人重要权益投资情况..............................................................................................48
六、发行人内部治理及组织机构设置情况..........................................................................53
七、发行人员工基本情况......................................................................................................62
八、发行人主营业务情况......................................................................................................65
九、主要在建项目和拟建项目情况......................................................................................82
十、发行人未来发展战略......................................................................................................84
十一、发行人所在行业状况..................................................................................................86
第六章发行人主要财务状况...................................................................................95
一、发行人财务报告编制情况..............................................................................................95
二、发行人主要财务数据....................................................................................................100
三、发行人资产负债结构及现金流分析............................................................................109
四、发行人重要财务指标分析............................................................................................133
五、发行人有息债务情况....................................................................................................135
六、关联交易情况................................................................................................................138
七、或有事项........................................................................................................................142
八、受限资产情况................................................................................................................142
九、衍生产品情况................................................................................................................142
十、重大理财产品投资........................................................................................................143
十一、海外投资情况............................................................................................................143
十二、直接债务融资计划....................................................................................................144
十三、其他事项....................................................................................................................144
第七章发行人资信状况.........................................................................................146
一、银行授信情况................................................................................................................146
二、违约情况........................................................................................................................146
三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况...............................................................146
四、其他资信重要事项........................................................................................................147
第八章信用增进.....................................................................................................148
第九章税项.............................................................................................................149
一、增值税............................................................................................................................149
二、所得税............................................................................................................................149
三、印花税............................................................................................................................149
第十章信息披露安排.............................................................................................150
一、发行人信息披露机制....................................................................................................150
二、发行前的信息披露安排................................................................................................150
三、发行结果信息披露安排................................................................................................151
四、存续期内定期信息披露................................................................................................151
五、存续期内重大事项的信息披露....................................................................................151
六、存续期支付利息和兑付本金等事项............................................................................153
第十一章持有人会议机制.....................................................................................154
一、会议目的与效力............................................................................................................154
二、会议权限与议案............................................................................................................154
三、会议召集人与召开情形................................................................................................154
四、会议召集与召开............................................................................................................157
五、会议表决和决议............................................................................................................158
六、其他................................................................................................................................160
第十二章主动债务管理.........................................................................................161
一、置换................................................................................................................................161
二、同意征集机制................................................................................................................161
第十三章受托管理人机制.....................................................................................165
第十四章投资人保护条款.....................................................................................166
第十五章违约、风险情形及处置.........................................................................167
一、违约事件........................................................................................................................167
二、违约责任........................................................................................................................167
三、发行人义务....................................................................................................................167
四、发行人应急预案............................................................................................................168
五、风险及违约处置基本原则............................................................................................168
六、处置措施........................................................................................................................168
七、不可抗力........................................................................................................................169
八、争议解决机制................................................................................................................169
九、弃权................................................................................................................................170
第十六章发行有关机构.........................................................................................171
第十七章备查文件.................................................................................................173
一、备查文件........................................................................................................................173
二、文件查询地址................................................................................................................173
附录发行人主要财务指标计算公式.....................................................................175
重要提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人主体提示
（一）核心风险提示
1、应收账款规模较大的风险
近三年及一期末，发行人的应收账款分别为57,738.82万元、87,013.15万元、104,274.41万元和113,942.59万元，占资产总额的比例分别为19.31%、25.53%、24.33%和25.62%，应收账款的规模及占比不断上升。公司生产的难变形金属环形锻件是航空发动机的重要零部件，航空发动机产业具有投入高、周期长的特点，受下游主要航空、航天客户交货节奏放缓，排产周期调整的影响，叠加上游原材料采购账期较短等因素，公司的资金受到一定程度的占用。截至2025年6月末，公司应收账款的账龄主要为1年以内，且主要客户均为公司所在行业知名企业，资质和信用情况良好，但应收账款账面价值较大且逐年增加一定程度上减缓了公司资金回收速度，给公司带来了一定的资金压力。若未来公司主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则可能增加公司应收账款的回收风险。
2、客户集中度较高的风险
近三年，发行人来自前五大客户（按同一控制口径）的销售收入占比分别为69.69%、58.79%和60.96%，客户集中度较高。目前我国航空发动机制造产业主要由中国航空发动机集团有限公司主导，公司下游客户集中度较高是行业特点的体现，具有商业合理性。如未来公司主要客户的经营策略或采购计划发生重大调整，公司或技术不能持续满足客户的需求，或公司与主要客户的合作关系受到不利影响，可能导致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营活动产生不利影响。
3、海外贸易政策变化风险
2020年12月22日，美国商务部宣布美国商务部产业安全局在《出口管理条例》中新设军事最终用户清单，2020年12月23日，美国商务部工业和安全局在联邦公报上发布最终规则，修订《出口管制条例》，新增军事最终用户清单并将中国多家实体列入清单，该清单包含公司。清单发布后，公司与美国客户的技术交流（产品图纸、技术标准）需获取美国政府许可证。截至目前，美国政府已批准公司客户的许可证。
2024年1月31日，美国国防部根据《2021财年国防授权法》的法定要求，发布了中国军事企业清单，发行人在该清单内。
截至目前，该清单暂无具体制裁措施。若在未来因地缘政治冲突加剧，公司出口目的地或终端客户所在国贸易政策发生不利变化，如限制从中国采购航空零部件或增加关税等，公司可能会在税收、销售和业务开展方面遭遇不公平待遇，可能会对公司境外业务开展及公司业绩产生不利影响。
（二）情形提示
近一年以来，发行人不涉及MQ.4（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形，但触发MQ.7表（重要事项情况），具体情况如下：
1、发行人存在财务不利变化情形
（1）发行人2025年1-6月经营性现金流量净额同比下降超过30%
发行人2025年1-6月经营性现金流量净额为-273.96万元，2024年1-6月经营性现金流量净额为296.73万元，2025年1-6月经营性现金流量净额同比下降超30%，但下降金额为570.69万元，金额减少较小，变动未对现金流情况带来不利影响。
发行人2025年1-6月经营性现金流量净额为负，主要影响因素包括：一是发行人的产品生产和销售受到“以销定产”模式的影响，因下游订单交付计划增加，2025年上半年公司加大了原材料采购力度，增加备料导致资金支出增加；二是公司为保证技术创新的持续性，不断建立健全员工激励机制，进行了薪酬政策和人员结构调整，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加；三是2025年1-6月公司更多使用银行承兑汇票结算，开立的银承保证金规模上升导致支付其他与经营活动有关的现金项目增加。整体而言，发行人经营活动现金流入的核心仍然为销售商品、提供劳务收到的现金，2025年1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加5,531.08万元，增长6.89%，主营业务收入回款良好，核心现金流入较稳定，期间经营性现金流量净额为负事项，未对日常经营、偿债能力或资金安全造成影响。
2、发行人存在1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动的情形
发行人于2024年9月19日发布了《贵州航宇科技发展股份有限公司关于公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动的公告》，公司原总经理兼董事卢漫宇辞去公司总经理、董事及董事会战略委员会委员职务，原董事陈璐雯、独立董事王宁辞去董事职务。根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，上述董事的辞任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司的正常运作。公司董事会于2024年9月18日召开第五届董事会第17次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意选举吴永安为公司第五届董事会董事候选人，并于2024年10月8日召开了2024年第三次临时股东大会审议通过上述议案，选举吴永安为公司董事。同时，公司第五届董事会第17次会议审议通过了《关于制定<总经理轮值管理制度>的议案》，聘任董事刘朝辉为公司第一任轮值总经理。前述辞任董事及高级管理人员与公司管理层密切配合，顺利完成工作交接，未对公司的正常运作及经营管理产生影响。
发行人于2024年10月28日召开2024年第五次临时股东大会，通过了关于补选公司监事会非职工代表监事的议案，因原监事会主席宋捷内部职务调动申请辞去本公司监事会主席职务，经股东推荐、监事会审查同意，并经股东大会选举周佩为公司监事。经2024年12月20日召开的监事会审议，选举周佩为监事会主席。
发行人于2025年7月4日召开2025年第二次临时股东大会，会议通过了关于取消监事会并修改公司章程的议案，根据2023年最新修订的《公司法》等法律法规的要求，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权。取消监事会后，公司原监事相应免去公司监事职务。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）存在受到有关部门处罚的情形
发行人2022年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2023]第32-00030号）；2023年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2024]第32-00019号）；2024年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2025]第32-00010号）；发行人2025年半年度合并及母公司报表未经审计。
大信会计师事务所存在被证监会及证监会地方监管局等监管机构采取的关于出具警示函、没收业务收入、罚款及警告等行政监管措施的情形，但经大信会计师事务所自查及发行人确认，其审计报告签字会计师及项目组成员未参与被立案项目的审计工作，执行审计业务的签字会计师不存在执业受限的情形，不影响对发行人审计报告的独立性，不会对本期债券造成实质性不利影响或法律障碍。
二、投资人保护机制相关提示
（一）持有人会议机制
本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
（二）受托管理人机制
本期债务融资工具不涉及受托管理人及受托管理机制。
（三）主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
（四）违约、风险情形及处置
本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
1、【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“同意征集机制”实施重组。
2、【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
（五）投资人保护条款
本期债务融资工具未设置投资人保护条款。
三、科技创新债券相关提示
发行人于2021年7月5日在于上海证券交易所科创板上市，股票简称“航宇科技”，股票代码为688239，所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。发行人科研实力具有较强竞争力，截至2025年6月末，发行人已共取得有效发明专利数75项，其中包括2项国际发明专利，发行人已5次获得中国专利优秀奖，发行人发明专利数量和质量均处于国内同行业前列。公司主持编制了3项国家标准，参与编制了9项国家标准。公司承担了多项国家级、省级科研项目，且与国内科研院所建立良好的合作关系，参与航空发动机机匣等航空航天环轧锻件的新品研发与工艺创新研究，是公司科研实力具有较强竞争力的表现。
同时，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，经
国家相关部门备案批复，发行人于2008年首次被认定为高新技术企业（GR200852000004），并分别于 2011年（GF201152000015）、2014年（GR201452000028）、2017年（GR201752000258）、2020年（GR202052000493）、2023年（GR202352000020）获得后续认证，截至募集说明书签署日，发行人高新技术企业称号仍在有效期内。
根据《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）对科技型企业发行主体范围的要求，发行人同时符合情形一、情形三的情形，具备科技创新型企业发行科技创新债券的条件。
发行人从事难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售，主要产品为航空发动机环形锻件。此外，公司产品亦应用于燃气轮机、商业航天、核电、深海装备、新能源装备等高端装备领域。发行人已取得相关资质证书，根据保密性等要求，发行人可按需简化经营模式、供应链上下游、核心科技优势、重要在研项目等相关信息披露。
发行人为上海证券交易所上市公司，报告期内，发行人不存在受到证券监督管理部门等主管部门的立案调查、行政处罚以及交易商协会的自律处分的情况。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
“发行人/公司/本公司/航宇科技” 指 贵州航宇科技发展股份有限公司。
“非金融企业债务融资工具/债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
“本期科技创新债券” 指 贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券。
“本次发行” 指 本期科技创新债券的发行。
“注册金额” 指 指经交易商协会注册的本次债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定。
“注册有效期” 指 指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期。
“募集说明书” 指 公司为发行本次债务融资工具并向投资者披露发行相关信息而制作的《贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》。
“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。
“主承销商兼簿记管理人” 指 本期科技创新债券的主承销商为贵阳银行股份有限公司。簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期科技创新债券发行期间由贵阳银行股份有限公司担任。
“集中簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。
“承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的，由主承销商和各其他承销商组成的承销团。
“承销协议” 指 发行人与主承销商为发行本期债务融资工具签订的，明确发行人与主承销商之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《贵州航宇科技发展股份有限公司2025-2027年度超短期融资券承销协议》。
“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。
“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。
“北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。
“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。
“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
“工作日” 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
“元、万元、亿元” 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元。
“人民银行” 指 中国人民银行。
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》。
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》。
“《公司章程》” 指 《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》。
“近三年” 指 2022年度、2023年度及2024年度。
“近三年及一期” 指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月。
“近三年及一期末” 指 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末。
二、专业术语
“环轧锻件/环形锻件/环锻件” 指 带有内孔，截面为回转体的锻件。
“特种合金” 指 碳素钢和合金结构钢之外的、使用性能特殊的金属材料。
“高温合金” 指 能够在600℃～1100℃的高温和燃气氧化腐蚀条件下，承受复杂应力、长期可靠工作的一类材料。具有优异的高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，已成为军用、民用发动机热端部件使用的关键材料。
“钛合金” 指 以钛为基础加入其他元素组成的合金。具有强度高而密度又小，机械性能好，韧性和抗蚀性好等特点，主要用于制作飞机发动机压气机部件等，广泛应用于火箭、导弹和高速飞机的结构件。
“铝合金” 指 以铝为基体元素和加入一种或多种合金元素组成的合金。具有高强、高韧，抗疲劳、耐腐蚀、耐热和高损伤容限性的特点，可以用于代替部分钢铁制造质量轻、结构稳定性的产品，除用于航空航天工业外，广泛用于兵器、舰船等国防工业及其它轻工业。
“锻造” 指 通过外力作用，使工件在空间三个维度尺寸上均产生明显塑性变形的成形技术。主要目的是既要获得所需的形状和尺寸，又要获得的一定的组织结构和使用性能。
“机加/机械加工” 指 利用各种切削工具，通过逐渐去除材料体积的方式获得所需零件形状尺寸的加工方法。
“热处理” 指 将金属材料按照一定的要求，在特定的温度区间和温度变化区间保持特定的时间，使材料内部发生要求的物理冶金反应，获得所需的显微组织结构和使用性能的热加工技术。
“无损探伤” 指 在不损害或不影响被检测对象使用性能的前提下，对被检验部件的表面和内部质量进行检查的一种测试手段。
“窄体客机” 指 飞机机身直径在4米以下，机舱内只有一条通道的中小型客机。
“燃气轮机” 指 一种以连续流动的气体作为工作物质、把热能转换为机械功的旋转式动力机械。其中，重型燃气轮机主要用于工业发电、大型舰船动力；轻型燃气轮机可用于舰船及机车、坦克等特种车辆的动力，原油与天然气的长距离输送，分布式发电以及油气开采等工业驱动领域。
“阴极辊” 指 在电解铜箔时作为辊筒式阴极，使铜离子电沉积在它的表面而成为电解铜箔。
“AS9100” 指 国际航空航天质量协调组织（IAQG）发布的适用于国际航空航天质量管理体系的标准。
“NADCAP” 指 National Aerospace and Defense Contractors Accreditation Program，即国家航空航天和国防合同方授信项目，是美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺的认证。
三、名称缩写
“德兰航宇” 指 四川德兰航宇科技发展有限责任公司，系发行人的全资子公司。
“淮安鹤骞” 指 淮安鹤骞企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“重庆晴鹤企业管理合伙企业（有限合伙）”，系德兰航宇控制的企业。
“四川骏德” 指 四川骏德精密机械制造有限公司，系淮安鹤骞 的全资子公司。
“贵州钜航” 指 贵州钜航表面处理技术有限公司。
“淮安厚载” 指 淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙）。
“上海清航” 指 上海清航科技发展有限公司。
“中源钛业” 指 河南中源钛业有限公司。
“德宇检验” 指 四川德宇检验检测有限公司。
“重庆三航” 指 重庆三航新材料技术研究院有限公司。
“涵道空天” 指 涵道空天（上海）智能科技有限公司，曾用名为“上海涵涌科技有限公司”。
“山东怀谷” 指 山东怀谷企业管理有限公司，为发行人控股股东，曾用名“贵州百倍投资咨询有限公司”。
“百倍投资” 指 贵州百倍投资咨询有限公司，后更名为“山东怀谷企业管理有限公司”。
“航天科工” 指 中国航天科工集团有限公司。
“中国航发” 指 中国航空发动机集团有限公司。
“中船重工” 指 中国船舶重工集团有限公司。
“西安泰金” 指 西安泰金新能科技股份有限公司。
“中航重机” 指 中航重机股份有限公司。
“安大锻造” 指 贵州安大航空锻造有限责任公司。
“宇航锻压” 指 贵州宇航锻压工程技术研究有限责任公司。
“派克新材” 指 无锡派克新材料科技股份有限公司。
“安大机械” 指 安顺市安大机械有限责任公司。
“贵州科技风投” 指 贵州省科技风险投资有限公司。
“西工大超晶” 指 西安西工大超晶科技发展有限责任公司。
“贵州和协投资” 指 贵州和协投资管理有限公司。
“成航发” 指 成都成航发通用动力设备有限公司。
“东方汽轮机” 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司。
“哈汽” 指 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司。
“上海电气” 指 上海电气集团股份有限公司。
“航发燃机” 指 中国航发燃气轮机有限公司。
“上海阀门厂” 指 上海阀门厂股份有限公司。
“GE航空” 指 GE Aerospace，是世界三大航空发动机制造商之一，主要民用产品包括窄体客机发动机（LEAP系列）、宽体客机发动机（GE90系列、GEnx系列、GE9X系列）、支线客机发动机（CF34系列）、公务机发动机（Passport系列）、燃气轮机（LM2500系列、LM6000系列等）。
“RR航空、罗罗（RR）” 指 ROLLS-ROYCE Holdings plc（简称：ROLLS—ROYCE、RR），世界三大航空发动机制造商之一，主要商用航空产品为TRENT系列/遄达系列航空发动机。
“普惠（P&W）” 指 普惠（简称：P&W），是联合技术公司（United Technologies Corporation）下属公司，世界三大航空发动机制造商之一。
“贝克休斯” 指 美国贝克休斯公司（Baker Hughes），为全球石油开发和加工工业提供产品与服务的能源技术企业。
“柯林斯航空（Collins）” 指 柯林斯航空公司（Collins Aerospace，简称：Collins），是联合技术公司（United Technologies Corporation）的子公司，是全球最大的航空航天和国防产品供应商之一。
第二章风险提示及说明
本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：
一、债务融资工具的投资风险
（一）利率风险
在本期债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期科技创新债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债务融资工具发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响本期债务融资工具的流动性，导致投资者在债务融资工具转让和变现时面临困难。
（三）偿付风险
本期债务融资工具不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期债务融资工具存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债务融资工具本息的按期足额偿付。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
近三年及一期末，发行人的应收账款分别为57,738.82万元、87,013.15万元、104,274.41万元和113,942.59万元，占资产总额的比例分别为19.31%、25.53%、24.33%和25.62%，应收账款的规模及占比不断上升。公司生产的难变形金属环形锻件是航空发动机的重要零部件，航空发动机产业具有投入高、周期长的特点，受下游主要航空、航天客户交货节奏放缓，排产周期调整的影响，叠加上游原材料采购账期较短等因素，公司的资金受到一定程度的占用。截至2025年6月末，公司应收账款的账龄主要为1年以内，且主要客户均为公司所在行业知名企业，资质和信用情况良好，但应收账款账面价值较大且逐年增加一定程度上减缓了公司资金回收速度，给公司带来了一定的资金压力。若未来公司主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则可能增加公司应收账款的回收风险。
2、主营业务毛利率波动的风险
近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为32.74%、28.30%、29.33%及27.87%，呈小幅下降趋势，主要原因包括：一是发行人大力拓展境外市场业务，境外市场业务的营业收入占比提升，而境外市场业务毛利率相对境内市场业务较低；二是发行人为实现产品多元化，积极向核电、燃气轮机等领域扩大业务规模，而能源锻件、燃气轮机锻件的毛利率低于航空锻件的毛利率所致；三是随着公司参研产品逐步批产，部分产品价格有所下降。因此，公司产品结构的调整、各期订单的变动均会对主营产品的毛利率带来一定波动。此外，公司主营业务毛利率还面临原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响，如果出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，公司主营业务毛利率存在波动或下降的风险。
3、存货规模较大及存货减值的风险
近三年及一期末，发行人的存货账面价值分别为79,510.15万元、87,499.83万元、88,904.60万元和103,736.31万元，占资产总额的比例分别为26.59%、25.67%、20.74%和23.33%，规模有所上升。随着公司的业务拓展和订单量的增加，公司根据客户订单进行生产、以保证产品的交付，导致存货账面价值持续增大。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商品及发出商品，若出现客户单方面取消订单的情况，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，进而会给公司经营造成不利影响。
4、汇率波动的风险
公司在进口原材料及出口产品时主要使用美元进行结算，人民币对美元的汇率波动将对发行人的利润产生一定影响。近三年及一期，公司的汇兑收益（体现在“财务费用”科目）分别为157.46万元、82.32万元、537.37万元和408.78万元，汇率变动对公司现金的影响金额分别为146.39万元、-140.05万元、495.53万元和198.21万元，如未来人民币升值，汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
5、公司债务规模扩张较快的风险
近三年及一期末，公司的负债总额分别为174,324.41万元、170,643.24万元、242,973.48万元和252,156.31万元，整体呈上升趋势。2024年末公司负债总额较
2023年末增加72,330.24万元、增幅42.39%，主要是随着公司业务的拓展，公司营运资金及新产能建设项目资金需求量大，公司于2024年发行了66,700.00万元可转换公司债券用于项目建设及补充流动资金，导致长期负债有所上升。如后续公司在建项目投产后不能有效带动收益增长，将对公司资金状况和经营造成不利影响。
6、商誉减值的风险
2024年10月，发行人以现金6,570.00万元收购成都成航发通用动力设备有限公司90%的股权，该事项导致发行人确认商誉2,167.69万元。如未来经济环境变化或公司运营策略调整不力等，造成成航发经营业绩不及预期，盈利能力下降，将可能导致商誉出现减值风险，对公司财务报表造成一定不利影响。
7、经营性现金流波动的风险
近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,886.11万元、14,278.93万元和14,438.77万元，但2025年1-6月经营性现金流量净额为-273.96万元，整体存在一定波动。2025年1-6月发行人经营性现金流量净额为负且同期对比降幅超30%，但减少的规模不大，主要为2025年上半年公司根据下游订单交付计划加大原材料采购力度，采购支出增加所致。若未来发行人经营性现金流量净额持续为负，将对公司资金状况和经营造成不利影响。
8、政府补助不确定风险
近三年及近一期，发行人与日常经营活动相关的政府补助金额分别为1,946.19万元、2,743.09万元、1,375.61万元和1,998.22万元，存在一定波动。由于政府补贴措施依据政府政策，公司获得政府补助存在一定不确定性，对发行人盈利能力将产生一定影响。
9、投资活动产生的现金流量净额持续为负的风险
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-23,581.06万元、-28,382.47万元、-23,045.58万元和-20,651.51万元，随着发行人投资力度逐步加大，投资活动的现金流出较大。发行人投资活动现金流出主要是用于沙文产业园、德兰航宇产业园二期等项目建设及企业并购等支出。若发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，或将导致公司的现金储备减少，增加财务压力，对发行人的日常运营和短期偿债能力造成不利影响。
10、未来研发费用投入加大的风险
根据发行人的未来规划，发行人将重点开展新材料、新工艺研发，且不断提升技术水平，保持在难变形金属材料环形锻件领域的技术领先地位，巩固公司在全球高端装备锻造领域的领先优势。近三年及一期，发行人的研发费用分别为6,863.19万元、8,208.90万元、7,694.50万元和3,933.40万元。未来若发行人研发费用投入力度进一步加大，将增加发行人的融资压力并对发行人的资金安排和资产的流动性产生一定影响。
11、有息债务增长较快风险
随着发行人经营规模的扩大，发行人的有息债务规模有所增长，截至2024年末，发行人的有息债务余额为136,947.56万元。若发行人有息负债持续提高，将增加发行人财务费用负担，可能对发行人的偿债能力产生一定影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
近三年，发行人来自前五大客户（按同一控制口径）的销售收入占比分别为69.69%、58.79%和60.96%，客户集中度较高。目前我国航空发动机制造产业主要由中国航空发动机集团有限公司主导，公司下游客户集中度较高是行业特点的体现，具有商业合理性。如未来公司主要客户的经营策略或采购计划发生重大调整，公司或技术不能持续满足客户的需求，或公司与主要客户的合作关系受到不利影响，可能导致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营活动产生不利影响。
2、经营资质或第三方认证无法持续取得的风险
由于业务经营需要，发行人需取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证。比如，国际航空发动机制造商对供应商的管理非常严格，境外客户的供应商认证一般要求供应商具有相关认证，同时对质量管理体系、特种工艺（锻造、热处理、无损探伤等）、产能、产品等多方面进行审核。供应商在通过认证审核后，一般会取得认证周期为1-3年的供应商认证证书。发行人只有持续符合国际航空发动机制造商在质量管理体系、特种工艺等方面要求，才能在供应商认证到期后顺利通过客户的续期审核，从而持续取得客户的供应商资格。目前公司已取得军品相关资质，且取得了AS9100国际航空航天和国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证等第三方认证。若发行人未来不能持续遵守相关规定并达到相关标准，则公司的经营资质或第三方认证可能存在不能及时续期，甚至被取消的风险，将对公司的生产经营和市场开拓产生重大不利影响。
3、长期协议被终止或无法持续取得的风险
国际航空发动机制造商为保证原材料及零部件供应的稳定性，通常与包括原材料生产、锻件加工、机械加工等各个环节的上游供应商签订长期协议。一方面，长期协议保证了上述终端客户能够长期获得高质量、高性能的零部件产品；另一方面，在长期协议期限内，供应商的相关产品市场份额受到长期协议的一定保护，可以获得稳定的订单。发行人与GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、霍尼韦尔（Honeywell）等国际航空制造商签订了长期协议。如果由于公司违反长期协议条款被终端客户终止长期协议，或由于终端客户供应商体系调整主动终止长期协议，或公司在长期协议到期后无法持续取得，公司盈利水平和长期业务发展将受到重大不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
在境外市场，公司面临与CARLTON FORGE WORKS、FIRTH RIXSON、FRISA等国际知名航空锻造企业的竞争，国际知名航空锻造企业发展历史悠久，资本实力雄厚，工艺水平和技术实力处于国际领先水平，目前基本已形成原材料、熔炼合金、锻造成形、机加、装配等完整的航空零部件产业链条，与之相比，公司不具备这种全产业链优势。国外知名锻造企业拥有深厚的技术积累，拥有智能化的生产设备和工艺布局，因此其在技术水平、生产效率、产品质量稳定性和一致性等方面拥有优势。公司目前的自动化、智能化生产与国际先进水平相比仍有一定差距。在境内市场，公司面临着中航重机、派克新材等企业的竞争，中航重机子公司安大锻造是国内最早从事航空环形锻件研制的企业，拥有技术积累优势和市场先入优势，公司同时面临着潜在进入者的竞争压力，市场竞争可能会进一步加剧。公司在境内外市场均面临较大的竞争压力。公司若不能在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，公司可能难以保持市场竞争优势，可能对公司未来业绩的持续增长产生一定不利影响。
5、公司股权分散的风险
截至2025年6月末，持有公司5%以上股份的股东为山东怀谷，持股占比20.02%。截至2025年6月末，公司实际控制人张华持有公司控股股东山东怀谷54.55%的股权，山东怀谷持有发行人20.02%的股权，此外，张华还直接持有发行人3.31%的股权，张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人23.33%的股权。发行人的股权相对分散，可能会对公司的决策效率产生不利影响。
6、跨境经营的风险
随着海外航空业复苏，商用航空发动机需求回升明显。为拓展境外业务，公司分别在香港、美国等地设立了海外子公司。跨境经营可能会因所在国或地区政策变动和政治稳定性而存在政治风险。跨境经营需同时遵守所在国或地区的法律法规，面临更为严峻的合规风险、合同风险和知识产权风险。同时，企业因开展跨境业务并在境外设立子公司，还将面临国家安全审查、海外用工、出口管制等经营风险。
7、原材料价格波动的风险
公司生产使用的原材料由高温合金、钛合金、铝合金和钢材，近三年主要原材料采购的金额分别为100,480.25万元、132,631.37万元和105,891.30万元，原
材料成本占主营业务成本的比例较高。如未来主要原材料单位价格上涨较快，而公司产品价格未能因成本上升而及时、适度调整，公司产品的毛利率及整体经营业绩将受到不利影响。
8、研发能力未能匹配客户需求的风险
发行人的主要产品具有定制化和非标准化的特征，因此公司研发工作一直坚持以市场需求为导向、以用户需求为中心的原则，根据不同行业、不同客户的需求，按照定制化模式长期持续进行产品研发和试制工作。公司下游行业主要为航空航天等高端装备领域，上述领域属于技术密集型行业，该领域的主要企业一直通过技术创新对产品性能和质量持续优化和升级，也要求公司产品能够持续符合下游客户对锻件产品的性能和质量要求。如果发行人的研发能力和技术实力无法与下游客户对锻件产品的设计需求相匹配，如无法及时攻克技术难点，无法满足客户对产品高性能、高质量、高稳定性的要求，则公司将面临客户流失风险，将对公司营业规模和盈利水平产生重大不利影响。
9、原材料供应风险
发行人主要采取以销定产、以产定购的经营模式，根据客户订单情况制定生产计划，由采购部门根据生产计划采购原材料。由于锻件产品定制化程度普遍较高，不同产品和客户对原材料牌号、质量、技术指标、规格等要求各不相同，因而公司在一般情况下不会大量备料，但对于部分长期合作的客户，公司会根据其常规产品的需求、预计客户订单情况并结合原材料价格等因素进行适当备货，以满足快速交货、提高产品交付及时率的需要。另外，对于部分供应紧缺或需要进口的高端原材料，其采购周期一般较长，公司会根据预计客户订单情况并与客户提前沟通后适当进行备货，以保证原材料供应及时、稳定。如果公司未来生产准备阶段未对原材料采购计划做出完备筹划，或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生产过程中原材料供应不足的风险，从而对生产安排造成不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户交付产品的及时性，则会损坏公司与客户的合作关系，对公司生产经营造成不利影响。
10、技术人才流失的风险
发行人属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发技术团队是公司业务可持续发展的关键。为此，公司制定了具有行业竞争力的薪酬机制和激励机制，努力提高研发人员的归属感，对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。另外，公司虽然已与核心技术人员签署了保密和竞业限制协议，并采取综合措施防止技术泄密，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如果公司不能持续保持较好的激励条件，核心技术人员可能面临流失，并对公司的生产经营产生一定的不利影响。
11、产品价格差异导致业绩波动的风险
发行人的部分产品以合同约定的结算价格为暂定价，最终价格以终端用户审定价为基础双方另行协商确定。公司以暂定价为基础确认收入，如果后续与客户协商确定的最终价格与暂定价格差异较大，可能导致公司存在收入及业绩波动的风险。
12、安全生产风险
公司作为高端装备锻件制造企业，大部分生产制造环节均涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性，对安全生产要求较高。公司已制定了详细的安全生产制度，建立了完善的事故预警、应急处理机制。报告期内，公司不存在因安全生产问题导致人员伤亡，致使企业受到重大处罚的情况。但不排除因操作不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉等。
13、突发事件风险
发行人如遇事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此引发经营风险。
14、税收优惠政策变化风险
目前发行人享受的税收优惠政策主要包括先进制造业企业增值税加计抵减政策、高新技术企业所得税优惠、小型微利企业所得税优惠以及研发费用税前加计扣除政策优惠等，税收优惠政策对发行人的发展起到了一定促进作用。如果发行人未来发生重大变化导致不符合享受税收优惠政策的条件，或者国家调整相应税收优惠政策，将会对公司盈利能力及财务状况产生不利影响。
15、公司股权结构变化的风险
发行人实际控制人、董事、高级管理人员存在减持发行人股份的情形。发行人实际控制人、董事、高级管理人员承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的规定开展股份减持。目前上述减持股份行为有序开展，但是不排除因减持导致实际控制人持股比例下降而可能会给公司控制权稳定性及市场信心带来不利影响。
16、供应商较为集中的风险
发行人使用的原材料包括高温合金、钛合金、结构钢、铝合金及不锈钢等金属，由于航空、航天领域对产品质量的要求较高，公司航空、航天类产品原材料的采购主要由终端客户指定供应商或供应商范围，导致供应商较为集中。供应商较为集中的情形下，公司的运营与发展同时也受到上游供应商运营情况的影响。如后续与供应商的合作不稳定或供应商经营波动，发行人可能面临原材料断供、质量波动、成本失控等问题，进而对公司的生产和经营产生影响。
（三）管理风险
1、子公司管理的风险
截至2025年6月末，发行人纳入合并范围的子公司共有12家。报告期内，为适应市场需要，发行人子公司数量增加迅速，后续发行人需不断对所属企业进行资源整合，以增强企业的竞争力。同时，随着发行人业务规模的进一步扩大，公司在战略规划、风险控制、人才培养、组织机构建设、新业务开发等方面将面临更多挑战。如果发行人不能持续有效地提升管理能力，适应市场化的业务规模扩张，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。
2、人力资源管理风险
发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，并不断吸引优秀人才，但发行人在快速发展过程中，随着经营规模持续扩大和业务范围有序拓展，对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长。若发行人内部激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以保留优秀人才和激发员工的积极性，将可能会影响发行人的进一步发展。
3、突发事件引发治理结构变化的风险
发行人已建立了董事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，对发行人的经营可能造成不利影响。
4、关联交易风险
发行人与关联方存在一定的应收应付款项和担保行为。发行人制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度》，根据相关制度，发行人的关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露，但若发行人出现未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
（四）政策风险
1、宏观经济波动风险
发行人主要从事难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售，所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，所涉产品和细分行业较广，受到国内外宏观经济环境影响较大，国内外经济形势的波动会主导发行人主要产品的市场需求。随着宏观经济形势的周期性波动，发行人的生产经营也面临一定不确定因素。
2、税收政策变化风险
根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多个税种，包括增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，相关税收政策变化或税率发生调整，均将对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
3、宏观调控政策影响的风险
国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策的限制或变化等可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。发行人需进一步加强对国家有关政策、法规的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险。
4、资本市场政策变化风险
发行人是上交所科创板上市公司。目前国家出台了一系列政策支持、引导国内资本市场发展，但不排除资本市场政策随着国内外经济环境的变化存在随时调整的可能性，当资本市场政策出现重大变化时，可能会对发行人在资本市场上获取融资产生不利影响。
5、海外贸易政策变化风险
2020年12月22日，美国商务部宣布美国商务部产业安全局在《出口管理条例》中新设军事最终用户清单，2020年12月23日，美国商务部工业和安全局在联邦公报上发布最终规则，修订《出口管制条例》，新增军事最终用户清单并将中国多家实体列入清单，该清单包含公司。清单发布后，公司与美国客户的技术交流（产品图纸、技术标准）需获取美国政府许可证。截至目前，美国政府已批准公司客户的许可证。2024年1月31日，美国国防部根据《2021财年国防授权法》的法定要求，发布了中国军事企业清单，该清单包含发行人。截至目前，该清单暂无具体制裁措施。若在未来因地缘政治冲突加剧，公司出口目的地或终端客户所在国贸易政策发生不利变化，如限制从中国采购航空零部件或增加关税，或遇我国加强军民两用物项出口管制等情形，公司可能会在税收、销售和业务开展方面遭遇不公平待遇，可能会对公司境外业务开展及公司业绩产生不利影响。
（五）特有风险
无。
三、不可抗力导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的生产经营和盈利能力带来不利影响。
第三章发行条款
一、主要发行条款
债务融资工具名称： 贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券
发行人全称： 贵州航宇科技发展股份有限公司
主承销商兼簿记管理人： 贵阳银行股份有限公司
存续期管理机构： 贵阳银行股份有限公司
发行人及下属子公司待偿还债务融资余额： 截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司无待偿还的债务融资余额。
接受注册通知书文号： 中市协注〔2025〕SCP 号
注册总金额： 人民币2亿元
本期发行金额： 人民币1亿元
本期科技创新债券期限： 270天
面值： 人民币壹佰元（RMB100.00元）
形式： 实名制记账式
发行价格： 发行价格为面值人民币壹佰元，按面值平价发行。
票面利率确定方式： 本期科技创新债券采用固定利率计息；利率的确定方式为在确定利率上、下限的前提下，通过集中簿记建档结果确定。
托管方式： 本期科技创新债券采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管。
发行对象： 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
承销方式： 组织承销团，主承销商以余额包销方式承销本期科技创新债券。
发行方式： 本期科技创新债券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。
公告日期： 【】年【】月【】日
发行日期： 【】年【】月【】日
集中簿记建档日： 【】年【】月【】日
缴款日: 【】年【】月【】日
起息日： 【】年【】月【】日
债权债务登记日： 【】年【】月【】日
上市流通日： 【】年【】月【】日
利息兑付日： 【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个工作日，顺延期间不另计息）。
本金兑付日： 【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个工作日，顺延期间不另计息）。
还本付息方式： 到期一次性还本付息。
兑付方式： 本期科技创新债券兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期科技创新债券的兑付，按照银行间市场清算所股份有限公司的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。
兑付价格： 按面值兑付。
科技创新债券担保： 本期科技创新债券不设担保。
登记和托管机构： 上海清算所为本期科技创新债券的登记和托管机构。
集中簿记建档系统技术支持机构： 北京金融资产交易所有限公司。
税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期科技创新债券所应缴纳的税款由投资者承担。
适用法律： 本期所发行科技创新债券的所有法律条款均适用中华人民共和国法律。
二、发行安排
（一）集中簿记建档安排
1、本期科技创新债券簿记管理人为贵阳银行股份有限公司，本期科技创新债券承销团成员须在【】年【】月【】日上午9:00至2025年【】月【】日下午18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交加盖公章的书面《贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券申购要约》，（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
3、簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间。延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。
（二）分销安排
1、认购本期科技创新债券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。
2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间：【】年【】月【】日16:00前。
2、簿记管理人将在【】年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日16:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：
户名：贵阳银行非金融企业债务融资工具募集资金专户
账号：9901156217051004737
开户银行：贵阳银行股份有限公司
人行支付系统行号：313701098010
汇款用途：贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券承销款
如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和《承销协议》和《承销团协议》的有关条款办理。
4、本期债务融资工具发行结束后，科技创新债券认购人可按照有关主管机构的规定进行本期债务融资工具的转让、质押。
（四）登记托管安排
本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期科技创新债券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期科技创新债券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
（五）上市流通安排
本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2025年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
（六）其他
无。
第四章募集资金运用
一、募集资金主要用途
经中国银行间市场交易商协会注册，发行人将在注册额度有效期内发行待偿还余额不超过2亿元的科技创新债券，用于偿还有息负债、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。
二、本次发行符合科技创新债券的情况说明
（一）发行人为科创板、创业板等上市的科技类公司
发行人于2021年7月5日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“航宇科技”，股票代码为688239，所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。发行人科研实力具有较强竞争力，截至2025年6月末，发行人已共取得有效发明专利数75项，其中包括2项国际发明专利，发行人已5次获得中国专利优秀奖，发行人发明专利数量和质量均处于国内同行业前列。公司主持编制了3项国家标准，参与编制了9项国家标准。公司承担了多项国家级、省级科研项目，且与国内科研院所建立良好的合作关系，参与航空发动机机匣等航空航天环轧锻件的新品研发与工艺创新研究，是公司科研实力具有较强竞争力的表现。根据《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）对科技型企业发行主体范围的要求，发行人符合科技型企业主体范围之情形三“科创板、创业板等上市的科技类公司”的要求。
（二）发行人具备有关部门认定的科技创新称号
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，经国家相关部门备案批复，发行人于 2008年首次被认定为高新技术企业（GR200852000004），并分别于 2011年（GF201152000015）、2014年（GR201452000028）、2017年（GR201752000258）、2020年（GR202052000493）、2023年（GR202352000020）获得后续认证。截至募集说明书签署日，发行人高新技术企业称号仍在有效期内。发行人具备高新技术企业的称号，根据《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）对科技型企业发行主体范围的要求，发行人同时符合科技型企业主体范围之情形一“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、‘专精特新’中小企业（含专精特新‘小巨人’企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”的要求。
发行人高新技术企业称号情况如下：
1、认定机构：全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室、贵州省认定机构办公室
2、授予对象：贵州航宇科技发展股份有限公司
3、有效期：2023.12.12-2026.12.12
4、认定证书编号：GR202352000020
5、认定文件：《关于对贵州省认定机构2022年认定的高新技术企业进行备案的公告》，相关公告见如下网址：
http://www.innocom.gov.cn/gqrdw/c101471/202401/b6240c9324f2417482e8848d0aa0959a.shtml
综上，根据《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）对科技型企业发行主体范围的要求，发行人同时符合情形一、情形三的情形，具备科技创新型企业发行科技创新债券的条件。
三、偿债资金来源及保障措施
发行人已指定财务部牵头负责协调本期债务融资工具的偿付工作，落实未来还款的资金来源，保证本息的如期兑付，保护债券持有人的利益。本期债务融资工具的偿债资金来源及保障措施如下。
（一）稳定增长的营业收入及充足的货币资金
发行人营业收入主要来自于航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售。近三年及一期，发行人实现营业收入分别为145,400.16万元、210,384.82万元、180,537.20万元和91,403.01万元，营业收入整体呈上升趋势。近三年及一期末，发行人货币资金分别为32,636.69万元、32,224.91万元和
76,845.61万元和
53,932.70万元，发行人的货币资金能够提供一定流动性，具有充分的偿债资金调配空间。因此，在正常经营的情况下，发行人营业收入以及相对充裕的货币资金为本期债务融资工具的偿付提供了主要保障。
（二）加强外部融资渠道管理
公司与国内多家银行及非银金融机构合作关系稳固，间接融资渠道畅通。截至2024年末，发行人共获得包括中国农业银行、中国工商银行等多家银行及金融机构给予的授信额度31.50亿元，其中已使用授信额度8.32亿元，尚余未使用授信额度23.18亿元。此外，发行人具备丰富的资本市场融资经验，直接融资渠道畅通。充足的银行授信及畅通的资本市场融资渠道，对于公司按期偿还本期债务融资工具构成有力支撑。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部负责协调本期债务融资工具的偿付工作。发行人将组建财务部、证券部等相关部门组成的偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。
（四）加强本期科技创新债券募集资金使用的监控
发行人将根据内部管理制度及本期科技创新债券的相关条款，加强对本期科技创新债券募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期科技创新债券利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足额的资金偿付本期科技创新债券本息。
（五）其他保障措施
如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资项目实施、变现优良资产等措施来保证本期科技创新债券本息的兑付，保护投资者的利益。
综上所述，发行人已经制定了具体可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债措施，为本期科技创新债券本息的及时兑付提供了有力保障，保护本期债务融资工具投资人的利益。
四、发行人关于本次募集资金用途的承诺
发行人承诺，本期债务融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，并明确披露具体资金用途，募集资金不用于小额贷款、股权投资等金融板块。募集资金不得进入土地、房地产、股权、股票、期货等领域，不用于理财投资等金融业务。不用于偿还信托贷款，不用于长期投资、不用于并购或收购资产。
本期科技创新债券存续期间内，若变更募集资金用途，将履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日通过中国银行间市场交易商协会认可的渠道披露拟变更后的募集资金用途。
第五章发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称：贵州航宇科技发展股份有限公司
法定代表人：张华
注册资本：19,062.5918万元
实缴资本：19,062.8200万元
成立日期：2006年9月4日
统一社会信用代码：91520115789782002N
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
邮政编码：550081
联系人：黄冬梅
联系电话：0851-84108968
传真：0851-84117266
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备;船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务(国家限定或禁止的商品、技术除外)。)
二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况
2006年8月，贵州宇航锻压工程技术研究有限责任公司与7名自然人魏志坚、谢国永、吴永安、刘朝辉、荣继祥、杨勇、邹伟决定共同以货币出资248万元设立了贵州航宇科技发展有限公司（以下简称“有限公司”）。上述出资经贵州同信会计师事务所出具出具《验资报告》（【2006】同会验字第66号）予以验证。2006年9月4日，有限公司取得《企业法人营业执照》（注册号：5201151202766）。
有限公司设立时的股东姓名（名称）、出资额、出资比例情况如下：
图表5-1：发行人股东构成（有限公司设立时）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 贵州宇航锻压工程技术研究有限责任公司 160.00 64.52%
2 魏志坚 30.00 12.10%
3 吴永安 15.00 6.05%
4 杨勇 13.00 5.24%
5 刘朝辉 10.00 4.03%
6 谢国永 10.00 4.03%
7 荣继祥 5.00 2.02%
8 邹伟 5.00 2.02%
合计 248.00 100.00%
（二）历次变更情况
1、2007年5月有限公司第一次股权转让及第一次增资
2007年1月27日，经有限公司股东会决议，同意（1）谢国永向宋捷转让其所持有10万元的出资额，魏志坚向卢漫宇转让其所持有的30万元的出资额；（2）公司注册资本由248万元变更为290万元，其中刘朝辉以货币增资10万元，吴永安以货币增资12万元，卢漫宇新增货币出资20万元。
2007年5月9日，上述股权转让及增资完成。上述出资经亚太中汇会计师事务所有限公司贵州分所出具《验资报告》（亚太验字[2007]C-27号）予以验证。2007年5月16日，有限公司完成工商变更。
图表5-2：发行人股东构成（有限公司第一次股权转让及第一次增资后）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 贵州宇航锻压工程技术研究有限责任公司 160.00 55.17%
2 卢漫宇 50.00 17.24%
3 吴永安 27.00 9.31%
4 刘朝辉 20.00 6.90%
5 杨勇 13.00 4.48%
6 宋捷 10.00 3.45%
7 荣继祥 5.00 1.72%
8 邹伟 5.00 1.72%
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 290.00 100.00%
2、2007年6月有限公司第二次股权转让
2007年5月21日，经有限公司股东会决议，同意宇航锻压向张华转让其所持有30万元的出资额、向刘朝辉转让其所持有20万元的出资额、向陈世忠转让其所持有10万元的出资额、向魏志坚转让其所持有25万元的出资额、向李寒松转让其所持有15万元的出资额、向谢国永转让其所持有15万元的出资额、向郑伟转让其所持有15万元的出资额、向田中一转让其所持有10万元的出资额、向冉孟文转让其所持有10万元的出资额、向邹帮权转让其所持有10万元的出资额。
2007年6月13日，宇航锻压分别与上述受让方签订《股份转让协议》，并完成股权转让。2007年6月29日，有限公司完成工商变更。
图表5-3：发行人股东构成（有限公司第二次股权转让后）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 卢漫宇 50.00 17.24%
2 刘朝辉 40.00 13.79%
3 张华 30.00 10.34%
4 吴永安 27.00 9.31%
5 魏志坚 25.00 8.62%
6 谢国永 15.00 5.17%
7 李寒松 15.00 5.17%
8 郑伟 15.00 5.17%
9 杨勇 13.00 4.48%
10 冉孟文 10.00 3.45%
11 田中一 10.00 3.45%
12 邹帮权 10.00 3.45%
13 陈世忠 10.00 3.45%
14 宋捷 10.00 3.45%
15 荣继伟 5.00 1.72%
16 邹伟 5.00 1.72%
合计 290.00 100.00%
3、2007年8月有限公司第三次股权转让
2007年7月12日，经有限公司股东会决议，同意张华向卢漫宇转让其所持有的30万元的出资额；谢国永向宋捷转让其所持有的15万元的出资额；邹帮权、李寒松分别向荣继祥转让其所持有10万元、15万元的出资额；陈世忠、郑伟分别向邹伟转让其所持有10万元、15万元的出资额；田中一、冉孟文分别向杨勇转让其所持有10万元、10万元的出资额；魏志坚向吴永安转让其所持有25万元的出资额。
2007年7月25日-2007年8月5日，上述相关方分别签订《股份转让协议》，并完成股权转让。2007年8月20日，有限公司完成工商变更。
图表5-4：发行人股东构成（有限公司第三次股权转让后）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 卢漫宇 80.00 27.59%
2 吴永安 52.00 17.93%
3 刘朝辉 40.00 13.79%
4 杨勇 33.00 11.38%
5 荣继祥 30.00 10.34%
6 邹伟 30.00 10.34%
7 宋捷 25.00 8.62%
合计 290.00 100.00%
4、2008年2月有限公司第四次股权转让及第二次增资
2007年7月12日，经有限公司股东会决议，同意（1）注册资本由290万元变更为450万元。其中，卢漫宇以货币增资61.90万元，吴永安以货币增资48.10万元，安顺市安大机械有限责任公司以货币增资50万元；（2）同意杨勇、刘朝辉、邹伟、宋捷向吴永安转让其所持有3.40万元、2万元、9.30万元、5.70万元的出资额。
2008年1月18日-2008年1月20日，上述股权转让相关方分别签订《股份转让协议》，并完成股权转让。上述出资经贵州同信会计师事务所出具《验资报告》（（2008）同会验字第004号）予以验证。2008年2月29日，有限公司完成工商变更。
图表5-5：发行人股东构成（有限公司第四次股权转让及第二次增资后）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 卢漫宇 141.90 31.53%
2 吴永安 120.50 26.78%
3 安顺市安大机械有限责任公司 50.00 11.11%
4 刘朝辉 38.00 8.44%
5 荣继祥 30.00 6.67%
6 杨勇 29.60 6.58%
7 邹伟 20.70 4.60%
8 宋捷 19.30 4.29%
合计 450.00 100.00%
5、2008年11月有限公司吸收合并安大机械、第三次增资及第五次股权转让
2008年3月12日，经有限公司股东会决议，同意有限公司吸收合并安大机械，合并基准日为2008年3月31日，合并完成后，安大机械予以注销。2008年 3月14日，安大机械召开股东会，同意上述已收合并事宜。2008年4月1日，双方签订《合并协议》，该协议约定安大机械与有限公司吸收合并，合并基准日为2008年3月31日，合并后有限公司存续，安大机械解散。
2008年4月25日，贵州同信会计师事务所出具《资产评估报告》（黔同信评报[2008]008号），评估基准日安大机械净资产为360.49万元。本次吸收合并采取原安大机械股东（除有限公司外）以经评估的净资产对有限公司增资156.24万元，其余部分（除有限公司享有的净资产部分外）转入有限公司的资本公积。
2008年10月15日，有限公司召开股东会，对上述吸收合并安大机械事项进行了确认，并决议原有限公司股东以其享有的有限公司未分配利润扣除个人所得税后对有限公司增资，原有限公司股东卢漫宇另以债转股161万元对有限公司增资。
上述出资经贵州同信会计师事务所出具《验资报告》（（2008）同会验字第27号）予以验证。
2008年10月25日，经有限公司股东会决议，同意卢漫宇等15人向贵州百倍投资咨询有限公司转让其持有的615.36万元有限公司股权。
2008年9月15日-2008年10月30日，上述股权转让相关方分别签订《股份转让协议》，并完成股权转让。2008年11月5日，有限公司完成工商变更。图表5-6：发行人股东构成（有限公司吸收合并、第三次增资及第五次股权转让后）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 贵州百倍投资咨询有限公司 615.36 70.61%
2 卢漫宇 170.69 19.59%
3 吴永安 39.79 4.57%
4 刘朝辉 25.09 2.88%
5 田永军 19.20 2.20%
6 马增林 1.37 0.16%
合计 871.49 100.00%
6、2008年12月有限公司第四次增资
2008年11月6日，经有限公司股东会决议，同意公司注册资本由871.49万元变更为2,400.49万元。其中：百倍投资以货币增资958.5206万元，卢漫宇以货币增资102万元，吴永安以货币增资35万元，刘朝辉以货币增资40万元，田永军以货币增资40万元，马增林以货币增资20万元，新增法人股东贵州省科技风险投资有限公司以货币出资271.12万元，新增法人股东西安西工大超晶科技发展有限责任公司以货币出资54.22万元，新增法人股东贵州和协投资管理有限公司以货币出资8.13万元。
上述出资经贵州诚隆会计师事务所出具《验资报告》（黔诚隆<验>字[2008]L3091号）予以验证。2008年12月29日，有限公司完成工商变更。
图表5-7：发行人股东构成（有限公司第四次增资后）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 贵州百倍投资咨询有限公司 1,573.88 65.56%
2 卢漫宇 272.69 11.36%
3 贵州省科技风险投资有限公司 271.12 11.29%
4 吴永安 74.79 3.12%
5 刘朝辉 65.09 2.71%
6 田永军 59.20 2.47%
7 西安西工大超晶科技发展有限责任公司 54.22 2.26%
8 马增林 21.37 0.89%
9 贵州和协投资管理有限公司 8.13 0.34%
合计 2,400.49 100.00%
7、2011年4月有限公司第六次股权转让及第五次增资
2011年2月11日，经有限公司股东会决议，同意：（1）公司注册资本由2,400.49万元变更为2,904.67万元。其中：贵州和协投资以货币增资20.17万元，新增法人股东深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司以货币出资161.34万元，新增非法人股东天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币出资141.17万元，新增法人股东上海汉丰投资发展有限公司以货币出资70.59万元，新增法人股东鼎信博成创业投资有限公司以货币出资50.42万元，新增法人股东中国风险投资有限公司以货币出资30.25万元，新增自然人股东唐亚卓以货币出资30.25万元；（2）西工大超晶将所持有有限公司54.22万元的股权转让给唐斌。
2011年2月11日，西工大超晶与唐斌签订《股权转让协议》，并完成股权转让。
上述出资经天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深验[2011]15号）予以验证。2011年4月29日，有限公司完成工商变更。
图表5-8：发行人股东构成（有限公司第六次股权转让及第五次增资后）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 贵州百倍投资咨询有限公司 1573.88 54.18%
2 卢漫宇 272.69 9.39%
3 贵州省科技风险投资有限公司 271.12 9.33%
4 深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司 161.34 5.55%
5 天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 141.17 4.86%
6 吴永安 74.79 2.57%
7 上海汉丰投资发展有限公司 70.59 2.43%
8 刘朝辉 65.09 2.24%
9 田永军 59.20 2.04%
10 唐斌 54.22 1.87%
11 鼎信博成创业投资有限公司 50.42 1.74%
12 唐亚卓 30.25 1.04%
13 中国风险投资有限公司 30.25 1.04%
14 贵州和协投资管理有限公司 28.30 0.97%
15 马增林 21.37 0.74%
合计 2,904.67 100.00%
8、2011年6月有限公司第六次增资
2011年6月23日，经有限公司股东会决议，同意公司将截至2011年6月23日资本公积金中的3,095.33万元转增公司注册资本。有限公司的注册资本由
2,904.67万元变更为6,000万元。
上述出资经天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深验[2011]35号）予以验证。2011年6月29日，有限公司完成工商变更。
图表5-9：发行人股东构成（有限公司第六次增资后）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 贵州百倍投资咨询有限公司 3,251.24 54.18%
2 卢漫宇 563.34 9.39%
3 贵州省科技风险投资有限公司 559.92 9.33%
4 深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司 333.13 5.55%
5 天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 291.60 4.86%
6 吴永安 154.34 2.57%
7 上海汉丰投资发展有限公司 145.80 2.43%
8 刘朝辉 134.43 2.24%
9 田永军 122.34 2.04%
10 唐斌 112.11 1.87%
11 鼎信博成创业投资有限公司 104.28 1.74%
12 唐亚卓 62.44 1.04%
13 中国风险投资有限公司 62.44 1.04%
14 贵州和协投资管理有限公司 58.33 0.97%
15 马增林 44.27 0.74%
合计 6,000.00 100.00%
9、2011年7月有限公司第七次股权转让
2011年7月22日，经有限公司股东会决议，同意公司股东卢漫宇将其持有的公司4.13万元的出资以8.68万元的价格转让给曾云；同意公司股东吴永安将其持有的公司2.07万元的出资以4.34万元的价格转让给曾云；同意公司股东田永军将其持有的公司2.07万元的出资以4.34万元的价格转让给曾云；同意公司股东刘朝辉将其持有的公司2.07万元的出资以4.34万元的价格转让给曾云。
2011年7月22日，上述股权转让相关方分别签订《股份转让协议》，并完成股权转让。2011年7月29日，航宇有限完成工商变更。
图表5-10：发行人股东构成（有限公司第七次股权转让后）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 贵州百倍投资咨询有限公司 3,251.24 54.19%
2 贵州省科技风险投资有限公司 559.92 9.33%
3 卢漫宇 559.21 9.32%
4 深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司 333.13 5.55%
5 天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 291.60 4.86%
6 吴永安 152.28 2.54%
7 上海汉丰投资发展有限公司 145.80 2.43%
8 刘朝辉 132.36 2.21%
9 田永军 120.28 2.00%
10 唐斌 112.11 1.87%
11 鼎信博成创业投资有限公司 104.28 1.74%
12 唐亚卓 62.44 1.04%
13 中国风险投资有限公司 62.44 1.04%
14 贵州和协投资管理有限公司 58.33 0.97%
15 马增林 44.27 0.74%
16 曾云 10.33 0.17%
合计 6,000.00 100.00%
10、2011年8月有限公司整体变更为股份公司
2011年8月8日，经有限公司股东会决议，同意有限公司整体变更设立股份公司事项。根据天健会计师事务所有限公司深圳分所出具的《审计报告》（天健深审〔2011〕699号），截至2011年6月30日，有限公司净资产为12,391.23万元。有限公司以全部净资产按照1:0.4842的比例折为6,000万股，整体变更为股份公司，其余6,391.23万元计入股份公司资本公积。本次变更设立的注册资本实收情况经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验〔2011〕3-50号）予以验证。
2011年8月31日，有限公司完成工商变更登记。依法整体变更为贵州航宇科技发展股份有限公司，并取得《企业法人营业执照》（注册号：5201151202766），公司性质为股份有限公司，注册资本6,000.00万元,股份总额6,000万股。
图表5-11：发行人股东构成（股份公司设立后）
单位：万股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 贵州百倍投资咨询有限公司 3,251.24 54.19%
2 贵州省科技风险投资有限公司 559.92 9.33%
3 卢漫宇 559.21 9.32%
4 深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司 333.13 5.55%
5 天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 291.60 4.86%
6 吴永安 152.28 2.54%
7 上海汉丰投资发展有限公司 145.80 2.43%
8 刘朝辉 132.36 2.21%
9 田永军 120.28 2.00%
10 唐斌 112.11 1.87%
11 鼎信博成创业投资有限公司 104.28 1.74%
12 唐亚卓 62.44 1.04%
13 中国风险投资有限公司 62.44 1.04%
14 贵州和协投资管理有限公司 58.33 0.97%
15 马增林 44.27 0.74%
16 曾云 10.33 0.17%
合计 6,000.00 100.00%
11、2012年3月股份公司第一次增资
2012年3月5日，经股份公司股东大会决议，同意公司注册资本由6,000万元增加到7,000万元；公司股份总额由6,000万股增加到7,000万股。公司新增1,000万股份由苏州国发建富创业投资企业（有限合伙）认购300万股，浙江弘源创业投资有限公司认购291万股，青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）认购150万股，贵州科技风投认购100万股，贵州和协投资认购36万股，肖卫林认购20万股，卢漫宇认购17万股，曾云认购15万股，雷镇威认购10万股，谢撰业认购9万股，吴永安认购8万股，刘朝辉认购7万股，迟禄滨认购5万股，田永军认购4万股，王春梅认购4万股，刘开云认购3万股，杨美丽认购3万股，李建华认购3万股，杨良会认购2.5万股，杨家典认购2.5万股，陈安宝认购2万股，蒙骞认购2万股，李祖君认购2万股，宋捷认购1万股，肖永艳认购1万股，陈学洪认购1万股，陈爱萍认购1万股。
上述出资经天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深验[2012]3-12号）予以验证。2012年3月19日，股份公司完成工商变更，并取得《企业法人营业执照》（注册号：520115000103345）。
12、2014年5月股份公司第二次增资
2014年5月19日，经股份公司股东大会决议，同意公司注册资本由7,000万元增加到8,300万元，公司股份总额由7,000万股增加到8,300万股，其中，上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）认购710万股，李向东认购290万股，深圳市中创富乐富股权合伙投资企业（有限合伙）认购100万股，应其荣认购100万股，张继东认购24万股，雷福权认购20万股，刘朝辉认购10万股，何健易认购8万股，江致青认购8万股，王春梅认购7万股，田永军认购6万股，曾云认购5万股，雷镇威认购5万股，沈翼飞认购4万股，文嘉利认购1万股，王莹静认购1万股，范黔伟认购1万股。
上述出资经天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深验[2014]3-39号）予以验证。2014年5月23日，股份公司完成工商变更。
13、2015年5月股份公司第一次股权转让及第三次增资
2015年5月，股份公司股东卢漫宇将其持有的167.07万股公司股份进行转让，其中张华受让100万股，刘明亮受让20万股，沈翼飞受让20万股，曾云受让12.0657万股，王华东受让10万股，兰宝山受让5万股。
2015年5月8日，经股份公司股东大会决议，同意公司注册资本由8,300万元增加到8,600万元，公司股份总额由8,300万股增加到8,600万股，其中，张华认购100万股，刘朝辉认购40万股，曾云认购40万股，卢漫宇认购20万股，宋捷认购20万股，王华东认购20万股，肖永艳认购15万股，吴永安认购10万股，谢撰业认购10万股，刘明亮认购10万股，沈冀飞认购10万股，田永军认购5万股。
上述出资经天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深验[2015]3-53号）予以验证。2015年5月26日，股份公司完成工商变更。
14、2017年3月股份公司第四次增资
2015年11月20日，股份公司取得全国股转公司出具的《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015年12月15日，股份公司股票在全国股转系统正式挂牌并公开转让。
2017年3月2日，经股份公司股东大会决议，同意公司股票发行与认筹方案，本次拟发行股票数量不超过1,900万股，募集资金总额不超过13,300.00万元。本次股票发行对象合计4名，其中杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）以货币出资9,884.00万元，认缴注册资本1,412.00万元：贵阳贵银科技创业投资基金管理中心以货币出资1,302.00万元，认缴注册资本186.00万元：吴建成以货币出资1,400.00万元，认缴注册资本200.00万元；张立奇以货币出资714.00万元，认缴注册资本102.00万元。本次增资后股份公司注册资本为人民币10,500.00万元，股本溢价11,400.00万元，股份总额10,500.00万股。
上述出资经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验
【2017】3-29）予以验证。
15、2021年6月发行人首次公开发行股票并上市
2019年9月16日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人申请公开发行A股股份数3,500.00万股。2021年5月25日，中国证监会作出《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1803号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2021年6月23日，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股。经上交所自律监管决定书〔2021〕286号批准，2021年7月5日，公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称“航宇科技”，证券代码“688239”。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第32-00001号）。本次发行完成后，发行人总股本由10,500.00万股变更为14,000.00万股。发行人于2021年8月7日办理完成工商变更登记手续。
16、发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
2022年8月15日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会于2022年9月15日审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，董事会同意确定2022年9月15日为首次授予日，以35元/股的授予价格向142名激励对象首次授予第一类限制性股票271.38万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，本次授予股份于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发行完成后公司总股本由14,000.00万股增加至14,271.38万股。
2022年8月15日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。2023年3月22日，中国证监会出具《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]626号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。2023年5月10日，发行人完成向特定对象发行新股（A股普通股）346.8208万股，公司总股本由14,271.38万股增加至14,618.2008万股。
2022年4月11日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2023年5月16日，发行人完成2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的股份登记，本次归属股票数量为78.624万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，公司总股本由14,618.2008万增加至
14,696.8248万股。
2023年6月8日，发行人完成了向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的登记，本次授予的第一类限制性股票为34.29万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，登记完成后，公司总股本由14,696.8248万股增加至14,731.1148万股。
2023年8月31日，发行人完成了2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记，本次共授予登记30万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，登记完成后，公司总股本由14,731.1148万股增加至14,761.1148万股。
2024年1月23日，鉴于发行人原授予的5名激励对象已离职，不再符合激励条件，发行人根据《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，决定取消相关激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票5.17万股，公司完成了前述限制性股票的回购程序。公司总股本由14,761.1148万股减少至14,755.9448万股。
2024年7月3日，发行人完成2022年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记，本次归属股票数量合计为36.31万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，公司总股本由14,755.9448万股增加至14,792.2548万股。
2024年12月27日，因2022年第二期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励对象离职或职务变更，发行人需回购注销已经授予但尚未解除限售的限制性股票共13.356万股，公司完成了前述限制性股票的回购程序。公司总股本由14,792.2548万股减少至14,778.8988万股。
2023年7月3日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。2024年7月22日，中国证监会出具了《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1069号），同意发行人向不特定对象发行66,700.00万元的可转换公司债券。2024年8月21日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券-航宇转债，发行总额66,700.00万元，期限6年，自2025年2月27日开始转股。2025年2月27日-2025年9月30日，发行人所发行的可转换债券转股数量为0.7129万股。2025年6月3日，根据公司2024年度利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增4,411.2219万股。2025年9月8日，因2024年度业绩未达到股票激励计划实施条件，股份公司对2022年第二期限制性股票激励计划部分第一类限制性股票进行回购注销，注销股份128.0136万股。期间公司上述操作合计新增股本4,283.9212万股。
截至2025年9月末，发行人总股本为19,062.8200万股。
三、发行人股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2025年6月末，发行人总股本为19,190.59万股，发行人前十名股东持股情况见下表所示：
图表5-12：截至2025年6月末发行人前十名股东持股情况
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 比例 股东性质
1 山东怀谷企业管理有限公司 3,842.79 20.02% 境内非国有法人
2 张华 635.78 3.31% 境内自然人
3 贵州省科技风险创业投资有限公司 451.29 2.35% 国有法人
4 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 392.86 2.05% 其他
5 四川发展引领资本管理有限公司 383.83 2.00% 国有法人
6 卢漫宇 345.58 1.80% 境内自然人
7 彬元资本有限公司－赫里福德基金－彬元大中华基金－RQFII 336.15 1.75% 其他
8 基本养老保险基金一二零五组合 333.48 1.74% 其他
9 中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事业行业股票型证券投资基金 277.74 1.45% 其他
10 招商银行股份有限公司－易方达品质动能三年持有期混合型证券投资基金 224.18 1.17% 其他
合计 6,999.51 36.47%
（二）发行人的控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至2025年6月末，山东怀谷企业管理有限公司持有发行人3,842.79万股股份，占发行人总股本的20.02%，为发行人的控股股东。
山东怀谷企业管理有限公司（曾用名：贵州百倍投资咨询有限公司）为发行人集中持股平台，于2008年9月5日成立，法定代表人为张华，统一社会信用代码为91520103680153229T，注册资本为1,573.88万元。
截至2024年末，山东怀谷总资产17,611.87万元，总负债14,901.84万元，净资产2,710.04万元，2024年实现营业利润1,671.50万元。
2、实际控制人
截至2025年6月末，张华持有山东怀谷54.55%的股权，山东怀谷持有发行人20.02%的股权；此外，张华还直接持有发行人3.31%的股权。张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人23.33%的股权，为公司的实际控制人。
张华，男，1966年10月出生，EMBA，研究员级高级工程师。1987年7月至2010年3月，历任贵州安大航空锻造有限责任公司技术员、技术处处长、董事兼副总经理和总工程师；2010年3月至2010年7月任中航重机股份有限公司锻造事业部副总经理；2010年7月至2014年6月任贵州省科技风险投资有限公司投资总监；2011年4月至2014年4月任贵阳高新创业投资有限公司董事；2013年1月至2014年6月任贵州经开创业投资有限公司董事长；2015年5月至今任贵州青云同创科技有限公司监事；2015年5月至2016年8月任贵州百倍投资咨询有限公司董事，2016年8月至今任贵州百倍投资咨询有限公司（山东怀谷企业管理有限公司）董事长；2016年8月至2019年3月任朗清轩执行董事兼总经理；2016年11月至2019年4月任贵州融金格执行事务合伙人委派代表，2014年8月至2016年4月历任航宇科技副总经理、董事；2016年4月至今任航宇科技董事长；2019年至今任德兰航宇执行董事兼经理。
3、实际控制人对外投资情况
截至本募集说明书签署日，实际控制人张华对外投资情况如下：
图表5-13：发行人实际控制人其他对外投资情况
单位：万元
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本 注册地 经营范围
1 山东怀谷企业管理有限公司 55.0689 1,573.8786 山东泰安 企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。
2 淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙） 46.1538 650.00 江苏淮安 企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划。
3 贵州青云同创科技有限公司 1.2469 4,010.00 贵州贵阳 计算机软件开发及销售；科技项目投资；电力项目投资；农业项目投资；企业管理咨询；商务信息咨询、企业营销策划。
（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至2025年6月末，控股股东山东怀谷及张华持有的发行人股权无质押等受限情况。
四、发行人独立性
发行人具有独立的企业法人资格，与控股股东能够在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立：发行人在授权范围内具有独立完整的业务及自主经营能力。在经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任。
2、人员独立：发行人拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的劳动人事制度、劳动管理条例和专门的人力资源部，与控股股东完全独立。
发行人已建立完善的治理制度，设立了股东会、董事会，并设立了审计委员会等董事会专门委员会。在劳动、人事管理等方面形成独立的体系，公司董事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任除董事以外的其他行政职务。公司董事及高管人员在股东方及其他单位兼职的情况请参见第五章第七节《发行人人员情况》。
3、资产独立：发行人拥有独立、完整的资产结构，具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立：发行人公司设立了适应自身发展需求要的职能机构，各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、财务独立：发行人拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，配备了专职的财务人员，并在银行独立开户，依法单独纳税。不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。
五、发行人重要权益投资情况
（一）发行人重要权益投资情况
截至2025年6月末，发行人纳入合并范围的子（孙）公司共有12家，详见下表：
图表5-14：截至2025年6月末发行人主要子公司情况
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本 与本公司的关系 业务性质
直接 间接
1 四川德兰航宇科技发展有限责任公司 100.00 - 5,000万元 全资子公司 生产销售
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本 与本公司的关系 业务性质
直接 间接
2 四川德宇检验检测有限公司 100.00 - 2,000万元 全资子公司 检测服务
3 成都成航发通用动力设备有限公司 90.00 - 2,000万元 控股子公司 生产销售
4 贵州钜航表面处理技术有限公司 48.57 - 2,100万元 控股子公司 生产销售
5 四川骏德精密机械制造有限公司 - 10.00 2,000万元 公司的全资子公司担任GP的合伙企业的子公司 生产销售
6 淮安鹤骞企业管理合伙企业（有限合伙） - 10.00 2,000万元 公司的全资子公司担任GP的合伙企业 商务服务
7 淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙） - 30.00 5,000万元 公司全资子公司担任GP且持股10%的企业 商务服务
8 上海清航科技发展有限公司 - 30.00 5,000万元 公司全资子公司担任GP且持股30%的企业的控股子公司 科技推广和应用服务
9 AviTecDynamic International Limited 100.00 - 1万港币 全资子公司 金属材料及金属制品的销售
10 AviTecDynamic Corporation - 100.00 5万美元 全资孙公司 投资管理
11 AviTecDynamicCo.,Ltd - 100.00 0.1万美元 全资孙公司 金属材料及金属制品的销售
12 Hungary Advanced Materials KFT - 100.00 1万美元 全资孙公司 金属加工
发行人重要子公司情况如下：
1、四川德兰航宇科技发展有限责任公司
1贵州钜航表面处理技术有限公司于2024年1月通过增资扩股形式引入贵阳新园产业发展有限公司，增加注册资本100万元，增资完成后，发行人在贵州钜航表面处理技术有限公司的所有者权益份额由51%变更为48.57%。虽然变更后持股比例未超过半数，但是发行人与淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）签订一致行动协议，淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）持有贵州钜航表面处理技术有限公司的股权比例为9.52%，一致行动人合计持有其股权比例为58.09%，故将其纳入合并范围。
2德兰航宇持有淮安鹤骞企业管理合伙企业（有限合伙）的持股比例为10%，虽然持股比例未超过半数，但由于德兰航宇作为有限合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务，公司管理层全部由德兰航宇进行委派，实际上拥有对合伙企业的控制权，故将其纳入合并范围；同时四川骏德精密机械制造有限公司由淮安鹤骞企业管理合伙企业（有限合伙）投资设立的控股子公司，故将其纳入合并范围；
3发行人子公司德兰航宇持有淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙）的持股比例为30%，虽然持股比例未超过半数，但由于德兰航宇作为有限合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务，公司管理层全部由德兰航宇进行委派，实际上拥有对合伙企业的控制权，故将其纳入合并范围。同时上海清航科技发展有限公司由淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙）投资设立的控股子公司，故将其纳入合并范围。
四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“德兰航宇”）成立于2019年3月20日，注册地址为四川省德阳市旌阳区岷山路三段39号，注册资本5,000万元，公司法定代表人为张华。经营范围：航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；机械加工（制造、加工需通过环评后方可开展经营活动）；新型材料技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务。
截至2024年末，德兰航宇资产总额93,458.51万元，负债总额80,357.90万元，所有者权益13,100.61万元，2024年度实现营业收入39,189.78万元，净利润 5,210.66万元。
2、四川德宇检验检测有限公司
四川德宇检验检测有限公司成立于2023年3月17日，注册地址为四川省德阳市旌阳区岷山路三段39号J栋、E栋，注册资本2000万元，法定代表人为袁士翀。经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
截至2024年末，四川德宇检验检测有限公司资产总额1,718.90万元，负债总额-32.45万元，所有者权益1,751.35万元，2024年度实现营业收入315.46万元，净利润-126.07万元，净利润为负的原因为期间公司营业成本及期间费用支出较大所致。
3、成都成航发通用动力设备有限公司
成都成航发通用动力设备有限公司（以下简称“成航发”）成立于2009年4月27日，注册地址为成都市新都区工业东区君跃路1159号，注册资本2000万元，公司法定代表人为刘朝辉。经营范围：机械设备设计与制造；航空零部件研发、试制与制造；模具、夹具、量具、刀具设计及制造；燃气轮机制造及维修；节能环保技术研发及应用。
截至2024年末，成航发资产总额5,502.27万元，负债总额1,445.87万元，所有者权益4,056.40万元，2024年度实现营业收入3,022.07万元，净利润406.81万元
4、贵州钜航表面处理技术有限公司
贵州钜航表面处理技术有限公司成立于2023年7月10日，注册地址为贵州省贵阳市花溪区燕楼镇表面处理产业园二期四栋，注册资本2,100万元，公司法定代表人为卢漫宇。经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；金属材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；涂装设备销售；喷涂加工；环境保护专用设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电镀加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；真空镀膜加工；电泳加工；制冷、空调设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；制冷、空调设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；通用设备修理；供冷服务。
截至2024年末，贵州钜航表面处理技术有限公司资产总额2,848.23万元，负债总额1,803.17万元，所有者权益1,045.06万元，2024年度实现营业收入89.30万元，净利润为-395.74万元。
5、四川骏德精密机械制造有限公司
四川骏德精密机械制造有限公司（以下简称“四川骏德”）成立于2023年3月31日，注册地址为四川省德阳市泰山南路二段733号银鑫.五洲广场一期21栋19-12号，注册资本2000万元，公司法定代表人为张诗扬。经营范围：一般项目：有色金属合金制造；金属结构制造；新材料技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；通用设备修理；金属切削加工服务；民用航空材料销售。
截至2024年末，四川骏德精密机械制造有限公司资产总额2,554.81万元，负债总额861.11万元，所有者权益1,693.70万元，2024年度实现营业收入1,535.67万元，净利润261.27万元。
6、上海清航科技发展有限公司
上海清航科技发展有限公司（以下简称“上海清航”）成立于2023年8月17日，注册地址为上海市闵行区剑川路951号5幢1层，注册资本5000万元，法定代表人为贺宾。经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人销售；工业机器人制造；数字技术服务；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；信息系统集成服务；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；通用设备修理；软件开发；民用航空材料销售；航空运输设备销售；货物进出口；船用配套设备制造；水上运输设备零配件销售；电子专用设备销售；机械设备研发；特种设备销售；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；人工智能硬件销售；包装专用设备销售；包装材料及制品销售；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；特种设备制造；民用航空器零部件设计和生产。
截至2024年末，上海清航总资产为1,103.24万元，总负债为1,249.14万元，净资产为-145.91万元，2024年度实现营业收入668.55万元、净利润-408.32万元。
（二）其他参股公司情况
图表5-15：发行人主要参股公司情况表
单位：%、万元
序号 企业名称 持股比例 注册资本 注册地 业务范围
1 重庆三航新材料技术研究院有限公司 16.50 1,000.00 重庆 许可项目：国防计量服务，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，金属材料制造，金属制品研发，金属成形机床制造，数据处理服务，软件外包服务，软件开发，知识产权服务，科普宣传服务，企业管理，工业设计服务，专业设计服务，标准化服务，计量服务，园区管理服务，单位后勤管理服务，餐饮管理，非居住房地产租赁，会议及展览服务，办公设备租赁服务，办公服务，图文设计制作，打字复印，物业管理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2 贵州黎阳国际制造有限公司 5.84 53,400.00 贵州安顺 航空发动机、地面燃气轮机、通用机械、能源设备零部件的研发、设计、生产、试验、国内国外销售及售后服务；国内生产物资的采购、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务；技术咨询、技术服务与加工服务。
3 河南中源钛业有限公司 2.50 25,000.00 河南焦作 一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4 涵道空天(上海)智能科技有限公司 0.56 146.33 上海 一般项目：从事智能科技、航空航天领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；工业设计服务；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；供应链管理服务；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5 贵州航飞 精密制造有限公司 0.33 24,800.00 贵州 贵阳 一般项目：军民用紧固件、标准件、橡胶件及航空发动机零组件产 品；航空、航天机械零部件研制、销售及售后服务；金属热处理、 表面处理及加工成形；机械零部件加工；特种和专用钢、高温合金、钛合金、铝合金、铜合金及其制品研发、设计、生产、销售及售后服务；航空航天钣钳、钣金、钣焊零部件加工成形及维修；计算机软件及辅助设备、电子设备、消防设备、机械设备、机电设备、通讯设备及器材、电气设备、电器设备的研制、生产、销售及服务；消防工程；航空航天科学、舰艇船舶制造、消防安装、防水、自动化控制设备、纺织科学技术研究；隐身材料技术研制（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至募集说明书签署日，不存在其他对发行人影响重大的参股公司及关联方。
六、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
公司经营决策体系由股东会、董事会和高管层组成。股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成；董事会是股东会的常设执行机构，由5人组成，对股东会负责；公司设总经理1名，实行董事会领导下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。
1、股东会
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担同种义务。股东会是公司的权力机构，依法行使股东会职权，股东会享有的权力包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押期所持有的股份；查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东会做出的公司合并、分立决议持异义的股东，要求公司收购其股份等。股东会依法行使的职权包括：选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；审议公司章程规定的相关担保事项；审议相关重大资产的购买、出售事项及特定交易事项；审议批准变更募集资金用途事项、股权激励计划和员工持股计划等；
公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不包括人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
2、董事会
发行人设有董事会，对股东会负责，董事会由5人组成，其中独立董事2人、比例不低于1/3，职工代表董事1人。发行人的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工代表董事经职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入董事会。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。根据公司章程，董事会的主要职权包括：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在公司章程规定范围内涉及收购公司股份的事项；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度、公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等。
4、经营管理层
发行人设总经理1名，实行总经理（轮值）负责制，由董事会根据《总经理轮值管理制度》规定进行聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理每届任期1年，连聘可以连任，总经理对董事会负责，主要行使的职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；列席董事会会议；决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易；决定公司章程规定的股东会、董事会有权审议的重大交易权限以外的重大交易事项等。公司的副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
（二）发行人内部机构设置
公司内设董事会秘书及管理层，管理层下设人事行政部（保密办）、综合管理部、财务部、国际合作部、营销部、采购部、重大项目部、技术中心、生产部、检验检测部、设备保障部、体系保障部、物流仓管部等14个职能部门。公司另设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，审计委员会下设审计部。董事会秘书下设证券部。
截至本募集说明书签署日，发行人组织结构如下图所示。
图表5-16：发行人组织结构图
1、董事会专门委员会
公司不设监事会，由董事会设置的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，由董事会负责制定审计委员会工作规程。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
董事会同时设薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，由董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作出具体规定。薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就公司章程约定的相关事项向董事会提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审计，并就公司章程约定的相关事项向董事会提出建议。战略委员会负责制订公司经营目标和长期发展战略，监督、检查公司年度经营计划、投资方案的执行情况，对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
2、审计部
公司设审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部的职责主要包括：对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制进行检查和评估；对公司经济活动或业务的合理性以及经济性进行评估等；对存在违背业务合理性以及经济性的活动进行调查并作出评价，向上级反馈发现的问题。对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料等进行审计；协助建立健全反舞弊机制；向董事会审计委员会进行报告等。
3、人事行政部
公司设人事行政部，人事行政部同时设保密办。人事行政部负责牵头开展职工绩效考核、人员配置、岗位培训、员工档案建立和管理工作等涉及人力资源的工作，负责公司人力资源规划和计划并组织实施，负责公司各部门绩效指标等管理工作；负责公司保安、职工食堂、行政车辆等事务的管理、监督、检查等工作。
4、综合管理部
公司设综合管理部，负责公司规章制度标准化审核，知识产权等申请与维护，政府项目（成果、奖励等）申报与全过程管理，管理科研项目和创新活，负责对公司生产园区及基础设施改造项目管理，负责对厂房、办公楼等公共基础设施维修维护管理。
5、财务部
公司设财务部，负责制定并实施公司各项财务管理制度，贯彻落实公司各级管理层有关财务工作的决议或指令，参与研究、拟定公司的财务战略规划。财务部的主要职责有：负责公司全面预算管理、优化资源配置，防范经营风险；负责公司资产管理工作；编制公司财务报表和统计报表体系；负责拟定公司整体资金营运及投资计划，制定资金管理制度，合理规划和调配公司资金，全面落实资金的风险管理、效益管理，为公司环境和职业健康安全管理体系正常运行提供资金保障。
6、采供部
公司设采供部，负责编制原材料、辅助材料、外购器材等采购计划，保证采购产品的质量符合规定的技术质量要求。采供部的主要职责有：负责采购过程的监视和测量，及时传递有关信息；组织做好采购产品的入库；签订订货合同时，明确质量标准；负责制定主要原材料短缺时的应急方案；负责严格执行进货检验和试验控制程序，对不合格采购产品按程序规定隔离存放，负责与供货厂家进行商务谈判及退货的实施。
7、技术中心
公司设立了技术中心，严格按工艺开发控制要求做好工艺开发的策划、评审与总结，保证按工艺生产的产品符合技术协议和合同的要求。技术中心的主要职责有：负责编制产品生产过程需要的各种技术文件；执行质量方针、质量目标及有关质量管理体系文件，不断完善和加强技术研发和技术管理、资料管理的能力；参与市场调查分析、收集和研究国内外同类产品技术情报和质量标准，不断开发新工艺、改进老工艺、不断完善产品制造工艺等。
8、生产部
公司设生产部，负责组织公司生产活动。生产部在组织生产活动中，贯彻“质量第一”方针，当质量与进度发生矛盾时，坚持质量第一。生产部的主要职责有：负责编制生产主计划并组织实施；定期召开生产调度会议，布置生产工作，检查生产进度，确保产品按时入库；负责产品生产过程的组织、协调以及公司产品的外委安排；组织实施安全文明生产管理，对安全文明生产进行督促检查；对各生产班组进行技安工作业务指导，并经常对各主要危险作业点，事故高发岗位进行巡视和检查，发现问题及时处理，定期组织消防宣传和演练等。
9、检验检测部
公司设检验检测部，负责原材料、产品、外包外协产品等入厂检验、理化检测及无损检测等相关检验检测工作。检验检测部的主要职责有：负责对产品的实现过程及现场执行工艺情况进行监督，对产品生产过程的质量控制及发生质量问题的处理，对产品质量进行统计分析、考核，参与对部门质量指标完成情况进行评定和奖惩；负责不合格品审理管理工作，监督检查有关纠正措施的贯彻执行；负责组织对检验检测部人员进行技术培训和资格考核确认等。
10、设备保障部
公司设设备保障部，负责制定设备大项修年度计划，组织实施公司年度大修项目。设备保障部的主要职责有：负责制定设备保养计划，实施公司日常设备维修；建立健全设备管理档案，确保产品生产用设备符合规定要求；负责编制机动设备的维护保养制度和机动设备的操作规程、设备管理的奖罚制度，并配合人事行政部对操作人员进行培训，提高其设备操作和维护素质等。
11、体系保障部
公司设体系保障部，组织贯彻执行公司管理手册和程序文件，对有关单位执行情况进行检查、督促、考核并将汇总情况上报，并实施奖惩，需要时，履行质量否决权。体系保障部的主要职责有：编制公司年度质量管理工作计划，并保障有效运行；参与公司各项监督、检查工作，并制订整改措施计划，对不符合项及时下发整改通知，跟踪闭环管理等；负责制定对供方的评价准则，对供应商质量保证能力审核；协同人事行政部做好质量教育和培训等方面工作。
12、数字信息部
公司设数字信息部，负责公司信息化建设、维护和持续改善，制定详细发展规划并组织实施。数字信息部的主要职责有：负责公司信息安全的管理；负责促进公司信息化和业务工作的融合；负责促进公司数字化应用落地，对公司流程、资源等方面进行数字化升级等。
13、物流仓管部
公司设物流仓管部，负责组织做好采购产品的入库、标识、建账、保管、发放、回收管理工作。物流仓管部主要职责有：负责公司进出口业务的关务操作和管理，公司国内外物流的管理和操作；负责各类库房的管理和监控，做到账物卡一致、文实相符、报表真实准确；负责对有保管期限的器材，按期复验；负责物资管理与优化配置等。
14、证券部
公司董事会秘书下设证券部，证券部参与制定公司发展战略、中长期规划。证券部主要职责有：负责公司法律事务、合同管理、证券事务等工作；负责对法律法规的遵守情况进行监督检查和合规性评价工作，对不符合项制定纠正措施，实施验证；筹备股东会、董事会会议的召开，以及董事长和董事会秘书召集的其它会议；做好董事会办公室日常工作管理等；做好向上市公司证券监管系统上传电子文档工作，负责公司资本运作等管理工作。
15、其他营销部门
公司设营销部、国际合作部和重大项目部作为公司的营销部门，各营销部门负责不同区域（境内、境外）或重点板块的营销工作，具体包括市场信息的收集、分析和评估、预测并编制相关报告，制定产品的营销计划，并组好客户的开发和维护。
（三）发行人主要内控制度
发行人已建立较为完善的内部控制体系，制定了覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度，包括但不限于财务管理、投资及预算管理、对外担保、人事管理、内部审计及对子公司管理的制度体系、安全生产管理及信息披露制度等，对公司重大事项进行决策和管理等。公司明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司建立了完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。公司重点加强了对控股子公司、财务管理、采购及合约管理、劳动人事分配等方面的控制。
1、财务管理制度
为加强公司财务管理工作，建立健全财务管理体系，切实维护公司及股东权益，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司财务管理制度》。财务管理工作的基本原则是建立健全公司内部财务管理制度，做好财务管理基础工作，如实反映公司的财务状况和经营成果，依法计缴各项税收，保证股东权益不受侵犯。该制度对公司财务管理组织架构进行了规范，公司实行“统一制度、归口管理、独立核算、分级负责”的财务管理体系，在此基础上，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。公司财务总监为公司财务负责人，负责和组织公司各项财务管理工作。财务总监由公司总经理提名，董事会聘任。公司财务部为财务管理的职能部门，财务部在财务总监的领导下开展工作，协助公司财务总监完成财务工作职责。同时，该制度明确了公司实行预算管理制度，通过财务预算的编制、审批和执行，严格控制公司的成本费用开支，确保各项经营计划和财务目标如期实现。
2、投资管理制度
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，有效控制对外投资的风险，提高对外投资收益，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司对外投资管理制度》。该制度对公司的对外投资行为作了具体约定，公司对外投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，总经理、董事会、股东会按照《公司章程》的规定决定相应的投资事项。公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，在各自其权限范围内公司的对外投资做出决策。总经理是公司对外投资实施的主要责任人。该制度同时对控股子公司重大事项报告进行了约定。
4、对外担保制度
为规范公司对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司对外担保管理制度》，对公司以第三人身份，为了债务人进行资金融通或商品流通，而向债权人提供的保证、抵押或质押等对外担保行为进行了约定。公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议决议。该制度对应由股东会审批的担保范围作出了规定，应由股东会审批的担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得进行对外提供担保。公司对外担保，必须由董事会或股东会以书面决议的形式审议批准。对外担保事项由董事会秘书、公司财务部和法律事务职能部门在各自的职责范围内协助管理。该制度同时对担保涉及的批准、合同审查和订立、人员责任等作出了具体规定。
3、筹融资管理相关制度
为加强公司筹资内控，控制筹资活动风险，降低筹资活动成本，防止筹资过程的差错和舞弊，公司特制定了《筹资内部控制制度》，作为公司融资、筹资活动的指导制度。该制度明确了筹资过程中各部门的职权，明确建立了筹资过程中“办理业务的不相容岗位相互分离、制约和监督”的机制。该制度对公司筹资活动全流程进行了明确的制度约定，对各岗位的授权与批准、筹资决策控制、筹资活动执行、筹资控制和偿付活动做了规定。
5、内部审计制度
为充分发挥审计的监督管理作用且有效开展审计工作，加强内部控制，维护股东利益，保障企业经营活动的健康发展，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司内部审计管理制度》。公司的内部审计是对公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的评价活动，内部审计基本原则包括：独立性原则、合法性原则、实事求是原则、客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。该制度同时对审计部的职责、审计范围、档案管理制度、对控股子公司的审计等事项进行了具体规定。
6、关联交易管理制度
为规范关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度》。关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。该制度明确了公司的关联法人、关联自然人范围，并对关联董事和关联股东的回避情况进行了约定。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议；公司与其关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.1％以上的，且尚未达到前述标准的，在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额达到30万元以上的关联交易在获得公司董事会批准后实施。该制度同时对公司为关联人提供担保的情形进行了具体的规定。
7、信息披露制度
为规范公司发行公司信用类债券的信息披露工作，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，发行人制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司信用类债券信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的内容和标准、信息披露职责、信息披露流程、责任追究等内容。该制度规定了公司信息披露事务负责人为董事会秘书，对未按规定设置董事会秘书的，视为由公司法定代表人担任信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司董事会审计委员会负责监督公司信息披露办法的实施。证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司的董事、高级管理人员对保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息有披露义务。公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人亦应承担相应的信息披露义务。公司下属子公司指派专人负责信息披露工作，并及时向公司信息披露事务负责人报告与下属子公司相关的信息。
8、人事管理制度
为强化公司人力资源建设、优化人力资源内控制度，公司制定了《人力资源内控制度》，对人力资源计划、招聘、培训、离职、考核和薪酬管理等各方面进行了规定。公司重视人力资源建设，结合公司发展现状制定目标，明确人力资源管理是为实现公司资源的合理配置，助力公司提升核心竞争力。
9、安全生产管理制度
为落实安全生产方针，预防事故发生，公司制定了《安全生产责任管理制度》、《安全生产标准化管理手册》等制度。该系列制度明确了公司安全生产过程中的各级责任，公司对安全生产实行的目标管理，并对安全生产人的评审和绩效考核进行了约定。根据以上制度，公司组建了安全生产委员会，负责组织进行安全生产责任制的制定、评审和更新，并组织各部门对涉及安全生产的内容开展考核。董事长对公司的安全生产工作全面负责，管理层代表对公司生产组织过程的具体工作负责。
10、突发事件应急管理制度
为应对突发应急事件，公司制定了《应急准备与相应控制程序》、《生产安全事故应急预案》等制度。以上制度规定了公司紧急情况的应急准备和响应的控制内容，适用于公司体系内的有可能发生的环境和职业健康等安全事故，并适用于公司各子公司、分场所和各类制造中心。公司对各部门及负责人的职责作了具体划分，董事长是负责组织建立应急准备的组织架构负责人，公司按要求成立安全生产委员会，以切实加强公司突发事件的应急管理。公司建立了完善的应急管理体制和机制，提高了公司对突发事件的预防和应对能力。
11、子公司管理制度
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，公司制定了《子公司管理制度》。该制度所约定的控股子公司暨子公司，是指公司依法设立或投资的，其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的，或出资额、持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对董事会、股东会、股东会的决议产生重大影响的，具有独立法人资格的公司，具体包括：公司独资设立的全资子公司；公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股（权）份的公司；公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股（权）份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司；公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股（权）份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。该制度对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、经营及投资决策管理、信息披露管理、内部审计监督等统一进行了规范。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股其他公司的，参照该制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
七、发行人员工基本情况
（一）发行人董事、监事及高管人员
根据《公司章程》规定，发行人董事会由5名董事组成，公司不设监事会。截至募集说明书签署日，发行人共有董事5名。
截至募集说明书签署日，发行人董事及高级管理人员具体情况如下表：
图表5-17：公司董事及高管人员基本情况表
部门 姓名 性别 出生年份 现任职务 任期
董事会 张华 男 1966年10月 董事长 2023年8月-2026年8月
刘朝辉 男 1970年9月 轮值总经理、董事 2024年9月-2026年9月
4发行人无董事、监事及高级管理人员拥有除中国外其他国家的永久居留权。
5轮值总经理任期一年，连聘可以连任。
部门 姓名 性别 出生年份 现任职务 任期
吴永安 男 1970年7月 副总经理、董事 2023年8月/2024年10月6-2026年8月
范其勇 男 1971年11月 独立董事 2023年8月-2026年8月
李伟 男 1980年12月 独立董事 2023年8月-2026年8月
高级管理人员 王华东 男 1972年2月 副总经理 2022年1月-2026年8月
黄冬梅 女 1976年12月 副总经理兼财务负责人 2022年1月-2026年8月
张诗扬 男 1993年4月 副总经理、董事会秘书 2023年4月-2026年4月
宋捷 女 1982年8月 副总经理 2024年12月-2026年8月
孟健 男 1963年2月 副总经理 2024年11月-2026年8月
发行人董事人数、人员构成均符合法律、法规的要求。
（二）发行人董事及高管人员简历
1、董事
张华，男，1966年10月出生，EMBA，研究员级高级工程师。1987年7月至2010年3月，历任贵州安大航空锻造有限责任公司技术员、技术处处长、董事兼副总经理和总工程师；2010年3月至2010年7月任中航重机股份有限公司锻造事业部副总经理；2010年7月至2014年6月任贵州省科技风险投资有限公司投资总监；2011年4月至2014年4月任贵阳高新创业投资有限公司董事；2013年1月至2014年6月任贵州经开创业投资有限公司董事长；2015年5月至今任贵州青云同创科技有限公司监事；2015年5月至2016年8月任贵州百倍投资咨询有限公司董事，2016年8月至今任贵州百倍投资咨询有限公司（山东怀谷企业管理有限公司）董事长；2016年8月至2019年3月任朗清轩执行董事兼总经理；2016年11月至2019年4月任贵州融金格执行事务合伙人委派代表，2014年8月至2016年4月历任航宇科技副总经理、董事；2016年4月至今任航宇科技董事长；2019年至今任德兰航宇执行董事兼经理。
刘朝辉，男，1970年9月出生，本科学历，高级工程师。1990年7月至2008年8月，历任贵州安大航空锻造有限责任公司翻译、业务主管；2008年9月至今历任贵州航宇科技发展有限公司、航宇科技董事/副总经理、董事/总经理。
6自2023年8月开始任公司副总经理，2024年10月开始任公司董事。
吴永安，男，1970年7月出生，本科学历。1993年7月至2008年9月，历任安大锻造技术员、工艺室主任、技术中心副主任；2008年10月至2019年2月任贵州航宇科技发展有限公司、航宇科技副总经理，2019年2月至2023年8月任公司董事、副总经理；2023年8月至2024年9月任公司副总经理；2024年10月至今任公司董事、副总经理。
范其勇，男，1971年11月出生，博士研究生。1992年7月至1999年9月，任贵州铁合金厂财务处会计；1999年9月至2002年3月，任贵州黔元会计师事务所（现大华会计师事务所贵州分所）审计经理；2002年3月至2003年10月，任重庆天健会计师事务所有限公司高级审计经理；2003年10月至今，任贵阳天虹会计师事务所有限公司主任会计师（法人代表）；2020年2月至2023年10月，任贵州省广播电视信息网络股份有限公司独立董事；2022年3月至今，任贵州赤天化股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任贵州振华新材料股份有限公司独立董事。2020年8月至今，任贵州通和税务师事务所有限公司总经理；2023年8月至今任航宇科技独立董事。
李伟，男1980年12月出生，博士研究生。2011年8月30日至今在贵州大学任教；2023年8月至今任航宇科技独立董事。
张诗扬，男，1993年4月出生，硕士研究生。2016年7月至2017年8月任BNPPARIBAS, LONDON交易员；2018年5月至2019年5月任中信建投国际（香港）分析师；2019年5月至2022年1月任Octo Rivers Asset Management副总裁；2022年1月至今任航宇科技投融资总监；2023年4月至今任航宇科技副总经理兼董事会秘书。
2、高级管理人员
王华东，男，1972年2月出生，硕士研究生，正高级工程师。1994年7月至2014年4月，历任中国航天三江集团江北公司技术员、技术处副处长、车间副主任、主任、科研处副处长、技术处处长；2014年5月至今历任航宇科技技术中心主任、质量检验部经理、总经理助理；2022年1月至今任航宇科技副总经理。
黄冬梅，女，1976年12月出生，硕士研究生，高级经济师，中级会计师。2002年9月至2009年1月任职贵州阳光产权交易所有限公司任办公室副主任，财务部副经理；2009年1月至2012年3月任贵阳高科控股集团有限公司总经理助理，副总经理；2012年3月至2015年8月，任贵阳市中小企业信用担保中心总经理；2015年8月至2015年12月任云上贵州大数据产业发展有限公司副总经理；2015年12月至2020年7月任贵州贵安金融投资有限公司副总经理；2020年8月至2021年8月任中云投资有限公司副董事长；2021年9月任航宇科技总经理助理；2022年1月至今任航宇科技副总经理兼财务总监。
宋捷，女，1982年8月出生，硕士研究生，高级工程师。2004年7月至2009年2月任安大锻造技术员，2009年3月至今历任公司技术中心主任、营销部经理，现任航宇科技副总经理。
孟健，男，1963年2月出生，硕士研究生，高级工程师。1983年至1999年任成都发动机（集团）有限公司总工艺师；1999年至2001年任成都科龙冰箱有限公司副总经理；2001年至2008年任成都发动机（集团）有限公司副总经理、党委常委；2009年至今任成都成航发通用动力设备有限公司总经理，2024年11月至今任公司副总经理。
（三）发行人员工结构
截至2024年末，发行人在册员工总数827人，具体员工组成结构如下表所示：
图表5-18：截至2024年末发行人的员工构成情况
单位：人
专业构成类别 教育程度类别
类别 人数 占比 类别 人数 占比
生产人员 402 48.61% 博士研究生 2 0.24%
销售人员 60 7.26% 硕士研究生 53 6.41%
技术人员 203 24.55% 本科 315 38.09%
财务人员 28 3.39% 专科 331 40.02%
行政人员 134 16.20% 高中及以下 126 15.24%
合计 827 100.00% 合计 827 100.00%
八、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务总体情况
发行人是主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为航空发动机环形锻件。此外，发行人产品亦应用于航天、燃气轮机及其他高端装备领域。近三年及一期，发行人实现营业收入分别为145,400.16万元、210,384.82万元、180,537.20万元和91,403.01万元，其中主营业务收入分别为142,128.47万元、201,034.28万元、168,713.52万元和86,246.22万元，占营业收入的比例分别为97.75%、95.56%、93.45%和94.36%，发行人的主营业务包括环形锻件产品的研制、生产和销售。近三年及一期，发行人其他业务收入分别为3,271.69万元、9,350.54万元、11,823.67万元和5,156.79万元，占营业收入的比例分别为2.25%、4.44%、6.55%和5.64%，其他业务主要为原材
料及废屑、废旧物资、工装废备件等出售和厂房租赁等，近年来随着发行人主营业务规模的扩大，其他业务的占比有所上升，但整体规模不大。
图表5-19：近三年及一期发行人分板块营业收入构成
单位：万元
业务板块 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空锻件 68,930.91 75.41% 136,392.56 75.55% 150,112.86 71.35% 108,554.48 74.66%
航天锻件 7,187.63 7.86% 6,763.14 3.75% 8,154.78 3.88% 9,781.96 6.73%
燃气轮机锻件 5,929.52 6.49% 20,060.15 11.11% 16,619.98 7.90% 4,842.23 3.33%
其他锻件 4,198.16 4.59% 5,497.67 3.05% 26,146.66 12.43% 18,949.80 13.03%
主营业务收入合计 86,246.22 94.36% 168,713.52 93.45% 201,034.28 95.56% 142,128.47 97.75%
其他业务 5,156.79 5.64% 11,823.67 6.55% 9,350.54 4.44% 3,271.69 2.25%
营业收入合计 91,403.01 100.00% 180,537.20 100.00% 210,384.82 100.00% 145,400.16 100.00%
2023年度发行人营业收入较2022年度增加64,984.66万元，增幅44.69%，主要是由于“十四五”期间，我国国防军工建设处于重要窗口期，国防建设进程加快、国防开支增加、军工行业整体发展快速，公司积极把握产业发展机会，航空锻件、燃气轮机锻件等产品收入实现了较大的增长。2024年度发行人营业收入较2023年度减少29,847.62万元、降幅14.19%，主要由于部分境内下游客户交付节奏调整等因素影响，航空锻件、其他锻件收入减少所致。2025年1-6月发行人营业收入较2024年1-6月减少8,722.89万元、降幅8.71%，主要由于国内航空下游客户订单交付节奏延后、部分产品价格调整使得国内航空锻件收入下降。
图表5-20：近三年及一期发行人分板块营业成本构成
单位：万元
业务板块 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空锻件 49,758.93 74.18% 95,640.83 73.61% 106,249.76 69.35% 72,521.85 73.45%
航天锻件 5,670.74 8.45% 5,152.68 3.97% 5,682.96 3.71% 6,489.58 6.57%
燃气轮机锻件 4,334.34 6.46% 14,745.27 11.35% 13,657.34 8.91% 3,786.87 3.84%
其他锻件 2,448.40 3.65% 3,687.23 2.84% 18,549.92 12.11% 12,795.31 12.96%
主营业务成本合计 62,212.40 92.75% 119,226.02 91.76% 144,139.98 94.08% 95,593.61 96.81%
其他业务成本 4,862.72 7.25% 10,708.40 8.24% 9,069.35 5.92% 3,149.05 3.19%
营业成本合计 67,075.12 100.00% 129,934.42 100.00% 153,209.33 100.00% 98,742.66 100.00%
近三年及一期，发行人营业成本分别为98,742.66万元、153,209.33万元、129,934.42万元和67,075.12万元，与主营业务收入趋势保持同步。其中主营业务成本分别为95,593.61万元、144,139.98万元、119,226.02万元和62,212.40万元，占营业成本的比例分别为96.81%、94.08%、91.76%和92.75%，其他业务成本分别为3,149.05万元、9,069.35万元、10,708.40万元和4,862.72万元，占营业成本的比例分别为3.19%、5.92%、8.24%和7.25%。
图表5-21：近三年及一期发行人毛利润构成
单位：万元
业务板块 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空锻件 19,171.98 78.81% 40,751.73 80.53% 43,863.10 76.72% 36,032.63 77.23%
航天锻件 1,516.89 6.24% 1,610.46 3.18% 2,471.82 4.32% 3,292.38 7.06%
燃气轮机锻件 1,595.18 6.56% 5,314.88 10.50% 2,962.64 5.18% 1,055.36 2.26%
其他锻件 1,749.76 7.19% 1,810.44 3.58% 7,596.74 13.29% 6,154.49 13.19%
主营业务毛利润合计 24,033.82 98.79% 49,487.50 97.80% 56,894.30 99.51% 46,534.86 99.74%
其他业务毛利润 294.07 1.21% 1,115.27 2.20% 281.19 0.49% 122.64 0.26%
营业毛利润合计 24,327.89 100.00% 50,602.78 100.00% 57,175.49 100.00% 46,657.50 100.00%
图表5-22：近三年及一期发行人毛利率构成
业务板块 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
航空锻件 27.81% 29.88% 29.22% 33.19%
航天锻件 21.10% 23.81% 30.31% 33.66%
燃气轮机锻件 26.90% 26.49% 17.83% 21.79%
其他锻件 41.68% 32.93% 29.05% 32.48%
主营业务毛利率 27.87% 29.33% 28.30% 32.74%
其他业务 5.70% 9.43% 3.01% 3.75%
营业毛利率 26.62% 28.03% 27.18% 32.09%
近三年及一期，发行人营业毛利润分别为46,657.50万元、57,175.49万元、50,602.78万元和24,327.89万元，营业毛利率分别为32.09%、27.18%、28.03%、和26.62%。发行人营业毛利润主要来源于航空锻件，航空等高端装备对产品的稳定性、一致性、可靠性等具有很高的要求，且具备定制化、附加值高的特点，此类产品毛利润较高，因此发行人毛利率水平相对较高。
随着订单量和业务规模的扩大，2023年度发行人毛利润较2022年度大幅提升，但营业毛利率有所下降，主要原因包括：一是当期毛利率较低的境外航空锻件收入占比提高，产品构成变化导致整体毛利率有所下滑；二是与部分民品大客户新签长期协议约定，产品价格有所下调；三是随着发行人燃气轮机锻件和其他锻件产品销量的增长，内部产能不足导致委外工序增多，委外加工成本上升；四是随着非受托加工模式的其他锻件销售规模增长，毛利率较高的受托加工模式占比下降所致。2024年度发行人毛利率较2023年有所上升，主要原因包括：一是随着公司制造工艺的持续优化及创新，外贸业务规模效应的显著提升导致海外业务毛利率有所提升；二是公司加强报价管理和成本管控等内部降本增效措施导致成本下降。
（二）业务经营情况
发行人从事难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售，公司产品应用于航空发动机环形锻件、燃气轮机、商业航天、核电、深海装备、新能源装备等高端装备领域。其产品包括航空发动机环形锻件、航空发动机机匣等航空锻件、部分装备航天锻件、燃气轮机锻件、能源装备锻件等，。
1、业务资质
目前公司已取得相关产品资质，公司同时取得国内航空相关生产资质、AS9100D国际航空航天与国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证（热处理、锻造），以及GE航空、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、普惠（P&W）、霍尼韦尔（Honeywell）、中国航发商发等知名客户的供应商资格认证。此外，公司亦取得了中国航发特殊过程资质认证中心认证（锻造、热处理、表腐专业），已健全国内航空航天产品所需的特殊过程及实验室相关资质。
同时，发行人因生产销售航空航天发动机用环锻件产品于2019年获得国家级专精特新“小巨人”企业称号。2022年，发行人生产销售的民用航空发动机机匣被认定为单项冠军产品。
2、主要产品
（1）航空锻件
发行人航空锻件以航空发动机锻件为主，也为辅助动力装置、飞机短舱、飞机起落架等飞机部件提供航空锻件。发行人航空发动机锻件应用于我国预研、在研、现役的多款国产航空发动机，包括长江系列国产商用航空发动机；也用于GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）等国际航空发动机制造商研制生产的多款新一代商用航空发动机。
发行人主要航空发动机锻件产品基本情况如下表所示：
图表5-23：发行人航空发动机锻件主要产品
产品类别 产品简介 技术特点 典型产品图片 主要用户
航空发动机环形锻件 除机匣外的其他环形锻件，主要包括封严环、支承环、风扇法兰环、固定环、压缩机级间挡圈、燃烧室喷管外壁环件、涡轮导向环、整流环等。 环件材料从发动机进气端到出气端，主要用材有高温合金、钛合金等难变形材料，变形难度大，锻造、热处理过程组织性能控制困难，机械加工难度大。 中国航发、GE航空、霍尼韦尔（Honeywell）、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、MTU、罗罗（RR）
航空发动机机匣 主要包括风扇机匣、压气机机匣、燃烧室外机匣、高压涡轮机匣、低压涡轮机匣等。机匣被称作航空发动机的“骨骼”，它为发动机核心部件如风扇、转轴、叶片、燃烧室及涡轮提供了安全的密闭空间，对核心零部件的失效提供了损伤包容。 1、一般形状不规则、结构复杂、零件沿轴向截面突变大、前后端直径差异大，锻造制坯及轧制过程控制困难，成形难度大； 2、所用材料一般为高温合金、钛合金等难变形材料，锻造温度范围窄，材料对变形程度和变形温度较敏感，组织性能控制难度大。
图表5-24：发行人航空发动机锻件产品及其排布情况示意图
7 GE航空、柯林斯航空（Collins）、霍尼韦尔（Honeywell）、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）为公司终端客户，公司与上述终端客户的指定机加商（含上述终端客户从事机加业务的子公司）进行直接交易。
8由于发行人航空发动机锻件产品较多，该图仅示意发行人部分航空发动机环形锻件在航空发动机中的排布情况，不完全代表航空发动机中发行人产品的具体数量、结构形式、尺寸比例关系。
（2）航天锻件
发行人的航天锻件产品主要运用于航天产品中，用于发动机及连接航天装备各部段的各类筒形壳体。发行人的航天锻件产品情况如下表所示：
图表5-25：发行人航天锻件主要产品
产品类别 产品简介 技术特点 典型产品图片 主要用户
航天用环形锻件 主要包括用于连接航天装备各部段的各类筒形壳体。 在航天产品发射、飞行和运输过程中，锻件会受到各种作用载荷，受力情况复杂，因此对锻件整体的表面质量、整体强度、刚度、组织性能要求较高。其中，航天用薄壁高筒环件由于产品高径比大，轧制过程锥度控制难度大，机械加工精度要求高。 航天科技、航天科工
（3）燃气轮机锻件
发行人燃气轮机锻件产品主要应用于船用燃气轮机及工业燃气轮机，包括国产先进船用燃机、国产重型燃气轮机、国际先进的工业燃气轮机。发行人燃气轮机锻件产品基本情况如下表所示：
图表5-26：发行人燃气轮机锻件主要产品
产品类别 产品简介 技术特点 典型产品图片 主要用户
燃机用环形锻件 主要包括轴承座、安装边、篦齿环、封严环等。 与航空发动机环形锻件相似。 贝克休斯、GE能源、中船重工、航发燃机、东方汽轮机、哈汽、上海电气
燃机用机匣 主要包括进气机机匣、压气机机匣、支撑机匣、动力涡轮机匣、后机匣等。 与航空发动机机匣相似。
发行人燃气轮机锻件产品及其排布情况示意图如下：
图表5-27：发行人燃气轮机锻件产品及其排布情况示意图
（4）其他锻件
除上述领域产品外，发行人锻件产品还包括海洋装备锻件、锂离子电池的基本材料电解铜箔装备的钛环/阴极辊、风电、核电装备的各类轴承锻件，并少量应用于兵工装备、高铁装备、化工装备、工程机械等多个领域。
图表5-28：其他锻件主要产品
产品类别 产品简介 技术特点 典型产品图片 主要用户
9燃气轮机该图仅用于示意发行人主要燃机锻件产品在燃气轮机中的排布情况，不完全代表燃气轮机中发行人产品的具体数量、结构形式、尺寸比例关系。
产品类别 产品简介 技术特点 典型产品图片 主要用户
核电用环件 核电用环件产品主要为各类阀体、筒体和法兰，以耐腐蚀的高温合金锻件为主。 核电用环件多为高筒薄壁异形环件，轧制过程锥度控制难度大，机械加工精度要求高。 中国核工业第五建设有限公司、中国科学院上海应用物理研究所、上海阀门厂
钛环 主要生产用于铜箔装备的钛环/阴极辊，铜箔装备用于生产锂离子电池的基本材料电解铜箔。 目前铜箔装备领域环件多为大尺寸薄壁矩形环件，生产过程残余应力控制要求高。 西安泰金、航天科技等
3、采购模式
（1）采购模式
发行人原材料的供应商包括终端客户指定范围内的供应商及公司自主开发的供应商。终端客户指定范围内的供应商指由于航空、航天领域对产品质量的要求较高，公司航空、航天类产品原材料的采购主要由终端客户指定。对于境内业务，客户一般在技术协议中向公司指定其多家原材料合格供应商，一种产品对应多家供应商，由公司自主在该范围内选择一家或多家进行采购，不指定原材料采购价格。对于境外业务，主要由GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）等终端客户直接指定供应商，一种产品一般指定一家供应商。
公司原材料的采购以向原材料制造商采购为主，少量向具备一定实力和信誉的经销商、贸易商采购10。此外，公司辅助材料和设备分两类方式进行采购：第一类为可在网上采购的物资，涉及办公用品、劳保、电子产品等，均采用在网上比质比价后采购；第二类为定制物资，涉及设备备品备件、非标物资和化工物资等，采购时选用特定品牌的厂家直购，需求量不大时选择向经销商采购。
发行人制定了《采购控制程序》和《供应商管理程序》，对供应商的选择、采购的依据、采购订单的确定、采购订单的更改、采购物料的接收与检验等作出了详细规定。采供部根据使用部门编制的物资需求计划，将物资信息发给供应商询价，根据反馈的信息最终确定供应商，与之签订采购合同。
发行人采用合格供应商目录对原材料供应商进行管理，由采供部牵头每年对原材料供应商进行资格评审，并更新合格供应商目录。客户指定的原材料供应商，
10发行人部分原材料向经销商、贸易商采购的原因为：（1）公司部分客户订单由于研发或试制等原因批量较小，所需原材料较少，未达到原材料制造商的最小起订量，公司基于采购便利性等原因，选择从贸易商采购；（2）部分贸易商可以为公司提供优惠的信用政策；（3）公司客户直接指定从原材料供应商认可的经销商采购部分原材料。
经公司进行基本审核后进入合格供应商目录；公司自主开发的原材料供应商，通过公司的工艺、质量、设备、现场审核等审核程序后进入合格供应商目录。
图表5-29：发行人采购流程示意图
（2）结算模式
原材料采购结算方面，发行人与境内原材料供应商的结算方式主要以承兑汇票为主，账期为90-120天。发行人与境外原材料供应商的结算方式主要为电汇，账期为预付或发票日60天以内。
（3）采购情况
发行人采购的原材料主要为高温合金、钛合金、结构钢、铝合金及不锈钢等金属。其中高温合金和钛合金的采购占比较大。近三年，高温合金的采购金额占比分别为50.01%、63.63%及63.53%，钛合金的采购金额占比分别为38.67%、27.78%及25.24%。
图表5-30：近三年发行人主要原材料采购情况
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高温合金 67,269.44 63.53% 84,388.21 63.63% 50,251.44 50.01%
钛合金 26,726.71 25.24% 36,844.72 27.78% 38,859.58 38.67%
结构钢 2,419.73 2.29% 1,137.07 0.86% 4,177.87 4.16%
铝合金 1,019.12 0.96% 3,143.36 2.37% 3,108.41 3.09%
不锈钢 8,258.87 7.80% 7,015.72 5.29% 3,350.74 3.33%
其他 197.43 0.18% 102.28 0.08% 732.21 0.73%
项目 2024年度 2023年度 2022年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 105,891.30 100.00% 132,631.37 100.00% 100,480.25 100.00%
发行人生产所需的能源主要为电力及天然气。近三年发行人生产消耗的电量分别为3,839.07万度、5,075.37万度及5,105.52万度，使用天然气分别为231.12万立方米、335.86万立方米及318.69万立方米。
图表5-31：近三年发行人主要能源消耗情况
项目 2024年度 2023年度 2022年度
电量（万度） 5,105.62 5,075.37 3,839.07
电费均价（元/度） 0.69 0.66 0.64
电费（万元） 3,508.58 3,344.25 2,470.95
天然气（万立方米） 318.69 337.03 232.84
天然气均价（元/立方米） 2.95 2.91 3.10
天然气费用（万元） 940.43 980.09 721.83
发行人的采购较为集中，主要原因是客户指定了公司供应商或供应商范围，公司与供应商同在客户的供应链内，供应商与公司存在一定的依赖关系。
图表5-32：近三年发行人前五名供应商情况
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占总采购额比例
2024年 1 第一名 24,918.33 22.14%
2 第二名 10,260.25 9.11%
3 第三名 9,715.47 8.63%
4 第四名 8,242.28 7.32%
5 第五名 8,181.50 7.27%
合计 61,317.83 54.47%
2023年 1 第一名 23,692.23 16.77%
2 第二名 18,113.23 12.82%
3 第三名 16,040.13 11.35%
4 第四名 11,622.44 8.22%
5 第五名 9,051.87 6.41%
合计 78,519.90 55.57%
2022年 1 第一名 21,660.76 20.38%
2 第二名 11,166.97 10.51%
3 第三名 10,511.48 9.89%
4 第四名 9,918.44 9.33%
5 第五名 9,003.54 8.47%
合计 62,261.19 58.58%
4、生产模式
（1）生产模式
发行人主要采用“以销定产”的生产模式。由于下游客户对产品的材料、尺寸、理化性能、加工精度等要求迥异，个性化需求较强，公司产品主要为非标准产品，具有多批次、多品种、多规格、定制化的特征。
图表5-33：发行人生产模式示意图
发行人的生产模式包含自行生产及委外加工。自行生产方面，发行人在与客户签订销售合同或接到客户提供的采购信息后下达营销计划，生产部根据营销计划编制生产计划并组织生产。公司各部门按照计划内容和节点，进行相关技术准备、生产组织、质量检验与控制、出货等运营控制，各部门协调作业，有序生产，确保完成客户质量和交期要求。针对专料专用材料，公司按照批次进行库存管理，确保生产专用产品时准确领用。公司在整个生产过程中严格执行《质量手册》和《安全生产管理制度》的规定。委外加工方面，随着发行人产量及收入快速增长，部分非核心工序的产能不足，发行人根据自身产能、产品交期选取部分非核心工序委外加工。公司委外加工包含机加、检测、下料等生产工序，各个工序又包含30多道子工序。除部分产品的检测工序公司不具备相关资质及设备外，公司具备所有工序的生产能力。除化学成份、金相组织、力学性能等部分检测工序外，公司不存在将部分工序整体委外的情形。公司各委外工序不涉及核心技术。同时，公司建立了严格的委外加工保密措施，与委外加工供应商签订有《保密协议》及《供应商手册SMQ-01REV：A》，双方在相关条款下进行业务往来，《供应商手册SMQ-01REV：A》第5.2条详细规定了双方的保密义务和要求，近三年及一期公司未发生侵权和泄密事件。
（2）质量控制
质量控制方面，发行人依据GB/T19001-2016《质量管理体系要求》、GJB9001C-2017《质量管理体系要求》、ISO9001:2005《质量管理体系要求》、AS9100D《航空、航天和国防工业质量管理体系要求》，并结合航空工业要求、顾客特殊要求，编制了《质量手册》。《质量手册》提出的质量方针为：“质量第一、顾客至上、诚信创新、持续改进”。公司在生产过程中严格执行《质量手册》中的规定，每个过程均会进行相应的检测，保证向下游客户提供的产品满足相关质量标准。
（3）产销情况
产销方面，近三年，发行人的产能分别为0.90万吨、1.02万吨及1.12万吨，产量分别为0.94万吨、0.92万吨及0.84万吨，产能利用率分别为104.81%、90.18%及74.81%。2022年度发行人产能利用率较高，主要是国内外航空、国内能源装备领域等下游行业市场需求旺盛，公司订单规模大幅增加，部分产品通过委外加工的方式完成。2023-2024年，由于发行人子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司生产线建设完成并陆续投产，发行人的产能有所增加，导致产能利用率出现一定下降。近三年，发行人的产销率分别为97.03%、90.74%及96.31%，产销率存在一定波动。公司2023年度产销率稍低但当年的生产量和销量都较高，主要原因是公司生产线建设完成并投产，在产能富余的情况下提前备产，产品存在当年生产、次年交货以及年末销售商品在途的情况。
图表5-34：近三年发行人产销情况
单位：吨
项目 2024年度 2023年度 2022年度
产能 11,170.56 10,232.26 8,995.13
产量 8,356.43 9,227.03 9,428.05
产能利用率 74.81% 90.18% 104.81%
生产量11 8,297.15 10,997.38 8,240.02
销量 7,990.75 9,979.41 7,995.10
产销率 96.31% 90.74% 97.03%
11因锻造行业特殊性，产能利用率引用的产量为锻造设备输出量、含在制品的重量，产销率引用的生产量为所有完工入库的重量。
5、销售模式
（1）销售模式
发行人的境内业务主要系在取得境内客户的供应商相关资质后，进行产品试制，产品试制分为预研和在研阶段。客户对某型号的产品进行预研或在研时，发行人参与该型号的预研和在研，对订单进行生产。经试验件试制、工艺优化且客户整机定型后，进入产品定型批产阶段，客户对定型的产品进行批量下单，部分客户也会通过向发行人下达生产计划的方式，发行人进行批量生产。公司境内业务的销售模式均为直销。
图表5-35：发行人境内业务的主要销售模式示意图
发行人境外业务主要是在取得NADCAP等航空航天工业系统质量管理体系认证后，通过GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）等终端客户对公司锻造、热处理等特种生产工艺、供货能力和质量保证能力的持续考察，取得境外航空发动机制造商等终端客户的供应商资质，与终端客户签订长期协议。发行人通过首件包审核，与终端客户的指定机加商（含上述终端客户从事机加业务的子公司）进行直接交易，公司境外业务的销售模式为直销。
图表5-36：发行人境外业务的主要销售模式示意图
（2）结算模式
发行人与境内下游客户的结算方式主要为电汇和票据，期限主要为无固定期限、90至180天不等，以及少量预付。发行人与境外下游客户的结算方式主要为电汇，付款期限为30至120天不等。
（3）销售情况
近三年及一期末，发行人在手订单规模分别为20.26亿元、26.03亿元、27.82亿元及29.38亿元。2023年、2024年及2025年6月末，发行人根据长期协议推算的长协期间在手订单规模分别为22.65亿元、20.66亿元及30.30亿元，2023年、2024年及2025年6月末，合计订单规模分别为48.68亿元、48.48亿元及59.68亿元，订单数量较为充裕。
图表5-37：近三年及一期末发行人主要订单情况
单位：亿元
项目 2022年末 2023年末 2024年末 2025年6月末
在手订单 20.26 26.03 27.82 29.38
长协期间在手订单12 - 22.65 20.66 30.30
合计 20.26 48.68 48.48 59.68
近三年及一期，发行人实现主营业务收入分别为142,128.47万元、201,034.28万元、168,713.53万元及86,246.22万元，其中境内业务产生的主营业务收入分别为110,407.91万元、140,021.41万元、92,379.34万元和45,919.09万元，境外业务产生的主营业务收入分别为31,720.56万元、61,012.87万元、76,334.19万元及40,327.13万元。近三年及一期，发行人境外业务收入占比提升较快，主要是发行人抢抓全球航空业回暖带来的需求增加机遇，并利用海外能源成本上涨、劳
12长协期间在手订单指根据发行人与客户签订的长期协议，结合与客户确认的排产计划，按照相应价格预估的长协期间在手订单金额。其中，2022年末未预估长协在手订单。
动力紧缺带来的航空配套环节供应商体系调整等机会，持续加大海外市场拓展，国际业务在手订单和销售收入不断增长所致。
图表5-38：近三年及一期发行人境内境外销售情况
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 110,407.91 77.68% 140,021.41 69.65% 92,379.34 54.76% 45,919.09 53.24%
境外 31,720.56 22.32% 61,012.87 30.35% 76,334.19 45.24% 40,327.13 46.76%
合计 142,128.47 100.00% 201,034.28 100.00% 168,713.53 100.00% 86,246.22 100.00%
目前公司的客户群主要分为两大类：境内客户和境外先进装备制造商。境内客户以中国航发等大型集团下属单位为主，境外市场主要终端客户为GE航空、普惠（P&W）、罗罗（RR）、赛峰（SAFRAN）、霍尼韦尔（Honeywell）等国际知名航空发动机制造商。
图表5-39：近三年发行人前五名客户销售额情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入的比例
2024年度 1 第一名 68,852.67 38.14%
2 第二名 16,895.32 9.36%
3 第三名 10,666.48 5.91%
4 第四名 7,082.17 3.92%
5 第五名 6,559.68 3.63%
合计 110,056.32 60.96%
2023年度 1 第一名 90,352.42 42.95%
2 第二名 9,641.16 4.58%
3 第三名 8,810.22 4.19%
4 第四名 8,105.34 3.85%
5 第五名 6,770.52 3.22%
合计 123,679.66 58.79%
2022年度 1 第一名 78,132.24 53.74%
2 第二名 11,204.17 7.70%
3 第三名 4,128.56 2.84%
4 第四名 4,039.52 2.78%
5 第五名 3,825.68 2.63%
合计 101,330.17 69.69%
6、业务技术
（1）核心技术
发行人作为一家主要从事难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售的高新技术企业，经过多年自主创新、技术积累，拥有多项具有自主知识产权的核心技术，在国内同行业内技术水平领先。主要体现在以下几个方面：
1）材料研究与应用技术水平
公司专注于高温合金、钛合金、铝合金等航空难变形金属材料的应用技术创新研发，开发了拥有自主知识产权的材料变形与组织性能控制技术、低塑性材料成形表面控制技术，解决了混晶、粗晶、开裂、组织不均匀、相组成难以调控等材料控制瓶颈问题，成功实现了GH4169、GH4141、718plus等主流航空材料的稳定轧制成形，是公司得以能够配套国内航空发动机关键型号同步研发的重要基石，也是公司全面参与境外市场竞争的基础。
2）独特的工艺设计制造技术
公司提出了产品制造全工艺链协同设计与优化理念，开发了全流程的工艺智能数值仿真设计与优化关键技术、复杂异形环轧锻件轧制中间坯设计与制造关键技术，利用先进的工艺设计技术，实现中间坯料、工装模具、工艺参数的快速设计、评估与优化，缩短了工艺设计周期，解决了环形锻件研制中存在内部冶金质量问题、残余应力问题以及材料利用率低的问题，实现了航空航天等高端装备锻件高品质、短周期、低消耗、环境友好的目标。
3）大型复杂异形环件的整体近净成形技术
公司基于对先进航空材料变形行为和组织性能演变规律的深刻认识和理解，形成了复杂异形环轧锻件轧制中间坯设计与制造关键技术、大型复杂异型环件成形成性一体化轧制关键技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等整体近净成形技术。公司部分大型复杂异形环件的整体近净成形技术已达到国际同类先进水平，公司是为新一代窄体客机飞机发动机LEAP生产高压涡轮机匣锻件的企业之一，也是取得授权制造LEAP发动机风扇机匣锻件的企业之一。
经过多年自主技术创新和产学研合作，发行人在新材料应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、智能制造技术应用研究等方面进行了多项自主创新，形成了难变形合金材料组织均匀性控制技术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等十项核心技术。
图表5-40：发行人主要核心技术
序号 核心技术名称 产品应用
1 航空难变形金属材料组织均匀性控制技术 航空锻件等
2 低塑性材料成形表面控制技术 航空锻件等
3 全流程的工艺智能数值仿真设计与优化关键技术 航空锻件等
4 复杂异形环轧锻件轧制中间坯设计与制造关键技术 航空发动机机匣等
5 大型复杂异型环件成形成性一体化轧制关键技术 航空发动机机匣
6 复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术 航空发动机机匣等
7 难变形材料环件轧制全流程低应力控制关键技术 航空锻件等
8 环轧锻件制造过程精确控制技术 航空锻件等
9 炉温自动监控与红外测温记录技术 航空锻件等
10 数字化集成管理技术 航空锻件等
（2）专利情况
截至2025年6月末，发行人已共取得有效发明专利数75项，其中包括2项国际发明专利，发行人已5次获得中国专利优秀奖，发行人发明专利数量和质量均处于国内同行业前列。公司主持编制了3项国家标准，参与编制了9项国家标准。公司承担了多项国家级、省级科研项目，且与国内科研院所建立良好的合作关系，参与航空发动机机匣等航空航天环轧锻件的新品研发与工艺创新研究，是公司科研实力具有较强竞争力的表现。公司荣获国家知识产权优势企业、国家智能制造试点示范企业、全国工业品牌培育示范企业、国家重点新产品、工信部第一批专精特新“小巨人”企业、单项冠军产品和国家技术创新示范企业等多项荣誉，是公司整体研发实力及技术水平具有较强竞争力的体现。
（3）研发情况
发行人的研发创新工作以市场需求和国家战略为导向，坚持“预研一代、研制一代、批产一代”的技术创新机制，坚持研发与生产紧密结合，重视研发技术的产业化应用。公司依托国家、省、市级课题，配合国家新一代航空发动机需求，把握全球航空锻造行业技术发展方向，研发新产品、新工艺；与科研院校及上下游企业开展技术合作与交流，充分发挥相关高校、研究所科研力量的作用，进一步加强了公司的研发实力；公司研发人员长期从事产品生产工艺设计，针对研制、生产过程中产生的共性问题或行业难题提出自主课题，通过针对性研发解决共性问题或行业难题。公司研发工作紧紧围绕市场需求，研发成果可直接应用于公司产品或指导公司生产，有效缩短了研发成果产业化周期，形成了市场引领研发，研发保障销售的局面，持续保持技术领先优势。
截至2025年6月末，发行人拥有研发人员165人，占发行人总人数的18.60%，其中博士2人，硕士23人，本科112人，专科及以下28人。
7、安全生产情况
发行人严格遵守国家安全生产方面的法律法规，认真采取保障安全生产的措施，消除安全隐患。
截至本募集说明书签署日，发行人未发生对生产经营有重大影响的安全事故，也未因违反安全生产法律、法规受到处罚，近三年及一期的安全生产检查结果均为正常。
九、主要在建项目和拟建项目情况
（一）主要在建项目
发行人以下在建项目均符合国家相关产业政策，并均已经过核准或备案程序，项目建设合法合规。主要在建项目情况如下：
图表5-41：截至2025年6月末重大在建项目情况表
单位：万元
序号 项目名称 建设内容 计划投资 已投资 合规情况 资金来源
立项 土地 环评
1 沙文产业园建设项目 航空发动机、燃气轮机等用特种合金精密环锻件 120,000.00 23,607.76 项目编码：2212-520117-04-01-263362 黔（2024）高新区不动产权第0000114号 筑环表[2023]69号 自有资金、银行借款、募集资金
2 德兰航宇产业园二期建设项目 特种合金精密环锻件 15,400.00 4,782.52 川投资备【2306-510699-04-01-438841】FGQB-0136号 川（2024）德阳市不动产权第0029410/412号 德环审批[2024]316号 自有资金
3 柔性智能自动仓储系统 厂房改造 3,045.00 2,770.45 项目编码：2211-520117-04-02-894176 / 筑环表[2023]253号 自有资金
4 表面处理建设项目二期 镍、钛合金酸洗生产线 1,497.66 369.30 项目编码：2311-520111-04-01-717976 租用 筑环审[2025]11号 自有资金、银行借款
发行人的在建项目均已履行现阶段所需项目投资管理部门的审批、批准或者备案等行政许可程序，符合相关法律法规规定和《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）等相关国家政策规定。
（二）主要拟建项目
截至2025年6月末，发行人暂无重大拟建工程。
十、发行人未来发展战略
（一）发展战略
公司致力于成为全球领先的航空航天及高端装备复杂零部件精密制造系统解决方案供应商。以技术创新为引擎驱动全球化战略布局，深化全产业链资源整合与精益化运营体系建设，持续巩固航空发动机核心部件领域的技术制高点，构建跨领域、多场景的可持续增长生态。公司战略规划如下：
1、产业链垂直延伸与整合战略
通过资本运作与产业并购强化全价值链布局，实现从基础材料研发到系统集成服务的纵向延伸。2024年，公司战略性收购成都成航发通用动力设备有限公司90%股权，深度融合精密加工、组件装配与环形锻件智造能力，形成“材料-工艺-组件-系统”的闭环生态。此举不仅显著提升航空发动机机匣、燃气轮机转子等关键部件的交付能力，还能增强在航空航天等高端装备市场的解决方案输出能力，构建深度绑定的客户价值网络。
2、全球化市场渗透与价值跃迁战略
实施“两翼齐飞”市场拓展模式。在国内市场，深度参与配套国产发动机、重型燃气轮机等国家级战略项目，实现现役/预研在研航空发动机环锻件全面配套覆盖；在国际市场，依托先发优势，深度融入GE航空、赛峰等全球航空巨头的供应链体系，推动航空发动机高压涡轮机匣等核心锻件的市场份额提升。同步构建“两机为核心，多元高端装备共振”的业务矩阵，加速商业航天、第四代核电、深海装备等新兴增长极的产业化进程。
3、智能制造与运营能效提升战略
围绕“高端化、智能化、绿色化”升级目标，投资建设智能锻造示范基地，同步实施MES+数字工厂管理系统，实现从订单下达到产品交付的全流程数字化管控，使产能提升的同时降低单位能耗。通过精益生产与风险管理双重护航，确保实现在规模扩张中保持盈利能力增长的高质量发展。
4、技术壁垒构筑与创新生态战略
依托“贵州省先进锻压工程技术研究中心”等国家级研发平台，构建“博士后工作站+校企联合实验室+客户共创中心”的三级创新体系。近年来，公司研发投入不断增长，并参与制定多项国家、行业标准。公司开展新材料、新工艺研发，目标是不断提升技术水平，保持在难变形金属材料环形锻件领域的技术领先地位，巩固公司在全球高端装备锻造领域的领先优势。
（二）经营计划
面对复杂的国内外市场形势，挑战与机遇并存，公司将依托智能制造协同平台的完善与提升，推动公司实现智能化、数字化运营管理；勇于探索新技术路线，开拓市场新领域，扩大客户和业务版图；深挖成本管控，脚踏实地、砥砺奋进。将在以下几个方面着手开展工作：
1、深化技术研发，构建多元化产品矩阵
公司持续加大研发投入，以新一代人工智能技术为核心，结合实践经验进一步优化工艺技术，集中力量攻克准入门槛较高的高端装备领域，如海洋装备、燃气轮机、核电、氢能装备等新兴领域锻件，在“关键领域、关键部位、关键材料”领域形成多元化产品矩阵，从而进一步提升公司竞争力。
2、加强国际市场开拓，提升境外业务市场占有率
公司将以技术驱动为核心，通过产品多元化与智能化升级优化结构，以国际化战略为引擎，巩固欧美市场并开拓新兴区域，在与GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）等国际航空巨头建立长期合作后，公司进一步提升产品质量及服务，比如，公司德阳产线自动化程度较高，公司则通过数字孪生、AI优化等技术提升了产品良率（一次交检合格率）并降低人工成本，增强国际竞争力；此外，除欧美传统市场外，公司积极开拓中东、东南亚等新兴区域，结合“一带一路”政策拓展合作，分散市场风险并扩大覆盖面。
3、加强智能化与数字化升级
公司持续推进生产全链条的数字化升级，实时采集锻造过程中的温度、压力、变形量等关键工艺数据，结合历史工艺数据库，通过系统化分析实现工艺参数的动态优化，逐步减少对人为经验的依赖，进一步提升产品性能的一致性与稳定性。
同时，公司应用虚拟锻造仿真技术，能够在产品开发前期模拟材料流动状态，提前识别潜在缺陷，有效指导模具设计和工艺路径调整，从而降低试错成本与不合格品率，大幅压缩产品研发周期，降低开发成本。工艺数据实现了有序整合和系统管理，便于快速检索与调用，支持企业建立动态更新的工艺知识库。
公司构建了以数字化系统为基础的智能排产机制，能够在多品种、小批量的订单环境下，根据交货期、设备产能、原材料库存等多重因素，动态生成最优排产方案，实现订单优先级与设备负荷的高效匹配。同时，通过对设备运行参数的优化，实现能源资源的合理配置与高效利用，降低单位产能能耗，既节省了生产成本，也顺应绿色制造的发展方向，满足国际客户对可持续生产的要求。
4、加强人才培养，优化管理团队
公司将根据实际情况和未来发展规划，加强人才队伍的建设和培养，同时吸纳全球高端人才，优化人才结构；公司将继续加大人才队伍的建设，以引进人才和培养人才为基础，通过内外部培训、课题研究等方式，提升员工业务能力与整体素质，提高干部的管理能力，进一步完善新员工的专项培养体系及关键人才的培养机制；不断建立健全员工激励机制，鼓励研发人员技术创新，并对创新性强的研发成果给予奖励，保证技术创新的持续性和高效性。此外，公司还可根据具体情况对优秀人才持续实施股权或期权激励，将公司利益、个人利益与股东利益相结合，有效地激励优秀人才，调动员工积极性。
十一、发行人所在行业状况
发行人主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产与销售，产品主要应用于先进军用航空发动机、国内外新一代商用航空发动机等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2024），发行人属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（代码为C37）。从产品类型及行业分类标准来看，发行人所处行业大类为锻造行业。
（一）有关概念
1、锻造定义
锻造是在加压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生局部或全部的塑性变形，以获得一定几何尺寸、形状的零件（或毛坯）并改善其组织和性能的加工方法。金属材料经过锻造加工后，形状、尺寸稳定性好，组织均匀，纤维组织合理，具有最佳的综合力学性能。锻造能够显著提升金属材料的内部组织和力学性能，因此机械装备中的主承力结构或次承力结构件一般都是由锻件制成的，锻件广泛地应用于国民经济和国防工业的各个领域。
锻造的主要原材料为金属棒料、铸锭等。这些原材料在其冶炼、浇注和结晶过程中，不可避免的会产生气孔、缩孔和树枝状晶等缺陷，因而，铸造工艺很难制造出能胜任需要承受冲击或交变应力的工作环境的零部件（例如传动主轴、齿圈、连杆、轨道轮等）。相比直接铸造，锻造通过塑性变形和再结晶，不仅消除了原材料中的气孔、缩孔等缺陷，还细化了粗大晶粒，获得致密、优良的金属组织，大幅增强了零部件的强度、韧性和抗冲击能力。
因此，锻造实质是利用金属的塑性变形使金属毛坯改变形状和性能而成为合格锻件的加工过程，其根本目的是利用外加载荷（冲击载荷或静载荷）通过锻压设备或模具使金属毛坯产生塑性变形，从而获得所需形状和尺寸的锻件，同时使锻件机械性能和内部组织符合一定的技术要求。
2、锻造工艺
根据锻件的尺寸和形状、采用的工装模具结构和锻造设备的不同，锻造主要可分为辗环、自由锻和模锻。
辗环，又称为环形轧制，是借助辗环机使环件产生连续局部塑性变形，进而实现壁厚减小、直径扩大、截面轮廓成形的塑性加工工艺。辗压扩孔时的应力应变和变形流动情况与芯轴扩孔相同，其特点是：工具是旋转的，变形是连续的，辗压扩孔时一般压下量较小，故具有表面变形的特征。辗环是连续局部塑性成型工艺，是轧制技术和机械制造技术的交叉与结合，与传统的自由锻工艺、模锻工艺等相比，辗环可大幅度降低设备吨位和投资，具有振动冲击小、节能节材、生产效率高、生产成本低等显著优点，属于无缝环件的先进加工技术，在航空、航天、船舶、电力、石化以及其他机械等诸多工业领域日益得到广泛应用。
自由锻是指用简单的通用性工具，或在锻造设备的上、下砧之间直接对坯料施加外力，使坯料产生变形而获得所需的几何形状及内部质量的锻件的加工方法。自由锻以生产批量不大的锻件为主，采用锻锤、液压机等锻造设备对坯料进行成形加工，以获得合格锻件。
模锻是指金属坯料在具有一定形状的锻模膛内受压变形而获得锻件，模锻一般用于生产重量不大、批量较大的零件。
3、锻造加工的特点
锻造技术在生产、加工工具零件的过程中，具有生产效率高、锻件综合性能强等优势，因此被广泛应用于装备制造业中的关键及核心零部件中。相较其他金属加工方式，锻造加工主要特点如下。
（1）加工对象特殊
高温合金、铝合金、钛合金等特种合金材料往往在重大装备领域上广泛应用，如航空发动机、飞机机身、燃气轮机、火箭、卫星等，特种合金锻造属于锻造行业的高端领域，其不仅是企业利润空间的重要保障，也是企业综合技术实力的重要体现。特种合金锻件产品主要应用于航空、航天等影响国防安全的关键行业，因该类材料在锻造过程中塑性低、变形抗力高、流动性差、锻造温度范围窄，整体锻造难度较大，对企业的技术实力、装备水平以及管理能力均提出了较高的要求。行业内，只有具备强大研发实力、较高工艺及技术水平、拥有先进装备且能够稳定加工生产高质量特种合金锻件产品的企业，才有机会获得较高的利润回报水平。
（2）加工设备专业
锻造行业具有投资大、建设周期长的特征，属于典型的资本密集型行业。由于特种合金材料具有较强的特殊性，决定了其加工设备必须具备较高的性能。因此，锻造企业通常需要投入大量资金购置现代化设计软件、高精度数控锻造设备和辗环设备、高均匀性的加热设备、高性能的热处理设备、数控机加工设备以及成套理化检测设备等，以满足不同生产工艺和下游装备制造企业对生产的要求。
（3）加工工艺复杂
锻件的主要功能是在工作中承受外力或传递力矩，通常需要特殊的工艺处理以满足其所需性能。锻件产品主要生产流程包括下料、加热、锻造、辗环、热处理、机加工、理化检测等多个环节，加工过程涉及冶金、金属加工、热处理和现代机械设计制造技术等多学科、多领域技术，整体技术集成度较高。此外，锻件产品具有典型的多品种、多规格、定制化的特点，不同产品的结构差异较大，需要企业具备大量的专业化技术工人，在生产过程中精确控制各种技术参数，以保证产品质量。因此，锻造行业，特别是大型锻件和特种合金锻件制造领域具有制造工艺复杂，技术门槛较高的特点。
（二）行业现状
随着装备制造业的快速发展，我国锻件产量持续保持高位，2024年，我国锻造行业产量达约1,380万吨，并连续多年成为全球锻件的第一大生产国和消费国。
图表5-42：2020-2024年我国锻造行业产量
单位：万元
从全球锻造行业来看，德国、美国、俄罗斯、日本、英国等国外先进锻造企业，依靠长期的技术积累和强大的研发能力，在锻造技术、锻造工艺和装备水平等方面都处于世界领先地位，长期垄断了世界上大型高端锻件的生产。以航空锻件为例，CARLTON、DONCASTERS、HWM等知名锻造企业及所属产业集团，企业发展历史悠久，资本实力雄厚，工艺水平和技术实力处于国际领先水平。通过多年的产业整合，这些企业目前基本已形成原材料、熔炼合金、锻造成形、机加、装配等完整的航空零部件产业链条。而中国、印度等发展中国家则依靠较低的成本和快速发展的市场得以占领低端锻件领域。航空锻件方面，在境内市场，普通锻造企业较多，但由于航空锻造质量要求极高，在技术、工艺、设备、资金、人员、认证资质方面均有很高的进入壁垒，只有极少数企业能进入航空难变形金属材料环形锻件领域，其市场竞争程度相对较低。
但随着产业转移的深入和我国高端装备制造业的发展，这种局面正在改变。国内部分锻造企业通过吸收引进技术，加强研发合作和技术积累，在锻造技术工艺、锻造装备水平和锻造能力上取得了长足进步，部分产品已打破国外垄断，逐步实现了国产化替代。此外还有部分优秀企业，凭借自身过硬的技术实力，进入了跨国公司的全球采购体系。面对全球化市场竞争，企业管理内涵已从生产能力的提升转向以提质、增效、降本为主的内生动力变革。产品技术、工艺技术、模具技术、装备技术都取得了较大突破，锻造产品向多元化、复合化发展，生产向数字化、信息化、自动化方向发展。
（三）行业特点
以航空锻件制造为例，航空锻件制造处于行业中游环节。航空锻件行业上游主要是指原材料，包括钛合金、高温合金、高强度钢、不锈钢等。中游是指航空锻件的生产制造，该环节的企业将上游提供的原材料经过制坯、锻压后形成粗锻件，经精加工成结构件后交由下游飞机主机厂和航发主机厂进行装配。该行业特点如下：
1、行业进入壁垒高
由于锻件的性能和质量在相当大的程度上决定着航空关键构件的使用性能和服役行为，因此航空发动机对于锻件的材料、质量、性能的要求都非常高，目前国内仅有少数企业能够进行高性能、高精度环形锻件产品的研制生产。一般企业进入该行业存在相当大的壁垒，主要体现在技术工艺、资质、人才、质量管理等方面。
2、技术密集型特征强
由于航空锻件需满足高性能、长寿命、高可靠性的要求，且要求各批次产品之间有较高的稳定性和一致性，因此要求企业在材料成形与性能控制的基础研究和应用研究领域有较深的认识，能够掌握先进航空材料的材料变形规律与组织性能之间的关系，产品设计和生产制造水平要求高，因此行业技术水平要求较高，属于技术密集型行业。
3、产品研发周期长，具有定制化特征
航空发动机零部件性能直接影响航空发动机的性能和服役周期，航空发动机制造商为保证航空发动机性能，通常在整机研发的同时要求航空发动机零部件生产企业配合其进行同步研发，航空发动机零部件从研发设计、首件试制到产品定型批量生产的周期较长。
此外，由于航空发动机、燃气轮机等产品型号众多、产品需求各异，每种型号的产品在材料、规格、性能方面均具有特殊性要求，客户的定制化需求较多，因此产品具有定制化特征。
4、保密性要求高
由于行业下游航空发动机、燃气轮机属于先进高端装备，特别是预研、在研及生产阶段中，均可能涉及机密信息，因此航空锻造企业具备较高的保密性要求。
5、下游客户的供应商选择具有稳定性、排他性
航空锻件主要应用在航空航天等高温、高压或耐腐蚀等极端恶劣条件下，产品的性能稳定性和质量可靠性是客户最先考虑的因素，因此客户选定供应商后，就不会轻易更换；在既定的产品质量标准下，客户更换零部件供应商的转换成本较高且周期较长，若锻件研制企业提供的产品能持续符合客户的质量要求标准，下游客户将与其形成长期稳定的合作关系，一旦形成了稳定的合作关系，一般不会轻易改变，因此客户与锻件研制企业的合作关系能够保持长期稳定，且具有一定的排他性。
（四）行业政策
2022年6月，工信部、发改委、财政部、生态环境部、国务院国资委、市场监管总局联合发布《工业能效提升行动计划》，提出加强先进铸造、锻压、焊接与热处理等基础制造工艺与新技术融合发展，实施智能化、绿色化改造。加快一体化压铸成形、无模铸造、超高强钢热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高强合金轻量化、激光热处理等先进近净成形工艺技术产业化应用。
2022年7月，工信部、发改委、生态环境部联合发布《工业领域碳达峰实施方案》，要求加强先进铸造、锻压等基础制造工艺与新技术融合发展，实施智能化、绿色化改造。加快推广抗疲劳制造、轻量化制造等节能节材工艺。
2023年3月，工信部、发改委、生态环境部联合发布《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，提出到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强。重点领域高端铸件、锻件产品取得突破，掌握一批具有自主知识产权的核心技术。建成10个以上具有示范效应的产业集群，初步形成大中小企业、产业链上中下游协同发展的良好生态。智能化改造效应凸显，打造30家以上智能制造示范工厂。培育100家以上绿色工厂。到2035年，行业总体水平进入国际先进行列，形成完备的产业技术体系和持续创新能力，产业链供应链韧性显著增强，绿色发展水平大幅提高，培育发展一批世界级优质企业集团，培育形成有国际竞争力的先进制造业集群。重点任务包括提高行业创新能力、推进行业规范发展、加快行业绿色发展、推进行业智能化改造、支持优质企业发展、提升行业质量效益等。
2023年12月，发改委修订发布了新版《产业结构调整指导目录（2024年本）》，自2024年2月1日起正式施行。该文件将“高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件、锻件，高精度、低应力机床铸件、锻件，汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键铸件、锻件”列为鼓励类，推动高端化、智能化、绿色化发展。
2024年3月，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，鼓励废旧设备再制造，探索风电光伏、航空等领域高端装备再制造业务。
2025年4月，工信部发布《智能制造典型场景参考指引（2025年版）》，对推动锻造行业数字化、智能化改造，提升生产效率和产品质量提供了参考指引。
（五）行业前景
锻件作为装备制造业所必须的关键基础部件，其下游主要为航空、航天、电力、石化以及其他机械等行业的成套设备制造商，最终应用于国民经济和国防工业的各相关行业。下游行业对锻件产品精度、性能、寿命、可靠性等各项技术指标的要求主导了锻造行业的技术走向，同时下游行业的景气度也直接决定了锻造行业的需求状况和市场容量。此外，在高端装备制造领域，国家政策导向和投入规模也对市场需求有着重大影响，锻造行业的市场发展前景与下游应用行业发展以及国家投入紧密相关。另外，由于锻造行业的下游行业覆盖面较广，其发展不会因下游某个行业的变化而发生重大不利影响，下游行业的分散度提高了锻造行业对经济波动的抗风险能力。
1、航空产业
全球民航方面，随着市场经济的逐渐复苏，全球民用航空市场全面恢复，运输需求持续攀升，行业运行基本恢复至常态水平。根据《中国商飞公司市场预测年报（2025-2044）》预测，未来二十年，预计全球喷气客机机队年均增长率为3.66%，到2044年，全球客机机队规模将达到50,385架。未来二十年，在现役机队的替换需求和航空市场新增需求的推动下，全球交付约45,172架喷气客机，价值接近6.93万亿美元。全球市场发展潜力巨大。
国内民航方面，随着民航市场主体元气逐渐恢复，生产运行秩序回归正常，发展动能进一步积蓄，支持高质量发展的有利因素不断增多，中国民航将进入持续快速健康发展的新周期。根据《中国商飞公司市场预测年报（2025-2044）》预测，预计到2044年，中国航空市场将拥有10,175架客机，其中单通道喷气客机7,639架，双通道喷气客机1,750架，喷气支线客机786架。中国航空市场将成为全球最大单一航空市场，引领未来全球航空市场增长。未来二十年，预计将有9,736架飞机交付中国市场，其中单通道喷气客机7,250架，占二十年交付总量的74.46%；双通道喷气客机1,703架，占总交付量的18.71%，其余为喷气支线客机，二十年间将交付783架。此外，“十四五”规划进一步明确重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。其中，C919已经于2022年正式进入取证交付阶段。据统计，截至2025年2月，中国商飞累计获得C919订单近1500架，确认订单累计近1000架。大飞机制造的规模化和标准化也推动航空制造产业链上下游的发展，催生产业集群效应。
军用航空方面，受益于多年研发投入，国内军机主力型号批产提速列装，多款新型号也将进入稳定批产阶段；同时珠海航展、印巴冲突等事件加速军贸发展，打开广阔海外市场。虽然2024年军工行业进入主动去库存阶段，出现需求压缩、价格调整、交付进度延后等不利因素，但军机换代补质提量需求仍存，长期需求向好趋势不改。根据《飞行国际》杂志发布的《World Air Forces 2024》，我国2023年军用飞机数量达3,304架，而美国军用飞机数量达13,209架，我国军机数量仅为美国的四分之一。在飞机细分种类中，我国战斗机的数量仅为美国战斗机数量的57.4％，而其他种类机型如战斗直升机、加油机、教练机等与美国差异更为明显，数量甚至低于美国数目的20％。强国必强兵，作为全球重要经济体之一、我国必须加快军事力量装备步伐。为实现2027年建军百年奋斗目标和2035年国防与军队现代化的伟大愿景，我国国防实力与经济实力有望同步提升，预计“十四五”期间军机列装将提速。根据中国银河证券《国防军工2025年中期策略报告》相关预测，假设2023-2025年复合增长率为10％，“十五五”期间复合增速为8％，“十六五”期间复合增速约为6％，预计未来10年我国将新增军用飞机数量达3,469架。
2、航天产业
航天工业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。航天装备不仅包括了运载火箭、卫星、飞船、空间站、深空探测器等空间飞行器，还包括武器装备以及相关地面设备等众多领域。航天装备水平是代表一国航天能力的核心标志，也是衡量国家综合国力的重要标志。经过建国以来几十年的努力，我国航天工业已经由最初的单纯仿制逐步发展到目前自行研制为主，而且正向低成本、快速反应制造的方向发展，在一些领域实现了相当数量关键工艺技术的突破，有些已达到国际先进水平。航天产业是我国少数几个水平先进、可在国际市场上与发达国家竞争的产业之一。
2024年政府工作报告中提出“积极打造商业航天、低空经济等新增长引擎”，这也是继中央经济工作会之后，商业航天和低空经济又一次进入重磅报告，凸显了以商业航天、低空经济等为代表一批战略新兴产业在打造新质生产力、推动经济高质量发展中的重要作用。根据中国航天科技集团发布的《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》，2024年是全力实现“十四五”规划目标任务、加快建设航天强国关键之年，中国航天全年预计实施100次左右发射任务（2023年中国发射67次、美国发射116次），同比增加49%，其中民营商业航天发射次数有望达25次，同比增加92%，发射数量实现跃升。商业航天已经成为世界大国战略竞争和博弈的主要领域和主战场。2024年，蓝箭航天自主研制的朱雀三号运载火箭、天兵科技自主研制的天龙三号运载火箭首飞成功。据泰伯智库预测，2023年至2028年，商业航天产业将迎来发展黄金期。
3、核电产业
中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作意见》及《2030年前碳达峰行动方案》两份碳中和顶层设计方案中，均将核电作为非化石能源发展的重要手段之一。
核能对于碳中和具有重大意义，气候大会首次提出全球性核能发展目标。2023年12月，22个国家在COP28上提出核能发展联合宣言，2050年全球核能容量将达到目前容量的3倍，即2050年全球核能累计装机量将达到1,100GW，全球核能装机有望进入持续增长的时期。
根据《中国核能发展与展望（2025）》，能源转型趋势下核能发展正在重新受到重视，国际形势影响下核能在保障国家能源安全中的重要作用进一步显现，全球核能发展迎来全面复兴，按照当前的建设速度和节奏，2030年前我国在运核电装机规模将跃居世界第一；预计到2040年，我国核电装机需达到2亿千瓦，发电量占比约10%。
4、燃气轮机产业
燃气轮机技术是当今世界装备制造业的顶端技术，作为内燃机的一种，燃气轮机本质上是一种通过燃料（主要为天然气）与空气燃烧产生出气体推动叶片做功的机械。基于不同的历史背景，燃气轮机沿不同技术路径发展，主要分为用航空发动机改型而形成的工业和船用轻型燃气轮机以及遵循传统的蒸汽轮机理念发展起来的工业重型燃气轮机，主要用于机械驱动和大型电站。
作为能源高效、清洁利用的重大技术装备，重型燃气轮机是我国重点突破和发展的大国重器，被列为国家“十四五”发展规划中制造业核心竞争力提升8项重点任务之一。相比于传统火电机组，燃气轮机的优势在于能源的阶梯利用和起停灵活性高，在国民经济的电力、能源开采和输送、分布式能源系统等领域中，有着不可替代的战略地位和作用。燃气轮机行业下游应用广泛，主要涵盖电力、油气运输、船舶制造、重型机车等多个关键领域。随着天然气作为一种高效、优质、清洁的能源和理想的化工原料，近年来逐渐被世界各国重视，燃气轮机及其联合循环技术较适合于燃用天然气的动力装置，因其具有高效能源转换能力和环保排放特性，天然气能够得到更加充分的利用。
随着全球能源转型加速，以及数据中心、人工智能和加密货币的电力消费剧增的背景下，据Gas Turbine World网站杂志，预计未来十年燃气轮机仅新增订单额将超过1370亿美元，售后与维修市场规模或将超过2610亿美元。据蓝色碳能公众号测算，亚太地区作为全球燃气轮机市场增长最快地区，2023年燃气轮机市场规模约94.45亿美元，预计到2033年将达到199.6亿美元，年复合增长率达7.8%。
5、海洋装备产业
2025年政府工作报告首次将“深海科技”列为战略性新兴产业，标志着国家在深海领域的战略布局进入新阶段。水下作战力量是新域新质战斗力的重要组成，相关水声探测与通信、UUV技术也将成为“深海科技”的重要组成部分，水声、钛合金等技术和产品在“深海科技”中前景广阔；另外全球95%的深海区域尚未开发，深海资源的巨大潜力成为推动深海科技发展的核心动力。深海装备有望在深海油气、可燃冰资源、油气资源开采领域获得更多应用。
根据《2024年中国海洋经济统计公报》，全国海洋生产总值达10.54万亿元，同比增长5.9%，拉动国民经济增长0.4个百分点。其中，海洋船舶工业、海洋电力及海工装备增速均超9%，深海科技作为新兴产业的核心驱动力，市场潜力进一步凸显。我国海洋经济具备规模化产业基础，深海资源丰富，大部分却未能有效开发，在政策推动下，深海科技具备较强的发展潜力，有望成为我国经济重要增长引擎。据麦哲洞察，中国海洋生产总值2025年预计突破13万亿元，其中深海科技相关产业的占比将超过25%，市场规模有望达到3.25万亿元以上。从产业链来看，深海装备制造、资源开发和新基建有望成为先行赛道。
第六章发行人主要财务状况
一、发行人财务报告编制情况
发行人2022年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2023]第32-00030号）；2023年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2024]第32-00019号）；2024年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2025]第32-00010号）；发行人2025年半年度合并及母公司报表未经审计。
（一）重大会计政策变更情况
发行人近三年未发生重大会计政策变更，其他会计政策和会计估计变更情况如下：
1、会计政策变更
（1）2022年会计政策变更
无。
（2）2023年会计政策变更
财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。发行人于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。该事项对2022年12月31日及2022年度财务报表影响如下：
图表6-1：发行人2023年执行新会计准则对财务报表的主要影响
单位：万元
项目 变更前：2022年12月31日2022年1-12月 变更后：2023年1月1日2022年1-12月
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
递延所得税资产 3,696.91 2,599.48 3,783.78 2,686.35
递延所得税负债 28.42 0.00 125.76 97.34
盈余公积 4,466.87 4,466.87 4,465.82 4,465.82
项目 变更前：2022年12月31日2022年1-12月 变更后：2023年1月1日2022年1-12月
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
未分配利润 30,552.36 32,281.00 30,542.94 32,271.58
所得税费用 2,088.05 2,607.42 2,089.79 2,609.16
（3）2024年会计政策变更
2024年12月，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。此项会计政策对发行人并未产生影响。
2、会计估计变更
近三年发行人无会计估计变更。
3、重大前期差错更正事项
近三年发行人未发生重大前期差错更正。
（二）审计情况
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2022年-2024年审计报告以及未经审计的2025年半年度财务报表。
发行人2022年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2023]第32-00030号）；2023年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2024]第32-00019号）；2024年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2025]第32-00010号）；本章及本文所取的2022-2024年的财务数据来自以上经审计的会计报表，财务数据部分计算结果与各数值直接加减后的尾数可能出现差异，该等差异系由四舍五入造成，并不影响投资者对公司信息的正常使用；发行人2025年半年度合并及母公司报表未经审计。
大信会计师事务所存在被证监会及证监会地方监管局等监管机构采取的关于出具警示函、没收业务收入、罚款及警告等行政监管措施的情形，但经大信会计师事务所自查及发行人确认，其审计报告签字会计师及项目组成员未参与被立案项目的审计工作，执行审计业务的签字会计师不存在执业受限的情形，不影响对发行人审计报告的独立性，不会对本期债券造成实质性不利影响或法律障碍。
（三）发行人报表合并范围变化情况
1、发行人2022年报表合并范围变化情况
图表6-2：发行人2022年并表公司情况表
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本 取得方式
直接 间接
1 四川德兰航宇科技发展有限责任公司 100.00 5,000.00万元 出资设立
2022年度，纳入当年合并报表的子公司共1家，为四川德兰航宇科技发展有限责任公司。
2、发行人2023年报表合并范围变化情况
图表6-3：发行人2023年并表公司情况表
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本 取得方式
直接 间接
1 四川德兰航宇科技发展有限责任公司 100.00 5,000.00万元 出资设立
2 贵州钜航表面处理技术有限公司 48.57 2,100.00万元 出资设立
3 重庆晴鹤企业管理合伙企业（有限合伙）13 10.00 2,000.00万元 出资设立
4 四川骏德精密机械制造有限公司 10.00 2,000.00万元 出资设立
5 淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙） 30.00 5,000.00万元 出资设立
6 上海清航科技发展有限公司 30.00 5,000.00万元 出资设立
7 AviTecDynamic International Limited 100.00 1.00万港币 出资设立
8 AviTecDynamic Corporation 100.00 5.00万美元 出资设立
9 AviTecDynamicCo.,Ltd 100.00 0.1万美元 出资设立
2023年度，纳入当年合并报表的子公司共9家，新增8家子公司，新设立子公司的情况如下：
2023年7月，发行人与贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）、淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立贵州钜航表面处理技术有限公司，注册资本2,000万元人民币，发行人持股比例51.00%，自设立之日起纳入合并范围。
2023年3月，发行人全资子公司与重庆朗清轩企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立重庆晴鹤企业管理合伙企业（有限合伙）（2024年12月更名为“淮安鹤骞企业管理合伙企业（有限合伙）”，下文相同），注册资本为2,000万元人民币。公司全资子公司作为GP持股比例为10.00%，自设立之日起纳入合并范围。
13后更名为淮安鹤骞企业管理合伙企业（有限合伙）。
2023年3月，发行人控股公司重庆晴鹤企业管理合伙企业（有限合伙）设立四川俊德精密机械制造有限公司，注册资本为2,000万元人民币；由重庆晴鹤企业管理合伙企业（有限合伙）持股100%，自设立之日起纳入合并范围。
2023年7月，发行人全资子公司与淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州清联航达自动化科技有限责任公司共同投资设立淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙），注册资本为5,000万元人民币，其中公司全资子公司作为GP持股比例为30.00%，自设立之日起纳入合并范围。
2023年7月，发行人控股公司淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙）与侯奕伊共同投资设立上海清航科技发展有限公司，注册资本为5,000万元人民币，淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙）持股100%，自设立之日起纳入合并范围。
2023年6月，发行人设立AviTecDynamic International Limited，注册资本1.00万港币，持股100.00%，自设立之日起纳入合并范围。
2023年6月，发行人子公司AviTecDynamic International Limited设立AviTecDynamic Corporation，注册资本5.00万美元，持股100.00%，自设立之日起纳入合并范围。
2023年6月，发行人孙公司AviTecDynamic Corporation设立AviTecDynamic Co.,Ltd，注册资本0.1万美元，持股100.00%，自设立之日起纳入合并范围。
3、发行人2024年报表合并范围变化情况
图表6-4：发行人2024年并表公司情况表
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本 取得方式
直接 间接
1 四川德兰航宇科技发展有限责任公司 100.00 5,000.00万元 出资设立
2 贵州钜航表面处理技术有限公司 48.57 2,100.00万元 出资设立
3 淮安鹤骞企业管理合伙企业（有限合伙） 10.00 2,000.00万元 出资设立
4 四川骏德精密机械制造有限公司 10.00 2,000.00万元 出资设立
5 淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙） 30.00 5,000.00万元 出资设立
6 上海清航科技发展有限公司 30.00 5,000.00万元 出资设立
7 成都成航发通用动力设备有限公司 90.00 2,000.00万元 非同一控制下合并
8 AviTecDynamic International Limited 100.00 1.00万港币 出资设立
9 AviTecDynamic Corporation 100.00 5.00万美元 出资设立
10 AviTecDynamicCo.,Ltd 100.00 0.1万美元 出资设立
2024年度，纳入当年合并报表的子公司共10家，对比年初增加1家，为成都成航发通用动力设备有限公司。
4、发行人2025年1-6月报表合并范围变化情况
2025年1-6月，纳入当年合并报表的子公司共12家，与年初对比增加2家，新设立的子公司情况如下：
图表6-5：发行人2025年1-6月新设立子公司情况表
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本 与本公司的关系 业务性质 取得方式
直接 间接
1 四川德宇检验检测有限公司 100.00 - 2,000.00万元 全资子公司 检测服务 收购
2 Hungary Advanced Materials KFT - 100.00 1万美元 全资孙公司 金属加工 新设
图表6-6：发行人2025年1-6月并表公司情况表
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本 与本公司的关系 业务性质
直接 间接
1 四川德兰航宇科技发展有限责任公司 100.00 - 5,000.00万元 全资子公司 生产销售
2 四川德宇检验检测有限公司 100.00 - 2,000.00万元 全资子公司 检测服务
3 成都成航发通用动力设备有限公司 90.00 - 2,000.00万元 控股子公司 生产销售
4 贵州钜航表面处理技术有限公司 48.57 - 2,100.00万元 控股子公司 生产销售
5 四川骏德精密机械制造有限公司 - 10.00 2,000.00万元 公司的全资子公司担任GP的合伙企业的子公司 生产销售
6 淮安鹤骞企业管理合伙企业（有限合伙） - 10.00 2,000.00万元 公司的全资子公司担任GP的合伙企业 商务服务
7 淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙） - 30.00 5,000.00万元 公司全资子公司担任GP且持股30%的企业 商务服务
8 上海清航科技发展有限公司 - 30.00 5,000.00万元 公司全资子公司担任GP且持股30%的企业的控股子公司 科技推广和应用服务
9 AviTecDynamic International Limited 100.00 - 1万港币 全资子公司 金属材料及金属制品的销售
10 AviTecDynamic Corporation - 100.00 5万美元 全资孙公司 投资管理
11 AviTecDynamicCo.,Ltd - 100.00 0.1万美元 全资孙公司 金属材料及金属制品的销售
12 Hungary Advanced Materials KFT - 100.00 1万美元 全资孙公司 金属加工
二、发行人主要财务数据14
图表6-7：发行人近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
流动资产：
货币资金 53,932.70 76,845.61 32,224.91 32,636.69
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 11,302.51 15,111.41 9,848.85 12,707.45
应收账款 113,942.59 104,274.41 87,013.15 57,738.82
应收款项融资 1,877.62 1,355.03 503.50 4,115.37
预付款项 7,446.68 7,848.67 3,730.43 5,183.52
其他应收款 1,016.57 709.06 1,709.65 86.73
合同资产 637.13 554.58 1,065.55 384.33
存货 103,736.31 88,904.60 87,499.83 79,510.15
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,927.10 919.93 279.46 5,845.38
流动资产合计 295,819.22 296,523.30 223,875.33 198,208.45
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 187.05 1,038.99 1,105.06 268.96
其他权益工具投资 5,762.53 5,649.55 5,504.16
其他非流动金融资产
投资性房地产 813.81 841.17
固定资产 85,482.76 86,009.01 87,459.79 71,067.26
在建工程 31,806.45 14,727.30 2,644.06 13,104.92
生产性生物资产
14为确保部分科目连续性，2022年报表引用2023年因执行新会计准则后的调整数据。
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
油气资产
使用权资产 419.10 572.79 606.53 648.92
无形资产 14,033.81 14,231.92 3,811.70 3,949.81
开发支出
商誉 2,224.10 2,167.69
长期待摊费用 850.66 554.60 231.67 151.39
递延所得税资产 4,471.57 4,045.51 4,167.06 3,783.78
其他非流动资产 3,652.99 2,329.06 10,636.09 7,785.47
非流动资产合计 148,891.02 132,140.23 117,007.30 100,760.51
资产总计 444,710.24 428,663.53 340,882.64 298,968.95
流动负债：
短期借款 23,815.46 27,209.14 30,629.20 25,507.66
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 28,514.98 35,091.54 38,074.91 41,974.90
应付账款 52,518.83 37,690.42 32,996.25 36,839.36
预收款项 3.05
合同负债 383.80 342.25 521.63 1,049.93
应付职工薪酬 1,022.80 3,157.15 2,382.13 2,660.41
应交税费 2,466.07 2,169.07 1,656.48 2,402.01
其他应付款 4,070.15 4,002.01 7,890.37 9,539.93
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 10,231.63 13,663.09 11,388.73 8,266.01
其他流动负债 783.14 273.30 938.32 3,321.49
流动负债合计 123,806.86 123,597.97 126,481.07 131,561.68
非流动负债：
长期借款 37,731.87 29,678.41 32,163.79 36,988.85
应付债券 69,020.58 67,961.62
租赁负债 173.74 269.75 327.13 436.47
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 21,214.59 21,231.89 11,569.80 5,211.64
递延所得税负债 208.67 233.84 101.45 125.76
其他非流动负债
非流动负债合计 128,349.45 119,375.51 44,162.17 42,762.73
负债合计 252,156.31 242,973.48 170,643.24 174,324.41
所有者权益：
实收资本（或股本） 19,190.59 14,778.90 14,755.94 14,271.38
其他权益工具 -1,591.56 -1,591.93
资本公积 106,765.24 111,116.89 112,314.80 84,862.70
减：库存股 5,943.76 6,303.80 7,832.16 9,498.30
其他综合收益 236.8531 192.74 59.60
专项储备
盈余公积 7,984.99 7,984.99 6,494.39 4,465.82
一般风险准备
未分配利润 63,037.97 57,242.50 42,949.34 30,542.94
归属于母公司股东权益合计 189,680.33 183,420.29 168,741.92 124,644.54
少数股东权益 2,873.60 2,269.76 1,497.47 0.00
股东权益合计 192,553.93 185,690.05 170,239.39 124,644.54
负债和或股东权益总计 444,710.24 428,663.53 340,882.64 298,968.95
图表6-8：发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 91,403.01 180,537.20 210,384.82 145,400.16
其中：营业收入 91,403.01 180,537.20 210,384.82 145,400.16
二、营业总成本 79,279.53 152,949.83 183,492.96 121,265.03
其中：营业成本 67,075.12 129,934.42 153,209.33 98,742.66
税金及附加 496.95 1,202.93 1,476.16 830.85
销售费用 1,634.81 3,103.49 3,325.06 2,663.00
管理费用 5,089.49 9,018.07 14,642.72 10,101.64
研发费用 3,933.40 7,694.50 8,208.90 6,863.19
财务费用 1,049.77 1,996.42 2,630.79 2,063.69
其中：利息费用 1,744.31 3,296.16 2,878.67 2,287.98
利息收入 297.64 868.35 293.07 141.65
加：其他收益 2,027.69 1,375.61 2,777.30 2,051.31
投资收益 -27.32 -330.45 -1,059.76 -494.91
汇兑收益
公允价值变动收益 135.64 92.61
信用减值损失 -1,279.47 -2,634.52 -1,535.13 -932.54
资产减值损失 -2,172.33 -4,805.90 -5,449.39 -4,104.59
资产处置收益 -22.37 -53.00 40.69
三、营业利润 10,785.34 21,231.72 21,665.58 20,654.40
加：营业外收入 9.59 60.45 19.88 16.83
减：营业外支出 36.74 158.66 133.53 244.44
四、利润总额 10,758.20 21,133.51 21,551.93 20,426.79
减：所得税费用 1,364.05 2,516.38 3,124.27 2,089.79
五、净利润 9,394.15 18,617.14 18,427.66 18,337.00
归属于母公司股东的净利润 9,030.36 18,860.91 18,558.24 18,337.00
少数股东损益 363.79 -243.77 -130.58
六、其他综合收益的税后净额 44.11 133.14 59.60 0.00
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 44.11 133.14 59.60 0.00
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 9,438.26 18,750.28 18,487.26 18,337.00
归属于母公司股东的综合收益总额 9,074.47 18,994.05 18,617.84 18,337.00
归属于少数股东的综合收益总额 363.79 -243.77 -130.58 0.00
图表6-9：发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 85,811.23 160,905.58 190,242.13 126,875.52
收到的税费返还 1,228.86 1,990.70 7,075.73 693.54
收到其他与经营活动有关的现金 4,217.69 17,655.68 21,839.50 14,676.21
经营活动现金流入小计 91,257.79 180,551.96 219,157.36 142,245.27
购买商品、接受劳务支付的现金 71,589.76 131,963.03 164,279.78 105,463.06
支付给职工以及为职工支付的现金 10,083.25 15,421.68 14,207.40 11,813.71
支付的各项税费 3,137.97 7,119.37 11,464.84 5,454.24
支付其他与经营活动有关的现金 6,720.76 11,609.11 14,926.40 14,628.16
经营活动现金流出小计 91,531.75 166,113.19 204,878.42 137,359.17
经营活动产生的现金流量净额 -273.96 14,438.77 14,278.93 4,886.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 121,901.60 67,400.00 16.63
取得投资收益收到的现金 289.31 173.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.05 12.02 3.84 14.18
收到其他与投资活动有关的现金 1,290.00 586.04
投资活动现金流入小计 122,190.96 68,875.39 3.84 616.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,738.37 18,023.97 22,082.29 22,732.28
投资支付的现金 121,901.60 67,400.00 6,304.03 141.63
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 202.49 6,496.99
支付其他与投资活动有关的现金 1,324.00
投资活动现金流出小计 142,842.46 91,920.97 28,386.31 24,197.91
投资活动产生的现金流量净额 -20,651.51 -23,045.58 -28,382.47 -23,581.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 240.05 68,099.65 20,484.24 9,498.30
取得借款收到的现金 25,057.44 63,375.78 56,443.44 71,199.64
收到其他与筹资活动有关的现金 2,899.00
筹资活动现金流入小计 25,297.49 131,475.43 76,927.68 83,596.94
偿还债务支付的现金 23,747.46 67,349.64 50,195.54 42,182.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,165.57 5,788.51 7,250.09 5,369.34
支付其他与筹资活动有关的现金 175.54 4,233.80 3,339.41 153.00
筹资活动现金流出小计 28,088.57 77,371.95 60,785.05 47,704.60
筹资活动产生的现金流量净额 -2,791.09 54,103.49 16,142.63 35,892.35
四、汇率变动对现金的影响 198.21 495.53 -140.05 146.39
五、现金及现金等价物净增加额 -23,518.34 45,992.21 1,899.04 17,343.78
期初现金及现金等价物余额 74,813.08 28,820.87 26,921.83 9,578.05
期末现金及现金等价物余额 51,294.74 74,813.08 28,820.87 26,921.83
图表6-10：发行人近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
流动资产：
货币资金 45,616.21 69,757.36 26,907.92 30,570.90
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 10,766.44 14,779.33 9,848.85 12,707.45
应收账款 116,584.01 102,742.24 90,174.29 57,784.01
应收款项融资 1,841.03 1,204.38 497.17 4,115.37
预付款项 7,128.77 8,013.99 3,720.34 5,074.78
其他应收款 15,759.83 13,927.03 15,114.31 16,071.18
存货 98,551.81 85,594.26 86,296.25 78,541.50
合同资产 578.25 469.29 1,065.55 384.33
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 888.97 577.55 37.15 13.68
流动资产合计 297,715.33 297,065.43 233,661.83 205,263.21
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 21,864.06 21,864.06 21,864.06 21,864.06
长期股权投资 19,046.19 17,843.56 7,340.47 5,515.87
其他权益工具投资 5,762.53 5,649.55 5,504.16
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 18,462.86 19,395.88 20,684.52 20,634.71
在建工程 26,929.54 10,552.21 2,514.10 80.35
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 240.57 341.14 549.46 648.92
无形资产 6,406.97 6,534.83 1,744.26 1,834.95
开发支出
商誉
长期待摊费用 322.48 411.29 146.84 111.21
递延所得税资产 2,586.06 2,306.65 2,616.86 2,686.35
其他非流动资产 2,415.99 2,714.82 5,983.50 7,756.10
非流动资产合计 104,037.25 87,613.99 68,948.24 61,132.53
资产总计 401,752.57 384,679.42 302,610.07 266,395.75
流动负债：
短期借款 5,003.50 11,112.75 26,024.64 25,107.17
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 23,179.75 30,765.46 32,818.18 39,426.20
应付账款 54,702.55 32,152.25 29,543.88 27,157.08
预收款项
合同负债 179.64 231.41 521.63 1,049.93
应付职工薪酬 739.91 2,234.48 2,015.11 2,570.24
应交税费 969.67 598.66 663.54 1,903.16
其他应付款 3,569.39 3,892.47 7,860.06 9,519.53
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 9,691.47 13,138.83 8,040.58 5,795.41
其他流动负债 53.52 156.19 918.38 3,321.49
流动负债合计 98,089.39 94,282.51 108,406.01 115,850.21
非流动负债：
长期借款 36,832.83 28,842.31 18,146.36 20,932.28
应付债券 69,020.58 67,961.62
租赁负债 50.95 147.58 290.86 436.47
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 10,403.64 10,383.53 3,467.39 2,706.26
递延所得税负债 122.79 114.93 101.45 97.34
其他非流动负债
非流动负债合计 116,430.78 107,449.98 22,006.06 24,172.35
负债合计 214,520.17 201,732.48 130,412.07 140,022.56
所有者权益
实收资本（或股本） 19,190.59 14,778.90 14,755.94 14,271.38
其他权益工具 -1,591.56 -1,591.93
资本公积 106,800.26 111,151.90 112,314.80 84,862.70
减：库存股 5,943.76 6,303.80 7,832.16 9,498.30
其他综合收益 279.22 183.19 59.60
专项储备
盈余公积 7,984.99 7,984.99 6,494.39 4,466.87
未分配利润 60,512.67 56,743.69 46,405.43 32,281.00
所有者权益 187,232.41 182,946.94 172,198.00 126,373.19
负债和所有者权益总计 401,752.58 384,679.42 302,610.07 266,395.75
图表6-11：发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年末 2023年度 2022年度
一、营业总收入 91,446.58 182,049.41 211,452.78 145,361.26
其中：营业收入 91,446.58 182,049.41 211,452.78 145,361.26
二、营业总成本 79,047.73 157,854.48 182,607.52 119,081.19
其中：营业成本 70,461.72 141,700.20 156,529.95 98,007.75
税金及附加 290.65 807.63 1,139.47 698.72
销售费用 1,442.91 2,836.48 3,302.34 2,663.00
管理费用 3,127.92 5,234.99 12,920.68 9,200.35
研发费用 2,801.84 6,096.49 6,968.24 6,639.73
财务费用 922.70 1,178.69 1,746.84 1,871.64
其中：利息费用 1,546.18 1,990.90 2,014.93
利息收入 262.96 271.81 136.68
加：其他收益 546.95 958.61 2,221.54 1,961.70
投资收益 -19.71 -319.26 -1,051.99 -494.91
汇兑收益
公允价值变动收益 135.64 92.61
信用减值损失 -1,276.74 -2,594.09 -1,493.07 -916.54
资产减值损失 -3,576.87 -5,381.82 -4,957.05 -4,104.59
资产处置收益 -3.86 -53.00 40.69
三、营业利润 8,204.25 16,897.99 23,605.38 22,725.73
加：营业外收入 6.97 54.52 8.58 16.83
减：营业外支出 34.61 108.94 133.53 242.06
四、利润总额 8,176.61 16,843.57 23,480.44 22,500.50
减：所得税费用 1,172.73 1,937.56 3,194.76 2,609.16
五、净利润 7,003.88 14,906.01 20,285.68 19,891.35
图表6-12：发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年末 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 82,999.22 168,772.19 191,029.38 126,786.38
收到的税费返还 1,228.86 1,990.70 761.20 693.54
收到其他与经营活动有关的现金 2,461.62 13,371.62 16,985.84 13,921.20
经营活动现金流入小计 86,689.70 184,134.50 208,776.42 141,401.12
购买商品、接受劳务支付的现金 75,257.65 154,750.20 175,855.92 105,320.33
支付给职工以及为职工支付的现金 6,573.74 10,547.93 11,215.32 11,073.83
支付的各项税费 1,366.30 5,037.44 11,128.52 5,322.24
支付其他与经营活动有关的现金 5,489.59 11,218.59 13,193.80 15,752.76
经营活动现金流出小计 88,687.27 181,554.16 211,393.57 137,469.16
经营活动产生的现金流量净额 -1,997.57 2,580.35 -2,617.15 3,931.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 121,901.60 67400.00
取得投资收益收到的现金 289.31 173.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.05 10.58 3.81 14.18
收到其他与投资活动有关的现金 1,290.00
投资活动现金流入小计 122,190.96 68,873.95 3.81 14.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,359.71 9,203.91 4,024.10 9,528.15
投资支付的现金 122,156.59 71,451.19 6,610.04 125.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 950.00 6,570.00
支付其他与投资活动有关的现金 2,000.00
投资活动现金流出小计 139,466.30 87,225.10 10,634.13 9,653.15
投资活动产生的现金流量净额 -17,275.35 -18,351.16 -10,630.33 -9,638.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 67,607.75 18,856.19 9,498.30
取得借款收到的现金 21,161.70 46,236.90 50,343.44 57,499.64
收到其他与筹资活动有关的现金 2,899.00
筹资活动现金流入小计 21,161.70 113,844.65 69,199.63 69,896.94
偿还债务支付的现金 22,691.00 45,348.14 47,128.54 42,182.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,944.02 4,996.31 6,330.86 4,777.86
支付其他与筹资活动有关的现金 128.37 4,222.97 3,326.24 153.00
筹资活动现金流出小计 26,763.39 54,567.42 56,785.64 47,113.12
筹资活动产生的现金流量净额 -5,601.69 59,277.23 12,413.99 22,783.82
四、汇率变动对现金的影响 211.57 486.02 -140.05 146.39
五、现金及现金等价物净增加额 -24,663.04 43,992.44 -973.54 17,223.20
期初现金及现金等价物余额 68,291.16 24,298.72 25,272.26 8,049.06
期末现金及现金等价物余额 43,628.13 68,291.16 24,298.72 25,272.26
三、发行人资产负债结构及现金流分析
（一）资产结构分析
图表6-13：近三年及一期末发行人资产结构分析
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 53,932.70 12.13% 76,845.61 17.93% 32,224.91 9.45% 32,636.69 10.92%
交易性金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应收票据 11,302.51 2.54% 15,111.41 3.53% 9,848.85 2.89% 12,707.45 4.25%
应收账款 113,942.59 25.62% 104,274.41 24.33% 87,013.15 25.53% 57,738.82 19.31%
应收款项融资 1,877.62 0.42% 1,355.03 0.32% 503.50 0.15% 4,115.37 1.38%
预付款项 7,446.68 1.67% 7,848.67 1.83% 3,730.43 1.09% 5,183.52 1.73%
其他应收款 1,016.57 0.23% 709.06 0.17% 1,709.65 0.50% 86.73 0.03%
合同资产 637.13 0.14% 554.58 0.13% 1,065.55 0.31% 384.33 0.13%
存货 103,736.31 23.33% 88,904.60 20.74% 87,499.83 25.67% 79,510.15 26.59%
其他流动资产 1,927.10 0.43% 919.93 0.21% 279.46 0.08% 5,845.38 1.96%
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 295,819.22 66.52% 296,523.30 69.17% 223,875.33 65.68% 198,208.45 66.30%
长期股权投资 187.05 0.04% 1,038.99 0.24% 1,105.06 0.32% 268.96 0.09%
其他权益工具投资 5,762.53 1.30% 5,649.55 1.32% 5,504.16 1.61% 0.00 0.00%
投资性房地产 0.00 0.00% 813.81 0.19% 841.17 0.25% 0.00 0.00%
固定资产 85,482.76 19.22% 86,009.01 20.06% 87,459.79 25.66% 71,067.26 23.77%
在建工程 31,806.45 7.15% 14,727.30 3.44% 2,644.06 0.78% 13,104.92 4.38%
使用权资产 419.10 0.09% 572.79 0.13% 606.53 0.18% 648.92 0.22%
无形资产 14,033.81 3.16% 14,231.92 3.32% 3,811.70 1.12% 3,949.81 1.32%
商誉 2,224.10 0.50% 2,167.69 0.51% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期待摊费用 850.66 0.19% 554.60 0.13% 231.67 0.07% 151.39 0.05%
递延所得税资产 4,471.57 1.01% 4,045.51 0.94% 4,167.06 1.22% 3,783.78 1.27%
其他非流动资产 3,652.99 0.82% 2,329.06 0.54% 10,636.09 3.12% 7,785.47 2.60%
非流动资产合计 148,891.02 33.48% 132,140.23 30.83% 117,007.30 34.32% 100,760.51 33.70%
资产总计 444,710.24 100.00% 428,663.53 100.00% 340,882.64 100.00% 298,968.95 100.00%
近三年及一期末，发行人资产总额分别为298,968.95万元、340,882.64万元、428,663.53万元和444,710.24万元。其中流动资产分别为198,208.45万元、223,875.33万元、296,523.30万元和295,819.22万元，占期末资产总额的比重分别为66.30%、65.68%、69.17%和66.52%，规模呈上升趋势。2024年末，发行人流动资产对比2023年末增加72,647.97万元、增幅32.45%，主要为公司发行可转换公司债券导致货币资金增加、以及应收账款增加所致。期间，发行人非流动资产分别为100,760.51万元、117,007.30万元、132,140.23万元和148,891.02万元，占期末资产总额的比重分别为33.70%、34.32%、30.83%和33.48%，整体规模和占比都有所上升。报告期内，发行人非流动资产规模持续上升，主要为公司为拓展生产线启动工厂、工业园区等建设所致。
1、流动资产分析
发行人流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和票据、预付款项、其他应收款、合同资产及存货组成。
图表6-14：近三年及一期末发行人流动资产构成表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 53,932.70 18.23% 76,845.61 25.92% 32,224.91 14.39% 32,636.69 16.47%
交易性金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应收票据 11,302.51 3.82% 15,111.41 5.10% 9,848.85 4.40% 12,707.45 6.41%
应收账款 113,942.59 38.52% 104,274.41 35.17% 87,013.15 38.87% 57,738.82 29.13%
应收款项融资 1,877.62 0.63% 1,355.03 0.46% 503.50 0.22% 4,115.37 2.08%
预付款项 7,446.68 2.52% 7,848.67 2.65% 3,730.43 1.67% 5,183.52 2.62%
其他应收款 1,016.57 0.34% 709.06 0.24% 1,709.65 0.76% 86.73 0.04%
合同资产 637.13 0.22% 554.58 0.19% 1,065.55 0.48% 384.33 0.19%
存货 103,736.31 35.07% 88,904.60 29.98% 87,499.83 39.08% 79,510.15 40.11%
其他流动资产 1,927.10 0.65% 919.93 0.31% 279.46 0.12% 5,845.38 2.95%
流动资产合计 295,819.22 100.00% 296,523.30 100.00% 223,875.33 100.00% 198,208.45 100.00%
（1）货币资金
发行人货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为32,636.69万元、32,224.91万元、76,845.61万元和53,932.70万元，占期末资产总额的比重分别为10.92%、9.45%、17.93%和12.13%。2024年发行人货币资金对比2023年增加44,620.70万元、增幅138.47%，主要系发行人2024年发行可转换公司债券导致货币资金增加所致。2025年6月末，发行人货币资金对比2024年末减少22,912.91万元、降幅29.82%，主要为公司推动沙文产业园建设项目和德兰航宇产业园二期建设项目建设，持续增加投入，货币资金减少所致。
截至2024年末及2025年6月末，发行人受限货币资金分别为2,032.53万元和2,637.97万元，全部为票据及信用证保证金。
图表6-15：截至2024年末及2025年6月末发行人货币资金构成情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
库存现金 0.25 0.00% 0.13 0.02%
银行存款 51,294.48 95.11% 74,812.96 79.02%
其他货币资金 2,637.97 4.89% 2,032.53 20.96%
合计 53,932.70 100.00% 76,845.61 100.00%
（2）应收票据
发行人应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。近三年及一期末，发行人应收票据账面价值分别为12,707.45万元、9,848.85万元、15,111.41万元和11,302.51万元。截至2024年末，发行人银行承兑汇票余额为807.17万元，商业承兑汇票余额为15,413.96万元。截至2025年6月末，发行人银行承兑汇票余额为508.58万元，商业承兑汇票余额为11,530.52万元。
图表6-16：截至2024年末及2025年6月末发行人应收票据构成情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
银行承兑票据 508.58 4.22% 807.17 4.98%
商业承兑票据 11,530.52 95.78% 15,413.96 95.02%
小计 12,039.10 100.00% 16,221.13 100.00%
减：坏账准备 736.60 - 1,109.72 -
合计 11,302.51 - 15,111.41 -
（3）应收账款
发行人的应收账款主要为产品销售后应收客户的款项。近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为57,738.82万元、87,013.15万元、104,274.41万元和113,942.59万元，占期末资产总额的比重分别为19.31%、25.53%、24.33%和25.62%，规模和占比均呈上升趋势，主要为随着公司经营规模的扩大、应收货款持续增加所致。从账龄结构来看，主要为1年以内的应收账款，截至2024年末及2025年6月末，该账龄内的应收账款占比分别为80.10%和74.76%。
图表6-17：截至2024年末及2025年6月末发行人应收账款账龄分布表
单位：万元
账龄 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
1年以内（含1年） 92,089.96 74.76% 89,608.15 80.10%
1至2年 25,030.46 20.32% 19,406.96 17.35%
2至3年 5,743.86 4.66% 2,569.34 2.30%
3至4年 200.47 0.16% 233.95 0.21%
4至5年 55.78 0.05% 0.00 0.00%
5年以上 52.95 0.04% 52.95 0.05%
小计 123,173.49 100.00% 111,871.35 100.00%
减：坏账准备 9,230.89 7.49% 7,596.93 6.79%
账龄 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
合计 113,942.59 104,274.41
图表6-18：截至2024年末发行人应收账款坏账计提情况
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 425.83 0.38% 425.83 100.00% 0.00
按组合计提坏账准备 111,445.52 99.62% 7,171.11 6.43% 104,274.41
其中：账龄组合 111,445.52 99.62% 7,171.11 6.43% 104,274.41
合计 111,871.35 100.00% 7,596.93 6.79% 104,274.41
截至2024年末，公司应收账款中按单项计提坏账准备的应收账款余额为425.83万元，坏账准备计提比例为100%。公司根据组合计提坏账准备的应收账款余额为111,445.52万元，坏账准备计提比例为6.43%。坏账准备计提金额合计7,596.93万元，计提比例为6.79%。
2024年末及2025年6月末发行人应收账款前五名均非关联方，具体明细如下：
图表6-19：截至2024年末发行人前五名应收账款客户情况表
单位：万元
客户名称 余额 款项性质 占应收账款账面余额的比例 是否关联方
第一名 60,695.61 应收客户款项 54.25% 否
第二名 9,904.41 应收客户款项 8.85% 否
第三名 4,721.09 应收客户款项 4.22% 否
第四名 3,217.55 应收客户款项 2.88% 否
第五名 3,096.95 应收客户款项 2.77% 否
合计 81,635.60 72.97%
图表6-20：截至2025年6月末发行人前五名应收账款客户情况表
单位：万元
客户名称 余额 款项性质 占应收账款账面余额的比例 是否关联方
第一名 62,284.90 应收客户款项 50.57% 否
第二名 10,236.42 应收客户款项 8.31% 否
第三名 8,673.61 应收客户款项 7.04% 否
第四名 4,343.23 应收客户款项 3.53% 否
第五名 3,248.74 应收客户款项 2.64% 否
合计 88,786.90 72.08%
（4）应收款项融资
发行人的应收款项融资主要为公司持有的预计将贴现处置的银行承兑汇票。近三年及一期末，公司应收款项融资余额分别为4,115.37万元、503.50万元、1,355.03万元和1,877.62万元，占总资产的比例较小但规模变动较大。2023年末，公司应收账款融资余额对比2022年末余额减少3,611.87万元、降幅87.77%，系2023年末公司持有的预计将贴现处置的银行承兑汇票减少所致。2024年末，公司应收账款融资余额对比2023年末余额增加851.53万元、增幅169.12%，增幅较高，系报告期末公司持有的预计将贴现处置的银行承兑汇票增加所致。
图表6-21：截至2024年末及2025年6月末发行人应收款项融资分类及已质押情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 已质押金额 余额 已质押金额
银行承兑汇票 1,877.62 65.22 1,355.03 30.00
合计 1,877.62 65.22 1,355.03 30.00
（5）预付款项
发行人预付款项主要是预付给境外供应商的采购款所形成。近三年及一期末，发行人预付款项余额分别为5,183.52万元、3,730.43万元、7,848.67万元和7,446.68万元，占期末资产总额的比例分别为1.73%、1.09%、1.83%和1.67%，规模占比不高，但有一定波动。2024年末发行人预付款项余额对比2023年末增加4,118.24万元、增幅110.40%，主要系报告期末海外采购订单预付款增加所致。发行人其他年份的预付款项波动整体不大。
图表6-22：截至2024年末及2025年6月末发行人预付账款账龄构成情况
单位：万元
账龄 2025年6月末 2024年末
金额 比例 金额 比例
1年以内（含1年） 7,433.54 99.82% 7,839.60 99.88%
1至2年 12.26 0.17% 8.55 0.11%
账龄 2025年6月末 2024年末
金额 比例 金额 比例
2至3年 0.86 0.01% 0.50 0.01%
3年以上 0.02 0.00% 0.02 0.00%
合计 7,446.68 100.00% 7,848.67 100.00%
图表6-23：截至2024年末发行人预付账款前五名单位情况
单位：万元
单位 账面余额 占预付款项账面余额的比例 是否关联方
Special Metals Pacific Pte Ltd 3,251.09 41.43% 否
ATI SPECI ALTY MATERIALS 1,949.72 24.84% 否
Timet SavoieS.A. 1,926.11 24.54% 否
Timet UK Limited 227.92 2.90% 否
西北工业大学 95.00 1.21% 否
合计 7,449.84 94.92%
图表6-24：截至2025年6月末发行人预付账款前五名单位情况
单位：万元
单位 账面余额 占预付款项账面余额的比例 是否关联方
Special Metals Pacific Pte Ltd 2,629.12 35.31% 否
ATI SPECIALTY MATERIALS 1,202.77 16.15% 否
Timet SavoieS.A. 1,013.65 13.61% 否
Timet UK Limited 598.35 8.04% 否
TITANIUM METALS CORPORATION 575.85 7.73% 否
合计 6,019.74 80.84%
（6）其他应收款
发行人其他应收款主要为保证金及押金、应收退回税款、应收退回土地款、员工借款及备用金等，账龄主要为1年以内的其他应收款，截至2024年末1年以内的其他应收款的占比为73.80%。近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为86.73万元、1,709.65万元、709.06万元和1,016.57万元，其他应收款的金额及占总资产的比例较小。2025年6月末发行人其他应收款对比2024年末增加307.51万元、增幅43.37%，主要系发行人新增应收德阳经济技术开发区的电费补贴款所致。
截至2024年末及2025年6月末，发行人其他应收款分类明细情况如下：
图表6-25：截至2024年末及2025年6月末发行人其他应收款项分类情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
保证金及押金 336.53 30.66% 319.81 41.45%
应收退回税款 0.00 0.00% 236.87 30.70%
应收退回土地款 184.68 16.82% 184.68 23.94%
员工借款及备用金 22.22 2.02% 4.00 0.52%
其他 34.09 3.11% 26.20 3.40%
应收补贴款 520.19 47.39% 0.00 0.00%
小计 1,097.70 100.00% 771.56 100.00%
减：坏账准备 81.13 62.50
合计 1,016.57 709.06
图表6-26：截至2024年末及2025年6月末发行人其他应收款项账龄情况
单位：万元
账龄 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
1年以内 797.52 72.65% 523.26 67.82%
1至2年 286.90 26.14% 233.81 30.30%
2至3年 0.50 0.05% 1.80 0.23%
3至4年 0.64 0.06% 0.55 0.07%
4至5年 0.00 0.00% 0.00 0.00%
5年以上 12.14 1.11% 12.14 1.57%
小计 1,097.70 100.00% 771.56 100.00%
减：坏账准备 81.13 62.50
合计 1,016.57 709.06
截至2024年末及2025年6月末，发行人其他应收款项前五名均为非关联方，具体明细如下：
图表6-27：截至2024年末发行人其他应收款项前五名单位
单位：万元
单位名称 账面余额 占其他应收款账面余额的比例 年限 款项性质 是否关联方
国家税务总局贵阳国家高新技术产业开发区税务局 421.55 54.64% 2年以内 多缴企业所得税；应收土地契税退款 否
中华人民共和国德阳海关 124.70 16.16% 1年以内 保证金 否
贵阳花溪南部表处基地投资有限公司 76.29 9.89% 1年以内 押金 否
东方电气股份有限公司 34.79 4.51% 2年以内 投标保证金 否
贵州酒店集团有限公司第一分公司 30.00 3.89% 1-2年 保证金 否
合计 687.34 89.08%
图表6-28：截至2025年末6月末发行人其他应收款项前五名单位
单位：万元
单位名称 账面余额 占其他应收款账面余额的比例 年限 款项性质 是否关联方
德阳经济技术开发区投资促进局 520.19 47.40% 1年以内 电费补贴 否
国家税务总局贵阳国家高新技术产业开发区税务局 184.68 16.82% 1至2年 应收退回土地契税 否
中华人民共和国德阳海关 124.70 11.36% 1年以内 保证金 否
贵阳花溪南部表处基地投资有限公司 76.29 6.95% 1年以内及1至2年 押金 否
中国证券登记结算有限责任公司（备付金） 49.98 4.55% 1年以内 股利保证金 否
合计 955.84 87.08%
（7）存货
发行人的存货主要包含原材料、在产品、库存商品、合同履约成本、委托加工物资和发出商品。近三年及一期末，发行人存货余额分别为79,510.15万元、87,499.83万元、88,904.60万元和103,736.31万元，占期末总资产余额的比例分别为26.59%、25.67%、20.74%和23.33%。发行人存货规模的变动主要受订单和生产安排及下游客户提货进度的影响，随着生产和经营的扩大，公司存货余额对比前期有所增加。近一年及一期末，发行人存货构成明细情况如下：
图表6-29：截至2024年末及2025年6月末发行人存货构成情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 48,650.71 46.90% 33,185.06 37.33%
在产品 18,074.04 17.42% 14,372.67 16.17%
库存商品 27,368.63 26.38% 30,945.13 34.81%
项目 2025年6月末 2024年末
账面价值 比例 账面价值 比例
合同履约成本 208.87 0.20% 740.17 0.83%
委托加工物资 1,190.79 1.15% 1,116.11 1.26%
发出商品 8,243.28 7.95% 8,545.46 9.61%
合计 103,736.31 100.00% 88,904.60 100.00%
（8）合同资产
发行人的合同资产主要为涉及质保条款的应收款项。近三年及一期末，发行人合同资产余额分别为384.33万元、1,065.55万元、554.58万元和637.13万元，合同资产规模存在一定波动，但金额及占总资产的比例较小。2023年末，发行人合同资产余额对比2022年增加681.22万元，增幅177.25%，主要为2023年销售收入增加，应收质保金增加所致。2024年末发行人合同资产余额对比2023年末减少510.97万元，降幅47.95%，主要为2024年公司未到期应收质保金减少所致。
2、非流动资产分析
发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。
图表6-30：近三年及一期末发行人非流动资产构成表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 187.05 0.13% 1,038.99 0.79% 1,105.06 0.94% 268.96 0.27%
其他权益工具投资 5,762.53 3.87% 5,649.55 4.28% 5,504.16 4.70% 0.00 0.00%
投资性房地产 0.00 0.00% 813.81 0.62% 841.17 0.72% 0.00 0.00%
固定资产 85,482.76 57.41% 86,009.01 65.09% 87,459.79 74.75% 71,067.26 70.53%
在建工程 31,806.45 21.36% 14,727.30 11.15% 2,644.06 2.26% 13,104.92 13.01%
使用权资产 419.10 0.28% 572.79 0.43% 606.53 0.52% 648.92 0.64%
无形资产 14,033.81 9.43% 14,231.92 10.77% 3,811.70 3.26% 3,949.81 3.92%
商誉 2,224.10 1.49% 2,167.69 1.64% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期待摊费用 850.66 0.57% 554.60 0.42% 231.67 0.20% 151.39 0.15%
递延所得税资产 4,471.57 3.00% 4,045.51 3.06% 4,167.06 3.56% 3,783.78 3.76%
其他非流动资产 3,652.99 2.45% 2,329.06 1.76% 10,636.09 9.09% 7,785.47 7.73%
非流动资产合计 148,891.02 100.00% 132,140.23 100.00% 117,007.29 100.00% 100,760.51 100.00%
（1）固定资产
发行人的固定资产主要由房屋建筑和机器设备构成。近三年及一期末，发行人固定资产余额分别为71,067.26万元、87,459.79万元、86,009.01万元和85,482.76万元，占总资产的比例分别为23.77%、25.66%、20.06%和19.22%，保持相对稳定。
图表6-31：截至2024年末及2025年6月末发行人固定资产余额构成
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
账面价值 比例 账面价值 比例
固定资产
其中：房屋及建筑物 54,049.36 63.23% 53,186.36 61.84%
机器设备 65,543.01 76.67% 63,473.92 73.80%
运输工具 540.15 0.63% 482.77 0.56%
办公及电子设备 1,265.04 1.48% 1,194.63 1.39%
累计折旧 35,815.47 41.90% 32,273.45 37.52%
减值准备 99.85 0.12% 59.01 0.07%
固定资产小计 85,482.24 100.00% 86,005.23 100.00%
固定资产清理 0.52 3.78
合计 85,482.76 86,009.01
（2）在建工程
近三年及一期末，发行人在建工程余额分别为13,104.92万元、2,644.06万元、14,727.30万元和31,806.45万元，占总资产比例分别为4.38%、0.78%、3.44%和7.15%。2023年末发行人在建工程较2022年末减少10,460.86万元、降幅79.82%，主要系发行人位于四川德阳的德兰航宇建设项目转入固定资产所致。2024年末，发行人在建工程较2023年末增加12,083.24万元、增幅457.00%，主要系发行人新增位于贵州贵阳的沙文产业园建设项目和位于四川德阳的德兰航宇产业园二期建设项目所致。2025年6月末，发行人在建工程较2024年末增加17,079.15万元、增幅115.97%，主要系发行人沙文产业园建设项目和德兰航宇产业园二期建设项目投入增加所致。
图表6-32：发行人2024年末在建工程项目情况
单位：万元
项目 2024年末余额
账面余额 减值准备 账面价值
沙文产业园建设项目 8,212.71 0.00 8,212.71
项目 2024年末余额
账面余额 减值准备 账面价值
柔性智能自动仓储系统 2,236.33 0.00 2,236.33
德兰航宇产业园二期建设项目 3,134.40 0.00 3,134.40
表面处理建设项目二期 798.96 0.00 798.96
其他工程及安装设备 344.90 0.00 344.90
合计 14,727.30 0.00 14,727.30
图表6-33：发行人2025年6月末在建工程项目情况
单位：万元
项目 2025年6月末余额
账面余额 减值准备 账面价值
沙文产业园建设项目 23,607.76 0.00 23,607.76
德兰航宇产业园二期建设项目 4,782.52 0.00 4,782.52
柔性智能自动仓储系统 2,770.45 0.00 2,770.45
表面处理建设项目二期 369.30 0.00 369.30
其他工程及安装设备 276.42 0.00 276.42
合计 31,806.45 0.00 31,806.45
（3）无形资产
近三年及一期末，发行人无形资产余额分别为3,949.81万元、3,811.70万元、14,231.92万元和14,033.81万元，占总资产的比例分别为1.32%、1.12%、3.32%和3.16%。其中，2024年末发行人无形资产对比2023年末增加10,420.22万元、增幅237.37%，主要系新增沙文产业园建设项目和德兰航宇产业园二期建设项目土地所致，其余报告期变动较小。
图表6-34：发行人2024年末无形资产账面价值构成
单位：万元
项目 账面价值
土地使用权 12,413.01
专利权 0.00
非专利技术 1,104.41
知识产权 714.50
合计 14,231.92
（4）长期股权投资
近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为268.96万元、1,105.06万元、1,038.99万元和187.05万元，占总资产的比例分别为0.09%、0.32%、0.24%和0.04%，整体占比不高，但存在一定波动。2023年末发行人长期股权投资余额对比2022年末增加836.10万元、增幅310.86%，主要系发行人新增对德宇检测的股权投资所致。2024年末发行人长期股权投资余额对比2023年末减少66.07万元、降幅5.98%，主要系发行人确认投资损益所致。2025年6月末发行人长期股权投资余额对比2024年末减少851.94万元，降幅82.00%，主要系发行人购买联营企业德宇检测并将其纳入合并报表范围所致。
（5）长期待摊费用
近三年及一期末，发行人长期待摊费用余额分别为151.39万元、231.67万元、554.60万元和850.66万元，占总资产的比例分别为0.05%、0.07%、0.13%和0.19%，整体占比不高但呈上升趋势。2023年末发行人长期待摊费用余额对比2022年末增加80.28万元、增幅53.03%，2024年末长期待摊费用余额对比2023年末增加322.93万元、增幅139.39%，主要系发行人将装修费用和改造费用计入长期待摊费用所致。
（6）其他非流动资产
发行人的其他非流动资产主要包括一年以上合同资产和预付长期资产购置款。近三年及一期末，发行人其他非流动资产余额分别为7,785.47万元、10,636.09万元、2,329.06万元和3,652.99万元，占总资产的比例分别为2.60%、3.12%、0.54%和0.82%，整体占比不高但呈上升趋势。2023年末发行人其他非流动资产对比2022年末增加2,850.62万元、增幅36.61%，主要系预付长期资产购置款增加所致。2024年末发行人其他非流动资产对比2023年末减少8,307.03万元、降幅78.10%，主要系预付长期资产购置款减少所致。
（二）负债结构分析
图表6-35：近三年及一期末发行人负债结构分析
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 23,815.46 9.44% 27,209.14 11.20% 30,629.20 17.95% 25,507.66 14.63%
应付票据 28,514.98 11.31% 35,091.54 14.44% 38,074.91 22.31% 41,974.90 24.08%
应付账款 52,518.83 20.83% 37,690.42 15.51% 32,996.25 19.34% 36,839.36 21.13%
预收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3.05 0.00% 0.00 0.00%
合同负债 383.80 0.15% 342.25 0.14% 521.63 0.31% 1,049.93 0.60%
应付职工薪酬 1,022.80 0.41% 3,157.15 1.30% 2,382.13 1.40% 2,660.41 1.53%
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 2,466.07 0.98% 2,169.07 0.89% 1,656.48 0.97% 2,402.01 1.38%
其他应付款 4,070.15 1.61% 4,002.01 1.65% 7,890.37 4.62% 9,539.93 5.47%
一年内到期的非流动负债 10,231.63 4.06% 13,663.09 5.62% 11,388.73 6.67% 8,266.01 4.74%
其他流动负债 783.14 0.31% 273.30 0.11% 938.32 0.55% 3,321.49 1.91%
流动负债合计 123,806.86 49.10% 123,597.97 50.87% 126,481.07 74.12% 131,561.68 75.47%
长期借款 37,731.87 14.96% 29,678.41 12.21% 32,163.79 18.85% 36,988.85 21.22%
应付债券 69,020.58 27.37% 67,961.62 27.97% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
租赁负债 173.74 0.07% 269.75 0.11% 327.13 0.19% 436.47 0.25%
长期应付款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期应付职工薪酬 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
预计负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延收益 21,214.59 8.41% 21,231.89 8.74% 11,569.80 6.78% 5,211.64 2.99%
递延所得税负债 208.67 0.08% 233.84 0.10% 101.45 0.06% 125.76 0.07%
其他非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动负债合计 128,349.45 50.90% 119,375.51 49.13% 44,162.17 25.88% 42,762.73 24.53%
负债合计 252,156.31 100.00% 242,973.48 100.00% 170,643.24 100.00% 174,324.41 100.00%
近三年及一期末，发行人负债总额分别为174,324.41万元、170,643.24万元、242,973.48万元和252,156.31万元，整体呈上升趋势。2024年末发行人负债总额较2023年末增加72,330.24万元，增幅42.39%，主要系2024年公司公开发行可转换公司债券导致非流动负债有较大幅度增加。
1、流动负债结构分析
近三年及一期末，发行人流动负债分别为131,561.68万元、126,481.07万元、123,597.97万元和123,806.86万元，占负债总额比例分别为75.47%、74.12%、50.87%和49.10%，流动负债规模和占比有所下降。发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据构成。2023年末发行人流动负债较2022年减少5,080.61万元、降幅3.86%，主要系应付票据、应付账款和其他流动负债减少所致。2024年末发行人流动负债较2023年末减少2,883.10万元、降幅2.28%，主要系短期借款、应付票据和其他应付款减少所致。
图表6-36：近三年及一期末发行人流动负债构成表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 23,815.46 19.24% 27,209.14 22.01% 30,629.20 24.22% 25,507.66 19.39%
应付票据 28,514.98 23.03% 35,091.54 28.39% 38,074.91 30.10% 41,974.90 31.91%
应付账款 52,518.83 42.42% 37,690.42 30.49% 32,996.25 26.09% 36,839.36 28.00%
预收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3.05 0.00% 0.00 0.00%
合同负债 383.80 0.31% 342.25 0.28% 521.63 0.41% 1,049.93 0.80%
应付职工薪酬 1,022.80 0.83% 3,157.15 2.55% 2,382.13 1.88% 2,660.41 2.02%
应交税费 2,466.07 1.99% 2,169.07 1.75% 1,656.48 1.31% 2,402.01 1.83%
其他应付款 4,070.15 3.29% 4,002.01 3.24% 7,890.37 6.24% 9,539.93 7.25%
一年内到期的非流动负债 10,231.63 8.26% 13,663.09 11.05% 11,388.73 9.00% 8,266.01 6.28%
其他流动负债 783.14 0.63% 273.30 0.22% 938.32 0.74% 3,321.49 2.52%
流动负债合计 123,806.86 100.00% 123,597.97 100.00% 126,481.07 100.00% 131,561.68 100.00%
（1）短期借款
发行人短期借款由保证借款、信用借款、信用证和应付利息组成。近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为25,507.66万元、30,629.20万元、27,209.14万元和23,815.46万元，占总负债比重分别为14.63%、17.95%、11.20%和9.44%，保持较小浮动。2023年末，发行人短期借款较2022年末增加5,121.54万元、增幅20.08%，主要原因是发行人为保障运营资金需求，增加短期流动借款所致。2024年末，发行人短期借款较2023年减少3,420.06万元、降幅11.17%，主要为发行人调整融资结构，结清短期借款所致。
图表6-37：近一年及一期末发行人短期银行借款的担保构成情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
保证 21,516.63 90.35% 26,900.00 98.86%
保证+抵押 0.00 0.00% 0.00 0.00%
保证+质押 2,000.00 8.40% 0.00 0.00%
信用 285.00 1.20% 285.00 1.05%
应付利息 13.83 0.06% 24.14 0.09%
合计 23,815.46 100.00% 27,209.14 100.00%
（2）应付票据
近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为41,974.90万元、38,074.91万元、35,091.54万元和28,514.98万元，占总负债比重分别为24.08%、22.31%、
14.44%和11.31%，整体呈下降趋势，但变动幅度不大。发行人应付票据主要包括商业承兑汇票、银行承兑汇票和信用证，其中以商业承兑汇票为主，截至2024年末商业承兑汇票占应付票据的比重为68.10%。2023末年发行人应付票据对比2022年末减少3,899.99万元、降幅9.29%，主要为发行人减少银行承兑汇票结算所致。2024年末发行人应付票据对比2023年末减少2,983.37万元、降幅7.84%，主要为商业承兑汇票的减少所致。
图表6-38：截至2024年末及2025年6月末发行人应付票据构成情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
商业承兑汇票 17,210.35 60.36% 23,895.26 68.10%
银行承兑汇票 11,304.63 39.64% 10,096.48 28.77%
信用证 0.00 0.00% 1,099.80 3.13%
合计 28,514.98 100.00% 35,091.54 100.00%
（3）应付账款
近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为36,839.36万元、32,996.25万元、37,690.42万元和52,518.83万元，占总负债比重分别为21.13%、19.34%、15.51%和20.83%，整体占比呈上升趋势。近一年及一期末发行人应付账款构成情况如下表所示：
图表6-39：截至2024年末及2025年6月末发行人应付账款账龄构成情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
1年以内（含1年） 51,030.10 97.17% 34,993.87 92.85%
1年以上 1,488.73 2.83% 2,696.55 7.15%
合计 52,518.83 100.00% 37,690.42 100.00%
发行人的应付账款主要为应付供应商的材料款、应付设备款和工程款，主要根据与上游供应商所签订合同约定时间进行付款，超过一年以上未付款通常为签订合同的质保期未到所致。2025年6月末，发行人应付账款余额对比2024年末增加14,828.41万元、增幅39.34%，主要由于公司应付材料款增加所致。
（4）合同负债
近三年及一期末，发行人合同负债余额分别为1,049.93万元、521.63万元、342.25万元和383.80万元，占总负债的比重分别为0.60%、0.31%、0.14%和0.15%，整体占比较小且呈减少趋势。发行人的合同负债主要为预收货款，包括预收的科研项目款和客户支付款项，合同负债下降主要是以前年度的预收款项在报告期内确认收入、导致合同负债减少。
（5）其他应付款
近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为9,539.93万元、7,890.37万元、4,002.01万元和4,070.15万元，占总负债的比重分别为5.47%、4.62%、1.65%和1.61%，占比较小且呈下降趋势。发行人的其他应付款主要包括限制性股票回购义务、往来款、个人款项和押金。其中，近年来其他应付款项逐年减少，主要为公司前期完成了对员工的股权激励计划，激励对象缴纳限制性股票认购款所形成的限制性股票回购义务随着限制期到期而逐年减少所致。近一年及一期末发行人其他应付款构成情况如下表所示：
图表6-40：截至2024年末及2025年6月末发行人其他应付款情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
应付利息 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付股利 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应付款 4,070.15 100.00% 4,002.01 100.00%
其中：限制性股票回购义务 3,442.70 84.58% 3,802.74 95.02%
往来款 504.87 12.40% 101.86 2.55%
个人款项 9.63 0.24% 9.47 0.24%
押金 112.95 2.78% 87.94 2.20%
合计 4,070.15 100.00% 4,002.01 100.00%
（6）一年内到期非流动负债
近三年及一期末，发行人一年内到期非流动负债余额分别为8,266.01万元、11,388.73万元、13,663.09万元和10,231.63万元，占负债总额的比重分别为4.74%、6.67%、5.62%和4.06%。2023年末，发行人一年内到期非流动负债较2022年增加3,122.72万元、增幅37.78%，2024年末，发行人一年内到期非流动负债较2023年增加2,274.36万元、增幅19.97%，均为一年内到期的长期借款增加所致。
图表6-41：截至2024年末及2025年6月末发行人一年内到期非流动负债构成
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
1年内到期的长期借款 9,997.18 97.71% 13,360.01 97.78%
1年内到期的应付债券 0.00 0.00% 0.00 0.00%
1年内到期的长期应付款 0.00 0.00% 0.00 0.00%
1年内到期的租赁负债 234.45 2.29% 303.08 2.22%
合计 10,231.63 100.00% 13,663.09 100.00%
（7）其他流动负债
近三年及一期末，发行人其他流动负债余额分别为3,321.49万元、938.32万元、273.30万元和783.14万元，占负债总额的比重分别为1.91%、0.55%、0.11%和0.31%。发行人其他流动负债主要为未终止确认应收票据背书和待转销项税。2023年其他流动负债对比2022年减少2,383.17万元、降幅71.75%，2024年其他流动负债对比2023年减少665.02万元、降幅70.87%，均主要为未终止确认的应收票据背书变动所致。
图表6-42：截至2024年末及2025年6月末发行人其他流动负债构成情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
未终止确认应收票据背书 536.75 68.54% 194.38 71.12%
待转销项税 246.39 31.46% 78.92 28.88%
合计 783.14 100.00% 273.30 100.00%
2、非流动负债结构分析
近三年及一期末，发行人非流动负债余额分别为42,762.73万元、44,162.17万元、119,375.51万元和和128,349.45万元，占当期总负债的比例分别为24.53%、25.88%、49.13%和50.90%。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延收益组成。发行人于2024年增加了可转换公司债券作为融资手段，负债结构从短期负债向长期负债调整，导致非流动负债整体占比上升。
图表6-43：近三年及一期末发行人非流动负债构成表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 37,731.87 29.40% 29,678.41 24.86% 32,163.79 72.83% 36,988.85 86.50%
应付债券 69,020.58 53.78% 67,961.62 56.93% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债 173.74 0.14% 269.75 0.23% 327.13 0.74% 436.47 1.02%
长期应付款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期应付职工薪酬 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
预计负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延收益 21,214.59 16.53% 21,231.89 17.79% 11,569.80 26.20% 5,211.64 12.19%
递延所得税负债 208.67 0.16% 233.84 0.20% 101.45 0.23% 125.76 0.29%
其他非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动负债合计 128,349.45 100.00% 119,375.51 100.00% 44,162.17 100.00% 42,762.73 100.00%
（1）长期借款
近三年及一期末，发行人长期借款分别为36,988.85万元、32,163.79万元、29,678.41万元和37,731.87万元，占当期总负债的比例分别为21.22%、18.85%、12.21%和14.96%，整体规模存在一定的波动。发行人长期借款担保结构中，主要以保证类借款为主，截至2024年末，保证类借款占比为79.04%。
图表6-44：近一年及一期末发行人长期借款担保构成情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
保证 23,500.25 62.28% 23,457.34 79.04%
保证+质押 4,957.00 13.14% 3,000.00 10.11%
保证+抵押 9,246.60 24.51% 3,194.90 10.77%
长期借款利息 28.01 0.07% 26.16 0.09%
合计 37,731.87 100.00% 29,678.41 100.00%
（2）应付债券
发行人自2024年开始产生应付债券，截至2024年末应付债券余额为67,961.62万元，占当期总负债的比例为27.97%。发行人于2024年发行可转换公司债券66,700.00万元，期限6年，转股期限为2025年2月27日至2030年8月20日。
图表6-45：近一年及一期末发行人应付债情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末
余额 比例 余额 比例
可转换公司债券 69,020.58 100% 67,961.62 100%
合计 69,020.58 100% 67,961.62 100%
（3）递延收益
近三年及一期末，发行人递延收益余额分别为5,211.64万元、11,569.80万元、21,231.89万元和21,214.59万元，占当期总负债的比例分别为2.99%、6.78%、8.74%和8.41%。发行人递延收益形成原因均为政府补助。
（4）租赁负债
近三年及一期末，发行人租赁负债余额分别为436.47万元、327.13万元、269.75万元和173.74万元，占当期负债的比例分别为0.25%、0.19%、0.11%和0.07%，占比较小但呈现一定波动。
（三）所有者权益分析
近三年及一期末，发行人所有者权益分别为124,644.54万元、170,239.39万元、185,690.05万元和192,553.93万元，呈上升趋势。从所有者权益的结构来看，资本公积和未分配利润是公司所有者权益的主要构成部分。
图表6-46：近三年及一期末发行人所有者权益构成表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本（或股本） 19,190.59 9.97% 14,778.90 7.96% 14,755.94 8.67% 14,271.38 11.45%
其他权益工具 -1,591.56 -0.83% -1,591.93 -0.86% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
资本公积 106,765.24 55.45% 111,116.89 59.84% 112,314.80 65.97% 84,862.70 68.08%
减：库存股 5,943.76 3.09% 6,303.80 3.39% 7,832.16 4.60% 9,498.30 7.62%
其他综合收益 236.85 0.12% 192.74 0.10% 59.60 0.04% 0.00 0.00%
专项储备 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
盈余公积 7,984.99 4.15% 7,984.99 4.30% 6,494.39 3.81% 4,465.82 3.58%
一般风险准备 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
未分配利润 63,037.97 32.74% 57,242.50 30.83% 42,949.34 25.23% 30,542.94 24.50%
归属于母公司所有者权益（或股东权益） 189,680.33 98.51% 183,420.29 98.78% 168,741.92 99.12% 124,644.54 100.00%
少数股东权益 2,873.60 1.49% 2,269.76 1.22% 1,497.47 0.88% 0.00 0.00%
所有者权益 192,553.93 100.00% 185,690.05 100.00% 170,239.39 100.00% 124,644.54 100.00%
1、实收资本
近三年及一期末，发行人实收资本分别为14,271.38万元、14,755.94万元、14,778.90万元和19,190.59万元，占所有者权益比重分别为11.45%、8.67%、7.96%和9.97%，规模小幅增长，但随发行人所有者权益的增加，其所占比重有所降低。
2、资本公积
近三年及一期末，发行人资本公积分别为84,862.70万元、112,314.80万元、111,116.89万元和106,765.24万元，占所有者权益的比重分别为68.08%、65.97%、59.84%和55.45%。2025年6月末，发行人资本公积对比2024年末减少4,351.65万元，主要系报告期内公司以资本公积转增股本所致。
3、未分配利润
近三年及一期末，发行人未分配利润分别为30,542.94万元、42,949.34万元、57,242.50万元和63,037.97万元，占所有者权益的比重分别为24.50%、25.23%、30.83%和32.74%。
4、少数股东权益
近三年及一期末，发行人少数股东权益分别为0.00万元、1,497.47万元、2,269.76万元和2,873.60万元，占所有者权益的比重分别为0.00%、0.88%、1.22%和1.49%。
（四）利润表分析
图表6-47：近三年及一期发行人合并报表范围损益情况
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 91,403.01 180,537.20 210,384.82 145,400.16
营业成本 67,075.12 129,934.42 153,209.33 98,742.66
销售费用 1,634.81 3,103.49 3,325.06 2,663.00
管理费用 5,089.49 9,018.07 14,642.72 10,101.64
研发费用 3,933.40 7,694.50 8,208.90 6,863.19
财务费用 1,049.77 1,996.42 2,630.79 2,063.69
其他收益 2,027.69 1,375.61 2,777.30 2,051.31
投资收益 -27.32 -330.45 -1,059.76 -494.91
营业利润 10,785.34 21,231.72 21,665.58 20,654.40
营业外收入 9.59 60.45 19.88 16.83
营业外支出 36.74 158.66 133.53 244.44
利润总额 10,758.20 21,133.51 21,551.93 20,426.79
净利润 9,394.15 18,617.14 18,427.66 18,337.00
1、营业收入
2022-2024年度，发行人实现营业收入分别为145,400.16万元、210,384.82万元和180,537.20万元。2023年度，发行人营业收入对比2022年度实现较大幅度增长，主要由于“十四五”期间，我国国防军工建设处于重要窗口期，国防建设进程加快、国防开支增加、军工行业整体发展快速，公司积极把握产业发展机会，航空锻件产品实现了较大的增长。2024年度，发行人营业收入对比2023年度减少29,847.62万元、降幅14.19%，主要由于部分境内下游客户交付节奏调整等因素影响，导致收入下滑。2025年1-6月，发行人营业收入为91,403.01万元，对比2024年1-6月减少8,722.89万元、降幅8.71%，主要由于国内航空下游客户订单交付节奏延后、部分产品价格调整及国内航空锻件收入下降导致。
2、营业成本
2022-2024年度，发行人营业成本分别为98,742.66万元、153,209.33万元、129,934.42万元，与主营业务收入趋势保持同步。2023年，发行人营业成本对比2022年增加54,466.67万元，增幅55.16%，期间营业成本变动较大，主要系2023年公司销售收入增长，以直接材料为主的主营业务成本增长所致。2024年，受主要境内下游客户交付节奏调整影响收入下滑，营业成本同步有所回落。2025年1-6月，发行人营业成本为67,075.12万元，较2024年同期减少5,479.31万元，主要随营业收入变动而减少。
3、期间费用
2022-2024年度，发行人期间费用分别为21,691.52万元、28,807.47万元及21,812.48万元，占当期营业收入的比例分别为14.92%、13.69%、12.08%和12.81%。2023年度发行人期间费用对比2022年度增加7,115.95万元，增幅32.81%，主要原因包括：一是公司前期IPO募投项目全面投产和销售收入增长，导致职工薪酬总额增加；二是2023年股份支付费用导致管理费用等增加；三是公司业务拓展导致销售费用增加；四是公司加大研发投入，新品研发用料增加。2024年度发行人期间费用对比2023年度减少6,994.99万元，降幅24.28%，主要系2024年公司冲回股份支付费用所致。
图表6-48：发行人2024年度及2025年1-6月期间费用构成
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度
金额 占比15 金额 占比
销售费用 1,634.81 1.79% 3,103.49 1.72%
管理费用 5,089.49 5.57% 9,018.07 5.00%
研发费用 3,933.40 4.30% 7,694.50 4.26%
财务费用 1,049.77 1.15% 1,996.42 1.11%
期间费用合计 11,707.46 12.81% 21,812.48 12.08%
4、营业利润
2022-2024年度，发行人营业利润分别为20,654.40万元、21,665.58万元、21,231.72万元，公司营业利润较为稳定。2025年1-6月，发行人营业利润为10,785.34万元，对比2024年同期减少1,591.47万元，降幅12.86%，主要为公司营业收入下降所致。
5、净利润
2022-2024年度，发行人净利润分别为18,337.00万元、18,427.66万元、18,617.14万元。2025年1-6月，发行人净利润为9,394.15万元，对比2024年同期减少924.78万元，降幅8.96%，主要为公司营业收入下降所致。
（五）现金流量分析
图表6-49：发行人现金流量分析表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
经营活动现金流入 91,257.79 180,551.96 219,157.36 142,245.27
经营活动现金流出 91,531.75 166,113.19 204,878.42 137,359.17
经营活动产生的现金流量净额 -273.96 14,438.77 14,278.93 4,886.11
投资活动现金流入 122,190.96 68,875.39 3.84 616.85
投资活动现金流出 142,842.46 91,920.97 28,386.31 24,197.91
投资活动产生的现金流量净额 -20,651.51 -23,045.58 -28,382.47 -23,581.06
筹资活动现金流入 25,297.49 131,475.43 76,927.68 83,596.94
筹资活动现金流出 28,088.57 77,371.95 60,785.05 47,704.60
筹资活动产生的现金流量净额 -2,791.09 54,103.49 16,142.63 35,892.35
汇率变动对现金的影响 198.21 495.53 -140.05 146.39
现金及现金等价物净增加额 -23,518.34 45,992.21 1,899.04 17,343.78
加：期初现金及现金等价物余额 74,813.08 28,820.87 26,921.83 9,578.05
15占当期营业收入的比例。
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
期末现金及现金等价物余额 51,294.74 74,813.08 28,820.87 26,921.83
1、经营活动现金流分析
近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为142,245.27万元、219,157.36万元、180,551.96万元和91,257.79万元，经营活动现金流出分别为137,359.17万元、204,878.42万元、166,113.19万元和91,531.75万元，经营活动产生的净现金流分别为4,886.11万元、14,278.93万元、14,438.77万元和-273.96万元。2023年发行人经营活动产生的现金流量净额对比2022年增加9,392.82万元、增幅192.24%，主要系公司加大应收账款回款力度，加强库存和应付账款管理，销售回款大于购买存货支付的现金所致。2024年发行人经营活动产生的现金流量净额对比2023年增加159.84万元、增幅1.12%，保持略微增长，但经营活动相关的现金流变动整体不大。
发行人2025年1-6月经营性现金流量净额为-273.96万元，2024年1-6月经营性现金流量净额为296.73万元，2025年1-6月经营性现金流量净额同比下降超30%，但下降金额为570.69万元，金额减少较小，变动未对现金流情况带来不利影响。发行人2025年1-6月经营性现金流量净额为负，主要影响因素包括：一是发行人的产品生产和销售受到“以销定产”模式的影响，因下游订单交付计划增加，2025年上半年公司加大了原材料采购力度，增加备料导致资金支出增加；二是公司为保证技术创新的持续性，不断建立健全员工激励机制，进行了薪酬政策和人员结构调整，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加；三是2025年1-6月公司更多使用银行承兑汇票结算，开立的银承保证金规模上升导致支付其他与经营活动有关的现金项目增加。整体而言，发行人经营活动现金流入的核心仍然为销售商品、提供劳务收到的现金，2025年1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加5,531.08万元，增长6.89%，主营业务收入回款良好，核心现金流入较稳定，期间经营性现金流量净额为负事项，未对日常经营、偿债能力或资金安全造成影响。
2、投资活动现金流分析
近三年及一期，发行人投资活动现金流入分别为616.85万元、3.84万元、68,875.39万元和122,190.96万元，投资活动现金流出分别为24,197.91万元、28,386.31万元、91,920.97万元和142,842.46万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-23,581.06万元、-28,382.47万元、-23,045.58万元、和-20,651.51万元。2024年发行人投资活动现金流入对比2023年增加68,871.55万元，投资活动现金流出对比2023年增加63,534.66万元，投资活动的流入和流出变动均较大，主要由于公司为提升闲置资金使用效率购买结构性存款、并于2024年末赎回所致。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因包括：一是公司为提升产能、推进新产能建设，启动了沙文产业园建设项目、德兰航宇产业园二期建设项目等大型项目，持续支付在建项目资金；二是公司为维持核心技术竞争力，增加机械更新，报告期内陆续启动精密环锻件智能制造生产线、柔性智能自动仓储系统、烟气余热智能回收/存储/利用一体机等项目，持续投入资金；三是为整合内外资源，优化产业链布局，公司对外投资增加。
3、筹资活动现金流分析
近三年及一期，发行人筹资活动现金流入分别为83,596.94万元、76,927.68万元、131,475.43万元和25,297.49万元，筹资活动现金流出分别为47,704.60万元、60,785.05万元、77,371.95万元和28,088.57万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为35,892.35万元、16,142.63万元、54,103.49万元和-2,791.09万元。2023年发行人筹资活动产生的现金流量净额对比2022年减少19,749.72万元、降幅55.02%，主要由于公司经营活动现金净流入增加，支付投资相关现金后，平衡资金管理减少对外融资所致。2024年发行人筹资活动产生的现金流量净额对比2023年增加37,960.86万元、增幅235.16%，主要为公司在2024年发行可转换公司债券募集资金所致。2025年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-2,791.09万元，对比2024年同期减少7,583.31万元、降幅158.24%，主要系报告期内，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，偿还到期债务支付现金增加所致。
四、发行人重要财务指标分析
1、偿债能力分析
图表6-50：近三年及一期发行人偿债能力指标
单位：万元
项目 2025年6月末2025年1-6月 2024年末2024年度 2023年末2023年度 2022年末2022年度
资产负债率 56.70% 56.68% 50.06% 58.31%
流动比率 2.39 2.40 1.77 1.51
速动比率 1.55 1.68 1.08 0.90
EBIT 12,502.50 24,429.67 24,430.60 22,714.77
EBIT利息保障倍数（倍） 6.70 7.37 8.40 8.65
EBITDA 16,725.91 31,742.84 30,686.01 26,483.92
EBITDA利息保障倍数（倍） 8.96 9.58 10.55 10.08
2022-2024年末及2025年6月末，发行人资产负债率分别为58.31%、50.06%、56.68%和56.70%，流动比率分别为1.51、1.77、2.40和2.39，速动比率分别为0.90、1.08、1.68和1.55。报告期内，公司资产负债率整体有所上升，其中2024
年对比2023年资产负债率上升较多，主要系公司于2024年发行了可转换公司债券所致。报告期内，公司流动比率呈上升趋势，其中2024年对比2023年流动比率上升较高，主要系公司收到可转换公司债券募集资金、货币资金规模增加所致。
2022-2024年度及2025年1-6月，发行人EBIT分别为22,714.77万元、24,430.60万元、24,429.67万元和12,502.50万元，EBITDA分别为26,483.92万元、30,686.01万元、31,742.84万元和16,725.91万元，EBIT利息保障倍数分别为8.65、8.40、7.37和6.70，EBITDA利息保障倍数分别为10.08、10.55、9.58和8.96，发行人EBIT和EBITDA对利息的覆盖程度较高，维持了较好的现金流偿债能力。
2、盈利能力分析
图表6-51：近三年及一期发行人盈利能力指标16
单位：万元
指标名称 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
销售净利润率/净利润率 10.28% 10.31% 8.76% 12.61%
总资产报酬率 2.15% 4.84% 5.76% 7.07%
净资产收益率 4.97% 10.46% 12.50% 16.04%
报告期内，发行人净利润率分别为12.61%、8.76%、10.31%和10.28%。2023年，发行人净利润率对比2022年降低3.85%，主要为公司毛利率下滑所致。2024年，发行人净利润率对比2023年提升1.55%，主要由于公司制造工艺的持续优化及创新、外贸业务规模效应的显著提升以及内部降本增效措施的有效实施等原因，整体毛利润所有提升。总资产报酬率分别为7.07%、5.76%、4.84%和和2.15%，净资产收益率分别为16.04%、12.50%、10.46%和4.97%，总资产报酬率和净资产收益率整体呈下降趋势，主要由于报告期内公司净利润维持稳定，但公司为提升产能、拓展生产线，持续启动在建工程、对外投资拓展，资产规模持续增加所致。
3、营运效率分析
图表6-52：近三年发行人营运效率指标
单位：次/年
项目 2024年度 2023年度 2022年度
应收账款周转率 1.89 2.91 3.02
存货周转率 1.47 1.83 1.44
16 2025年1-6月的盈利能力指标未作年化处理。
项目 2024年度 2023年度 2022年度
总资产周转率 0.47 0.66 0.56
（1）应收账款周转率
2022-2024年度，发行人应收账款周转率分别为3.02次/年、2.91次/年和1.89次/年，呈下降趋势，应收账款对资金的占用增加，主要原因为报告期内应收账款的规模增速超过了营业收入的增速。
（2）存货周转率
2022-2024年度，发行人存货周转率分别为1.44次/年、1.83次/年和1.47次/年。2023度因国内军工需求旺盛、公司把握行业窗口期，航空锻件营业收入大幅增长，虽然存货随下游订单量而增加，但下游销售及客户提货需求旺盛，存货周转率大幅提升。2024年发行人存货周转率对比2023年有所降低，主要原因为公司产品按不同客户需求定制，下游的国内航空客户进入去库存期，公司销售收入对比上一年有所回落，但公司为满足海外订单的需求仍需保持一定库存。
（3）总资产周转率
2022-2024年度，发行人总资产周转率分别为0.56次/年、0.66次/年和0.47次/年，主要随着营业收入的增加和总资产的变化而小幅变化。2023年度，发行人总资产周转率对比2022年有所上升，主要由于公司积极把握产业发展机会，2023年航空锻件产品实现了较大的增长，虽然应收账款规模随主营业务的增长有所增加，同时德兰航宇建设项目完工、整体资产规模有所增长，但营业收入增长的幅度大于平均资产规模的增速。2024年度，发行人总资产周转率对比2023年度有所下降，主要由于2024年公司营业收入趋于稳定，境内下游客户交付节奏调整等因素导致营业收入所有下滑，同时公司推动沙文产业园建设项目和德兰航宇产业园二期建设项目建设、持续增加投入，资产规模持续上升所致。
五、发行人有息债务情况
截至2024年末，发行人有息负债余额为136,947.56万元，构成如下：
图表6-53：截至2024年末发行人有息负债结构
单位：万元
项目 2024年末
余额 比例
短期借款 27,209.14 19.87%
一年内到期的非流动负债 13,360.01 9.76%
其中：1年内到期的长期借款本金 13,348.04 9.75%
项目 2024年末
余额 比例
1年内到期的应付债券 0.00 0.00%
1年内到期的长期应付款 0.00 0.00%
1年内到期的有息租赁 0.00 0.00%
应付利息 11.97 0.01%
长期借款 29,678.41 21.67%
应付债券 66,700.00 48.70%
合计 136,947.56 100.00%
截至2024年末，发行人有息负债期限结构如下：
图表6-54：截至2024年末发行人有息负债期限结构情况表
单位：万元
项目 2024年末
金额 占比
1年以内（含1年） 40,569.15 29.62%
1年以上 96,378.41 70.38%
合计 136,947.56 100.00%
截至2024年末，发行人有息负债担保结构如下：
图表6-55：截至2024年末发行人有息负债担保情况表17
单位：万元
项目 短期借款 长期借款 一年内到期的非流动负债 应付债券 合计 比例
保证 26,900.00 23,457.34 9,348.04 0.00 57,905.38 43.62%
保证+抵押 0.00 3,194.90 0.00 0.00 3,194.90 2.33%
保证+质押 0.00 3,000.00 4,000.00 0.00 7,000.00 5.11%
信用 285.00 0.00 0.00 66,700.00 68,785.00 48.94%
合计 27,185.00 29,652.24 13,348.04 66,700.00 136,885.28 100.00%
（一）银行借款
截至2024年末，发行人主要银行借款情况如下：
图表6-56：截至2024年末发行人主要银行借款情况表
17发行人按照担保情况分类的有息负债余额未包含应付利息。
单位：万元
金融机构 借款余额 利率（%） 借款起息日 借款到期日 担保结构
短期借款：
中国工商银行贵阳白云支行 1,380.00 2.85 2024/04/24 2025/04/24 保证
中国工商银行贵阳白云支行 620.00 2.85 2024/04/24 2025/04/24 保证
中国农业银行贵阳黔灵支行 2,000.00 2.85 2024/01/04 2025/01/03 保证
中国农业银行贵阳黔灵支行 5,000.00 2.85 2024/03/11 2025/03/10 保证
交通银行贵州省分行 100.00 2.75 2024/08/30 2025/02/25 保证
交通银行贵州省分行 1,000.00 2.60 2024/11/29 2025/11/29 保证
交通银行贵州省分行 1,000.00 2.60 2024/12/13 2025/12/13 保证
成都银行德盛支行 1,000.00 2.90 2024/4/9 2025/4/8 保证
成都银行德盛支行 5,000.00 2.50 2024/8/13 2025/7/31 保证
成都银行德盛支行 1,000.00 2.50 2024/10/15 2025/10/13 保证
成都银行德盛支行 4,000.00 2.50 2024/11/12 2025/11/10 保证
交通银行德阳分行 3,000.00 2.80 2024/10/30 2025/10/08 保证
中国工商银行成都新都支行 285.00 3.9-4.15 2024/08/29 2025/08/29 信用
长期借款：
兴业银行贵阳分行 1,960.00 3.90 2023/03/02 2026/03/01 保证
兴业银行贵阳分行 5,000.00 2.80 2024/11/07 2027/11/05 保证
兴业银行贵阳分行 3,000.00 2.70 2024/12/16 2026/12/15 保证
兴业银行贵阳分行 3,942.00 2.60 2024/11/08 2029/11/05 保证
中国工商银行贵阳白云支行 2,000.00 2.85 2024/03/22 2026/03/22 保证
中国工商银行贵阳白云支行 1,704.60 2.85 2024/11/22 2032/08/22 保证+抵押
中国工商银行贵阳白云支行 792.20 2.85 2024/12/23 2032/08/22 保证+抵押
光大银行贵阳分行 3,000.00 2.80 2024/10/24 2027/04/15 保证
中国农业银行贵阳黔灵支行 698.10 2.85 2024/09/02 2032/08/22 保证+抵押
中国建设银行贵阳京瑞支行 3,000.00 3.50 2023/08/25 2026/08/25 保证+质押
中国建设银行贵阳京瑞支行 4,000.00 2.90 2024/05/15 2025/06/15 保证+质押
华夏银行贵阳分行 2,800.00 3.90 2023/02/08 2025/02/08 保证
华夏银行贵阳分行 1,850.00 3.90 2023/05/15 2025/05/15 保证
进出口银行贵州省分行 2,000.00 2.95 2024/04/15 2026/04/15 保证
进出口银行贵州省分行 3,000.00 2.95 2024/04/22 2026/04/22 保证
进出口银行贵州省分行 3,000.00 2.80 2024/11/27 2025/12/26 保证
中国工商银行贵阳白云支行 1,253.38 3.20 2024/08/28 2027/08/29 保证
合计 68,385.28
（二）债券
截至2024年末，发行人发行债券情况如下：
图表6-57：截至2024年末发行人发行债券情况表
单位：亿元
序号 债券简称 发行金额 发行日 到期日 债券余额 票面利率 债券类型 兑付情况
1 航宇转债 6.67 2024/8/21 2030/8/2018 6.67 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50% 可转换公司债券 存续
合计 6.67 6.67
六、关联交易情况
截至2024年末，发行人主要的关联方、关联交易情况如下：
（一）关联方
1、有控制关系的关联方
图表6-58：发行人有控制关系的关联方情况表
序号 企业名称 持股比例（%） 与本公司的关系
1 山东怀谷企业管理有限公司 22 母公司
2 四川德兰航宇科技发展有限责任公司 100 子公司
3 贵州钜航表面处理技术有限公司 48.57 子公司
4 淮安鹤骞企业管理合伙企业（有限合伙） 10 子公司
5 四川骏德精密机械制造有限公司 10 子公司
6 淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙） 30 子公司
7 上海清航科技发展有限公司 30 子公司
8 成都成航发通用动力设备有限公司 90 子公司
9 AviTecDynamic International Limited 100 子公司
10 AviTecDynamic Corporation 100 子公司
11 AviTecDynamicCo.,Ltd 100 子公司
18发行人的可转债到期日与公司公开披露的《可转换公司债券上市公告书》口径一致。
图表6-59：发行人其他关联方情况表
序号 名称 与本公司的关系
1 张华 董事长
2 卢漫宇 总经理、董事（报告期内离任）
3 刘朝辉 总经理、董事
4 吴永安 副总经理、董事
5 陈璐雯 董事（报告期内离任）
6 范其勇、李伟 独立董事
7 王宁 独立董事（报告期内离任）
8 张诗杨 副总经理、董事会秘书
9 刘明亮 副总经理（报告期内离任）
10 王华东、李杰峰 副总经理
11 宋捷、孟健 副总经理（报告期内离任）
12 周佩 监事会主席
13 蒋荣斌、石黔平 监事
14 黄冬梅 副总经理、财务总监
15 李红 实际控制人张华的配偶，为公司银行借款提供担保
16 四川德宇检验检测有限公司 发行人持股49%
（二）定价依据
有国家定价依据的，按照国家定价文件执行；无国家定价依据的，按照市场价格执行。
为规范关联交易行为，保证关联交易的公平、公正、公开，保护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中对关联交易事项决策程序、信息披露等事项进行了明确规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保证。
（三）关联交易
发行人近一年关联交易产生原因包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务和关键管理人员报酬。采购商品和接受劳务的关联交易主要是接受四川德宇检验检测有限公司的委外检测业务。出售商品/提供劳务的关联交易主要是发行人向四川德宇检验检测有限公司出租厂房，2024年确认的租赁收入为36.63万元。2024年发生的关键管理人员报酬为1,379.25万元。
为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股
东的合法权益，发行人制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度》。根据该制度对关联交易的原则作了如下约定：“第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。”
该制度对关联交易的决策机制作了如下约定：“第十七条所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。
第十八条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。”
该制度对关联交易的披露和审批作了如下约定：“第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第二十条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十一条公司与其关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.1％以上的，且尚未达到第二十条标准的，在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额达到30万元以上的关联交易在获得公司董事会批准后实施。
第二十二条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；（六）关联交易定价为国家规定；（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务。”发行人目前存在的关联交易主要包括由具有相关技术的公司提供检测服务、租赁厂房、关键管理人员报酬等，发行人与关联方签署了相应合同、并进行了关联交限额管理，上述近一年的关联交易均未超出获批的限额。发行人关联交易的定价以市场公允价格为基础，并严格按照合同条款执行，不会对公司的经营效益产生重大不利影响。同时，发行人的关联交易金额占发行人营业收入比例较小，且无往来资金占用情况，相对公司总体的盈利、资产及负债而言，发行人的关联交易将不会对公司产生重大财务影响。
1、采购商品/接受劳务情况
图表6-60：2022-2024年度关联方采购商品情况
单位：万元
关联方 交易内容 2024年度 2023年度 2022年度
四川德宇检验检测有限公司 委外检测 306.55 30.50 0.00
2、出售商品/提供劳务
图表6-61：2022-2024年度关联方提供劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2024年度 2023年度 2022年度
四川德宇检验检测有限公司 租赁厂房 36.63 24.42 0.00
3、关联应收应付款项情况
图表6-62：2022-2024年末发行人关联应收应付款项
单位：万元
项目 关联方 2024年末 2023年末 2022年末
其他应收款 四川德宇检验检测有限公司 2.11 1.96 0.00
预收账款 四川德宇检验检测有限公司 0.00 3.05 0.00
应付账款 四川德宇检验检测有限公司 77.73 32.33 0.00
应付票据 四川德宇检验检测有限公司 62.96 0.00 0.00
其他应付款 四川德宇检验检测有限公司 3.51 3.51 0.00
七、或有事项
（一）对外担保
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在对外提供担保的情况。
（二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司近三年不存在重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债。
（三）重大承诺事项
截至本募集说明书签署日，发行人无重大承诺。
八、受限资产情况
发行人及其合并范围内子公司的受限资产包括票据及信用证保证金、办理应收款项融资办理的票据质押，以及为项目建设提供质押和抵押的无形资产。截至2024年末，发行人所有受限资产账面价值为6,974.27万元，占当期末总资产和净资产的比重分别为1.63%和3.76%，受限资产详细情况如下所示：
图表6-63：截至2024年末发行人受限资产分类
单位：万元
资产种类 账面价值 用途 出质人/抵押人 质权人/抵押权人 受限期限
货币资金 2,032.53 票据及信用证保证金 发行人、德兰航宇 中信银行、工商银行等 根据票据到期日变动
应收款项融资 30.00 票据池质押 发行人 中信银行 根据票据到期日变动
无形资产 4,911.74 银行授信抵押担保 发行人 工商银行、农业银行 2032年8月
合计 6,974.27
截至2024年末，除上述受限资产之外，发行人不存在其他资产抵押、质押、留置及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
九、衍生产品情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司未存在开展金融衍生品交易业务的情况。
十、重大理财产品投资
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司共持有投资理财产品19,200.00万元，基本情况如下表所示：
图表6-64：发行人重大理财投资情况明细
单位：万元
序号 产品名称 理财类型 名义金额 起始日 终止日 管理人 是否为关联方 报酬确定方式
1 中信证券资管财富安享975号FOF单一资管资产管理计划 私募资产管理计划 1,000.00 2025/9/22 不短于三个月 中信证券资产管理有限公司 否 非保本浮动收益
2 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品CC60251024001-00000000 结构性存款 5,100.00 2025/10/28 2025/12/22 兴业银行股份有限公司贵阳分行 否 保本浮动收益
3 成都银行“芙蓉锦程”单位结构性存款WY-2025274 结构性存款 13,100.00 2025/10/23 2025/12/29 成都银行股份有限公司德盛分行 否 保本浮动收益
合计 19,200.00
十一、海外投资情况
截至2025年6月末，发行人在中国大陆以外设立了4家子公司，基本情况如下：
图表6-65：截至2025年6月末发行人境外子公司情况
序号 企业名称 境外主要经营地 注册资本 注册地 业务性质 业务定位
1 AviTecDynamic International Limited 香港 1.00万港币 香港 金属材料及金属制品的销售 设立为公司亚太地区销售中心，覆盖公司亚太地区的客户并开展销售拓展计划
2 AviTecDynamic Corporation BVI 5.00万美元 BVI 投资管理 持股平台
3 AviTecDynamic Co.,Ltd 美国 0.1万美元 美国 金属材料及金属制品的销售 负责公司北美地区的销售拓展中心，主要负责销售拓展计划
4 Hungary Advanced Materials KFT 匈牙利 1.00万美元 匈牙利 金属加工 海外业务的生产基地，同时为公司境外业务的快速响应中心
十二、直接债务融资计划
截至本募集说明书签署日，除本次注册发行2亿元科技创新债券外，发行人暂无其他直接债务融资计划。
十三、其他事项
1、发行人存在财务不利变化情形
（1）发行人2025年1-6月经营性现金流量净额同比下降超过30%
发行人2025年1-6月经营性现金流量净额为-273.96万元，2024年1-6月经营性现金流量净额为296.73万元，2025年1-6月经营性现金流量净额同比下降超30%，但下降金额为570.69万元，金额减少较小，变动未对现金流情况带来不利影响。
发行人2025年1-6月经营性现金流量净额为负，主要影响因素包括：一是发行人的产品生产和销售受到“以销定产”模式的影响，因下游订单交付计划增加，2025年上半年公司加大了原材料采购力度，增加备料导致资金支出增加；二是公司为保证技术创新的持续性，不断建立健全员工激励机制，进行了薪酬政策和人员结构调整，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加；三是2025年1-6月公司更多使用银行承兑汇票结算，开立的银承保证金规模上升导致支付其他与经营活动有关的现金项目增加。整体而言，发行人经营活动现金流入的核心仍然为销售商品、提供劳务收到的现金，2025年1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加5,531.08万元，增长6.89%，主营业务收入回款良好，核心现金流入较稳定，期间经营性现金流量净额为负事项，未对日常经营、偿债能力或资金安全造成影响。
2、发行人存在1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动的情形
发行人于2024年9月19日发布了《贵州航宇科技发展股份有限公司关于公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动的公告》，公司原总经理兼董事卢漫宇辞去公司总经理、董事及董事会战略委员会委员职务，原董事陈璐雯、独立董事王宁辞去董事职务。根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，上述董事的辞任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司的正常运作。公司董事会于2024年9月18日召开第五届董事会第17次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意选举吴永安为公司第五届董事会董事候选人，并于2024年10月8日召开了2024年第三次临时股东大会审议通过上述议案，选举吴永安为公司董事。同时，公司第五届董事会第17次会议审议通过了《关于制定<总经理轮值管理制度>的议案》，聘任董事刘朝辉为公司第一任轮值总经理。前述辞任董事及高级管理人员与公司管理层密切配合，顺利完成工作交接，未对公司的正常运作及经营管理产生影响。
发行人于2024年10月28日召开2024年第五次临时股东大会，通过了关于补选公司监事会非职工代表监事的议案，因原监事会主席宋捷内部职务调动申请辞去本公司监事会主席职务，经股东推荐、监事会审查同意，并经股东大会选举周佩为公司监事。经2024年12月20日召开的监事会审议，选举周佩为监事会主席。发行人于2025年7月4日召开2025年第二次临时股东大会，会议通过了关于取消监事会并修改公司章程的议案，根据2023年最新修订的《公司法》等法律法规的要求，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权。取消监事会后，公司原监事相应免去公司监事职务。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）存在受到有关部门处罚的情形
发行人2022年-2024年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2023]第32-00030号、大信审字[2024]第32-00019号、大信审字[2025]第32-00010号）大信会计师事务所存在被证监会及证监会地方监管局等监管机构采取的关于出具警示函、没收业务收入、罚款及警告等行政监管措施的情形，但经大信会计师事务所自查及发行人确认，其审计报告签字会计师及项目组成员未参与被立案项目的审计工作，执行审计业务的签字会计师不存在执业受限的情形，不影响对发行人审计报告的独立性，不会对本期债券造成实质性不利影响或法律障碍。
第七章发行人资信状况
一、银行授信情况
截至2024年末，公司在各家金融机构授信总额度为31.50亿元，其中已使用授信额度8.32亿元，尚余授信23.18亿元。
图表7-1：发行人主要银行授信情况表
单位：万元
序号 授信机构 授信额度 已使用额度 剩余可使用额度
1 农业银行 59,500.00 7,698.00 51,802.00
2 工商银行 59,500.00 9,835.38 49,664.62
3 兴业银行 30,000.00 13,902.00 16,098.00
4 进出口银行 25,000.00 8,000.00 17,000.00
5 中信银行 23,000.00 3,207.75 19,792.25
6 交通银行 21,000.00 5,794.00 15,206.00
7 建设银行 20,000.00 7,731.70 12,268.30
8 贵阳银行 20,000.00 3,178.33 16,821.67
9 成都银行 15,000.00 12,087.00 2,913.00
10 华夏银行 12,000.00 4,650.00 7,350.00
11 招商银行 10,000.00 339.80 9,660.20
12 平安银行 10,000.00 3,812.86 6,187.14
13 光大银行 10,000.00 3,000.00 7,000.00
合计 315,000.00 83,236.82 231,763.18
二、违约情况
截至本募集说明书签署日，发行人及合并范围内子公司未发生重大债务违约情况；经查询企业信用报告相关记录，发行人本部及下属子公司无借款人逃废债信息，无因金融借款纠纷被起诉的信息，无借款人欠息信息，无违规信息，无不良负债信息，无未结清信用证信息。
三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司发行及偿付直接债务融资工具的情况如下：
发行人于2024年8月21日发行总额为6.67亿元的可转换公司债券，到期日为2030年8月20日，目前还在存续期。
截至本募集说明书签署日，除上述债券外，发行人及其合并范围内子公司未发行过其他债务融资工具以及其他债券。
四、其他资信重要事项
大信会计师事务所（特殊普通合伙）存在受到有关部门处罚的情形。
发行人2022年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2023]第32-00030号）；2023年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2024]第32-00019号）；2024年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2025]第32-00010号）；发行人2025年半年度合并及母公司报表未经审计。
大信会计师事务所存在被证监会及证监会地方监管局等监管机构采取的关于出具警示函、没收业务收入、罚款及警告等行政监管措施的情形，但经大信会计师事务所自查及发行人确认，其审计报告签字会计师及项目组成员未参与被立案项目的审计工作，执行审计业务的签字会计师不存在执业受限的情形，不影响对发行人审计报告的独立性，不会对本期债券造成实质性不利影响或法律障碍。
第八章信用增进
本期债务融资工具无担保，如期兑付取决于发行人信用。
第九章税项
根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列这些说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
根据2016年5月1日实施的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，金融商品转让（是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动），按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割等所书立的产权转移书据，应缴纳印花税。1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》将随《中华人民共和国印花税法》的施行同时废止。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
以上所列税项不构成对投资者所应缴纳的纳税建议和纳税依据。
第十章信息披露安排
在本期债务融资工具发行过程及存续期间，公司将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件对于信息披露管理制度的相关规定，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露下列有关信息，披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。
一、发行人信息披露机制
在信息披露制度方面，发行人制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司信用类债券信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的内容和标准、信息披露职责、信息披露流程、责任追究等内容。该制度规定了公司信息披露事务负责人为董事会秘书，对未按规定设置董事会秘书的，视为由公司法定代表人担任信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司董事会审计委员会负责监督公司信息披露办法的实施。证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司的董事、高级管理人员对保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息有披露义务。公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人亦应承担相应的信息披露义务。公司下属子公司指派专人负责信息披露工作，并及时向公司信息披露事务负责人报告与下属子公司相关的信息。财务管理部建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
发行人信息披露事务负责人情况如下：
姓名：张诗扬
职位：董事会秘书
联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
电话：0851-84108968
电子信箱：ir@gzhyki.net
二、发行前的信息披露安排
公司在本期科技创新债券发行日1个工作日前，披露如下文件：
1、贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书；
2、贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券之法律意见书；
3、贵州航宇科技发展股份有限公司最近三年经审计的财务报告以及最近一期未经审计的财务报表；
4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
三、发行结果信息披露安排
公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
四、存续期内定期信息披露
发行人将在本期债务融资工具存续期间，按以下要求定期披露财务信息：
1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
5、债务融资工具存续期间，如发行人不再符合科技创新债券认定标准的，应进行专项披露，就原因、具体情况及可能影响进行说明。
企业擅自或违规发行科技创新债券的，应在存续期进行更正披露，就原因、具体情况及可能影响进行说明。
五、存续期内重大事项的信息披露
发行人在本期债务融资工具存续期间，将及时向市场披露可能影响发行人偿债能力的重大事项，包括：
1、企业名称变更；
2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
10、企业股权、经营权涉及被委托管理；
11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；
12、债务融资工具信用增进安排发生变更；
13、企业转移债务融资工具清偿义务；
14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产的10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
21、企业涉及需要说明的市场传闻；
22、债务融资工具信用评级发生变化；
23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
六、存续期支付利息和兑付本金等事项
企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日通过协会认可的网站披露付息或兑付安排情况的公告。
债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。
第十一章持有人会议机制
一、会议目的与效力
（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
发行人擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益。
三、会议召集人与召开情形
（一）【召集人及职责】为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：
机构名称：贵阳银行股份有限公司
联系人姓名：王钰舒
联系方式：0851-86858627
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天•会展城B区金融商务区东区1-6栋
邮箱：1987740072@qq.com
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1.发行人；
2.增进机构；
3.受托管理人；
4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；
2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8.发行人进行重大债务重组；
9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至【1987740072@qq.com】或寄送至【贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天•会展城B区金融商务区东区1-6栋贵阳银行大厦、王钰舒、0851-86858627】或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2.发行人或承继方合并范围内子公司；
3.本期债务融资工具承继方、增进机构；
4.其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十二章主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1.同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息；
（2）同意征集的实施背景及事项概要；
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；
（6）相关中介机构及联系方式（如有）；
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2.同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3.同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4.同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5.同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6.同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十三章受托管理人机制
本期债务融资工具未设置受托管理人。
第十四章投资人保护条款
本期债务融资工具未设置投资人保护条款。
第十五章违约、风险情形及处置
一、违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
2、因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”（如有）其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。
二、违约责任
（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。
三、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
四、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
五、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
六、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：
1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过生效；
2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；
3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；
4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；
5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。
七、不可抗力
不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（一）不可抗力包括但不限于以下情况
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；
3、交易系统或交易场所无法正常工作；
4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（二）不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。
2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
八、争议解决机制
1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所所在地法院管辖。
2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。
九、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十六章发行有关机构
发行人： 贵州航宇科技发展股份有限公司
联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
法定代表人：张华 联系人：黄冬梅 电话：0851-84108968 邮编：550081
主承销商兼簿记管理人： 贵阳银行股份有限公司 联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天•会展城B区金融商务区东区1-6栋 法定代表人：张正海 联系人：杨璟、陈雪电话：0851-86858627 邮编：550081
公司法律顾问： 泰和泰（贵阳）律师事务所
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区西区2栋一单元23层1号、24层1号负责人：李俊
联系人：孔禹璎电话：18608510008
邮编：550081
审计机构： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层 执行事务合伙人：谢泽敏 联系人：胡必银 电话：15956535515 邮编：100086
托管人： 银行间市场清算所股份有限公司
地址：上海市北京东路2号 法定代表人：马贱阳 联系人：发行岗 电话：021-63326662 传真：021-63326661 邮编：200010
集中簿记建档系统技术支持机构： 北京金融资产交易所有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街乙17号 法定代表人：郭仌 联系人：发行部 电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726 邮编：100032
存续期管理机构： 贵阳银行股份有限公司
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天•会展城B区金融商务区东区1-6栋
法定代表人：张正海
联系人：王钰舒
电话：0851-86858627
传真：0851-86858627
邮编：550081
第十七章备查文件
一、备查文件
（一）接受注册通知书（中市协注〔2025〕SCP号）；
（二）贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书；
（三）关于贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券之法律意见书；
（四）贵州航宇科技发展股份有限公司2022-2024年度审计报告及2025年半年度财务报表；
（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、文件查询地址
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或簿记管理人。
贵州航宇科技发展股份有限公司
联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
法定代表人：张华
联系人：黄冬梅
电话：0851-84108968
传真：0851-84117266
邮编：550081
贵阳银行股份有限公司
法定代表人：张正海
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天•会展城B区金融商务区东
区1-6栋
联系人：杨璟、陈雪
电话：0851-86858627
传真：0851-86858627
邮编：550081
投资者可通过北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或者在本次债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
附录发行人主要财务指标计算公式
1．主营业务毛利率（%） ＝ （主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100% 净利润/年初末平均净资产×100%
2．净资产收益率（%） ＝
3．总资产报酬率（%） ＝ EBIT/年初末平均资产总额×100%
4．应收账款周转率 ＝ 营业收入/年初末平均应收账款
5．存货周转率 ＝ 营业成本/年初末平均存货
6．EBIT ＝ 利润总额＋列入财务费用的利息支出
7．EBITDA ＝ EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
8．资产负债率（%） ＝ 负债总额/资产总额×100%
9．流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
10．速动比率 ＝ （流动资产-存货）/流动负债
11．EBIT利息保障倍数（倍） ＝ EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
12．EBITDA利息保障倍数（倍） ＝ EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）