目录
一、发行人的主体资格.................................................... 3
（一）发行人具有法人资格...........................................................................................3
（二）发行人为非金融企业...........................................................................................3
（三）发行人接受交易商协会自律管理.......................................................................4
（四）发行人历史沿革合法合规...................................................................................4
（五）发行人依法有效存续.........................................................................................19
二、本次发行的程序......................................................20
（一）本次发行的内部批准.........................................................................................20
（二）本次发行的注册.................................................................................................20
三、本次发行的发行文件及发行有关机构....................................20
（一）本次发行的募集说明书.....................................................................................20
（二）本次发行的法律服务机构.................................................................................21
（三）本次发行的审计机构.........................................................................................21
（四）本次发行的承销商.............................................................................................22
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险..........................23
（一）募集资金用途.....................................................................................................23
（二）企业治理情况.....................................................................................................24
（三）业务运营情况.....................................................................................................25
（四）受限资产情况.....................................................................................................29
（五）或有事项.............................................................................................................32
（六）重大资产重组情况.............................................................................................33
（七）本次发行的信用增进情况.................................................................................33
（八）存续债券情况.....................................................................................................33
（九）符合国家法律法规及相关政策要求的相关情况............................................34
（十）其他重大法律事项及潜在法律风险.................................................................34
五、投资者保护的相关内容................................................34
（一）违约事件、违约责任等.....................................................................................34
（二）持有人会议.........................................................................................................35
（三）主动债务管理.....................................................................................................35
（四）投资人保护条款.................................................................................................35
六、结论性意见..........................................................35
关于成都市兴蓉环境股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具之
法律意见书
（2026）泰律意字（兴蓉环境）第
号
致：成都市兴蓉环境股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派本所律师就发行人2026-2028年度债务融资工具（以下简称“本期债务融资工具注册”，“本期债务融资工具的发行”在本法律意见书中简称“本次发行”）所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2023版）（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》（以下简称“《注册规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》（以下简称“《注册规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。
本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和交易商协会已经发布的规则、指引发表法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证，并对《募集说明书》进行了审慎审阅，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。具备相应资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
发行人保证：发行人提供的所有文件、材料、书面说明（包括但不限于原始书面文件、副本、复印件、书面声明确认文件、电子文件等）及口头陈述均真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或含有任何误导性的信息，且文件材料为副本或复印件的，其内容与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人发行本期债务融资工具之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行所必备的法律文件，随其他申报文件一同上报，并同意按《信息披露规则》的要求公开披露，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人发行本期债务融资工具出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
经核查国家企业信用信息公示系统（官方网站：www.gsxt.gov.cn/）及发行人相关公告，发行人（统一社会信用代码：91510100224367821D），注册资本为298,400.8721万元人民币，住所为四川省成都市青羊区光华东七路751号，法定代表人为饶怡，公司类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为1996年5月26日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，发行人具有企业法人资格。
（二）发行人为非金融企业
经查询，发行人企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：自来水、污水处理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保相关设备及物资的销售和维修；高新技术项目的开发；对外投资及资本运营，投资管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，其主营业务不涉及开展银行、证券、信托、保险等金融业务。因此，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经查询中国银行间市场交易商协会官网并经发行人书面确认，发行人为交易商协会会员并承诺接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
1、发行人的设立
1996年4月3日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于设立蓝星清洗剂股份有限公司的批复》（体改生[1996]47号），同意中国蓝星清洗总公司（以下简称“蓝星总公司”）为发起人，独家以募集方式设立蓝星清洗剂股份有限公司（以下简称“蓝星清洗”）；公司股本总额为6,500万股，其中发起人（蓝星总公司）持有4,000万股，占总股本61.54%，向社会公开募集2,500万股（包括向蓝星清洗职工配售250万股），占总股本38.46%，每股面值为人民币一元。
1996年4月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于蓝星清洗剂股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]27号），同意蓝星清洗向社会公开发行人民币普通股2,500万股（含公司职工股250万股），每股面值一元。
1996年4月19日，中国证监会出具《关于同意蓝星清洗剂股份有限公司（筹）采用上网定价方式发行A股的批复》（证监发审字[1996]26号），同意蓝星清洗利用深圳证券交易所股票交易系统，采用上网定价方式向社会公众发行A股2,250万股。
1996年5月9日，广州会计师事务所出具《验资报告》（粤会所验字（96）第042号），确认截至验资日，蓝星清洗各方股东投入股款人民币195,343,785.68元，其中包括股本人民币6,500万元，资本公积人民币130,343,785.68元。
1996年5月20日，蓝星清洗召开创立大会暨第一届股东大会，并作出《蓝星清洗剂股份有限公司创立大会暨第一届股东大会决议》，审议通过《蓝星清洗剂股份有限公司筹办情况的报告》、《蓝星清洗剂股份有限公司章程》和财务报告；选举产生公司第一届董事会、监事会，任建新任董事长，雷志宏任监事会主席；及审议通过《蓝星清洗剂股份有限公司社会公众股股票申请在深圳证券交易所上市的申请书》。
1996年5月26日，甘肃省工商行政管理局向蓝星清洗核发《企业法人营业执照》。
2、发行人重大资产重组前的变更
（1）第一次注册资本变更
1997年5月17日，蓝星清洗召开1996年年度股东大会，并作出《关于蓝星清洗剂股份有限公司1996年度股东大会的决议》，决议通过1997年配股方案（以1996年末总股本6,500万股为基数，向全体股东每10股配3股，共计配股1,950万股，配股价格浮动幅度为7-10元/股）。
1997年5月20日，蓝星清洗董事会表决通过修改原章程《第四章股份和注册资本》的决议。
1997年6月24日，中国证监会下发《关于蓝星清洗剂股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]36号），同意蓝星清洗向全体股东配售1,950万股普通股，其中向法人股股东配售1,200万股，向社会公众股股东配售750万股。
1997年8月28日，广州会计师事务所出具《验资报告》（粤会所验字（97）第83号），确认截止1997年8月25日止，蓝星清洗因该次配股增加股本1,050万股，扣除发行费用2,662,500元，实际到位资金102,337,500元，变更后的股本总额为7,550万股，资本公积为人民币222,314,035.68元。
1997年11月20日，甘肃省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（2）第二次注册资本变更
1998年8月25日，蓝星清洗召开1998年第一次临时股东大会，并作出《蓝星清洗剂股份有限公司1998年第一次临时股东大会决议》（蓝股字[1998]2号），决议通过配股方案（包括配股比例、配股价格为每股8-12元、配股募集资金之用途、配股有效期等事宜），并通过授权董事会根据市场情况，在配股价格区间内确定配股价格及全权办理本次配股相关事宜，并根据配股结果相应修改蓝星清洗章程。
1998年11月26日，中国证监会下发《关于蓝星清洗剂股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]138号），同意蓝星清洗向社会公众股股东配售975万股普通股。
1999年1月21日，广东正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤会所验字（99）第30053号），确认截止1999年1月20日止，蓝星清洗已足额收到社会公众股的配股款，扣除发行费用，实际到位资金为96,560,000元；经过该次配股后，蓝星清洗股本总额增至85,250,000元，资本公积增至309,124,035.68元。
2000年11月16日，甘肃省人民政府经济体制改革办公室下发《关于蓝星清洗剂股份有限公司申请变更注册资本的复函》（甘体改函字[2000]039号），同意蓝星清洗向社会公众股股东配售975万股普通股，配股结束后蓝星清洗总股本为8,525万股；同意蓝星清洗按有关规定办理股权变更登记、修改公司章程，并进行工商变更登记。
2000年9月19日，甘肃省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（3）第三次注册资本变更
1999年5月15日，蓝星清洗召开1998年年度股东大会，并作出《蓝星清洗剂股份有限公司1998年度股东大会决议》（蓝股字[1999]1号），审议通过1998年度董事会/总经理/监事会工作报告；通过1998年度财务决算报告；通过1998年度利润分配方案；通过续聘广东正中会计师事务所的预案；通过董事/监事换届选举的议案。
1999年6月12日，广东正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤会所验字（1999）第31203号），确认截至1999年5月24日止，蓝星清洗实施送股方案后，股本为153,450,000元。
2000年11月15日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于同意蓝星清洗剂股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函[2000]129号），同意蓝星清洗股本总额由8,525万股（元）增加到15,345万股（元），注册资本变更为15,345万元。
2000年11月16日，甘肃省人民政府经济体制改革办公室下发《关于蓝星清洗剂股份有限公司申请变更注册资本的复函》（甘体改函字[2000]039号），同意蓝星清洗向社会公众股股东配售975万股普通股，配股结束后蓝星清洗总股本为8,525万股；并同意蓝星清洗1998年年度股东大会决议；配股，送、转增股后，公司注册资本由原来的7,550万元增加到15,345万元；同意蓝星清洗按有关规定办理股权变更登记、修改公司章程，并进行工商变更登记。
2000年11月20日，甘肃省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（4）第四次注册资本变更
2001年4月9日，蓝星清洗召开2000年年度股东大会，并作出《蓝星清洗股份有限公司2000年度股东大会决议》（蓝股字[2001]1号），决议通过2001年配股方案及修改公司章程部分条款议案。
2001年8月23日，中国证监会印发《关于核准蓝星清洗剂股份有限公司配股的通知》（证监公司字[2001]91号），同意蓝星清洗向社会公众股股东配售22,815,000股普通股。
2001年10月22日，蓝星清洗召开2001年第一次临时股东大会，并作出《蓝星清洗剂股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议》（蓝股字[2001]2号），审议通过修改公司2001年配股方案中部分内容，并授权董事会全权办理2001年配股的相关事宜。
2001年12月12日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广会所验字（2001）第30956号），确认截至2001年12月11日，蓝星清洗通过增加发行股份增加投入资金166,333,250元（已扣除发行费用），其中实收资本为22,815,000元，资本公积为143,518,250元；增资后注册资本为176,265,000元。
2002年2月5日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于同意蓝星清洗剂股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函[2002]12号），同意蓝星清洗总股本由15,345万股增加到17,626.5万股，公司注册资本变更为17,626.5万元。
2002年2月7日，甘肃省人民政府经济体制改革办公室下发《关于蓝星清洗剂股份有限公司申请变更注册资本的复函》（甘体改函字[2002]5号），同意蓝星清洗以2000年末总股本15,345万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股后，公司总股本增至17,626.5万股，公司注册资本由15,345万元增至17,626.5万元；同意公司按有关规定办理股权变更登记、修改公司章程等。
2002年4月27日，甘肃省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（5）第五次注册资本变更及发行人名称变更
2002年5月30日，蓝星清洗召开2001年年度股东大会，并作出《蓝星清洗剂股份有限公司2001年年度股东大会决议》，审议通过变更公司名称议案；选举产生公司新一届董事会董事及独立董事；选举产生公司新一届监事会监事；审议通过2002年5月30日公司章程修正案等。
2002年5月30日，蓝星总公司、任建新签署《甘肃蓝星清洗剂股份有限责任公司股东会决议》，同意公司名称由原蓝星清洗剂股份有限公司，变更为蓝星清洗股份有限公司（以下简称“蓝星股份”）。
2002年9月29日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于同意蓝星清洗剂股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函[2002]130号），同意蓝星清洗总股本由原来的17626.5万股增加到19,389.15万股，公司注册资本变更为19,389.15万元。
2002年10月9日，甘肃省人民政府经济体制改革办公室下发《关于同意蓝星清洗剂股份有限公司变更注册资本的复函》（甘体改函字[2002]16号），同意蓝星清洗以2001年末总股本为17,626.5万股为基数，向全体股东按每10股送1股的比例进行分配，分配后总股本由原来的17,626.5万股增加到19,389.15万股，注册资本由17,626.5万元增加到19,389.15万元；同意蓝星清洗按有关规定办理股权变更登记、修改公司章程，并按有关规定到工商行政管理部门变更登记；同意蓝星清洗变更名称及法定代表人等事项按有关规定办理。
2003年2月20日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广会所验字[2003]第200663号），确认截至2002年7月23日止，蓝星清洗已按每10股送1股的比例向截止2002年7月22日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体A股股东派送红股17,626,499股，每股面值1元，新增注册资本17,626,499元。
2003年4月28日，甘肃省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，载明蓝星清洗名称变更为蓝星清洗股份有限公司，法定代表人变更为陆韶华，注册资本变更为19,389万元，经营范围变更为清洗剂、化工产品（不含危险品）的研究、生产、批发零售、咨询服务（不含中介）；清洗、防腐技术服务。
（6）第六次注册资本变更
2003年5月12日，蓝星股份召开2002年年度股东大会，并作出《蓝星清洗股份有限公司2002年年度股东大会决议》（蓝股字[2003]1号），审议通过公司2002年度利润分配方案等事项。
2003年9月22日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广会所验字[2003]第206463号），确认截至2003年7月11日止，蓝星股份变更后的累计注册资本实收金额为232,669,798元。
2003年11月21日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于同意蓝星清洗股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函[2003]136号），同意蓝星股份总股本由19,389.15万股增加到23,266.98万股，公司注册资本变更为23,266.98万元。
2003年11月25日，甘肃省人民政府经济体制改革办公室印发《甘肃省人民政府经济体制改革办公室关于蓝星清洗股份有限公司申请变更注册资本的复函》（甘体改函字[2003]12号），同意蓝星股份以2002年末总股本19,389.15万股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.50元（含税）的方案进行分配，分配后共计新增股本3,877.83万股，公司总股本由原来的19,389.15万股增加到23,266.98万股，公司注册资本由19,389.15万元增加到23,266.98万元；同意蓝星股份按有关规定办理股权变更登记、修改公司章程，并至工商行政管理部门办理变更登记手续。
2003年12月19日，甘肃省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（7）第七次注册资本变更
2005年6月28日，蓝星股份召开2004年年度股东大会，并作出《蓝星清洗股份有限公司2004年度股东大会决议》（蓝股字[2005]02号），审议通过公司2004年年度利润分配预案等事项。
2006年2月23日，天职孜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职京验字[2006]第002号），确认截至2005年8月26日止，蓝星股份变更后的累计注册资本实收金额为302,470,737元。
2006年6月28日，甘肃省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（8）发起人名称变更
2008年9月12日，蓝星股份召开2008年第一次临时股东大会，并作出《蓝星清洗股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议》，审议通过公司章程修正案，通过公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（原名“中国蓝星（集团）总公司”）名称变更通知等事项。
2009年7月21日，甘肃省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
3、重大资产重组后历史沿革
（1）重大资产重组
2009年5月26日，成都市国资委印发《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规[2009]117号），同意兴蓉投资以所持成都市排水有限责任公司100%股权（下称“置入资产”）与蓝星股份持有的全部资产及负债（下称“置出资产”）的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估备案的资产评估报告确认的评估值为准；置入资产超过置出资产价值的差额部分，同意由蓝星股份向兴蓉投资发行股份购买；同意兴蓉投资受让中国蓝星（集团）股份有限公司所持蓝星股份81,922,699股股份（占蓝星股份总股本的27.08%），股份转让的对价为全部置出资产。
2009年7月28日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于蓝星清洗股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]585号），同意将中国蓝星（集团）股份有限公司所持蓝星股份8,192.2699万股股份转让给兴蓉投资；此次股份转让完成后，蓝星股份总股本为30,247.0737万股，其中兴蓉投资持有8,192.2699万股，占总股本的27.08%。
2009年8月4日，四川省政府国有资产监督管理委员会印发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于成都市兴蓉投资有限公司拟对蓝星清洗进行重大资产重组有关问题的批复》（川国资产权[2009]52号），同意兴蓉投资以所持成都市排水有限责任公司100%股权（下称“置入资产”）与蓝星股份持有的全部资产及负债（下称“置出资产”）进行置换；置入资产超过置出资产价值的差额部分，由兴蓉投资认购蓝星股份新非公开发行的全部股份。
2009年8月19日，陆韶华、庞树启、赵向阳、葛方明、施法、尚天翼等股东代理人签署《蓝星清洗股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议》，审议通过关于重大资产置换及发行股份购买资产的议案。
2010年1月11日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准蓝星清洗股份有限公司重大资产重组及向成都市兴蓉投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]33号），核准蓝星股份本次重大资产重组以及向兴蓉投资发行159,559,300股股份购买相关资产。同日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准成都市兴蓉投资有限公司公告蓝星清洗股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]34号），批复同意对兴蓉投资公告蓝星股份收购报告书；核准豁免兴蓉投资因协议转让而持有蓝星股份81,922,699股股份，因以资产认购蓝星股份本次发行股份而持有该公司159,559,300股股份，导致合计持有该公司241,481,999股股份，约占该公司总股本的52.27%而应履行的要约收购义务。
2010年1月22日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2009CDA2026），蓝星股份以全部资产和负债与兴蓉投资持有的成都排水有限责任公司100%股权进行资产置换。截至2010年1月22日止，蓝星股份已收到兴蓉投资置入的成都排水100%股权的产权交割单，且蓝星股份累计注册资本为462,030,037元，实收资本为462,030,037元。
2010年3月15日，成都市国资委印发《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司更名的批复》（成国资规[2010]47号），批复同意成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉投资”）更名为“成都市兴蓉集团有限公司”。
2010年4月2日，蓝星股份召开临时股东大会，通过《蓝星清洗股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议》（蓝股字[2010]2号），审议选举谭建明为公司董事，决议变更公司注册地址、决议通过章程修正案。
2010年5月5日，成都市工商行政管理局印发《准予变更登记通知书》［（成）登记内变（备）字2010第000397号］，就兴蓉投资公司名称准予变更为“成都市兴蓉集团有限公司”（以下简称“兴蓉集团”）。
2010年6月8日，兴蓉集团向成都市工商管理局出具《成都市兴蓉集团有限公司关于同意蓝星清洗股份有限公司变更企业名称的说明》，说明兴蓉投资公司名称变更为兴蓉集团，蓝星股份为兴蓉集团控股子公司，而蓝星股份公司名称变更为“成都市兴蓉投资股份有限公司”（以下简称“兴蓉股份”），变更后兴蓉股份为兴蓉集团控股子公司。
2010年6月8日，蓝星股份向成都市工商管理局出具《关于变更企业名称的说明》，蓝星股份名称变更为“成都市兴蓉投资股份有限公司”，为兴蓉集团控股子公司。
2010年6月22日，蓝星股份召开临时股东大会，通过《2010年第三次临时股东大会决议》，确定公司名称变更为“成都市兴蓉投资股份有限公司”。
2010年7月9日，蓝星股份召开临时股东大会，通过《2010年第四次临时股东大会决议》，确定公司注册地址变更为“成都市青羊区苏坡乡万家湾村”。
2010年7月9日，谭建明、张颖、刘华等董事会成员签署通过《成都市兴蓉投资股份有限公司章程》。
2010年7月9日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（2）第一次注册资本变更
2010年11月16日，兴蓉股份召开临时股东大会，审议通过《2010年第五次临时股东大会决议》，通过非公开发行股票的议案。
2011年3月7日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]329号），核准兴蓉股份非公开发行不超过11,700万股新股。
2011年3月31日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，经审验，兴蓉股份变更后注册资本为人民币576,785,850元。
2011年7月19日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（3）第二次注册资本变更
2011年8月5日，兴蓉股份召开临时股东大会，决议通过了《2011年第一次临时股东大会决议》（蓉投股[2011]2号），审议决定资本公积金转增股本及修改章程，公司注册资本和实收资本由57,678.5859万元，变更为115,357.17万元。
2011年8月5日，谭建明、张颖、黄薇、谷秀娟、霍雷、刘华、张桥云、杨丹、谢洪静、王文全、张伟成、兴蓉股份签署《成都市兴蓉投资股份有限公司章程》（经2011年8月5日公司2011年第一次临时股东大会审议通过），确定公司注册资本变更。
2011年8月24日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具《验资报告》（XYZH/2011CDA2014），审验结论为截至2011年8月16日止，兴蓉股份已将资本公积576,785,850元转增实收资本，且变更后的注册资本为1,153,571,700元，累计实收股本1,153,571,700元。
2011年9月1日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（4）第三次注册资本变更
2012年3月30日，兴蓉股份召开股东大会，通过《2011年年度股东大会决议》，通过向原股东配股的议案及章程。
2012年10月16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司配售的批复》（证监许可[2012]1373号），核准公司向股东配售346,071,510股新股。
2013年3月4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具《验资报告》（XYZH/2012CDA2080），审验结论为截至2013年3月4日止，兴蓉股份已收到全体股东认缴的配售股款1,816,526,165.35元，其中新增注册资本（股本）339,537,601元，增加资本公积1,430,778,756.35元，经本次配售后，注册资本（股本）为人民币1,493,109,301元。
2013年3月18日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（5）第四次注册资本变更
2013年4月8日，兴蓉股份召开股东大会，通过《2012年年度股东大会决议》，通过变更公司注册资本及修改章程的议案。
2013年4月8日，谭建明和兴蓉股份共同签署新章程，确认注册资本变更为2,986,218,602元。
2013年9月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具《验资报告》（XYZH/2012CDA2080-2），审验结论为截至2013年4月22日止，兴蓉股份已将资本公积1,493,109,301元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币2,986,218,602元，累计实收资本2,986,218,602元。
2014年9月10日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（6）发行人名称变更
2015年6月25日，兴蓉股份召开临时股东大会，通过《2015年第三次临时股东大会决议》，审议通过公司名称变更为“成都市兴蓉环境股份有限公司”，并通过变更后的《章程》。
2015年6月26日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（7）发行人第五次注册资本变更
2022年11月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司回购账户剩余股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，同意注销公司回购账户剩余股份652,281股，减少注册资本652,281元并相应修订《公司章程》。注销完成后公司总股本由 2,986,218,602股变更为2,985,566,321股，注册资本相应变更为2,985,566,321元。
（8）发行人第六次注册资本变更
2023年11月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销相应人员持有的限制性股票合计570,000股，股份注销完成后，公司总股本由2,985,566,321股变更为2,984,996,321股，注册资本相应变更为2,984,996,321元。
（9）发行人第七次注册资本变更
2024年7月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销相应人员持有的限制性股票合计561,600股,股份注销完成后，公司总股本由2,984,996,321股变更为2,984,434,721股，注册资本相应变更为2,984,434,721元。
（10）发行人第八次注册资本变更
2025年7月17日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本的议案》，同意公司回购注销相应人员持有的限制性股票合计426,000股，股份注销完成后，公司总股本将由2,984,434,721股变更为2,984,008,721股，注册资本相应变更为2,984,008,721元。
（11）发行人第九次注册资本变更
2026年 7月 15日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。回购注销完成后，公司总股本将由 2,984,008,721股变更为 2,983,843,721股，注册资本相应变更为 2,983,843,721元。
综上所述，本所律师认为，自发行人设立以来，公司股东的出资形式、出资比例均符合当时有效法律法规的规定，并依法履行了验资程序，不存在名股实债形式的投资，发行人的历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法公示了年度报告，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等依法应当解散的情形。
因此，发行人依法有效存续，没有出现依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或影响发行人主体资格合法有效存续的事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境内依法设立、有效存续、具有法人资格的非金融企业，且承诺接受交易商协会自律管理，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》应予终止的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二条之规定，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的程序
（一）本次发行的内部批准
2026年4月24日，发行人召开了第十届董事会第三十六次会议并形成决议，同意发行人注册发行非金融企业债务融资工具，并提请股东会授权董事会，由董事会进一步授权公司总经理办公会全权办理与本次注册发行有关事宜。
2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会并形成决议，同意发行人向交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具30亿元，并向董事会授权，由董事会进一步授权公司总经理办公会办理与本次注册发行有关事宜。
经核查，本所律师认为，发行人就本次发行已取得现阶段所必需的批准手续，该等批准的内容及程序符合法律规定，合法有效。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》第四条和《注册规则》第三条等有关规定，发行人就本次发行尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的募集说明书
本所律师审阅了发行人为本次发行而编制的《募集说明书》。《募集说明书》主要由如下部分组成：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进安排、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件和查询地址等。
经核查，本所律师认为，本次发行的《募集说明书》格式符合《募集说明书指引》要求，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）本次发行的法律服务机构
本所为发行人本次发行的法律服务机构，为发行人本次发行出具本法律意见书，现持有四川省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31510000450727194N），其指定为发行人本次发行提供专项服务的经办律师许志远（执业证号：15101201010476098）、舒明杰（执业证号：15101201910159749）为持有《律师执业证书》的执业律师；泰和泰律师事务所及其经办律师与发行人无关联关系。泰和泰律师事务所为交易商协会会员单位。
本所律师认为，泰和泰律师事务所及其经办律师具备为发行人本次发行出具法律意见书的相关资质，与发行人无关联关系。
（三）本次发行的审计机构
根据发行人委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”)对发行人2023年进行了审计，出具了XYZH/2024CDAA2B0053号《审计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对发行人2024年和2025年财务报告进行了审计，出具了天健审〔2025〕11-238号和天健审〔2026〕11-433号《审计报告》。
经本所律师核查，信永中和现持有统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》，持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：11010136），经办注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。天健现持有统一社会信用代码为913300005793421213的《营业执照》，持有浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0019886），经办注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。
经本所律师核查，根据交易商协会公布的会计师事务所会员名单，信永中和与天健为交易商协会会员单位。
经本所律师核查并经发行人确认，信永中和及其经办会计师、天健及其经办会计师具备为发行人本次发行提供审计服务的资格，与发行人不存在关联关系。
（四）本次发行的承销商
中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）为本次发行的主承销商。
工商银行现持有统一社会信用代码为91100000100003962T的《营业执照》以及国家金融监督管理总局核发的《金融许可证》（机构编码：B0001H111000001）。
根据交易商协会公布的会员名单并经本所律师核查，工商银行为交易商协会会员，具备开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资质。经本所律师核查并经发行人确认，工商银行与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人注册30亿元债务融资工具，拟用于股权投资、项目投资、置换存量债务和补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体募集资金用途将在发行当期债务融资工具时予以明确。
发行人承诺，本期债务融资工具募集资金用途符合国办发[2018]101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行人承诺，存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。
经适当核查，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策的规定。
（二）企业治理情况
发行人系依法设立的其他股份有限公司（上市）。经本所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等有关规定，建立了董事会和经营层等治理结构，发行人董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。发行人下属14个部门，分别是党群工作部、纪检工作部、证券事务部、计划财务部、综合管理部、人力资源部、法务风控部、投资发展部、生产经营部、项目管理部、技术管理部、内部审计部、成都市兴蓉环境股份有限公司研究院和成都市兴蓉环境股份有限公司中水分公司。
经本所律师核查，2025年12月18日，发行人召开2025年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，不再设立监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会相关职权。除此之外，发行人组织机构无其他重大调整。
本所律师认为，发行人取消监事会和监事、由董事会审计委员会行使监事会职权的事项，已履行完毕法定内部决策程序，调整内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律法规的规定，合法有效。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在政府公务员在发行人兼职、领薪的情况，发行人董事、高级管理人员的任职情况符合《中华人民共和国公务员法》（2018修订）、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
（三）业务运营情况
1、发行人的经营范围和业务
经核查，发行人的经营范围为：自来水、污水处理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保相关设备及物资的销售和维修；高新技术项目的开发；对外投资及资本运营，投资管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2026年6月末，发行人纳入合并报表范围内的一级子公司情况如下：
序号 一级子公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例
1 成都市自来水有限责任公司 278,000 100.00%
2 成都市排水有限责任公司 100,000 100.00%
3 成都市兴蓉再生能源有限公司 340,088 100.00%
4 沛县兴蓉水务发展有限公司 73,800 90.00%
5 四川阿坝州兴蓉环境有限公司 50,000 51.00%
6 宁夏宁东兴蓉水处理有限责任公司 10,000 59.00%
7 成都市新蓉环境有限公司 5,000 51.00%
8 成都市温江兴蓉柳投环保工程有限公司 25,000 100.00%
9 成都蓉实环境科技有限公司 10,000 51.00%
10 成都市西汇水环境有限公司 53,333.33 70.00%
11 成都空港新城水务投资有限公司 20,000 60.00%
12 岳池兴蓉自来水有限责任公司 10,000 98.00%
13 简阳市成环水务有限责任公司 1,000 100.00%
14 成都市双流区航空港成环水务有限责任公司 3,000 93.00%
15 新津县成环水务有限责任公司 15,581.36 73.00%
16 彭州市成环水务有限责任公司 2,000 83.00%
17 成都天府成环水务有限公司 20,000 51.00%
18 石家庄兴蓉环境发展有限责任公司 12,539.97 98.00%
19 崇州市成环水务有限责任公司 100,000 70.00%
20 大邑成环水务有限责任公司 50,000 51.00%
21 成都龙泉驿成环水务有限责任公司 34,888.86 84.00%
22 成都兴蓉中水水务有限责任公司 12,000 100.00%
23 东营膜天膜环保科技有限公司 10,500 100.00%
24 东营津膜环保科技有限公司 8,730 60.00%
25 成都青白江区成环水务有限公司 6,511 100.00%
经核查，本所律师认为，发行人及纳入合并报表范围内的一级子公司的经营范围已经工商行政管理部门核发的营业执照予以确认，其经营范围和业务符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及纳入合并报表范围内的子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚而影响本次发行的情形。
3、发行人的主要在建项目
根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，截至2025年末，发行人主要在建项目（预计总投资达15亿元以上）取得的立项、用地、环评文件情况如下：
序 项目名称 立项文件 用地文件 环评文件
号
1 成都万兴环保发电厂三期项目 成发改核准【2022】16号，项目代码：2112-510100-99-01-468915 用字第510112202210044号，划拨决定书5101LOY-2023-155，川（2024）龙泉驿区不动产权第0002967号 成环审（评）[2022]71号
经本所律师核查，发行人的上述主要在建工程已履行的手续符合国家法律法规要求及国家相关产业政策。
4、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及纳入合并报表范围内的子公司不存在本次发行因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
5、根据发行人确认并经本所律师核查《募集说明书》等资料，发行人业务方面的合法合规情况如下：
（1）发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形。
（2）发行人不存在名股实债、以股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的情况。
（3）发行人无土地开发整理、保障性安居住房业务，基础设施建设业务开展符合国家政策要求，主要承建项目证照办理和取得方式合法、合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议。
（4）根据《募集说明书》，截至2025年末，发行人主要PPP项目情况如下：
单位：亿元
项目名称 合作期限 项目总投资 已投入资金 合作方 发行人持股比例
宁夏宁东水资源综合利用PPP项目 30年 12.05 6.21 宁夏宁东开发投资有限公司、重庆建工集团股份有限公司 59%
江苏沛县供水PPP项目 30年（含建设期3年） 24.76 14.03 沛县城市投资开发有限公司 90%
新津红岩污水处理厂改扩建PPP项目 29.5年（含建设期1.5年） 7.79 5.64 成都市新津水城水务投资有限责任公司、成都建工集团有限公司 75%
彭州工业污水厂一期PPP项目 22年（含建设期） 2.08 1.60 成都建工工业设备安装有限公司、彭州市国有投资有限公司 85%
发行人上述PPP项目均纳入国家、省级PPP项目管理库,具有真实业务背景，业务模式合法合规，符合国家相关规定且均签订了合法有效的协议，不存在因违反《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预[2017]50号)、《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示范项目规范管理的通知》(财金[2018]54号)、《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》财金[2019]10号)和《政府投资条例》等法律法规受到行政处罚的情形，不存在违规参与政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形。
（5）除募集已披露情况外，发行人应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中不存在无经营业务背景、替政府融资的行为。
（6）发行人有息债务中不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。
（7）发行人有息债务中不存在为地方政府举借债务或提供担保的情况，发行人为其他主体提供担保的情况已在本法律意见书正文“四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险”之“（五）或有事项”中披露。
（四）受限资产情况
1、根据《募集说明书》并经发行人书面确认，截至2025年末，发行人所有权受到限制的资产情况如下：
表：截至2025年末所有权受到限制的资产
单位：万元
受限资产 账面价值 受限原因
货币资金 7,582 因诉讼、保证等事项冻结
宁东基地鸳鸯湖污水处理厂污水处理收费权 - 借款质押
石家庄经济技术开发区污水处理厂污水处理收费权 - 借款质押
沛县供水PPP项目收费权 - 借款质押
宝林生态公司的“邛崃市餐厨废弃物处置厂项目”项下应收账款 - 借款质押
崇州成环水务污水处理收费权 - 借款质押
东营津膜“东营市东城南污水处理BOT项目”特许经营期对应的应收账款 - 借款质押
西安环保科技公司餐厨垃圾处置收费权 - 借款质押
隆丰生态公司“彭州餐厨处置项目”特许经营权收益权 - 借款质押
西汇水环境成都合作污水厂三期项目特许经营权收费权 - 借款质押
合计 7,582
表：发行人所有权受到限制的货币资金情况
单位：万元
受限货币资金类别 2025年余额
子公司诉讼冻结资金 4,048
保函保证金 2,125
代建资金 853
深圳兴蓉公司更新改造专项资金 415
银行承兑汇票保证金 135
ETC保证金 5
沛县兴蓉公司非日常维护资金 1
合计 7,582
2、截至2025年末，发行人质押资产情况见下表：
单位：万元
出质人名称 受限资产名称 资产账面价值 质权人 期限
宁夏宁东兴蓉水处理有限责任公司 宁东基地鸳鸯湖污水处理厂收费权 14,287.26 招商银行银川分行 2019/8/21-2034/8/20
石家庄兴蓉环境发展有限责任公司 石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目收费权 27,970.52 建设银行石家庄广安街支行 2021/9/28-2035/9/27
沛县兴蓉水务发展有限 沛县供水PPP项目收费权 48,399.79 工商银行沛 2024/7/31-2044/7/4
公司 县支行
成都市兴蓉宝林生态环保科技有限公司 “邛崃市餐厨废弃物处置厂项目”项下应收账款 598.61 工商银行成都东大支行 2023/11/30-2043/11/29
东营津膜环保科技有限公司 “东营市东城南污水处理BOT项目”特许经营权对应的应收账款 19,256.90 工商银行东营东城支行 2023/7/31-2037/7/30
东营津膜环保科技有限公司 “东营市东城南污水处理BOT项目”特许经营权对应的应收账款 工商银行成都东大支行 2024/12/19-2037/12/5
西安兴蓉环保科技有限公司 西安环保科技公司餐厨垃圾处置收费权 508.66 成都银行武侯支行 2024/6/28-2046/3/30
成都市兴蓉隆丰生态环保科技有限公司 “彭州餐厨处置项目”特许经营权收益权 28,323.96 中国银行成都金牛支行 2024/4/29-2044/4/28
合计 139,345.70
3、截至2025年末，发行人抵押加质押资产情况见下表：
单位：万元
抵押/出质人名称 受限资产名称 资产账面价值 质权人 期限
成都淮州东兴建设开发有限公司 成都市沱江流域生态综合治理淮州段一期项目再生水厂特许经营权享有的全部收益及权益 70,956.96 国家开发银行四川省分行 2020/5/28-2043/1/3
内江嘉泰环保科技有限公司 中石化威远页岩气气田水综合利用项目收费权；中石化威远页岩气气田水综合利用项目不动产 9,186.22 兴业银行股份有限公司成都分行 2024/4/2-2035/4/1
4、根据发行人《募集说明书》并经发行人书面确认，截至2025年末，除上述受限资产外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述资产受限情况不会对本次发行构成实质影响；截至2025年末，除上述受限资产外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情形。
（五）或有事项
1、对外担保情况
成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）1993年6月25日为成都城市燃气有限责任公司（现已更名为成都燃气集团股份有限公司，以下简称成都燃气公司）的法国政府贷款11,937,625.03欧元提供担保，其中：法国国库贷款6,159,550.09欧元，贷款期限30年；出口信贷为5,778,074.93欧元，贷款期限10年。成都燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务，截至2026年6月30日，出口信贷已全部偿还，剩余法国国库贷款余额8,878.61欧元（折合人民币68,866.05元）。为化解自来水公司对成都燃气公司担保潜在的债务风险，发行人控股股东成都环境投资集团有限公司承诺因该项担保产生的任何经济损失，由成都环境投资集团有限公司全额承担。
除上述情况外，发行人无其他对外担保情况。
2、重大未决诉讼、仲裁
根据《募集说明书》、发行人书面确认及本所律师适当核查，截至2026年6月末，发行人及其合并范围内子公司不存在标的额在5,000万元以上影响发行人实质经营能力及偿债能力的重大未决诉讼或仲裁。
3、重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》、发行人书面确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，不存在对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大承诺事项及其他重大或有事项。
本所律师认为，截至2026年6月末，发行人不存在对本次发行构成实质性法律障碍的对外担保、重大未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人和主承销商为本次发行而编制的《募集说明书》，并经发行人书面确认，发行人近一年期至募集说明书签署日，不存在重大资产重组情况。
（七）本次发行的信用增进情况
根据发行人的书面确认及《募集说明书》并经本所律师适当核查，本次发行债务融资工具无信用增进安排。
（八）存续债券情况
依据《募集说明书》及经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人已发行且存续中的债券及偿还情况如下：
单位：亿元
发行人 证券名称 起息日 到期日期 发行规模 当前余额 票面利率% 证券类别
成都市兴蓉环境股份 21兴蓉环境MTN002 2021/11/4 2026/11/4 7 3.7 3.2 中期票据
22兴蓉环境 2022/4/21 2027/4/21 4 2.9 3.08 中期票据
有限公司 MTN001
24兴蓉环境MTN001 2024/3/25 2029/3/25 15 15 2.55 中期票据
25兴蓉K1 2025/7/23 2030/7/23 6 6 1.75 公司债
26兴蓉K1 2026/3/23 2031/3/23 5 5 1.80 公司债
合计 - - - 37 32.6 - -
截至本法律意见书出具日，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。
（九）符合国家法律法规及相关政策要求的相关情况
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人符合国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号文、财办金〔2017〕92号文、财金〔2018〕23号文、审计署2013年第24号和32号公告、“六真”原则等要求的相关规定，本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。
（十）其他重大法律事项及潜在法律风险
除本法律意见书已披露的重大法律事项外，截至2025年末，不存在对本次发行构成实质性法律障碍的其他重大法律事项及潜在法律风险。
五、投资者保护的相关内容
（一）违约事件、违约责任等
经核查，《募集说明书》第十六章“违约、风险情形及处置”披露了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容合法合规。
（二）持有人会议
《募集说明书》第十三章“持有人会议机制”中明确了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召集人与召开情形、持有人会议的召集与召开、持有人会议的表决和决议等内容，该等内容合法合规。
（三）主动债务管理
经核查，《募集说明书》在第十一章“主动债务管理”，就发行人可能采取的主动债务管理置换、同意征集机制等内容予以明确规定，该等内容符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定。
（四）投资人保护条款
经核查，《募集说明书》第十五章“投资人保护条款”，本期债务融资工具无投资人保护条款设置。
综上，本所经办律师认为，《募集说明书》对投资人保护内容设置情况符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，发行人如发生可能对偿债能力产生重大影响的事件，应严格按照投资人保护的相关内容，落实相关承诺，切实保护投资者的合法权益。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为合法存续的非金融企业法人，具备本次发行的主体资格；本次发行符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及交易商协会制定的相关自律规则规定的合规性条件；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的潜在法律风险；发行人已取得了本次发行所需的内部批准，尚需在交易商协会注册后发行。
本法律意见书正本伍份，经办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。