北京市中伦律师事务所<br /><br />关于天津利安隆新材料股份有限公司2025年第一期科技创新债券之<br /><br />法律意见书<br /><br />二〇二五年十一月<br /><br />目 录<br /><br />目 录................................................................................................................................................1<br /><br />正 文................................................................................................................................................6<br /><br />一、发行主体.........................................................................................................................6<br /><br />（一）发行人具有法人资格..........................................................................................6<br /><br />（二）发行人为非金融企业..........................................................................................6<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理......................................................................7<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规..................................................................................7<br /><br />（五）发行人依法有效存续........................................................................................13<br /><br />（六）发行人符合科技创新债券的相关主体要求...................................................13<br /><br />二、发行程序.......................................................................................................................14<br /><br />三、发行文件及发行有关机构...........................................................................................15<br /><br />（一）募集说明书........................................................................................................15<br /><br />（二）评级报告............................................................................................................16<br /><br />（三）法律意见书........................................................................................................16<br /><br />（四）审计报告............................................................................................................16<br /><br />（五）主承销商............................................................................................................17<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险..................................................17<br /><br />（一）募集资金用途....................................................................................................17<br /><br />（二）公司治理情况....................................................................................................17<br /><br />（三）业务运营情况....................................................................................................19<br /><br />（四）受限资产情况....................................................................................................24<br /><br />（五）发行人重大或有事项情况................................................................................25<br /><br />（六）重大资产重组事项............................................................................................25<br /><br />（七）存续债券情况....................................................................................................26<br /><br />五、投资者保护机制...........................................................................................................26<br /><br />（一）违约、风险情形及处置....................................................................................26<br /><br />（二）持有人会议........................................................................................................26<br /><br />（三）债券受托管理人................................................................................................27<br /><br />法律意见书<br /><br />（四）投资人保护条款................................................................................................27<br /><br />六、结论意见.......................................................................................................................27<br /><br />北京市中伦律师事务所<br /><br />关于天津利安隆新材料股份有限公司2025年第一期科技创新债券之<br /><br />致：天津利安隆新材料股份有限公司<br /><br />根据天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所及本所律师接受发行人的委托，发行人2025年第一期科技创新债券（以下简称“本期科技创新债券”，发行人发行本期科技创新债券以下简称“本次发行”）的法律顾问，就本次发行所涉及的有关法律问题以及《天津利安隆新材料股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关内容，出具本法律意见书。<br /><br />本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》等法律法规，以及中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）（以下简称“《管理办法》”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说<br /><br />法律意见书<br /><br />明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》《非金融企业超短期融资券业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《持有人会议规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》（以下简称“《违约及风险处置指南》”）、《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。<br /><br />本所律师已对发行人本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证，并对《募集说明书》进行了审慎审阅。在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证：<br /><br />1、发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。<br /><br />2、发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致。<br /><br />3、发行人向本所律师作出的陈述及说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导情形。<br /><br />4、发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。<br /><br />为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明和承诺：<br /><br />法律意见书<br /><br />1、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />2、本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人提供的文件、资料进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明或说明文件做出判断。<br /><br />3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。<br /><br />4．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期科技创新债券注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />基于上述，现出具法律意见如下：<br /><br />法律意见书<br /><br />正 文<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />2013年1月28日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意利安隆（天津）化工有限公司变更为股份有限公司的批复》（津开批〔2013〕044号），同意发行人整体变更为股份有限公司。经深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕43号）同意，发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“利安隆”，股票代码为“300596”。<br /><br />发行人现持有天津市滨海新区市场监督管理局颁发的《营业执照》，其上记载的发行人的营业期限为2003年8月8日至无固定期限。<br /><br />据此，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）”。<br /><br />据此，本所律师认为，发行人为非金融企业。<br /><br />法律意见书<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />根据发行人提供的会员资格证明材料、交易商协会网站公布的交易商协会发行人会员名单，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人为交易商协会会员，发行人承诺接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规<br /><br />经核查，发行人及其前身利安隆（天津）化工有限公司（以下简称“利安隆化工”）设立及其股权变动的主要过程如下：<br /><br />1、利安隆化工的设立和股权变动<br /><br />（1）利安隆化工的设立<br /><br />利安隆化工成立于2003年8月8日，系由利安隆（天津）实业有限公司（以下简称“利安隆实业”）和利安隆发展有限公司（一家注册地在香港的公司，以下简称“利安隆发展”）共同以货币资金520万美元出资设立的中外合资企业；注册资本分两期缴付到位。2003年10月至2004年4月期间，利安隆发展分次缴纳了第一期出资；2004年7月至2004年10月期间，利安隆发展分次缴纳了第二期出资。根据天津广信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（津广信验H字[2005]第062号）验证，截至2004年10月14日止，利安隆化工共收到利安隆发展缴纳的注册资本2,319,856美元，占注册资本总额的44.61%。<br /><br />2005年8月，利安隆实业将其所持有的利安隆化工50.142万美元的出资额（占利安隆化工当时注册资本的9.6427%，转让时利安隆实业尚未缴纳该部分出资）无偿转让给天津市思为先科技有限公司（以下简称“天津思为先”），并由天津思为先履行相应的后续出资义务。此外，利安隆实业所认缴的剩余157.858万美元出资额的后续出资方式由人民币现金变更为人民币现金及部分实物出资相结合，其中实物出资部分经评估机构进行资产评估。利安隆实业和天津思为先缴纳了第三期出资。根据天津市瑞泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（津瑞泰验外[2005]第016号）验证，截至2005年8月20日，利安隆化工已收到利安隆实业、天津思为先合计缴纳的208万美元的出资，出资方式为相当于<br /><br />法律意见书<br /><br />1,105,537美元的人民币现汇及相当于974,463美元的实物资产。<br /><br />2005年10月，利安隆发展将其所持有的利安隆化工80万美元出资额（占利安隆化工当时注册资本的15.3846%，转让时利安隆发展尚未缴纳该部分出资）无偿转让给利安隆国际集团有限公司（一家注册地在香港的公司，以下简称“利安隆国际”），并由利安隆国际履行相应的后续出资义务。根据天津广信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（津广信验H字[2005]第163号）验证，截至2005年9月2日止，连同前三期出资，利安隆化工共收到注册资本5,200,000美元，占注册资本总额的100%。<br /><br />本所律师注意到，利安隆化工设立时存在首期出资比例、出资到位时间不符合当时尚在实施《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的情形，但鉴于发行人设立时的全部注册资本已于2005年全部到位，不规范行为得到及时纠正且迄今为止未发生任何因设立及出资有效性的法律纠纷和争议，因此，本所律师认为，上述情形不会影响发行人设立的有效性。<br /><br />（2）利安隆化工设立后的历次股权转让<br /><br />2007年4月，利安隆发展将其所持利安隆化工232万美元出资额（占利安隆化工当时注册资本的44.6154%）无偿转让给利安隆国际；利安隆实业将其所持有的利安隆化工158.858万美元出资额（占利安隆化工当时注册资本的30.3573%）、天津思为先将所持有的利安隆化工50.142万美元出资额（占利安隆化工当时注册资本的9.6472%）无偿转让给天津天大天海科技发展有限公司（以下简称“天大天海科技”）。<br /><br />2008年2月，天大天海科技将其名下土地使用权及实物资产以增资方式投入到利安隆化工，利安隆化工的注册资本相应由520万美元增加至658万美元。天大天海科技用于出资的机器设备已进行了评估。同时，本所律师注意到，本次增资过程中，天大天海科技用于增资的土地使用权在出资时点上并未履行相应评估手续。为确定该次用以出资的土地使用权的公允价格，利安隆化工在2012年委托了评估机构进行了追溯评估并出具了相应资产评估报告。经评估确认，该等<br /><br />法律意见书<br /><br />土地使用权的评估价值远大于出资时作价。据此，本所律师认为，上述情形未导致利安隆化工存在出资不实的情况，亦不会导致发行人的股本结构发生变化。<br /><br />2008年8月，天大天海科技将其所持有的利安隆化工346万美元出资额（占利安隆化工当时注册资本的52.58%）分别转让给毕作鹏173万美元、转让给孙春光173万美元。其中毕作鹏系接受李海平委托代李海平受让并持有该等出资额，孙春光系接受核心管理团队成员委托代其受让并持有该等出资额。截至2014年3月，上述股权代持情形已得到规范清理。该等情形不会导致发行人的股本结构发生变化。<br /><br />2011年6月，为规范清理股权代持情形，并将利安隆化工的股东权益最终体现到各核心管理团队成员的名下，毕作鹏将代李海平持有的利安隆化工173万美元出资额（占利安隆化工当时注册资本的26.29%）按照原始出资作价转让给李海平100%持股的天津利安隆投资有限公司（以下简称“利安隆投资”），孙春光将代核心管理团队持有的利安隆化工173万美元出资额（占利安隆化工当时注册资本的26.29%）按照原始出资作价转让给天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚鑫隆投资”）。同时，为调整持股主体，同为李海平持股100%的利安隆国际将所持有的利安隆化工55.38万美元的出资额（占利安隆化工当时注册资本的8.4164%）以1美元的象征性对价转让给利安隆投资。同时，经李海平与高锦璇协商，由利安隆国际将其所持有的利安隆化工32.90万美元出资额（占利安隆化工当时注册资本的5%）按照原始出资作价转让给高锦璇。<br /><br />2011年6月，为补充生产经营所需资金，利安隆化工以增资方式引入深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）等第一批财务投资人，新增注册资本以每美元注册资本22.80元的价格以货币形式由该等投资人认购。本次增资后，利安隆化工注册资本由658万美元增加至877.3333万美元。<br /><br />2011年12月，利安隆将在2011年6月引入第一批财务投资人前已形成的部分滚存利润进行分配，其中，利安隆国际、聚鑫隆投资、高锦璇将所得分红款<br /><br />法律意见书<br /><br />以增资方式投入利安隆化工，增资价格与第一批财务投资人增资价格相同。本次增资后，利安隆化工注册资本由877.3333万美元增加至996.0804万美元。<br /><br />2012年4月，为进一步补充生产经营所需流动资金，促进主营业务发展，利安隆化工于2012年4月以增资方式引入广州诚信创业投资有限公司、广州廷博创业投资有限公司等第二批财务投资人，新增注册资本以每美元注册资本24.51元的价格以货币形式由该等投资人认购。本次增资后，利安隆化工注册资本由996.0804万美元增加至1,131.9096万美元。<br /><br />2012年10月，为对利安隆化工的管理团队和业务骨干实施股权激励，由管理团队和业务骨干出资设立的山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）按照每美元注册资本1美元的价格认购利安隆化工984,270美元的新增注册资本。本次增资后，利安隆化工注册资本由1,131.9096万美元增加至1,230.3366万美元。<br /><br />2、利安隆化工整体变更为股份有限公司<br /><br />根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，其设立的主要过程如下：<br /><br />2012年12月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2012年10月31日为审计基准日，对公司的整体资产和负债进行了审计，并出具了《审计报告》（中瑞岳华专审字[2012]第3238号），审计结果为：截至2012年10月31日，公司经审计的净资产值为248,754,391.03元。2012年12月15日，北京龙源智博资产评估有限责任公司以2012年10月31日为评估基准日，对公司的整体资产和负债进行了评估，并于出具了《资产评估报告书》（龙智评报字（2012）第A1084号），评估结果为：截至2012年10月31日，公司经评估的净资产值为298,812,887.28元。<br /><br />2012年12月16日，公司召开2012年第七次董事会会议，审议通过了本次整体变更的相关决议。<br /><br />2012年12月29日，公司的各发起人签署了《发起人协议》，将公司的组织形式整体变更为股份有限公司，并对公司的名称、住所、经营范围、股份种类、<br /><br />法律意见书<br /><br />面值、股本总额及发行人认购的股份数额和方式、发起人的权利和义务等事项进行了书面约定。同日，公司召开创立大会，审议通过了与本次整体变更设立股份有限公司相关的议案。<br /><br />2013年1月28日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意利安隆（天津）化工有限公司变更为股份有限公司的批复》（津开批[2013]044号），同意利安隆化工整体变更为股份有限公司。同日，天津市人民政府向公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津外资字[2003]0432号）。<br /><br />2013年1月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0028号），验证：截至2012年10月31日止，公司的股本9,000万元已全部到位，经审计的净资产值超过股本的部分相应计入资本公积。<br /><br />2013年3月1日，发行人完成了整体变更的工商登记，注册资本总额为9,000万元。<br /><br />3、首次公开发行股票并上市前发行人的注册资本总额暨股本变动情况<br /><br />2016年2月，李海平拟对其控制的持股平台持有的发行人股份比例进行调整，由利安隆国际向天津利安隆科技集团有限公司（由“天津利安隆投资有限公司”更名而来）转让其持有的发行人5.49%股份。<br /><br />除此之外，利安隆化工整体变更为股份有限公司后，天津利安隆新材料股份有限公司的股本暨注册资本总额未再发生变化。<br /><br />4、发行人首次公开发行股票并上市<br /><br />2017年1月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3104号）核准，天津利安隆新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股不超过3,000万股，不涉及老股转让。2017年1月12日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“瑞华验字〔2017〕01680001号”《验资报告》。<br /><br />法律意见书<br /><br />经深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕43号）同意，利安隆本次公开发行的3,000万股于2017年1月19日在深交所创业板上市，证券简称“利安隆”，证券代码“300596”。本次首次公开发行股票后，利安隆股本总数由9,000万股增加至12,000万股，2017年4月11日，发行人完成了上述工商变更登记。<br /><br />5、发行人上市后股本的历次变动<br /><br />根据发行人的工商档案及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，发行人上市后的主要股本演变情况如下：<br /><br />序号 	登记完成时间 	股本总额（元） 	内容 	<br /><br />1 	2017.08.02 	180,000,000 	发行人以总股本12,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后，利安隆总股本由12,000万股增加至18,000万股。 	<br /><br />2 	2019.12.30 	205,010,420 	发行人以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生持有的利安隆凯亚（河北）新材料有限公司100%股权，交易对价为60,000万元，全部以股份方式支付，根据23.99元/股的发行价格计算，发行人合计将向交易对方共计发行股份数量为25,010,420股，新增股本25,010,420元。 	<br /><br />3 	2022.04.29 	220,046,665 	发行人以发行股份及支付现金购买康泰股份192.2109%股权，交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人。康泰股份以评估值为作价参考，经交易各方协商，交易标的股权的最终作价为59,584.43万元；其中，公司拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%；按发行价格27.739元/股，本次新增股份数量为15,036,245股，新增股本15,036,245元。 	<br /><br />4 	2022.06.02 	229,619,667 	发行人发行股份及支付现金购买康泰股份92.2109%股权，同时发行股份募集配套资金，本次新增股份的发行价格为43.56元/股；本次新增股份数量为9,573,002股，新增股本9,573,002元。 	<br /><br />截至本法律意见出具之日，发行人未再发生其他股本变化。<br /><br />1锦州康泰润滑油添加剂有限公司，由“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司”变更而来。<br /><br />法律意见书<br /><br />根据发行人提供的相关会议决议及公告文件，并经本所律师核查，发行人历次股权变动均依法履行了相关程序，历次股权变动不存在重大违法违规的情形。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股本变动的程序、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其历史沿革合法合规。<br /><br />（五）发行人依法有效存续<br /><br />发行人现持有天津市滨海新区市场监督管理局颁发的《营业执照》，其上记载的发行人的营业期限为2003年8月8日至无固定期限。<br /><br />根据发行的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或存在应当终止的法律障碍。<br /><br />据此，本所律师认为，发行人依法有效存续。<br /><br />（六）发行人符合科技创新债券的相关主体要求<br /><br />1、发行人系经有关部门认定的科技创新称号的企业<br /><br />根据本次发行的《募集说明书》以及发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人拥有高新技术企业称号，具体情况如下：<br /><br />（1）认定机构：天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局。<br /><br />（2）授予对象：天津利安隆新材料股份有限公司。<br /><br />（3）有效期：2024年1月1日至2026年12月31日。<br /><br />（4）申请形式：自主申报。<br /><br />（5）认定文件：《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）。<br /><br />法律意见书<br /><br />2、发行人系在创业板上市的科技型公司<br /><br />如本法律意见第一部分之（四）4所述，发行人系在在创业板上市的科技型公司。<br /><br />据此，本所律师认为，发行人满足科技创新债券发行主体的相关资格要求。<br /><br />二、发行程序<br /><br />1、董事会审议<br /><br />2025年8月27日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关关于拟注册和发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行总额不超过（含）人民币20亿元的中期票据，并根据市场情况以及自身资金需求状况在注册额度内择机一次性或分期发行。<br /><br />本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并报交易商协会注册后方可实施，最终发行方案以交易商协会注册通知书为准。董事会提请股东会授权董事会全权负责并办理本次注册发行中期票据的相关事宜，并授权管理层处理与本次中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的具体执行工作。<br /><br />根据8月28日公司发布的《关于拟注册和发行中期票据的公告（》公告编号：2025-061），本次发行的基本方案如下：<br /><br />（1）发行人：天津利安隆新材料股份有限公司<br /><br />（2）发行市场：全国银行间债券市场<br /><br />（3）注册品种及规模：可申请注册包括但不限于科技创新债券等创新性品种，或申请一般性用途债务融资工具。本次拟注册及发行不超过人民币20亿元（含20亿元）中期票据，最终注册发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；<br /><br />（4）发行期限：本次拟注册和发行中期票据的期限不超过5年（含5年），<br /><br />法律意见书<br /><br />具体期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；<br /><br />（5）发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况，以簿记建档的最终结果确定；<br /><br />（6）发行方式：在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；<br /><br />（7）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；<br /><br />（8）还款方式：按年付息，期末还本2；<br /><br />（9）募集资金用途：本次募集资金将按照相关法律法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还有息负债、补充营运资金、科技创新领域的项目建设、研发投入、并购重组（含参股型）等合法合规的用途，具体以经交易商协会注册通过的资金用途为准。<br /><br />2、股东会审议<br /><br />2025年9月15日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于拟注册和发行中期票据的议案》。<br /><br />据此，本所律师认为，发行人前述董事会决议及股东会决议合法有效，发行人已取得对本次发行所需且合法有效的内部批准和授权。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />本所律师经审查《募集说明书》后认为，发行人编制的《募集说明书》按照《募集说明书指引》的要求编制，包含了声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、<br /><br />2即按年付息，到期还本。<br /><br />法律意见书<br /><br />风险情形及处置等主要内容，符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定。发行人本次发行安排合法合规。<br /><br />（二）评级报告<br /><br />根据《募集说明书》，申报时本次债券未评级。<br /><br />（三）法律意见书<br /><br />本所担任发行人本次发行的法律顾问并出具本法律意见书。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848）。本法律意见书的经办律师为张明、许晶迎，均持有《中华人民共和国律师执业证》。<br /><br />本所律师认为，本所及本所经办律师张明、许晶迎具备为发行人本次发行出具法律意见的相关资质。<br /><br />根据发行人的书面确认，并经本所律师自查，本所与发行人不存在关联关系。<br /><br />（四）审计报告<br /><br />天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为发行人2023年度、2024年度的审计机构，其现持有《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568），财政部核发的《会计师事务所执业证书》，并在中国证监会完成从事证券业务会计师事务所的备案。为发行人出具2023年、2024年年度审计报告的经办会计师均依法持有中国注册会计师执业证书。<br /><br />经核查，天职国际收到中国证监会于2024年8月2日下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕78号），因承接上市公司江西奇信集团股份有限公司年报审计业务被中国证监会行政处罚，被暂停从事证券服务业务6个月（自2024年8月2日至2025年2月1日止）。天职国际为发行人2023年、2024年年度提供审计服务，该等审计报告的出具日期均不在天职国际被暂停从事证券服务业务期间，相关审计报告客观、公允地反映了发行人的相关情况。上述行政处罚对发行人本次债务融资工具注册发行不构成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />根据发行人的书面确认，天职国际及其经办会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />法律意见书<br /><br />根据本所律师于交易商协会网站查询，截至本法律意见出具之日，天职国际已取得交易商协会中介机构会员资格，接受交易商协会自律管理，具备《管理办法》《注册发行规则》规定的为发行人出具相关审计报告的资格。<br /><br />（五）主承销商<br /><br />渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）为本期科技创新债券的主承销商。<br /><br />根据渤海银行持有的《金融许可证》及交易商协会网站公布的非金融企业债务融资工具承销机构名单，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，渤海银行具备承担本期科技创新债券主承销商的资格。<br /><br />根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人与渤海银行不存在关联关系。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》的记载，本期科技创新债券拟发行金额不超过10亿元，拟用于募集资金扣除发行费用后拟用于企业生产经营活动，包括但不限于科技创新领域的项目建设、研发投入、偿还有息负债、补充营运资金等用途，用于支持发行人进行新型工业化转型发展。<br /><br />本所律师认为，本期科技创新债券的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及规则指引。<br /><br />（二）公司治理情况<br /><br />1、治理规则<br /><br />发行人已制定了《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，该等议事规则的制定及内容均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。<br /><br />法律意见书<br /><br />根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人设立了董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计与风险控制委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》已经发行人董事会审议通过并生效；发行人已制定了《独立董事专门会议工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《总裁工作细则》《信息披露与投资者关系管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》等内部治理制度。该等制度的制定及内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。<br /><br />2、治理结构<br /><br />根据发行人的《公司章程》、股东会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已设有股东会、董事会及各专门委员会、总经理、财务总监、董事会秘书等组织机构，其人员构成如下：<br /><br />姓名 	职务 	<br /><br />李海平 	董事长、总裁 	<br /><br />毕红艳 	董事 	<br /><br />范小鹏 	董事 	<br /><br />曾学明 	独立董事 	<br /><br />李胜楠 	独立董事 	<br /><br />冯翠玲 	独立董事 	<br /><br />丁欢 	董事（职工代表董事） 	<br /><br />谢金桃 	副总裁、董事会秘书 	<br /><br />熊昌武 	副总裁 	<br /><br />叶强 	副总裁 	<br /><br />孙春光 	副总裁 	<br /><br />阎文嘉 	财务总监 	<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及相关的议事规则，其<br /><br />法律意见书<br /><br />组织机构及议事规则均合法、合规，符合《公司章程》的规定；发行人的董事（不含职工代表董事）和高级管理人员均经公司股东会、董事会选举或聘任产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生，其任职符合《公司章程》及法律、法规的规定。<br /><br />（三）业务运营情况<br /><br />1、发行人及其主要子公司的业务及经营范围<br /><br />根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）”。<br /><br />截至2025年6月30日，发行人主要子公司及对发行人净利润影响达10%以上的参股公司主要业务情况如下：<br /><br />序号 	公司名称 	公司类型 	主要业务 	<br /><br />1 	利安隆中卫 	子公司 	化学产品（危险化学品除外）、盐酸的生产、销售；化学工程研究及新材料技术开发、咨询、转让、推广服务；热力供应；非金属废料和碎屑（粉煤灰）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />3该等子公司的名称均以公司公告的《2025半年度报告（2025-056）》中的公司简称保持一致。分别为：利安隆中卫系指“利安隆（中卫）新材料有限公司”，利安隆香港系指“利安隆科技有限公司”，利安隆凯亚系指“利安隆凯亚（河北）新材料有限公司”，利安隆珠海系指“利安隆（珠海）新材料有限公司”，利安隆供应链系指“利安隆供应链管理有限公司”，利安隆苏州系指“苏州利安隆新材料有限公司”，锦州康泰系指“锦州康泰润滑油添加剂有限公司及其子公司”，利安隆赤峰系指“利安隆（内蒙古）新材料有限公司”，宜兴创聚系指“宜兴创聚电子材料有限公司”。<br /><br />法律意见书<br /><br />序号 	公司名称 	公司类型 	主要业务 	<br /><br />2 	利安隆香港 	子公司 	进出口贸易 	<br /><br />3 	利安隆凯亚 	子公司 	其他合成材料制造。生产、销售：氢气（200万m3/a）；光稳定剂及中间体、阻聚剂、抗氧剂、紫外线吸收剂、癸二胺、尼龙1010、尼龙1012、尼龙盐、化工产品（不含危险、剧毒、易制毒、监控化学品）及其进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品除外）（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />4 	利安隆科润 	子公司 	危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；固体废物治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 	<br /><br />5 	利安隆珠海 	子公司 	化学原料及化学品（危险化学品凭许可证）和新材料的制造、仓储、销售；化学化工及新材料技术开发、咨询、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />6 	利安隆供应链 	子公司 	一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品经营；对外承包工程；汽车销售；新能源汽车整车销售；二手车经纪；施工专业作业；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；管道运输设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属结构制造；金属结构销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；泵及真空设备销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；家具销售；建筑装饰材料销售；文具用品零售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；日用品销售；电子产品销售；家用电器销售；电线、电缆经营；信息系统集成服务；电气设备销售；配电开关控制设备销售；消防器材销售；服装服饰批发；通讯设备销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；实验分析仪器销售；机械零件、零部件销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；建设工程施工； 	<br /><br />法律意见书<br /><br />序号 	公司名称 	公司类型 	主要业务 	<br /><br />			第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 	<br /><br />7 	利安隆苏州 	子公司 	一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />8 	锦州康泰 	子公司 	危险化学品生产，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />9 	利安隆赤峰 	子公司 	新材料、化工材料（不含危险品）、高分子材料科技专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；新材料、高分子材料、化工材料及原料（不含危险化学品）生产及销售；机电设备、环保设备、计算机、软件及辅助设备、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 	<br /><br />10 	宜兴创聚 	子公司 	一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；金属制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />根据发行人的2025年半年度报告及发行人提供的资料及说明，经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人的主要子公司及对发行人净利润影响达10%以上的参股公司的经营范围及业务合法合规，并符合国家相关政策。<br /><br />2、发行人的主要在建工程<br /><br />法律意见书<br /><br />根据发行人《募集说明书》等资料，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人主要在建工程情况如下：<br /><br />序号 	项目名称 	审批情况 	<br /><br />1 	年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程6万吨扩产9万吨技改项目 	备案/项目代码：2304-440404-07-02-123169环评批复：珠环建书〔2024〕32号 用地文件：粤（2018）珠海市不动产权第0049141号 	<br /><br />2 	锦州康泰基地技改项目 	备案/项目代码：GCLX-20230901-01环评批复：锦环审函〔2025〕23号 用地文件：辽（2020）锦州滨海新区不动产权第0000880号 	<br /><br />3 	内蒙基地技改项目 	备案/项目代码：2401-150403-04-02-384329环评批复：赤环审字〔2025〕12号 用地文件：蒙（2023）元宝山区不动产权第0001573号 	<br /><br />4 	中卫基地技改项目 	备案/项目代码：2406-640500-07-02-572942环评批复：卫环函〔2024〕71号 用地文件：宁（2019）中卫市不动产权第T0004269号、宁（2019）中卫市不动产权第T0004270号 	<br /><br />5 	PI项目（厂房部分） 	备案/项目代码：宜兴开发区〔2024〕247号环评批复：宜开环许〔2025〕2号 用地文件：苏（2024）宜兴市不动产权第0053937号 	<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人的上述主要在建工程项目已依法按要求履行项目的备案手续和取得相关环评批复或备案文件，均已取得国有土地使用证或不动产权证书，符合法律法规的规定及相关产业政策的要求。<br /><br />根据发行人的说明、发行人提供的行政处罚决定书及缴费凭证、发行人及其子公司各主管机关出具的证明，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明细、在发行人及其子公司的主管部门网站进行检索，最近三年内，发行人子公司受到的主要行政处罚情况如下：<br /><br />法律意见书<br /><br />序号 	处罚对象 	处罚事由 	整改措施 	<br /><br />1 	利安隆中卫 	2022年5月，中卫市生态环境局作出《行政处罚决定书》（卫环罚字〔2022〕10号），因利安隆中卫违反了《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第（二）项“未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的”的规定，对利安隆中卫做出罚款20万元行政处罚。 	利安隆中卫已缴纳了该笔罚款。同时，利安隆中卫的在线监测设施的巡检、比对、维护等工作系委托第三方机构开展。利安隆中卫在接到处罚决定后第一时间更换了废水的在线监测设施，并在对该等新设备进行调试后，向当地环保部门申请了验收。 	<br /><br />2 	利安隆科润 	利安隆科润在未能核实第三方处置固废主体资格和技术能力的基础上（该第三方仅具备废金属回收，不涉及一般工业固废），与该等机构签署书面协议，有偿委托其进行工业固废转移储存处置。 2023年3月，衢州市生态环境局作出《行政处罚决定书》（衢环常罚〔2022〕14号），因利安隆科润违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，对利安隆科润做出罚款10万元的行政处罚。 	利安隆科润已缴纳了该笔罚款。同时。利安隆已组织下属子公司对相关合作方的主体资格和技术能力开展的专项核查，同时对相关业务人员展开培训，避免因工作人员认知补足而导致类似的违法行为. 	<br /><br />根据中卫市生态环境局出具的《行政处罚信息信用修复表》，“经我单位结合处罚事实和相关法律法规研究认为，该单位（即利安隆中卫）违法情节一般，属于一般失信行为。该单位已经履行处罚规定义务，纠正失信行为、消除不良影响，我单位同意该处罚信息在‘信用中国’网站最短公示期期满后撤下公示。”据此，本所律师认为，利安隆中卫的上述行为不属于重大违法违规行为。<br /><br />根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，违反法规规定事项的，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款（十万元以上一百万元以下），没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。利安隆科润被处罚的金额为10万元，处于此项违法行为罚款金额起算点，处罚金额较小。同时，根据衢州市生态环境局常山分局出具的文件，确认利安隆科润的前述违规行为已整改到位。此外，经相关司法鉴定机构出具的书面意见，利安隆科润交由第三方处理的固废属于一般工业固废，不具有腐蚀性、毒性、易燃性和反应性，且未进入利用处置环节，未造成环境污染后果。据此，本所律师<br /><br />法律意见书<br /><br />认为，利安隆科润的上述行为不属于重大违法违规行为。<br /><br />除上述两项行政处罚外，根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其主要子公司近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到其他重大行政处罚。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人及其主要子公司的经营范围、主营业务、主要在建工程合法合规，符合国家相关政策；发行人本次发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据发行人提供的相关文件、《募集说明书》等资料，并经本所律师核查，截至2024年年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：<br /><br />项目 	期末账面价值（万元） 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	15,115.18 	银行承兑汇票保证金、信用证保证金、账户冻结、资金池专户保证金、定期存款等 	<br /><br />应收票据 	1,507.24 	质押 	<br /><br />固定资产 	5,934.30 	抵押贷款 	<br /><br />无形资产 	8,461.31 	抵押贷款 	<br /><br />合计 	31,018.03 	—— 	<br /><br />具体情况如下：<br /><br />项目 	2024年末 	<br /><br />账面价值 	抵/质权人 	期限 	用途 	<br /><br />应收票据 	1,507.24 	兴业银行股份有限公司天津分行 	票据到期期限 	票据池质押开票 	<br /><br />固定资产 	5,934.30 	中国建设银行股份有限公司珠海分行 	2019.12.17-2029.1.9 	固定资产项目贷款 	<br /><br />无形资产 	8,461.31 	中国建设银行股份有限公司珠海分行 	2019.12.20-2028.12.31 	固定资产项目贷款 	<br /><br />合计 	15,902.85 	—— 	<br /><br />法律意见书<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人受限资产情况系正常经营活动需要而产生，合法合规，该等资产受到限制的情形对本次发行不构成实质性障碍。<br /><br />（五）发行人重大或有事项情况<br /><br />1、担保情况<br /><br />根据发行人2025年半年度报告及发行人的董事会决议公告等文件，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及合并报表范围内子公司不存在仍然存续的对外担保（发行人与合并报表范围内子公司相互间发生担保除外）。<br /><br />2、重大未决诉讼（仲裁）情况<br /><br />根据发行人2025年半年度报告及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。<br /><br />3、承诺事项<br /><br />根据发行人2025年半年度报告，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内的子公司不存在对本次发行有重大不利影响的重大承诺。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保（发行人与合并报表范围内子公司相互间发生担保除外）以及对本次发行有重大不利影响的重大承诺、未决诉讼（仲裁）情形及其他或有事项。<br /><br />（六）重大资产重组事项<br /><br />如本法律意见书第一部分之“（四）5、发行人上市后股本的历次变动”所述，发行人于2022年完成发行股份及支付现金购买康泰股份92.2109%股权的交易。根据发行人、康泰股份经审计的2021年财务数据以及交易作价情况,该次交易不构成重大资产重组。<br /><br />根据发行人2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告、2025年半年度报告及其他相关文件，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发<br /><br />法律意见书<br /><br />行人最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产变更的重大资产购买、出售、置换情形。<br /><br />（七）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》、发行人的确认，并经本所律师查询中国债券信息网（网站链接：https://www.chinabond.com.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（网站链接：http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（网站链接：http://www.szse.cn/）、北京金融资产交易所网站（网站链接：https://www.cfae.cn/）、中国货币网（网站链接：https://www.chinamoney.com.cn/chinese/）、证券期货市场失信记录查询平台（网站链接：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（网站链接：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（网站链接：https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已发行并存续的债券与债务融资工具违约或延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。<br /><br />五、投资者保护机制<br /><br />（一）违约、风险情形及处置<br /><br />根据本次发行的《募集说明书》，如发生约定违约事件，发行人应当依法承担违约责任，持有人有权按照法律法规及《募集说明书》约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。《募集说明书》明确约定了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决机制及弃权等内容。<br /><br />本所律师认为，该等内容符合《违约及风险处置指南》的规定，合法有效。<br /><br />（二）持有人会议<br /><br />经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》明确了持有人会议机制，包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、会议的召集与召开、会议表决和决议及其他内容。<br /><br />法律意见书<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》约定的持有人会议机制相关内容符合《持有人会议规程》的规定，合法有效。<br /><br />（三）债券受托管理人<br /><br />根据本次发行的《募集说明书》，本次发行不设置受托管理人。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />根据本次发行的《募集说明书》，本次发行设置了“违约、风险情形及处置”“主动债务管理”“持有人会议机制”等投资人保护机制，未另行添加专门的投资人保护条款。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格和条件；发行人已经取得本次发行所需的批准及授权；发行人本次发行合法合规、符合规则指引，截至本法律意见书出具之日，不存在对本次发行具有重大实质性影响的法律障碍或潜在法律风险。<br /><br />本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。<br /><br />（以下无正文）