北京市海问律师事务所
关于华电国际电力股份有限公司注册2026-2029年度债务融资工具的法律意见书
致：华电国际电力股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书的目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内法律执业资格的律师事务所。本所受华电国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，现就发行人2026-2029年度债务融资工具进行统一注册（以下简称“本次注册”）事宜，出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律管理规则（以下合称“有关法规”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次注册的法定资格进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的相关工作人员进行了必要的询问及沟通。
为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法规，对本次注册所涉及的以下方面的事实与法律问题进行了调查：
1、本次注册的主体资格；
2、本次注册的批准和授权；
3、本次注册的文件及有关机构；
4、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险；
5、本次注册的投资人保护情况。
海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，并保证所提供材料的真实性、准确性、完整性。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法规发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的书面或口头的有关批准和确认；并且，本所按照相关事项是否会对发行人本次注册产生实质性法律障碍或重大不利影响的重大性标准就该等事项对本次注册的影响进行判断并发表法律意见。
本所仅就与本次注册有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次注册之目的使用。本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册的必备文件，随同其他申报材料提呈有关部门注册；本所同意将本法律意见书作为披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次注册的主体资格
1、 根据发行人目前持有的济南市市场监督管理局核发的、统一社会信用代码为913700002671702282的《营业执照》，发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，是具有独立法人资格的非金融企业。截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据中国法律、行政法规或发行人公司章程需要终止的情形。
2、 经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人是交易商协会会员并接受交易商协会自律管理。
3、 发行人经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]76号《关于设立山东国际电源开发股份有限公司的批复》批准在中国境内依法设立。发行人设立以来的历次股本变化情况如下：
(1) 首次公开发行H股
经原国家经济体制改革委员会体改生[1997]162号《关于同意山东国际电源开发股份有限公司转为境外募集公司的批复》、原中华人民共和国国务院证券委员会证委发[1997]68号《关于同意山东国际电源开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监证发字[1998]317号《关于同意山东国际电源开发股份有限公司重新启动发行境外上市外资股的批复》批准，发行人于1999年6月在境外公开发行（含超额配售）H股143,102.80万股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币525,608.42万元，其中内资股占总股本的72.77%，境外上市外资股占总股本的27.23%。
(2) 首次公开发行A股
经中国证监会以证监发行字 [2005]2号《关于核准华电国际电力股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人于 2005年1月在境内首次公开发行 A股 765,000,000股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币602,108.42万元。
(3) 2009年非公开发行A股
经中国证监会以证监许可[2009]1071号《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于 2009年12月在境内非公开发行A股股票750,000,000股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币677,108.42万元。
(4) 2012年非公开发行A股
经中国证监会以证监许可[2012]263号《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2012年7月在境内非公开发行 A股股票600,000,000股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币737,108.42万元。
(5) 2014年非公开发行A股
经中国证监会以证监许可[2014]663号《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2014年7月在境内非公开发行A股股票1,150,000,000股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币852,108.42万元。
(6) 2014年非公开发行H股
经中国证监会以证监许可[2014]524号《关于核准华电国际电力股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，发行人于2014年7月在境外非公开发行H股股票286,205,600股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币880,728.98万元。
(7) 2015年非公开发行A股
经中国证监会以证监许可[2015]1864号《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2015年8月在境内非公开发行A股股票1,055,686,853股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币986,297.67万元。
(8) 2021年非公开发行A股
经中国证监会证监许可[2021]2818号《关于核准华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投资有限公司等发行股份及可转换公司债券购买资产的批复》核准，发行人于2021年9月28日非公开发行A股股票6,881,562股，该次发行募集资金净额约3,000.36万元，用于支付购买资产之对价。该次发行完成后，发行人总股本9,869,858,215股。
(9) 2023年可转债转股
截至2023年3月31日，累计有人民币9,802.90万元“华电定转”转换为公司股票，累计转股股数为23,851,338股，占“华电定转”转股前公司已发行股份总额的0.24%。该次转股完成后，发行人总股本变更为989,370.96万股。
根据发行人发布的《关于“华电定转”转股完成暨摘牌的公告》，截至2023年6月1日，发行人发行的“华电定转”已全部转为公司无限售条件流通股，
累计转股股数为357,702,918股，转股完成后公司总股本增至102.28亿股。
(10) 2025年非公开发行A股
经中国证监会证监许可[2025]1033号《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》核准，发行人于2025年6月23日非公开发行A股股票678,863,257股，该次发行完成后，发行人总股本由10,227,561,133股增加至10,906,424,390股；发行人于2025年8月22日非公开发行A股股票705,349,794股，募集资金净额为人民币3,406,433,406.39元，该次发行完成后，发行人总股本由10,906,424,390股增加至11,611,774,184股。
经本所适当核查并根据发行人的书面确认，发行人上述历史沿革在重大方面符合中国法律、行政法规的规定。
综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备有关法规要求的本次注册的主体资格。
二、本次注册的批准和授权
1、 发行人董事会已于2025年3月27日通过决议，同意提请发行人股东大会批准发行人在公司债券注册发行资格到期后，继续向交易商协会进行续注，注册债券品种包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据等融资工具。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。
2、 发行人2024年年度股东大会已于2025年6月17日通过决议，批准发行人在公司债券注册发行资格到期后，继续向交易商协会进行续注，注册债券品种包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据等融资工具。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。
综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人尚需就本次注册取得交易商协会的同意。
三、本次注册的文件及有关机构
1、 《华电国际电力股份有限公司2026-2029年度债务融资工具募集说明书》（以下简称“募集说明书”）系由发行人编制。本所并未参与募集说明书的编制。募集说明
书除重要提示和附录外共十八章，包括释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金的用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2025年1-6月基本情况、发行人2025年1-9月基本情况、本期债务融资工具的信用增进情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形与处置、投资人保护条款、发行有关的机构、备查文件及查询地址等事项。本所律师认为，前述内容涵盖了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等交易商协会相关自律管理规则要求债务融资工具募集说明书披露的主要事项。
2、 本所现持有北京市司法局核发的现行有效的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00017525U），本所经办律师持有北京市司法局、上海市司法局核发的现行有效的《律师执业证》。本所已在交易商协会备案。本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系。
3、 发行人与本次注册相关的财务报表的审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。
(1) 信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》和北京市财政局核发的编号为11010136的《会计师事务所执业证书》；根据本所在中国证监会网站的查询结果，信永中和已进行证券服务业务备案，具有从事证券服务业务的资格；经办注册会计师在签署与本次注册相关的年度审计报告时均持有有效的执业证书。经本所适当核查，信永中和是交易商协会会员。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，信永中和及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
(2) 天职国际现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101085923425568的《营业执照》和北京市财政局核发的编号为11010150的《会计师事务所执业证书》；根据本所在中国证监会网站的查询结果，天职国际已进行证券服务业务备案，具有从事证券服务业务的资格；经办注册会计师在签署与本次注册相关的年度审计报告时均持有有效的执业证书。经本所适当核查，天职国际是交易商协会会员。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，天职国际及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
4、 发行人已确定中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）为本次注册的主承销商。建设银行现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000044477的《营业执照》和原中国银行保险监督管理委员会核发的机
构编码为B0004H111000001的《金融许可证》。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，建设银行具有担任非金融企业债务融资工具主承销商的资格。经本所适当核查，建设银行是交易商协会会员并接受交易商协会自律管理。根据发行人的确认及本所律师的核查，建设银行与发行人不存在关联关系。
综上所述，截至本法律意见书出具日，募集说明书符合有关法规的规定，本次注册的有关机构具备相关资质。
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
1、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合中国法律、行政法规和发行人公司章程的规定；发行人的董事、高级管理人员的任职符合中国法律、行政法规和发行人公司章程的规定。
2、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，发行人及其在募集说明书中披露的合并财务报表范围内主要子公司（以下简称“子公司”）的经营范围、业务、主要在建工程在重大方面符合中国法律、行政法规以及国家相关政策的规定；发行人及其子公司近三年内未曾因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对本次注册产生实质不利影响的重大处罚；发行人的本次注册未因上述业务运营情况或其他原因受到实质不利限制。
3、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，发行人及其子公司截至2024年12月31日的受限资产情况已在《华电国际电力股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“2024年年度报告”）及募集说明书中进行了相应披露。经发行人书面确认，除前述之外，发行人截至2024年12月31日所拥有的重要资产之上不存在其他抵押、质押、留置、其他限制用途或具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。本所律师认为，发行人及其子公司的受限资产情况不会对本次注册产生实质不利影响。
4、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，发行人及其子公司截至2024年12月31日的对外担保情况、重大诉讼（仲裁）情况、重大承诺及其他或有事项已在2024年年度报告中进行了相应披露；募集说明书已披露发行人的对外担保、重大诉讼、仲裁事项、重大承诺及其他或有事项。经发行人书面确认，除前述之外，截至2024年12月31日，发行人及其子公司不存在其他依法应当披露的对外担保、重大诉
讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。本所律师认为，发行人及其子公司前述对外担保、诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项不会对本次注册产生实质不利影响。
5、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司最近三年及一期不存在正在进行中的或已完成的重大资产重组。
6、 根据发行人披露的相关公告及发行人的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在已发行的银行间债券市场非金融企业债务融资工具、公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息且仍处于继续状态的情况。
7、 根据募集说明书，本次注册的债务融资工具无担保。
五、本次注册的投资人保护情况
1、 违约责任和投资者保护机制
根据募集说明书的披露并经本所律师核查，发行人已针对本次注册约定了违约事件、违约责任、发行人义务，并制定了发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力以及争议解决机制等。本所律师认为，该等内容符合有关法规的规定，合法有效。
2、 持有人会议
根据募集说明书的披露并经本所律师核查，发行人已针对本次发行设置了持有人会议机制，就持有人会议的目的与效力、权限与议案、召集人与召开情形、召集与召开以及表决和决议等内容作出了具体规定。本所律师认为，发行人制定的持有人会议机制、召开情形设置、召集及表决程序、决议效力等符合有关法规的规定，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备有关法规要求的本次注册的主体资格；本次注册已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次注册取得交易商协会的同意；本次注册的募集说明书符合有关法规的规定，本次注册的有关机构具备相关资质；发行人不存在对本次注册产生实质不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
（以下无正文）