国浩律师（南京）事务所
关于
海南高速公路股份有限公司
发行2025年度第一期短期融资券
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7、8层 邮编：210036
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国浩律师（南京）事务所
关于海南高速公路股份有限公司发行2025年度第一期短期融资券之法律意见书
致：海南高速公路股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下称“本所”）接受海南高速公路股份有限公司（以下称“发行人”或“海南高速”）的委托，依法担任发行人注册发行海南高速公路股份有限公司2025年度第一期短期融资券项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件和交易商协会自律规则的规定，就发行人发行海南高速公路股份有限公司发行2025年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”或“本次发行”）事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人发行本期短期融资券的法定资格及条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所须查阅的相关文件和资料，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。
本所已经得到发行人的保证：发行人向本所提供的、为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；发行人向本所提供的文件和所作的陈述、说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
本所律师根据我国现行法律、行政法规和交易商协会的相关自律规则以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了解和理解，发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的主体资格、发行条件、批准、授权、注册、承销、审计、信用评级以及其他对本次发行可能产生重大影响的法律事项进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等其他专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关承销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期短期融资券所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报交易商协会，本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法承担相应的责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会的相关自律规则引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所根据《公司法》《管理办法》及《业务指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：
第二节 法律意见书正文
一、本期短期融资券发行的发行人主体资格
（一）发行人是具有法人资格的股份有限公司
经本所律师核查，发行人海南高速公路股份有限公司持有海南省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91460000284082887Y的《营业执照》，发行人住所为海口市蓝天路16号高速公路大楼，法定代表人为陈泰锋，注册资本为人民币98,882.83万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围：高等级公路勘测、设计、养护、管理服务；房地产开发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、金属材料、化工原料及产品（专营外）、纺织品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、饮料、副食品、家俱、橡胶制品的经营；汽车客货运输、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程与信息服务。
经本所律师核查，发行人现为在深圳证券交易所主板上市的上市公司，股票简称为“海南高速”，证券代码为“000886”。截至2025年9月末，发行人的总股本为25851.22万股，海南省交通投资集团有限公司（原公司名称为“海南省交通投资控股有限公司”，以下简称“海南交通集团”）持有发行人股票25,851.22万股，占发行人总股本的26.14%。发行人的控股股东为海南交通集团，实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）。截至2025年9月末，发行人的前十大股东的持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
海南省交通投资集团有限公司 25851.22 26.14
罗瑞云 2222.89 2.25
WAN MING 1144.79 1.16
中国工商银行股份有限公司一南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 1001.08 1.01
香港中央结算有限公司 888.17 0.90
沈盛 871.97 0.88
梁建慧 870.96 0.88
海南海钢集团有限公司 788.45 0.80
海南交控股权投资基金管理有限公司 568.00 0.57
盛芬娥 567.32 0.57
经核查，本所律师认为，发行人为一家在中国境内依法设立并有效存续的、具有法人资格的股份有限公司，有权从事符合中国法律、行政法规规定并经市场监督管理部门登记核准的经营范围内的经营行为，具备独立的法人资格，并依法独立承担民事责任。
（二）发行人为依法设立的非金融企业
根据发行人持有的海南省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91460000284082887Y的《营业执照》，发行人的经营范围为：高等级公路勘测、设计、养护、管理服务；房地产开发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、金属材料、化工原料及产品（专营外）、纺织品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、饮料、副食品、家俱、橡胶制品的经营；汽车客货运输、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程与信息服务。
经核查，本所律师认为，发行人为一家在中国境内依法设立并有效存续的、具有法人资格的非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师核查，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1. 1993年发行人的设立
发行人是于1993年4月经海南省证券委员会《关于改制设立海南高速公路股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼证字[1993]6号）批准，由海南省公路局、中国建设银行海南省信托投资公司、中国银行海口信托咨询公司、中国工商银行海南省信托投资公司共同发起，并以定向募集方式设立的股份有限公司，公司名称为“海南高速公路股份有限公司”。经海南省证券委员会琼证[1993]25号文批准，海南高速的总股本为 125,000万股，其中发起人认购49,946.8万股，占股本总额的39.96%；定向募集75,053.2万股，占股本总额的60.04%。
根据海南中华会计师事务所出具的海南中华股验字（1993）0016号《验资报告》截至1993年8月4日，公司已实际投入注册资本人民币143,920万元，除国家股 38,920.18万元是以评估确认后的净资产折股入资外，其他发起人股及定向募集股均以货币出资。首期募集资金全部到位。
2. 1996年发行人的股本调整
1996年，根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17号文）的有关要求以及海南省证券证券管理办公室《关于同意海南高速公路股份有限公司调整股本和股权机构的批复》（琼证办〔1996〕152号）批准，发行人对股本进行了规范调整，调整后的公司股本总额为92,758.7万股，原发起人之一中国工商银行海南省信托投资公司因未出资不再作为发行人的发起人。调整后的股本机构为：发起人股38,080.1万股，占公司总股本的41.05%，其中：国家股25,946.8万股，占公司总股本的27.97%，其他发起人股12,133.3万股，占公司总股本的13.08%；非发起人股44,255万股，占公司总股本的47.71%，内部职工股10,423.6万股，占公司总股本的11.24%。
经海南省财政税务厅《关于委托海南交通厅持有海南高速公路股份有限公司国家股的函》（琼财税[1994]国资字第375号）批准，海南省公路局将持有发行人的25,946.8万股国家股无偿划转给海南省交通厅持有。
3. 1997年发行人的股本调整
1997年5月28日，发行人股东大会决议同意公司同比例缩减股本，经海南省证券管理办公室琼证办（1997）131号文批复，发行人采取1：0.45的比例缩减股本，缩股后的公司总股本为41,741.415万股。其中，发起人股为17,136.045万股，募集法人股为19,914.75万股，内部职工股为4,690.62万股。
4. 1997年首次公开发行股票并上市
1997年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）114号文核准，发行人于1997年12月1日向社会公众公开发行人民币普通股7,700万股，并于1998年1月23日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“海南高速”，股票代码“000886”。发行人首次公开发行股票后的公司总股本为49,441.415万股，其中非流通股份为41,741.415万股，占公司总股本的84.43%，流通股份为7,700万股，占公司总股本的15.57%。
根据海南会计师事务所出具的琼会内验（1997）第013号《验资报告》，截至1997年12月9日，发行人已收到社会公众股东投入的资本44,144万元，其中股本7,700万元；资本公积36,444万元（已扣除预计发行费用1,440万元）。至此发行人的实收股本总额为49,441.415万元，所有出资均已到位。
发行人首次公开发行股票后的股本结构如下：
股本情况 持股数（万股） 占总股本比例（%）
发起人股 17,136.045 34.66
非发起人法人股 19,914.75 40.28
内部职工股 4690.62 9.49
社会公众持有（流通A股） 7,700 15.57
总计 49,441.415 100.00
5. 1999年送股、资本公积金转增股本
经发行人第六届股东大会决议批准，发行人以1998年末总股本 49,441.415万股为基数，向全体股东每10股送红股2股、每10股转增8股，用利润送红股总计98,882,830股，用资本公积金转增股本总计395,531,320股，共计增加股本494,414,150股。本次送红股和转增股本后，发行人的总股本增至 98,882.83万股，其中非流通股为83,482.83万股，流通股为15,400万股，注册资本同步变更为98,882.83万元。
根据海南从信会计师事务所出具的琼从会验字[1999]第019号《验资报告》，截至1999年7月31日，本次送红股和转增股本后，发行人的注册资本及实收股本均为98,882.83万元。
本次送股和资本公积金转增股本后，发行人的股本结构如下：
股本情况 持股数（万股） 占总股本比例（%）
发起人股 34,272.09 34.66
非发起人法人股 39,829.50 40.28
内部职工股 9,381.24 9.49
流通A股 9,381.24 15.57
总计 98,882.83 100.00
6. 2002年股权无偿划转
根据海南省国有资产管理委员会琼国资委[2000]6号文《关于向海南金城国有资产经营管理有限责任公司注资和授权运营国有资产的通知》及国家财政部财企[2002]60号文批复，发行人第一大股东海南省交通厅于2002年8月12日以协议方式将其所持发行人23,352.12万股国家股无偿划转给海南金城国有资产经营管理有限责任公司，作为该公司的国家资本金，此次无偿划转股份占发行人总股本98,882.83万股的23.62%。股权划转后，海南金城国有资产经营管理有限责任公司为发行人的第一大股东，持股比例为23.62%。
7. 2006年股权分置改革
2006年5月29日，发行人股权分置改革相关股东会议表决通过了公司股权分置改革方案，股权分置改革对价方案为股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股将获得非流通股股东支付的3.9股对价股份。本次股权分置改革方案实施前，发行人的总股本为988,828,300股，非流通股股数为741,015,900股，占公司总股本的74.94%；流通股股数为247,812,400股，占公司总股本的25.06%。本次股权分置改革实施后，发行人的总股本不变，所有股份均为流通股，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变为有限售条件的流通股。其中，无限售条件的股份数量为344,428,170股，占公司总股本的34.84%；有限售条件的股份数量为644,400,130股，占公司总股本的65.16%。
本次股权分置改革实施后，发行人的前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
海南金城国有资产经营管理有限责任公司 国有股东 180,567,391 18.261% 有限售条件的流通股
中国信达资产管理公司 国有股东 47,896,191 4.844% 有限售条件的流通股
中国银行股份有限公司海南省分行 其他 42,417,868 4.290% 有限售条件的流通股
北京华隆科创投资管理有限公司 其他 10,014,044 1.013% 有限售条件的流通股
中国工商银行青岛市分行 其他 8,588,000 0.869% 有限售条件的流通股
中国华融资产管理公司 国有股东 6,330,506 0.640% 有限售条件的流通股
上海英博企业发展有限公司 其他 5,605,280 0.567% 有限售条件的流通股
上海华中实业（集团）有限公司 其他 4,347,875 0.440% 有限售条件的流通股
海南达四方实业有限公司 其他 3,913,087 0.396% 有限售条件的流通股
海南交通服务公司 其他 3,913,087 0.396% 有限售条件的流通股
8. 2012年股权无偿划转
经海南省人民政府琼府函[2011]158号《关于同意无偿划转海南高速国有股权的批复》和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2011]1337号《关于海南高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》同意，海南金城国有资产经营管理有限责任公司将其持有的发行人198,270,655股国有股份无偿划转给海南省交通投资控股有限公司。本次国有股份划转完成后，海南金城国有资产经营管理有限责任公司不再持有发行人股份，海南省交通投资控股有限公司持有发行人198,270,655股国有股份，占发行人股本总额的20.05%，为发行人的第一大股东。发行人总股本不变，仍为988,828,300股。前述国有股份无偿划转的工商变更登记手续于2012年3月23日办理完毕。
9. 2023年实际控制人变更
2023年1月13日，根据海南省委、省政府关于省属经营性国有资产集中统一监管的相关工作部署，海南省交通投资控股有限公司的股东由海南省交通厅变更为海南省国资委。鉴于海南省交通投资控股有限公司当时持有发行人股份250,731,536股，占发行人总股本的25.36%，为发行人控股股东。本次海南省交通投资控股有限公司的股东变更后，发行人的实际控制人由海南省交通厅变更为海南省国资委。
10.2025年控股股东名称变更
经海南省国资委批准，发行人的控股股东名称由“海南省交通投资控股有限公司”变更为“海南省交通投资集团有限公司”，相关工商变更登记手续已于2025年10月29日办理完成。经海南省政府同意，海南省国资委将海南省交通投资集团有限公司30%股权无偿划转至海南省国有资本运营有限公司，海南省交通投资集团有限公司的股东现为海南省国资委、海南省国有资本运营有限公司，海南省国资委的持股比例为70%、海南省国有资本运营有限公司的持股比例为30%。发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人历次增资和股权变更履行了必要的法律程序，发行人不存在以“名股实债”、股东借款或借贷资金等债务性资金和以公益资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的情况，历史沿革合法合规。发行人的设立、增资等历史沿革符合《公司法》等相关法律、行政法规的规定。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人设立后依法有效存续，不存在根据法律、行政法规及发行人《公司章程》需要终止或解散的情形，不存在持续经营的障碍。
二、本期短期融资券发行的授权和批准
（一）发行人内部批准和授权
2025年6月3日，发行人召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于申请注册发行短期融资券的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行总额度不超过3亿元人民币的短期融资券。
2025年6月20日，发行人召开2025年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于申请注册发行短期融资券的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行总额度不超过3亿元人民币的短期融资券。
（二）注册和备案
根据发行人为本期短期融资券的发行而编制的《海南高速公路有限公司2025年度第一期短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行的短期融资券注册金额为不超过3亿元人民币，其中本期短期融资券发行金额为3亿元人民币。经本所律师核查，根据《管理办法》、《注册规则》的规定，发行人发行本期短期融资券应向交易商协会注册。发行人发行本期短期融资券尚需向交易商协会注册，本期短期融资券须在交易商协会注册后发行。
经核查，本所律师认为，发行人就本次发行已获得发行人董事会及股东会的批准，履行了发行人内部的批准及审批程序，发行人董事会及股东会的召开、表决程序符合《公司法》和发行人公司章程的规定，董事会及股东会决议的内容合法、有效；发行人发行本期短期融资券尚需向交易商协会注册，本期短期融资券须在交易商协会注册后发行。
三、本期短期融资券的发行文件及为本次发行提供服务的中介机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人为本期短期融资券的发行而编制的《募集说明书》详细披露了以下内容：声明与承诺、重要提示、释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期短期融资券信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、受托管理人机制、发行有关机构、备查文件等。根据《募集说明书》，本次发行基本情况如下：
1.本期债务融资工具名称：海南高速公路股份有限公司2025年度第一期短期融资券；
2.发行人：海南高速公路股份有限公司；
3.主承销商、簿记管理人：兴业银行股份有限公司；
4.待偿还债券余额：发行人及其下属子公司无待偿还债券；
5.注册金额：3亿元人民币；
6.本期发行金额：3亿元人民币；
7.本期发行期限：1年；
8.面值：人民币100元；
9.发行价格：按面值发行；
10.利率确定方式：本期债务融资工具采取固定利率计息，发行利率通过集中簿记建档、集中配售的方式最终确定；
11.发行方式：本期债务融资工具由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行；
12.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
13.票面利率：由集中簿记建档结果确定；
14.承销方式：主承销商以余额包销的方式主承销本期债务融资工具；
15.兑付价格：按面值兑付；
16.兑付方式：本期债务融资工具采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；
17.偿付顺序：本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务；
18.担保情况及其他增信措施：本期短期融资券无担保及其他增信措施；
19.登记和托管机构：银行间市场清算所股份有限公司；
20.税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。
经核查，本所律师认为，发行人编制的《募集说明书》系按照交易商协会相关规则指引的要求编制，其内容符合《管理办法》《业务指引》和《信息披露规则》等相关规则指引中有关信息披露的规定，《募集说明书》中关于本次发行的期限设置、发行方式、承销方式、兑付和托管等方面的发行安排符合《管理办法》《业务指引》和《信息披露规则》的规定，本次发行安排等内容合法合规。《募集说明书》不会因引用本法律意见书的相关法律意见而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的法律风险，《募集说明书》对本期短期融资券发行的相关当事人的权利和义务做出了具体约定，《募集说明书》的内容符合《管理办法》《业务指引》和《募集说明书指引》的规定。
（二）法律意见书
本次发行的专项法律顾问为国浩律师（南京）事务所，国浩律师（南京）事务所现持有江苏省司法厅颁发的统一社会信用代码为31320000588425316K的《律师事务所执业许可证》。
为本次发行出具法律意见书的经办律师为景忠、孙宪超，均持有合法有效的《律师执业证》。
国浩律师事务所系接受交易商协会自律管理的法律服务机构，本所为国浩律师事务所所属机构，具有参与交易商协会相关法律业务的资格。
发行人与国浩律师（南京）事务所及为本次发行出具法律意见书的经办律师不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，国浩律师（南京）事务所合法设立并有效存续，具备担任本次发行的法律服务机构的主体资格，为本次发行出具法律意见书的经办律师具有法定的执业资格，发行人与国浩律师（南京）事务所及为本次发行出具法律意见书的经办律师不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》以及其他相关法律、行政法规的规定。
（三）审计报告
发行人委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对发行人的2022年度、2023年度的财务报表进行审计并分别出具了大华审字[2023]001736号、大华审字[2024]0011005233号的《审计报告》，审计意见为标准的无保留意见。
大华所现持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110108590676050Q的《营业执照》和北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》，为发行人出具审计报告的经办注册会计师均持有有效的《注册会计师执业许可证》。
发行人委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）对发行人的2024年度的财务报表进行审计并出具了致同审字（2025）第460A020885号的《审计报告》，审计意见为标准的无保留意见。
致同事务所现持有北京市朝阳区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》和北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》，为发行人出具审计报告的经办注册会计师均持有有效的《注册会计师执业许可证》。
根据发行人及大华事务所、致同事务所确认并经本所律师核查，发行人与大华事务所、致同事务所及为发行人出具审计报告的经办注册会计师不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，大华事务所、致同事务所具备为本次发行出具审计报告的主体资格，为发行人出具审计报告的经办注册会计师具有法定的执业资格，大华事务所、致同事务所已对发行人最近三个会计年度的财务报表进行了审计并出具了审计报告，发行人与大华事务所、致同事务所及为发行人出具审计报告的经办注册会计师不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》以及其他相关法律、法规的规定。
（四）主承销商
发行人已与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订了《海南高速公路股份有限公司2025-2027年度短期融资券承销协议》（以下简称“《承销协议》”），发行人委托兴业银行担任本次发行的主承销商，对本期短期融资券以主承销商余额包销的方式承销。
兴业银行现持有福建省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》以及国家金融监督管理总局核发的机构编码为B0013H135010001的《中华人民共和国金融许可证》。经中国人民银行发布的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号）批准，兴业银行具有从事短期融资券主承销业务的资格。
根据发行人、兴业银行确认并经本所律师核查，发行人与兴业银行不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，兴业银行具备担任本次发行的主承销商的主体资格，发行人与兴业银行不存在关联关系，《承销协议》合法有效，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》的相关规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据发行人的《募集说明书》，本期短期融资券注册金额不超过3亿元人民币，其中本期短期融资券发行金额3亿元人民币，计划用于偿还发行人本部有息债务和补充营运资金。
发行人承诺本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动，不用于对金融机构出资，不直接用于上市公司二级市场股票投资，不用于并购或收购资产等。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金.
发行人承诺，发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺，发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。发行人募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途。
本期债务融资工具募集资金用途符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。承诺不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
发行人承诺销售业务真实，不存在融资性贸易，不存在走单贸易虚构收入的情况，不存在虚开增值税发票的情况，不存在偷税漏税行为。
经核查，本所律师认为，发行人发行本期短期融资券募集资金用途符合法律法规、国家产业政策以及《业务指引》第四条的规定。
（二）发行人的法人治理情况
发行人为在深圳证券交易所上市的股份有限公司，发行人根据《公司法》等相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，具有良好的内部管理体系。发行人设股东会、董事会，不设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，发行人按《公司法》和中国证监会颁布的相关规定的要求制定了股东会、董事会的议事规则，形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构，发行人设总裁1名、副总裁若干名，总裁由董事会聘任或解聘，总裁对董事会负责。发行人内设党群工作部、人力资源部、投资经营部、纪检检查部、财务管理部、工程管理部、资产管理部、审计法务部、证券事务部、综合管理部等内部职能部门。
经核查，本所律师认为，发行人根据《公司法》等相关法律、法规和发行人公司章程的规定，建立了较完善的法人治理结构，具有健全的组织机构及议事规则，具有良好的内部管理体系，符合中国法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律法规和发行人公司章程规定的程序。
（三）发行人业务运营情况
1.发行人的业务经营情况
根据发行人提供的资料经本所律师核查，发行人现持有海南省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91460000284082887Y的《营业执照》，发行人的经营范围为：高等级公路勘测、设计、养护、管理服务；房地产开发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、金属材料、化工原料及产品（专营外）、纺织品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、饮料、副食品、家俱、橡胶制品的经营；汽车客货运输、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程与信息服务。
发行人的主营业务包括交通业、文旅业、服务业、房地产业等业务，2022-2024年及2025年1-9月，发行人主营业务收入分别为16,916.31万元、12,416.23万元、23,275.73万元和31,356.11万元。
（1）交通业
发行人交通业主要包括建材销售、公路养护以及公路建设项目检测等。主要运营该业务的子公司为海南高速公路工程建设集团有限公司、海南高速公路养护有限公司、海南高速公路综合经营服务有限公司及海南路桥工程检测有限公司。
建材销售业务：发行人销售的交通材料主要包括碎石、沥青和砂，与交通材料实际交付客户并与其对账一致后确认收入实现，分为加工建材销售、建材材料销售、建材贸易销售。发行人与客户签订销售合同，按订单采购，作为代理人，在实际交付客户并与其对账一致后，根据销售价格减去采购成本，按净额法确认收入。
公路养护业务：发行人公路养护业务经营主体为子公司海南高速公路养护有限公司。2024年11月，发行人与海南省公路管理局签订《海南省普通国省干线公路养护市场化移交管理协议书》，由公司承接对海口、文昌、琼海、万宁、澄迈、临高、定安、屯昌等8个市县省养公路的日常养护管理，养护期限约定为5年。此后公司与上述各市县公路分局签署具体协议。发行人承担的公路养护工作主要包括一类日常保养作业、二类日常维修作业及三类应急保障作业。该业务成本主要包括人工成本以及车辆机械使用费、材料工具费等公路养护成本。收益来源于各市县公路局拨付的日常养护预算经费。
检测服务业务：发行人检测业务主要为公路、桥梁等工程的实验检验，收入来源于公路、桥梁等土建工程检测费收入。检测公司客户主要为海南省路桥投资建设集团有限公司下属子公司。
（2）文旅业务
发行人的文旅业包括子公司智岛阳光信息科技（海南）有限公司经营的旅游业务以及三亚圣林实业有限公司经营的水产养殖业务。旅游业务的主要业务类型包括旅游代理业务模式、团队游业务模式、包机业务模式。养殖业务模式为三亚圣林实业有限公司租赁发行人持有的三亚湾休闲海洋牧场部分海域使用权，开始开展金鲳鱼深海网箱养殖业务。
（3）房地产业务
发行人房地产公司开发的项目主要位于海口、琼海两地，主要有瑞鑫公寓项目、瑞海水城项目和新建的嘉浪雅居项目，瑞鑫公寓和瑞海水城项目开发主体为海南高速地产发展有限公司，嘉浪雅居项目开发主体为海南高速地产发展有限公司之全资子公司海南高速瑞海置业有限公司。开发资质为二级资质，主要为自主开发模式。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司已完工或在建商品房业务中已完工、在建项目合法合规，具体如下：
(i)发行人下属房地产项目开发主体具备相应房地产开发资质；
(ii)发行人下属房地产项目开发主体不存在因信息披露违规受到相关政府部门的行政处罚或受到刑事处罚的情况；
(iii)发行人下属房地产项目开发主体不存在取得《自然资源要素支撑产业高质量发展指导目录（2024年本）》禁止类别土地等违反供地政策的行为；
(iv)发行人下属房地产项目开发主体已取得土地使用权的项目土地权属清晰，不存在第三方主张权利等争议问题或权属纠纷；
(v)发行人下属房地产项目开发主体已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金，不存在拖欠土地出让金的行为；
(vi)发行人下属房地产项目开发主体不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形；
(vii)发行人下属房地产项目开发主体发行人相关项目公司不存在因土地闲置被国土资源管理部门行政处罚的情况；不存在项目用地违反《闲置土地处置办法》的规定从而对本次发行造成实质性不利影响的情形；
(viii)发行人下属房地产项目开发主体的房地产开发项目，已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照，发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规；
(ix)发行人下属房地产项目开发主体不存在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等违法违规问题，不存在受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面影响的事件；
(x)截至2025年6月末，发行人下属房地产项目开发主体不存在《住房城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房[2016]223号）中提到的下列不正当经营行为，近期未受到住建局等监管部门处罚，符合交易商协会关于公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可的“四公”标准，发行人近期未受到住建局等监管部门处罚。
(xi)近三年，发行人房地产业务认真贯彻落实中央关于加强房地产市场调控的决策和部署，房地产业务符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）相关规定，发行人房地产业务取得的土地均不存在竞拍地王情形，发行人房地产业务严格落实国家相关房地产行业“房住不炒”等宏观调控政策。
(xii)发行人不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况，不存在造成严重社会负面的事件情况，不存在包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况，不存在涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目情况。
（4）服务业
发行人服务业务主要为酒店服务、租赁服务、物业服务、广告服务、数字经济业。主要运营该业务的子公司为海南金银岛大酒店有限公司、海南金银岛物业服务有限公司、海南高速数字传媒有限公司、海南省公共信息网络有限公司等。主要业务包括酒店服务业务、经营租赁服务业务、物业管理服务业务、广告牌租赁服务业务、系统集成服务业务。
经核查，本所律师认为，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司均在各自《营业执照》核定的经营范围内从事相关业务，发行人及其合并报表范围的子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其合并报表范围的子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。发行人及其合并报表范围的子公司的经营范围、主营业务符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合国家相关政策。
2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发起人及其合并报表范围内子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等问题受到对本次发行构成实质性法律障碍的重大行政处罚的行为。发行人发行本期短期融资券不会因上述业务运营情况受到限制。
（四）发行人受限资产情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2025年9月末，发行人受限资产总计80,963.23万元，发行人受限资产主要为因融资而抵押的固定资产、存货等。发行人资产受限情况具体如下：
项目 账面价值（万元） 受限原因
货币资金 452.91 履约保证金、冻结资金、银行汇票存款
存货（开发成本） 71,848.36 银行借款抵押
固定资产 8,661.96 银行借款抵押
合计 80,963.23 —
除上述所有权或使用权受到限制的资产外，发行人全资子公司海南省公共信息网络有限公司将持有的子公司数智高速智算中心（陵水）有限公司48%股权（对应出资额2400万元）质押给海南银行股份有限公司，用于为海南银行股份有限公司与数智高速智算中心（陵水）有限公司签订的《固定资产贷款合同》提供质押担保。
截至2025年9月末，除以上披露的资产受限情况外，发行人及其合并报表范围的子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
经核查，本所律师认为，上述发行人及其合并报表范围的子公司受限资产的设定符合法律、行政法规及规范性文件的规定，不会对本期短期融资券的发行构成实质性法律障碍。
（五）发行人或有事项
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至2025年9月末，发行人及其合并报表范围的子公司或有事项如下：
1.对外担保情况
截至2025年9月末，发行人及其合并报表范围的子公司累计对外担保余额为2,496万元。发行人及下属子公司按照房地产经营惯例为商品房承购人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保。截至2025年6月30日，发行人及下属子公司为商品房承购人提供阶段性按揭担保的余额为11万元。
截至2025年9月末，除上述事项外，发行人不存在对合并报表范围内的子公司以外的其他第三方提供的对外担保的情况。
2.重大未决诉讼（仲裁）
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的可能对本期短期融资券的发行构成实质性法律障碍的重大未决诉讼、仲裁案件。
3.重大承诺及其他或有事项
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围的子公司尚未了结或可预见的可能对本期短期融资券的发行构成实质性不利影响的重大未决诉讼、仲裁案件。发行人不存在足以对本期短期融资券的发行、兑付产生实质性不利影响的重大承诺事项或其他或有事项等重大法律事项，不存在因此可能引发的重大潜在法律风险。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围的子公司尚未了结或可预见的可能对本期短期融资券的发行构成实质性不利影响的重大未决诉讼、仲裁案件。发行人不存在足以对本期短期融资券的发行、兑付产生实质性不利影响的重大承诺事项或其他或有事项等重大法律事项，不存在因此可能引发的重大潜在法律风险。
（六）发行人重大资产重组事项
发行人拟以现金支付方式购买海南省交投商业集团有限公司持有的海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”）51.0019%股权。2025年10月27日，发行人召开2025年第八次临时董事会会议，审议通过了本次资产重组方案及相关议案，并与本次交易对方海南省交投商业集团有限公司签署了《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。
本次交易完成后，交控石化将成为发行人的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因交易对方海南省交投商业集团有限公司为发行人控股股东海南交通集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不涉及发行人发行股份，不构成重组上市，也不会导致发行人的控股股东和实际控制人变更。本次交易不会对本期短期融资券的发行和兑付产生实质性不利影响。
经核查，本所律师认为，除上述收购事项外，发行人及其合并报表范围的子公司不存在正在进行且尚未结束、足以对本期短期融资券的发行和兑付产生实质性不利影响的其他重大资产重组事项。
（七）本期短期融资券的信用增进
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期短期融资券未设置信用增进措施。
（八）发行人有息债务及存续债券情况
根据《募集说明书》《审计报告》以及发行人的确认，截至2025年9月末，发行人有息负债主要由短期借款、一年内到期非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券构成。
根据《募集说明书》《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债务融资余额为0元。
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围的子公司不存在对已发行的债务融资工具、公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。发行人不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺或以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。
（九）期后事项说明
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期短期融资券的发行构成实质性法律障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
五、投资人保护机制
（一）违约及风险处置
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对债务融资工具持有人会议机制、违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容作出详细约定。
经核查，本所律师认为，发行人对违约事件、违约责任、风险及违约处置措施、争议解决机制等内容的约定符合相关法律、行政法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
（二）受托管理人及受托管理协议
根据《募集说明书》，发行人就本次发行未聘请受托管理人，未签署受托管理协议。
（三）持有人会议机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对债务融资工具持有人会议的目的与效力、会议的权限与议案、会议的召集人与召开情形、会议的召集与召开、会议的表决和决议等作出详细约定。
经核查，本所律师认为，发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定制定了持有人会议机制，持有人会议机制的设置相关内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
（四）主动债务管理
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对置换、同意征集机制等主动债务管理方式作出详细约定。
经核查，本所律师认为，发行人对置换、同意征集机制等主动债务管理内容的约定符合相关法律、行政法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
（五）投资人保护条款
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行未设置投资人保护条款。
综上，经核查，本所律师认为，《募集说明书》对本次发行的投资人保护机制做出了具体约定，内容合法、有效，符合《管理办法》《业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人为依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，具备《管理办法》《业务指引》所规定的发行的主体资格。
2.发行人发行本期短期融资券已获得发行人内部权力机构的批准和授权。
3.为本期短期融资券发行提供相关服务的中介机构具备相应资质，发行人与中介机构及其经办人员不存在关联关系。
4.发行人不存在对本期短期融资券的发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
5.发行人发行本期短期融资券尚需向交易商协会注册，本期短期融资券须在交易商协会注册后发行。
6.发行人发行本期短期融资券符合《管理办法》《业务指引》《信息披露规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）