江西铜业股份有限公司2026年度第二期中期票据（并购）<br /><br />募集说明书<br /><br />发行人： 	江西铜业股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	人民币70亿元 	<br /><br />本期发行产品品种： 	中期票据 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币20亿元 	<br /><br />发行期限： 	15年期 	<br /><br />信用评级机构： 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />信用评级结果： 	主体评级AAA/稳定 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />发行人：江西铜业股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人：招商银行股份有限公司<br /><br />二〇二六年六月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本企业及时、公平地履行信息披露义务，董事会已批准本募集说明书，本企业及全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本企业或本企业授权的机构已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺...................................................................................................................2<br /><br />重要提示.......................................................................................................................7<br /><br />一、发行人主体提示...........................................................................................................................7<br /><br />二、投资人保护机制相关提示...........................................................................................................9<br /><br />三、脱密声明.....................................................................................................................................11<br /><br />第一章释义...............................................................................................................12<br /><br />第二章风险提示及说明...........................................................................................15<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险.................................................................................................15<br /><br />二、与发行人有关的风险.................................................................................................................15<br /><br />三、并购相关的特有风险.................................................................................................................23<br /><br />第三章发行条款.......................................................................................................25<br /><br />一、本期中期票据的发行条款.........................................................................................................25<br /><br />二、本期中期票据发行安排.............................................................................................................26<br /><br />第四章募集资金运用...............................................................................................29<br /><br />一、募集资金用途 ..........................................................................................................................29<br /><br />二、发行人承诺.................................................................................................................................31<br /><br />三、募集资金的管理.........................................................................................................................32<br /><br />四、偿债资金来源及偿债保障措施.................................................................................................33<br /><br />第五章发行人基本情况...........................................................................................35<br /><br />一、发行人基本情况.........................................................................................................................35<br /><br />二、历史沿革.....................................................................................................................................35<br /><br />三、发行人股权结构情况.................................................................................................................37<br /><br />四、发行人独立性情况.....................................................................................................................40<br /><br />五、重要权益投资情况.....................................................................................................................41<br /><br />六、发行人治理结构与内控制度.....................................................................................................43<br /><br />七、发行人人员基本情况.................................................................................................................49<br /><br />八、发行人业务板块构成情况.........................................................................................................53<br /><br />九、发行人在建工程、拟建工程情况...........................................................................................74<br /><br />十、发行人所处行业状况.................................................................................................................74<br /><br />十一、行业地位及竞争情况.............................................................................................................76<br /><br />十二、发行人其他重要事项情况.....................................................................................................78<br /><br />第六章发行人主要财务状况...................................................................................79<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况.........................................................................79<br /><br />二、发行人近年主要财务数据.........................................................................................................83<br /><br />三、发行人财务分析.........................................................................................................................93<br /><br />第七章发行人资信状况.........................................................................................143<br /><br />一、发行人的资信情况...................................................................................................................143<br /><br />第八章债务融资工具信用增进.............................................................................148<br /><br />第九章税项.............................................................................................................149<br /><br />一、增值税.......................................................................................................................................149<br /><br />二、所得税.......................................................................................................................................149<br /><br />三、印花税.......................................................................................................................................149<br /><br />第十章主动债务管理.............................................................................................151<br /><br />一、置换...........................................................................................................................................151<br /><br />二、同意征集机制...........................................................................................................................151<br /><br />第十一章信息披露安排.........................................................................................155<br /><br />一、发行人信息披露机制...............................................................................................................155<br /><br />二、信息披露安排.........................................................................................................................155<br /><br />第十二章持有人会议机制.....................................................................................159<br /><br />一、会议的目的与效力...................................................................................................................159<br /><br />二、会议权限与议案.......................................................................................................................159<br /><br />三、会议召集人与召开情形...........................................................................................................159<br /><br />四、会议召集与召开.......................................................................................................................162<br /><br />五、会议表决和决议.......................................................................................................................164<br /><br />六、其他...........................................................................................................................................165<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置.........................................................................167<br /><br />一、违约事件...................................................................................................................................167<br /><br />二、违约责任...................................................................................................................................167<br /><br />三、发行人义务...............................................................................................................................167<br /><br />四、发行人应急预案.......................................................................................................................168<br /><br />五、风险及违约处置基本原则.......................................................................................................168<br /><br />六、不可抗力...................................................................................................................................168<br /><br />七、争议解决机制...........................................................................................................................169<br /><br />八、弃权...........................................................................................................................................169<br /><br />第十四章发行有关机构.........................................................................................170<br /><br />一、发行人.......................................................................................................................................170<br /><br />二、主承销商、簿记管理人...........................................................................................................170<br /><br />三、存续期管理机构.......................................................................................................................170<br /><br />四、律师事务所...............................................................................................................................170<br /><br />五、会计师事务所...........................................................................................................................171<br /><br />六、登记、托管、结算机构...........................................................................................................171<br /><br />七、集中簿记建档系统...................................................................................................................171<br /><br />第十五章备查文件.................................................................................................173<br /><br />一、备查文件...................................................................................................................................173<br /><br />二、文件查询地址...........................................................................................................................173<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式...........................................................................175<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、铜价格波动风险<br /><br />发行人为中国最大的阴极铜生产商之一。公司阴极铜的产品价格主要参考伦敦金属交易所和上海金属交易所相关产品的价格确定。在每吨矿石开采的人工成本、燃料及动力成本、固定资产投入成本等相对固定的情况下，阴极铜价格将显著影响公司业绩。导致铜价波动的主要因素包括上下游市场供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等因素。受上述因素影响，如果未来铜价出现大幅波动，则将给公司的盈利水平带来较大不确定性。<br /><br />2、套期保值交易风险<br /><br />为在交易时锁定未来产品的销售价格、减轻短期内铜价波动对发行人经营效益的影响，以及有效控制原材料购入成本，发行人对生产的一部分铜、金、银产品通过期货市场进行套期保值交易。发行人以现货为基础、通过套期保值锁定成本或者销售收入，以实现预期的盈利目标，支持和促进现货贸易的顺利开展和发展壮大。为此，发行人已成立期货保值决策委员会，形成了有效的职责分工和制衡机制，并根据实际情况，确定以贸易事业部为风险管理重点部门，对期货套保业务进行重点监控。<br /><br />发行人在进行套期保值交易时可能存在的风险有：<br /><br />（1）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失；<br /><br />（2）由于保证金不足而被强行平仓，并由此造成套期保值关系的中断；<br /><br />（3）因供应商或客户违约导致的期货被动敞口风险。<br /><br />（4）其他不可抗力因素带来的风险。<br /><br />3、有息负债中短期债务占比较高风险<br /><br />2023-2025年末，公司负债合计分别为9,140,223.97万元、10,532,577.81万元和12,455,044.14万元；发行人合并报表层面资产负债率分别为54.36%、54.54%和56.95%。截至2025年末，公司的有息债务余额为749.01亿元，其中银行借款余额为716.57亿元，以短期限为主，其中一年以内的银行借款占比为90.73%，<br /><br />一年以上的银行借款占比为9.27%。发行人有息负债中短期债务占比较高，随着有息债务陆续到期，发行人后续将面临较大偿债压力，存在由于有息债务过高导致的未来偿债支出压力较大风险。<br /><br />4、受限资产规模较大的风险<br /><br />截至2025年末，发行人受限资产账面价值总计260.97亿元，主要为货币资金、交易性金融资产、一年内到期的定期存款等，占总资产比例为11.93%。若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产因受限无法及时变现，可能将对发行人的债务本息偿付产生不利影响。<br /><br />5、应收款项无法回收的风险<br /><br />截至2025年末，发行人应收账款账面余额为1,122,135.21万元，坏账准备为459,151.76万元；截至2025年末，发行人其他应收款账面余额为1,199,689.24万元，坏账准备106,756.52万元。发行人应收款项主要为进行铜金属、铜产品销售而形成，主要为以前年度贸易业务产生的坏账。虽然发行人制定了应收账款管理的措施，定期对客户的信用进行评估并对收款情况予以检查，根据客户回款情况对产品销售进行适时调整及动态管理。但是，由于宏观环境及下游行业变动可能导致发行人下游客户的资金状况发生变化，发行人应收款项的回收仍具有一定的不确定性。如未来应收款项发生大规模坏账，则将给发行人带来一定的资金压力并影响公司偿债能力。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明<br /><br />2025年3月10日，公司召开了第十届董事会第七次会议（公告编号：临2025-005），聘任夏瀚军先生为公司副总经理。<br /><br />2025年6月13日，公司召开了第十届董事会第十次会议（公告编号：临2025-023），聘任周炳先生为公司副总经理。<br /><br />2025年7月11日，公司收到副总经理、董事会秘书廖新庚先生的书面辞任报告，因工作变动，不再担任公司副总经理、董事会秘书。<br /><br />2025年7月11日，公司召开了第十届董事会第十一次会议（公告编号：临2025-025），聘任涂东阳先生为公司董事会秘书。<br /><br />2025年10月28日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，选举刘志宏先生为公司独立董事；<br /><br />2025年12月30日，公司召开了第十届董事会第十四次会议（公告编号：临2025-043），聘任吴军先生为公司副总经理。<br /><br />2、经营性现金流量净额同比大幅下降<br /><br />2023-2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,093,117.45万元、250,784.98万元和-691,410.13万元。发行人2023年度、2024年度、2025年度经营活动现金流入主要来自于与主营业务相关的销售商品、提供劳务有关的现金，经营活动现金流出主要来自于购买商品、接受劳务支付的现金。2024年度发行人经营活动产生的现金流量净额较2023年下降77.06%，主要系公司存货及经营性应收项目增加所致。2025年度较去年同期,发行人经营活动产生的现金流量净额减少了375.70%，主要是购买商品和劳务所致。<br /><br />除上述情形外，发行人近一年不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了含权债的特别表决机制，已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，表决比例单独计算。有效表决结果对持有相同请求权的持有人均具有约束力。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具不涉及受托管理人及受托管理机制。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />本募集说明书在“同意征集机制”章节中设置了含权债的特别表决机制，已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，表决比例单独计算。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />三、脱密声明<br /><br />发行人所披露的关于并购相关信息为融资所需要的必要信息，不涉及国家秘密，不违反本次并购相关合同，不会对本次并购的进程和结果造成影响，信息披露行为不违反相关法律法规及监管机构要求。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/江铜股份/集团/发行人 	指江西铜业股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指发行额度为人民币【20】亿元的江西铜业股份有限公司2026年度第二期中期票据（并购） 	<br /><br />本次发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《江西铜业股份有限公司2026年度第二期中期票据（并购）募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《江西铜业股份有限公司2026-2028年度债务融资工具承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />主承销商 	指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有） 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册金额 	指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />近三年 	指2023年、2024年、2025年 	<br /><br />近一年/一年 	指2025年 	<br /><br />近一期/一期 	指2026年1月-3月 	<br /><br />报告期 	指2023年、2024年、2025年及2026年1月-3月 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />江西铜业/江铜股份 	江西铜业股份有限公司 	<br /><br />江铜财务公司 	江西铜业股份财务有限公司 	<br /><br />国际铜业 	国际铜业（中国）投资有限公司 	<br /><br />深圳宝恒 	深圳宝恒（集团）股份有限公司（现名为“中粮地产（集团）股份有限公司”） 	<br /><br />江西鑫新 	江西鑫新实业股份有限公司（原名为“上饶振达铜材工业集团”） 	<br /><br />湖北三鑫 	湖北三鑫金铜股份有限公司（原名为“湖北黄石金铜矿业有限责任公司”） 	<br /><br />城门山铜矿 	江西铜业拥有的位于江西省内的五座在产矿山之一，位于江西省九江市九江县，也指江西铜业股份有限公司城门山铜矿 	<br /><br />永平铜矿 	江西铜业拥有的位于江西省内的五座在产矿山之一，位于江西省上饶市铅山县，也指江西铜业股份有限公司永平铜矿 	<br /><br />武山铜矿 	江西铜业拥有的位于江西省内的五座在产矿山之一，位于江西省九江市瑞昌市，也指江西铜业股份有限公司武山铜矿 	<br /><br />德兴铜矿 	江西铜业拥有的位于江西省内的五座在产矿山之一，位于江西省上饶市德兴市，也指江西铜业股份有限公司德兴铜矿 	<br /><br />银山矿业 	江西铜业拥有的位于江西省内的五座在产矿山之一，位于江西省上饶市德兴市，也指江西铜业集团银山矿业有限责任公司 	<br /><br />贵溪冶炼厂 	江西铜业拥有的一家铜冶炼厂，位于江西省贵溪市，也指江西铜业贵溪冶炼厂 	<br /><br />江铜国贸 	江铜国际贸易有限公司 	<br /><br />浙江和鼎、和鼎铜业 	浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（原名为“浙江和鼎铜业有限公司”） 	<br /><br />财务公司 	江西铜业集团财务有限公司 	<br /><br />宣城全鑫 	宣城全鑫矿业有限公司 	<br /><br />富冶集团 	浙江富冶集团有限公司 	<br /><br />恒邦股份 	山东恒邦冶炼股份有限公司 	<br /><br />帮的汽车 	帮的汽车科技有限公司 	<br /><br />深圳营销 	深圳江铜营销有限公司 	<br /><br />恒宝昌 	恒宝昌公司（上海）铜材有限公司 	<br /><br />PIM 	Pangaea Investment ManagementLtd. 	<br /><br />FQM 	First Quantum MineralsLtd. 	<br /><br />贵溪工行仓库 	上海黄金交易所指定的工商银行贵溪支行黄金交割仓库 	<br /><br />美联储 	美国联邦储备系统 	<br /><br />江西省证监局 	中国证券监督管理委员会江西监管局 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能按时足额还本付息，主承销商与承销团成员不承担还本付息义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、汇率波动的风险<br /><br />人民币的汇率波动对发行人进口原料和海外投资有较大的影响。目前，发行人大部分营业收入以人民币结算，但仍需一定外汇用于原材料进口等。同时，随着发行人海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。因此，若汇率发生较大波动或发行人未能有效地控制汇率波动的风险，则可能对发行人的业绩造成影响。<br /><br />2、净资产收益率波动的风险<br /><br />有色金属行业面临了较大的经营压力，部分企业甚至出现了亏损。受到宏观经济、行业环境、经营活动中的各种因素影响，净资产收益率出现了一定程度的波动，2023-2025年末，发行人净资产收益率分别为9.23%、9.58%和8.96%，未来发行人净资产收益率仍可能出现波动。<br /><br />3、利润率波动的风险<br /><br />受铜价变动影响，发行人利润率可能产生波动。2023-2025年度，发行人的毛利率分别为2.68%、3.54%和4.40%。近年来铜价波动较大，如果未来铜价继续波动，发行人销售毛利率可能会受到进一步的影响。<br /><br />4、存货余额较高及跌价的风险<br /><br />发行人存货主要包括原材料、在产品及库存商品，其中，以金属铜为主，并伴有多种其他稀贵金属。截至2023-2025年末，发行人的存货分别为4,053,838.23万元、4,485,332.98万元和6,818,786.40万元，占流动资产的平均比例为42.25%。按照企业会计准则规定，在资产负债表日，如存货成本高于可变现净值，则发行人需按两者差额计提存货跌价准备并计入当期损益。根据企业会计准则的要求和发行人的会计政策，发行人2025年末存货跌价准备余额为6.92亿元。如果未来铜金属的市场价格继续大幅下降，可能会对发行人的经营状况产生不利影响。<br /><br />5、流动负债占比较高的风险<br /><br />截至2025年12月31日，发行人流动负债规模为11,304,570.07万元，占负债总额的90.76%，发行人流动负债占比较高。发行人目前与政策性银行及各大商业银行等金融机构均保持良好的长期合作关系，同时积极寻求通过资本市场拓宽直接融资渠道，调节流动负债在发行人负债中的比例，优化债务结构。但如果国家未来收紧信贷政策，或者发行人融资能力下降，有可能造成发行人资金链紧张和偿债困难。<br /><br />6、经营活动净现金流波动的风险<br /><br />报告期内，发行人的经营活动现金流净额存在较大波动。2023-2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,093,117.45万元、250,784.98万元和-691,410.13万元。报告期内，发行人经营活动现金流净额呈波动下降趋势，如未来发行人经营活动净现金流出现较大波动，将可能对发行人日常经营和支付到期债务造成一定的不利影响。<br /><br />7、建设项目未来资本支出压力较大的风险<br /><br />发行人目前在建项目计划投资规模较大，截至2025年末，在建项目主要包括上饶锂电铜箔（一期）50000吨/年建设项目和一些技术改造工程，投资规模较大，投资期限较长，截至2025年末，发行人在建工程余额为642,444.03万元，占非流动资产的比例为8.38%。由于发行人未来可能仍有部分与主营业务相关的项目建设需求，且由于行业特性，发行人项目建设多为规模较大、周期较长的大型项目，因此发行人未来建设项目资本支出压力较大。<br /><br />8、应收款项无法回收的风险<br /><br />截至2025年末，发行人应收账款账面余额为1,122,135.21万元，坏账准备为459,151.76万元；截至2025年末，发行人其他应收款账面余额为1,199,689.24万元，坏账准备106,756.52万元。发行人应收款项主要为进行铜金属、铜产品销售而形成。虽然发行人制定了应收账款管理的措施，定期对客户的信用进行评估并对收款情况予以检查，根据客户回款情况对产品销售进行适时调整及动态管理。但是，由于宏观环境及下游行业变动可能导致发行人下游客户的资金状况发生变化，发行人应收款项的回收仍具有一定的不确定性。如未来应收款项发生大规模坏账，则将给发行人带来一定的资金压力并影响发行人偿债能力。<br /><br />9、资产负债率上升的风险<br /><br />报告期内，发行人资产负债率分别为54.36%、54.54%和56.95%，呈现波动上升的趋势，系随着经营规模的不断扩大，发行人资产规模和负债规模均实现较快增长。若未来发行人负债持续增长较快，将会有资产负债率上升的风险，对发行人未来经营能力、偿付能力等造成不利影响。<br /><br />10、受限资产规模较大的风险<br /><br />截至2025年末，发行人受限资产账面价值总计260.97亿元，主要为货币资金、交易性金融资产、一年内到期的定期存款等，占总资产比例为11.93%。若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产因受限无法及时变现，可能将对发行人的债务本息偿付产生不利影响。<br /><br />11、开发矿产形成的固定资产、无形资产及勘探成本规模较大，存在一定减值风险<br /><br />截至2025年末，发行人固定资产、无形资产和勘探成本为3,197,797.14万元、710,597.65万元和52,184.14万元，主要为开采矿山资源建设的机器设备和房屋建筑物，采矿权，以及勘探矿山资源的支出形成的勘探成本。如果未来发行人下属的其他矿山资源相继发生资源品位下降的情况，则存在一定的减值风险，可能会对发行人的经营状况产生不利影响。<br /><br />12、投资收益波动较大的风险<br /><br />2023-2025年度，发行人投资收益分别为3.15亿元、-21.47亿元和-24.12亿元，占当期利润总额的比重分别为3.76%、-23.57%和-23.76%，波动较大，主要是因为期货保值的损益体现在投资收益，现货部分的损益体现在毛利润。如未来铜价发生变动幅度较大将导致投资收益产生较大波动。<br /><br />13、商誉减值风险<br /><br />2025年末，发行人商誉为131,816.93万元，主要由2019年收购恒邦股份产生。发行人对资产组的未来现金流量的现值进行预计以测试商誉减值情况。若被收购发行人未来存在经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组账面价值出现高于可回收金额的情况，可能引起商誉减值的风险。<br /><br />14、公允价值变动收益为负的风险<br /><br />近三年，发行人公允价值变动净收益金额分别为40,019.00万元、14,492.66万元及-251,428.36万元，报告期内有所波动，主要系持有的衍生金融工具、其他非流动金融资产投资等公允价值波动所致。衍生金融工具、其他非流动金融资产投资的公允价值受宏观经济环境、国家相关政策及二级市场交易等因素的影响。若未来公允价值持续波动，可能会对发行人的偿债能力造成影响。衍生金融工具为运用商品期货合约、T+D合约、期权合约、临时定价安排等衍生金融工具对商品价格风险敞口进行套期保值产生的公允价值损益。衍生金融工具的公允价值受商品现货及期货价格波动的影响，报告期内波动较大。<br /><br />15、有息负债中短期债务占比较高风险<br /><br />2023-2025年末，公司负债合计分别为9,140,223.97万元、10,532,577.81万<br /><br />元和12,455,044.14万元；发行人合并报表层面资产负债率分别为54.36%、54.54%和56.95%。截至2025年末，公司的有息债务余额为749.01亿元，其中银行借款余额为716.57亿元，以短期限为主，其中一年以内的银行借款占比为90.73%，一年以上的银行借款占比为9.27%。发行人有息负债中短期债务占比较高，随着有息债务陆续到期，发行人后续将面临较大偿债压力，存在由于有息债务过高导致的未来偿债支出压力较大风险。<br /><br />16、收入及现金流依赖贸易的风险<br /><br />发行人营收及经营现金流对大宗商品贸易业务依赖度较高。贸易业务具备毛利率低、资金占用大的特征，易受宏观经济、铜等大宗商品价格波动、贸易政策及客户信用变化影响。若未来市场行情下行、贸易业务收缩或发生款项逾期、存货减值等情形，将对发行人营业收入、盈利水平及经营现金流产生不利影响。<br /><br />17、衍生金融工具投资损失的风险<br /><br />近三年，公司投资收益分别为31,505.95万元、-214,709.50万元和-241,249.04万元。2025年度公司投资收益亏损，主要系公司衍生金融工具投资损失增加所致。近三年，公司衍生金融工具投资/（损失）分别为-33,175.12万元、-182,145.90万元和-393,261.81万元，发行人衍生金融工具投资持续为负。衍生金融工具为运用商品期货合约、T+D合约、期权合约、临时定价安排等衍生金融工具对商品价格风险敞口进行套期保值产生的投资损益。衍生金融工具的公允价值受商品现货及期货价格波动的影响，报告期内波动较大。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、宏观经济波动风险<br /><br />发行人所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的周期性特征决定了发行人主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此发行人的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动。如果未来铜价由于周期性波动而下行，则可能造成发行人净利润的进一步下降。<br /><br />2、产品价格波动的风险<br /><br />发行人为中国最大的阴极铜生产商之一，也是中国最大的黄金、白银生产商之一。尽管黄金、白银的收入在发行人主营业务收入中占比相对较小，但自产黄金、白银的毛利率相对较高，是发行人重要的利润来源之一。目前，黄金、白银的价格仍然比较坚挺，但如果受到世界经济及美元加息等因素的影响，并不排除未来价格下跌的可能。<br /><br />导致铜价波动的主要因素包括上下游市场供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等。主要受美联储货币政策与全球铜产品供需格局影响，报告期内国内外铜价大幅波动。由于铜价受全球宏观经济、有色金属行业发展、供求关系、各国进出口政策等因素影响导致波动较大，若未来宏观环境以及全球有色金属行业持续低迷，可能使得铜价下降，进而造成发行人净利润的下降。<br /><br />3、主要原材料供应的风险<br /><br />发行人最主要的产品为阴极铜，所需主要原料为铜精矿、粗铜等。尽管发行人拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业前列，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得发行人对外购原料供应的依赖性有所加大。若国内、国际市场原料供应不足，则发行人的生产经营将受到不利影响。<br /><br />4、铜精矿加工费（TC/RC）波动的风险<br /><br />目前我国铜冶炼产能远大于铜精矿产量，铜精矿自给率不足导致铜冶炼和铜加工企业在铜加工费谈判中处于劣势地位，铜精矿加工费（TC/RC）的波动，对铜冶炼和铜加工企业的业绩有较大影响。同时我国铜冶炼企业数量众多，价格竞争激烈，如果上游铜矿山企业下调铜加工费，则会对发行人造成较大的经营压力。<br /><br />5、套期保值的风险<br /><br />为在交易时锁定未来产品的销售价格、减轻短期内铜价波动对发行人经营效益的影响，以及有效控制原材料购入成本，发行人对生产的一部分铜、金、银产品通过期货市场进行套期保值交易。发行人以现货为基础、通过套期保值锁定成本或者销售收入，以实现预期的盈利目标，支持和促进现货贸易的顺利开展和发展壮大。为此，发行人已成立期货保值决策委员会，形成了有效的职责分工和制衡机制，并根据实际情况，确定以贸易事业部为风险管理重点部门，对期货套保业务进行重点监控。<br /><br />发行人在进行套期保值交易时可能存在的风险有：<br /><br />（1）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失；<br /><br />（2）由于保证金不足而被强行平仓，并由此造成套期保值关系的中断；<br /><br />（3）因供应商或客户违约导致的期货被动敞口风险。<br /><br />（4）其他不可抗力因素带来的风险。<br /><br />6、海外投资风险<br /><br />针对我国目前铜精矿严重缺乏，并制约铜行业发展的状况，以及发行人国际一流企业的战略定位，发行人与合作伙伴联合收购了加拿大北秘鲁铜业公司、开发阿富汗艾娜克铜矿及投资加拿大第一量子矿业公司。海外投资项目所在地的政治、政策、法律、经营环境等因素的变化还可能致使既定的投资和生产经营决策不能实施，从而给项目的实施带来不确定性。<br /><br />7、采矿及探矿权证书到期风险<br /><br />发行人拥有多处铜矿的采矿及探矿权，部分采矿权证书、探矿权证书将于未来5年内到期。若上述证书到期后不能延期，可能会对发行人的经营状况产生不利影响。<br /><br />8、涉诉案件标的金额较大的风险<br /><br />报告期内，发行人及其合并报表范围内的一级子公司涉及的主要未决诉讼及仲裁事项共3起，合计涉诉金额约为15.94亿元。其中，帮的汽车科技有限公司对发行人子公司深圳江铜营销提起诉讼的涉案标的本金为9.03亿元。该案件目前尚在审理过程中，由于发行人涉诉金额较大，后续判决结果可能会给发行人的财产状况、经营成果等带来不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、经营管理风险<br /><br />近年来，随着业务发展及项目投资增长，下属公司规模不断扩大，对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给集团公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若发行人无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对发行人生产经营产生一定影响。<br /><br />2、安全生产风险<br /><br />发行人下属的矿山开采存在着安全生产的风险。采矿时可能出现采矿区塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，发行人在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。虽然发行人自成立以来高度重视安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大生产安全事故，则可能给发行人的生产经营造成重大负面影响。<br /><br />2024年8月3日，发行人子公司恒邦股份冶炼一公司熔炼车间发生一起灼烫事故，造成3人死亡、2人重伤、12人轻伤，直接经济损失814.7万元。经相关主管部门调查（详见恒邦股份2024年8月13日、2024年11月20日、2025年3月25日披露的相关公告，公告编号：2024-046、2024-059、2025-013），此事故是一起因工艺控制及风险辨识不到位、设备带病运行、水套漏水后违规处置，造成的较大生产安全责任事故，存在瞒报、谎报情形，恒邦股份及相关当事人对事故的发生负有责任。恒邦股份及相关当事人于2025年9月5日收到烟台市牟平区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（鲁烟牟）应急罚〔2025〕SG4号、SG6号、SG7号、SG8号、SG9号、SG10号、SG11号、SG12号、SG13号、SG14号、SG15号、SG16号）。2024年11月18日，公司收到烟台市牟平区应急管理局下发的《整改复查意见书》（（鲁烟牟）应急复查【2024】13号），经复查，同意公司冶炼一公司复工复产。截至目前，恒邦股份冶炼一公司已完成自查整改并恢复生产，公司其他单位生产经营均正常进行。恒邦股份已按要求完成整改并进行了深刻反省，将持续健全全员安全生产责任制及安全生产规章制度，不断加大安全生产投入保障力度，进一步改善安全生产条件，健全风险防范化解机制，增强安全生产意识，进一步提高安全生产水平，确保安全生产。<br /><br />3、关联交易风险<br /><br />2025年，发行人涉及的关联交易包括关联方内部销售商品及固定资产、采购商品、提供服务、存贷服务、接受服务等。未来随着发行人产业链条的进一步完善，涉及的关联交易金额、占比都有可能增加，如出现不公平合理的关联交易将会降低公司的竞争能力和独立性，增加经营风险，损坏公司形象。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、国家产业政策风险<br /><br />铜属于重要的战略物资，而我国铜资源短缺，对国际市场的依存度较高，因此，国家长期以来实行鼓励和支持的政策，鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立原料基地，通过风险勘探、投资办矿等多渠道增加原料供应。针对我国有色金属产业存在的产业布局亟待调整，产业集约化程度低，资源保障程度不高，自主创新能力不强，再生利用水平较低，淘汰落后产能任务艰巨的形势，国家多次出台相关政策，推动铜工业结构调整和产业升级，促进铜冶炼行业持续健康发展。若未来我国有色金属产业政策发生变化，则可能对发行人生产的一个或多个环节产生影响，从而影响到发行人的经济效益。<br /><br />2、税收政策调整风险<br /><br />我国有色金属行业的税收政策变化可能对发行人的生产经营产生不利影响。如未来产业的进出口税收政策发生变化，可能会影响发行人的税负水平。<br /><br />3、环保政策风险<br /><br />发行人主要从事有色金属、稀贵金属的采选、冶炼、加工等业务。在生产过程中，将不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。发行人重视环境保护工作以及对环保设施的建设和维护，已建立并将不断完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使发行人的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。<br /><br />三、并购相关的特有风险<br /><br />1、整合风险<br /><br />本期募集资金部分将用于并购用途，且并购部分标的将纳入发行人合并范围。尽管发行人已建立了规范的管理体系，但随着规模扩大，公司的经营决策和风险控制难度将增加。因此，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。<br /><br />2、定价估值风险<br /><br />本次并购交易价格由根据评估公司评估结果及并购交易双方协商确定，可能存在的定价估值偏差的风险。<br /><br />3、并购进程不及预期风险<br /><br />本次并购交易虽然已经完成，但是后续资产、人员等交接整合进程是否顺利进行，以及交易环节及手续瑕疵在后期是否会出现纠纷，均存在一定的风险。若是后期交接不顺利或出现交易纠纷，可能会影响到发行人战略、经营和财务布局，并可能造成发行人财务风险以及对投资者造成的本息偿付风险。<br /><br />4、并购标的未来收益不确定性风险<br /><br />并购标的未来收益来源于项目公司分红，项目转让或退出后获得的投资溢价等。上述投资收益受标的项目盈利能力、产业政策、后继投资人投资意愿等方面因素影响，存在一定的不确定性。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、本期中期票据的发行条款<br /><br />本期中期票据名称： 	江西铜业股份有限公司2026度第二期中期票据（并购） 	<br /><br />发行人： 	江西铜业股份有限公司 	<br /><br />主承销商： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />发行人待偿还债务融资工具及其他债券余额： 	截至募集说明书出具之日，发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具及其他债券票面余额为40亿元，其中，中期票据15亿元，公司债20亿元，超短期融资券5亿元 	<br /><br />接受注册通知书文号 	中市协注[2026]MTN【】号 	<br /><br />注册总规模： 	人民币70亿元 	<br /><br />本期中期票据发行规模： 	人民币20亿元 	<br /><br />本期中期票据期限： 	15年期 	<br /><br />本期中期票据面值： 	人民币100元 	<br /><br />发行价格： 	本期债务融资工具按面值发行 	<br /><br />发行对象： 	全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外） 	<br /><br />发行方式： 	由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场发行 	<br /><br />托管方式： 	本期债务融资工具采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />承销方式： 	主承销商余额包销 	<br /><br />公告日： 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />发行日： 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />簿记建档日： 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />起息日： 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日： 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日： 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />付息日： 	债券存续期内，每年的【】月【】日，如遇法定节假日或休息日。则顺延至其后第一个工作日，顺延期间，不 另计息。 	<br /><br />付息方式： 	按年付息，最后一期利息随本金一并兑付。本期中期票据每次付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作。 	<br /><br />兑付价格： 	按面值兑付 	<br /><br />兑付日： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />还本付息方式： 	按年付息，最后一期利息随本金一并兑付。 	<br /><br />兑付公告： 	本期中期票据付息兑付日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息兑付公告》，并在付息兑付日按票面利率由上海清算所代理完成付息兑付工作 	<br /><br />偿付顺序： 	本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他待偿还债务 	<br /><br />计息年度天数： 	非闰年365天，闰年366天 	<br /><br />信用评级： 	引用自中诚信国际信用评级有限责任公司《2025年度江西铜业股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用评级AAA，本次引用已经中诚信国际信用评级有限责任公司书面确认 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />登记托管机构： 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />二、本期中期票据发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期中期票据簿记管理人为招商银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在【2026】年【】月【】日9:00至【2026】年【】月【】日18:00整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《江西铜业股份有限公司2026年度第二期中期票据（并购）申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具申购期间为【2026】年【】月【】日9:00至【2026】年【】月【】日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【2026】年【】月【】日。<br /><br />2、簿记管理人将在【2026】年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《江西铜业股份有限公司2026年度第二期中期票据（并购）配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />户名：招商银行<br /><br />开户行：招商银行<br /><br />账号：910051040159917010<br /><br />中国人民银行支付系统号：308584000013<br /><br />汇款用途：江西铜业股份有限公司2026度第二期中期票据（并购）承销款<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期中期票据发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期中期票据在债权登记日的次一工作日（【2026】年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />本次中期票据注册额度人民币70亿元，拟用于公司并购交易用途和偿还公司存量有息债务，拟用于并购交易用途的比例不低于发行金额的50%，具体用途为补充发行人一年内以自有资金出资并购项目而产生的资金缺口，募集后的资金拟用于补充营运资金、偿还有息债务等，符合《关于优化并购票据相关工作机制的通知》（中市协发〔2025〕239号）相关规定。<br /><br />本期中期票据拟发行金额20亿元，其中，14亿元用于补充发行人一年内以自有资金出资并购项目而产生的资金缺口，募集后的资金拟用于补充营运资金、偿还有息债务等，6亿元用于偿还发行人存量有息债务。<br /><br />（一）本期中期票据拟用于企业并购活动的相关情况<br /><br />1、并购目的<br /><br />江西铜业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月25日披露了《江西铜业股份有限公司关于全资子公司正式要约收购SolGoldplc全部股份的公告》（公告编号：2025-042），公司于2025年12月24日（伦敦当地时间）通过全资子公司江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称江铜香港投资），以每股28便士现金就收购SolGoldplc（以下简称目标公司）全部已发行及将发行股本（不包括公司现已持有的股份）发出正式要约。<br /><br />公司分别于2026年2月24日、3月3日披露了本次正式要约收购的进展情况。英国法院2026年3月2日(伦敦当地时间）作出的裁决已于2026年3月4日（伦敦当地时间）递交至英国公司注册处，本次收购方案已于递交当日正式生效。<br /><br />目标公司成立于2006年，是一家注册在英国的矿产勘探及开发公司，于伦敦证券交易所主板上市交易（股票代码：SOLG）。核心资产为位于厄瓜多尔的Cascabel项目100%股权。Cascabel项目位于厄瓜多尔北部因巴布拉省，是全球最重要的未开发斑岩铜金矿床之一，有望成为南美洲的标志性矿业项目。项目主要的Alpala矿床目前已完成预可研，拥有探明、控制及推断资源量：铜1,220万吨、金3,050万盎司、银10,230万盎司，其中证实和概略储量：铜320万吨、金940万盎司、银2,800万盎司。<br /><br />目标公司核心资产Cascabel项目的Alpala矿床目前已完成预可研，拥有探明、控制及推断资源量：铜1,220万吨、金3,050万盎司、银10,230万盎司，其中证实和概略储量：铜320万吨、金940万盎司、银2,800万盎司。本次交易的完成预计将显著提升公司资源储量规模与资源保障能力，助力公司海外战略，支撑公司资源全球布局，为公司实现高质量可持续发展、提升长期核心竞争力创造更广阔的空间。<br /><br />2、交易标的的基本情况、持股关系<br /><br />（1）公司名称：SolGold Plc<br /><br />（2）企业类型：公共有限公司<br /><br />（3）注册地：英国<br /><br />（4）已发行股本：3,001,106,975股<br /><br />（5）地址：1Cornhill, London, EC3V 3ND, United Kingdom<br /><br />（6）股份上市地：伦敦证券交易所、多伦多证券交易所<br /><br />（7）主营业务：矿产勘探及开发<br /><br />（8）所属行业：B09有色金属矿采选业<br /><br />（9）交易方式：向交易对方支付现金<br /><br />本次交易前目标公司股权结构：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />1 	江铜香港投资 	365,757,587 	12.2% 	<br /><br />2 	BHP Billiton Holdings Limited 	310,965,736 	10.3% 	<br /><br />3 	Newcrest International Pty Ltd 	309,309,996 	10.3% 	<br /><br />4 	其他股东 	2,023,940,322 	67.2% 	<br /><br />本次交易后股权结构：<br /><br />交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司<br /><br />4、并购资金安排<br /><br />以正式要约价格收购目标公司已发行及将发行的全部普通股股本（不含公司已持有的股份），公司支付的最高对价不超过764,432,495英镑，全部以货币形式支付。<br /><br />本期拟通过发行并购票据补充发行人一年内以自有资金出资并购项目而产生的资金缺口14亿元人民币，募集后的资金拟用于补充营运资金、偿还有息债务等，占本期并购票据发行金额的70%，符合《关于优化并购票据相关工作机制的通知》（中市协发〔2025〕239号）相关规定。置换后资金用于偿还有息债务、补充营运资金等用途。<br /><br />5、并购交易对企业的财务影响<br /><br />本次并购交易的资金来源包括但不限于发行人自有资金、融资资金等，本次交易会使发行人本部现金流产生一定的净流出，但不会对发行人正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对并购标的企业未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司获得了长期稳定资金，有效补充了营运资金及项目建设资金，缓解了其资金压力。<br /><br />6、并购标的发展前景、协同效应<br /><br />本次交易完成后，目标公司将纳入发行人合并报表范围。发行人是目标公司的最大单一股东，与目标公司管理层的长期目标一致，即致力于制定Cascabel项目明确的开发路径，并推动项目投产。凭借公司的技术能力、工程、供应链实力和财务资源，以及以往投资积累的项目经验，公司认为能够通过本次收购助推Cascabel项目开发，从而释放其未来的增长潜力，交易符合公司发展战略，有利于进一步增厚公司资源储备。<br /><br />本次并购交易系股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次并购交易不涉及公司发行股份，不会对公司的股权结构产生影响；本次并购交易完成后，目标公司将变更为公司全资子公司。<br /><br />本次并购交易不构成重大资产重组。<br /><br />（二）本期中期票据拟用于偿还发行人存量债务<br /><br />截至2025年末，公司的有息债务余额为749.01亿元，其中银行借款余额为716.57亿元，以短期限为主，其中一年以内的银行借款占比为90.73%，一年以上的银行借款占比为9.27%。本期中期票据拟将6亿元用于偿还发行人存量有息债务，优化债务期限结构。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />发行人承诺发行本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于上市公司二级市场股票投资，不用于房地产、金融投资、转贷业务、长期投资。发行人贸易业务合法合规，不涉及融资性贸易、不存在通过虚假贸易收入美化报表情况，不存在空转、走单等造假行为，不存在偷税漏税等违反法律法规和相关政策的行为。为了充分、有效地维护和保障债务融资工具持有人的权益，发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，在本期债务融资工具存续期内，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站（http://www.shclearing.com.cn）、中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）和其他交易商协会认可的渠道提前进行公告。<br /><br />发行人承诺本次并购交易符合国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让政策(如有)、外商投资管理政策(如有)及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,并购交易合法合规；交易定价过程公平合理、依据充分，不存在利益输送、国有资产流失等违法违规情形：不存在法律障碍，不存在其他可能对本次并购交易构成影响的法律问题和风险。<br /><br />发行人承诺，用于并购的募集资金占并购交易价款的比例不高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不低于30%。企业发行并购票据用于参股的，承诺并购后持有目标企业的股权比例不低于20%。<br /><br />承诺签署资金监管协议，设立募集资金监管账户，对用于并购交易的资金实施监管，并承诺严格按照注册发行文件中所约定的用途使用，募集资金不得擅自挪作他用。<br /><br />发行人承诺，并购票据发行后，如因并购取消或发生重大调整等事项，承诺经持有人会议表决同意后可变更为常规募集资金用途。<br /><br />三、募集资金的管理<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />本期并购票据的募集资金全部用于相关并购交易活动，公司将按照募集说明书载明的资金使用计划拨付资金，合理核定用款期限，并依据相关要求对资金用途进行监管，确保该部分资金的合理有效使用。<br /><br />募集资金监管账户开设情况如下：<br /><br />账户名：江西铜业股份有限公司<br /><br />开户银行：招商银行股份有限公司南昌阳明支行<br /><br />银行账户：791900000310818<br /><br />中国人民银行支付系统号：308421022047<br /><br />四、偿债资金来源及偿债保障措施<br /><br />发行人将按照本期中期票据发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和间接融资能力，筹措相应的偿还资金，履行到期还本付息的义务。<br /><br />（一）发行人偿债能力分析<br /><br />1、良好的经营状况<br /><br />发行人的日常经营成果是本期债务融资工具偿债资金的主要来源。发行人财务状况良好，发行人营业收入、净利润和经营性现金流净额等主要财务指标显示，发行人具有良好的偿债能力。2023年-2025年，发行人营业收入分别为52,189,251.22万元、52,092,824.59万元、54,462,348.41万元，发行人净利润分别为697,549.94万元、742,356.10万元、746,794.71万元。发行人经营性现金流净额分别为1,093,117.45万元、250,784.98万元、-691,410.13万元。截至本募集说明书签署日，发行人经营状况未发生重大不利变化。<br /><br />发行人良好的经营状况，尤其是良好的经营性现金净流入状况为本期中期票据的到期清偿提供基础性现金流保障。<br /><br />2、较强的资产变现能力<br /><br />发行人资本实力雄厚，负债经营程度适中，财务结构较稳健，货币资金持有量较大，可为债务偿付提供有力支持。截至2025年末，发行人资产规模已达21,869,116.89万元，净资产达9,414,072.75万元，发行人持有货币资金3,454,413.58万元、长期股权投资1,843,654.63万元，发行人较强的资产变现能力为本期中期票据的偿还奠定了根本性的保障和基础。<br /><br />3、长期稳定的银行合作关系<br /><br />发行人与多家金融机构保持了良好的合作关系。截至2025年末，发行人共获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等多家银行的授信总额合计人民币4,308.84亿元，其中，已使用授信额度981.51亿元，剩余未使用授信<br /><br />额度为3,327.32亿元。<br /><br />（二）偿债保障措施<br /><br />1、设立专门的偿付工作小组<br /><br />发行人指定财务管理部负责协调本期中期票据偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实本期中期票据本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本期中期票据持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务管理部等相关部门，保证本息偿付。<br /><br />2、严格的信息披露<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到本期中期票据投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />3、加强本期中期票据募集资金使用的监控<br /><br />发行人将根据内部管理制度及本期中期票据的相关条款，加强对募集资金的使用管理，提高募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期中期票据各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期中期票据本息。<br /><br />4、其他保障措施<br /><br />如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付，保护投资者的利益。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />注册名称 	江西铜业股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	郑高清 	<br /><br />注册资本 	346,272.94万元人民币 	<br /><br />实缴资本 	346,272.94万元人民币 	<br /><br />设立（工商注册）日期 	1997年01月24日 	<br /><br />统一社会信用代码 	91360000625912173B 	<br /><br />住所（注册地） 	江西省贵溪市冶金大道15号 	<br /><br />邮政编码 	335400 	<br /><br />经营范围 	许可项目:危险化学品生产,期货业务,矿产资源勘查,非煤矿山矿产资源开采,建设工程勘察,建设工程施工,特种设备安装改造修理,道路货物运输(不含危险货物),道路旅客运输经营,黄金及其制品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:选矿,常用有色金属冶炼,贵金属冶炼,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,有色金属压延加工,有色金属合金制造,金属材料制造,金属矿石销售,金银制品销售,金属材料销售,有色金属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,贸易经纪,化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),橡胶制品制造,橡胶制品销售,专用化学产品制造(不含危险化学品),专用化学产品销售(不含危险化学品),基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),工程管理服务,通用设备修理,专用设备修理,密封件制造,密封件销售,黑色金属铸造,有色金属铸造,矿山机械制造,矿山机械销售,冶金专用设备制造,冶金专用设备销售,表面功能材料销售,国内货物运输代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),非居住房地产租赁,信息技术咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口,进出口代理,货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 	<br /><br />电话及传真号码 	0791-82710114 	<br /><br />二、历史沿革<br /><br />江西铜业股份有限公司是1997年1月24日在中华人民共和国国家工商行政管<br /><br />理总局注册成立的中国首家有色矿业类合资股份有限公司。发行人于2002年1月11日在上海证券交易所上市，股票代码为600362.SH；发行人于1997年6月12日在香港联交所上市，股票代码为0358.HK。发行人历史沿革情况如下：<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />1 	1997年6月 	首次公开发行H股并上市 	1997年6月，发行人首次公开发行H股并在香港联交所上市和伦敦证券交易所有限公司第二上市。经国资局国资企发〔1997〕47号《关于江西铜业股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》、国资局国资评〔1997〕335号《对江西铜业股份有限公司发行H股上市股票项目资产评估结果的确认批复》、国家体改委体改生〔1997〕64号《关于同意江西铜业股份有限公司转为境外募集公司的复函》以及原国务院证券委员会证委发〔1997〕27号《关于同意江西铜业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》等有关文件批准，发行人在境外公开发行（含超额配售）H股65,648.20万股，每股面值均为人民币1元，该次发行完成后，发行人股本总额变更为243,403.82万元。 	<br /><br />2 	2001年12月 	首次公开发行A股并上市 	2001年12月21日，发行人在境内首次公开发行A股，并于2002年1月11日在上交所上市，股票代码为600362.SH。经中国证监会于2001年12月10日以证监发行字〔2001〕61号《关于核准江西铜业股份有限公司增发股票的通知》核准，同意发行人增发不超过23,000万股的人民币普通股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为266,403.82万元。 	<br /><br />3 	2005年9月 	H股配售 	2005年9月，发行人完成了新H股配发及发行共计23,100万股。经中国证监会于2004年5月8日以证监国合字〔2004〕16号《关于同意江西铜业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准以及香港联交所的相关批准，发行人完成了新H股配发及发行共计23,100万股新H股。商务部于2005年9月6日出具了商资批〔2005〕1986号《商务部关于江西铜业股份有限公司增加股本总额等事项的批复》，同意发行人的发起人之一国际铜业所持有的50,000万股变更为境外上市外资股H股；公司股本总额由266,403.82万股增至289,503.82万股，每股面值为人民币1元，注册资本相应增加至289,503.82万元人民币。 	<br /><br />4 	2006年4月 	股权分置改革 	经江西省国资委赣国资产权字〔2006〕76号《关于江西铜业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、商务部商资批〔2006〕1064号《商务部关于江西铜业股份有限公司转股的批复》和公司相关股东大会会议批准，2006年4月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通A股股东每持有10股流通A股获得全体非流通股股东安排的2.2股对价股份。根据发行人于2007年4月17日在《上海证券报》以及上交所网站上刊发的《江西铜业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,920,786股，分别为深圳宝恒持有的960,392股，江西鑫新持有的480,197股和湖北三鑫持有的480,197股。前述有限售条件的流通股于2007年4月19日在上交所上市流通。根据发行人于2010年9月17日在《上海证券报》以及上交所网站上刊发的《江西铜业股份有限公司有限售条件的流通A股上市流通公告》，本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,282,074,893股，全部为江铜集团持有，于2010年9 	<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />			月27日在上交所上市流通，其中，2006年发行人股权分置改革形成的有限售条件的流通A股为1,225,035,414股，2007年非公开发行A股股票形成的有限售条件的流通A股为57,039,479股。根据发行人的确认，2010年9月27日起，发行人因股权分置改革形成的有限售条件的流通股股份全部上市流通，发行人全部股份变更为无限售条件的流通股股份。 	<br /><br />5 	2007年9月 	非公开发行A股股票 	2007年9月，发行人在境内非公开发行了127,795,527股A股股票。经中国证监会证监发行字〔2007〕278号《关于核准江西铜业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人非公开发行新股127,795,527股，其中57,039,479股配售给江铜集团。该次发行完成后，发行人股本总额变更为3,022,833,727元。 	<br /><br />6 	2008年9月 	公开发行认股权和债券分离交易的可转换债券 	2008年9月，发行人在境内发行了680,000万元的分离交易的可转换公司债券。经中国证监会证监许可〔2008〕1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换债券的批复》核准，发行人公开发行分离交易的可转换债券680,000万元。根据发行人2008年9月18日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，本次发行的分离交易可转债为680,000万元，即6,800万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的25.9份认股权证，认股权证共计发行176,120万份。本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券的认购人无偿派发。债券期限为自本次分离交易可转债发行之日起8年。认股权证存续期限为自认股权证上市之日起24个月。认股权证行权期为认股权证存续期的最后5个交易日，本次发行所附认股权证行权比例为4:1（行权比例数值为0.25），即每四份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利，行权价格为15.44元/股。根据发行人于2008年10月9日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司认股权证上市公告书》，本次发行的认股权证上市日期为2008年10月10日，权证存续期：2008年10月10日至2010年10月9日。行权期为2010年10月4日至2010年10月9日的交易日，遇节假日提前（行权期间权证停止交易）。根据发行人于2010年10月12日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司股份变动公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512份认股权证成功行权。认股权证行权完成后，发行人股本总额变更为3,462,729,405元。 	<br /><br />三、发行人股权结构情况<br /><br />（一）股权结构<br /><br />截至2025年末，发行人股本结构如下表所示：<br /><br />项目 	持股数量（股） 	持股比例 	<br /><br />一、有限售条件股份 	<br /><br />有限售条件股份合计 	- 	- 	<br /><br />二、无限售条件股份 	<br /><br />1、人民币普通股 	2,075,247,405 	59.93% 	<br /><br />2、境内上市的外资股 	- 	- 	<br /><br />3、境外上市的外资股 	1,387,482,000 	40.07% 	<br /><br />4、其他 	- 	- 	<br /><br />无限售条件股份合计 	3,462,729,405 	100.00% 	<br /><br />三、股份总数 	3,462,729,405 	100.00% 	<br /><br />截至2025年末，发行人前十大股东情况如下表所示：<br /><br />股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />江西铜业集团有限公司 	1,583,162,110 	45.72 	<br /><br />香港中央结算代理人有限公司 	1,074,610,783 	31.03 	<br /><br />中国证券金融股份有限公司 	103,719,909 	3 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	94,527,881 	2.73 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 	17,103,878 	0.49 	<br /><br />中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 	12,222,868 	0.35 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有色金属交易型开放式指数证券投资基金 	9,978,918 	0.29 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 	9,327,840 	0.27 	<br /><br />中国银行股份有限公司-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 	8,043,214 	0.23 	<br /><br />全国社保基金四零三组合 	8,000,300 	0.23 	<br /><br />（二）控股股东基本情况<br /><br />名称：江西铜业集团有限公司<br /><br />注册地址：江西省贵溪市<br /><br />法定代表人：郑高清<br /><br />成立日期：1979年6月26日<br /><br />注册资本：672,964.61万元<br /><br />经营范围：建设工程施工,非煤矿山矿产资源开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:选矿,有色金属压延加工,常用有色金属冶炼,对外承包工程,工程管理服务,货物进出口,生产性废旧金属回收,再生资源回收(除生产性废旧金属),技术进出口,物业管理,住房租赁,非居住房地产租赁,园林绿化工程施工,环境卫生公共设施安装服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,金属矿石销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)<br /><br />按照合并报表财务口径，截至2025年12月31日，江铜集团经审计资产总额为2,857.28亿元，负债总额为1,846.97亿元，所有者权益为1,010.30亿元；2025年度实现营业总收入5,785.20亿元，净利润79.75亿元。<br /><br />截至2025年12月31日，控股股东江铜集团所持有的发行人股份不存在被质押或存在其他权利争议的情况。<br /><br />（三）实际控制人基本情况<br /><br />发行人的实际控制人是江西省国资委。<br /><br />江西省国资委为江西省人民政府直属正厅级特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。根据省委决定，省国资委成立党委，履行省委规定的职责。主要职责为：<br /><br />（1）根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管所监管企业的国有资产，加强国有资产的管理工作；<br /><br />（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；<br /><br />（3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；<br /><br />（4）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；统筹推进所监管企业人才队伍建设，会同有关部门做好所监管企业人才的培养、推荐、选拔工作；<br /><br />（5）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；<br /><br />（6）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；指导、督促所监管企业落实安全生产责任。参加所监管企业重大及以上生产安全事故的调查，按照管理权限落实事故责任追究的有关规定；<br /><br />（7）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的地方性法规，拟定有关规章、制度；依法对市、县（区）国有资产管理进行指导和监督；<br /><br />（8）承办省政府交办的其他事项。<br /><br />截至2025年末，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构图如下所示：<br /><br />图：发行人股权结构图<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人依照有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会、经营层等组织机构，内部管理制度完善。发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面独立于控股股东和实际控制人，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。具体情况如下：<br /><br />（一）资产独立情况<br /><br />发行人合法拥有与铜金属、铜加工生产相关，以及黄金、白银及硫酸生产相关的全部经营性资产，具备完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有采矿权、探矿权等无形资产。上述资产产权关系清晰，不存在法律纠纷。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />发行人高级管理人员均按照有关规定通过合法程序产生，且均属专职，并不在政府部门担任重要职务。发行人的高级管理人员均能按照公司章程等相关规定独立履行职责。<br /><br />（三）机构独立情况<br /><br />发行人已设立了独立的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门。发行人拥有自己独立的日常办公场所。发行人机构与实际控制人机构均各自独立，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。<br /><br />（四）财务独立情况<br /><br />发行人已设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系和财务会计管理制度，配备有专职财务人员，独立进行财务决策。发行人在银行开设了独立账户，依法独立纳税。<br /><br />（五）业务独立情况<br /><br />发行人实行独立核算、自主经营、自负盈亏。发行人拥有完整的经营决策权和实施权，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，能够独立自主地进行生产和经营活动，具有独立面对市场并经营的能力。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）主要子公司情况<br /><br />截至2025年末，发行人纳入合并范围内主要子公司1家，情况如下：<br /><br />表5-1：发行人纳入合并范围内主要子公司情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />序号 	企业名称 	主要营业收入板块 	注册资本 	持股比例 	2025年末总资产 	2025年末净资产 	2025年度收入 	2025年度净利润 	是否存在重大增减变动 	<br /><br />1 	江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司 	阴极铜、阳极板及有色金属的销售 	16.62 	100 	126.64 	24.3 	1,345.40 	1.49 	是 	<br /><br />江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司2025年末总资产为126.64亿元，净资产为24.3亿元。2025年度，江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司实现营业收入1,345.40亿元，净利润1.49亿元。<br /><br />截至2025年末，发行人持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司，如下<br /><br />表所示：<br /><br />表5-2：发行人持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司情况<br /><br />序号 	名称 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	山东恒邦冶炼股份有限公司 	金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售 	36.50% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />2 	浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 	阴极铜、阳极铜及有色金属的生产、加工和销售 	40.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />3 	江西德普矿山设备有限公司 	矿山机械制造，矿山机械销售 	49.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />4 	广东江铜桃林生态环境有限公司 	生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务 	49.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />1、2019年6月26日（以下简称收购日），公司收购山东恒邦冶炼股份有限公司 (以下简称恒邦股份）29.99%的股权，2020年4月13日，公司参与认购恒邦股份非公开发行股票。截至2025年末，公司对恒邦股份的持股比例为36.50%，持有恒邦股份的表决权低于50%。基于如下原因，公司管理层认为公司能够对恒邦股份实施控制并将其纳入合并范围：（1）本公司能够控制恒邦股份的董事会，进而对恒邦股份的重大经营决策实现控制；（2）本公司与恒邦股份的其他两位前五大股东签订协议，上述两位股东承诺不损害或影响本公司对恒邦股份的控制权，亦不与其他恒邦股份股东联合损害或影响本公司对恒邦股份的控制权；（3）恒邦股份其余股权较为分散，无单个持股比例超过3%的股东。截至2025年12月31日，未出现恒邦股份其他股东合并行使其持有的表决权，或者其他股东的投票数高于本公司的情况。<br /><br />2、2015年9月，本集团与宣城全鑫矿业有限公司（“宣城全鑫”）签订一致行动协议，协议规定宣城全鑫在不违反法律且不损害宣城全鑫合法权益的情况下，将赞成或支持江铜股份或江铜股份提名的董事的提案或表决意见，并以全部表决权支持该等提案或表决意见，与江铜股份或江铜股份提名的董事的表决意见始终保持一致。江铜股份对浙江和鼎享有可变回报及实质性权力，并以此权力能够影响可变回报金额，因此将其纳入合并报表范围。<br /><br />3、2024年7月，公司与江西德普矿山设备有限公司（以下简称德普矿山）其他自然人股东（持股比例20%）签订《一致行动人协议》，约定该自然人股东在董事会及股东会决议时无条件保持与江铜股份的表决一致。协议签订后，江铜股份对德普矿山的持股比例为49%，表决权为69%，拥有对德普矿山生产经营决策的控制权，江铜股份将德普矿山纳入合并范围。<br /><br />4、2021年8月26日，江铜股份之子公司江西江铜环境资源科技有限公司与自然人股东签订《股权转让协议》，约定江西江铜环境以人民币3,648.83万元为对价收购自然人股东持有的广东江铜桃林生态环境有限公司49.00%的股份，并与自然人股东签订一致行动人协议，使得江铜股份可行权比例达到58.32%。该股权交易已于2021年9月28日完成，江铜股份将广东江铜桃林生态环境有限公司纳入合并范围。<br /><br />报告期内，发行人不存在持股比例大于50%但未纳入合并范围的子公司。<br /><br />（二）参股公司情况<br /><br />截至2025年末，发行人暂无对资产、收入影响重大的参股公司、合营企业及联营企业。<br /><br />六、发行人治理结构与内控制度<br /><br />（一）治理结构、组织机构设置及运行情况<br /><br />发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：<br /><br />图：发行人组织结构图<br /><br />发行人的主要部门设置及职能如下：<br /><br />序号 	部门 	部门主要职能 	<br /><br />1 	党委办公室 	通过培育和增强为公司党委领导提供辅助决策支持能力、上传下达及协调能力、办文及综合服务能力，为公司发展战略和年度生产经营计划的实现提供党群资源保障。 	<br /><br />2 	党委组织部（干部部） 	以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，全面加强党的组织体系建设、领导班子和干部队伍建设、人才队伍建设、党员队伍建设，为公司发展战略的实现提供有力的组织保证和干部人才支撑。 	<br /><br />3 	纪委（监察专员办公室） 	加强党风廉政建设和反腐败工作，建设廉洁高效的党员干部队伍，打造“清廉江铜”，组织协调对所属单位党组织开展巡察，发现问题，强化监督，为公司发展战略的实现创造风清气正的干事创业环境，为实现公司发展战略提供有力的纪律保障。 	<br /><br />4 	党委宣传部（企业文化部） 	通过宣传思想教育和企业文化建设，营造有利于公司的舆论环境、和谐氛围，塑造江铜共享价值观，增强企业凝聚力，为公司发展提供坚强的思想文化保证。 	<br /><br />5 	工会工作办公室 	依照《中华人民共和国工会法》《公司法》《中国工会章程》的规定，履行工会组织的维护、建设、参与、教育等四项基本职能，服务公司大局，维护职工合法权益。 	<br /><br />6 	团委 	在公司党政的指导下，通过规划开展共青团团建的各项工作，完善组织，搭建平台，教育和培养公司青年人才，为公司发展积蓄后备力量。 	<br /><br />7 	董事会秘书室 	通过董事会日常事务处理、投资者管理、信息披露、证券事务管理、资本运作、股权关系管理等相关工作，为公司规范运作、良性发展提供保障。 	<br /><br />8 	总经理办公室 	通过培育和增强为公司领导提供辅助决策支持能力、上传下达及协调能力、办文、办会、外事、大楼管理等综合服务能力以及办公、档案数字化等提升有效治理、精准服务的数智支撑能力，为公司发展战略和年度生产经营计划的实现提供有力的行政资源保障。 	<br /><br />9 	战略与投资部 	牵头调研和制定公司的发展战略和发展规划方案；根据公司确定的战略规划进行对外股权投资分析和投资管理；通过对外股权投资，为公司发展战略与愿景的实现提供有力支撑和保障。 	<br /><br />10 	运营提升部 	通过组织绩效、管理创新、企业改革、工资总额管理、信息化与智能化等多种管理途径，提升公司管理和业务流程的营运效率和效益，为公司发展战略的实现提供运营保障。 	<br /><br />11 	人力资源部 	通过对公司人力资源获取、整合、保持、激励和开发等环节的管理和控制，提升公司人力资源水平和使用效率，为公司发展战略的实现提供有力的人力保障。 	<br /><br />12 	财务管理部 	通过建立健全会计核算体系和全面预算管理体系，准确及时记录公司各项业务，提高会计核算质量和财务监管水平，降低公司的生产经营成本，提升公司资金运作效率，确保公司财务安全，为公司发展战略的实现提供有力的财务保障。 	<br /><br />13 	审计部 	对公司及所属单位经济活动、财务收支、内部控制、风险管理以及内部管理领导人员履行经济责任情况等实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司及所属单位完善治理、实现高质量发展。 	<br /><br />14 	法务风控部 	通过实行法律监督、内部控制、风险管理和经营与贸易业务监管，有效地控制和降低公司风险，为公司发展战略的实现提供有力的风险控制及法律保障。 	<br /><br />15 	工程管理部 	通过对公司土地、工程项目的集中管理，提高运行效率和效益，实现规模、专业和人员优势，为公司发展战略目标的实现提供有力的保障。 	<br /><br />16 	安全环保部 	通过加强对公司及所属单位安全生产、职业健康、环境保护管理工作，以及安健环项目建设和设施运行的管理与监督，提高安环工作运行效率，为公司发展战略目标的实现提供有力的保障。 	<br /><br />17 	计划与生产部 	通过加强对所属单位生产运营的宏观管理工作，运用计划手段，协调公司生产运营资源，提升生产运营效率和效益，为公司发展战略的实现提供有力的实体保障。 	<br /><br />18 	科技部 	面向基层科研一线、面向产业发展主战场、面向外部先进科研力量，把公司科技资源挖掘好、利用好、滋养好，努力把科研人员服务好，积极营造有利于创新的政策环境和生态环境，优化科研项目、科研成果转化管理及科研服务，培育自主研发力量，坚持开放、包容、前瞻，加强外部科研合作和重大技术引进，不断推动公司科技进步，以科技创新引领公司高质量发展，打造具有核心竞争力的世界一流企业。 	<br /><br />19 	机关党委 	抓好党组织建设和党员队伍建设，为公司发展战略的实现提供有力的保障。 	<br /><br />发行人已按照《上市公司治理准则》及其他相关规定要求，规范了其职能部门的设置。保荐机构认为发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，能够确保公司组织、部门运行的有效性。<br /><br />（二）内控制度<br /><br />发行人成立以来，不断完善各项管理制度，目前已经涵盖了公司生产、经营及内部管理的各个方面。<br /><br />1、会计核算和财务管理<br /><br />公司设置了独立的会计机构财务部，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。<br /><br />为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了董事会专门委员会工作细则、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批、对财务报告内容的审核审批等。<br /><br />在日常工作上，公司制定了《会计制度》《财务管理办法》《成本核算规程》《财务总监管理办法》，对日常的财务报告编制、财会管理体制、财务负责人的工作职责和考核进行规定，从而提高公司财务管理和风险控制水平。<br /><br />2、关联交易管理制度<br /><br />（1）关联交易决策机制<br /><br />发行人《公司章程》对关联交易决策程序进行了规定。相关重要条款内容如下：依据第119条，依照法律法规及/或公司股票上市地证券交易所上市规则需经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。<br /><br />为规范发行人的关联交易，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，发行人还制定并通过了《江西铜业股份有限公司关联交易管理办法》，规定：任何关联交易的发生及其披露，须经公司规定的审批程序批准。关联交易根据额度不同需提交公司管理层主管领导、董事会或者股东大会审批，董事会、股东大会审批的关联交易应进行披露。公司的关联交易应当遵循交易事项符合市场化、商业化原则，交易价格公允合理、协商一致原则，定价依据符合诚信原则，交易信息公开、透明原则。<br /><br />公司与关联方在合法合规、符合公司利益、遵循市场公平原则的基础上，签订相关关联交易合同，从而明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额的上限以及双方应遵循的权利和义务，规范公司与关联方的相关关联交易行为。<br /><br />（2）关联交易定价原则<br /><br />发行人（含公司控股子公司）与关联方发生的经常性关联交易均已在公平、合理、自愿的基础上，签署了各项关联交易协议，其定价的基本原则为：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价亦无行业定价，则按市场价格执行；若前述三种价格确定方式均不适用，则按成本加税金加利润率的原则定价。发行人与关联方发生的关联交易的定价遵循了公正、公平的原则。<br /><br />（3）关联交易信息披露<br /><br />公司关联交易发生单位或部门应当于每年度的7月15日及下年度1月15日前分别编制截至每年度6月30日及12月31日的本单位或本部门关联交易实际发生情况统计表及关联方资金占用情况表，并报送公司财务部审核汇总。经董事会或股东大会审议批准的关联交易应当在公司半年度及年度报告中披露其实际执行情况。<br /><br />3、风险控制<br /><br />公司董事会设立独立审计委员会，董事会独立审计委员会主要职责包括：审议公司年度内部审计工作计划；监督公司的内部审计制度及其实施；监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；检讨及检查外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘审计师辞职或辞退的问题等。<br /><br />公司监事会按照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，建立和完善了监事会从日常工作的执行到重大决策的议事程序，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。<br /><br />公司于2022年修订了《江西铜业股份有限公司风险管理与内部控制管理办法》，新增了风险分级原则、风险标准化工作成果应用等相关内容。办法明确了公司风险管理的组织体系、公司总部职能部门及所属单位的风险管理职责，明确了风险管理的基本流程，包括风险识别评估及应对、风险预警机制、风险报告机制、监督检查等，保证公司大风控体系管理闭环，良性运行，为实现风险管理总体目标提供合理保证的过程和方法。<br /><br />公司建立了内部审计监督体系，于2025年5月修订了《江西铜业股份有限公司内部审计工作规定》，对公司及所属单位的经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实施经营目标的活动，对公司（含控股子公司）的风险管理和内部控制进行了审计与监督。<br /><br />4、资金活动控制<br /><br />（1）营运资金管理<br /><br />2022年，公司修订了《江西铜业股份有限公司资金管理办法》（以下简称《资金管理办法》），加强资金的内部控制与管理，规范资金支出审批程序，明确审批权责，确保货币资金安全，提高资金使用效果，降低财务风险。公司实行“集中管理，分级负责”的资金管理体制。遵循“安全高效、收支平衡、确保重点、合理配置”的管理原则。各单位行政负责人为资金管理的第一责任人，财务总监或分管财务的领导为分管责任人，业务发起部门或机构为资金安全的第一道防线，财务部门（含相关资金管理部门）为资金归口管理部门。公司及所属单位的资金收入和支出，以财务公司为平台进行集中统一管理。<br /><br />公司在《资金管理办法》等制度中对资金支付审批权限有明确的界定，分别对本部资本性支出、生产经营性支出、外汇收支等方面支出的审批权限进行了明确规定。同时还设置了货币资金的风险控制与监督检查制度，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益。<br /><br />（2）募集资金管理<br /><br />公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对募集资金的管理和使用，公司通过制定《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定。<br /><br />公司通过制定《商标使用管理办法》《知识产权管理办法》等制度，加强保障公司知识产权的安全，优化公司智力资源的配置，鼓励员工发明创造，推动企业的科学技术进步和创新，提升公司整体品牌形象。<br /><br />5、对外担保管理<br /><br />公司根据《公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）等法律法规，制定了《担保管理办法》，对担保事务的管理机构及职责、申请、受理、审批等方面进行规定。<br /><br />公司对外担保事项进行审议前，申请担保的业务部门或单位应按要求提供所需资料，公司担保归口管理部门牵头召集公司相关职能部门和有关董监事对申请担保资料进行研究，对被担保企业的资产质量、财务状况、偿债能力、财务信用及担保合法性等进行全面的评估，形成书面评估报告，提请公司党委会前置研究和总经理行政会审议通过。担保执行期间，申请担保的业务部门或单位应指派专人，定期调查被担保企业的经营和财务状况，跟踪和监督担保项目进展，了解担保项目的执行和资金使用、贷款归还、财务运行及风险控制情况，发现异常情况应当及时报告。<br /><br />6、信息系统控制<br /><br />公司利用计算机信息技术促进信息的集成与共享，及时传递各职能部门和分、子公司的主要业务信息，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。2019年底公司修订、补充了《江西铜业股份有限公司信息化管理制度》等多项信息化管理制度，以及《江西铜业股份有限公司信息系统程序发布管理暂行办法》等相应的暂行办法和操作规程，对信息系统安全和日志管理、信息系统开发、信息系统问题管理机制、信息系统、基础设施等应急预案等方面进行了规范。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）发行人员工情况<br /><br />截至2025年末，发行人在岗职工共26,740人，其中，在岗员工的专业构成及教育程度情况如下：<br /><br />表5-3：截至2025年末发行人员工的专业构成<br /><br />项目 	人数（人） 	占总人数比例 	<br /><br />技术人员 	3,589 	13.42% 	<br /><br />管理人员 	3,198 	11.96% 	<br /><br />工人 	17,539 	65.59% 	<br /><br />服务人员 	2,414 	9.03% 	<br /><br />合计 	26,740 	100.00% 	<br /><br />表5-4：截至2025年末发行人员工的教育构成<br /><br />项目 	人数（人） 	占总人数比例 	<br /><br />博士 	302 	1.13% 	<br /><br />硕士 	1,144 	4.28% 	<br /><br />本科 	6,428 	24.04% 	<br /><br />大专 	5,992 	22.41% 	<br /><br />中专 	1,894 	7.08% 	<br /><br />技校 	2,231 	8.34% 	<br /><br />高中及以下 	8,749 	32.72% 	<br /><br />合计 	26,740 	100.00% 	<br /><br />（二）发行人董事及高级管理人员情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员情况如下：<br /><br />表5-5：发行人董事、高级管理人员情况表<br /><br />姓名 	现任职务 	任期 	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 	是否存在重大违纪违法情况 	<br /><br />郑高清 	董事、董事长 	董事2019-03-22至今； 董事长2020-09-09至今 	是 	否 	<br /><br />周少兵 	副董事长、董事、总经理 	总经理2022-08-15至今； 董事2022-10-18至今； 副董事长2022-10-18至今 	是 	否 	<br /><br />高建民 	董事 	1997-01-24至今 	是 	否 	<br /><br />梁青 	董事 	2002-06-12至今 	是 	否 	<br /><br />喻旻昕 	董事、财务总监 	董事2024-07-10至今财务总监2024-06-07至今 	是 	否 	<br /><br />赖丹 	独立董事 	2024-06-06至今 	是 	否 	<br /><br />王丰 	独立董事 	2021-06-08至今 	是 	否 	<br /><br />刘淑英 	独立董事 	2024-06-06至今 	是 	否 	<br /><br />刘志宏 	独立董事 	2025-10-28至今 	是 	否 	<br /><br />缪圣纲 	职工董事 	2026-3-24至今 	是 	否 	<br /><br />涂东阳 	副总经理、董事会秘书 	副总经理2021-3-18至今董事会秘书2021-3-18至2024-12-6、2025-07-11至今 	是 	否 	<br /><br />夏瀚军 	副总经理 	2025-3-10至今 	是 	否 	<br /><br />周炳 	副总经理 	2025-6-13至今 	是 	否 	<br /><br />彭曦宏 	法务总监 	2021-5-28至今 	是 	否 	<br /><br />吴军 	副总经理 	2025-12-30至今 	是 	否 	<br /><br />佟达钊 	公司秘书 	1997-01-24至今 	是 	否 	<br /><br />发行人的董事、高级管理人员简历如下：<br /><br />郑高清，现任公司党委书记、董事、董事长。研究生学历，工商管理硕士。历任：江西光学仪器厂技术员、助理工程师、工程师；江西省上饶县经委干部，二轻局副局长、副书记，供电局副局长，兼任江西和兴电子有限公司董事长、总经理；江西上饶赣兴电子有限公司董事长、总经理；上饶县手工联社主任、长城企业集团总经理，兼任上饶县二轻总公司党委书记；江西省鄱阳县政府副县长，县委常委、常务副县长；德兴市委副书记、市长；万年县委书记；江西省国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，具有丰富的管理经验。<br /><br />周少兵，现任公司党委副书记、董事、副董事长、总经理。大学学历。曾任江西铜业股份有限公司德兴铜矿采矿场场长、德兴铜矿总工程师、城门山铜矿矿长、江西铜业股份有限公司副总经理；江西钨业控股集团有限公司党委书记、董事长。<br /><br />高建民，毕业于清华大学，现任公司董事、银建集团(香港)有限公司主席。曾任银建国际实业有限公司董事、总经理；庆铃汽车股份有限公司董事及威华达控股有限公司副主席，在财务、工业投资和开发方面有丰富经验。<br /><br />梁青，现任公司董事，曾任中国五矿集团香港控股有限公司副董事长、总经理，具有丰富的国际贸易及投资经验。<br /><br />喻旻昕，现任公司董事、财务总监，江西财经大学会计学院毕业，研究生学历，注册会计师，高级会计师，曾任江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司财务部经理，江西省高速公路投资集团有限责任公司财务总监，江西省交通投资集团有限责任公司财务总监，现任江西铜业股份有限公司党委委员。<br /><br />赖丹，现任公司独立董事，赣南科技学院能源金属产业研究院执行院长，兼任中国有色金属学会会计专业委员会副主任委员。曾任江西理工大学有色金属产业发展研究院执行院长。<br /><br />刘淑英，现任公司独立董事，曾任江铃汽车股份有限公司副总裁，兼任江铃汽车股份有限公司产品研发党委书记，整车工程研发院院长，在管理方面具有丰富经验。<br /><br />王丰，博士，毕业于北京大学企业管理专业。现任公司独立董事、北京和君咨询有限公司董事长、和君集团有限公司和君咨询董事长，和君商学院副院长，资深合伙人。<br /><br />刘志宏，中共党员，1962年2月生，中南大学有色金属冶金专业，博士研究生学历，教授。历任中南大学讲师、副教授、教授；现任中国瑞林工程技术股份有限公司独立董事。<br /><br />涂东阳，现任公司党委委员、副总经理、董事会秘书，经济学博士。曾先后在人民银行、保险机构、金融监管部门工作，曾任原中国保险监督管理委员会厦门监管局人身保险监管处处长、办公室（消费者权益保护处）主任，中国银行保险监督管理委员会厦门监管局外资机构监管处处长，一级调研员，江西铜业股份有限公司总经理助理（挂职）。<br /><br />缪圣纲，中共党员，研究生毕业，中南政法学院公安与行政法系治安管理专业。现任江西铜业股份有限公司党委副书记、工会主席。曾任江西省委组织部组织处副处长，江西省质量技术监督局人事处处长，江西省市场监督管理局人事处处长，江西省建工集团有限责任公司党委副书记、董事。<br /><br />夏瀚军，现任公司副总经理，曾任江西铜业股份有限公司对外经济合作处外经管理科副科长，江西铜业股份有限公司总经理办公室公共关系经理；江西铜业股份有限公司总经理办公室副主任、主任，江西铜业股份有限公司贸易事业部党委书记、总裁。<br /><br />周炳，现任公司副总经理，中南大学矿业工程领域工程专业，研究生学历，高级工程师。曾任江西铜业股份有限公司德兴铜矿党委委员、副矿长；江西铜业股份有限公司永平铜矿党委副书记、矿长、露转坑项目部经理，永铜分公司经理；江西省江铜-瓮福化工有限责任公司董事长。<br /><br />彭曦宏，现任公司法务总监，毕业于华东政法大学法律硕士。曾任江西省南昌市东湖区人民法院民事审判庭第三庭庭长、刑事审判庭庭长、院审判委员会委员；江西省投资集团有限公司法律事务部副主任、法律事务部主任（总经理）；江西省军工控股集团有限公司企业管理部（法律事务部）主任。<br /><br />吴军，中共党员，1968年6月生，教授级高级工程师，南方冶金学院冶金系有色金属冶金专业，曾任江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂熔炼车间副主任、主任，江铜四川康西铜业公司副总经理，江西铜业集团公司贵冶分公司经理，江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂党委委员、总工程师、党委书记、厂长。<br /><br />佟达钊，现为公司香港法律顾问，佟达钊律师行资深合伙人，持有英国曼彻斯特大学法律及会计学士学位，拥有超过三十多年香港执业律师经验，于一九九七年一月加入公司，亦为多家香港上市公司的秘书。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求，不存在重大违纪违法情况。<br /><br />八、发行人业务板块构成情况<br /><br />（一）发行人经营范围<br /><br />发行人的经营范围为：许可项目:危险化学品生产,期货业务,矿产资源勘查,非煤矿山矿产资源开采,建设工程勘察,建设工程施工,特种设备安装改造修理,道路货物运输(不含危险货物),道路旅客运输经营,黄金及其制品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:选矿,常用有色金属冶炼,贵金属冶炼,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,有色金属压延加工,有色金属合金制造,金属材料制造,金属矿石销售,金银制品销售,金属材料销售,有色金属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,贸易经纪,化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),橡胶制品制造,橡胶制品销售,专用化学产品制造(不含危险化学品),专用化学产品销售(不含危险化学品),基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),工程管理服务,通用设备修理,专用设备修理,密封件制造,密封件销售,黑色金属铸造,有色金属铸造,矿山机械制造,矿山机械销售,冶金专用设备制造,冶金专用设备销售,表面功能材料销售,国内货物运输代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),非居住房地产租赁,信息技术咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口,进出口代理,货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。<br /><br />（二）发行人主营业务情况<br /><br />发行人的主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工，稀散金属的提取与加工，硫化工等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。公司产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、<br /><br />硒、碲、铼、铋等50多个品种，其中，“贵冶牌”“江铜牌”以及恒邦股份的<br /><br />“HUMON-D牌”阴极铜为伦敦金属交易所注册产品，“江铜牌”黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。<br /><br />发行人最近三年分产品构成的营业收入、毛利润及毛利率情况<br /><br />表5-6：发行人最近三年按产品分类的营业收入构成情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />阴极铜 	2,409.26 	44.24 	2,685.26 	51.55 	3,099.24 	59.38 	<br /><br />铜杆线 	1,276.69 	23.44 	1,187.35 	22.79 	880.52 	16.87 	<br /><br />铜加工产品 	149.15 	2.74 	101.64 	1.95 	68.56 	1.31 	<br /><br />黄金 	945.48 	17.36 	658.97 	12.65 	515.45 	9.88 	<br /><br />白银 	213.30 	3.92 	169.07 	3.25 	204.38 	3.92 	<br /><br />化工产品 	55.33 	1.02 	28.28 	0.54 	16.76 	0.32 	<br /><br />铜精矿、稀散及其他有色金属 	246.41 	4.52 	266.47 	5.12 	328.07 	6.29 	<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他业务 	150.60 	2.77 	112.25 	2.15 	105.94 	2.03 	<br /><br />合计 	5,446.23 	100.00 	5,209.28 	100.00 	5,218.93 	100.00 	<br /><br />2023年度至2025年度，发行人营业收入分别为5,218.93亿元、5,209.28亿元和5,446.23亿元。报告期内，发行人经营情况良好，营业收入持续增长。<br /><br />最近三年，发行人按照产品分类的成本情况如下：<br /><br />表5-7：发行人最近三年按产品分类的营业成本构成情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />阴极铜 	2,309.81 	44.36 	2,583.12 	51.84 	3,012.23 	59.31 	<br /><br />铜杆线 	1,266.59 	24.33 	1,176.72 	23.62 	875.78 	17.24 	<br /><br />铜加工产品 	146.87 	2.82 	100.90 	2.03 	65.91 	1.30 	<br /><br />黄金 	902.90 	17.34 	638.53 	12.82 	503.84 	9.92 	<br /><br />白银 	195.49 	3.75 	155.76 	3.13 	196.85 	3.88 	<br /><br />化工产品 	20.28 	0.39 	18.57 	0.37 	14.98 	0.29 	<br /><br />铜精矿、稀散及其他有色金属 	236.96 	4.55 	259.86 	5.22 	326.00 	6.42 	<br /><br />其他业务 	127.97 	2.46 	91.39 	1.83 	83.40 	1.64 	<br /><br />合计 	5,206.86 	100.00 	5,024.84 	100.00 	5,079.00 	100.00 	<br /><br />2023年度至2025年度，发行人营业成本分别为5,079.00亿元、5,024.84亿元和5,206.86亿元。营业成本的变动趋势与营业收入保持一致。<br /><br />最近三年，发行人按照产品分类的毛利润情况如下：<br /><br />表5-8：发行人最近三年按产品分类的营业毛利润构成情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />阴极铜 	99.45 	41.55 	102.14 	55.62 	87.01 	62.18 	<br /><br />铜杆线 	10.10 	4.22 	10.63 	5.78 	4.74 	3.39 	<br /><br />铜加工产品 	2.28 	0.95 	0.74 	0.40 	2.65 	1.89 	<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />黄金 	42.58 	17.79 	20.44 	11.13 	11.61 	8.30 	<br /><br />白银 	17.81 	7.44 	13.31 	7.25 	7.53 	5.38 	<br /><br />化工产品 	35.06 	14.65 	9.71 	5.29 	1.78 	1.27 	<br /><br />铜精矿、稀散及其他有色金属 	9.46 	3.95 	6.61 	3.60 	2.07 	1.48 	<br /><br />其他业务 	22.64 	9.46 	20.86 	11.36 	22.54 	16.11 	<br /><br />合计 	239.37 	100.00 	184.44 	100.00 	139.93 	100.00 	<br /><br />2023年度至2025年度，发行人营业毛利润分别为139.93亿元、184.44亿元和239.37亿元。报告期内，发行人营业毛利润总体保持稳定。<br /><br />最近三年，发行人按照产品分类的毛利率情况如下：<br /><br />表5-9：发行人最近三年按产品分类的毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />阴极铜 	4.13 	3.80 	2.81 	<br /><br />铜杆线 	0.79 	0.90 	0.54 	<br /><br />铜加工产品 	1.53 	0.72 	3.87 	<br /><br />黄金 	4.50 	3.10 	2.25 	<br /><br />白银 	8.35 	7.87 	3.68 	<br /><br />化工产品 	63.36 	34.34 	10.62 	<br /><br />铜精矿、稀散及其他有色金属 	3.84 	2.48 	0.63 	<br /><br />其他业务 	15.03 	18.59 	21.27 	<br /><br />综合毛利率 	4.40 	3.54 	2.68 	<br /><br />2023年度至2025年度，发行人毛利率分别为2.68%、3.54%和4.40%，波动幅度较小，发行人报告期内毛利率较为稳定。2025年度毛利率较2024年度有所上升，主要为阴极铜、黄金、化工产品毛利率提升所致。<br /><br />报告期内，发行人营业收入占比较大的板块主要为阴极铜、铜杆线业务。报告期内，阴极铜业务毛利率分别为2.81%、3.80%、4.13%，铜杆线业务毛利率分别为0.54%、0.90%、0.79%。2024年，发行人阴极铜产品毛利率较2023年显著提升，主要系2024年前期铜价大幅上涨，后期虽存在回落但仍维持高位震荡，阴极铜销售均价较2023年明显增长，同时发行人通过自有矿山、长期合约等方式控制成本，生产销售类阴极铜盈利能力与营收占比均大幅提升，带动阴极铜产品整体毛利率上升。2024年，由于发行人铜杆线产品毛利率较2023年显著回升，主要系2024年铜价上涨推动铜杆线销售均价显著提升，且终端新能源/电网需求爆发推动生产销售类业务的加工费上涨与营收占比提升，带动铜杆线产品整体毛利率回升。2025年，发行人阴极铜产品毛利率较2024年提升，主要系铜价持续上涨，阴极铜销售均价较2024年进一步增长；铜杆线产品毛利率较2024年有所下降，主要系当年铜价高位运行抬升原料成本。<br /><br />（三）主要产品、矿产资源及业务数据<br /><br />江西铜业拥有丰富的铜矿资源，为中国最大的铜生产基地、中国最大的综合性铜生产企业、中国最大的铜加工生产商之一，重要的伴生金、银生产基地以及重要的硫化工基地。<br /><br />江西铜业拥有目前国内规模较大的德兴铜矿及多座在产铜矿。截至2025年12月31日，公司100%所有权的保有资源量约为铜金属855.89万吨，金227.34吨，银8,216.27吨，钼16.1万吨。公司联合其他公司所控制的资源按本公司所占权益计算的金属资源量约为铜1,491.51万吨、黄金234.55吨。公司控股子公司恒邦股份及其子公司已完成储量备案的保有金资源量（金属量）为150.10吨。另外，发行人已完成索尔黄金100%股份收购，旗下Cascabel项目主要的Alpala矿床目前拥有探明、控制及推断资源量：铜1,220万吨、金3,050万盎司、银10,230万盎司。<br /><br />1、主要产品的产量及销量<br /><br />发行人主要产品包括阴极铜、铜杆线及其他铜加工产品、黄金、白银和硫酸，主要应用如下：<br /><br />表5-10：发行人主要产品应用情况<br /><br />产品 	用途 	<br /><br />阴极铜 	是电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交通、国防等工业的基础原料 	<br /><br />铜杆线 	用于铜质线缆及漆包线生产 	<br /><br />黄金 	为硬通货，也可用作电器、机械、军工工业及装饰工艺品的原材料 	<br /><br />白银 	是银焊料、电镀、银触点、装饰工艺品的原材料 	<br /><br />硫酸 	化工和化肥的原材料，并可用于冶金、食品、医药、橡胶等行业 	<br /><br />表5-11：发行人最近三年主要产品的产量及销量<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />产量 	销量 	产量 	销量 	产量 	销量 	<br /><br />阴极铜（万吨） 	238.04 	237.13 	229.19 	228.97 	209.73 	209.61 	<br /><br />黄金（吨） 	118.93 	118.88 	118.26 	119.09 	112.64 	112.72 	<br /><br />白银（吨） 	1,383.18 	1,400.19 	1,214.18 	1,258.59 	1,351.54 	1,305.36 	<br /><br />硫酸（万吨） 	703.43 	701.72 	604.12 	607.75 	595.79 	596.31 	<br /><br />铜加工产品（万吨） 	191.31 	191.31 	189.28 	188.99 	181.79 	181.97 	<br /><br />注1：上述“产销量情况分析表”统计范围为发行人公司自产产品。<br /><br />2、主要矿山产能及产量<br /><br />截至2025年末，发行人拥有五座100%所有权的在产矿山：德兴铜矿（包括铜厂矿区、富家坞矿区）、永平铜矿、城门山铜矿（含金鸡窝银铜矿）、武山铜矿和银山矿业公司。<br /><br />通过科学统筹、精细管理，全面发挥矿山产能，年均生产的铜精矿含铜量较为稳定，最近三年，公司各矿山合计生产铜精矿含铜量分别为20.20万吨、19.97万吨和19.68万吨。<br /><br />（1）德兴铜矿<br /><br />表5-12：德兴铜矿最近三年主要矿产资源产能及产量<br /><br />产品 	设计年产能 	产量 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />铜精矿含铜量（万吨） 	14.24 	15.22 	15.48 	15.52 	<br /><br />铜精矿含黄金量（千克） 	- 	3,215.00 	3,686.00 	3,576.00 	<br /><br />铜精矿含白银量（千克） 	- 	32,600.00 	32,236.00 	31,406.00 	<br /><br />（2）永平铜矿<br /><br />表5-13：永平铜矿最近三年主要矿产资源产能及产量<br /><br />产品 	设计年产能 	产量 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />铜精矿含铜量（万吨） 	1.52 	0.63 	0.66 	0.83 	<br /><br />铜精矿含黄金量（千克） 	- 	17.00 	16.00 	19.80 	<br /><br />铜精矿含白银量（千克） 	- 	6,651.00 	6,034.00 	1,225.40 	<br /><br />（3）武山铜矿<br /><br />表5-14：武山铜矿最近三年主要矿产资源产能及产量<br /><br />产品 	设计年产能 	产量 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />铜精矿含铜量（万吨） 	1.21 	1.32 	1.22 	1.25 	<br /><br />铜精矿含黄金量（千克） 	- 	171.00 	146.00 	140.29 	<br /><br />铜精矿含白银量（千克） 	- 	8,280.00 	7,445.00 	7,096.20 	<br /><br />（4）城门山铜矿<br /><br />表5-15：城门山铜矿最近三年主要矿产资源产能及产量<br /><br />产品 	年产能 	产量 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />铜精矿含铜量（万吨） 	1.44 	1.25 	1.25 	1.15 	<br /><br />铜精矿含黄金量（千克） 	- 	145.00 	135.00 	105.00 	<br /><br />铜精矿含白银量（千克） 	- 	11,300.00 	11,030.00 	7,716.00 	<br /><br />（5）银山矿业<br /><br />表5-16：银山矿业最近三年主要矿产资源产能及产量<br /><br />产品 	年产能 	产量 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />铜精矿含铜量（万吨） 	1.26 	1.26 	1.36 	1.34 	<br /><br />铜精矿含黄金量（千克） 	- 	1,224.00 	1,317.00 	1,178.40 	<br /><br />铜精矿含白银量（千克） 	- 	22,604.00 	10,785.00 	25,264.00 	<br /><br />注：由于黄金、白银为伴生矿，因此铜精矿含黄金量及铜精矿含白银量产能无法统计。<br /><br />3、主要产品冶炼产能及产量<br /><br />发行人共拥有五家在产冶炼厂：贵溪冶炼厂、江西铜业（清远）有限公司、江铜宏源铜业有限公司、江铜国兴（烟台）铜业有限公司及浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司。其中贵溪冶炼厂为国内规模最大、技术领先的粗炼及精炼铜冶炼厂。发行人冶炼的主要产品包括阴极铜、黄金、白银和硫酸。发行人的主要冶炼产能和产量如下：<br /><br />表5-17：发行人最近三年主要产品冶炼产能及产量<br /><br />产品 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />设计产能 	产量 	设计产能 	产量 	设计产能 	产量 	<br /><br />阴极铜（万吨） 	236.5 	238.04 	213.00 	229.19 	213.00 	209.73 	<br /><br />黄金（吨） 	125.19 	118.93 	125.19 	118.26 	76.00 	112.64 	<br /><br />白银（吨） 	1,601.43 	1,383.18 	1,601.43 	1,214.18 	1,392.00 	1,351.53 	<br /><br />硫酸（万吨） 	658.5 	703.43 	620.50 	604.12 	483.00 	595.79 	<br /><br />（四）业务经营模式<br /><br />（1）采购模式<br /><br />发行人生产所需的主要原材料的采购情况如下：<br /><br />表5-18：发行人有色金属制造板块采购模式<br /><br />原材料 	采购渠道 	采购方式 	定价方式 	结算方式 	<br /><br />铜精矿 	国内外采购 	由江西铜业统一采购，国内采购中长单约占80%，其余为零单采购；国外采购中长单约占95%，其余为零单采购 	国外采购参照LME铜价、LBMA金、银价格，并在上述金属价格基础上扣减TC/RC作为采购价格，TC/RC则通过交易双方谈判确定；国内采购参照上海期货交易所铜价，并在交易所均价或点价的基础上扣减相应加工费或乘以相应计价系数 	国内采购：在原材料到厂后按合同规定的天数和比例支付预付款80%-85%，在原材料进厂通过化验后支付尾款； 国外采购：主要以银行信用证或银行代收的形式进行结算，并根据合同规定的结算方式，在收到相关单据后，在规定的时 间内支付预付款或一次性付款。若非一次性付款的，在原料最终品质及价格确定后，支付尾款。 	<br /><br />粗铜、粗杂铜 	国内外采购 	主要由江西铜业采购，国内采购中长单约占90%；国外采购中长单约占100% 			<br /><br />阳极铜 	主要由江西铜业采购，国内采购中长单约占100%；国外采购中长单约占100% 			<br /><br />生产设备 	国内外采购 	由江西铜业材料设备部统一采购 	比照市场定价 	在设备到厂后按合同规定的天数和比例支付预付款 	<br /><br />江西铜业生产阴极铜所需要的主要原材料是铜精矿、粗杂铜、阳极铜等。公司所需铜精矿原料主要来自下属矿山及向国内外市场采购的铜精矿；公司所需粗杂铜原料主要来自向国内外市场的采购；公司所需阳极铜原料主要来自向国内外市场的采购。<br /><br />表5-19：近三年及一期发行人原材料采购情况<br /><br />时间 	采购铜精矿 	采购粗杂铜 	采购阳极铜 	<br /><br />金属量（万吨） 	价格（元/吨） 	金属量（万吨） 	价格（元/吨） 	金属量（万吨） 	价格（元/吨） 	<br /><br />2025年 	33.05 	79,495.81 	27.57 	73,556.68 	25.60 	74,015.60 	<br /><br />2024年 	30.44 	71,543.53 	25.57 	66,741.64 	25.93 	67,991.14 	<br /><br />2023年 	35.63 	58,967.06 	27.44 	60,938.87 	20.78 	60,598.86 	<br /><br />发行人生产所需能源主要为电力，其次为柴油、重油、煤等。其中大部分电力通过当地电网由江西省电力公司供给，部分电力为集团生产中的余热发电。其他能源从国内市场采购。<br /><br />（2）生产模式<br /><br />目前世界上铜的冶炼方式主要有火法冶炼与湿法冶炼两种。火法冶炼是通过熔融冶炼和电解精炼生产出阴极铜，一般适用于高品位的硫化铜矿；湿法冶炼一般适用于低品位的氧化铜，该法成本较低，但对矿石的品位和类型限制较大，且杂质含量较高。公司主要使用火法炼铜，并采用湿法炼金。<br /><br />发行人铜生产流程包括采矿、选矿、冶炼、铜材加工等，发行人主要的生产工艺流程如下所示：<br /><br />图：发行人主要的生产工艺流程<br /><br />1）采矿与选矿<br /><br />由铜矿山开采出的含铜矿石经破碎后用湿式球磨机研磨成矿浆送至浮选机；在浮选机中，对矿浆加入选矿药剂进行处理，生产出的铜精矿脱水后运送至贵溪冶炼厂，副产品为硫精矿，一部分硫精矿直接出售，一部分制成硫酸。<br /><br />2）冶炼<br /><br />铜冶炼分熔炼和电解精炼：<br /><br />①熔炼<br /><br />一是以铜精矿作为原料，其熔炼过程为：铜精矿于冶炼厂经干燥至含水量小于一定重量百分比时，投入闪速炉进行冶炼，产出冰铜、二氧化硫烟气（该烟气送烟气制酸单位生产出98%的工业硫酸）和炉渣，其中冰铜含铜量58%-60%（重量百分比），且含金、银、硫和铁；冰铜在转炉内经过富氧吹炼，进一步去除硫和铁，产出含铜约99%（重量百分比）的粗铜；粗铜转入阳极精炼炉中进行火法精炼除杂，产出含铜约99.5%（重量百分比）的阳极铜，并被浇铸成阳极板。<br /><br />二是以粗铜和杂铜为原料，其熔炼过程为：公司使用倾动炉、固定式阳极炉、卡尔多炉进行杂铜冶炼。倾动炉杂铜冶炼的工艺流程为：经打包成型的杂铜→加料机加料→熔化→氧化倒渣→液化气还原→自动定量浇铸；固定式阳极炉杂铜冶炼的工艺流程为：经打包成型的杂铜（铜块）→加料机加料→熔化→氧化倒渣→粉煤还原→自动定量浇铸；卡尔多炉杂铜冶炼的工艺流程为：70%的碎杂铜→卷扬加料→软化→氧化倒渣→富氧吹炼→98.5%的粗铜进入阳极炉精炼。<br /><br />①电解精炼<br /><br />阳极板转入电解车间，被装入电解槽内进行电解精炼，产出纯度99.996%-99.997%以上的阴极铜，即为公司的最终产品。阳极铜中的金和银则沉积在电解槽底部的阳极泥中，通过特殊工艺分别回收。<br /><br />a）艾萨（ISA）电解法<br /><br />公司采用艾萨（ISA）电解技术，该工艺开发的背景是为了寻求平直的、垂直度好的阴极，从而消除因始极片弯曲不平给产品质量带来的影响。永久性不锈钢阴极由于表面光洁、平直、悬垂度好且有一层永久性的很薄的氧化膜层，既能很好地解决沉积铜的黏附，又能容易地从阴极上剥离下来。ISA电解工艺以不锈钢阴极取代传统电解法的始极片，并可重复使用，因此生产流程大为简化。<br /><br />b）贵金属提取<br /><br />公司黄金、白银等贵金属是从电解工艺中沉积在电解槽底部的阳极泥经炉窑焙烧后，采用湿法冶炼技术生产的。黄金、白银的生产工艺流程见下图：<br /><br />图：发行人贵金属生产工艺流程<br /><br />c）硫化工——冶炼烟气制硫酸<br /><br />在铜冶炼的生产中，原料制备和火法冶炼作业，燃料的燃烧、气流对物料的携带作用以及高温下金属的挥发和氧化等物理化学作用，不可避免地产生大量烟气和烟尘。而烟气中主要含有二氧化硫、三氧化硫、一氧化碳和二氧化碳等气态污染物，烟尘中含有铜等多种金属及其化合物，并含有硒、碲、金、银等稀贵金属。因此，如果对铜冶炼烟气不加以净化回收，不仅会严重污染大气，而且也是资源的严重浪费。发行人的烟气制酸是采用高浓度二氧化硫转化技术、两转两吸工艺流程，该工艺流程采用美国孟山都环境化学公司技术进行改造，净化工序采用两级动力波泡沫洗涤净化烟气技术。发行人的烟气制酸工艺流程为：一级动力波洗涤器→气体冷却塔→二级动力波洗涤器→电除雾器→干燥塔干燥→转化器一次转化→第一吸收塔一次吸收→转化器二次转化→第二吸收塔二次吸收→尾气烟囱外排。发行人硫酸生产工艺见下图：<br /><br />图：发行人硫酸生产工艺流程<br /><br />3）铜材加工<br /><br />①铜杆线<br /><br />铜材产品主要是铜杆线，其生产线为美国南方线材公司的SCR生产线，配有在线监视、金属自动浇铸、产品100%在线检测系统等最新的先进技术。采用熔化——铸造——轧制的生产工艺，工艺技术成熟可靠，设备选型合理。连续拉伸退火机组选用国外先进设备，产品质量有可靠保证。铜杆线的主要生产工艺流<br /><br />程见下图：<br /><br />图：发行人铜杆生产工艺流程<br /><br />图：发行人铜线生产工艺流程<br /><br />②漆包线<br /><br />工艺设备是分别从德国Niehoff公司和奥地利MAG公司、无锡梅达引进拉丝、漆包生产线及漆包线产品检测设备，其他辅助设备亦选用国内同类先进的产品。漆包线的主要生产工艺流程见下图：<br /><br />图：发行人漆包线生产工艺流程<br /><br />③铜管<br /><br />主工艺设备分别从日本三井公司及德国容克公司引进，相关设备也采用国内知名厂家技术成熟的铜管生产设备，并且采用国内外较先进的铜管生产新工艺，其中光面铜管采用水平连铸——行星轧管法生产，内螺纹铜管采用行星球模旋压工艺生产，使产品品质达到当前国内先进水平。铜管的主要生产工艺流程见下图：<br /><br />图：发行人铜管生产工艺流程<br /><br />④铜箔<br /><br />生产的核心工艺包括：1）电解液制备：阴极铜溶入硫酸中反应形成的硫酸铜电解液，经循环过滤、调温、调整电解液成分，以满足连续电积铜箔的要求；2）生箔制造：硫酸铜溶液在电解槽内，通过阴极辊电沉积一次成箔即为生箔；3）表面处理：在铜箔表面进行多次电化学处理，通过酸洗、固化、灰化、纯化的处理，以提高铜箔表面与基材的粘结力，并拥有良好的高温抗氧化性能。铜箔的主要生产工艺流程见下图：<br /><br />图：发行人铜箔生产工艺流程<br /><br />（3）销售模式<br /><br />发行人阴极铜、铜杆线、黄金、白银、硫酸等主要产品的销售模式如下所示：<br /><br />表5-20：发行人主要产品销售模式<br /><br />产品 	销售方式 	主要销售市场 	<br /><br />阴极铜 	主要消费群体是铜加工企业等用户，包括现货和期货交易，其中：现货采用直销方式，期货则通过上海期货交易所集中报价系统交易 	主要为华东、华南地区，部分产品外销韩国、日本、东南亚 	<br /><br />铜杆线 	与较固定的主要大客户签订长期合约 	主要为华东、华南地区 	<br /><br />黄金 	国家统一收购或直接在上海黄金交易所交易 	<br /><br />白银 	出口和内销，内销主要销售给国内的电子、电镀、电工合金、硝酸银、机械、军工、首饰等行业的工业企业，销售方式为直销 	出口主要是销往中国香港，国内主要销往华东、华南地区 	<br /><br />硫酸 	与较固定的主要大客户签订较长期的合约，然后分期供货销售 	主要在华东、华中、华南、西南等地区 	<br /><br />表5-21：截至2025年末前五名客户销售金额构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />客户 	与本集团关系 	金额 	占比 	<br /><br />上海黄金交易所 	非关联方 	992,832.94 	40.31% 	<br /><br />江西铜业香港有限公司 	关联方 	555,754.89 	22.56% 	<br /><br />江西江铜龙昌精密铜管有限公司 	关联方 	363,686.68 	14.77% 	<br /><br />江铜国际贸易有限公司 	关联方 	288,143.55 	11.70% 	<br /><br />贵溪裕衡盛国际贸易有限公司 	非关联方 	262,506.82 	10.66% 	<br /><br />合计 		2,462,924.89 	100.00% 	<br /><br />表5-22：截至2026年3月末前五名客户销售金额构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />客户 	与本集团关系 	金额 	占比 	<br /><br />江西铜业华东铜材有限公司 	关联方 	574,915.71 	49.29% 	<br /><br />上海黄金交易所 	非关联方 	272,650.95 	23.38% 	<br /><br />宁波金田高导新材料有限公司 	非关联方 	107,798.71 	9.24% 	<br /><br />江西江铜龙昌精密铜管有限公司 	关联方 	107,382.99 	9.21% 	<br /><br />江西储弘贸易有限公司 	非关联方 	103,636.80 	8.89% 	<br /><br />合计 		1,166,385.17 	100.00% 	<br /><br />（4）定价模式<br /><br />公司主要产品的定价模式如下：<br /><br />1）阴极铜：销售定价分门市销售定价和长单合同定价，其中，门市销售定价是参照上海期货交易所当月合约当日价格与上海长江现货市场差异报价，根据门市当地资源情况以及供求关系确定当日门市挂牌价（门市销售按客户点上海期货交易所铜当月合约盘中即时价+门市升水报价模式，门市升水参照上海长江现货市场铜升水报价，根据门市当地资源情况及供求关系确定）；长单合同定价为上海期货交易所交货上月26日至交货当月25日内的算术均价/点价+合同约定的一定溢价（出口长单定价按LME月度均价/点价+合同约定的一定溢价）。江西铜业长单合同定价为主。<br /><br />2）铜杆线：定价方式是铜价加加工费，其中，铜价的确认主要以上海期货交易所上月26至当月25日区间的加权平均价或在此时间段的盘面点价为主，加工费根据市场情况在合同中约定。<br /><br />3）黄金：标准黄金销售价格按上海黄金交易所竞价交易形成；高纯金销售价格按销售日上海黄金交易所AU99.95当日结算价加上合同约定的加价部分确定。<br /><br />4）白银：内销定价主要方式为参考上海华通铂银交易市场当日白银报价、上海期货交易所盘面价、上海黄金交易所盘面价及现货市场的价格后进行对外报现货价；出口定价方式为LBMA现货价格或结算价算术平均价加减升贴水。<br /><br />5）硫酸产品：销售采用目标区域定价模式，即区分不同省、市区域，结合市场走势判断，参考目标市场行情价格及客户采购成本后制定销售价格。客户采购成本包含：铁路运杂费、专用线接卸费、税差、到站短拨费等。<br /><br />（5）主要产品的运输模式<br /><br />公司主要产品的运输模式如下：<br /><br />1）阴极铜：主要由客户到公司仓库自行提取或代办铁路运输，运输费用由客户承担。<br /><br />2）铜杆线：主要通过铁路运输和公路运输。铁路和部分公路（除自提外）运费已包含在加工费中。如果客户选择自提，则运费由客户自行承担，并按市场价格扣减加工费。<br /><br />3）黄金：通过货车在上海黄金交易所指定的工商银行贵溪支行黄金交割仓库（“贵溪工行仓库”）交仓。从公司到贵溪工行仓库的费用由公司承担，进入该仓库以后的运保费用按交易所的规定由交易双方承担。<br /><br />4）白银：分为出口和内销两部分。白银出口先由汽车运至南昌报关，经铁路运至中国香港，运费由公司承担，或由汽车直接运到深圳，在深圳报关运至中国香港；白银内销则由客户到公司自提，运费由客户承担。<br /><br />5）硫酸产品：汽车和铁路两种，汽车运输由客户承担相关费用；铁路运输由公司承担相关费用。<br /><br />（6）结算模式<br /><br />公司主要产品的结算模式如下：<br /><br />1）阴极铜：采用款到发货，银行现汇结算的结算模式；出口采用即期信用证、电汇、托收等结算模式。<br /><br />2）铜杆线：结算有款到发货的现款（约占75%）或货到约定周期内付款（约占25%）的赊销两种模式，其中赊销模式无定金。结算方式可采用现汇、银行承兑汇票、国内信用证、银行汇票等多种形式。<br /><br />3）黄金：结算由交易所统一执行。<br /><br />4）白银：出口采用货到仓库后电汇结算，部分采用信用证结算；白银内销由客户电汇付清全款后自行提货。<br /><br />5）硫酸产品：原则上实行款到发货的模式，对于少数长期大客户采用货到付款/月底结清的模式，结算方式上采用现金结算和银行承兑汇票结算相结合的方式。<br /><br />（五）安全生产及环境保护<br /><br />1、安全生产<br /><br />为了进一步改善职业安全卫生状况，保护劳动者在生产过程中的安全与健康，适应市场经济和建立现代企业制度的需要，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产法律、法规，结合改革和发展的实际，制定《安全生产管理办法》，对安全生产规章制度、安全生产教育培训、安全检查制度、安全生产技术措施、伤亡事故管理制度及安全生产奖惩制度作出了明确规定。公司严格安全管理，保证安全投入，加强安全教育和培训，强化安全监督、检查，积极预防安全事故的发生，并尽量减少安全事故的影响。<br /><br />根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号），重大事故是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故。特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故。报告期内，发行人及其下属子公司未发生重大安全生产事故。<br /><br />根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，较大事故是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故。<br /><br />报告期内，发行人不存在重大、特别重大生产安全责任事故的情形，不存在因发生重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患且整改不力的情形，亦不存在一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形。<br /><br />（2）环境保护<br /><br />为贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》及有关环境保护工作的方针、政策、法律和法规，建立公司正常的环境保护工作秩序，促进公司生产建设与环境保护协调发展，发行人设立了安全环保部，职责主要包括贯彻执行有关环境保护方针政策、法律和法规，组织制定公司的环境保护管理办法或实施细则，编制公司有关环境保护方面的规划、计划等。此外，发行人制定了《生态环境保护管理办法》，对发行人及其下属子公司在规划、设计、施工、生产、科研、教育等活动中的环境保护工作进行规定和管理。<br /><br />发行人在降低污染物排放量方面的工作：<br /><br />1）深入推进大气污染防治攻坚。推动贵溪冶炼厂、铅锌公司、金德铅业开展烟气治理特别排放限值改造。系统整治全流程粉尘逸散隐患，攻坚选矿、熔炼等关键工序粉尘治理难题，稳步推进原料、烟灰密闭输送改造等项目。<br /><br />2）深化水处理技术创新赋能。推广硫化提铜成熟经验，城门山铜矿酸性废水铜回收项目顺利投产，预计年可回收铜金属180吨。牵头制定国家标准《铜矿山酸性废水提取有价金属技术要求》并通过全国有色标委会立项。聚焦污酸废水除氟、选矿废水净化等关键领域，开展高盐废水电吸附脱盐关键技术及成套中试设备研发等10余项针对性技术研发。<br /><br />3）筑牢土壤环境安全屏障。推进重点区域防渗升级改造，实施贵溪冶炼厂硫酸车间二系统净化区域地面防渗治理升级、清远江铜阳极泥搅拌槽防渗环保升级等重点项目。系统推进18项生态修复工程，累计新增修复面积52万平方米。<br /><br />发行人及其控股子公司遵守国家有关环境保护的法律法规和公司制定的相关制度文件，能按照环保法规运营。报告期内，发行人及其控股子公司无受到环境保护主管部门的重大行政处罚。<br /><br />（六）许可资格或资质情况<br /><br />截至2025年12月31日，公司及其控股子公司已取得的采矿权证书基本情况如下：<br /><br />表5-23：截至2025年末发行人及控股子公司已取得的采矿权证书<br /><br />序号 	采矿权人 	矿山名称 	权证编号 	采矿位置 	面积（平方公里） 	有效期至 	<br /><br />1 	江西铜业股份有限公司 	德兴铜矿 	C1000002011053140112858 	德兴市 	10.991 	2027.7.29 	<br /><br />2 	江西铜业股份有限公司 	德兴铜矿富家坞矿区 	C3600002011013120103870 	德兴市 	3.9838 	2050.10.10 	<br /><br />3 	江西铜业股份有限公司 	永平铜矿 	C1000002011073140116338 	上饶市 	4.6286 	2036.11.21 	<br /><br />4 	江西铜业股份有限公司 	武山铜矿 	C3600002010013220054851 	瑞昌市 	2.5455 	2026.12.31 	<br /><br />5 	江西铜业股份有限公司 	城门山铜矿 	C1000002011053110112869 	九江市 	1.7955 	2034.11.22 	<br /><br />6 	江西铜业集团银山矿业有限责任公司 	江西铜业集团银山矿业有限责任公司 	C3600002011013220103868 	德兴市 	3.2963 	2026.12.31 	<br /><br />截至2025年12月31日，公司及其控股子公司已取得的探矿权证基本情况<br /><br />如下：<br /><br />表5-24：截至2025年末发行人及控股子公司已取得的探矿权证书<br /><br />序号 	探矿权人 	勘查项目名称 	权证编号 	探矿位置 	面积（平方公里） 	有效期至 	<br /><br />1 	江西铜业股份有限公司 	金鸡窝银矿勘探（-550标高以上）及深部铜多金属矿详查（-500以下） 	T36120170102053679 	九江市 	2.44 	2026.5.5 	<br /><br />备注：上表勘测项目探矿权证书已于2026年5月5日到期，发行人已向江西省自然资源厅上报续期申请，探矿权证书续期资质正在办理中。<br /><br />九、发行人在建工程、拟建工程情况<br /><br />截至2025年末，江铜集团在建工程及拟建工程如下表所示：<br /><br />表5-25：发行人主要在建项目情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目 	项目建设期 	计划总投资 	计划投入自有资本金金额 	2025年末自有资金到位情况 	截至2025年末已投入 	2026年计划投资 	2027年计划投资 	获得批复情况 	<br /><br />1 	上饶锂电铜箔（一期）50000吨/年建设项目 	2022.03~2026.12 	51.41 	16.41 	12 	30.53 	2.45 	18.43 	已批复（江铜股份司生计字〔2021〕265号） 	<br /><br />2 	武山铜矿三期挖潜改造工程 	2019.07-2026.6 	21.18 	21.18 	17.6 	17.6 	3.5 	0.08 	已批复（江铜股份司工程字〔2021〕229号） 	<br /><br />表5-26：发行人主要拟建项目情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目名称 	计划总投资金额 	资本金构成 	计划投资进度安排 	计划建设周期 	<br /><br />1 	江铜未来科技产业园（一期）A区厂房及总图项目 	5.76 	自有资金 	2026.6-2027.12 	30个月 	<br /><br />2 	江铜未来科技产业园（一期）B区厂房及总图项目 	7.62 	自有资金 	2026.6-2027.12 	30个月 	<br /><br />十、发行人所处行业状况<br /><br />2025年，铜价运行中枢较2024年显著上移，全年偏强震荡。美国在2025年下半年两次降息，带来通胀上涨的预期，刺激铜价强势上涨。COMEX与LME铜价差在2025年下半年较大，刺激贸易商向美国市场进行跨市套利，导致大量铜转运至美国，加剧美国以外地区铜供应紧张，铜价持续上行。矿山方面，受部分头部大矿山的矿难影响，铜矿供给在2025年下半年有所减少，供给端削弱为铜价上涨提供动力，2025年12月，沪铜上涨最高突破98,000元/吨，伦铜上涨最高突破12,000美元/吨。2025年全年沪铜平均价格在80,695元/吨，相较2024年平均价格上涨7.52%；LME铜（3个月）均价为9,976美元/吨，相较于2024年上涨7.63%。<br /><br />在基本面上，原料端，2025年全年铜精矿产量增速约为负值，约为-2%，几个大型矿山供给均有下滑。铜冶炼加工费TC现货价格在2025年下半年维持在-50到-40美元/吨的区间，体现出铜矿紧缺；精炼铜方面，截至2025年年底，全球显性库存为91.37万吨，全年库存增加42.7万吨。2025年下半年铜价的持续攀升抑制下游需求，导致库存增加；下游行业需求方面，2025年全年铜消费增速为2%。其中，光伏和新能源汽车为主要增长点，传统行业需求承压。此外，国内房地产行业目前仍然表现不佳，房屋新开工面积、竣工面积累计同比均呈下降趋势。<br /><br />在铜加工方面，2025年国内铜加工行业整体呈现总量小幅增长、结构分化的格局，根据中国有色金属加工工业协会数据，全年铜加工材产量达2154万吨，同比增长1.4%，国家统计局口径下铜材总产量为2481.4万吨，同比增长4.7%；细分品类中，传统铜棒、铜板带及普通铜管受地产、传统行业等需求疲软，产量下滑。铜箔依托新能源等产业实现增长，尤其锂电铜箔增速较快；加工效益方面，普通铜材加工产能过剩，行业内卷加剧，高端铜材加工毛利率相对可观；此外，2025年铜价高位运行，进一步挤压部分加工企业利润。<br /><br />在政策方面，根据“十五五”的政策规划纲要，国家将增加电网的投资额，重点在于智能电网、特高压以及农村配电网，预计在“十五五”期间增速达到9%，这将对铜的需求提供支撑。根据《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，国内目标产量年均增长为1.5%左右，提高资源回收率，有序推进项目建设，加快矿产资源开发项目的审查进程，推进在建项目投产、在产项目扩能、新项目建设，同时提升金属应用水平，支撑人工智能、低空经济以及航空航天等行业的发展。根据《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，国内铜矿资源量目标增速为5%-10%，提高再生铜的利用效率，同时控制铜矿冶炼项目的新增产能，因此，再生铜需求增加，铜的价格也有较强支撑。<br /><br />十一、行业地位及竞争情况<br /><br />（一）发行人的行业地位<br /><br />目前，发行人阴极铜产能已进入世界铜行业前列。多年来，发行人的资产总额、销售收入、净利润等指标在国内铜行业一直名列前茅。<br /><br />1、中国铜资源储量排名前列的铜生产企业<br /><br />发行人的铜资源储量在在同行业中排名前列，自产矿产铜量连续多年位居国内前三位。2023年、2024年和 2025年，发行人自产矿产铜量在国内总产量中所占比例如下：<br /><br />表5-27：发行人自产矿产铜量及占全国矿产铜总产量比<br /><br />	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />发行人自产矿产铜量（万吨） 	26.99 	19.97 	20.20 	<br /><br />全国矿产铜总产量（万吨） 	189 	180 	172 	<br /><br />占比 	14.28% 	11.11% 	11.74% 	<br /><br />备注：1、发行人自产矿产铜量含第一量子当年权益产量；2、资料来源：WIND、中国有色金属工业协会。<br /><br />2、中国阴极铜产能及产量最大的铜生产企业之一<br /><br />发行人目前拥有阴极铜产能260万吨/年，是国内阴极铜冶炼能力最大的企业之一，其中2025年阴极铜产量238.04，居全国第一位。2023年、2024年及2025年，<br /><br />集团阴极铜的国内市场占有率如下：<br /><br />表5-28：近三年发行人、铜陵有色及云南铜业的市场占有率比较<br /><br />企业名称 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />产量（万吨） 	占比 	产量（万吨） 	占比 	产量（万吨） 	占比 	<br /><br />江西铜业股份有限公司 	238.04 	16.17% 	229.19 	16.80% 	209.73 	15.37% 	<br /><br />铜陵有色金属集团控股公司 	195.48 	13.28% 	176.80 	12.95% 	165 	12.09% 	<br /><br />云南铜业股份有限公司 	164.11 	11.15% 	120.60 	8.84% 	138.02 	10.11% 	<br /><br />合计 	597.63 	40.60% 	526.59 	38.59% 	512.74 	37.57% 	<br /><br />全国产量 	1,472.00 	- 	1,364.40 		1,365.00 		<br /><br />资料来源：国家统计局、上市公司年报<br /><br />3、中国最大的伴生金生产商之一<br /><br />发行人是国内最大伴生金生产商之一，2023年、2024年及2025年集团黄金的国内市场份额如下：<br /><br />表5-29：发行人黄金产量及占全国黄金产量比<br /><br />	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />发行人黄金产量（吨） 	118.93 	118.26 	115 	<br /><br />全国黄金产量（吨） 	381.34 	377.24 	375.16 	<br /><br />占比 	31.19% 	31.35% 	30.65% 	<br /><br />资料来源：发行人上市财报公告、中国黄金协会<br /><br />同时，发行人还是国内最大的硫化工生产基地之一，以及国内储量第二大的轻稀土企业。<br /><br />（二）发行人的竞争优势<br /><br />江西铜业拥有丰富的铜矿资源，为中国最大的铜生产基地、中国最大的综合性铜生产企业、中国最大的铜加工生产商之一，最大的伴生金、银生产基地，以及重要的硫化工基地。<br /><br />江西铜业拥有目前国内规模较大的德兴铜矿及多座在产铜矿。截至2025年12月31日，公司100%所有权的保有资源量约为铜金属855.89万吨，金227.34吨，银8,216.27吨，钼16.1万吨。公司联合其他公司所控制的资源按本公司所占权益计算的金属资源量约为铜1,491.51万吨、黄金234.55吨。公司控股子公司恒邦股份及其子公司已完成储量备案的保有金资源量（金属量）为150.10吨。另外，发行人已完成索尔黄金100%股份收购，旗下Cascabel项目主要的Alpala矿床目前拥有探明、控制及推断资源量：铜1,220万吨、金3,050万盎司、银10,230万盎司。<br /><br />（三）发行人发展战略目标<br /><br />公司奉行“主业聚焦、创新突破，高质发展、迈向一流”的发展战略方针，秉持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持聚焦主业、高质发展，坚持创新引领、人才驱动，全面建成具有全球核心竞争力的世界一流企业，建设成为现代化美丽新江铜。<br /><br />十二、发行人其他重要事项情况<br /><br />发行人近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于发行人财务指标的解释。<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况<br /><br />（一）编制基础<br /><br />发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。<br /><br />（二）会计政策变更<br /><br />1、2023年会计政策变更<br /><br />发行人于2023年度进行了会计政策变更，具体情况如下：<br /><br />（1）与租赁及弃置义务有关递延所得税的确认<br /><br />2022年发布的《企业会计准则解释第16号》（“解释16号”）规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。发行人以前年度对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易、因固定资产存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，已分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。发行人自2023年1月1日起执行解释16<br /><br />号，该会计政策变更对发行人及本公司财务报表无其他重大影响。<br /><br />2、2024年会计政策变更<br /><br />发行人于2024年度进行了会计政策变更，具体情况如下：<br /><br />（1）财务报表列报<br /><br />按照《企业会计准则应用指南汇编2024》，企业应将原列示于“交易性金融资产”或“交易性金融负债”的衍生金融工具改为单独列报；根据《企业会计准则解释第18号》，企业应将原列示于“销售费用”的保证类质量保证改为列示于“营业成本”。以上会计政策的变更对发行人及本公司财务报表无重大影响。<br /><br />（2）关于流动负债和非流动负债的划分<br /><br />2023年发布的《企业会计准则解释第17号》（“解释17号”）规定，企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年及一年以内提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指以转移现金、其他经济资源或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。发行人以前年度已经根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的要求，对负债持有意图以及权利进行评估，并按照相关规定在财务报表中进行列报。发行人自2024年1月1日起执行解释17号，该会计政策变更对发行人及本公司财务报表无其他重大影响。<br /><br />3、2025年会计政策变更<br /><br />根据财政部会计司2025年7月发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答（“实施问答”），企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因此，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号一-金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。<br /><br />根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会[2022]32号)（以下简称“2022年年报通知”）的规定，企业因对照财政部发布的企业会计准则实施应用案例、实施问答而调整会计处理方法的，按照会计政策、会计估计变更和差错更正准则等相关规定，应当对财务报表可比期间信息进行调整，并在财务报表附注中披露相关情况。如果企业适用此次实施问答且需调整会计处理方法的，根据上述2022年年报通知的规定，通常属于会计政策变更。<br /><br />本集团和本公司适用此次实施问答，属于会计政策变更，相应追溯调整了财务报表可比期间的信息。<br /><br />上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：<br /><br />本集团：<br /><br />单位：元<br /><br />2024年 	会计政策变更前2024年 	会计政策变更 	会计政策变更后2024年 	<br /><br />营业收入 	520,928,245,943 	-4,319,281,766 	516,608,964,177 	<br /><br />营业成本 	502,484,215,994 	-4,239,345,342 	498,244,870,652 	<br /><br />投资收益 	-2,147,094,997 	79,936,424 	-2,067,158,573 	<br /><br />本公司：<br /><br />单位：元<br /><br />2024年 	会计政策变更前2024年 	会计政策变更 	会计政策变更后2024年 	<br /><br />营业收入 	99,256,771,608 	-2,441,084,628 	96,815,686,980 	<br /><br />营业成本 	88,354,021,862 	-2,384,350,261 	85,969,671,601 	<br /><br />投资收益 	-387,544,255 	56,734,367 	-330,809,888 	<br /><br />执行上述实施问答对本集团及本公司现金流量表的影响也已经在合并及公司现金流量表进行了相应体现。<br /><br />执行上述实施问答对2025年财务报表的影响如下：<br /><br />本集团：<br /><br />	假设按原准则2025年12月31日/2025年1-12月 	影响金额 	报表数2025年12月31日/2025年1-12月 	<br /><br />营业收入 	546,716,804,757 	-2,093,320,697 	544,623,484,060 	<br /><br />营业成本 	522,745,861,968 	-2,059,691,685 	520,686,170,283 	<br /><br />投资收益 	-2,446,119,450 	33,629,012 	-2,412,490,438 	<br /><br />存货 	68,308,415,502 	-120,551,475 	68,187,864,027 	<br /><br />其他流动资产 	5,284,575,087 	120,551,475 	5,405,126,562 	<br /><br />本公司<br /><br />项目 	假设按原准则2025年1-12月 	影响金额 	报表数2025年1-12月 	<br /><br />营业收入 	101,701,767,573 	-1,226,767,365 	100,475,000,208 	<br /><br />营业成本 	88,576,469,767 	-1,225,175,809 	87,351,293,958 	<br /><br />投资收益 	156,163,244 	1,591,556 	157,754,800 	<br /><br />执行上述实施问答对本集团及本公司现金流量表的影响也已经在合并及公司现金流量表进行了相应体现。<br /><br />发行可转换债券的递延所得税的会计处理：<br /><br />根据证监会2025年7月发布的《监管规则适用指引——会计类第5号》（以下简称“适用指引第5号”）中关于发行可转换债券的递延所得税会计处理，企业在发行并初始确认可转换债券时，若该可转换债券作为复合金融工具、其金融负债成分的计税基础等于债券票面金额并产生应纳税暂时性差异的，该应纳税暂时性差异实际来自于可转换债券中的权益工具成分，不满足递延所得税负债豁免确认条件，因此企业应就该应纳税暂时性差异确认递延所得税负债并将其影响计入所有者权益。后续计量时，随着可转换债券金融负债成分相关折价的摊销，相关递延所得税负债的变动金额计入当期损益。上述会计政策变更对本集团合并财务报表无重大影响。<br /><br />（三）会计估计变更及对财务报表的影响<br /><br />报告期内，发行人未发生会计估计变更。<br /><br />（四）重大会计差错对财务报表的影响<br /><br />报告期内，发行人未发生重大会计差错。<br /><br />（五）审计情况<br /><br />本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2024）审字第70013329_B01号、安永华明（2025）审字第70013329_B01号、安永华明（2026）审字第70013329_B01号标准无保留意见的审计报告。2025年1-3月财务报表未经审计。<br /><br />（六）重要合并范围变动情况<br /><br />1、2023年合并报表范围变化情况<br /><br />项目 	公司名称 	发行人持股比例（%） 	备注 	<br /><br />增加6户 	江西万铜环保材料有限公司 	100.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />江西江铜鼎晟环境科技有限公司 	51.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />江西江铜集团（贵溪）冶金机械有限公司 	100.00 	同一控制下企业合并 	<br /><br />江西江铜智信科技有限公司 	87.67 	投资新设 	<br /><br />江铜（苏州）超导科技有限公司 	100.00 	投资新设 	<br /><br />江西江铜华东电工新材料科技有限公司 	70.00 	投资新设 	<br /><br />减少1户 	四川康西铜业有限责任公司 	0.00 	股权转让出售 	<br /><br />2、2024年合并报表范围变化情况<br /><br />项目 	公司名称 	发行人持股比例（%） 	备注 	<br /><br />增加2户 	江西德普矿山设备有限公司 	49.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />江西铜业川禾新材料有限公司 	77.16 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />减少1户 	安徽启得电缆有限公司 	0.00 	注销 	<br /><br />3、2025年合并报表范围变化情况<br /><br />项目 	公司名称 	发行人持股比例（%） 	备注 	<br /><br />增加1户 	江西江铜嘉磁动力科技有限公司 	60.00 	投资新设 	<br /><br />减少2户 	江西铜业集团（贵溪）冶金机械有限公司 	0.00 	注销 	<br /><br />江西铜业集团（德兴）爆破有限公司 	0.00 	注销 	<br /><br />二、发行人近年主要财务数据<br /><br />（一）近三年发行人合并财务报表<br /><br />1、合并资产负债表<br /><br />表6-1：合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月31日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	5,475,995.10 	3,454,413.58 	3,037,575.70 	3,562,002.95 	<br /><br />交易性金融资产 	1,067,379.69 	500,253.93 	658,722.74 	757,342.48 	<br /><br />衍生金融资产 	177,805.95 	118,676.96 	103,668.10 	20,058.36 	<br /><br />应收票据 	59,123.60 	46,200.05 	11,460.87 	43,877.59 	<br /><br />应收账款 	833,998.970 	662,983.44 	623,340.77 	397,110.89 	<br /><br />应收款项融资 	205,285.73 	196,116.87 	177,928.18 	178,168.80 	<br /><br />应收保理款 	3,255.47 	3,331.45 	12,414.26 	25,898.56 	<br /><br />预付款项 	696,847.17 	412,667.27 	384,032.42 	94,680.56 	<br /><br />其他应收款 	871,502.89 	1,092,932.72 	487,440.65 	414,746.04 	<br /><br />存货 	6,664,621.51 	6,818,786.40 	4,485,332.98 	4,053,838.23 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	181,525.81 	356,859.58 	555,205.79 	351,571.79 	<br /><br />其他流动资产 	909,817.91 	540,512.66 	962,387.54 	302,284.96 	<br /><br />流动资产合计 	17,143,904.34 	14,203,734.90 	11,499,509.99 	10,201,581.23 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	5,933.29 	5,933.29 	6,250.67 	752,670.38 	<br /><br />其他非流动金融资产 	94,791.76 	97,532.87 	99,616.33 	140,638.63 	<br /><br />其他债权投资 	66,083.29 	66,775.28 	13,460.03 	- 	<br /><br />长期股权投资 	1,835,775.07 	1,843,654.63 	1,948,651.08 	480,783.57 	<br /><br />投资性房地产 	94,728.20 	94,618.87 	93,364.02 	86,216.14 	<br /><br />固定资产 	3,139,305.82 	3,197,797.14 	2,867,714.43 	2,577,856.93 	<br /><br />在建工程 	771,699.32 	642,444.03 	839,957.65 	704,265.19 	<br /><br />使用权资产 	22,051.26 	26,856.22 	44,094.45 	60,432.83 	<br /><br />无形资产 	1,902,190.75 	710,597.65 	733,785.92 	740,930.50 	<br /><br />勘探成本 	- 	52,184.14 	49,545.74 	59,370.30 	<br /><br />商誉 	131,816.93 	131,816.93 	131,816.93 	132,730.46 	<br /><br />递延所得税资产 	255,572.23 	178,021.09 	94,566.14 	72,471.26 	<br /><br />其他非流动资产 	527,737.24 	617,149.84 	890,450.10 	805,143.12 	<br /><br />非流动资产合计 	8,847,685.17 	7,665,381.99 	7,813,273.50 	6,613,509.32 	<br /><br />资产总计 	25,991,589.50 	21,869,116.89 	19,312,783.49 	16,815,090.54 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	8,358,740.65 	5,582,349.43 	4,482,756.26 	3,606,226.42 	<br /><br />衍生金融负债 	33,822.68 	767,329.07 	63,691.51 	68,751.06 	<br /><br />应付票据 	1,275,357.18 	431,144.71 	345,061.84 	452,325.17 	<br /><br />应付账款 	1,770,508.91 	1,406,690.75 	746,404.48 	1,044,997.72 	<br /><br />合同负债 	409,828.99 	338,586.16 	427,371.06 	139,739.49 	<br /><br />应付职工薪酬 	224,549.18 	279,268.72 	248,497.25 	215,786.39 	<br /><br />应交税费 	345,857.25 	255,033.71 	196,177.38 	196,677.35 	<br /><br />其他应付款 	575,532.50 	669,547.85 	499,978.98 	457,075.72 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	380,333.54 	987,065.23 	571,176.30 	220,095.69 	<br /><br />其他流动负债 	618,354.55 	587,554.45 	1,039,616.96 	627,928.07 	<br /><br />流动负债合计 	13,992,885.42 	11,304,570.07 	8,620,732.04 	7,029,603.08 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	1,478,917.47 	663,929.95 	1,391,513.44 	1,358,918.61 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	2,077.03 	1,275.24 	1,574.79 	1,506.95 	<br /><br />应付债券 	300,000.00 	300,000.00 	321,624.22 	504,983.82 	<br /><br />租赁负债 	2,523.88 	2,999.28 	20,368.79 	36,875.86 	<br /><br />长期应付款 	111,975.82 	61,833.83 	58,686.25 	97,492.04 	<br /><br />预计负债 	32,203.17 	32,101.10 	31,310.74 	29,531.24 	<br /><br />递延所得税负债 	242,805.08 	28,983.26 	25,890.75 	26,311.03 	<br /><br />递延收益 	62,140.68 	55,136.82 	49,177.75 	44,546.57 	<br /><br />其他非流动负债 	11,555.80 	4,214.58 	11,699.04 	10,454.76 	<br /><br />非流动负债合计 	2,244,198.94 	1,150,474.06 	1,911,845.77 	2,110,620.89 	<br /><br />负债合计 	16,237,084.36 	12,455,044.14 	10,532,577.81 	9,140,223.97 	<br /><br />股东权益： 					<br /><br />股本 	346,272.94 	346,272.94 	346,272.94 	346,272.94 	<br /><br />资本公积 	1,188,442.63 	1,188,442.63 	1,133,759.27 	1,114,931.16 	<br /><br />减：库存股 	25,874.88 	25,874.88 	25,874.88 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-27,528.01 	-11,065.19 	68,130.77 	-5,122.14 	<br /><br />专项储备 	101,534.10 	83,367.75 	59,104.07 	65,225.13 	<br /><br />盈余公积 	1,766,500.32 	1,766,500.32 	1,701,088.76 	1,633,688.93 	<br /><br />未分配利润 	5,061,674.26 	4,779,917.96 	4,512,061.98 	3,587,208.82 	<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	8,411,021.36 	8,127,561.53 	7,794,542.91 	6,742,204.84 	<br /><br />少数股东权益 	1,343,483.79 	1,286,511.22 	985,662.77 	932,661.73 	<br /><br />股东权益合计 	9,754,505.14 	9,414,072.75 	8,780,205.68 	7,674,866.57 	<br /><br />负债和股东权益总计 	25,991,589.50 	21,869,116.89 	19,312,783.49 	16,815,090.54 	<br /><br />2、合并利润表<br /><br />表6-2：合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	13,912,407.18 	54,462,348.41 	52,092,824.59 	52,189,251.22 	<br /><br />减：营业成本 	13,207,063.21 	52,068,617.03 	50,248,421.60 	50,789,946.48 	<br /><br />税金及附加 	55,517.17 	191,909.04 	168,001.32 	155,401.20 	<br /><br />销售费用 	18,802.00 	38,693.70 	41,139.67 	35,809.21 	<br /><br />管理费用 	62,531.76 	300,094.32 	285,581.35 	255,869.87 	<br /><br />研发费用 	24,405.77 	141,543.95 	111,843.44 	102,017.31 	<br /><br />财务费用 	47,192.27 	90,924.57 	79,106.70 	38,411.28 	<br /><br />加：其他收益 	6,748.78 	56,143.16 	46,289.31 	46,196.58 	<br /><br />投资收益/损失 	-181,932.41 	-241,249.04 	-214,709.50 	31,505.95 	<br /><br />公允价值变动收益/损失 	229,765.78 	-251,428.36 	14,492.66 	40,019.00 	<br /><br />信用减值损失 	1,211.92 	-26,728.94 	-29,419.88 	-1,020.95 	<br /><br />资产减值损失 	-147,565.41 	-126,265.90 	-96,108.20 	-88,140.07 	<br /><br />资产处置收益/损失 	17.57 	-225.43 	-1,333.65 	1,538.33 	<br /><br />二、营业利润 	405,141.22 	1,040,811.28 	877,941.24 	841,894.70 	<br /><br />加：营业外收入 	1,429.42 	5,878.29 	43,475.22 	6,484.42 	<br /><br />减：营业外支出 	3,481.42 	31,170.51 	10,492.44 	10,397.42 	<br /><br />三、利润总额 	403,089.23 	1,015,519.06 	910,924.02 	837,981.70 	<br /><br />减：所得税费用 	88,563.84 	268,724.35 	168,567.92 	140,431.75 	<br /><br />四、净利润 	314,525.39 	746,794.71 	742,356.10 	697,549.94 	<br /><br />少数股东损益 	32,769.09 	33,775.52 	46,136.30 	47,039.03 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	281,756.30 	713,019.19 	696,219.80 	650,510.91 	<br /><br />其他综合收益 	-17,705.00 	-73,633.94 	570,741.26 	-1,100,236.47 	<br /><br />五、综合收益总额 	296,820.39 	673,160.77 	1,313,097.36 	-402,686.53 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	265,293.48 	39,337.55 	40,454.20 	57,010.63 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	31,526.91 	633,823.22 	1,272,643.16 	-459,697.16 	<br /><br />3、合并现金流量表<br /><br />表6-3：合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	15,850,082.02 	59,608,781.59 	57,779,650.68 	58,330,785.80 	<br /><br />收到的税费返还 	34,202.69 	173,514.59 	74,179.11 	54,909.57 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	212,184.86 	336,050.99 	631,022.13 	299,955.03 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	16,096,469.58 	60,118,347.17 	58,484,851.92 	58,685,650.40 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	14,492,455.00 	58,083,986.22 	56,603,008.18 	56,221,767.29 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	220,277.08 	688,758.63 	626,158.68 	558,081.15 	<br /><br />支付的各项税费 	304,043.20 	849,671.92 	652,844.79 	616,806.63 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	528,847.26 	1,187,340.53 	352,055.28 	195,877.88 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	15,545,622.54 	60,809,757.30 	58,234,066.94 	57,592,532.95 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	550,847.04 	-691,410.13 	250,784.98 	1,093,117.45 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资所收到的现金 	326,776.65 	3,010,371.66 	2,162,721.13 	2,044,821.61 	<br /><br />取得投资收益所收到的现金 	23,831.04 	44,543.75 	45,057.40 	61,402.09 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 	29.84 	9,938.99 	3,939.91 	4,620.89 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	0.00 	- 	- 	486.07 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	350,637.54 	3,064,854.39 	2,211,718.45 	2,111,330.66 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 	96,858.68 	458,726.86 	659,055.38 	681,137.33 	<br /><br />金 					<br /><br />投资支付的现金 	799,280.87 	2,285,371.03 	2,773,894.09 	2,239,645.17 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	686,879.22 	- 	9,076.87 	13,369.92 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,583,018.77 	2,744,097.89 	3,442,026.34 	2,934,152.43 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-1,232,381.23 	320,756.50 	-1,230,307.89 	-822,821.76 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	0.00 	26,913.73 	30,446.89 	46,810.79 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	0.00 	26,913.73 	30,446.89 	46,810.79 	<br /><br />取得借款收到的现金 	4,117,698.61 	9,946,624.36 	10,499,689.11 	9,507,146.73 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	243,515.43 	1,985,913.19 	2,382,598.79 	1,561,979.93 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	4,361,214.04 	11,959,451.28 	12,912,734.79 	11,115,937.45 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	2,155,905.48 	8,961,303.36 	10,868,811.48 	8,524,303.49 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	42,850.94 	622,378.57 	493,373.48 	379,695.79 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	0.00 	10,175.54 	21,880.14 	22,942.77 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	201,620.89 	2,045,538.47 	977,286.08 	2,018,665.25 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,400,377.30 	11,629,220.40 	12,339,471.04 	10,922,664.53 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	1,960,836.74 	330,230.88 	573,263.75 	193,272.92 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-12,376.52 	-13,958.02 	8,064.76 	12,121.51 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加（减少）额 	1,266,926.02 	-54,380.77 	-398,194.40 	475,690.11 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	1,495,902.55 	1,550,283.32 	1,948,477.72 	1,472,787.61 	<br /><br />六、年末现金及现金等价物余额 	2,762,828.56 	1,495,902.55 	1,550,283.32 	1,948,477.72 	<br /><br />（二）近三年发行人母公司财务报表<br /><br />1、母公司资产负债表<br /><br />表6-4：母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月31日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	1,489,223.14 	895,335.65 	802,217.71 	1,113,058.86 	<br /><br />交易性金融资产 	141,754.77 	174,029.81 	80,707.65 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	7,575.39 	27,541.69 	- 	<br /><br />应收票据 	10,000.00 	46,454.10 	43,656.14 	26,000.00 	<br /><br />应收账款 	41,644.97 	31,757.62 	26,852.58 	26,533.04 	<br /><br />应收款项融资 	31,133.43 	23,385.63 	41,619.12 	52,990.51 	<br /><br />预付款项 	15,491.32 	16,767.52 	13,051.47 	17,236.99 	<br /><br />其他应收款 	213,788.31 	143,137.47 	116,546.47 	97,809.17 	<br /><br />存货 	1,649,261.90 	1,784,179.46 	1,332,143.45 	1,201,817.82 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	197,007.45 	339,636.40 	269,440.34 	<br /><br />其他流动资产 	787.00 	64,069.92 	9,093.22 	4,014.33 	<br /><br />流动资产合计 	3,593,084.84 	3,383,700.03 	2,833,065.89 	2,808,901.06 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 	4,230,899.55 	3,175,214.59 	3,150,553.76 	3,062,390.98 	<br /><br />其他权益工具投资 	1,451.03 	1,451.03 	1,451.03 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	357,539.76 	357,701.37 	362,364.33 	512,281.51 	<br /><br />投资性房地产 	27,680.66 	27,883.69 	28,695.83 	29,507.97 	<br /><br />固定资产 	1,249,630.82 	1,257,549.46 	1,176,556.40 	1,135,536.12 	<br /><br />在建工程 	244,734.83 	211,277.81 	271,209.52 	246,935.29 	<br /><br />使用权资产 	12,497.29 	16,663.05 	33,326.11 	49,989.16 	<br /><br />无形资产 	357,069.00 	318,165.32 	321,145.09 	322,117.63 	<br /><br />勘探成本 	- 	42,113.46 	38,554.97 	48,460.96 	<br /><br />递延所得税资产 	169,352.32 	109,299.39 	57,492.87 	42,479.16 	<br /><br />其他非流动资产 	651,448.04 	678,275.01 	1,114,706.04 	838,055.39 	<br /><br />非流动资产合计 	7,302,303.30 	6,195,594.17 	6,556,055.96 	6,287,754.15 	<br /><br />资产总计 	10,895,388.14 	9,579,294.21 	9,389,121.85 	9,096,655.22 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	1,626,788.29 	620,914.63 	800,328.26 	821,534.49 	<br /><br />衍生金融负债 	4,715.90 	77,820.74 	417.34 	31,627.45 	<br /><br />应付票据 	173,232.97 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	202,095.87 	306,488.37 	165,422.27 	173,982.85 	<br /><br />合同负债 	98,160.88 	49,004.93 	32,491.60 	19,947.75 	<br /><br />应付职工薪酬 	136,994.53 	161,551.34 	144,484.49 	132,418.63 	<br /><br />应交税费 	238,880.67 	149,763.80 	121,487.21 	127,052.58 	<br /><br />其他应付款 	148,015.04 	201,860.02 	165,552.04 	305,851.63 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	179,158.00 	662,746.66 	371,385.73 	101,000.44 	<br /><br />其他流动负债 	654.56 	6,382.55 	4,164.54 	2,562.98 	<br /><br />流动负债合计 	2,808,696.69 	2,236,533.03 	1,805,733.47 	1,715,978.80 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	580,354.88 	139,916.91 	830,613.24 	841,254.89 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	28.98 	28.98 	28.98 	28.98 	<br /><br />应付债券 	200,000.00 	200,000.00 	- 	200,000.00 	<br /><br />长期应付款 	204.88 	119.73 	11,103.52 	21,362.62 	<br /><br />预计负债 	23,123.26 	23,123.26 	22,278.16 	21,433.06 	<br /><br />租赁负债 	- 	52.04 	17,409.26 	34,010.76 	<br /><br />递延收益 	16,680.12 	15,732.14 	15,940.76 	15,992.95 	<br /><br />非流动负债合计 	820,392.13 	378,973.06 	897,373.92 	1,134,083.26 	<br /><br />负债合计 	3,629,088.82 	2,615,506.10 	2,703,107.38 	2,850,062.06 	<br /><br />股东权益： 					<br /><br />股本 	346,272.94 	346,272.94 	346,272.94 	346,272.94 	<br /><br />资本公积 	1,265,560.46 	1,265,560.46 	1,265,538.41 	1,265,538.41 	<br /><br />减：库存股 	25,874.88 	25,874.88 	25,874.88 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-8,493.79 	89.67 	16,419.36 	13,965.17 	<br /><br />专项储备 	68,155.66 	56,391.30 	36,673.95 	40,693.02 	<br /><br />盈余公积 	1,754,213.78 	1,754,213.78 	1,688,802.22 	1,621,402.39 	<br /><br />未分配利润 	3,866,465.15 	3,567,134.85 	3,358,182.47 	2,958,721.23 	<br /><br />股东权益合计 	7,266,299.32 	6,963,788.11 	6,686,014.47 	6,246,593.16 	<br /><br />负债和股东权益总计 	10,895,388.14 	9,579,294.21 	9,389,121.85 	9,096,655.22 	<br /><br />2、母公司利润表<br /><br />表6-5：母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	3,175,223.32 	10,047,500.02 	9,925,677.16 	10,839,498.03 	<br /><br />减：营业成本 	2,675,834.22 	8,735,129.40 	8,835,402.19 	9,917,690.38 	<br /><br />税金及附加 	31,306.67 	110,792.41 	100,182.03 	92,850.44 	<br /><br />销售费用 	4,944.68 	9,938.55 	8,272.11 	8,238.86 	<br /><br />管理费用 	18,650.32 	97,789.35 	90,775.66 	90,196.87 	<br /><br />研发费用 	5,154.90 	62,988.53 	57,145.81 	49,743.88 	<br /><br />财务费用 	6,449.78 	4,395.15 	-1,067.73 	810.03 	<br /><br />加：其他收益 	556.70 	3,413.14 	3,744.02 	3,405.59 	<br /><br />投资净收益/损失 	-10,397.13 	15,775.48 	-38,754.43 	32,967.16 	<br /><br />公允价值变动净收益/损失 	42,124.71 	-47,207.09 	20,881.14 	20,481.20 	<br /><br />资产减值损失 	-66,267.03 	-115,963.10 	-37,129.88 	-65,784.10 	<br /><br />信用减值损失 	- 	-4.24 	-680.48 	-215,301.24 	<br /><br />资产处置收益/损失 	2.38 	-57.49 	-2.05 	683.81 	<br /><br />二、营业利润 	398,902.37 	882,423.35 	783,025.42 	456,419.99 	<br /><br />加：营业外收入 	552.20 	1,048.47 	1,071.95 	1,681.07 	<br /><br />减：营业外支出 	171.11 	18,386.64 	5,063.16 	6,646.21 	<br /><br />三、利润总额 	399,283.46 	865,085.18 	779,034.20 	451,454.85 	<br /><br />减：所得税费用 	99,953.16 	210,969.60 	105,035.87 	99,618.66 	<br /><br />四、净利润 	299,330.30 	654,115.58 	673,998.33 	351,836.19 	<br /><br />加：其他综合收益 	-8,583.46 	-16,329.69 	2,454.19 	10,998.27 	<br /><br />五、综合收益总额 	290,746.85 	637,785.89 	676,452.51 	362,834.46 	<br /><br />3、母公司现金流量表<br /><br />表6-6：母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	3,558,358.45 	11,356,849.12 	11,232,039.93 	12,304,899.60 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	13,331.98 	6,738.57 	21,608.32 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	156,744.25 	76,231.03 	77,007.81 	57,118.64 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	3,715,102.70 	11,446,412.13 	11,315,786.32 	12,383,626.56 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	2,783,948.71 	9,864,765.30 	9,807,718.59 	10,637,439.84 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	114,353.31 	332,364.48 	328,200.63 	312,116.89 	<br /><br />支付的各项税费 	180,320.53 	555,453.29 	385,386.91 	401,331.26 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	153,567.55 	83,853.62 	148,915.45 	284,041.68 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	3,232,190.10 	10,836,436.69 	10,670,221.59 	11,634,929.67 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	482,912.60 	609,975.44 	645,564.73 	748,696.89 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	160,000.00 	463,756.00 	227,792.84 	102,983.49 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	23,977.98 	33,388.30 	75,718.54 	31,969.37 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	1.20 	1,180.52 	459.11 	1,457.35 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 		- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	960.82 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	183,979.18 	498,324.82 	303,970.49 	137,371.03 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	34,620.24 	236,944.43 	170,541.44 	196,482.57 	<br /><br />投资支付的现金 	1,059,733.10 	205,284.31 	410,780.85 	879,996.47 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	32,000.00 	150,000.00 	53,885.89 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,094,353.34 	474,228.74 	731,322.29 	1,130,364.94 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-910,374.16 	24,096.08 	-427,351.80 	-992,993.90 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 		- 			<br /><br />取得借款收到的现金 	1,640,000.00 	547,532.98 	457,374.60 	892,147.39 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	32,136.01 	1,260,777.40 	1,308,602.76 	1,235,168.01 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,672,136.01 	1,808,310.37 	1,765,977.36 	2,127,315.40 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	579,670.00 	717,175.82 	847,988.68 	1,082,751.65 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	10,621.00 	424,681.46 	274,555.19 	217,337.10 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	63,769.00 	1,211,821.71 	1,040,893.47 	805,398.18 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	654,060.00 	2,353,678.99 	2,163,437.35 	2,105,486.92 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	1,018,076.01 	-545,368.62 	-397,459.98 	21,828.48 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	693.27 	-686.00 	1,972.09 	8,169.60 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	591,307.72 	88,016.90 	-177,274.96 	-214,298.94 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	842,954.44 	754,937.54 	932,212.50 	1,146,511.45 	<br /><br />六、年末现金及现金等价物余额 	1,434,262.17 	842,954.44 	754,937.54 	932,212.50 	<br /><br />三、发行人财务分析<br /><br />发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：<br /><br />表6-7：发行人合并报表主要财务数据和财务指标<br /><br />项目 	2026年1-3月/3月末 	2025年度/末 	2024年度/末 	2023年度/末 	<br /><br />总资产（亿元） 	2,599.16 	2,186.91 	1,931.28 	1,681.51 	<br /><br />总负债（亿元） 	1,623.71 	1,245.50 	1,053.26 	914.02 	<br /><br />所有者权益（亿元） 	975.45 	941.41 	878.02 	767.49 	<br /><br />营业总收入（亿元） 	1,391.24 	5,446.23 	5,209.28 	5,218.93 	<br /><br />利润总额（亿元） 	40.31 	101.55 	91.09 	83.80 	<br /><br />净利润（亿元） 	31.45 	74.68 	74.24 	69.75 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润（亿元） 	28.18 	71.30 	69.62 	65.05 	<br /><br />经营活动产生现金流量净额（亿元） 	55.08 	-69.14 	25.08 	109.31 	<br /><br />投资活动产生现金流量净额（亿元） 	-123.24 	32.08 	-123.03 	-82.28 	<br /><br />筹资活动产生现金流量净额（亿元） 	196.08 	33.02 	57.33 	19.33 	<br /><br />流动比率 	1.23 	1.26 	1.33 	1.45 	<br /><br />速动比率 	0.75 	0.65 	0.81 	0.87 	<br /><br />资产负债率（%） 	62.47 	56.95 	54.54 	54.36 	<br /><br />营业毛利率（%） 	5.07 	4.40 	3.54 	2.68 	<br /><br />平均总资产回报率（%） 	1.93 	6.13 	6.42 	6.38 	<br /><br />加权平均净资产收益率（%） 	3.41 	8.96 	9.58 	9.23 	<br /><br />扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 	3.78 	11.49 	11.40 	7.63 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	- 	160.14 	146.02 	135.45 	<br /><br />EBITDA全部债务比（%） 	- 	20.11 	20.53 	22.05 	<br /><br />EBITDA利息倍数 	- 	6.51 	5.85 	5.69 	<br /><br />应收账款周转率 	21.62 	84.68 	102.10 	123.73 	<br /><br />存货周转率 	1.96 	9.21 	11.77 	12.92 	<br /><br />注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标具体计算公式如下：<br /><br />（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；<br /><br />（2）流动比率＝流动资产/流动负债；<br /><br />（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；<br /><br />（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；<br /><br />（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；<br /><br />（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；<br /><br />（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；<br /><br />（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧+摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+使用权资产摊销）；<br /><br />（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；<br /><br />（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；<br /><br />（12）存货周转率=营业成本/平均存货<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />最近三年末，公司资产结构及变化情况如下：<br /><br />表6-8：最近三年末公司资产结构及变化情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产合计 	14,203,734.90 	64.95 	11,499,509.99 	59.54 	10,201,581.23 	60.67 	<br /><br />非流动资产合计 	7,665,381.99 	35.05 	7,813,273.50 	40.46 	6,613,509.32 	39.33 	<br /><br />资产合计 	21,869,116.89 	100.00 	19,312,783.49 	100.00 	16,815,090.54 	100.00 	<br /><br />近三年末，公司的资产总额分别为16,815,090.54万元、19,312,783.49万元和21,869,116.89万元，发行人资产规模较大，并保持快速增长的势头，主要系近年来发行人业务扩张所致；其中流动资产占总资产的比例分别为60.67%、59.54%和64.95%。公司流动资产与非流动资产的比例关系符合行业特点。<br /><br />最近三年末，公司资产的具体情况如下：<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />表6-9：最近三年末公司流动资产主要项目情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	3,454,413.58 	15.80 	3,037,575.70 	15.73 	3,562,002.95 	21.18 	<br /><br />交易性金融资产 	500,253.93 	2.29 	658,722.74 	3.41 	757,342.48 	4.50 	<br /><br />衍生金融资产 	118,676.96 	0.54 	103,668.10 	0.54 	20,058.36 	0.12 	<br /><br />应收票据 	46,200.05 	0.21 	11,460.87 	0.06 	43,877.59 	0.26 	<br /><br />应收账款 	662,983.44 	3.03 	623,340.77 	3.23 	397,110.89 	2.36 	<br /><br />应收款项融资 	196,116.87 	0.90 	177,928.18 	0.92 	178,168.80 	1.06 	<br /><br />应收保理款 	3,331.45 	0.02 	12,414.26 	0.06 	25,898.56 	0.15 	<br /><br />预付款项 	412,667.27 	1.89 	384,032.42 	1.99 	94,680.56 	0.56 	<br /><br />其他应收款 	1,092,932.72 	5.00 	487,440.65 	2.52 	414,746.04 	2.47 	<br /><br />存货 	6,818,786.40 	31.18 	4,485,332.98 	23.22 	4,053,838.23 	24.11 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	356,859.58 	1.63 	555,205.79 	2.87 	351,571.79 	2.09 	<br /><br />其他流动资产 	540,512.66 	2.47 	962,387.54 	4.98 	302,284.96 	1.80 	<br /><br />流动资产合计 	14,203,734.90 	64.95 	11,499,509.99 	59.54 	10,201,581.23 	60.67 	<br /><br />资产总计 	21,869,116.89 	100.00 	19,312,783.49 	100.00 	16,815,090.54 	100.00 	<br /><br />（1）货币资金<br /><br />表6-10：最近三年末公司货币资金明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />库存现金 	21.20 	2.84 	5.70 	<br /><br />银行存款 	1,495,881.35 	1,550,280.47 	1,948,472.02 	<br /><br />其他货币资金 	1,958,511.03 	1,487,292.38 	1,613,525.22 	<br /><br />合计 	3,454,413.58 	3,037,575.70 	3,562,002.95 	<br /><br />公司的货币资金主要包括库存现金、银行存款以及其他货币资金，公司需持有一定数量的货币资金以满足日常生产经营需要。近三年末，公司的货币资金分别为3,562,002.95万元、3,037,575.70万元和3,454,413.58万元，占总资产合计的比例分别为21.18%、15.73%和15.80%。2025年末，发行人货币资金较上年末增幅为13.72%，主要系由于随着业务规模的扩张，发行人货币资金需求较大，主要原因为筹资活动的现金流入所致。公司的其他货币资金主要是与银行借款、信用证、银行承兑汇票相关的保证金。<br /><br />（2）交易性金融资产<br /><br />发行人交易性金融资产包括权益工具投资、理财产品、资产管理计划、基金产品、信托产品及债券投资。近三年末，公司的交易性金融资产分别为757,342.48万元、658,722.74万元和500,253.93万元，占总资产合计的比例分别为4.50%、3.41%和2.29%。2025年末，交易性金融资产较上年末降幅为24.06%，降幅较大，主要系发行人交易性债务工具投资减少所致。<br /><br />近三年末，发行人交易性金融资产明细如下表：<br /><br />表6-11：近三年末发行人交易性金融资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />交易性权益工具投资 	182,323.31 	14,848.46 	16,028.40 	<br /><br />权益工具投资 	182,323.31 	14,848.46 	16,028.40 	<br /><br />交易性债务工具投资 	317,930.62 	643,874.29 	741,314.08 	<br /><br />理财产品 	100,258.90 	351,430.60 	227,795.71 	<br /><br />资产管理计划 	4,561.67 	3,025.49 	2,796.63 	<br /><br />基金产品 	146,439.67 	211,957.41 	119,731.76 	<br /><br />信托产品 	5,002.62 	6,942.87 	- 	<br /><br />债券投资 	61,667.77 	70,517.90 	390,989.99 	<br /><br />合计 	500,253.93 	658,722.74 	757,342.48 	<br /><br />（3）应收账款<br /><br />近三年末，公司应收账款净额分别为397,110.89万元、623,340.77万元和662,983.44万元，占总资产的比例分别为2.36%、3.23%和3.03%。2023年末应收账款较2022年末下降11.06%；2024年末，发行人应收账款比年初上升56.97%，主要系销售商品产生的应收账款增加所致；2025年末，发行人应收账款比年初上升6.36%，变化幅度不大。<br /><br />表6-12：截至近三年末发行人应收账款账龄分析表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	622,108.89 	55.44 	568,580.56 	51.35 	320,902.69 	33.01 	<br /><br />1至2年 	18,876.12 	1.68 	9,744.38 	0.88 	4,030.28 	0.41 	<br /><br />2至3年 	7,477.73 	0.67 	3,807.10 	0.34 	4,671.07 	0.48 	<br /><br />3年以上 	473,672.46 	42.21 	525,239.91 	47.43 	642,400.02 	66.09 	<br /><br />小计 	1,122,135.21 	100.00 	1,107,371.94 	100.00 	972,004.06 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	459,151.76 	- 	484,031.17 	- 	574,893.17 	- 	<br /><br />合计 	662,983.44 	- 	623,340.77 	- 	397,110.89 	- 	<br /><br />表6-13：截至2025年末发行人应收账款坏账准备分析表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	计提比例 	<br /><br />单项计提坏账准备 	533,212.73 	47.52 	445,562.81 	83.56 	<br /><br />按信用风险特征组合计提坏账准备 	588,922.48 	52.48 	13,588.95 	2.31 	<br /><br />合计 	1,122,135.21 	100.00 	459,151.76 	- 	<br /><br />发行人对部分应收账款余额持有担保物，发行人在运用个别认定法和组合法评估应收账款预期信用损失时，考虑抵押物的预计可变现价值。<br /><br />表6-14：截至2025年末发行人按欠款方归集的应收账款前五名情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	应收账款年末余额 	占应收账款年末余额合计数的比例（%） 	应收账款坏账准备年末余额 	<br /><br />客户1 	97,120.93 	8.66 	78,859.40 	<br /><br />客户2 	82,223.64 	7.33 	81,923.64 	<br /><br />客户3 	62,183.48 	5.54 	62,183.48 	<br /><br />客户4 	40,000.00 	3.56 	40,000.00 	<br /><br />客户5 	36,302.88 	3.24 	33,378.73 	<br /><br />合计 	317,830.93 	28.33 	296,345.24 	<br /><br />（4）预付款项<br /><br />公司预付款项主要为预付原料款、设备款以及工程款。近三年末，公司的预付款项分别为94,680.56万元、384,032.42万元和412,667.27万元，占总资产合计的比例分别为0.56%、1.99%和1.89%。发行人的预付账款占比较小，报告期内金额略有波动，主要系外购原材料价格波动所致。2024年末及2025年末，发行人预付账款较上年末大幅增加，主要系预付原材料及商品贸易采购款增加所致。<br /><br />从账龄结构看，发行人预付款项绝大部分为1年以内的预付款项。近三年末，发行人1年以内的预付款项占期末预付款项余额的比例均超过95%，较为稳定。<br /><br />表6-15：最近三年末公司预付款项账龄分析<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	411,038.84 	99.61 	381,234.48 	99.26 	92,125.02 	97.31 	<br /><br />1年至2年 	545.20 	0.13 	1,712.31 	0.45 	1,498.53 	1.58 	<br /><br />2年至3年 	470.13 	0.11 	28.85 	0.01 	439.01 	0.46 	<br /><br />3年以上 	613.10 	0.15 	1,056.78 	0.28 	618.00 	0.65 	<br /><br />合计 	412,667.27 	100.00 	384,032.42 	100.00 	94,680.56 	100.00 	<br /><br />（5）其他应收款<br /><br />发行人其他应收款主要是往来款和商品期货合约保证金。近三年末，公司的其他应收款分别为414,746.04万元、487,440.65万元和1,092,932.72万元，占总资产合计的比例分别为2.47%、2.52%和5.00%，比例总体稳定。2025年末，发行人其他应收款较2024年末上升124.22%，主要系发行人期货保证金增加所致。<br /><br />最近三年末，公司其他应收款的账龄情况如下：<br /><br />表6-16：最近三年末公司其他应收款账龄分析<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	1,060,442.07 	88.39 	459,296.19 	78.28 	385,850.89 	71.77 	<br /><br />1-2年 	13,820.98 	1.15 	9,995.34 	1.70 	10,344.27 	1.92 	<br /><br />2-3年 	9,982.41 	0.83 	4,446.77 	0.76 	2,613.59 	0.49 	<br /><br />3年以上 	115,443.78 	9.62 	112,990.53 	19.26 	138,795.85 	25.82 	<br /><br />小计 	1,199,689.24 	100.00 	586,728.83 	100.00 	537,604.60 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	106,756.52 	- 	99,288.18 	- 	122,858.56 	- 	<br /><br />合计 	1,092,932.72 	- 	487,440.65 	- 	414,746.04 	- 	<br /><br />最近三年末，发行人1年以内到期的其他应收款占比较高，占其他应收款原值的比例分别为71.77%、78.28%及88.39%。3年及以上的其他应收款账面余额分别为138,795.85万元、112,990.53万元及115,443.78万元，占其他应收款原值的25.82%、19.26%及9.62%，最近三年末占比逐年下降。近年来，发行人加强了对其他应收款的管理，由督导小组对存量坏账落实催收，同时严控增量。<br /><br />截至2025年末，公司其他应收款金额前五名的情况如下：<br /><br />表6-17：截至2025年末公司其他应收款金额前五名情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	账龄 	坏账准备 	款项性质 	<br /><br />金瑞期货有限公司 	488,985.20 	1年以内 	- 	期货保证金 	<br /><br />上海鹰悦投资集团有限公司 	93,065.16 	3年以上 	75,256.16 	尚未收回的预付货款 	<br /><br />上海黄金交易所 	88,771.85 	1年以内 	- 	期货保证金 	<br /><br />物产中大期货有限公司 	65,093.22 	1年以内 	- 	期货保证金 	<br /><br />MAREXFINANCIALLIMITED 	48,186.76 	1年以内 	- 	期货保证金 	<br /><br />合计 	784,102.20 	- 	75,256.16 	- 	<br /><br />注：因上市公司信息保密性要求，其他应收款对手方信息已脱敏<br /><br />一笔账龄3年以上且性质为预付货款的其他应收款为子公司应收供应商的货款，子公司与对方已无其他业务往来且后续对方无法正常发货，故计入其他应收款。子公司与对方目前正在诉讼阶段，对方无明确的未来还款计划且目前无可执行的财产，相关货款的可收回性较低，因此计提大额坏账准备。<br /><br />发行人其他应收款主要为期货保证金、尚未回收的预付货款等，都为与发行人正常经营相关的经营性应收款项。<br /><br />截至2025年末，发行人其他应收款前五大合计期末余额78.41亿元，占其他应收款余额的比例为65.36%，全部为期货保证金、应收往来款及尚未收回的预付货款，均为经营性。根据发行人2025年3月27日发布的《2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，发行人不存在对非合并范围内的非经营性资金占用或非经营性的其他关联资金往来。故发行人其他应收款均分类为经营性。<br /><br />（6）存货<br /><br />发行人存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期内，公司的存货分别为4,053,838.23万元、4,485,332.98万元和6,818,786.40万元，占总资产合计的比例分别为24.11%、23.22%和31.18%，2025年末较2024年末,发行人存货增加了52.02%，主要系原材料增加所致。<br /><br />发行人存货中原材料主要为金银铜金属原料（铜精矿/金精矿等）。在产品主要为生产中的铜在产品和金在产品等，库存商品主要为阴极铜，铜杆线，黄金，白银铜加工品等，均与主营业务中的有色金属制造板块相关。<br /><br />表6-18：最近三年末公司存货余额构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />原材料 	3,053,743.89 	44.78 	1,873,107.45 	40.95 	1,640,253.00 	39.95 	<br /><br />在产品 	2,642,594.75 	38.75 	1,779,725.89 	39.52 	1,504,755.64 	37.06 	<br /><br />库存商品 	1,122,447.77 	16.46 	986,841.53 	19.53 	1,018,759.49 	22.99 	<br /><br />账面余额合计 	6,887,961.42 	100.00 	4,639,674.88 	100.00 	4,163,768.12 	100.00 	<br /><br />存货跌价准备 	69,175.02 	- 	154,341.90 	- 	109,929.89 	- 	<br /><br />账面价值合计 	6,818,786.40 	- 	4,485,332.98 	- 	4,053,838.23 	- 	<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />最近三年末，公司非流动资产主要项目情况如下：<br /><br />表6-19：最近三年末公司非流动资产主要情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他债权投资 	66,775.28 	0.31 	13,460.03 	0.07 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	5,933.29 	0.03 	6,250.67 	0.03 	752,670.38 	4.48 	<br /><br />其他非流动金融资产 	97,532.87 	0.45 	99,616.33 	0.52 	140,638.63 	0.84 	<br /><br />长期股权投资 	1,843,654.63 	8.43 	1,948,651.08 	10.09 	480,783.57 	2.86 	<br /><br />投资性房地产 	94,618.87 	0.43 	93,364.02 	0.48 	86,216.14 	0.51 	<br /><br />固定资产 	3,197,797.14 	14.62 	2,867,714.43 	14.85 	2,577,856.93 	15.33 	<br /><br />在建工程 	642,444.03 	2.94 	839,957.65 	4.35 	704,265.19 	4.19 	<br /><br />使用权资产 	26,856.22 	0.12 	44,094.45 	0.23 	60,432.83 	0.36 	<br /><br />无形资产 	710,597.65 	3.25 	733,785.92 	3.80 	740,930.50 	4.41 	<br /><br />商誉 	131,816.93 	0.60 	131,816.93 	0.68 	132,730.46 	0.79 	<br /><br />递延所得税资产 	178,021.09 	0.81 	94,566.14 	0.49 	72,471.26 	0.43 	<br /><br />其他非流动资产 	617,149.84 	2.82 	890,450.10 	4.61 	805,143.12 	4.79 	<br /><br />非流动资产差额（特殊报表科目） 	- 	- 	49,545.74 	0.26 	59,370.30 	0.35 	<br /><br />非流动资产合计 	7,665,381.99 	35.05 	7,813,273.50 	40.46 	6,613,509.32 	39.33 	<br /><br />资产总计 	21,869,116.89 	100.00 	19,312,783.49 	100.00 	16,815,090.54 	100.00 	<br /><br />（1）其他权益工具投资<br /><br />发行人将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资列报为其他权益工具投资。近三年末，公司的其他权益工具投资分别为752,670.38万元、6,250.67万元和5,933.29万元，占总资产合计的比例分别为4.48%、0.03%和0.03%。2023年末发行人其他权益工具投资较2022年末下降59.31%，主要系发行人持有的权益投资股价下跌所致；2025年末发行人其他权益工具投资较2024年末下降5.08%，主要系发行人持有的First Quantum MineralsLtd.股权由其他权益工具投资核算转为长期股权投资权益法核算。<br /><br />表6-20：发行人2025年末其他权益工具投资明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	年初余额 	年末余额 	<br /><br />烟台银行股份有限公司 	3,299.00 	3,053.04 	<br /><br />泰山石膏（威海）有限公司 	600.00 	600.00 	<br /><br />中金鼎晟（北京）电子商务有限公司 	71.19 	76.97 	<br /><br />青岛善缘金网络科技有限公司 	69.07 	61.92 	<br /><br />大通中银富登村镇银行 	426.12 	351.71 	<br /><br />天津物产三号企业管理合伙企业（有限合伙） 	1,451.03 	1,451.03 	<br /><br />青海格尔木农村商业银行股份有限公司 	334.26 	338.62 	<br /><br />合计 	6,250.67 	5,933.29 	<br /><br />（2）长期股权投资<br /><br />近三年末，公司的长期股权投资分别为480,783.57万元、1,948,651.08万元和1,843,654.63万元，占总资产合计的比例分别为2.86%、10.09%和8.43%。2025年末发行人长期股权投资较2024年末降低5.39%，主要系发行人持有的First Quantum MineralsLtd.股权由其他权益工具投资核算转为长期股权投资权益法核算。<br /><br />表6-21：发行人2025年末长期股权投资明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	<br /><br />子公司 	2,897,256.78 	2,768,246.67 	<br /><br />合营企业 	2,852.93 	3,580.61 	<br /><br />联营企业 	275,104.88 	378,726.48 	<br /><br />合计 	3,175,214.59 	3,150,553.76 	<br /><br />（3）固定资产<br /><br />近三年末，公司的固定资产账面价值分别为2,577,856.93万元、2,867,714.43万元和3,197,797.14万元，占总资产合计的比例分别为15.33%、14.85%和14.62%。发行人的固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备等。由于有色金属产品生产链较长，有色企业均拥有大规模的机器设备，并且占用大量的房屋、建筑物。发行人固定资产占非流动资产和总资产的比例与同行业公司较为接近，体现了有色行业固定资产比重较高的特点。<br /><br />最近三年末，公司固定资产明细情况如下表：<br /><br />表6-22：最近三年末公司固定资产明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	房屋及建筑物 	机械设备 	运输工具 	办公及其他设备 	合计 	<br /><br />2025年末 	期末余额 	3,065,204.49 	2,768,812.37 	148,318.59 	107,812.59 	6,090,148.04 	<br /><br />累计折旧 	1,198,885.69 	1,394,840.48 	135,913.83 	42,265.70 	2,771,905.70 	<br /><br />减值准备 	74,334.45 	43,037.25 	2,679.77 	393.73 	120,445.20 	<br /><br />期末价值 	1,791,984.35 	1,330,934.65 	9,724.99 	65,153.16 	3,197,797.14 	<br /><br />2024年末 	期末余额 	2,800,189.03 	2,562,939.31 	148,053.59 	88,171.47 	5,599,353.39 	<br /><br />累计折旧 	1,104,808.26 	1,344,884.55 	135,781.83 	32,284.43 	2,617,759.07 	<br /><br />减值准备 	69,369.75 	41,304.94 	2,809.55 	395.65 	113,879.89 	<br /><br />期末价值 	1,626,011.02 	1,176,749.82 	9,462.21 	55,491.38 	2,867,714.43 	<br /><br />2023年末 	期末余额 	2,570,558.11 	2,349,492.92 	148,667.93 	69,207.53 	5,137,926.49 	<br /><br />累计折旧 	1,005,237.01 	1,293,862.83 	136,338.68 	27,349.54 	2,462,788.06 	<br /><br />减值准备 	64,309.22 	29,774.24 	2,808.26 	389.77 	97,281.50 	<br /><br />期末价值 	1,501,011.89 	1,025,855.84 	9,520.99 	41,468.21 	2,577,856.93 	<br /><br />（4）无形资产<br /><br />公司的无形资产主要包括土地使用权及采矿权等。近三年末，公司的无形资产余额分别为740,930.50万元、733,785.92万元和710,597.65万元，占总资产合计的比例分别为4.41%、3.80%和3.25%。报告期内变动不大。<br /><br />最近三年末，公司无形资产构成情况如下：<br /><br />表6-23：近三年末发行人无形资产余额情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />土地使用权 	386,730.58 	54.42 	387,024.73 	52.74 	386,508.32 	52.17 	<br /><br />商标权 	12,966.35 	1.82 	14,525.06 	1.98 	14,758.61 	1.99 	<br /><br />供应商合同 	13,166.09 	1.85 	14,587.14 	1.99 	15,478.23 	2.09 	<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />采矿权 	286,018.01 	40.25 	307,444.73 	41.90 	316,820.73 	42.76 	<br /><br />软件及其他 	11,716.61 	1.65 	10,204.27 	1.39 	7,364.61 	0.99 	<br /><br />合计 	710,597.65 	100.00 	733,785.92 	100.00 	740,930.50 	100.00 	<br /><br />（5）其他非流动资产<br /><br />近三年末，发行人其他非流动资产余额分别为805,143.12万元、890,450.10万元和617,149.84万元，占总资产的比例分别为4.79%、4.61%和2.82%。2024年末，发行人其他非流动资产较2023年末上升10.60%，主要系发行人一年以上定期存款增加所致。发行人其他非流动资产主要为到期日一年以上的定期存款、预付工程设备款、预付土地款等。2025年末，发行人其他非流动资产较2024年末下降30.69%，主要系一年以上定期存款减少所致。<br /><br />表6-24：近三年末发行人其他非流动资产明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />到期日一年以上的定期存款 	204,709.94 	0.94 	464,394.66 	52.09 	604,643.64 	75.03 	<br /><br />预付长期采购款 	241,647.48 	1.10 	204,405.24 	22.93 	- 	- 	<br /><br />预付工程设备款 	91,130.13 	0.42 	89,180.66 	10.00 	78,782.89 	9.78 	<br /><br />预付土地款 	48,291.40 	0.22 	57,915.80 	6.50 	65,334.95 	8.11 	<br /><br />预付投资及矿权款 	13,024.90 	0.06 	13,024.90 	1.46 	13,024.90 	1.62 	<br /><br />关联方贷款 	47,219.00 	0.22 	51,540.00 	5.78 	32,828.00 	4.07 	<br /><br />其他 	15,451.89 	0.07 	11,071.17 	1.24 	11,218.14 	1.39 	<br /><br />小计 	661,474.74 	3.02 	891,532.44 	100.00 	805,832.51 	100.00 	<br /><br />减：其他非流动资产坏账准备 	44,324.89 	- 	1,082.34 	- 	689.39 	- 	<br /><br />合计 	617,149.84 	- 	890,450.10 	- 	805,143.12 	- 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />最近三年末，公司负债结构及变化情况如下：<br /><br />表6-25：最近三年末公司负债结构及变化情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债合计 	11,304,570.07 	90.76 	8,620,732.04 	81.85 	7,029,603.08 	76.91 	<br /><br />非流动负债合计 	1,150,474.06 	9.24 	1,911,845.77 	18.15 	2,110,620.89 	23.09 	<br /><br />负债合计 	12,455,044.14 	100.00 	10,532,577.81 	100.00 	9,140,223.97 	100.00 	<br /><br />报告期内，公司负债合计分别为9,140,223.97万元、10,532,577.81万元和12,455,044.14万元，2025年末，发行人总负债较2024年末增加1,922,466.33万元，增幅为18.25%，主要是短期借款、应付票据、应付账款等增加所致。<br /><br />公司负债结构中，流动负债占据比重较大。近三年末，公司流动负债占负债合计的比重分别为76.91%、81.85%和90.76%，流动负债比重的特点与公司自身特点有密切联系。公司流动负债主要由短期借款、其他流动负债构成；公司非流动负债主要由长期借款构成。<br /><br />1、流动负债分析<br /><br />表6-26：最近三年末公司流动负债结构及变化情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	5,582,349.43 	44.82 	4,482,756.26 	42.56 	3,606,226.42 	39.45 	<br /><br />衍生金融负债 	767,329.07 	6.16 	63,691.51 	0.60 	68,751.06 	0.75 	<br /><br />应付票据 	431,144.71 	3.46 	345,061.84 	3.28 	452,325.17 	4.95 	<br /><br />应付账款 	1,406,690.75 	11.29 	746,404.48 	7.09 	1,044,997.72 	11.43 	<br /><br />合同负债 	338,586.16 	2.72 	427,371.06 	4.06 	139,739.49 	1.53 	<br /><br />应付职工薪酬 	279,268.72 	2.24 	248,497.25 	2.36 	215,786.39 	2.36 	<br /><br />应交税费 	255,033.71 	2.05 	196,177.38 	1.86 	196,677.35 	2.15 	<br /><br />其他应付款 	669,547.85 	5.38 	499,978.98 	4.75 	457,075.72 	5.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	987,065.23 	7.93 	571,176.30 	5.42 	220,095.69 	2.41 	<br /><br />其他流动负债 	587,554.45 	4.72 	1,039,616.96 	9.87 	627,928.07 	6.87 	<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债合计 	11,304,570.07 	90.76 	8,620,732.04 	81.85 	7,029,603.08 	76.91 	<br /><br />负债合计 	12,455,044.14 	100.00 	10,532,577.81 	100.00 	9,140,223.97 	100.00 	<br /><br />（1）短期借款<br /><br />近三年末，公司的短期借款余额分别为3,606,226.42万元、4,482,756.26万元和5,582,349.43万元，占总负债合计的比例分别为39.45%、42.56%和44.82%。公司短期借款主要为信用借款及质押借款，2025年末，发行人短期借款较2024年末增幅为24.53%，主要系发行人业务规模增长较快，货币资金需求较大导致短期借款规模增加。<br /><br />表6-27：近三年末短期借款分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末余额 	2024年末余额 	2023年末余额 	<br /><br />信用借款 	3,162,636.12 	1,830,430.22 	1,440,705.57 	<br /><br />质押借款 	1,573,721.95 	1,397,452.39 	1,340,017.48 	<br /><br />保证借款 	188,861.73 	309,765.94 	42,555.51 	<br /><br />抵押借款 	36,410.83 	9,810.91 	12,000.00 	<br /><br />黄金租赁 	609,787.76 	922,439.94 	756,880.52 	<br /><br />应付借款利息 	10,931.04 	12,856.86 	14,067.33 	<br /><br />合计 	5,582,349.43 	4,482,756.26 	3,606,226.42 	<br /><br />（2）应付票据<br /><br />发行人应付票据主要由银行承兑汇票及信用证和商业承兑汇票构成。近三年末，公司应付票据余额分别为452,325.17万元、345,061.84万元和431,144.71万元，占总负债的比例分别为4.95%、3.28%和3.46%。2025年末，公司应付票据较2024年末增加24.95%，主要为发行人使用票据支付的原材料及商品贸易采购款增加所致。<br /><br />表6-28：近三年末应付票据情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />银行承兑汇票及信用证 	422,711.71 	344,863.84 	442,751.71 	<br /><br />商业承兑汇票 	8,433.00 	198.00 	9,573.46 	<br /><br />合计 	431,144.71 	345,061.84 	452,325.17 	<br /><br />（3）应付账款<br /><br />应付账款主要为未结算的原材料及商品贸易采购款，并通常在1-3个月内清偿。近三年末，公司的应付账款余额分别为1,044,997.72万元、746,404.48万元和1,406,690.75万元，占总负债合计的比例分别为11.43%、7.09%和11.29%。截至2025年末，应付账款余额中无账龄超过1年的重大应付账款。2023年末公司应付账款较2022年末增加52,948.19万元，增幅为5.34%。2024年末，公司应付账款较2023年末减少298,593.24万元，降幅为28.57%。2025年末，公司应付账款较2024年末增加660,286.27万元，增幅为88.46%，主要系购买原料产生的应付账款增加所致。<br /><br />表6-29：近三年末应付账款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />应付采购货款 	1,406,690.75 	746,404.48 	1,044,997.72 	<br /><br />（4）其他应付款<br /><br />发行人的其他应付款主要是应付工程、设备和材料款、合同保证金和应付江铜集团款项等。近三年末，发行人其他应付款余额分别为457,075.72万元、499,978.98万元和669,547.85万元，占总负债的比例分别为5.00%、4.75%和5.38%。2025年末，其他应付款较上年末上升33.92%，主要为应付合同保证金的增加所致。<br /><br />表6-30：近三年末发行人其他应付款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />应付江铜集团款项 	19,626.97 	21,104.29 	24,181.13 	<br /><br />应付江铜集团之子公司代垫款项 	10,867.18 	9,049.96 	25,418.51 	<br /><br />应付江西国控之子公司款项 	9,240.21 	9,182.34 	10,893.91 	<br /><br />应付联营及合营企业款项 	- 	77.26 	2,000.00 	<br /><br />合同保证金 	86,344.95 	25,672.07 	26,565.16 	<br /><br />应付工程、设备和材料款 	294,701.67 	289,131.51 	242,477.62 	<br /><br />应付零星修理维护费 	9,090.13 	11,101.12 	9,520.55 	<br /><br />应付劳务费 	13,329.68 	13,412.35 	9,862.60 	<br /><br />应付贸易欠款 	871.31 	871.31 	871.31 	<br /><br />其他 	225,475.73 	120,376.76 	105,284.93 	<br /><br />合计 	669,547.85 	499,978.98 	457,075.72 	<br /><br />（5）其他流动负债<br /><br />发行人的其他流动负债主要是关联公司短期存款。近三年末，发行人其他流动负债余额分别为627,928.07万元、1,039,616.96万元和587,554.45万元，占总负债的比例分别为6.87%、9.87%和4.72%。2024年末，发行人其他流动负债较2023年末上升65.56%，主要系发行人财务公司关联方短期存款增加所致。2025年末，发行人其他流动负债较2024年末下降43.48%，主要系财务公司关联方短期存款减少所致所致。<br /><br />表6-31：近三年末发行人其他流动负债明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />关联公司短期存款 	543,937.82 	1,007,486.21 	609,450.56 	<br /><br />财务担保合同负债 	5,575.55 	3,865.14 	3,254.65 	<br /><br />待转销项税额 	30,560.52 	26,697.54 	15,222.86 	<br /><br />江铜集团之联营及合营公司短期存款 	7,480.57 	1,568.08 	- 	<br /><br />合计 	587,554.45 	1,039,616.96 	627,928.07 	<br /><br />2、非流动负债分析<br /><br />表6-32：最近三年末公司非流动负债结构及变化情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	663,929.95 	5.33 	1,391,513.44 	13.21 	1,358,918.61 	14.87 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,275.24 	0.01 	1,574.79 	0.01 	1,506.95 	0.02 	<br /><br />应付债券 	300,000.00 	2.41 	321,624.22 	3.05 	504,983.82 	5.52 	<br /><br />租赁负债 	2,999.28 	0.02 	20,368.79 	0.19 	36,875.86 	0.40 	<br /><br />长期应付款 	61,833.83 	0.50 	58,686.25 	0.56 	97,492.04 	1.07 	<br /><br />预计负债 	32,101.10 	0.26 	31,310.74 	0.30 	29,531.24 	0.32 	<br /><br />递延所得税负债 	28,983.26 	0.23 	25,890.75 	0.25 	26,311.03 	0.29 	<br /><br />递延收益 	55,136.82 	0.44 	49,177.75 	0.47 	44,546.57 	0.49 	<br /><br />其他非流动负债 	4,214.58 	0.03 	11,699.04 	0.11 	10,454.76 	0.11 	<br /><br />非流动负债合计 	1,150,474.06 	9.24 	1,911,845.77 	18.15 	2,110,620.89 	23.09 	<br /><br />负债合计 	12,455,044.14 	100.00 	10,532,577.81 	100.00 	9,140,223.97 	100.00 	<br /><br />（1）长期借款<br /><br />近三年末，发行人长期借款余额为1,358,918.61万元、1,391,513.44万元和663,929.95万元，占总负债比例为14.87%、13.21%和5.33%。2025年末，发行人长期借款余额较上年末下降52.29%；2025年末，发行人长期借款较上年末减少52.29%，主要系长期借款重分类为一年内到期的长期借款所致。发行人长期借款明细如下：<br /><br />表6-33：近三年末发行人长期借款构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类别 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />信用借款 	637,833.48 	1,350,559.34 	1,258,192.25 	<br /><br />保证借款 	20,000.00 	10,540.00 	25,340.00 	<br /><br />抵押借款 	6,000.00 	9,567.73 	25,207.15 	<br /><br />质押借款 	- 	19,900.00 	48,500.00 	<br /><br />应付利息 	96.46 	946.36 	1,679.22 	<br /><br />合计 	663,929.95 	1,391,513.44 	1,358,918.61 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />近三年末，公司的应付债券余额分别为504,983.82万元、321,624.22万元和300,000.00万元，占总负债合计的比例分别为5.52%、3.05%和2.41%。2025年末，公司应付债券余额较2024年末下降6.72%，变动不大。<br /><br />（三）所有者权益结构分析<br /><br />表6-34：最近三年末所有者权益结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />股本 	346,272.94 	3.68 	346,272.94 	3.94 	346,272.94 	4.51 	<br /><br />资本公积 	1,188,442.63 	12.62 	1,133,759.27 	12.91 	1,114,931.16 	14.53 	<br /><br />减：库存股 	25,874.88 	0.27 	25,874.88 	0.29 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-11,065.19 	-0.12 	68,130.77 	0.78 	-5,122.14 	-0.07 	<br /><br />专项储备 	83,367.75 	0.89 	59,104.07 	0.67 	65,225.13 	0.85 	<br /><br />盈余公积 	1,766,500.32 	18.76 	1,701,088.76 	19.37 	1,633,688.93 	21.29 	<br /><br />未分配利润 	4,779,917.96 	50.77 	4,512,061.98 	51.39 	3,587,208.82 	46.74 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	8,127,561.53 	86.33 	7,794,542.91 	88.77 	6,742,204.84 	87.85 	<br /><br />少数股东权益 	1,286,511.22 	13.67 	985,662.77 	11.23 	932,661.73 	12.15 	<br /><br />所有者权益合计 	9,414,072.75 	100.00 	8,780,205.68 	100.00 	7,674,866.57 	100.00 	<br /><br />近三年末，公司的所有者权益合计分别为7,674,866.57万元、8,780,205.68万元和9,414,072.75万元，所有者权益的变化主要未分配利润和少数股东权益的变化所致。<br /><br />1、资本公积<br /><br />近三年末，公司的资本公积分别为1,114,931.16万元、1,133,759.27万元和1,188,442.63万元，占所有者权益合计的比例分别为14.53%、12.91%和12.62%。报告期内发行人的资本公积主要为股本溢价，金额较为稳定。<br /><br />2、未分配利润<br /><br />近三年末，公司的未分配利润分别为3,587,208.82万元、4,512,061.98万元和4,779,917.96万元，占所有者权益合计的比例分别为46.74%、51.39%和50.77%。2024年末较2023年增加924,853.16万元，增幅为25.78%；2025年末较2024年增加267,855.98万元，增幅为5.94%。报告期内，发行人未分配利润保持上升的趋势，主要系发行人持续盈利所致。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />最近三年，公司现金流量概况如下表：<br /><br />表6-35：最近三年公司现金流量情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年 	2023年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />经营活动现金流入小计 	60,118,347.17 	58,484,851.92 	58,685,650.40 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	60,809,757.30 	58,234,066.94 	57,592,532.95 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-691,410.13 	250,784.98 	1,093,117.45 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />投资活动现金流入小计 	3,064,854.39 	2,211,718.45 	2,111,330.66 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	2,744,097.89 	3,442,026.34 	2,934,152.43 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	320,756.50 	-1,230,307.89 	-822,821.76 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />筹资活动现金流入小计 	11,959,451.28 	12,912,734.79 	11,115,937.45 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	11,629,220.40 	12,339,471.04 	10,922,664.53 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	330,230.88 	573,263.75 	193,272.92 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-13,958.02 	8,064.76 	12,121.51 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加（减少）额 	-54,380.77 	-398,194.40 	475,690.11 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	1,550,283.32 	1,948,477.72 	1,472,787.61 	<br /><br />六、年末现金及现金等价物余额 	1,495,902.55 	1,550,283.32 	1,948,477.72 	<br /><br />1、经营活动现金流量分析<br /><br />近三年，公司的经营活动现金流入分别为58,685,650.40万元、58,484,851.92万元和60,118,347.17万元；经营活动现金流出分别为57,592,532.95万元、58,234,066.94万元和60,809,757.30万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1,093,117.45万元、250,784.98万元和-691,410.13万元。发行人2023年度、2024年度、2025年度经营活动现金流入主要来自于与主营业务相关的销售商品、提供劳务有关的现金，经营活动现金流出主要来自于购买商品、接受劳务支付的现金。2024年度发行人经营活动产生的现金流量净额较2023年下降77.06%，主要系公司存货及经营性应收项目增加所致。2025年度较去年同期,发行人经营活动产生的现金流量净额减少了375.70%，主要为购买商品和劳务所致。<br /><br />2、投资活动现金流量分析<br /><br />发行人投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金。近三年，公司的投资活动现金流入分别为2,111,330.66万元、2,211,718.45万元和3,064,854.39万元，2025年度较2024年度增幅为38.57%，主要系收回投资收到的现金增加所致。发行人投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金。近三年投资性现金流出分别为2,934,152.43万元、3,442,026.34万元和2,744,097.89万元。2024年，发行人投资活动现金流出较2023年上升17.31%，主要是发行人增加对外投资所致。2025年度较2024年同期，发行人投资活动产生的现金流量净额增加了126.07%，主要收回理财增加所致所致。<br /><br />报告期内，投资支付的现金金额较高，主要系近年来发行人持续新增各项理财及股权投资等投资以及构建长期资产等资产所致。后续随着相关资产投入运营，或到期收回，将逐步实现回款。此外，发行人经营情况良好、信用记录优良、货币资金充足，可依靠日常经营收入、外部融资、充足的货币资金获得可靠的偿债资金来源。预计投资活动现金流出较大对发行人偿债能力无重大不利影响。<br /><br />3、筹资活动现金流量分析<br /><br />近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为193,272.92万元、573,263.75万元和 330,230.88万元，其中筹资性活动现金流入分别为11,115,937.45万元、12,912,734.79万元和11,959,451.28。筹资性活动现金流出分别为10,922,664.53万元、12,339,471.04万元和11,629,220.40。发行人筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金。发行人筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金流出。2024年度发行人筹资活动产生的现金流量净额较2023年度上升196.61%，主要系公司借款规模增加所致。2025年度较2024年同期降低了42.39%，主要是取得借款收到的现金减少所致所致。<br /><br />报告期内发行人筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系发行人根据当年经营周转、项目资金需求等调整筹资安排。发行人拥有较强的筹资能力，报告期内筹资活动现金流缺乏稳定性对发行人偿债能力无重大不利影响。<br /><br />（五）偿债能力分析<br /><br />表6-36：最近三年公司偿债能力分析<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度/2025年末 	2024年度/末 	2023年度/末 	<br /><br />流动资产 	14,203,734.90 	11,499,509.99 	10,201,581.23 	<br /><br />流动负债 	11,304,570.07 	8,620,732.04 	7,029,603.08 	<br /><br />总负债 	12,455,044.14 	10,532,577.81 	9,140,223.97 	<br /><br />所有者权益 	9,414,072.75 	8,780,205.68 	7,674,866.57 	<br /><br />总资产 	21,869,116.89 	19,312,783.49 	16,815,090.54 	<br /><br />净利润 	746,794.71 	742,356.10 	697,549.94 	<br /><br />资产负债率 	56.95% 	54.54% 	54.36% 	<br /><br />流动比率 	1.26 	1.33 	1.45 	<br /><br />速动比率 	0.65 	0.81 	0.87 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	160.41 	146.02 	135.45 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数（倍） 	6.51 	5.85 	5.69 	<br /><br />贷款偿还率 	100.00% 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />上述财务指标说明如下：<br /><br />（1）资产负债率=总负债/总资产；<br /><br />（2）流动比率=流动资产/流动负债；<br /><br />（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；<br /><br />（4）EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+使用权资产摊销）；<br /><br />（5）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；<br /><br />（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额<br /><br />1、短期偿债能力分析<br /><br />近三年末，发行人流动比率分别为1.45、1.33和1.26，速动比率分别为0.87、0.81和0.65。发行人报告期内流动比率和速动比率较为稳定。发行人盈利状况良好，公司资信状况优良，尚有充足的银行授信额度，可通过银行借款满足公司的资金需求，能够满足短期偿债要求，短期偿债能力良好。<br /><br />2、长期偿债能力分析<br /><br />近三年末，发行人合并报表层面资产负债率分别为54.36%、54.54%和56.95%。随着经营规模的不断扩大，发行人资产规模和负债规模均实现较快增长，总体来看，资产和负债规模的增长较为匹配。发行人经营情况良好，能较好地覆盖利息支出。<br /><br />（六）盈利能力分析<br /><br />表6-37：最近三年公司合并报表盈利情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年 	2023年 	<br /><br />营业收入 	54,462,348.41 	52,092,824.59 	52,189,251.22 	<br /><br />营业成本 	52,068,617.03 	50,248,421.60 	50,789,946.48 	<br /><br />期间费用 	571,256.54 	517,671.16 	432,107.67 	<br /><br />营业利润 	1,040,811.28 	877,941.24 	841,894.70 	<br /><br />利润总额 	1,015,519.06 	910,924.02 	837,981.70 	<br /><br />净利润 	746,794.71 	742,356.10 	697,549.94 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	713,019.19 	696,219.80 	650,510.91 	<br /><br />注：期间费用=销售费用+财务费用+管理费用+研发费用<br /><br />2023年度、2024年度和2025年度，公司的营业收入分别为52,189,251.22万元、52,092,824.59万元和54,462,348.41万元，营业收入整体呈现上涨趋势。公司的利润总额分别为837,981.70万元、910,924.02万元和1,015,519.06万元。公司的净利润分别为697,549.94万元、742,356.10万元和746,794.71万元。公司经营情况良好，收入和利润整体呈现上涨趋势。<br /><br />1、期间费用<br /><br />表6-38：发行人近三年期间费用构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />销售费用 	38,693.70 	6.77 	41,139.67 	7.95 	35,809.21 	8.29 	<br /><br />管理费用 	300,094.32 	52.53 	285,581.35 	55.17 	255,869.87 	59.21 	<br /><br />财务费用 	90,924.57 	15.92 	79,106.70 	15.28 	38,411.28 	8.89 	<br /><br />研发费用 	141,543.95 	24.78 	111,843.44 	21.61 	102,017.31 	23.61 	<br /><br />期间费用 	571,256.54 	100.00 	517,671.16 	100.00 	432,107.67 	100.00 	<br /><br />期间费用占营业总收入比例 	1.05 	0.99 	0.83 	<br /><br />近三年，公司的期间费用分别为432,107.67万元、517,671.16万元和571,256.54万元，占营业总收入比例分别为0.83%、0.99%和1.05%，发行人期间费用占营业总收入比例较小，始终保持在1%左右。2025年度，发行人财务费用较2024年度上升14.94%，主要系利息收入减少所致。<br /><br />2、利润总额及净利润<br /><br />2023-2025年度，发行人利润总额分别为837,981.70万元、910,924.02万元和1,015,519.06万元，净利润分别为697,549.94万元、742,356.10万元和746,794.71万元，利润总额及净利润均呈上升趋势。<br /><br />3、投资收益<br /><br />近三年，公司投资收益分别为31,505.95万元、-214,709.50万元和-241,249.04万元。2025年度公司投资收益亏损，主要系公司衍生金融工具投资损失增加所致。近三年，公司投资收益情况如下：<br /><br />表6-39：发行人近三年投资收益情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />产生投资收益的来源 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />交易性权益工具投资（损失）/收益 	4,634.91 	-92.11 	54.43 	<br /><br />交易性债务工具投资收益 	14,092.94 	36,815.24 	30,912.57 	<br /><br />其他非流动金融资产投资的股利收入 	1,753.42 	1,927.21 	5,967.73 	<br /><br />其他权益工具投资的股利收入 	83.06 	138.08 	10,738.30 	<br /><br />衍生金融工具投资收益/（损失） 	-393,261.81 	-182,145.90 	-33,175.12 	<br /><br />权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 	22,159.35 	-56,206.63 	8,763.87 	<br /><br />处置长期股权投资产生的投资收益 	114,837.64 	-964.71 	8,244.16 	<br /><br />处置其他非流动金融资产的投资收益 	- 	3,495.66 	- 	<br /><br />终止确认金融资产损失 	-6,800.66 	-17,676.35 	- 	<br /><br />其他债权投资收益 	1,252.11 	- 	- 	<br /><br />合计 	-241,249.04 	-214,709.50 	31,505.95 	<br /><br />公司投资收益主要来自于衍生金融工具投资、交易性债务工具投资收益、其他权益工具投资的股利收入等。衍生金融工具为运用商品期货合约、T+D合约、期权合约、临时定价安排等衍生金融工具对商品价格风险敞口进行套期保值产生的投资损益。衍生金融工具的公允价值受商品现货及期货价格波动的影响，报告期内波动较大。发行人已制定了完备的套期保值管理办法，确保衍生金融工具产生的公允价值波动处于可控范围内。<br /><br />4、其他收益<br /><br />发行人其他收益主要为与日常活动相关的政府补助，具体包括与资产相关的政府补助以及与收益相关的政府补助。近三年，公司的其他收益分别为46,196.58万元、46,289.31万元和56,143.16万元，报告期内较为稳定。最近三年，公司及其下属子公司计入其他收益的主要财政补贴收入情况如下：<br /><br />表6-40：公司及其下属子公司享受的主要财政补贴收入<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />与资产相关的政府补助 	7,277.84 	6,930.30 	6,777.91 	<br /><br />与收益相关的政府补助 	48,865.31 	39,359.00 	39,418.67 	<br /><br />合计 	56,143.16 	46,289.31 	46,196.58 	<br /><br />5、公允价值变动净收益<br /><br />近三年，发行人公允价值变动净收益情况如下：<br /><br />表6-41：发行人近三年公允价值变动损益情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />交易性债务工具投资 	6,345.91 	-9,048.50 	607.47 	<br /><br />交易性权益工具投资 	-1,385.03 	-1,351.83 	792.77 	<br /><br />其他非流动金融资产投资 	-2,083.46 	-2,306.26 	5,127.37 	<br /><br />衍生金融工具 	-254,305.78 	27,199.25 	33,491.38 	<br /><br />合计 	-251,428.36 	14,492.66 	40,019.00 	<br /><br />近三年，发行人公允价值变动损益金额分别为40,019.00万元、14,492.66万元和-251,428.36万元。主要由衍生金融工具的公允价值变动损益、其他非流动金融资产公允价值变动损益构成。2025年度发行人公允价值变动损益金额较2024年度下降1,834.87%，主要系衍生金融工具公允价值变动所致。<br /><br />衍生金融工具为运用商品期货合约、T+D合约、期权合约、临时定价安排等衍生金融工具对商品价格风险敞口进行套期保值产生的公允价值损益。衍生金融工具的公允价值受商品现货及期货价格波动的影响，报告期内波动较大。发行人已制定了完备的套期保值管理办法，确保衍生金融工具产生的公允价值波动处于可控范围内。<br /><br />近三年，发行人其他非流动金融资产的公允价值变动损益金额为5,127.37万元、-2,306.26万元及-2,083.46万元，报告期内有所波动，主要为对上市公司的股权投资公允价值变动所致。<br /><br />近三年，发行人交易性债务工具投资公允价值损益金额分别为607.47万元、-9,048.50万元及6,345.91万元，主要由理财产品、资管计划、基金产品、债券投资构成。交易性债务工具投资的公允价值受宏观经济环境、国家相关政策等因素影响而波动。<br /><br />（七）有息债务情况<br /><br />1、有息债务情况<br /><br />截至2025年末，发行人有息债务余额为749.01亿元，其中公司信用类债券30.16亿元，银行贷款716.61亿元，具体情况如下：<br /><br />表6-42：截至2025年末发行人有息债务构成情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />有息债务类别 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />公司信用类债券 	30.16 	4.03 	52.43 	7.46 	<br /><br />银行贷款 	716.61 	95.67 	646.33 	91.99 	<br /><br />非银行金融机构贷款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他有息债务 	2.24 	0.3 	3.85 	0.55 	<br /><br />合计 	749.01 	100 	702.61 	100 	<br /><br />2、银行借款情况<br /><br />（1）银行借款余额<br /><br />截至2025年末，发行人银行借款余额为716.57亿元，具体构成如下：<br /><br />表6-43：截至2025年末发行人银行借款余额<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	5,582,349.43 	77.90% 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	919,430.56 	12.83% 	<br /><br />长期借款 	663,929.95 	9.27% 	<br /><br />合计 	7,165,709.94 	100.00% 	<br /><br />（2）银行借款期限结构<br /><br />截至2025年末，发行人银行借款期限结构如下：<br /><br />表6-44：截至2025年末发行人银行借款期限结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />银行借款期限 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	6,501,779.99 	90.73% 	<br /><br />1年以上 	663,929.95 	9.27% 	<br /><br />合计 	7,165,709.94 	100.00% 	<br /><br />（3）银行借款类别<br /><br />截至2025年末，发行人信用借款与担保借款的情况如下：<br /><br />表6-45：截至2025年末发行人信用借款与担保借款结构<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类别 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	5,582,349.43 	77.90% 	<br /><br />其中：信用借款 	3,162,636.12 	44.14% 	<br /><br />质押借款 	1,573,721.95 	21.96% 	<br /><br />抵押借款 	36,410.83 	0.51% 	<br /><br />保证借款 	188,861.73 	2.64% 	<br /><br />黄金租赁 	609,787.76 	8.51% 	<br /><br />应付借款利息 	10,931.04 	0.15% 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	919,430.56 	12.83% 	<br /><br />其中：信用借款 	898,730.56 	12.54% 	<br /><br />保证借款 	800.00 	0.01% 	<br /><br />抵押借款 	0.00 	0.00% 	<br /><br />质押借款 	19,900.00 	0.28% 	<br /><br />长期借款 	663,929.95 	9.27% 	<br /><br />其中：信用借款 	637,833.48 	8.90% 	<br /><br />保证借款 	20,000.00 	0.28% 	<br /><br />抵押借款 	6,000.00 	0.08% 	<br /><br />质押借款 	0.00 	0.00% 	<br /><br />长期借款应付利息 	96.46 	0.00% 	<br /><br />合计 	7,165,709.94 	100.00% 	<br /><br />（4）主要银行借款情况<br /><br />截至2025年末，发行人主要的银行借款情况如下所示：<br /><br />表6-46：截至2025年末发行人主要银行借款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />借款银行 	金额（万元） 	币种 	借款期限 	借款日期 	还款日期 	利率水平 	担保方式 	<br /><br />国家开发银行 	50,000.00 	人民币 	3年 	2023-05-30 	2026-05-30 	1.8% 	信用 	<br /><br />国家开发银行 	100,000.00 	人民币 	3年 	2024-01-22 	2027-01-21 	2.15% 	信用 	<br /><br />国家开发银行 	70,000.00 	人民币 	1年 	2025-09-24 	2026-09-23 	2.11% 	信用 	<br /><br />中国进出口银行 	60,000.00 	人民币 	1年 	2025-10-23 	2026-10-23 	2.11% 	信用 	<br /><br />国家开发银行 	30,000.00 	人民币 	1年 	2025-12-16 	2026-12-07 	2.11% 	信用 	<br /><br />中国进出口银行 	200,000.00 	人民币 	3年 	2023-2-10 	2026-02-10 	2.59% 	信用 	<br /><br />中国进出口银行 	200,000.00 	人民币 	3年 	2023-01-31 	2026-01-31 	2.59% 	信用 	<br /><br />国家开发银行 	150,000.00 	人民币 	3年 	2023-01-31 	2026-01-31 	1.80% 	信用 	<br /><br />备注：主要借款的利率在1.80%至2.59%之间。<br /><br />3、直接债务融资情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人及下属子公司待偿还的债务融资工具及其他债券面值总额40亿元；其中，中期票据15亿元，超短期融资券5亿元，公司债20亿元。具体情况见下表：<br /><br />表6-47：截至2025年末发行人及其子公司待偿还债券情况<br /><br />债券简称 	债券代码 	发行金额（亿元） 	债券期限 	起息日期 	票面利率（%） 	证券类别 	<br /><br />25江铜K1 	243700.SH 	20 	3年 	2025-09-04 	1.85 	公司债 	<br /><br />26恒邦冶炼MTN001 	102681640.IB 	5 	2+1年 	2026-04-24 	1.68 	中期票据 	<br /><br />25恒邦冶炼MTN001(科创债) 	102585136.IB 	5 	2+1年 	2025-12-09 	1.98 	中期票据 	<br /><br />24恒邦冶炼MTN001(科创票据) 	102485095.IB 	5 	2+1年 	2024-11-25 	2.27 	中期票据 	<br /><br />26恒邦冶炼SCP001(科创债) 	012680395.IB 	5 	176天 	2026-02-05 	1.72 	超短期融资债券 	<br /><br />合计 		40 					<br /><br />（八）关联交易情况<br /><br />公司与关联方的经常性关联交易主要体现在商品购销、互相提供劳务以及其他综合服务等方面。报告期内，经常性关联交易合同及关联交易情况如下所示。<br /><br />1、经常性关联交易合同<br /><br />（1）《综合供应及服务合同Ⅰ》<br /><br />1）2021年度至2023年度《综合供应及服务合同Ⅰ》<br /><br />根据有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止的《综合供应及服务合同Ⅰ》，江铜集团将在该合同有效期内，向发行人供应/提供物料和服务。上述合同已经公司于2020年9月25日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。合同期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。2021年、2022年、2023年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人<br /><br />民币211,128.00万元、214,878.00万元、224,408.00万元。<br /><br />2）2024年度至2026年度《综合供应及服务合同Ⅰ》<br /><br />2023年，发行人与江铜集团签订了关联交易协议《综合供应及服务合同I》，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日止。根据该协议，江铜集团将在该合同有效期内向发行人供应原材料、辅助材料、备件及提供各项服务，2024年、2025年、2026年依照该合同进行交易的限额分别为人民币618,140万元、人民币627,127万元及人民币636,588万元。上述协议及其各年的交易限额已于2023年11月10日经过发行人第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会审议通过。<br /><br />（2）《综合供应及服务合同Ⅱ》<br /><br />1）2021年度至2023年度《综合供应及服务合同ⅠI》<br /><br />根据有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止的《综合供应及服务合同Ⅱ》，发行人将在合同有效期内，向江铜集团供应/提供物料和服务。上述合同已经公司于2020年9月25日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，于2020年12月7日召开2020年第二次临时股东大会审议通过。合同期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。2021年、2022年、2023年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币237,298.00万元、238,591.00万元、243,617.00万元。<br /><br />2）2024年度至2026年度《综合供应及服务合同Ⅱ》<br /><br />2023年，发行人与江铜集团签订了关联交易协议《综合供应及服务合同Ⅱ》，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日止。根据该协议，发行人将在合同有效期内，向江铜集团供应/提供物料和服务，2024年、2025年、2026年依照该合同进行交易的限额分别为人民币427,001.00万元、460,594.00万元、457,171.00万元。上述协议及其各年的交易限额已于2023年11月10日经过发行人第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会审议通过。<br /><br />（3）金融服务协议及补充协议<br /><br />1）2021年度至2023年度金融服务协议<br /><br />为进一步提高资产的合理配置，充分实现各方的资源共享及优势互补，从而提高本公司综合效益，发行人子公司财务公司与江铜集团重新签署了有效期自2021年6月1日至2023年12月31日的新《金融服务协议》，原《财务资助协议》自新《金融服务协议》生效之日起终止，根据新《金融服务协议》，2021年6月1日至2023年12月31日江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币290,000万元；且每日贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业务，同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。上述协议已于2021年5月28日经发行人第八届董事会第三十次会议审议通过。<br /><br />2）2024年度至2026年度金融服务协议及补充协议<br /><br />2023年12月29日及2024年4月26日，发行人子公司财务公司与江铜集团分别签订了新《金融服务协议》及《金融服务协议之补充协议》（以下简称金融服务协议及补充协议）。根据金融服务协议及补充协议，2024年1月1日至2026年12月31日江铜集团及其子公司将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币350,000万元；且每日贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业务。同时，财务公司将向江铜集团及其子公司提供结算服务。本金融服务协议及补充协议分别已于2023年12月29日及2024年4月26日经过发行人第九届董事会第二十六次及第三十次会议审议通过。2024年12月31日，财务公司发放贷款余额为人民币331,710万元，且全年中每日贷款余额最高金额为人民币344,710万元，未超过该金融服务协议及补充协议规定的贷款额度上限。<br /><br />3）2026年度至2028年度金融服务协议<br /><br />进一步提高资产的合理配置，充分实现各方的资源共享及优势互补，从而提高本公司综合效益，财务公司与江铜集团重新签署了有效期自2026年1月1日至2028年12月31日的新《金融服务协议》，根据新《金融服务协议》，2026年度、2027年度及2028年度江铜集团将继续与财务公司开展存款和贷款业务，其中贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币380,000万元；每日贷款余额不超过存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为贷款提供担保之业务，同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。上述协议已于2025年12月30日经发行人第十届董事会第十四次会议审议通过。<br /><br />（4）《土地使用权租赁协议》<br /><br />1）2021年度至2023年度《土地使用权租赁协议》<br /><br />根据有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止的《土地使用权租赁协议》，发行人本次拟向江铜集团租用土地的使用面积共计50,841,612.77平方米。发行人租赁本协议项下所约定的土地使用权而应支付给江铜集团的每年租金为人民币19,697万元，实际租金按照实际租赁面积计算。<br /><br />上述协议已经公司于2020年9月25日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。上述协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。<br /><br />2）2024年度至2026年度《土地使用权租赁协议》<br /><br />2023年，发行人与江铜集团签订了关联交易协议《土地使用权租赁协议》，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日止。根据该协议，发行人本次拟向江铜集团租用土地的使用面积共计50,737,714.77平方米，协议项下所约定的土地使用权而应支付给江铜集团的每年租金为人民币19,622万元，实际租金按照实际租赁面积计算。上述协议已于2023年11月10日经过发行人第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会审议通过。<br /><br />（5）《融资租赁合作框架协议》<br /><br />1）2020年度至2022年度《融资租赁合作框架协议》<br /><br />根据有效期自20210年1月1日起至2022年12月31日止的《融资租赁合作框架协议》，在满足深圳江铜融资租赁有限公司（以下简称深圳租赁）融资租赁业务基本条件和公司业务需求下，深圳租赁拟为发行人及公司子公司提供融资租赁服务。协议期限内，融资租赁项下每个会计年度公司及公司子公司支付的租金总额为不超过190,000万元。上述协议已经2019年12月30日公司第八届董事会第十六次会议审议通过。<br /><br />2）2023年度至2025年度《融资租赁合作框架协议》<br /><br />2022年，发行人与深圳租赁重新修订并签署了有效期自2023年1月1日至2025年12月31日的《融资租赁合作框架协议》。协议期限内，融资租赁项下每个会计年度公司及公司子公司支付的租金总额为不超过190,000万元。上述协议已经2022年12月15日公司第九届董事会第十七次会议审议通过。<br /><br />3）2026年度至2028年度《融资租赁合作框架协议》<br /><br />2025年，发行人与深圳租赁重新修订并签署了有效期自2026年1月1日至2028年12月31日的《融资租赁合作框架协议》。协议期限内，融资租赁项下每个会计年度公司及公司子公司支付的租金总额为不超过190,000万元。上述协议已经2025年12月30日公司第十届董事会第十四次会议审议通过。<br /><br />2、关联交易情况<br /><br />（1）与江铜集团及其子公司的关联交易<br /><br />1）销售商品及固定资产<br /><br />表6-48：近三年发行人与江铜集团及其子公司销售商品关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />江铜集团 	铜杆铜线 	159.5 	- 	253.37 	<br /><br />江铜集团 	销售白银 	- 	6,931.20 	- 	<br /><br />江铜集团 	销售辅助材料 	- 	- 	- 	<br /><br />江铜集团之子公司 	铜杆铜线 	66,577.00 	81,392.75 	68,542.33 	<br /><br />江铜集团之子公司 	阴极铜 	48,165.22 	116,524.70 	96,259.86 	<br /><br />江铜集团之子公司 	销售金精矿 	- 	39,195.50 	- 	<br /><br />江铜集团之子公司 	销售银精矿 	- 	37,403.94 	- 	<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />江铜集团之子公司 	铅物料 	9,688.73 	6,999.34 	8,022.27 	<br /><br />江铜集团之子公司 	辅助工业产品 	1,125.97 	4,916.48 	5,100.84 	<br /><br />江铜集团之子公司 	锌精矿 	4,537.36 	4,639.69 	4,777.98 	<br /><br />江铜集团之子公司 	销售白银 	1,801.77 	- 	- 	<br /><br />江铜集团之子公司 	销售辅助材料 	1,505.58 	1,347.83 	4,559.81 	<br /><br />江铜集团之子公司 	硫酸及钢球 	1,425.54 	486.75 	230.37 	<br /><br />江铜集团之子公司 	销售铝 	121.48 	- 	- 	<br /><br />江铜集团之子公司 	铜加工产品 	- 	- 	26,191.08 	<br /><br />江铜集团之子公司 	锡 	- 	- 	8,290.14 	<br /><br />合计 		135,108.13 	299,838.17 	222,228.05 	<br /><br />2）采购商品<br /><br />表6-49：近三年发行人与江铜集团及其子公司采购商品关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />江铜集团之子公司 	白银 	412,296.58 	313,941.98 	122,884.11 	<br /><br />江铜集团之子公司 	黄金 	96,329.73 	75,324.03 	29,349.12 	<br /><br />江铜集团之子公司 	稀有金属及辅助工业产品 	49,534.11 	19,295.09 	8,298.20 	<br /><br />江铜集团之子公司 	铜精矿 	4,308.09 	3,458.67 	1,660.83 	<br /><br />江铜集团之子公司 	阳极铜 	- 	1,653.93 	- 	<br /><br />江铜集团之子公司 	硫酸及钢球 	3,463.53 	1,543.81 	691.47 	<br /><br />江铜集团之子公司 	粗铜 	2,420.95 	1,359.03 	275.18 	<br /><br />江铜集团之子公司 	铜杆铜线 	943.37 	18 	- 	<br /><br />合计 		569,296.36 	416,594.54 	163,158.92 	<br /><br />3）提供服务<br /><br />表6-50：近三年发行人与江铜集团及其子公司提供服务关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />江铜集团 	建设服务 	42,635.49 	24,525.14 	5,152.05 	<br /><br />江铜集团 	电力服务 	304.66 	272.43 	- 	<br /><br />江铜集团 	运输服务 	2.81 	14.34 	- 	<br /><br />江铜集团 	其他 	354.64 	327.62 	9.45 	<br /><br />江铜集团之子公司 	建设服务 	60,364.07 	10,963.31 	5,468.20 	<br /><br />江铜集团之子公司 	电力服务 	4,964.80 	4,106.62 	3,516.35 	<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />江铜集团之子公司 	运输服务 	7,506.33 	5,700.09 	3,170.58 	<br /><br />江铜集团之子公司 	公共设施租赁收入及其他 	1,017.41 	574.92 	516.78 	<br /><br />江铜集团之子公司 	水力服务 	4.04 	5.26 	16.15 	<br /><br />江铜集团之子公司 	维修及维护服务 	769.40 	110.77 	560.59 	<br /><br />江铜集团之子公司 	其他 	1,792.59 	5,756.95 	2,888.79 	<br /><br />合计 		119,716.26 	52,357.44 	21,298.95 	<br /><br />4）存贷服务<br /><br />表6-51：近三年发行人与江铜集团及其子公司存贷服务关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />江铜集团 	接受存款之利息支出 	4,233.55 	5,749.10 	7,456.59 	<br /><br />江铜集团之子公司 	提供贷款之利息收入 	7,535.67 	8,521.40 	9,480.58 	<br /><br />江铜集团之子公司 	接受存款之利息支出 	938.28 	1,842.03 	942.43 	<br /><br />江铜集团之子公司 	累计提供贷款 	303,449.00 	331,710.00 	228,998.00 	<br /><br />合计 		316,156.50 	347,822.53 	246,877.60 	<br /><br />5）接受服务<br /><br />表6-52：近三年发行人与江铜集团及其子公司接受服务关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />江铜集团 	土地使用权租金费用 	19,622.29 	19,622.29 	19,697.10 	<br /><br />江铜集团 	接受劳务服务 	33.28 	15.09 	41.7 	<br /><br />江铜集团之子公司 	接受商品期货合约经纪代理服务 	1,107.54 	1,330.89 	1,093.86 	<br /><br />江铜集团之子公司 	接受运输服务 	- 	12.71 	1,617.82 	<br /><br />江铜集团之子公司 	接受修理及维护服务 	5,758.30 	13,938.98 	18,837.39 	<br /><br />江铜集团之子公司 	接受建设服务 	3,070.47 	7,734.75 	3,195.84 	<br /><br />江铜集团之子公司 	接受劳务服务 	3,710.45 	7,949.17 	5,411.27 	<br /><br />江铜集团之子公司 	采购备件及加工件 	1,372.62 	1,718.66 	10,675.27 	<br /><br />江铜集团之子公司 	接受环境卫生及绿化服务 	45.28 	- 	- 	<br /><br />合计 	- 	34,720.23 	52,322.55 	60,570.25 	<br /><br />注：公司采用《企业会计准则第21号——租赁》后，关联方租赁信息情况如下：<br /><br />于2020年，公司与江铜集团签订了一项土地租赁合同，年度租赁费用为人民币196,971,013元，租赁期自2021年1月1日至2023年12月31日。2022年，上述租赁费用为人民币196,971,013元（2021年：人民币196,971,013元）<br /><br />于2023年，本集团与江铜集团签订了一项土地租赁合同，年度租赁费用为人民币196,222,947元，租赁期自2024年1月1日至2026年12月31日。于2024年，上述租赁费用为人民币196,222,947元（2023年：人民币196,971,013元）。<br /><br />6）融资租赁<br /><br />表6-53：近三年发行人与江铜集团及其子公司融资租赁关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />江铜集团及其子公司 	接受售后回租 	46,128.16 	20,000.00 	20,000.00 	<br /><br />江铜集团及其子公司 	融资租赁利息支出 	1,028.43 	23.48 	23.48 	<br /><br />江铜集团及其子公司 	偿还融资租赁款项 	34,609.84 	- 	- 	<br /><br />合计 	- 	81,766.43 	20,023.48 	20,023.48 	<br /><br />7）资金拆借<br /><br />表6-54：近三年发行人与江铜集团及其子公司资金拆借关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />江铜集团之子公司 	接受短期借款本金 	- 	- 	- 	<br /><br />江铜集团 	偿还长期借款本金及利息 	- 	- 	- 	<br /><br />江铜集团 	接受借款利息支出 	- 	- 	- 	<br /><br />江铜集团之子公司 	接受借款利息支出 	- 	- 	- 	<br /><br />江铜集团之子公司 	接受资金拆借 	- 	9,550.14 	- 	<br /><br />合计 	- 	- 	9,550.14 	- 	<br /><br />（2）与其他关联方的交易情况<br /><br />1）与联营/合营公司的主要关联交易<br /><br />表6-55：近三年发行人与联营/合营公司的关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />销售白银 	206,942.42 	125,767.59 	58,281.10 	<br /><br />采购阳极铜 	410,848.93 	72,781.44 	- 	<br /><br />采购粗铜 	597,369.79 	76,401.43 	- 	<br /><br />销售黄金 	26,113.08 	19,525.32 	- 	<br /><br />采购铜精矿 	- 	7,866.42 	4,521.09 	<br /><br />采购白银 	- 	5,730.30 	14,426.19 	<br /><br />采购黄金 	- 	19,463.89 	9,831.99 	<br /><br />销售其他 	7,573.71 	- 	- 	<br /><br />提供电力服务 	- 	- 	111.86 	<br /><br />提供其他服务 	- 	224.97 	166.40 	<br /><br />吸收存款 	1.65 	0.71 	64.89 	<br /><br />吸收存款利息支出 	0.17 	0.51 	0.74 	<br /><br />采购其他 	29.40 	199.68 	1,578.25 	<br /><br />提供借款 	9,270.00 	11,100.00 	7,173.00 	<br /><br />接受其他服务 	- 	- 	- 	<br /><br />收回贷款本金 	10,000.00 	1,770.00 	7,173.00 	<br /><br />提供贷款利息收入 	696.94 	108.87 	104.10 	<br /><br />让售粉灰 	113.42 	- 	- 	<br /><br />合计 	1,268,959.52 	340,941.13 	103,432.61 	<br /><br />注：上表中采购阳极铜及采购粗铜交易额为自2024年10月22日起，第一量子转换为发行人之联营公司后，发行人向第一量子采购原料产生的关联交易。<br /><br />2）与江西国控及其子公司的主要关联交易<br /><br />表6-56：近三年发行人与江西国控及其子公司的关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />销售阴极铜 	274,357.78 	332,417.72 	154,181.87 	<br /><br />采购阴极铜 	59,778.49 	40,372.14 	- 	<br /><br />接受劳务服务 	6,090.40 	10,430.37 	6,177.65 	<br /><br />接受建筑服务 	10,360.01 	4,784.88 	30,508.92 	<br /><br />关联交易内容 	金额 	<br /><br />2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />销售其他 	358.34 	1,343.63 	2,136.07 	<br /><br />接受其他服务 	2,773.15 	371.57 	304.89 	<br /><br />提供运输及建筑服务 	222.79 	83.89 	253.09 	<br /><br />采购铜精矿 	11,707.94 	- 	2,996.91 	<br /><br />销售辅助工业产品 	- 	- 	14.60 	<br /><br />采购其他 	446.81 	379.16 	321.77 	<br /><br />销售铜杆铜线 	5,298.52 			<br /><br />合计 	371,394.22 	390,183.37 	196,895.77 	<br /><br />3、关联交易决策机制、定价原则、执行情况、信息披露<br /><br />（1）关联交易决策机制<br /><br />发行人《公司章程》对关联交易决策程序进行了规定。相关重要条款内容如下：依据《公司章程》第118条，公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。公司章程第一百一十六条第一款第（二）至（四）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。<br /><br />为规范发行人的关联交易，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，发行人还制定并通过了《江西铜业股份有限公司关联交易管理办法》，规定：任何关联交易的发生及其披露，须经公司规定的审批程序批准。关联交易根据额度不同需提交公司管理层主管领导、董事会或者股东会审批，董事会、股东会审批的关联交易应进行披露。公司的关联交易应当遵循交易事项符合市场化、商业化原则，交易价格公允合理、协商一致原则，定价依据符合诚信原则，交易信息公开、透明原则。<br /><br />公司与关联方在合法合规、符合公司利益、遵循市场公平原则的基础上，签订相关关联交易合同，从而明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额的上限以及双方应遵循的权利和义务，规范公司与关联方的相关关联交易行为。<br /><br />（2）关联交易定价原则<br /><br />发行人（含公司控股子公司）与关联方发生的经常性关联交易均已在公平、合理、自愿的基础上，签署了各项关联交易协议，其定价的基本原则为：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价亦无行业定价，则按市场价格执行；若前述三种价格确定方式均不适用，则按成本加税金加利润率的原则定价。发行人与关联方发生的关联交易的定价遵循了公正、公平的原则。<br /><br />（3）报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见<br /><br />报告期内，中国法律法规项下的关联交易已按相关中国法律、法规及《公司章程》的规定，履行了相应的审批程序并进行了信息披露，不存在损害发行人及中小股东利益的行为，对发行人财务状况、经营成果没有不利影响，对发行人的独立性亦无不利影响。<br /><br />公司全体独立董事认为：公司的关联交易是在日常及正常的业务过程中发生的，且该等关联交易合同是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，并符合公司及其股东的整体利益。<br /><br />（4）关联交易信息披露<br /><br />公司关联交易发生单位或部门应当于每年度的7月15日及下年度1月15日前分别编制截至每年度6月30日及12月31日的本单位或本部门关联交易实际发生情况统计表及关联方资金占用情况表，并报送公司财务部审核汇总。经董事会或股东会审议批准的关联交易应当在公司半年度及年度报告中披露其实际执行情况。具体披露程序以发行人制定的《江西铜业股份有限公司关联交易管理办法》第六章内容为准。<br /><br />（九）对外担保情况<br /><br />2025年1月17日，发行人第十届董事会第六次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》。为了满足和鼎铜业实际生产经营的需要，降低融资成本，拟以和鼎铜业作为甲方；富冶集团作为乙方；江西和立环保科技有限公司（以下简称和立环保）、江西和丰环保科技有限公司（以下简称和丰环保）、浙江富和置业有限公司（以下简称富和置业）作为丙方，各方经协商签署了《互保协议》，约定在2025年1月1日至2026年12月31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额（即每日结余上限）不超过人民币290,000万元。为免疑义，甲乙双方于2025年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间为2025年1月1日至2025年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。丙方担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任。<br /><br />富冶集团承诺一旦其资产负债率达到70%后应即刻停止新增互保协议项下的贷款，并书面告知和鼎铜业，和鼎铜业在履行相应的审批程序之前，不再为富冶集团资产负债率达到70%后新增的贷款提供担保。就互保协议项下的和鼎铜业为富冶集团于2025年1月1日至2025年12月31日期间签署的银行贷款合同提供的担保，和立环保、和丰环保、富和置业同意担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。<br /><br />截至2025年末，发行人对外担保情况如下：<br /><br />表6-57：发行人对外担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	担保人 	被担保方 	发行人与被担保人是否存在关联关系 	担保余额 	被担保债务到期时间 	反担保措施 	<br /><br />1 	浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 	浙江富冶集团有限公司 	是 	93,919.2 	2025.1.1-2025-12-31 	和立环保、和丰环保、富和置业同意担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保 	<br /><br />	合计 	- 	- 	93,919.2 	- 		<br /><br />截至2025年末，发行人互保情况如下：<br /><br />表6-58：发行人互保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	担保人 	被担保方 	是否为关联方 	担保余额 	<br /><br />1 	浙江富冶集团有限公司 	浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 	是 	290,000 	<br /><br />	合计 	- 	- 	290,000 	<br /><br />除上述担保外，公司无其他对外担保。公司对浙江富冶集团有限公司的担保为信用担保，无资产质押。报告期内，公司相关对外担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，该等担保系为满足公司正常开展业务所需。<br /><br />（十）未决诉讼、仲裁情况<br /><br />报告期内，发行人及其合并报表范围内一级子公司涉及的主要未决诉讼、仲裁等纠纷情况如下：<br /><br />表6-59：发行人主要未决诉讼、仲裁事项情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	案件名称 	诉讼地位 	案发单位 	标的额 	案情简介/诉讼请求 	立案时间 	案件目前状态 	一审案号 	诉讼情况 	<br /><br />1 	江铜国贸诉宁波和笙国际贸易有限公司、秦皇岛外代物流有限公司、中国秦皇岛外轮代理有限公司、秦皇岛港股份有限公司海事侵权纠纷之诉 	原告 	江铜国贸 	本金5.17 	2021年1月至2022年4月期间，江铜国贸与宁波和笙共签订三份《代理采购协议》及两份《销售合同》（前述合同以下简称买卖合同），约定江铜国贸销售给宁波和笙货物（铜精矿），目的港中国秦皇岛港。 应秦港股份要求，2020年5月8日，江铜国贸与宁波和笙、外代物流签订《进口货物报关、仓储、监管合同》及补充协议，约定委托外代物流代为办理进口货物在秦皇岛口岸的报关、报检、代为办理港口手续、港口交接、相关费用支付及仓储业务等事宜。2022年2月15日，江铜国贸与宁波和笙、外代物流、外轮代理又共同签署《进口货物报关、仓储、监管合同》（《仓储、监管合同》）约定持续履行合同项下权利义务。 2022年8月2日，宁波和笙、外代物流、外轮代理明确告知江铜国贸在未收到江铜国贸放货指令的情况下已于2022年2月至7月期间将案涉货物私自放给宁波和笙，并承认私自多次将江铜国贸所有的铜精矿货物合计65,349.39湿吨放货给宁波和笙。秦港股份作为实际作业方在无单放货的过程中存在重大过错。现货物已经转卖给各下游公司，导致江铜国贸丧失了对上述货物的占有、使用、收益、处分的权利。 	202 2/12/26 	一审 	(2025)津72民初1846号；(2025)津72民初1847号；(2025)津72民初1854号；(2025)津72民初1855号； 	2022年9月26日起诉；其后根据天津海事法院立案庭要求拆分为5案重新提交材料。2022年12月23日天津海事法院出具五案《受理案件通知书》。2024年7月31日至8月5日，陆续收到5个案号驳回起诉裁定书。2024年8月8日，就驳回裁定向天津高院提起上诉。2025年12月8日，天津高院就5案分别作出裁定书，撤销一审裁定，指令由天津海事法院审理。2025年12月30-31日，天津海事法院对5案出具《受理案件通知书》。 	<br /><br />					案涉货物损失依据江铜国贸采购案涉货物的成本计算，即货物含税价款，江铜国贸货物损失暂计人民币7.83亿元。 根据天津海事法院立案庭的要求，本案根据买卖合同分拆为五个诉讼案件提起。后经一审驳回裁定起诉，二审指令天津海事法院审理。重新立案后，基于刑案认定的损失金额，扣减已挽回损失金额，江铜国贸对民事诉请进行了调整，变更后的诉请金额为5.17亿元。 			(2025)津72民初1856号 		<br /><br />2 	成都营销恒宝昌案 	原告 	成都营销 	本金：1.74 	2013-2017年间恒宝昌系公司与江铜股份进行铜材交易，截至目前恒宝昌欠江铜股份1.74亿元。 	2024年2月5日 	二审 	（2024）川01民初212号 	2024年2月5日立案；2024年5月10日开庭；2025年3月获得一审胜诉判决；2025年6月4日，获悉被告之一天恒达公司提起上诉。2025年9月23日，四川高院二审开庭审理。 	<br /><br />3 	安徽省芜湖市帮的汽车科技有限公司与深圳营销合同纠纷 	被告 	深圳营销 	本金9.03 	2019年3月，安徽省芜湖市帮的汽车科技有限公司（下称“芜湖帮的”）因向恒宝昌公司提供的贸易融资借款无法收回，为转嫁风险，伪造证据、捏造事实向芜湖市中级人民法院对深圳营销提起民事诉讼。变更后的诉讼请求为主张货物损失8.5亿元、返还预付款0.53亿元，及相关利息。 	暂无 	一审 	（2025）皖民初1号 	该案由于部分主体涉刑，前期处于中止状态。2025年4月7日，安徽高院作出民事裁定书，裁定提级管辖，由安徽高院一审审理。 	<br /><br />									2025年9月9日，安徽高院一审开庭审理。 	<br /><br />报告期内，发行人及其合并报表范围内的一级子公司涉及的主要未决诉讼及仲裁事项共3起，合计涉诉标的本金约为15.94亿元。<br /><br />（十一）受限资产情况<br /><br />截至2025年末，发行人受限资产账面价值总计2,609,691.78万元，主要为货币资金、交易性金融资产、其他应收款等，占总资产比例为11.93%，主要受限原因为融资产生的保证金类受限资产，抵押/质权人主要以金融机构为主。具体情况如下：<br /><br />表6-60：截至2025年末受限资产情况表<br /><br />项目 	期末账面价值（万元） 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	1,680,863.61 	发行人向银行申请开具信用证、银行保函、银行承兑汇票所存入的保证金存款、存放于中国人民银行的法定准备金、环境恢复保证金、远期外汇合约保证金、取得短期及长期借款质押以及被冻结的银行存款和应收利息。 	<br /><br />交易性金融资产 	100,258.90 	发行人以理财产品开具信用证及作为银行承兑汇票的保证金。 	<br /><br />应收票据 	17,033.50 	以银行承兑汇票作为质押物取得银行短期借款。 	<br /><br />其他应收款 	448,220.47 	期货保证金。 	<br /><br />存货 	58,862.70 	以账面价值为人民币13,095.13万元的存货作为期货保证金；以账面价值为人民币36,750.26万元的存货作为质押物取得短期借款；因诉讼而被法院强制保全的存货账面价值为人民币928.59万元；因第三方货物仓储公司牵涉法律诉讼等原因而导致发行人存放于货物仓储公司的存货所有权受限，账面价值为人民币8,088.72万元。 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	144,509.07 	发行人以银行定期存款作为质押取得长期借款、开具银行承兑汇票和信用证，定期存款质押作为黄金租赁业务保证金，定期存款质押作为外汇业务保证金，受限定期存款对应的应收利息。 	<br /><br />投资性房地产 	14,207.97 	因诉讼被法院强制保全。 	<br /><br />固定资产 	14,244.64 	以账面价值人民币3,974.20万元的房屋建筑物、账面价值人民币5,771.68万元的土地使用权作为抵押物取得银行短期借款人民币9,800万元；账面价值为人民币10,270.44万元的房屋建筑物和办公设备因诉讼被法院强制保全。 	<br /><br />无形资产 	7,497.37 	发行人以土地使用权作为抵押取得银行短期借款及长期借款。 	<br /><br />其他非流动资产 	123,993.55 	到期日一年以上定期存款质押作为黄金租赁业务保证金 	<br /><br />合计 	2,609,691.78 		<br /><br />截至2025年末，发行人对恒邦股份的持股数量为522,005,138股，持股比例为36.50%，其中持有的有限售条件的股份数量为237,614,400股，占总持股数量的比重为45.52%。<br /><br />除上述已说明事项外，公司无其他资产抵押、质押和其他被限制用途安排。<br /><br />（十二）衍生产品、重大投资理财产品及海外投资情况的说明<br /><br />1、衍生产品情况<br /><br />截至2025年末，发行人包括外汇期权、远期利率协议、与汇率或利率挂钩的结构性存款或股票期权、股指期货、利率期货、利率期权、奇异期权以及其他各种类型的衍生产品。发行人与建设银行、浦发银行、农业银行等金融机构签订有远期汇率锁定合约，以对冲汇率波动风险，2025年考虑远期锁汇公允价值变动收益为0亿元。<br /><br />截至2025年末，发行人持有的远期汇率锁定合约公允价值变动为0亿元。<br /><br />2、重大投资理财产品<br /><br />截至2025年末，发行人合计持有理财产品149,515.75万元，具体情况如下：<br /><br />表6-61：截至2025年末发行人持有理财产品情况<br /><br />单位：万元<br /><br />产品名称 	产品类别 	产品余额 	到期日 	<br /><br />国投瑞银中高等级债券A 	债券型基金 	9,999.90 	无到期日 	<br /><br />景顺长城四季金利债券A类 	债券型基金 	9,999.96 	无到期日 	<br /><br />招商安和债券A 	债券型基金 	9,999.90 	无到期日 	<br /><br />平安季添盈定开债A 	债券型基金 	50,000.00 	无到期日 	<br /><br />中信保诚景华C 	债券型基金 	24,416.39 	无到期日 	<br /><br />国寿安保泰安纯债债券 	债券型基金 	9,999.90 	无到期日 	<br /><br />景顺长城稳健增益债券F 	债券型基金 	10,000.00 	无到期日 	<br /><br />国寿安保泰裕债券A 	债券型基金 	19,999.80 	无到期日 	<br /><br />中信保诚安鑫回报债券D 	债券型基金 	4,999.90 	无到期日 	<br /><br />合计 		149,415.75 		<br /><br />3、发行人海外投资情况<br /><br />截至2025年末，发行人主要的海外投资项目有7个，分别是阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目、加拿大北秘鲁铜业公司股权项目、阿尔巴尼亚子公司Beralb铜矿资源项目、哈萨克斯坦巴库塔钨矿项目、FQM项目、墨西哥渣选项目及索尔黄金投资项目，七个项目均由发行人的子公司江西铜业实施。根据江西铜业2008年的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，江西铜业以权证行权部分募集资金投资于前两个海外项目。<br /><br />1、阿富汗项目<br /><br />2008年5月，江西铜业联合中冶集团竞得了阿富汗艾娜克铜矿采矿权。2008年9月，江西铜业与中冶铜锌在阿富汗合资成立了中冶江铜，江西铜业与中冶铜锌的持股比例分别为25%与75%。中冶江铜的主要经营活动是在阿富汗艾娜克铜矿中部矿区及西部矿区进行矿产勘探及矿石开采。<br /><br />截至2025年末，江西铜业已累计投入该项目11,893.8125万美元。由于客观政治原因，该项目的实际投产日期较之前的预计时间有所延迟。<br /><br />2、北秘鲁项目<br /><br />2007年12月，江西铜业联合五矿有色金属股份有限公司（简称“五矿有色”）成立了五矿江铜矿业投资有限公司（简称“五矿江铜”），其中，江西铜业和五矿有色的持股比例分别为40%和60%。2008年3月，五矿江铜收购了加拿大北秘鲁铜业公司100%股权。目前，五矿江铜对北秘鲁铜业公司下属矿山的后续开发方案正在论证中。该项目由于社区及环境等原因，与之前预计投产时间有延迟。<br /><br />截至2025年末，江西铜业已累计投入该项目242,620万元人民币。<br /><br />3、阿尔巴尼亚项目<br /><br />2014年4月，江西铜业股份有限公司之土耳其全资子公司江铜国际矿业（伊斯坦布尔）投资股份有限公司联合北京迈创环球贸易有限公司（简称“北京迈创”）及北京铁总物通国际贸易有限公司（简称“北京铁通”），正式完成了对土耳其Nesko公司50%股权的收购，江铜方占48%，并取得了Nesko其阿尔巴尼亚子公司Beralb铜矿资源的相应权益。该项目受铜价影响，2016年暂停生产，进入停产养护阶段，2018年3月恢复生产，2026年三个中方股东启动项目处置退出工作。<br /><br />截至2025年末，江西铜业已累计投入该项目7,125.6万美元。<br /><br />4、哈钨项目<br /><br />2019年9月，江西铜业（香港）投资有限公司完成了佳鑫国际资源投资有限公司49%股权收购。引入新的战略投资者后，江西铜业（香港）投资有限公司持有佳鑫国际资源投资有限公司的股权被稀释至41.65%。2025年8月28日佳鑫国际资源投资有限公司成功在香港联合交易所主板及哈萨克斯坦阿斯塔纳国际交易所挂牌上市，江西铜业（香港）投资有限公司持有佳鑫国际资源投资有限公司的股权被稀释至30.11%。佳鑫国际资源投资有限公司的核心资产是位于哈萨克斯坦的钨矿采矿权。矿权位于哈萨克斯坦阿拉木图州，矿权面积1.179km2，可采储量矿石8,483.56万吨，WO3金属量28.492万吨，平均品位WO30.226%。项目一期设计生产能力330万吨/年矿石量，产品方案为白钨精矿（65%），年产钨精矿含钨1万吨；二期通过采用光电选矿抛废技术将开采规模提升至495万吨/年，日处理能力1.5万吨/日，二期达产后年产钨精矿1.25万吨。<br /><br />2024年11月哈钨项目投产，2025年4月顺利实现万吨规模产能。截至2025年末，江西铜业已累计投入该项目8,179.82万美元。<br /><br />5、FQM项目<br /><br />2019年12月，江西铜业（香港）投资有限公司完成了PIM Cupric Holdings Limited（简称PCH）100%股权收购。PCH持有加拿大多伦多证券交易所上市公司First Quantum MineralsLtd.（第一量子矿业有限公司，简称FQM）已发行股份的18.015%。2024年2月江西铜业（香港）投资有限公司参与认购FQM的新股公开发行，约合212,493,930美金认购25,863,000股。江铜截止至2025年末持有FQM的股比为18.48%。<br /><br />FQM在赞比亚、巴拿马、秘鲁等8个国家拥有9个铜矿开发项目。其中，FQM在赞比亚和巴拿马拥有三座已投产的世界级矿山，在阿根廷和秘鲁拥有两个待开发矿山。FQM合计控制了约4,925万吨铜矿资源（加拿大NI43-101标准），其中归属FQM权益铜资源量为4,590万吨。此外，FQM在澳大利亚、赞比亚还拥有2个大型镍矿资源，总资源量为238万吨（加拿大NI43-101标准）。2025年FQM实际铜产量约为39.6万吨。<br /><br />截至2025年末，江西铜业已累计投入该项目137,128万美元。<br /><br />6、墨西哥渣选项目<br /><br />2018年江西铜业香港有限公司与上海鑫德投资发展有限公司合资新设兴铜控股有限公司，江西铜业香港有限公司持股比例为60%。兴铜控股有限公司主要资产为墨西哥集团的拉卡里达铜冶炼厂铜冶炼炉渣现货资源的18年采购合约，此现货资源储量约为1,400万吨，铜品位1.8%，还有合约期内每年产出的新渣，产量为70万吨/年。经估算，项目原料总量为2,590万吨，含铜平均品位1.5%，铜金属量39万吨。项目目前正在施工建设中。<br /><br />截至2025年末，江西铜业已累计投入该项目6,450万美元。<br /><br />7、索尔黄金项目<br /><br />江西铜业（香港）投资有限公司2020年通过基金进入索尔黄金公司，2022年以3,100万美元的总价收购SOLGOLDPLC增发的共计155,000,000股股票，后续，江西铜业（香港）投资有限公司在二级市场上陆续购入SOLGOLDPLC股票，2025年3月以1,807万美元购入157,141,000股股票，截至2025年末江西铜业持有SOLGOLDPLC合计约12.19%股份。索尔黄金主要资产为位于厄瓜多尔的Cascabel铜金矿，项目主要矿体Alpala拥有探明+控制+推断铜金属量约1220万吨，金949吨（3050万盎司），银3182吨（10230万盎司）。<br /><br />此外，江铜股份于2025年12月24日发布全面要约收购公告，以28便士/股的价格对索尔黄金实施全面要约收购。根据英国相关收购流程，法院会议于2026<br /><br />年2月23日（伦敦当地时间）召开，会议表决通过了该收购方案。同日，索尔黄金召开了股东大会，表决通过了该收购方案。该收购方案于2026年3月2日通过了英国法院进行裁决庭审。索尔黄金公司于2026年3月5日完成退市，江铜股份通过江铜香港投资公司100%持有索尔黄金。<br /><br />除上述7个项目外，发行人其他的海外投资情况如下：<br /><br />表6-62：截至2025年末发行人其他海外投资情况<br /><br />企业名称 	注册地 	主营业务 	持股（直接及间接）比例 	表决权比例 	注册资本 	<br /><br />江铜鸿天实业有限公司 	香港 	有色金属贸易 	100% 	100% 	3,000万美元 	<br /><br />保弘有限公司 	香港 	采购、销售、贸易 	100% 	100% 	660万美元 	<br /><br />江西铜业香港有限公司 	香港 	进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、保税等 	100% 	100% 	14,000万美元 	<br /><br />江铜国际贸易北美有限公司 	美国 	有色金属、矿产品及其他产品的进出口贸易 	100% 	100% 	1,000万美元 	<br /><br />江铜国际新加坡有限公司 	新加坡 	大宗商品贸易 	100% 	100% 	3,500万美元 	<br /><br />江西铜业（香港）投资有限公司 	香港 	投资 	100% 	100% 	105760万美元 	<br /><br />善石投资管理有限公司 	香港 	投资 	100% 	100% 	0.1万美元 	<br /><br />江西铜业风险勘探投资有限公司 	香港 	风险勘探投资 	100% 	100% 	0.9万美元 	<br /><br />江西铜业（开曼）矿业投资有限公司 	开曼 	矿业投资 	100% 	100% 	6,346.8566万美元 	<br /><br />江西铜业（香港）国际租赁有限公司 	香港 	融资租赁业务 	100% 	100% 	3,000万美元 	<br /><br />万国国际矿业集团有限公司 	开曼群岛 	采矿、矿石选矿及销售精矿产品业务 	15.94% 	15.94% 	10亿港币 	<br /><br />香港恒邦国际物流有限公司 	中国香港 	进出口报关运输，贸易 	100% 	100% 	7645万美元 	<br /><br />恒邦瑞达有限公司 	赞比亚 	制造业、贸易业务、建筑类 	87.25% 	87.25% 	20000克瓦查 	<br /><br />恒邦拉美有限公司 	秘鲁 	矿产品收购与贸易、矿业设备与消耗品贸易 	99.94% 	99.94% 	206.26万美元 	<br /><br />北部矿业有限公司 	秘鲁 	金属和金属矿物的批发 	99.99% 	99.99% 	50.03万美元 	<br /><br />信用化验有限公司 	秘鲁 	技术测试和分析 	99.99% 	99.99% 	7.85万美元 	<br /><br />普道矿业有限公司 	秘鲁 	金属和金属矿物的批发 	99.99% 	99.99% 	2.52万美元 	<br /><br />江铜地勘塔吉克斯坦有限公司 	塔吉克斯坦 	矿产地质调查和勘查及施工、工程地质勘察及施工、地基与基础工程施工、水文地质勘察及施工、地质灾害防治工程勘查及施工、工程测量、矿 产品营销、机械加工、防水防腐工程。 	100% 	100% 	1万美元 	<br /><br />江铜地勘哈萨克斯坦有限公司 	哈萨克斯坦 	为巴库塔钨矿提供技术服务，并在当地开展铜多金属矿的资源勘探等业务。 	100% 	100% 	14万美元 	<br /><br />除以上披露信息外，发行人无其他的海外投资情况。<br /><br />4、其他直接融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行拟注册100亿超短期融资券、80亿中期票据。<br /><br />（十三）其他重大事项<br /><br />1、经营性现金流量净额同比大幅下降<br /><br />2023-2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,093,117.45万元、250,784.98万元和-691,410.13万元。发行人2023年度、2024年度、2025年度经营活动现金流入主要来自于与主营业务相关的销售商品、提供劳务有关的现金，经营活动现金流出主要来自于购买商品、接受劳务支付的现金。2024年度发行人经营活动产生的现金流量净额较2023年下降77.06%，主要系公司存货及经营性应收项目增加所致。2025年度较去年同期,发行人经营活动产生的现金流量净额减少了375.70%，主要为购买商品和劳务所致。<br /><br />除上述事项外，发行人近一年不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的其他情形。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、发行人的资信情况<br /><br />（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况<br /><br />公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。<br /><br />截至2025年末，发行人获得主要贷款银行授信额度合计4,308.84亿元，已使用额度981.51亿元，尚未使用的额度为3,327.32亿元。具体授信及使用情况如下：<br /><br />表7-1：截至2025年末发行人银行贷款情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	授信/贷款银行 	总授信额度 	已使用授信额度 	未使用额度 	<br /><br />1 	国家开发银行 	118.78 	60.66 	58.11 	<br /><br />2 	中国进出口银行 	184.50 	87.18 	97.32 	<br /><br />3 	中国工商银行 	150.82 	36.70 	114.13 	<br /><br />4 	中国银行 	338.48 	70.52 	267.96 	<br /><br />5 	中国建设银行 	182.53 	90.77 	91.76 	<br /><br />6 	中国农业银行 	285.50 	122.04 	163.46 	<br /><br />7 	交通银行 	88.25 	26.49 	61.76 	<br /><br />8 	招商银行 	175.90 	38.77 	137.13 	<br /><br />9 	兴业银行 	222.05 	51.84 	170.21 	<br /><br />10 	中国民生银行 	184.30 	20.64 	163.66 	<br /><br />11 	中信银行 	183.74 	31.96 	151.78 	<br /><br />12 	上海浦东发展银行 	150.97 	49.45 	101.52 	<br /><br />13 	中国光大银行 	159.77 	31.91 	127.86 	<br /><br />14 	平安银行 	385.03 	25.86 	359.17 	<br /><br />15 	华夏银行 	133.02 	16.27 	116.74 	<br /><br />16 	广发银行 	114.30 	20.34 	93.96 	<br /><br />17 	上海银行 	10.50 	0.50 	10.00 	<br /><br />18 	北京银行 	140.80 	25.66 	115.14 	<br /><br />19 	渤海银行股份有限公司 	67.00 	- 	67.00 	<br /><br />20 	浙商银行 	180.54 	16.89 	163.65 	<br /><br />21 	中国邮政储蓄银行 	264.50 	3.76 	260.74 	<br /><br />22 	宁波银行 	27.00 	4.00 	23.00 	<br /><br />23 	江苏银行 	57.00 	1.50 	55.50 	<br /><br />24 	盛京银行 	3.00 	3.00 	- 	<br /><br />25 	徽商银行 	12.00 	1.00 	11.00 	<br /><br />26 	恒丰银行 	19.00 	3.67 	15.33 	<br /><br />27 	东莞银行 	11.00 	4.34 	6.66 	<br /><br />28 	杭州银行 	18.00 	- 	18.00 	<br /><br />29 	烟台银行 	19.75 	5.08 	14.67 	<br /><br />30 	天津银行 	9.50 	1.00 	8.50 	<br /><br />31 	齐鲁银行 	22.00 	8.25 	13.75 	<br /><br />32 	青岛银行 	12.00 	0.29 	11.71 	<br /><br />33 	日照银行 	16.00 	8.25 	7.75 	<br /><br />34 	宁波通商银行 	6.00 	1.00 	5.00 	<br /><br />35 	九江银行 	6.30 	2.30 	4.00 	<br /><br />36 	农村商业银行 	20.80 	6.33 	14.47 	<br /><br />37 	大新银行 	4.64 	- 	4.64 	<br /><br />38 	渣打银行 	55.59 	10.24 	45.35 	<br /><br />39 	日本三井住友银行股份有限公司 	7.03 	- 	7.03 	<br /><br />40 	汇丰银行 	34.52 	14.33 	20.19 	<br /><br />41 	永隆银行 	7.03 	0.63 	6.40 	<br /><br />42 	荷兰安智银行股份有限公司 	21.12 	12.05 	9.07 	<br /><br />43 	南洋商业银行 	9.00 	5.37 	3.63 	<br /><br />44 	东亚银行 	17.88 	3.28 	14.60 	<br /><br />45 	东方汇理银行股份有限公司 	5.62 	3.42 	2.21 	<br /><br />46 	中信银行国际(中国)有限公司 	8.43 	- 	8.43 	<br /><br />47 	秘鲁国家银行 	1.05 	1.05 	- 	<br /><br />48 	秘鲁信贷银行 	1.55 	1.55 	- 	<br /><br />49 	秘鲁中央储备银行 	1.05 	1.05 	- 	<br /><br />50 	皮钦查银行 	0.35 	0.35 	- 	<br /><br />51 	工银标准银行公众有限公司 	0.56 	- 	0.56 	<br /><br />52 	法国外贸银行 	13.35 	3.95 	9.41 	<br /><br />53 	华侨银行有限公司 	5.37 	- 	5.37 	<br /><br />54 	桑坦德银行 	0.35 	- 	0.35 	<br /><br />55 	瑞穗银行 	11.25 	4.76 	6.48 	<br /><br />56 	创兴银行有限公司 	18.27 	4.22 	14.06 	<br /><br />57 	法国兴业银行（中国)有限公司 	12.65 	- 	12.65 	<br /><br />58 	星展银行（中国）有限公司 	41.13 	18.64 	22.49 	<br /><br />59 	法国巴黎银行（中国）有限公司 	12.73 	0.56 	12.17 	<br /><br />60 	恒生银行(中国)有限公司 	26.18 	13.81 	12.36 	<br /><br />61 	大华银行（中国）有限公司 	11.48 	4.03 	7.45 	<br /><br />合计 	4,308.84 	981.51 	3,327.32 	<br /><br />（二）发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况<br /><br />报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。<br /><br />（三）发行人及主要子公司境内外尚在存续期的债券融资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券余额为40亿元，明细如下：<br /><br />表7-2：发行人及合并范围内子公司已发行未偿付的债务融资情况表①<br /><br />单位：亿元、年、%<br /><br />序号 	债券简称 	发行主体 	发行日期 	行权日期 	到期日期 	债券期限 	发行规模 	票面利率 	余额 	<br /><br />1 	25江铜K1 	江西铜业股份有限公司 	2025-09-02 	- 	2028-09-04 	3 	20.00 	1.85 	20.00 	<br /><br />公募公司债券小计 	- 	- 	- 	- 	- 	20.00 	- 	20.00 	<br /><br />①截至本募集说明书签署日，发行人下属子公司山东恒邦冶炼股份有限公司发行可转债已全部转股。<br /><br />序号 	债券简称 	发行主体 	发行日期 	行权日期 	到期日期 	债券期限 	发行规模 	票面利率 	余额 	<br /><br />2 	26恒邦冶炼MTN001 	山东恒邦冶炼股份有限公司 	2026-04-23 	2028-04-24 	2029-04-24 	2+1 	5.00 	1.68 	5.00 	<br /><br />3 	26恒邦冶炼SCP001（科创票据） 	山东恒邦冶炼股份有限公司 	2026-02-04 	- 	2026-07-31 	0.48 	5.00 	1.72 	5.00 	<br /><br />4 	25恒邦冶炼MTN001（科创票据） 	山东恒邦冶炼股份有限公司 	2025-12-08 	2027-12-09 	2028-12-09 	2+1 	5.00 	1.98 	5.00 	<br /><br />5 	24恒邦冶炼MTN001（科创票据） 	山东恒邦冶炼股份有限公司 	2024-11-21 	2026-11-25 	2027-11-25 	2+1 	5.00 	2.27 	5.00 	<br /><br />债务融资工具小计 	- 	- 	- 	- 	- 	20.00 	- 	20.00 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	40.00 	- 	40.00 	<br /><br />报告期内，发行人及下属子公司均根据约定按时足额支付债券本息，未发生逾期偿付债券本息的情况。<br /><br />3、截至本募集说明书签署日，发行人不存在存续可续期债。<br /><br />4、截至本募集说明书签署日，发行人合并报表范围已注册尚未发行的信用类债券合计80亿元，具体如下：<br /><br />表7-3：发行人合并报表范围内已注册尚未发行的信用类债券<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	注册主体 	债券品种 	注册机构 	注册规模 	注册时间 	已发行金额 	未发行金额 	到期日 	注册额度募集资金用途 	<br /><br />1 	江西铜业股份有限公司 	小公募公司债 	证监会 	100.00 	2024-04-24 	20 	80.00 	2026-04-24 	偿还有息债务或补充流动资金 	<br /><br />2 	山东恒邦冶炼股份有限公司 	中期票据 	银行间市场交易商协会 	20.00 	2025-11-05 	10 	10.00 	2027-11-05 	偿还有息债务或补充流动资金 	<br /><br />3 	山东恒邦冶炼股份有限公司 	超短期融资券 	银行间市场交易商协会 	20.00 	2025-11-05 	5 	15.00 	2027-11-05 	偿还有息债务或补充流动资金 	<br /><br />合计 	- 	- 	140.00 		35 	105.00 	- 	- 	<br /><br />（四）其他影响资信情况的重大事项<br /><br />无。<br /><br />第八章债务融资工具信用增进<br /><br />无。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据自2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称应税交易），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人均属于在境内发生应税交易。根据以上规定，投资人应当依法缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日开始施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《中华人民共和国印花税法》规定缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》<br /><br />所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性<br /><br />证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。<br /><br />但对本次中期票据在交易商协会所进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本次中期票据交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章信息披露安排<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度及管理机制<br /><br />为规范发行人信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《江西铜业股份有限公司信息披露事务管理制度》，明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露标准和管理要求。公司投融资部具体负责信息披露事务的日常管理和执行。由公司集团资产管理部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />（二）信息披露事务负责人<br /><br />公司信息披露事务负责人为会计机构负责人喻旻昕，其负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。<br /><br />联系人：喻旻昕<br /><br />联系电话：0791-82710167<br /><br />电子信箱：jtcw8888@126.com<br /><br />联系地址：江西省南昌市青山湖区昌东大道7666号<br /><br />邮编：330000<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />本公司将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易场所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。<br /><br />（一）发行前的信息披露<br /><br />公司将在本期债务融资工具发行日2个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的渠道披露如下文件：<br /><br />1、江西铜业股份有限公司2026年度第二期中期票据（并购）募集说明书；<br /><br />2、主体信用评级报告及跟踪评级安排；<br /><br />3、当期债项信用评级报告及跟踪评级安排；<br /><br />4、江西铜业股份有限公司2026年度第二期中期票据（并购）法律意见书；<br /><br />5、发行人近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表；<br /><br />6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）存续期内的定期信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />3、存续期内每年4月30日、8月31日前，企业应披露上一年度、本年度上半年募集资金使用情况及并购项目、并购交易进展情况。<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />26、如果存续期企业不再符合主体范围认定标准的，企业应进行专项披露。专项披露文件应就原因、具体情况及可能影响进行说明。<br /><br />企业擅自或违规发行科技创新债券的应在存续期进行更正披露，就原因、具体情况及可能影响进行说明。<br /><br />（四）本息兑付信息披露<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告本金兑付和付息事项。<br /><br />1.企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />2.债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />3.债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />4.债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。<br /><br />5.企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的<br /><br />召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：招商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：陈妮娜、朱启涛<br /><br />联系方式：0755-88026246、0791-86652091<br /><br />联系地址：深圳市福田区深南大道7088号<br /><br />邮箱：yfdnhcnn@cmbchina.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人（☑及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（四）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。企业擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人联系地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人”<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3.交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />七、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />八、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：江西铜业股份有限公司<br /><br />住所：江西省贵溪市冶金大道15号<br /><br />法定代表人：郑高清<br /><br />联系人：余丹娜<br /><br />联系地址：江西省南昌市高新区昌东大道7666号江铜国际广场<br /><br />电话：0791-82710167<br /><br />传真：0791-82710627<br /><br />二、主承销商、簿记管理人<br /><br />招商银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系地址：广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦<br /><br />联系人：彭益晖、竺宪之、肖玉花<br /><br />联系电话：0755-88026559、0791-86655851<br /><br />传真：0755-88026221<br /><br />三、存续期管理机构<br /><br />名称：招商银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系地址：广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦<br /><br />联系人：陈妮娜<br /><br />联系电话：0755-88026246<br /><br />传真：0755-88026221<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名称：北京市安理律师事务所<br /><br />住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层<br /><br />负责人：王清友<br /><br />经办律师：杜睿、沈斯禹<br /><br />联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心35-36层<br /><br />电话：010-85879199<br /><br />传真：010-85879198<br /><br />五、会计师事务所<br /><br />名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室<br /><br />执行事务合伙人：毛鞍宁<br /><br />签字注册会计师：杨磊、宋从越、汪洋一粟<br /><br />联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层<br /><br />电话：010-58153000<br /><br />传真：010-85188298<br /><br />六、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />七、集中簿记建档系统<br /><br />技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十五章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）《接受注册通知书》；<br /><br />（二）发行人近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表；<br /><br />（三）江西铜业股份有限公司2026年度第二期中期票据（并购）募集说明书；<br /><br />（四）江西铜业股份有限公司主体信用评级报告；<br /><br />（五）江西铜业股份有限公司2026年度第二期中期票据（并购）法律意见书；<br /><br />（六）并购相关上市公司公告、并购交易框架协议及评估报告等；<br /><br />（七）中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />投资者可通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />（一）发行人<br /><br />江西铜业股份有限公司<br /><br />法定代表人：郑高清<br /><br />注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号<br /><br />查询地址：江西省南昌市高新区昌东大道7666号江铜国际广场<br /><br />电话：0791-82710167<br /><br />传真：0791-82710627<br /><br />联系人：余丹娜<br /><br />（二）主承销商/存续期管理机构<br /><br />招商银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系地址：广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦<br /><br />联系人：彭益晖、竺宪之、肖玉花<br /><br />联系电话：0755-88026559、0791-86655851<br /><br />传真：0755-88026221<br /><br />投资者可通过中国货币网（https://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（https://www.shclearing.com.cn/）下载本募集说明书，或者在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/年初年末平均总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年初年末平均所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入净额/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年初年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	息、税前利润（利润总额＋费用化利息支出） 	<br /><br />利息保倍数障 	EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />EBITDA 	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入 	<br /><br />流动资产周转率 	主营业务收入/年初年末平均流动资产