广州证券有限责任公司<br /><br />          关于东旭光电科技股份有限公司<br /><br />       2014 年度日常关联交易预计的核查意见<br /><br />广州证券有限责任公司(以下简称“广州证券”)作为东旭光电科技股份有限<br /><br />公司(以下简称“东旭光电”“公司”)本次非公开发行股票的保荐机构,根据中<br /><br />            、<br /><br />国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股<br /><br />                          、<br /><br />票上市规则》、<br /><br />      《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所<br /><br />                           、<br /><br />上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司 2014 年<br /><br />度日常关联交易进行了审慎核查,核查情况及保荐意见如下:<br /><br />一、2014 年度日常关联交易的基本情况<br /><br />     (一)关联交易概述<br /><br />  公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）主要<br /><br />从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，本公司的控股股东东旭集团有限公司<br /><br />（以下简称“东旭集团”）控股的东旭（营口）光电显示有限公司（以下简称“东<br /><br />旭营口”）、关联方石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团”）<br /><br />控股的石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新公司”）、关联方东旭光<br /><br />电投资有限公司（以下简称“东旭光电投资”）控股的郑州旭飞光电科技有限公<br /><br />司（以下简称“旭飞公司”）均从事平板显示玻璃基板业务，该等公司的业务与<br /><br />芜湖光电所经营的业务将产生同业竞争。为了解决同业竞争问题，旭新公司、旭<br /><br />虹公司、东旭营口、旭飞公司的股权及经营权委托本公司管理。<br /><br />  公司控股子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）<br /><br />和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）均从事光电设<br /><br />备类机械设备及电子产品的研发等，可以为旭新公司、东旭营口、旭飞公司提供<br /><br />设备及安装技术服务，为其从事平板显示玻璃基板业务提供必要的设备和技术保<br /><br />证。<br /><br />  东旭集团为本公司控股股东，宝石集团、旭虹公司、东旭营口为东旭集团控<br /><br />股子公司；东旭光电投资为东旭集团的控股股东，旭飞公司为东旭光电投资控股<br /><br />1<br /><br />  子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定, 公司及子公司与上述<br /><br />  公司发生的交易构成关联交易。<br /><br />        2013 年公司与上述关联方交易实际发生金额 78,718.62 万元，2014 年预计<br /><br />  与上述关联方发生关联交易总金额 76,137.62 万元。<br /><br />        (二)关联方基本情况<br /><br />        1、关联方基本情况<br /><br />关联方名称     法定代表人    注册资本                  主营业务                   注册地址<br /><br />以自有资金对项目投资；机械设备及<br /><br />                               电子产品的研发；各类非标设备及零         石家庄高新区珠江大道<br /><br /> 东旭集团      李兆廷    220,000 万元<br /><br />                               部件产品的生产及工艺制定；研磨材                  369 号<br /><br />                               料机电产品零部件加工销售等<br /><br />                                                       石家庄市高新区黄河大道 9<br /><br /> 宝石集团      李兆廷     8.5 亿元      电子玻璃及其他配套电子产品<br /><br />                                                                   号<br /><br />                                                        北京市朝阳区东三环北路<br /><br />东旭光电投资     李兆廷    5,001 万元               项目投资<br /><br />                                                             丙 2 号 9 层 10A01<br /><br />                               等离子平板显示及光伏产业关键材<br /><br />                               料、设备、产品的设计、制造与销售<br /><br />                               （涉及行政许可事项的，须取得相应<br /><br /> 旭虹公司      李兆廷    30,000 万元                                   绵阳市经开区<br /><br />                               许可证后方可经营）提供平板显示材<br /><br />                                        ；<br /><br />                               料相关技术开发、技术咨询及技术服<br /><br />                               务等<br /><br />                               从事平板显示和光伏产业材料、设备、<br /><br />                               产品的设计、制造与销售；提供平板<br /><br />                                                        郑州经济技术开发区经南<br /><br /> 旭飞公司      李兆廷    165,000 万元   显示相关技术开发、技术咨询、技术<br /><br />                                                                三路 66 号<br /><br />                               服务和技术转让；从事货物与技术的<br /><br />                               进出口业务。<br /><br />                               从事平板显示和光伏产业材料、设备、<br /><br />                               产品的制造与销售；提供平板显示相<br /><br />                                                       辽宁（营口）沿海产业基地<br /><br /> 东旭营口      李兆廷    25,000 万元    关技术开发、技术咨询、技术服务、<br /><br />                                                             新联大街东 1 号<br /><br />                               技术转让；从事货物与技术的进出口<br /><br />                               业务。<br /><br />                               光电显示玻璃基板产业和光伏产业投<br /><br />                               资、建设与运营；机械设备、电子产<br /><br />                               品的设计及销售；提供相关的技术开         石家庄市高新区天山大街<br /><br /> 旭新公司      李青     139,600 万元<br /><br />                               发、技术咨询、技术服务，技术转让；                 副 69 号<br /><br />                               各类商品和技术的进出口业务，国家<br /><br />                               限制或禁止经营的除外<br /><br />2、与公司的关联关系<br /><br />          关联方名称       与本公司的关系             符合《深交所上市规则》条款<br /><br />          东旭集团        本公司控股股东                   10.1.3条第一款<br /><br />          宝石集团      拥有同一实际控制人                   10.1.3条第三款<br /><br />                                     2<br /><br />    东旭光电投资     拥有同一实际控制人            10.1.3条第三款<br /><br />    旭虹公司       拥有同一实际控制人            10.1.3条第三款<br /><br />    旭飞公司       拥有同一实际控制人            10.1.3条第三款<br /><br />    东旭营口       拥有同一实际控制人            10.1.3条第二款<br /><br />    旭新公司       拥有同一实际控制人            10.1.3条第三款<br /><br />  （三）关联交易主要内容<br /><br />  1、关联交易定价原则<br /><br />  本次关联交易坚持公开、公平、公正的原则。定价政策和依据是在效率优先<br /><br />或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确<br /><br />定协议价格，符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。<br /><br />  2、关联交易协议签署情况<br /><br />  公司及子公司与东旭集团、东旭光电投资及其子公司签署了部分 2014 年度<br /><br />日常关联交易协议，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等。另<br /><br />有部分日常关联交易具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安<br /><br />排和结算方式等主要条款在协议签订时确定。<br /><br />  3、预计关联交易类别和金额<br /><br />  公司、公司子公司与东旭集团及关联公司 2013 年履行及 2014 年预计发生经<br /><br />营性日常关联交易情况如下表所示：<br /><br />                                                           单位：万元<br /><br />2014 年合同签订金               上年实际发生<br /><br /> 关联交易类别       关联方<br /><br />                       额或预计金额       发生金额          占同类业务比例（％）<br /><br />              宝石集团                   426.65              100<br /><br />宝石旭铭                    0.33                0<br /><br />旭飞公司                  1,452.99             0.73<br /><br />旭飞公司                   506.77              100<br /><br />采购商品、接受劳务     旭飞公司                   114.24              0.74<br /><br />成都东旭节能                  276.33          15.61<br /><br />宝石克拉                   479.85          27.11<br /><br />河北宝石节能                  316.36          22.14<br /><br />小计                   3,573.53<br /><br />东旭营口       1,415.09   22,306.65        26.92<br /><br />销售商品、提供劳务<br /><br />              旭飞公司       2,147.15   39,716.12        47.93<br /><br />3<br /><br />            旭新公司    71,975.38   8,815.24    10.64<br /><br />旭飞公司                 725.64     42.13<br /><br />旭飞公司                 641.03      100<br /><br />石家庄博发                 218.46     11.43<br /><br />旭虹公司                 154.80      8.1<br /><br />河北宝石节能                17.62       6.39<br /><br />宝石集团                  3.99      100.00<br /><br />旭虹公司                 188.41     68.29<br /><br />旭新公司                 54.00      19.57<br /><br />小计     75,537.62   72,841.96<br /><br />宝石集团     50.00       50.00       25<br /><br />东旭集团     100.00      100.00      50<br /><br />东旭光电投资    50.00       50.00       25<br /><br />向关联方收取托管    旭虹公司     100.00      100.00     15.15<br /><br />管理费       东旭营口     100.00      100.00     18.18<br /><br />旭飞公司     100.00      449.30     51.52<br /><br />旭新公司     100.00      131.42     15.15<br /><br />小计      600.00      980.72<br /><br />宝石电真空                 225.39      20.2<br /><br />宝东公司                 43.87       3.93<br /><br />宝石电真空                 30.71       2.75<br /><br />宝石集团                 180.73     16.19<br /><br />宝石克拉                 60.77       5.45<br /><br />宝石克拉                 13.41       1.2<br /><br /> 公司出租<br /><br />            宝石众和                 172.75     15.48<br /><br />宝石旭铭                 120.78     10.82<br /><br />河北宝石节能                83.02       7.44<br /><br />宝石集团                 159.8      14.32<br /><br />宝石集团                 24.79       2.22<br /><br />小计                 1116.02<br /><br />宝石电真空                  26.4      12.79<br /><br />公司承租       宝石集团                  180       87.21<br /><br />小计                  206.4<br /><br />4<br /><br />        总计          76,137.62   78,718.62<br /><br />截止 2014 年 3 月，公司、公司子公司与东旭集团及关联公司累计已发生各<br /><br />类关联交易金额合计 57,289.95 万元。其中东旭集团股权托管费 25 万，旭新公<br /><br />司液晶玻璃基板生产线设备 57,264.95 万<br /><br />     （四）关联交易目的和对上市公司的影响<br /><br />  1、公司控股子公司芜湖装备、石家庄装备在国内建设液晶玻璃基板生产线<br /><br />装备制造领域拥有全过程的专有技术，为旭新公司、东旭营口、旭飞公司提供光<br /><br />电设备、设备安装及技术服务。此部分关联交易有利于增强公司盈利能力，改善<br /><br />公司财务状况。<br /><br />  2、旭新公司、东旭营口、旭虹公司、旭飞公司的股权及经营权委托本公司<br /><br />管理，有利于解决公司与该四家公司之间的同业竞争情况，有利于资源的有效整<br /><br />合，发挥整体平台效应与优势，对公司及全体股东有利。<br /><br />  以上关联交易的发生是必要和正常的，公司在任何第三方的同类交易价格优<br /><br />于本公司的关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方东旭集团及其子公<br /><br />司与公司以正常的条件和公允的价格相互提供相关服务，因此，上述关联交易不<br /><br />会影响本公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。<br /><br />     （五）关联交易审议程序<br /><br />  独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意上述关联交易<br /><br />的独立意见。<br /><br />  公司 2014 年 4 月 27 日召开的七届十次董事会会议以 4 票同意、0 票反对、<br /><br />0 票弃权审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易预计的议案》，本议案属<br /><br />于关联交易，关联董事李兆廷、周波、牛建林回避表决。<br /><br />  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东东旭集团、宝石集团应回避表<br /><br />决。<br /><br />     二、保荐机构的核查意见<br /><br />  经上述核查, 广州证券发表核查意见如下:<br /><br />     1、东旭光电 2014 年日常关联交易预计符合公司正常经营活动需要；交易<br /><br />遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司和非关联股东及中<br /><br />小股东利益的行为；<br /><br />     2、上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易<br /><br />                               、<br /><br />                        5<br /><br />所股票上市规则》、<br /><br />        《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交<br /><br />                             、<br /><br />易所上市公司保荐工作指引》及公司章程等有关规定,尚需提交公司股东大会审<br /><br />议通过；<br /><br />  3、2014 年广州证券将持续关注上述关联交易事项的具体进展情况;<br /><br />  4、广州证券对东旭光电 2014 年度日常关联交易预计情况无异议。<br /><br />6<br /><br />    (以下无正文,为《广州证券有限责任公司关于东旭光电科技股份有限公司<br /><br />2014 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)<br /><br />保荐代表人签名:<br /><br />                            陈焱       曹柏青<br /><br />保荐机构公章:<br /><br />2014 年 4 月 27 日<br /><br />7<br /><br />