北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司发行
2026年度第一期中期票据之
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司发行2026年度第一期中期票据之法律意见书
京天证字（2025）第678号
北京大北农科技集团股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，就发行人本次注册及发行2026年度第一期中期票据事宜（以下简称“本次发行”）担任发行人的法律顾问，并出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业中期票据业务指引》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律法规和规范性文件、中国银行间市场交易商协会的规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对发行人本次发行的合规性进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司/发行人 指 北京大北农科技集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002385
本期中期票据 指 北京大北农科技集团股份有限公司2026年度第一期中期票据
本次发行 指 公司本次注册及发行本期中期票据
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
信永中和 指 信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）
上海银行 指 上海银行股份有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
《募集说明书》 指 《北京大北农科技集团股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》
本法律意见 指 《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司发行2026年度第一期中期票据之法律意见书》
《公司章程》 指 《北京大北农科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《2025年半年度报告》 指 《北京大北农科技集团股份有限公司2025年半年度报告》
深交所 指 深圳证券交易所
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国法律 指 中华人民共和国法律，为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律
元 指 人民币元
除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和交易商协会规则指引的相关规定及及本法律意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所律师对发行人本次发行的发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等方面已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务，查阅了本所律师认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，听取了发行人就与本次发行有关的事实所做的陈述、说明以及确认。本所在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，发行人所提供的文件和材料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响出具本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本法律意见仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。
5、本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会；本所同意将本法律意见作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 发行主体
（一） 发行人具有法人资格
发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102006956C）。根据上述《营业执照》记载，发行人的基本情况如下：
名称 北京大北农科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000102006956C
住所 北京市海淀区澄湾街19号院1号楼1层101
法定代表人 邵根伙
注册资本 430,007.8565万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2007年10月26日至长期
发行人的股票已在深交所上市，股票简称“大北农”，股票代码“002385”，发行人系依法设立的股份有限公司，具有法人资格。
（二） 发行人为非金融企业
根据发行人提供的资料及其经营范围，发行人为非金融企业。
（三） 发行人是否接受交易商协会的自律管理
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的企业类会员名单及发行人确认，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四） 发行人的历史沿革
根据发行人的工商登记文件和公告文件，发行人的主要历史沿革如下：
1、设立
发行人的前身为“北京大北农科技集团有限责任公司”，成立于1994年10月18日。2007年10月8日，北京大北农科技集团有限责任公司召开股东会，决议以截止2007年7月31日经审计的净资产（扣除拟分配的现金股利）依法整体变更设立股份有限公司。2007年10月26日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000004602260的《企业法人营业执照》。
2、2010年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]262号文核准，发行人向社会首次公开发行了6,080万股人民币普通股，经深交所深证上[2010]110号文同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市。该次公开发行股份上市后，发行人的注册资本变更为40,080.00万元，发行人的股本总额变更为40,080.00万股。
3、2012年，资本公积金转增股本
2012年4月20日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过《关于2011年度利润分配方案的议案》，同意以当时总股本40,080.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增40,080.00万股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人股本总额变更为80,160.00万股。
4、2013年，股票期权行权和资本公积金转增股本
2012年1月11日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过中国证监会审核无异议的《<北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2012年1月11日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，决定向符合授予条件的激励对象授予2,380万份股票期权。2012年5月16日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，同意股票期权授予数量调整为4,560万份。2013年4月7日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足。截至2013年5月27日，满足第一个行权期行权条件的股票期权中有82.56万股已行权。
2013年5月9日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过《关于2012年度利润分配方案的议案》，同意以截至2012年12月31日公司总股本80,160.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增80,160.00万股，权益分派股权登记日为2013年5月27日。
因上述权益分派方案公布至权益分派的股权登记日期间，满足第一个行权期行权条件的股票期权中有82.56万股已行权，造成最新股本总数为80,242.56万股，2012年度权益分派方案中资本公积金转增股本方案调整为以资本公积金向全体股东每10股转增9.989711股，共计转增80,160.00万股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人股本总额变更为160,402.56万股。
5、2014年，股票期权行权
由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后已授权未行权的股票期权数量变更为8,950.27万份。
截至2014年1月11日，第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，共计行权3,481.09万份，剩余已授予未行权的期权数量为5,469.19万份。该行权期激励对象行权完成后，发行人股本总额变更为163,883.65万股。
6、2015年，股票期权行权
由于部分激励对象离职，2014年4月20日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整后已授予未行权的期权数量变更为5,445.20万份。
2015年1月11日，第二个行权期结束，激励对象采取自主行权方式共行权2,614.64万份，剩余107.96万份未行权自动失效。该行权期激励对象行权完成后，发行人股本总额变更为166,498.29万股。
7、2015年，资本公积金转增股本
2015年5月4日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，同意以当时总股本166,498.29万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增83,249.15万股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人股本总额变更为249,747.44万股。
8、2015年，非公开发行股票
2015年3月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票的相关议案。2015年9月17日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2134号）批文，核准发行人非公开发行不超过23,630.50万股新股。2015年11月，本次非公开发行股票实际发行数量为23,630.50万股，均为人民币普通股（A股）。本次发行完成后，发行人的股本总额变更为273,377.94万股。
9、2016年，资本公积金转增股本
2016年4月29日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》，同意以当时总股本273,377.94万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增136,688.97万股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人股本总额变更为410,066.91万股。
10、2017年，限制性股票授予
2017年10月27日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；2017年11月5日，发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票14,979万股。
在限制性股票授予过程中，因部分激励对象放弃认购限制性股票，及部分激励对象因离职被取消资格且取消授予限制性股票，本次实际授予股份数量为14,232.47万股，2017年12月20日，发行人完成限制性股票授予登记，发行人的股本总额变更为424,299.39万股。
11、2019年，限制性股票回购注销
2019年1月28日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2019年12月，发行人将回购的股权激励股票予以注销，共计注销4,766.44万股。注销完成后，发行人的股本总额变更为419,532.95万股。
12、2021年，限制性股票回购注销
2020年8月17日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》，同意回购注销被激励对象所获授的解锁条件未成就的5,409.16万股限制性股票。
在办理注销过程中，部分激励对象持有的应被回购注销的合计4.40万股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。2020年12月19日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司部分限制性股票回购注销的议案》，同意分两次对相关限制性股票进行回购注销，第一次先将除被冻结的应被回购注销的限制性股票以外其他共计 5,404.76万股限制性股票予以回购注销，待被冻结的应被回购注销的合计4.40万股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，发行人再将该部分限制性股票予以回购注销。2021年4月，发行人将回购的5,404.76万股限制性股票予以注销，注销完成后，发行人股本总额变更为414,128.19万股。
13、2022年12月，限制性股票回购注销
2022年7月7日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销7名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计40.00万股。
2022年9月16日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计14.00万股。
2022年12月，发行人将回购的54.00万股限制性股票予以注销，注销完成后发行人的总股本变更为414,074.19万股。
14、2023年5月，限制性股票回购注销
2022年11月28日，发行人召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销31名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计283.50万股。
2023年5月，发行人将回购的283.50万股限制性股票予以注销，注销完成后发行人的总股本变更为413,790.69万股。
15、2023年11月，限制性股票回购注销
2023年9月15日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的34名激励对象和1名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的182.40万股。
2023年11月，发行人将回购的182.40万股限制性股票予以注销，注销完成后发行人的总股本变更为413,608.29万股。
16、2024年2月，限制性股票回购注销
2023年12月7日，发行人召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销未达到解除限售条件的限制性股票2,364.33万股及已离职4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票19.80万股，合计2,384.13万股。
2024年2月，发行人将回购的2,384.13万股限制性股票予以注销，注销完成后发行人的总股本变更为411,224.15万股。
17、2024年8月，向特定对象发行A股股票
2022年6月22日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票的相关议案。2023年8月10日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发证监许可[2023]1710号《关于同意北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。2024年8月，本次向特定对象发行股票实际发行数量为21,148.04万股，均为人民币普通股（A股）。本次发行完成后，发行人的股本总额变更为432,372.19万股。
18、2024年12月，限制性股票回购注销
2024年10月23日召开2024年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销未达到解除限售条件的限制性股票2,279.73万股及已离职29名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票84.60万股，合计2364.33万股。
2024年12月，发行人将回购的2364.33万股限制性股票予以注销，注销完成后发行人的总股本变更为430,007.86万股。
截至本法律意见出具之日，发行人的注册资本为4,300,078,565元，股本总额为4,300,078,565股。
根据本所律师核查，发行人的历史沿革合法合规。
（五） 发行人依法有效存续
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，是具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定，发行人具备本次发行的主体资格。
二、 发行程序
（一） 本次发行已取得发行人董事会、股东大会之批准和授权
发行人于2025年8月26日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟申请注册发行中期票据的议案》，并提请发行人股东大会审议前述议案。
发行人于2025年9月12日召开2025年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币 15亿元（含 15亿元）中期票据；授权公司董事会，并同意董事会转授权经营管理层全权办理与本次发行中期票据相关的事宜。
（二） 本次发行的注册
根据《管理办法》及《注册规则》，发行人尚待就本次发行向交易商协会申请注册并在注册额度内发行。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序做出批准本次发行的决议，决议的内容与程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次发行尚需在交易商协会注册并在交易商协会注册的额度内实施。
三、 发行文件及发行有关机构
（一） 募集说明书
发行人已根据《募集说明书指引》中有关信息披露的规定编制了《北京大北农科技集团股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》，其中包含了“重要提示”、“释义”、“风险提示及说明”、“发行条款”、“募集资金运用”、“公司基本情况”、“公司主要财务状况”、“公司的资信状况”、“本期中期票据的信用增进情况”、“税项”、“公司信息披露工作安排”、“持有人会议机制”、“受托管理人机制”、“主动债务管理”、“违约、风险情形及处置”、“本次中期票据发行的有关机构”、“备查文件”、“有关指标的计算公式”等主要内容。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》按照《募集说明书指引》等规则指引的要求编制；《募集说明书》的内容包括了《募集说明书指引》要求披露的主要事项，符合前述规则指引有关信息披露的规定。
（二） 评级报告
根据联合资信于2025年1月25日出具的《信用评级报告》（联合〔2025〕350号），发行人主体长期信用等级为“AA+”，评级展望稳定，符合《管理办法》和《业务指引》的有关规定。
联合资信现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000722610855P），系有效存续的股份有限公司。根据中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）公布的《联合资信评估有限公司完成信用评级机构备案》、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）公布的《完成首次备案的证券评级机构名录》及交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信已完成向中国人民银行信用评级机构备案和中国证券监督管理委员会从事证券评级服务的业务备案，具备在银行间市场开展评级业务的资质。根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，联合资信为交易商协会会员。因此，本所律师认为，联合资信具备为发行人本次发行提供评级服务的相关资质。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与联合资信不存在关联关系。
（三） 法律意见书
本所担任发行人本次发行的法律顾问并出具本法律意见。本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000400795412U的《律师事务所执业许可证》。本所指派的为本次发行出具法律意见书的经办律师均持有《中华人民共和国律师执业证》，具备从事法律业务资格。本所为交易商协会会员。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与本所及经办律师不存在关联关系。
（四） 审计报告
信永中和为发行人2022年度、2023年度、2024年度提供审计服务并出具了编号为“XYZH/2023CDAA4B0041”、“XYZH/2024CDAA4B0067”、“XYZH/2025CDAA4B0263”的审计报告。
信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：京财会许可[2011]0056号），前述审计报告的签字会计师均已取得相关执业资格证书。根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，信永中和为交易商协会会员。因此本所律师认为，信永中和及其为发行人出具审计意见的注册会计师具备为发行人提供审计服务的相关资质。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与信永中和及经办注册会计师不存在关联关系。
（五） 主承销商
根据本次发行的《募集说明书》，发行人已委托上海银行担任本次发行的主承销商。
上海银行持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132257510M）。根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，上海银行具备非金融企业债务融资工具承销资格。根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，上海银行系交易商协会会员。
因此，本所律师认为，上海银行具备担任本次发行主承销商的法定资格。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与上海银行不存在关联关系。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 关于募集资金用途
根据发行人的确认及《募集说明书》的记载，本次注册中期票据拟注册 15亿元（含15亿元），拟用于偿还公司有息负债、补充流动资金、项目建设等合法合规用途；本期中期票据发行规模为6亿元，拟用于偿还发行人及下属公司到期的有息债务、补充发行人流动资金。
本所律师认为，《募集说明书》记载的本次发行所募集资金的用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。
（二） 关于公司治理情况
发行人系依法设立并有效存续的上市公司，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立由股东会、董事会、审计委员会和高级管理人员组成的法人治理架构，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
发行人已制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》等议事规则和规章制度，构建了较为规范的内部控制体系。
根据发行人《北京大北农科技集团股份有限公司2024年年度报告》《2025年半年度报告》并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人建立了健全的组织机构及议事规则，组织机构的设立及议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人现任董事和高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 关于业务运营情况
1、发行人经营范围及业务
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人的主营业务为饲料生产、生猪养殖和种业，发行人的经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围及业务符合相关法律法规的规定，符合国家产业政策。
2、发行人主要在建工程
根据本所律师核查及发行人书面确认，《募集说明书》披露的截至2025年9月30日发行人的主要在建工程如下：
（1）罗平县杂交玉米种业创新能力提升及制（繁）种基地建设项目一期工程
序号 备案/批准文件 文件名称/编号
1 立项备案文件 《云南省固定资产投资项目备案证》（2212-530324-04-01-671711）
2 环境影响报告批复 办理中
3 不动产证书 云（2025）罗平县不动产权第0000899号
4 建设用地规划许可证 办理中
5 建设工程规划许可证 办理中
6 建设工程施工许可证 办理中
（2）襄阳大北农年产24万吨饲料加工项目
序号 备案/批准文件 文件名称/编号
1 立项备案文件 《湖北省固定资产投资项目备案证》（2308-420684-04-01-980522）
2 环境影响报告批复 《关于襄阳大北农饲料科技有限公司年产24万吨饲料生产项目（一期）环境影响报告表的批复》宜环审〔2024〕4号
3 不动产证书 鄂（2023）宜城市不动产权第0021881号
4 建设用地规划许可证 地字第420684202300046号
5 建设工程规划许可证 建字第420684202300047号
6 建设工程施工许可证 420684202411220113
（3）江西赣州大北农生物科技有限公司粮谷深加工项目
序号 备案/批准文件 文件名称/编号
1 立项备案文件 《江西省企业投资项目备案通知书》（2311-36079904-05-900910）
2 环境影响报告批复 《关于江西赣州大北农生物科技有限公司粮谷深加工项目环境影响报告表的批复》（赣经开环审〔2024〕34号）
3 不动产证书 赣（2024）赣州市不动产权第0006709号
4 建设用地规划许可证 地字第3607022024YG0006479
5 建设工程规划许可证 建字第3607022024GG0074417号
6 建设工程施工许可证 360706202407240201
（4）大北农生物农业创新园高品质科技园区建设项目
本项目为实验设备升级项目，不涉及固定资产投资、新增建设用地或工程建设。
（5）温岭创利育肥场项目
序号 备案/批准文件 文件名称/编号
1 立项备案文件 《关于温岭市创利生猪养殖有限公司生猪养殖项目变更的批复》（温农水〔2021〕138号）
2 环境影响报告批复 《关于温岭市创利生猪养殖有限公司年出栏 23000头生猪建设项目环境影响报告书的批复》（台环建(温)〔2023]86号〕
3 不动产证书 本项目为猪场改造项目，使用土地通过租赁方式取得，不涉
及新增建设用地。
4 建设用地规划许可证 本项目为猪场改造项目，不涉及工程建设。
5 建设工程规划许可证 本项目为猪场改造项目，不涉及工程建设。
6 建设工程施工许可证 本项目为猪场改造项目，不涉及工程建设。
（6）甘肃朗胜2万吨玉米种子加工厂项目
序号 备案/批准文件 文件名称/编号
1 立项备案文件 《甘肃省投资项目信用备案证》（张经发字（备）[2023]16号）
2 环境影响报告批复 视工程进度相应办理
3 不动产证书 甘（2023）甘州区不动产权第0001470号
4 建设用地规划许可证 地字第620700202300028号
5 建设工程规划许可证 建字第620700202400058号
6 建设工程施工许可证 620702202501100101
（7）茶陵大北农18万吨饲料生产基地项目
序号 备案/批准文件 文件名称/编号
1 立项备案文件 《关于湖南景弘农牧生猪产业链项目备案的通知》（茶发改备【2020】151号）
2 环境影响报告批复 《建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（株茶环承诺制[2020]5号）
3 不动产证书 湘（2020）茶陵县不动产权第0005849号
4 建设用地规划许可证 茶地字第2020-62号
5 建设工程规划许可证 茶建字第2020-69号
6 建设工程施工许可证 430224202503270101
根据发行人书面确认，截至2025年9月30日，罗平县杂交玉米种业创新能力提升及制（繁）种基地建设项目一期工程尚未取得环境影响报告批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；甘肃朗胜2万吨玉米种子加工厂项目将视工程进度相应办理环境影响报告批复。发行人已就该等建设手续出具书面确认，承诺该等情况不会对发行人主要在建工程的建设造成重大不利影响，不影响其正常生产经营，亦不会对本次发行产生实质性障碍。
根据本所律师核查及发行人书面确认，截至本法律意见出具之日，发行人的主要在建工程项目未因上述建设手续被主管部门采取责令停工建设、罚款等在内的行政处罚措施。
综上，截至2025年9月30日，除罗平县杂交玉米种业创新能力提升及制（繁）种基地建设项目一期工程尚未取得环境影响报告批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，甘肃朗胜2万吨玉米种子加工厂项目将视工程进度相应办理环境影响报告批复外，发行人的上述境内主要在建工程已依法经投资主管部门核准并获得了必须的相关批准文件，符合法律、法规的规定，发行人上述主要在建工程情况不会对本次发行造成重大实质性不利影响。
3、重大处罚
根据本所律师核查及发行人书面确认，截至2025年9月30日的近三年内，发行人及其重要子公司1不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等而受到对本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚。
综上，本所律师认为，本次发行不会因发行人上述业务运营情况受到限制。
（四） 受限资产情况
根据《募集说明书》《2025年半年度报告》及发行人书面确认，截至2025年6月30日，发行人及合并报表范围内的子公司所有权受到限制的资产账面价值合计为5,053,197,599.92元，占总资产的比例为16.77%，具体情况如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 9,771.39 因保证金等原因受限
应收票据 2837.71 因用于贴现的票据未终止确认
1 根据《募集说明书》以及发行人书面确认，本法律意见中的发行人的重要子公司为江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司。
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
应收账款 599.78 因保理质押受限
其他权益工具投资 3,200.00 因借款质押受限
固定资产 400,722.25 因借款、融资租赁等原因受限
在建工程 2,891.74 因借款抵押受限
生产性生物资产 1,942.44 因融资租赁受限
无形资产 83,354.45 因借款、融资租赁等原因受限
合计 505,319.76 -
本所律师认为，发行人上述受限资产对本次发行不构成实质性法律障碍。根据发行人的确认，除上述情况外，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内的子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（五） 或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》《2025年半年度报告》、发行人其他公开披露信息及发行人的书面确认，截至2025年6月30日，发行人及合并报表范围内子公司主要对外担保（不包括发行人对子公司的担保以及子公司与子公司之间的担保）实际担保余额为176,234.28万元，主要系为发行人及其子公司客户、发行人参股公司提供。
根据发行人书面确认，发行人及发行人子公司为其客户提供的担保，主要为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，并解决部分中小规模客户的资金困难。截至2025年6月30日，该等担保实际担保余额为3,456.24万元。
根据发行人书面确认，发行人为参股公司提供的担保，主要基于公司与参股公司的业务发展需要提供，该等担保主要情况如下：
序号 担保对象名称 实际发生日期 实际担保金额（万元） 担保期
1 北京农信互联科技集团有限公司 2024年8月26日 8,000.00 1年
2 北镇大北农农牧食品有限公司 2018年6月27日 1,382.01 8年
3 北镇大北农农牧食品有限公司 2025年3月31日 3,000.00 1年
4 宾县大北农农牧食品有限公司 2019年5月10日 2,853.07 8年
5 宾县大北农农牧食品有限公司 - - 1年
6 宾县大北农农牧食品有限公司 2025年3月28日 1,990.00 1年
7 宾县大北农农牧食品有限公司 2025年5月28日 2,000.00 1年
8 宾县大北农农牧食品有限公司 2025年6月30日 5,000.00 2年
9 滨州市荣昌农牧科技有限责任公司 2019年8月13日 764.84 1年
10 滨州市荣昌农牧科技有限责任公司 2019年8月13日 572.46 1年
11 昌乐大北农农牧食品有限公司 2020年12月25日 890.41 5年
12 昌乐大北农农牧食品有限公司 2023年7月26日 1,699.16 4年
13 大安大北农农牧食品有限公司 2020年7月17日 7,404.00 8年
14 富裕大北农农牧食品有限公司 2022年2月22日 776.14 4年
15 富裕大北农农牧食品有限公司 2023年3月27日 2,297.35 4年
16 富裕大北农农牧食品有限公司 2025年1月23日 500.00 6个月
17 光明食品集团上海农场有限公司 2019年8月20日 3,692.88 5年
18 哈尔滨绿色巨农牧业有限公司 2024年11月21日 1,000.00 1年
19 哈尔滨绿色巨农牧业有限公司 2025年1月23日 3,000.00 1年
20 哈尔滨绿色巨农牧业有限公司 2025年3月28日 1,990.00 1年
21 哈尔滨绿色巨农牧业有限公司 2025年4月22日 1,000.00 1年
22 黑龙江大北农食品科技集团有限公司 2018年1月2日 894.86 8年
23 黑龙江大北农食品科技集团有限公司 2023年1月5日 4,080.18 4年
24 黑龙江大北农食品科技集团有限公司 2024年12月31日 3,333.33 1年
25 黑龙江大北农食品科技集团有限公司 2025年1月8日 1,111.11 1年
26 黑龙江大北农食品科技集团有限公司 2025年1月8日 6,300.00 3年
27 黑龙江大北农食品科技集团有限公司 2025年5月9日 5,000.00 1年
28 黑龙江天佑牧业科技有限公司 2023年1月18日 1,280.99 4年
29 黑龙江天佑牧业科技有限公司 2025年6月24日 1,000.00 1年
30 葫芦岛大北农农牧食品有限公司 2020年12月25日 333.90 5年
2 该笔担保尚未实际发生。
序号 担保对象名称 实际发生日期 实际担保金额（万元） 担保期
31 葫芦岛大北农农牧食品有限公司 2021年1月4日 650.10 5年
32 葫芦岛大北农农牧食品有限公司 2023年7月26日 1,292.89 4年
33 葫芦岛大北农农牧食品有限公司 2025年4月2日 7,000.00 1年
34 葫芦岛大北农农牧食品有限公司 2025年4月17日 3,000.00 1年
35 葫芦岛大北农农牧食品有限公司 2025年6月30日 7,500.00 2年
36 锦州大北农牧业科技有限公司 2024年10月25日 3,000.00 1年
37 锦州大北农牧业科技有限公司 2024年11月15日 2,000.00 1年
38 锦州大北农牧业科技有限公司 2024年12月30日 1,500.00 1年
39 锦州大北农牧业科技有限公司 2025年3月28日 2,500.00 1年
40 锦州大北农牧业科技有限公司 2025年6月17日 2,000.00 1年
41 锦州大北农牧业科技有限公司 2025年6月25日 1,000.00 1年
42 辽宁大北农畜牧有限公司 2024年8月28日 3,000.00 1年
43 辽宁大北农畜牧有限公司 2025年1月2日 2,000.00 1年
44 辽宁大北农畜牧有限公司 2025年5月29日 2,000.00 1年
45 辽宁大北农畜牧有限公司 2025年6月25日 5,000.00 1年
46 辽宁大北农畜牧有限公司 2025年6月26日 8,000.00 1年
47 龙江大北农农牧食品有限公司 2023年1月18日 1,820.09 3年
48 龙游昌农农牧发展有限公司 2020年4月3日 460.00 68个月
49 平度市拓北拓牧业科技有限公司 2025年6月27日 1,000.00 13个月
50 乾安大北农农牧食品有限公司 2023年10月18日 7,644.78 5年
51 乾安大北农农牧食品有限公司 2024年1月19日 9,331.34 4年
52 乾安大北农农牧食品有限公司 2024年1月19日 1,079.60 2年
53 乾安大北农农牧食品有限公司 2025年5月27日 5,000.00 1年
54 乾安大北农农牧食品有限公司 2025年6月26日 3,000.00 1年
55 乾安拓北拓牧业科技有限公司 2022年5月19日 2,198.00 5年
56 乾安拓北拓牧业科技有限公司 2024年12月2日 1,000.00 1年
57 乾安拓北拓牧业科技有限公司 2025年1月9日 2,997.68 1年
58 乾安拓北拓牧业科技有限公司 2025年3月28日 3,000.00 1年
59 青岛大北农农牧食品有限公司 2024年7月1日 700.00 1年
60 沈阳拓北拓牧业科技有限公司 2025年5月29日 3,200.00 1年
61 石家庄环山饲料有限公司 2025年1月2日 1,692.61 3年
62 石家庄环山饲料有限公司 2025年1月22日 1,000.00 2年
63 无棣县四季青市政工程有限公司 2019年8月13日 1,114.26 1年
64 浙江大北农农牧食品有限公司 2025年6月18日 1,950.00 1年
根据发行人的确认，发行人的上述担保事项不会对本次发行构成实质影响。
2、子公司华佑畜牧对外担保事项
公司第四届董事会第五十六次会议、2019年第八次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司对外提供担保的议案》，同意子公司山东华佑畜牧股份有限公司（简称“华佑畜牧”）继续为田荣昌先生关联方滨州市荣昌农牧科技有限责任公司（简称“荣昌农牧”）、无棣县四季青市政工程有限公司（简称“四季青”）三笔续贷款项提供连带责任担保，涉及贷款金额共计3,900万元，具体明细见下：
事项 借款人 贷款银行 贷款金额(万元） 抵押担保情况 诉讼事项
1 四季青 中国银行股份有限公司无棣支行 1,200.00 华佑畜牧公司以房屋建筑物及土地使用权提供抵押担保，李文霞、刘九彩、王金花为该笔贷款提供担保。 (2019)鲁1623民初3423号、(2020)鲁16民终889号
2 荣昌农牧 中国银行股份有限公司无棣支行 1,900.00 借款人荣昌农牧为贷款提供有土地抵押，担保人黄河三角洲融鑫集团有限公司为贷款提供有土地抵押担保；华佑畜牧及子公司、张维强、田荣秀、李文霞为该笔贷款提供担保 (2019)鲁1623民初3421号、(2020)鲁16民终1376号
3 荣昌农牧 中国工商银行股份有限公司无棣支行 800 借款人荣昌农牧公司以土地使用权和房屋建筑物为该笔贷款提供抵押担保；华佑畜牧公司以自有土地使用权提供抵押担保，陈万华等6个自然为该笔贷款提供担保。 执行仲裁
注：四季青、荣昌农牧系公司子公司原股东田荣昌实际控制的企业，并非公司及子公司华佑畜牧关联方，依据公开信息显示，荣昌农牧已列入失信被执行人，四季青显示经营异常。
事项1：四季青1200万元贷款已逾期，根据山东省无棣县人民法院民事判决书(2019)鲁1623民初3423号、（2020）鲁16民终889号：四季青公司对该笔借款承担偿还责任，华佑畜牧承担抵押担保责任，李文霞、刘九彩、王金花承担连带保证责任。涉及华佑畜牧抵押的资产账面净值为582.62万元的抵押资产被法院查封。华佑畜牧公司将预计承担的担保损失 1,200万元及相关的利息817.34万元合计2,017.34万元确认为预计负债，扣除法院划扣银行存款85万元后截至2024年末预计负债余额1,932.34万元。
事项2：荣昌农牧1900万元已逾期，根据山东省无棣县人民法院民事判决书(2019)鲁1623民初3421号、（2020）鲁16民终1376号：荣昌农牧对该笔借款承担偿还责任，若荣昌农牧未能履行还款义务，银行有权就借款人荣昌农牧及担保人黄河三角洲融鑫集团有限公司抵押的土地使用权进行处置后偿还，担保人华佑畜牧及子公司、张维强、田荣秀、李文霞承担连带保证责任。根据借款资料借款人荣昌农牧以及抵押担保人黄河三角洲融鑫集团有限公司的抵押物根据原评估价值，基本可覆盖银行诉讼请求。因该担保事项，山东无棣县人民法院于2020年6月对华佑畜牧部分银行账户采取保全措施，累计划扣银行存款549.79万元已计入扣划当年的营业外支出。因该担保事项，山东无棣县人民法院于2020年6月对华佑畜牧的部分股权及资产采取保全措施情况如下：华佑畜牧持有的对其子公司滨州市恒利源种猪育种有限公司3,000万股权、滨州市华辰种猪育种有限公司股权3,000万股权、滨州市华麟牧业有限公司1,000万股权、山东华特希尔育种有限公司1,000万股权，华佑畜牧持有的在山东无棣农村商业银行股份有限公司2,000万股权；华佑畜牧银行存款17.60元、两辆车辆账面价值为0.00万元、十一宗不动产房屋建筑物账面价值为1,585.07万元，土地使用权账面价值为977.54万元（其中：上述保全的资产中，3宗不动产房屋建筑物账面价值1,406.00万元以及4宗土地使用权账面价值680.73万元，为公司自身借款或为其他公司提供反担保的抵押物）。因涉及其他担保方，公司就该笔借款需要承担的担保义务金额尚不能可靠地计量，不符合预计负债的确认条件。
事项3：荣昌农牧800万元已逾期，根据银行仲裁申请及山东省无棣县人民法院的民事裁定书：荣昌农牧对该笔借款承担偿还责任，荣昌农牧的抵押物所得优先偿还，华佑畜牧按抵押物承担抵押担保责任，担保自然人对该笔借款承担连带责任。根据借款资料借款人荣昌农牧不动产和动产抵押物，优先处置清偿根据原评估价值预计能够覆盖该笔借款偿还义务。该项债务担保，尚不符合预计负债的确认条件。
根据发行人的确认，发行人的上述担保事项不会对本次发行构成实质影响。
3、子公司华佑畜牧未经审批的对外担保事项
事项 借款人 债权人 贷款金额(万元） 担保方 反担保方
1 荣昌农牧 山东无棣农村商业银行股份有限公司、山东博兴农商行、滨州农商行 6,000.00 其持有土地提供担保 华佑畜牧、山东智诚农牧发展科技股份有限公司、田荣昌夫妇等提供2年期连带共同责任反担保。
2 无棣荣昌物流服务有限公司（以下简称"荣昌物流"） 山东无棣农村商业银行股份有限公司 500 其持有土地提供担保、李文霞 华佑畜牧、山东智诚农牧发展科技股份有限公司提供2年期的连带共同责任反担保。
3 滨州市华育养殖有限公司（以下简称“华育养殖"） 山东无棣农村商业银行股份有限公司 500 其持有土地提供担保、李文霞 华佑畜牧、山东智诚农牧发展股份有限公司提供2年期的连带共同责任反担保。
注：荣昌农牧、荣昌物流、华育养殖系公司子公司原股东田荣昌实际控制的企业，并非公司及子公司华佑畜牧关联方。依据公开信息显示，滨州荣昌农牧已列入失信被执行人，华育养殖显示经营异常。
截至2024年12月31日，针对上述3项越权担保事宜，华佑畜牧均未实际承担担保责任，3项相关越权反担保项下的债权人已经向担保人黄河三角洲融鑫集团有限公司（以下简称“三角洲集团”）提起了诉讼，要求三角洲集团承担担保责任，该请求均获得了法院的支持，上述表格中序号2、3的两个案件已经执行完毕，三角洲集团以抵押物代偿债务。
2022年8月，三角洲集团提起追偿诉讼，要求华佑畜牧承担上述表格中序号2、3的两个案件的反担保义务。2024年10月24日，华佑畜牧收到山东省滨州市中级人民法院送达的（2024）鲁16民终2290号、（2024）鲁16民终2291号民事判决书，判决华佑畜牧对华育养殖不能清偿部分，向三角洲集团承担20%赔偿责任。
截至2024年12月31日，华佑畜牧将上述表格中序号2、3两个案件预计承担的担保损失217.04万元（包括本金194.60万元及相关的利息22.43万元）确认为预计负债。
根据发行人的确认，发行人的上述担保事项不会对本次发行构成实质影响。
4、未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料和确认，截至2025年9月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁情况。
5、重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》、发行人其他公开披露信息及其书面确认，截至 2025年9月30日，发行人不存在对本次发行具有重大不利影响的重大承诺事项及其他或有事项。
（六） 重大资产重组情况
根据发行人书面确认，截至本法律意见出具之日，发行人不存在划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的比例之一超过50%的重大资产重组情况。
（七） 信用增进情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查《募集说明书》及其他发行文件，本期中期票据无信用增进安排。
（八） 发行人发行的债务融资工具情况
根据发行人书面确认以及《募集说明书》，截至本法律意见出具之日，发行人不存在存续的债务融资工具情况或其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形。
（九） 其他
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除《募集说明书》已披露事项外，发行人不涉及其他需要披露的与本次发行有关的重要事项。
五、 关于投资人保护相关事项
（一）根据《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”，发行人明确了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）根据《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”，为维护本期债务融资工具持有人的合法权益，本期中期票据设立持有人会议机制，相关内容包括会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（三）根据《募集说明书》，发行人未对本期中期票据聘请受托管理人及签署受托管理协议，本期中期票据未设置投资人保护条款。
六、 结论意见
综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》等相关法律法规和部门规章、《业务指引》等交易商协会制定的相关规则指引的规定，截至本法律意见出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项和潜在法律风险。
（本页以下无正文）