广西五坤律师事务所
关于广西绿城水务股份有限公司
2025年度第一期中期票据的
法律意见书
WK-Z- [2025]-003-02
广西南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心46楼4607-4612
Room 4607-4612, 46/F, Nanning King's International Merchant Center, Qingxiu district,No.59 Jinhu Road, Nanning, Guangxi, China
目录
释义 .............................................................. 2
第一部分 声明事项 ................................................. 4
第二部分 正文 ..................................................... 5
一、发行人的主体资格 .............................................. 5
（一）发行人的法人资格....................................... 5
（二）发行人为非金融企业..................................... 6
（三）发行人为交易商协会会员................................. 6
（四）发行人的历史沿革....................................... 6
（五）发行人依法有效存续.................................... 16
二、发行程序 ..................................................... 16
（一）内部决议.............................................. 16
（二）交易商协会注册/备案................................... 17
三、发行文件及发行有关机构 ....................................... 17
（一）募集说明书............................................ 17
（二）评级报告及评级机构.................................... 17
（三）法律意见书及律师事务所................................ 18
（四）审计报告及审计机构.................................... 18
（五）主承销商.............................................. 19
（六）受托管理人............................................ 20
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 .................... 20
（一）募集资金用途.......................................... 20
（二）公司治理情况.......................................... 20
（三）业务运营情况.......................................... 22
（四）主要资产受限情况...................................... 27
（五）或有事项.............................................. 27
（六）重大资产重组情况...................................... 28
（七）信用增进情况.......................................... 28
（八）存续债券情况.......................................... 28
（九）本所律师说明的其他问题................................ 29
五、投资者保护相关内容的合法合规性 ............................... 30
（一）违约、风险情形及处置.................................. 30
（二）持有人会议机制........................................ 30
（三）主动债务管理.......................................... 31
六、总体结论性意见 ........................................ 31
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另做解释，否则下列简称具有以下含义：
本所 指 广西五坤律师事务所
本所律师 指 广西五坤律师事务所委派经办广西绿城水务股份有限公司注册发行不超过20亿元（含20亿元）中期票据项目的律师
绿城水务、发行人、公司 指 广西绿城水务股份有限公司
《公司章程》 指 《广西绿城水务股份有限公司章程》
本期发行 指 广西绿城水务股份有限公司2025年度第一期中期票据
《募集说明书》 指 《广西绿城水务股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
南宁市国资委 指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
南宁建宁集团 指 南宁建宁水务投资集团有限责任公司
上海神亚 指 上海神亚企业管理有限公司
温州信德 指 温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）
北京德信 指 德信丰益（北京）资本管理中心（有限合伙）
无锡红福 指 无锡红福国际创业投资中心（有限合伙）
北京红石 指 北京红石国际资本管理有限责任公司
凯雷复星 指 凯雷复星（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
复星高新 指 上海复星高新技术发展有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本法律意见书中所使用的简称、定义仅供查阅方便之使用。
广西五坤律师事务所
关于广西绿城水务股份有限公司2025年度第一期中期票据的法律意见书
致：广西绿城水务股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，指派专业律师就发行人本期发行涉及的有关事项，出具法律意见书。
第一部分 声明事项
一、本所依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会发布施行的《业务指引》《注册规则》《信息披露规则》《募集说明书指引》《中介服务规则》等相关行业自律规则（以下统称规则指引）的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、为出具本法律意见书，本所依法对发行人发行中期票据的主体资格、发行程序、发行条件、发行文件的合法合规性等进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件。
三、提供与本期发行有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是发行人的责任。本所律师以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
五、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及相关规则发表法律意见。本所认为某些事实是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
六、本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的会计审计、信用评级等专业内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人募集说明书引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
七、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
八、本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
九、本所同意将本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人的法人资格
发行人是经南宁市国资委以《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国资批[2006]31号）批准，由南宁建宁集团与上海神亚共同发起设立的股份有限公司。
2015年5月21日，中国证监会作出《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]950号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股股票14,700万股。发行人发行的14,700万股社会公众股于2015年6月12日在上海证券交易所上市，股票简称为“绿城水务”，证券代码为“601368”。
发行人目前持有统一社会信用代码为91450000791346584E的《营业执照》，注册地址：南宁市武鸣区南宁华侨投资区（广西—东盟经济技术开发区）教育路4号，法定代表人：黄东海，注册资本：88,297.3077万元，公司类型：其他股份有限公司（上市），经营范围：自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理；给排水电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。
本所律师认为，发行人为依法设立并能独立承担民事责任，股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据《公司章程》及发行人持有的《营业执照》记载的经营范围，并经本所律师核查发行人实际经营的业务情况，发行人不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条规定的银行业金融机构或其他金融机构，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
2013年3月22日，交易商协会出具《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》（中市协会[2013]165号），同意接收发行人为交易商协会特别会员。
经本所律师通过交易商协会网站查询，发行人为交易商协会企业类会员。
发行人承诺自愿接受交易商协会的自律管理。
本所律师认为，发行人为交易商协会会员，并自愿接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1.发行人的设立
2005年6月9日，南宁市国资委作出《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司设立股份有限公司有关问题的批复》（南国资批[2005]51号），原则同意南宁建宁集团以其经营性资产筹备发起设立股份有限公司。
根据上述批复文件，南宁建宁集团就其拟用于投资设立股份有限公司的相关资产及负债委托中通诚资产评估有限公司进行了评估，中通诚资产评估有限公司于2006年2月23日出具了《南宁建宁水务集团有限责任公司拟出资组建股份有限公司（名称待定）评估项目资产评估报告书》[中通桂评报字（2006）第 005号]。根据该评估报告书，南宁建宁集团拟用于出资的净资产在评估基准日（2005年6月30日）的评估值为35,601.86万元。2006年2月27日，南宁市国资委作出《资产评估报告核准通知书》（南国资评核[2006]1号），核准了上述评估结果。
2006年3月22日，南宁市国资委作出《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司参与发起设立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国资批[2006]31号），同意南宁建宁集团与上海神亚共同发起设立“广西绿城水务股份有限公司”；南宁建宁集团出资额为3.56亿元，占总股本的86.83%，出资来源为其持有的现金、自来水生产和销售、污水处理等生产经营性实物资产及相关财产；上海神亚以现金出资5,400万元，占总股本的13.17%。
2006年4月30日，南宁市国资委作出《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司出资的批复》（南国资批[2006]66号），同意南宁建宁集团以所属的供水、污水处理资产作为发起设立公司的出资，出资金额为3.56亿元。
中国-东盟经济园区管理委员会、南宁华侨投资区管理委员会于2005年10月12日作出《关于将南宁华侨投资区（中国-东盟经济园区）自来水厂全部产权无偿划转给南宁市自来水公司的函》（南侨区政函[2005]28号），同意“将南宁华侨投资区自来水厂全部产权无偿划转给南宁市自来水公司，人、财、物归南宁市自来水公司所有并承担债权债务”。南宁华侨投资区自来水厂的资产及负债相应纳入南宁建宁集团拟出资至公司的资产范围。中通诚资产评估有限公司对南宁华侨投资区自来水厂的资产及负债进行了评估，并于2006年6月26日出具了《南宁建宁水务集团有限责任公司拟出资组建广西绿城水务股份有限公司而涉及的南宁华侨投资区自来水厂评估项目资产评估报告书》[中通桂评报字（2006）第 018号]。根据该评估报告书，南宁华侨投资区自来水厂的总资产评估值为691.81万元，净资产评估值为560.68万元。
2006年6月21日，南宁建宁集团与上海神亚签署《广西绿城水务股份有限公司发起人协议书》，同意共同以发起设立方式设立发行人，发行人股本总额确定为41,000万元，每股面值为1元，股份总数为41,000万股，全部为人民币普通股，其中南宁建宁集团以水务主业实物资产及其它相关财产认购35,600万股发行人股份，上海神亚以现金5,400万元认购5,400万股发行人股份。
2006年6月30日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华桂验字[2006]58号），验证截至2006年6月28日，发行人的发起人股东南宁建宁集团和上海神亚向发行人缴付首期出资合计36,680万元：其中上海神亚以货币出资1,080万元，南宁建宁集团以供水、污水处理主业实物资产及其他相关资产（其中货币资金99,529,587.16元）出资合计35,600万元。
2006年8月24日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，全体股东审议通过了《关于广西绿城水务股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的报告》、《关于广西绿城水务股份有限公司设立费用的报告》等与发行人设立相关的议案，审议通过了《公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员和非职工代表监事。
2006年9月14日，发行人获得广西壮族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》[注册号：（企）4500001001876]，正式登记成立。
2008年8月6日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华桂验字[2008]78号），验证截至2008年8月6日，上海神亚已向发行人缴纳了其在发行人设立时认缴的第二期出资共计4,320万元，全部为货币形式。2008年8月25日，发行人就实收资本变更办理了工商变更登记手续。
自治区国资委于2010年8月28日作出《关于广西绿城水务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（桂国资复[2010]146号），对发行人设立时的国有股权情况进行了确认和批复。
发行人设立时的股本结构为：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 南宁建宁集团 35,600 86.83%
2 上海神亚 5,400 13.17%
合计 41,000 100.00%
2.2009年9月，上海神亚对发行人进行增资
2009年8月18日，南宁市国资委作出《关于同意上海神亚企业管理有限公司对广西绿城水务股份有限公司进行增资扩股的批复》（南国资批[2009]162号），同意上海神亚以现金方式对发行人进行增资，将其在发行人中所占比例从原有的13.17%增持至25%，增加股份64,666,667股。
2009年8月21日，中通诚资产评估有限公司出具《广西绿城水务股份有限公司拟增资扩股资产评估报告》（中通桂评报字 [2009]第015号），评定发行人股东全部权益在评估基准日（2009年7月31日）的价值为75,664.26万元。2009年8月22日，南宁市国资委作出《广西绿城水务股份有限公司资产评估报告核准通知书》（南国资评[2009]2号），核准了上述评估结果。
2009年9月9日，发行人召开2009年第三次临时股东大会并作出决议，同意上海神亚以现金方式将其在发行人中所持股权比例由13.17%增加至25%，增加股份64,666,667股，增资价格为1.1945元/股（本次增资价格系以2009年7月31日公司评估净资产扣除国有独享资本公积和2009年第三次临时股东大会决议分配的利润为依据）。本次增资完毕后，公司总股本为474,666,667股。
2009年9月22日，上海东华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东华桂验字[2009]50号），对本次增资发行人股本变动情况进行了审验，确认截至2009年9月22日，新增注册资本由上海神亚出资77,244,333.73元认缴，其中64,666,667.00元作为股本，增资溢价部分12,577,666.73元作为资本公积金。
2009年9月，发行人就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 南宁建宁集团 356,000,000 75.00%
2 上海神亚 118,666,667 25.00%
合计 474,666,667 100.00%
3.2010年股东变更
2008年至2010年期间，上海神亚将其持有的发行人94,666,667股股份（包括2009年9月增资所形成的股份）转让给温州信德、无锡红福、北京红石，其中转让给温州信德58,666,667股，转让给无锡红福3,500万股，转让给北京红石100万股，具体情况如下：
（1）上海神亚与温州信德之股份转让
2008年7月19日，上海神亚与北京德信签订《股份转让协议》，约定上海神亚将其拟持有的发行人3,000万股股份转让给北京德信或其管理的其他基金。2008年7月19日，双方签订了《股份代持协议》，约定由上海神亚代北京德信持有3,000万股发行人股份，该协议于受让方成为工商行政管理机关登记之上述代持股份持有人之日或股份转让协议履行完毕之日起终止。
2009年9月10日，上海神亚与北京德信签订《股份转让协议》，约定上海神亚将其拟持有的2,866.67万股发行人股份转让给北京德信或其管理的其他基金。2009年9月10日，双方签订了《股份代持协议》，约定在本次股权转让工商备案完成前，由上海神亚代北京德信或其管理的其他基金持有本次转让的发行人股份中的8,888,888股（连同 2008年7月签订《股份代持协议》约定代持3,000万股合计代持38,888,888股股份），该协议于受让方成为工商行政管理机关登记、或发行人的章程予以记载、或《公司法》及《公司登记管理条例》规定的合法登记上述代持股份持有人之日或者股份转让协议履行完毕之日终止。
2009年11月15日，上海神亚与北京德信、温州信德签订《三方协议》，确定上述上海神亚与北京德信于2008年7月19日签署的《股份转让协议》以及2009年9月10日签署的《股份转让协议》约定的转让股份受让人为温州信德。
（2）上海神亚与无锡红福之股份转让
2009年5月25日，上海神亚与无锡红福签订《股份转让协议》，约定上海神亚将其拟持有的发行人3,500万股股份转让给无锡红福。双方还同时在该协议中约定，在本次股权转让工商备案完成前，由上海神亚代无锡红福持有本次转让的发行人股份，代持行为于无锡红福成为工商行政管理机关登记之股份持有人之日起终止。
（3）上海神亚与北京红石之股份转让
2009年6月，上海神亚与北京红石签订《股份转让协议》，约定上海神亚将持有的发行人100万股股份转让给北京红石。经双方书面确认，上述发行人100万股股份由上海神亚代持。
（4）代持解除
2009年11月15日，上海神亚、北京德信、无锡红福、北京红石签订《关于绿城水务股份有限公司之股份解除代持协议》，约定北京德信、无锡红福、北京红石正式解除与上海神亚的代持协议。为办理股份过户手续的需要，2009年11月16日，上海神亚分别与温州信德、无锡红福、北京红石再次签订股权转让协议，约定上海神亚将其所持有的发行人58,666,667股股份转让给温州信德、3,500万股股份转让给无锡红福、100万股股份转让给北京红石。
就上述股份转让，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，将股份变动记载于《公司章程》，并于2010年2月就《公司章程》修改办理了工商备案手续。
上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 南宁建宁集团 356,000,000 75.00%
2 上海神亚 24,000,000 5.06%
3 温州信德 58,666,667 12.36%
4 无锡红福 35,000,000 7.37%
5 北京红石 1,000,000 0.21%
合计 474,666,667 100.00%
4.2010年，公司股东增资
截至2009年12月31日，公司股东权益中214,020,433.46元为国有独享资本公积。为解决国有独享资本公积问题，南宁市国资委于2010年9月12日作出《关于同意广西绿城水务股份有限公司股东同比例增资以解决国有独享资本公积问题的批复》（南国资批[2010]227号），同意发行人的所有股东对发行人进行同比例增资。
2010年9月20日，中通诚资产评估有限公司出具《广西绿城水务股份有限公司拟增资扩股资产评估报告》（中通桂评报字[2010]第024号），评定发行人股东全部权益在评估基准日（2010年6月30日）的价值为90,260.27万元。2010年9月27日，南宁市国资委作出《广西绿城水务股份有限公司资产评估报告核准通知书》（南国资评核[2010]2号），核准了上述评估结果。
2010年9月28日，南宁市国资委作出《关于南宁建宁水务投资集团有限责任公司向广西绿城水务股份有限公司增资扩股价格问题的批复》（南国资批[2010]235号），同意南宁建宁集团按2.50元/股的价格，以溢价的方式对发行人进行增资，增资后南宁建宁集团对发行人持股比例仍为75%；南宁建宁集团本次增资对价来源为发行人国有独享资本公积；本次增资完成后，南宁建宁集团及其他股东增资股份数额溢价部分，按“同股同权”的原则由发行人全体股东享有。
2010年9月28日，发行人召开2010年第六次临时股东大会并作出决议，同意南宁建宁集团以国有独享资本公积214,020,433.46元出资，转增为其持有的股份；其他股东按相应的持股比例以现金增资，现金增资的金额为71,340,145.00元，增资后各股东持股比例保持不变。本次增资每股认购价格为2.50元，共新增股份数额为 114,144,231股，各方应缴付的认购款共计285,360,578.46元。本次增资溢价部分171,216,347.46元计入资本公积，由全体股东共享。
2010年9月28日，南宁建宁集团、温州信德、无锡红福、上海神亚、北京红石、发行人就本次增资事宜签订《增资协议书》。
2010年9月30日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华桂验字（2010）32号），确认发行人增加股份114,144,231股，每股面值1元，每股认购价格为2.50元。发行人已收到全体股东按各自持股比例缴纳的新增出资额合计285,360,578.46元，其中114,144,231元计入注册资本，其余计入资本公积。
2010年11月，发行人就本次增资办理了工商变更登记手续。
上述增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 南宁建宁集团 441,608,173 75.00%
2 上海神亚 29,771,338 5.06%
3 温州信德 72,774,381 12.36%
4 无锡红福 43,416,534 7.37%
5 北京红石 1,240,472 0.21%
合计 588,810,898 100.00%
5.2012年，上海神亚转让股份
2012年3月13日，上海神亚与凯雷复星、复星高新签订《股份转让协议》，约定上海神亚将其持有的2,828.1338万股和149万股发行人股份分别转让给凯雷复星和复星高新。
凯雷复星系外商投资股权投资基金，其受让发行人股份事项已经广西壮族自治区商务厅以《自治区商务厅关于同意广西绿城水务股份有限公司股权变更的批复》（桂商资函[2012]68号）批准。
2012年4月22日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，将股份变动记载于《公司章程》。
2012年5月30日，发行人取得了批准号为桂外资字[2012]0196号的《外商投资企业批准证书》（外资比例小于25%）。
2012年6月，发行人就公司性质变更办理了工商登记手续，并备案了新修订的《公司章程》。
上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 南宁建宁集团 441,608,173 75.00%
2 温州信德 72,774,381 12.36%
3 无锡红福 43,416,534 7.37%
4 北京红石 1,240,472 0.21%
5 凯雷复星 28,281,338 4.80%
6 复星高新 1,490,000 0.26%
合计 588,810,898 100.00%
6.发行人股份变动确认情况
2011年3月30日，南宁市人民政府向自治区人民政府递交了《南宁市人民政府关于请求自治区人民政府对广西绿城水务股份有限公司设立及股权变动合规性予以确认的请示》。2011年5月10日，自治区人民政府出具了《关于同意对广西绿城水务股份有限公司设立及股权变动合规性予以确认的批复》（桂政函[2011]139号），该文件对发行人设立及股权变动相关事项进行确认，认为发行人设立程序合法合规，符合国有资产管理的有关规定；历次股权变动，均履行了必要的审批手续，产权清晰，程序合法合规。
7.2015年6月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]950号）核准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股14,700万股。上述发行的社会公众股于2015年6月12日在上海证券交易所上市。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的股本变动情况进行了审验，并于2015年6月5日出具了编号为安永华明（2015）验字第60646608_H01号《验资报告》。
根据自治区国资委《关于广西绿城水务股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持有关问题的批复》（桂国资复[2010]210号），发行人控股股东南宁建宁集团将其持有的1,470万股（按首次公开发行14,700万股的10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。
首次公开发行股票并上市后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 南宁建宁集团 426,908,173 58.02%
2 温州信德 72,774,381 9.89%
3 无锡红福 43,416,534 5.90%
4 北京红石 1,240,472 0.17%
5 凯雷复星 28,281,338 3.84%
6 复星高新 1,490,000 0.20%
7 全国社会保障基金理事会 14,700,000 2.00%
8 社会公众股 147,000,000 19.98%
合计 735,810,898 100.00%
8.2019年非公开发行股票
经发行人2017年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号）核准，发行人于2019年6月向包括南宁建宁集团在内的4家投资者非公开发行147,162,179股股票，上述发行的股票于2019年7月23日在上海证券交易所上市交易。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月11日出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]45030003号）。根据该验资报告，截至2019年7月5日，发行人实际已发行人民币普通股 147,162,179股，募集资金总额为812,335,228.08元，扣除承销费、保荐费等发行费用12,679,422.09元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为 799,655,805.99元，其中增加股本147,162,179.00元，增加资本公积652,493,626.99元。
上述非公开发行股票完成后，发行人的股份总额变更为882,973,077股，南宁建宁集团持有发行人450,336,273股股份，占发行人股份总额51.00%，仍为发行人控股股东。2019年 8月 30日，发行人办理完毕注册资本变更为882,973,077.00元的工商登记手续。
综上，本所律师认为，发行人历史沿革合法、合规。
（五）发行人依法有效存续
《公司章程》第七条规定“公司为永久存续的股份有限公司”。经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，发行人的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定的需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并能独立承担民事责任、股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，属于非金融企业法人；发行人为交易商协会会员，自愿接受交易商协会的自律管理；发行人历史沿革合法合规，依法有效存续，具备《管理办法》和《业务指引》规定的发行中期票据的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议
1.董事会决议
2024年11月25日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行规模不超过20亿元（含20亿元）的中期票据。
经本所律师核查，发行人上述董事会的召开、表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，前述决议合法、有效。
2.股东大会决议
2024年12月11日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行规模不超过20亿元（含20亿元）的中期票据。
经本所律师核查，发行人上述股东大会的召开、表决程序符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，前述决议合法、有效。
（二）交易商协会注册/备案
根据发行人编制的《募集说明书》，发行人本次申请注册的中期票据金额为20亿元，首期发行3亿元，均在发行人董事会及股东大会批准注册发行的额度内。
根据《管理办法》第四条及《业务指引》第三条的规定，发行人应就20亿元中期票据在交易商协会注册，并在注册有效期内按规定完成本期发行。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出注册发行不超过20亿元（含20亿元）中期票据的决议，相关决议的内容及程序合法合规；本期中期票据尚需发行人20亿元中期票据在交易商协会完成注册后方可发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
发行人已按照《募集说明书指引》的要求编制了《募集说明书》。《募集说明书》主要包重要提示，释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金的用途，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人资信状况，发行人2024年1-6月经营情况，本期中期票据信用增进情况，税项，信息披露安排，持有人会议机制，主动债务管理，受托管理人机制，违约、风险情形及处置，发行有关机构，备查文件和查询地址等主要内容。
本所律师认为，《募集说明书》内容完整，已按照规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定；本期发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告及评级机构
根据《募集说明书》，本期发行没有进行债项评级。
2025年2月27日，联合资信出具了《广西绿城水务股份有限公司主体长期信用评级报告》，评定发行人主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
经本所律师核查，联合资信持有统一社会信用代码为 91110000722610855P的《营业执照》，经营范围为“信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供上述方面的人员培训”。根据中国保险监督管理委员会发布的《关于增加认可企业债券信用评级公司的通知》（保监发[2003]92号）以及中国人民银行官方网站公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信具有从事企业债券信用评级业务的资格，其评级结果可以在银行间债券市场使用。
经本所律师通过交易商协会网站查询，联合资信为交易商协会会员。
根据发行人确认并经本所律师核查，联合资信与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，联合资信具备从事银行间债券市场信用评级业务的资质，且发行人与联合资信不存在关联关系。
（三）法律意见书及律师事务所
发行人聘请本所作为本期发行的专项法律顾问，为本期发行出具法律意见书等法律文件。本所经广西壮族自治区司法厅批准设立，并持有广西壮族自治区司法厅于2024年8月9日核发的统一社会信用代码为31450000MD0363300F的《律师事务所执业许可证》。
本所已获登记为交易商协会会员，可依法为非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具提供法律中介服务。
本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所及经办律师具备从事银行间债券市场法律服务业务的资质，可以为本期发行出具法律意见书等法律文件；本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告及审计机构
发行人聘请致同会计师事务所对2021年度、2022年度、2023年度的财务报告进行审计，致同会计师事务所于 2022年 4月 24日出具了编号为致同审字（2022）第450A012502号的《广西绿城水务股份有限公司二〇二一年度审计报告》，于2023年4月13日出具了编号为致同审字（2023）第450A010276号的《广西绿城水务股份有限公司二〇二二年度审计报告》，于2024年3月25日出具了编号为致同审字（2024）第450A004193号的《广西绿城水务股份有限公司二〇二三年度审计报告》。
经本所律师核查，致同会计师事务所持有统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》，并持有北京市财政局核发的证书序号为0014469的《会计师事务所执业证书》。致同会计师事务所经办注册会计师在签署审计报告时持有经过年检的《注册会计师证书》。
经本所律师通过交易商协会网站查询，致同会计师事务所为交易商协会会员。
根据发行人确认并经本所律师核查，致同会计师事务所及其经办的注册会计师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，致同会计师事务所及其经办注册会计师具备从事企业财务报表审计业务的资质，可以为本期发行出具相关审计报告；致同会计师事务所及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
发行人聘请国泰君安担任牵头主承销商及簿记管理人，兴业银行担任联席主承销商，以余额包销的方式销售本期发行的中期票据。
经本所律师核查，国泰君安持有统一社会信用代码为 9131000063159284XQ的《营业执照》和流水号为000000059605的《经营证券期货业务许可证》。根据交易商协会《关于新增证券公司主承销商类会员开展债务融资工具承销业务有关事项的通知》（中市协发[2013]1号），国泰君安取得从事债务融资工具主承销业务资格。兴业银行持有统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》和流水号为00800047的《金融许可证》。根据《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），兴业银行取得短期融资券主承销业务资格。
经本所律师通过交易商协会网站查询，国泰君安、兴业银行为交易商协会会员。
根据发行人确认并经本所律师核查，国泰君安、兴业银行与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，国泰君安、兴业银行作为本期发行的承销商，具备《管理办法》及《中介服务规则》所规定的资质条件；本期发行的承销，符合《业务指引》的规定；国泰君安、兴业银行与发行人不存在关联关系。
（六）受托管理人
本期中期票据未设置受托管理机制。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次申请注册的中期票据额度为20亿元，募集资金将在扣除发行费用后全部用于偿还发行人本部及子公司有息债务。本期中期票据发行金额为3亿元，募集资金将在扣除发行费用后全部用于偿还发行人本部及子公司有息债务。
发行人承诺：发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发[2018]101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。本期中期票据募集资金不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于归还政府一类债务；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款，不用于长期投资。募集资金不得用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。
本所律师认为，发行人本期中期票据的募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引的有关规定。
（二）公司治理情况
1.根据《公司章程》，发行人的股东大会是公司的权力机构；发行人设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；发行人设监事会，监事会由 3名监事组成，其中职工代表担任监事的比例不低于三分之一；发行人设总经理1名，副总经理3至6名。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
姓名 职务 选举及聘任情况
黄东海 董事长 2023年第一次临时股东大会选举为董事，第五届董事会第一次会议选举为董事长
魏金 董事 2024年第一次临时股东大会选举为董事
陈春丽 董事 2023年第一次临时股东大会选举为董事
周柏建 董事 2023年第一次临时股东大会选举为董事
蒋俊海 董事、总经理 2023年第一次临时股东大会选举为董事，第五届董事会第一次会议聘任为总经理
阮静 董事、副总经理 2023年第一次临时股东大会选举为董事，第五届董事会第一次会议聘任为副总经理
曾富全 独立董事 2024年第二次临时股东大会选举为独立董事
邓炜辉 独立董事 2024年第二次临时股东大会选举为独立董事
何焕珍 独立董事 2023年第一次临时股东大会选举为独立董事
许雪菁 副总经理 第五届董事会第一次会议聘任为副总经理
李安宁 副总经理 第五届董事会第一次会议聘任为副总经理
蒋才芳 副总经理 第五届董事会第一次会议聘任为副总经理
李家龙 副总经理 第五届董事会第一次会议聘任为副总经理
黄红 董事会秘书 第五届董事会第一次会议聘任为董事会秘书
叶桂华 总会计师 第五届董事会第四次会议聘任为总会计师
黄洪莲 监事会主席 2023年第一次临时股东大会选举为监事，第五届监事会第一次会议选举为监事会主席
李汉杰 监事 2023年第一次临时股东大会选举为监事
陆春兰 监事（职工代表） 第一届职工代表大会第四次全体会议选举为职工代表监事
2.经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》及《总经理工作细则》等与公司治理有关的制度文件。
3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会。同时，发行人还设立了董事会办公室、审计部、总经理办公室、党群工作部、纪检室、人力资源部、融资财务部、管理信息部、基建工程部、生产运营调度中心、项目前期工作部、技术中心、设备物资管理部、项目建设采购办公室、安全保卫部、水质检测中心等职能部门，各职能部门按照部门工作职责履行各自的职责。
综上，本所律师认为，发行人已按照《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，股东大会、董事会、监事会及其他机构均按照《公司法》《公司章程》及发行人内部制度履行职责；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法合规。
（三）业务运营情况
1.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营区域范围内负责供水和污水处理设施（不包括雨水排放设施）的投资建设、运营管理及维护。
2.根据发行人说明并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人合并报表范围内的子公司共5家，其基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
1 南宁市武鸣供水有限责任公司 315.00 100% 自来水的生产、销售；给排水设施的建设及运行。
2 南宁市流量仪表检测有限责任公司 30.00 100% 水表及流量仪表，自动化仪表的维修、销售及检定、校准、检测、维护；水暖器材及供水设备的检测、销售；水表、流量仪表及自动化仪表的安装技术咨询服务。
3 南宁市水建工程有限公司 6,000.00 100% 市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级（凭资质证及安全生产许可证在有效期内经营）；销售：给排水设备、水电器材、水管和建筑材料（除危险化学品及木材）；给排水材料加工；水池清洗消毒。
4 广西绿城检测服务有限公司 1,200.00 100% 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；；计量技术服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程和技术研究和试验发展；非常规水源利用技术研发；生态资源监测；科普宣传服务；科技中介服务。
5 横州绿城天源水务有限公司 20,000.00 51% 一般项目：污水处理及其再生利用。
经核查发行人及上述合并财务报表范围内子公司的营业执照、业务许可证明文件以及实际从事的经营业务，本所律师认为，发行人及其合并财务报表范围内子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家相关政策。
3.根据发行人说明并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及合并报表范围内子公司的主要在建工程及取得的主要批复文件如下：
序号 项目名称 实施主体 总投资额（万元） 主要批复文件、证书
1 石埠水厂一期工程 发行人 260,525.75 《南宁高新区管委会关于石埠水厂一期工程项目核准的批复》（高新审企复[2020]7号）、《南宁市行政审批局关于石埠水厂一期工程建设项目环境影响报告表的批复》（南环高审[2021]10号）、《建设项目用地预审与选址意见书》（450107202010031）、《建设用地规划许可证》（地字第4501072024YG0035440号）、《建设工程规划许可证》（建字第 450107202130388号）、《建筑工程施工许可证》（45011202206290101）
2 五象水厂一期工程 发行人 196,387.52 《关于五象水厂一期工程项目核准的批复》（南审批投[2021]50号）、《关于五象水厂一期工程建设项目环境影响报告表的批复》（高审良环建[2021]29号）、桂（2022）南宁市不动产权第0277396号《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》（建字第450101202201179号）、《建筑工程施工许可证》（450100202209050102）
3 东部产业新城伶俐水厂一期工程 发行人 62,000.00 《关于东部产业新城伶俐水厂一期工程项目核准的批复》（南青审批核字[2022]2号）、《关于东部产业新城伶俐水厂一期工程环境影响报告表的批复》（南青审环建[2024]2号）、《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第450103202200052号）、《建设用地规划许可证》（地字第4501032024YG0001473号）、《建设工程规划许可证》（建字第4501032024GG0023498号）、《建筑工程施工许可证》（450103202403250101）
4 南宁临空经济示范区南部水厂一期工程 发行人 74,502.00 《关于南宁临空经济示范区南部水厂一期工程项目核准的批复》（南经管审复[2022]138号）、《关于南宁临空经济示范区南部水厂一期工程环境影响报告表的批复》（南审经环字[2023]9号）、《国有建设用地划拨决定书》[南自然(经)划字2024001号]、《建设用地规划许可证》（地字第4501052024YG0007493号）、《建设工程规划许可证》（建字第450105202300211号）、《建筑工程施工许可证》（450113202312190202）
5 陈村水厂南线出厂管工程 发行人 51,137.52 《关于陈村水厂南线出厂管工程项目核准的批复》（南审批投[2021]23号）、《建设工程规划许可证》（建字第450101202201348号）、《建筑工程施工许可证》（450100202209290102）
6 石埠水厂一期配套出厂主干管工程 发行人 163,530.28 《关于石埠水厂一期配套出厂主干管工程项目核准的批复》（南审批投[2022]81号）、《建设工程规划许可证》（建字第450101202300919号）、《建筑工程施工许可证》（450100202310080202）
7 可利江泵站至陈村水厂原水能力提升工程 发行人 25,907.80 《南宁高新区管委会关于可利江泵站陈村水厂原水能力提升工程项目核准的批复》(高新管项复[2021]30号) 、《建设工程规划许可证》（建字第450107202110399号）、《建筑工程施工许可证》（450129202209270102）
8 五象水厂取水泵房及原水管一期工程 发行人 50,170.64 《关于五象水厂取水泵房及原水管一期工程重新核准的批复》（南审批投[2022] 38号）、《南宁市行政审批局关于五象水厂取水泵房及原水管一期工程环境影响报告书的批复》（南审环建[2023] 63号）、《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第450101202100113）、《建设工程规划许可证》（建字第450101202300083号、建字第450101202300084号）、《建筑工程施工许可证》（450100202305110201、450100202202270102）
发行人部分在建工程为水务或污水处理等涉及民生工程的项目，对建设工期有要求，因此部分项目在完成立项批复后经政府部门同意即开工建设，其余批复许可文件同步办理。
4.根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人及其合并财务报表范围内子公司近三年内（2021年1月1日至今）不存在对其生产经营、资产状况、偿债能力造成重大不利影响的行政处罚事项。
发行人于2023年3月28日收到广西壮族自治区市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》（桂市监处罚[2022]8号），广西壮族自治区市场监督管理局在对发行人价格（收费）行为进行立案调查的过程中，发现发行人存在违规收费的行为。鉴于发行人积极配合执法人员工作，主动提供检查所需的账册等相关资料、如实陈述违规收费事实、主动清退部分多收价款给缴费者、主动停止执法人员检查核实的部分违规收费等行为，广西壮族自治区市场监督管理局根据《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定予以从轻处罚，对发行人作出责令改正价格违法行为以及上缴罚没款金额合计3,801,059.87元的处罚决定。
发行人现已停止了违规收费的行为，并于2023年4月10日按照广西壮族自治区市场监督管理局的要求在规定时间内全额缴纳罚没款项。该行政处罚事项不属于可能影响发行人偿债能力或投资者权益的重大事项，不会对发行人生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及其合并财务报表范围内子公司的经营范围、业务合法合规、符合国家相关政策；发行人的主要在建项目符合国家相关政策；发行人的部分在建工程为水务或污水处理等涉及民生工程的项目，对建设工期有要求，部分项目在完成立项批复后经政府部门同意即开工建设，其余批复许可文件同步办理，对发行人发行本期中期票据及偿债能力无重大不利影响；发行人及其合并报表范围内子公司近三年内不存在对其生产经营、资产状况、偿债能力造成重大不利影响的行政处罚事项；广西壮族自治区市场监督管理局对发行人作出的行政处罚，不会对发行人生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响；本期发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）主要资产受限情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2024年9月30日，除了ETC押金0.30万元外，发行人及其合并财务报表范围内子公司的主要资产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（五）或有事项
1.担保事项
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人不存在为子公司提供担保的情形，发行人及合并报表范围内子公司也不存在对外提供担保的情形。
2.重大诉讼（仲裁）事项
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司不存在对本期发行及发行人的偿债能力构成重大不利影响的未决诉讼（仲裁）事项。发行人涉及的诉讼标的额较大（1,000万元以上）的未决诉讼（仲裁）案件为广西中铁远东供应链有限公司与发行人买卖合同纠纷案。2024年7月，广西中铁远东供应链有限公司就其受让天津中铁远东供应链有限公司对发行人享有的《河南水厂挖潜改造工程设备采购合同》项下债权事宜，向南宁市武鸣区人民法院提起诉讼，要求发行人清偿债务1,261.19万元及支付逾期付款损失。后各方达成调解协议，并经南宁市武鸣区人民法院作出《民事调解书》予以确认。目前各方正在按调解协议约定履行。
3.重大承诺及其他或有事项
根据发行人说明并经本所律师核查，除《募集说明书》已披露的事项外，发行人不存在应披露而未披露的重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人近三年（2021年1月1日至今）不存在划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额和营业收入任一指标占前一年度发行人的资产总额、净资产和营业收入的比例超过50%的重大资产重组事项。截至本法律意见书出具之日，发行人也不存在正在进行或拟进行的重大资产重组事项。
（七）信用增进情况
本期发行不设担保，也不存在其他信用增进的情况。
（八）存续债券情况
截至本法律意见书出具之日，发行人尚在存续期的公司债券、债务融资工具情况如下：
序号 发行主体 债券名称 发行金额（亿元） 发行日期 期限 本金余额（亿元）
1 发行人 2022年度第一期中期票据 3.00 2022年10月 3年 3.00
2 发行人 2023年度第一期中期票据 4.00 2023年4月 3年 4.00
3 发行人 2023年度第二期中期票据 3.00 2023年6月 3年 3.00
4 发行人 2023年度第三期中期票据 4.00 2023年10月 3年 4.00
5 发行人 2024年度第一期中期票据 2.00 2024年4月 3年 2.00
6 发行人 2024年度第二期中期票据 4.00 2024年7月 3年 4.00
7 发行人 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 2.00 2024年8月 3年 2.00
8.00 5年 8.00
8 发行人 2024年度第一期超短期融资券 2.00 2024年10月 255日 2.00
9 发行人 2024年度第二期超短期融资券 3.00 2024年11月 212日 3.00
经本所律师核查，发行人上述公司债券、债务融资工具不存在违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（九）本所律师说明的其他问题
根据致同会计师事务所说明并经本所律师核查，致同会计师事务所2021年1月1日至今受到行政处罚情况如下：
序号 处罚时间 处罚单位 处罚文号 处罚情况
1 2024年10月12日 中华人民共和国财政部 财监法[2024]354号-364号 在对致同会计师事务所执业质量等情况检查中发现涉及南宁城市建设投资集团有限责任公司2022年度合并财务报表审计等4个项目存在问题，对致同会计师事务所给予警告、没收违法所得并处违法所得一倍罚款的行政处罚，对10名注册会计师受到暂停执行业务 6个月或警告的行政处罚
2 2024年12月23日 中国证监会浙江监管局 行政处罚决定书[2024]47号 因在浙江方正电机股份有限公司2019至2023年度财务报表审计项目中存在问题，对致同会计师事务所给予责令改正、没收业务收入并处一倍罚款的行政处罚；对 4名注册会计师给予警告并分别处以罚款的行政处罚。
本所律师认为，致同会计师事务所受到行政处罚的事项不涉及发行人，为发行人近三年提供审计服务的注册会计师郭益浩、刘毅、虞华英未受到行政处罚，致同会计师事务所前述受到行政处罚的事项，不会对发行人本期发行构成不利影响或实质性障碍。
五、投资者保护相关内容的合法合规性
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”中就违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等进行了详细约定。
本所律师认为，《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”中约定的内容符合法律、行政法规、规范性文件及规则指引的有关规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
经本所律师核查，《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”中就会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等进行了详细约定。“会议目的与效力”中载明“除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。”另外，“其他”部分载明“本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。”
本所律师认为，本期发行的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律、行政法规、规范性文件、规则指引及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的有关规定，合法有效。
（三）主动债务管理
经本所律师核查，《募集说明书》第十三章“主动债务管理”约定了在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和交易商协会相关自律管理规定，对本期债务融资工具进行主动债务管理（主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等），并就置换、同意征集机制（包括同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接）进行了详细约定。
本所律师认为，《募集说明书》第十三章“主动债务管理”中约定的内容符合法律、行政法规、规范性文件、规则指引及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（试行）》的有关规定，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备发行中期票据的主体资格；发行人董事会、股东大会已依法定程序作出注册发行不超过20亿元（含20亿元）中期票据的决议；发行人应就20亿元中期票据在交易商协会注册，并在注册有效期内按规定完成本期发行；本期中期票据的中介机构及经办人员具有相应的业务资质；《募集说明书》披露的内容符合规则指引的有关规定；本期中期票据有关投资者保护的内容合法有效，符合规则指引的有关规定；发行人本期发行合法合规、符合规则指引的有关规定；除已披露的内容外，发行人不存在对本期发行构成法律障碍的其他重大法律事项和潜在的重大法律风险。
本法律意见书一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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