国浩律师（上海）事务所
关于
上海医药集团股份有限公司
注册发行2026-2028年度债务融资工具
之
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼
25-28/F, Suhe Centre,99 North ShanxiRoad, Jing'an District, Shanghai,China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 215243 3320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
目 录
释 义...........................................................................................................................2
第一节律师应声明事项.............................................................................................4
第二节法律意见书正文.............................................................................................6
一、发行人的主体资格..........................................................................................................6
（一）发行人的基本情况................................................................................................6
（二）发行人的历史沿革................................................................................................7
（三）发行人符合成熟层企业标准..............................................................................12
二、本次注册发行的批准和授权........................................................................................12
三、本次注册发行的发行文件及服务机构........................................................................13
（一）募集说明书..........................................................................................................14
（二）评级机构和评级报告..........................................................................................14
（三）承销机构..............................................................................................................15
（四）审计机构和审计报告..........................................................................................17
（五）律师事务所..........................................................................................................19
四、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险............................................19
（一）发行金额..............................................................................................................20
（二）募集资金用途......................................................................................................20
（三）发行人公司治理情况..........................................................................................20
（四）发行人业务运营情况..........................................................................................22
（五）发行人资产受限情况..........................................................................................23
（六）或有事项..............................................................................................................24
（七）重大资产重组情况..............................................................................................25
（八）信用增进情况......................................................................................................25
（九）存续债券情况......................................................................................................25
（十）投资者保护机制..................................................................................................25
五、结论意见..........................................................................................................................26
第三节签署页...........................................................................................................27
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/上海医药/公司 指 上海医药集团股份有限公司
四药股份 指 上海四药股份有限公司
子公司/境内主要子公司 指 截至2025年末，上海医药下属17家中国境内主要子公司，具体详见本法律意见书附件
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本次注册/本次注册发行 指 上海医药注册发行2026-2028年度债务融资工具
《募集说明书》 指 《上海医药集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》
《公司章程》 指 《上海医药集团股份有限公司章程》
2023年度审计报告 指 普华永道于2024年3月28日出具的“普华永道中天审字（2024）第10006号”《上海医药集团股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》
2024年度审计报告 指 德勤华永于2025年3月27日出具的“德师报（审）字（25）第P00607号”《上海医药集团股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》
2025年度审计报告 指 德勤华永于2026年3月30日出具的“德师报（审）字（26）第P02607号”《上海医药集团股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
招商银行 指 招商银行股份有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
近三年 指 2023年、2024年和2025年
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国浩律师（上海）事务所
关于上海医药集团股份有限公司
注册发行2026-2028年度债务融资工具之法律意见书
致：上海医药集团股份有限公司
本所接受上海医药的委托，指派本所律师担任上海医药注册发行2026-2028年度债务融资工具的专项法律顾问。
本所律师遵照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关规定，按照交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的要求，对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及与本次注册发行有关事宜进行核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一节律师应声明事项
（一）本所持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有上海市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与发行人不存在关联关系；
（二）本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及中国人民银行和交易商协会的相关规定之理解发表法律意见；
（三）本所律师已对本次注册发行的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）发行人向本所保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致；
（五）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书；
（六）本所仅就与本次注册发行有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
（七）本所同意将本法律意见书作为本次注册发行所必备的法律文件，随其他材料一同报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任；
（八）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九）本法律意见书仅供发行人本次注册发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节法律意见书正文
一、发行人的主体资格
本所律师依据《公司法》《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》《信息披露规则》和《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下列资料进行了查验：
1、发行人现时持有的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人设立及历次股权变更的工商资料；
4、发行人《2025年年度报告》；
5、交易商协会于2019年7月15日向发行人下发的“中市协会[2019]398号”《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》。
经本所律师核查：
（一）发行人的基本情况
根据发行人持有的统一社会信用代码为9131000013358488X7的《营业执照》及发行人于指定披露媒体刊载的公告信息，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称 上海医药集团股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
法定代表人 杨秋华
注册资本 370,836.1809万元（注）
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1994年1月18日
营业期限 1994年1月18日至无固定期限
注：此处为发行人工商登记的注册资本总额。因发行人2019年股票期权激励计划进入行权期，发行人总股本和注册资本会因股权激励行权而发生变动。
根据发行人《营业执照》所记载的经营范围，发行人不属于中国人民银行于2009年11月30日发布的《中国人民银行关于印发〈金融机构编码规范〉的通知》中列明的金融机构，发行人属于非金融企业。
根据交易商协会于2019年7月15日向发行人下发的“中市协会[2019]398号”《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》，发行人已加入交易商协会并成为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（二）发行人的历史沿革
1、上海医药的设立
上海医药前身为于1994年成立的四药股份。
四药股份系经上海市经济委员会于1993年9月出具的“沪经企（1993）407号”《关于同意上海第四制药厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》及上海市证券管理办公室于1993年10月出具的“沪证办（1993）119号”《关于同意上海四药股份有限公司公开发行股票的批复》核准，由上海医药（集团）总公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股15,000,000股的方式募集设立的股份有限公司。
四药股份设立时股本总额为57,966,600股，注册资本为57,966,600元。
1994年3月24日，经上海证券交易所出具的“上证上（94）字第2045号”文核准，四药股份股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600849。
2、1997年配股
经四药股份1996年临时股东大会批准，并经上海市证券管理办公室出具的“沪证办字[1996]238号”文及中国证监会出具的“证监上字[1997]2号”《关于上海四药股份有限公司申请配股的批复》核准，四药股份按照每10股配售3股的比例向股东配售17,389,980股。
本次配股完成后，四药股份股本总额变更为75,356,580股，注册资本变更为75,356,580元。本次配股增加注册资本及股本情况业经上海会计师事务所出具的
“上会师报字（97）第0489号”《验资报告》予以验证。
3、1997年资本公积转增股本
1997年6月，经四药股份1996年度股东大会批准，四药股份以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增37,678,290股。
本次资本公积转增股本完成后，四药股份股本总额变更为113,034,870股，注册资本变更为113,034,870元。
4、1998年资产重组、增发股份及公司名称变更
经四药股份1997年度股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监发字[1998]220号”《关于上海四药股份有限公司申请改组为上海市医药股份有限公司并增发社会公众股的批复》、“证监发字[1998]221号”《关于上海市医药股份有限公司增发A股发行方案的批复》及上海市证券期货监督管理办公室出具的“沪证发（1998）024号”文核准：（1）上海医药（集团）总公司（后改制更名为“上海医药（集团）有限公司”）以上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业经重组剥离后评估确认的经营资产26,567.08万元与四药股份经评估确认的净资产26,790.93万元进行置换，差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足；（2）四药股份以6.72元/股的价格增发社会公众股40,000,000股；（3）四药股份公司名称变更为“上海市医药股份有限公司”。
本次资产重组、增发股份完成后，上海医药股本总额变更为153,034,870股，注册资本变更为153,034,870元。本次增发股份及前次以资本公积金转增股本情况业经上海长江会计师事务所出具的“沪长会字（98）第422号”《验资报告》予以验证。
5、1999年以未分配利润及资本公积转增股本
经上海医药1998年度股东大会批准，并经上海市证券期货监督管理办公室出具的“沪证司（1999）030号”《关于核准上海市医药股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》核准，上海医药以未分配利润向全体股东每10股送3股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增76,517,435股。
本次以未分配利润及资本公积金转增股本完成后，上海医药股本总额变更为229,552,305股，注册资本变更为229,552,305元。本次以未分配利润及资本公积金转增股本情况业经上海长江会计师事务所出具的“沪长会字（99）第448号”《验资报告》予以验证。
6、2001年配股
经上海医药2000年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会上海证券监管办公室出具的“沪证司[2000]150号”《关于上海市医药股份有限公司2000年增资配股方案的初审意见》及中国证监会出具的“证监公司字[2001]20号”《关于上海市医药股份有限公司申请配股的批复》核准，上海医药按照每10股配售3股的比例向股东配售40,744,414股。
本次配股完成后，上海医药股本总额变更为270,296,719股，注册资本变更为270,296,719元。本次配股增加注册资本及股本情况业经上海立信长江会计师事务所出具的“信会师报字（2001）第10602号”《验资报告》予以验证。
7、2001年以资本公积转增股本
经上海医药2000年度股东大会批准，并经中国证监会上海证券监督管理办公室出具的“沪证司[2001]057号”《关于核准上海市医药股份有限公司2000年度资本公积金转增股本的通知》核准，上海医药以2000年度末股本229,552,305股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次实际转增按股权登记日在册的股份计，以资本公积金向全体股东每10股转增1.69852股，共计转增45,910,439股。
本次以资本公积金转增股本完成后，上海医药股本总额变更为316,207,158股，注册资本变更为316,207,158元。本次以资本公积金转增股本情况业经上海立信长江会计师事务所出具的“信长会师报字（2001）第10998号”《验资报告》予以验证。
8、2003年以资本公积转增股本
经上海医药2002年度股东大会批准，并经中国证监会上海证券监督监管办公室出具的“沪证司[2003]106号”《关于核准上海市医药股份有限公司2002年度资本公积金转增股本的通知》核准，上海医药以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增158,103,579股。
本次以资本公积金转增股本完成后，上海医药股本总额变更为474,310,737股，注册资本变更为474,310,737元。本次以资本公积金转增股本情况业经上海立信长江会计师事务所出具的“信长会师报字（2003）第11066号”《验资报告》
予以验证。
9、2007年以资本公积转增股本
经上海医药2006年度股东大会批准，上海医药以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增94,862,147股。
本次以资本公积金转增股本完成后，上海医药股本总额变更为569,172,884股，注册资本变更为569,172,884元。本次以资本公积金转增股本情况业经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2007]7001号”《验资报告》予以验证。
10、2009年重大资产重组
经上海医药2009年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2010]132号”《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》核准，（1）上海医药吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司；（2）上海医药向上海医药（集团）有限公司发行股份购买医药资产；（3）上海医药向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产。
本次重大资产重组完成后，上海医药股本总额变更为1,992,643,338股，注册资本变更为1,992,643,338元。本次重大资产重组涉及增加注册资本及股本情况业经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2010）第11072号”《验资报告》予以验证。
经上海医药2010年第一次临时股东大会批准，上海医药的公司名称变更为“上海医药集团股份有限公司”，经上海证券交易所核准，上海医药在上海证券交易所的股票代码变更为“601607”。
11、2011年公开发行H股
经上海医药2010年第二次临时股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2011]533号”《关于核准上海医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，上海医药首次公开发行境外上市外资股（H股）696,267,200股并在香港联交所挂牌上市。并且，根据国家法规承担减持义务的A股股东持有的A股69,626,720股转让予全国社会保障基金理事会，并按1:1的比例转为H股。
本次公开发行H股完成后，上海医药股本总额变更为2,688,910,538股，注册资本变更为2,688,910,538元。本次公开发行H股增加注册资本及股本情况业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“中天验字（2012）第086号”《验资报告》予以验证。
12、2017年配售H股
经上海医药2016年年度股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2017]2424号”《关于核准上海医药集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，上海医药增发153,178,784股H股。
本次配售H股完成后，上海医药股本总额变更为2,842,089,322股，注册资本变更为2,842,089,322元。本次配售H股增加注册资本及股本情况业经普华永道出具的“中天验字（2018）第0440号”《验资报告》予以验证。
13、2021年非公开发行A股
经上海医药2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2022]584号”《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海医药非公开发行人民币普通股（A股）852,626,796股。
本次非公开发行A股股票增加注册资本及股本情况业经普华永道出具的“普华永道中天验字（2022）第0271号”《上海医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及股本的验资报告》予以验证。
14、2019年股票期权激励计划行权
经上海医药2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会批准，以及上海医药第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权自2022年2月14日至2023年2月13日进入第一个行权期；经上海医药第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权自2023年2月14日至2024年2月13日进入第二个行权期，预留股票期权自2023年2月8日至2024年2月7日进入第一个行权期；经上海医药第八届董事会第五次会议审议通过，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权自2024年2月14日至2025年2月13日进入第三个行权期，预留股票期权自2024年2月8日至2025年2月7日进入第二个行权期；经上海医药第八届董事会第十六次会议审议通过，公司2019年股票期权激励计划预留股票期权自2025年2月8日至2026年2月7日进入第三个行权期。
截至2025年12月31日，公司2019年股票期权激励计划相关激励对象通过自主行权方式完成行权后，上海医药股本总额为3,708,361,809股，注册资本为3,708,361,809元。
本所律师核查后认为，发行人的历史沿革合法合规。
（三）发行人符合成熟层企业标准
经本所律师核查，发行人符合《注册工作规程》第七条所规定的成熟层企业：
1、生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。
2、根据发行人《2025年年度报告》及《募集说明书》，发行人最近一年经审计的合并资产总额为23,314,876.68万元，大于1,000亿元；资产负债率为61.49%，小于80%；总资产报酬率为5.06%，大于3%，符合经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求的条件。
3、公开发行信息披露成熟。最近36个月内，发行人累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。
4、最近36个月内，发行人无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；发行人的控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。
5、最近36个月内，发行人无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，符合《注册工作规程》所规定的成熟层企业标准，可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种编制同一注册文件，进行统一注册，并在注册有效期内自主发行，具备本次注册发行的主体资格。
二、本次注册发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》《信息披露规则》和《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下列资料进行了查验：
1、发行人第八届董事会第二十九次会议决议；
2、发行人2025年年度股东会决议。
经本所律师核查：
发行人于2026年3月30日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于发行债务融资产品的议案》，并决定将其提交公司股东会审议。2026年6月25日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于发行债务融资产品的议案》，同意公司发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。
本所律师核查后认为，发行人董事会、股东会已就本次注册发行作出批准决议，该等决议符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容与程序合法合规，除尚需在交易商协会注册外，发行人已取得本次注册发行必要的批准和授权。
三、本次注册发行的发行文件及服务机构
本所律师依据《公司法》《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》《信息披露规则》和《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下列资料进行了查验：
1、《募集说明书》；
2、招商银行持有的统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》；
3、招商银行持有的机构编码为B0011H144030001的《金融许可证》；
4、浦发银行持有的统一社会信用代码为9131000013221158XC的《营业执照》；
5、浦发银行持有的机构编码为B0015H131000001的《金融许可证》；
6、交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》；
7、中诚信国际持有的统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》；
8、交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单；
9、交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的评级机构会员名单；
10、中诚信国际于2025年11月10日出具的《2025年度上海医药集团股份有限公司信用评级报告》；
11、普华永道于2024年3月28日出具的“普华永道中天审字（2024）第10006号”《上海医药集团股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》；
12、德勤华永于2025年3月27日出具的“德师报（审）字（25）第P00607号”《上海医药集团股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》；
13、德勤华永于2026年3月30日出具的“德师报（审）字（26）第P02607号”《上海医药集团股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》；
14、普华永道持有的统一社会信用代码为913100000609134343的《营业执照》；
15、普华永道持有的证书序号为NO.000525的《会计师事务所执业证书》；
16、德勤华永持有的统一社会信用代码为9131000005587870XB的《营业执照》；
17、德勤华永持有的证书序号为NO.0004082的《会计师事务所执业证书》
18、交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的会计师事务所会员名单；
19、普华永道出具的《关于债务融资工具发行人审计报告的情况说明》；
20、本所持有的编号为23101199320605523的《律师事务所执业许可证》；
21、交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的律师事务所会员名单。
经本所律师核查：
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人编制的《募集说明书》主要包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、本期债务融资工具注册有关机构、备查文件等内容。本所律师核查后认为，发行人已按照《募集说明书指引》的有关规定就本期发行编制了《募集说明书》，符合交易商协会自律规则有关信息披露的要求。
（二）评级机构和评级报告
1、评级机构
发行人已聘请中诚信国际对其主体信用情况进行评级。
根据中诚信国际持有的统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，中诚信国际住所位于北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101，法定代表人为岳志岗，注册资本为3,266.67万元，类型为有限责任公司（外商投资、非独资），成立日期为1999年8月24日，营业期限自1999年8月24日至2029年8月23日，经营范围为“证券市场资信评级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，目前有效存续。
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的“评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单”（查询日期：2026年7月10日），并经查询交易商协会网站（查询日期：2026年7月10日），中诚信国际为交易商协会会员，其评级结果可以在银行间债券市场使用，具有为本次注册进行信用评级的业务资格，符合《管理办法》和《中介服务规则》的相关规定。
根据发行人的确认，中诚信国际与发行人不存在关联关系。
2、评级报告
根据中诚信国际于2025年11月10日出具的《2025年度上海医药集团股份有限公司信用评级报告》，中诚信国际评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；中诚信国际将根据国际惯例和主管部门的要求，在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级及对其风险程度进行全程跟踪监测，如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确认是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
本所律师核查后认为，发行人已聘请在中国境内注册且具有银行间债券市场评级资质的评级机构就其主体信用情况进行评级，中诚信国际与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）承销机构
发行人本次注册发行的主承销商和联席主承销商分别为招商银行和浦发银行。
1、主承销商
根据招商银行持有的统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，招商银行住所位于深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦，法定代表人为缪建民，注册资本为2,521,984.5601万元，类型为股份有限公司（上市），成立日期为1987年3月31日，营业期限自1987年3月31日至5000年1月1日，经营范围为“一般经营项目：无。许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；证券投资基金销售；证券投资基金托管。经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务”，目前有效存续。
经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的非金融企业债务融资工具承销机构名单（查询日期：2026年7月10日），招商银行为一般主承销商，具有担任本次注册发行承销商的资格。
根据发行人的确认，招商银行与发行人不存在关联关系。
2、联席主承销商
根据浦发银行持有的统一社会信用代码为9131000013221158XC的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，浦发银行住所位于上海市中山东一路12号，法定代表人为张为忠，注册资本为2,935,208.0397万元，类型为股份有限公司（上市），成立日期为1992年10月19日，营业期限自1992年10月19日至无固定期限，经营范围为“许可项目：银行业务；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，目前有效存续。
经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的非金融企业债务融资工具承销机构名单（查询日期：2026年7月10日），浦发银行为一般主承销商，具有担任本次发行承销商的资格。
根据发行人的确认，浦发银行与发行人不存在关联关系。
本所律师核查后认为，招商银行、浦发银行具备担任本次注册发行承销机构的资格，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）审计机构和审计报告
发行人委托普华永道对发行人2023年度财务报表进行审计，委托德勤华永对发行人2024年度、2025年度财务报表进行审计。
1、审计机构
（1）普华永道
根据普华永道持有的统一社会信用代码为913100000609134343的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，普华永道主要经营场所位于中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室，类型为特殊普通合伙企业，执行事务合伙人为李丹，成立日期为2013年1月18日，合伙期限自2013年1月18日至无固定期限，经营范围为“许可项目：注册会计师业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：税务服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；环保咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场主体登记注册代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技中介服务；薪酬管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；信息系统运行维护服务；人工智能基础软件开发；数据处理和存储支持服务；大数据服务；智能控制系统集成；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工程造价咨询业务；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，目前有效存续。
根据普华永道持有的证书序号为NO.000525的《会计师事务所执业证书》，并经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的会计师事务所会员名单（查询日期：2026年7月10日），普华永道为交易商协会会员，具有从事相关业务的资格。
根据发行人的确认，普华永道与发行人不存在关联关系。
（2）德勤华永
根据德勤华永持有的统一社会信用代码为9131000005587870XB的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，德勤华永主要经营场所位于上海市黄浦区延安东路222号30楼，类型为特殊普通合伙企业，执行事务合伙人为唐恋炯，成立日期为2012年10月19日，合伙期限自2012年10月19日至无固定期限，经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，目前有效存续。
根据德勤华永持有的证书序号为NO.0004082的《会计师事务所执业证书》，并经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的会计师事务所会员名单（查询日期：2026年7月10日），德勤华永为交易商协会会员，具有从事相关业务的资格。
根据发行人的确认，德勤华永与发行人不存在关联关系。
2、审计报告
普华永道于2024年3月28日出具“普华永道中天审字（2024）第10006号”《上海医药集团股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》，并出具了标准无保留的审计意见。
德勤华永于2025年3月27日出具的“德师报（审）字（25）第P00607号”《上海医药集团股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》，并出具了标准无保留的审计意见。
德勤华永于2026年3月30日出具的“德师报（审）字（26）第P02607号”《上海医药集团股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》，并出具了标准无保留的审计意见。
本所律师注意到，因普华永道在2019年度、2020年度恒大地产相关审计项目中存在违法行为，财政部于2024年9月6日出具了“财监法[2024]304号”至“财监法[2024]315号”《行政处罚决定书》，决定给予普华永道警告、没收2018年度恒大地产审计项目违法所得1930万元并处罚款9650万元、暂停经营业务6个月的行政处罚；对汤振峰、魏泽、朱立为、蔡秀娟给予吊销注册会计师证书的处罚；对陈耘涛、吴德恩、潘国威、陈智杰、陈君瑜、卢玉捷、金莹等7名注册会计师给予警告或罚款的行政处罚。同时，中国证监会于2024年9月6日向普华永道出具“[2024]98号”《行政处罚决定书》，责令普华永道改正，没收其业务收入2,773.58万元，并处以29,735.85万元罚款；对汤振峰、朱立为、蔡秀娟给予警告，并处以罚款；对汤振峰采取7年证券市场禁入措施。
根据普华永道出具的说明，发行人审计业务的经办签字注册会计师及项目组成员均未参与过前述行政处罚项目，前述行政处罚项目的签字注册会计师及项目组成员亦未参与过发行人的审计工作。普华永道为发行人提供的相关审计服务均不在其被暂停经营业务的处罚期间，其为发行人相关审计报告客观、公允地反映了发行人的相关情况。
本所律师核查后认为，前述普华永道行政处罚事宜对本次注册发行不构成实质性法律障碍，普华永道具备为发行人出具2023年度审计报告的资质。德勤华永作为交易商协会会员，具备为发行人出具2024、2025年度审计报告的资格，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）律师事务所
发行人已聘请本所担任本次注册发行的法律顾问。
本所现持有上海市司法局核发的编号为23101199320605523的《律师事务所执业许可证》，本所为交易商协会会员，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所及本所经办律师具有为本次注册发行出具法律意见的资格。
综上所述，本所律师核查后认为，为本次注册发行提供服务的上述中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
本所律师依据《公司法》《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》《信息披露规则》和《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下列资料进行了查验：
1、《募集说明书》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人2023、2024、2025年度审计报告；
4、发行人2023、2024、2025年年度报告；
5、发行人及其子公司提供的主要在建工程相关资料；
6、发行人及其子公司提供的诉讼、仲裁及行政处罚相关资料。
经本所律师核查：
（一）发行金额
根据《募集说明书》，目前为注册阶段，尚无发行条款。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人承诺未来的募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。本所律师认为，本次注册发行的募集资金用途合法合规、符合国家产业政策及交易商协会规则指引的要求。
（三）发行人公司治理情况
发行人是按照《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，根据发行人的《公司章程》：
发行人设股东会，股东会为公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7、对发行公司债券作出决议；
8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
9、修改本章程；
10、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
11、审议批准本章程第六十七条规定的对外担保事项；
12、审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
13、审议批准变更募集资金用途事项；
14、审议股权激励计划；
15、审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；
16、审议代表公司有表决权股份总数的百分之一（1%）以上股东的提案；
17、法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定或章程规定应当由股东会决定的其他事项。
发行人设董事会，对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或章程另有规定外，决定除由股东会审议的公司及控股子公司的资产处置行为、对外担保及关联交易事项，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制定公司的基本管理制度；
12、制订章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16、履行企业管治职能；
17、法律、行政法规、部门规章、章程或者股东会授予的其他职权。
发行人董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
发行人设总裁一名，对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、定期向董事会报告业务，提交年度报告；
4、主持公司的日常经营管理业务；
5、拟订公司内部管理机构设置方案；
6、拟订公司的基本管理制度；
7、制订公司的具体规章；
8、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
9、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
10、提名公司职能部门及控股子公司相关负责人的人事安排；
11、提议召开董事会临时会议；
12、拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
13、公司章程或董事会授予的其他职权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构及议事规则，且组织机构、议事规则及董事、高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）发行人业务运营情况
1、发行人的经营范围和业务
根据发行人持有的统一社会信用代码为9131000013358488X7的《营业执照》，发行人的经营范围为：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人的确认，并经本所律师核查，近三年，发行人及其子公司存在的主要行政处罚情况如下：
1、上海上药第一生化药业有限公司
发行人全资子公司上海上药第一生化药业有限公司于2023年12月收到上海市市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》，被认定构成滥用市场支配地位不公平高价行为，上海市市场监督管理局决定责令上海上药第一生化药业有限公司停止违法行为，没收违法所得人民币337,877,876.17元，并处2022年销售额3%的罚款，计人民币124,198,555.94元。
经本所律师核查，上述罚没款金额占发行人合并报表范围2022年度经审计的营业收入和归属于母公司股东净利润的比例分别为0.199%和8.226%，上海上药第一生化药业有限公司已在规定期限内办理缴款手续。
2、上海信谊联合医药药材有限公司
发行人全资子公司上海信谊联合医药药材有限公司于2025年3月收到上海市市场监督管理局下发的《上海市市场监督管理局行政处罚决定书》（沪市监反垄处〔2025〕2024002101号），被认定构成达成并实施垄断协议行为，上海市市场监督管理局决定责令信谊联合停止违法行为，没收违法所得人民币11,547.11万元，并处2023年销售额10%的罚款并减轻80%的罚款，计人民币5,033.58万元。
经本所律师核查，上述罚没款金额占发行人合并报表范围2024年度经审计的营业收入和归属于母公司股东净利润的比例分别为0.06%和3.642%，上海信谊联合医药药材有限公司已在规定期限内办理缴款手续。
根据发行人的确认，发行人已积极整改并强化内部控制，加强对子公司的管理和监督，完善反垄断合规制度体系，上述行政处罚未对发行人及其子公司的日常生产经营产生实质性影响。经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人内部已进行积极整改且发行人相关子公司已就上述行政处罚事项办理缴款手续，该等处罚不会对本次注册发行构成实质性法律障碍。除上述处罚情形外，发行人及其子公司近三年不存在其他因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面受到重大行政处罚的情况。本次注册发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
2、发行人主要在建工程
根据发行人2025年度审计报告，截至2025年12月31日，发行人（合并口径）在建工程的账面余额为2,193,324,631.66元。主要在建工程包括：杭州青春浙创实业投资有限公司项目土地、上海医药物流中心绥德路二期项目。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述主要在建工程涉及的项目已依法履行了报建手续，并取得了必要的批准文件，符合相关法律法规的规定。
（五）发行人资产受限情况
1、受限资产情况
根据发行人2025年年度报告，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人（合并口径）受限资产账面价值为69.40亿元：其中其他货币资金43.23亿元为发行人向银行申请开具银行承兑汇票的保证金存款；发行人以账面价值为人民币13.10亿元（原值为人民币14.06亿元）的房屋及建筑物和机器设备以及34.59万平方米土地使用权（原值为人民币5.39亿元、账面价值为人民币4.95亿元）作为人民币1.30亿元的短期借款、人民币13.05亿元的长期借款和人民币0.17亿元的一年内到期长期借款的抵押物；银行质押借款人民币5.07亿元系由包括商业承兑汇票贴现取得的短期借款人民币1.11亿元、银行承兑汇票贴现取得的短期借款人民币0.01亿元，以及账面价值人民币5.72亿元的应收账款作为质押取得的短期借款；银行质押借款人民币0.43亿元及人民币0.85亿元的一年内到期长期借款系由账面价值人民币1.28亿元的应收账款作为质押物。
本所律师核查后认为，发行人上述受限资产对本次注册发行不构成实质性法律障碍。
2、待优先偿还的负债情况
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未到期债券情况如下：
债券简称 发行规模（万元） 票面利率（%） 期限 起息日 到期日 是否有延迟支付本息的情况
26上海医药SCP003 200,000.00 1.50 269 2026/06/16 2027/03/12 否
26上海医药SCP002 100,000.00 1.49 270 2026/4/20 2027/1/15 否
26上海医药SCP001 300,000.00 1.64 177 2026/2/25 2026/8/21 否
合计 600,000.00 - - - - -
本所律师核查后认为，发行人上述未到期债券与发行人本次拟在银行间债券市场发行的无担保债务融资工具在偿付顺序上处于平等及非次级地位，不属于需优先偿还的负债。
（六）或有事项
1、对外担保
根据发行人2025年年度报告，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在为集团内公司以外的其他单位债务提供担保且尚未履行完毕的情形。
2、未决诉讼、仲裁
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对其总资产、净资产或营业收入产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁。
3、行政处罚
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的且对其业务持续经营、财务状况产生重大不利影响的行政处罚。
4、承诺事项
根据发行人2025年年度报告，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人资本性支出承诺事项如下：
单位：万元
项目 2025年末
构建长期资产承诺 76,927.96
对外投资承诺 94,035.90
合计 170,963.86
5、其他或有事项
截至本法律意见书出具之日，发行人除上述事项外，无其他影响自身偿债能力的重大或有事项。
（七）重大资产重组情况
经本所律师核查，发行人近三年不涉及重大资产重组的情况。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次注册发行不设信用增进。
（九）存续债券情况
根据《募集说明书》，发行人无延迟支付直接债务融资工具本息的情况。
（十）投资者保护机制
根据《募集说明书》，发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作。《募集说明书》披露了持有人会议机制，对持有人会议的召开情形、召集程序、参会机制、表决机制等做出明确规定。根据《募集说明书》，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。本次注册发行的投资者保护机制符合相关法律法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人为依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，符合《注册工作规程》所规定的成熟层企业标准，具备本次注册发行的主体资格；
（二）除尚需在交易商协会注册外，发行人已取得本次注册发行所需取得的合法批准和授权；
（三）为本次注册发行提供服务的各中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及交易商协会自律规则的有关规定；
（四）发行人不存在对本次注册发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险；
（五）发行人已具备《管理办法》等有关法律、法规及交易商协会有关自律规则规定的申请统一注册多品种债务融资工具的其他相关条件。
（以下无正文）
附件：截至2025年末发行人境内主要子公司的基本情况
序号 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 上药控股有限公司 药品销售 500,000.00 100.00
2 上海上药信谊药厂有限公司 药品生产与销售 119,161.13 100.00
3 上海上药第一生化药业有限公司 药品生产与销售 32,380.00 100.00
4 上海上药新亚药业有限公司 药品生产与销售 105,242.91 96.90
5 上海市药材有限公司 药品生产与销售 166,607.00 100.00
6 正大青春宝药业有限公司 药品生产与销售 12,850.00 75.00
7 上药集团常州药业股份有限公司 药品生产与销售 15,758.05 75.89
8 上海中西三维药业有限公司 药品生产与销售 54,580.00 100.00
9 上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 药品生产与销售 9,300.00 67.52
10 杭州胡庆余堂药业有限公司 药品生产与销售 13,500.00 51.01
11 厦门中药厂有限公司 药品生产与销售 20,000.00 61.00
12 辽宁上药好护士药业（集团）有限公司 药品生产与销售 10,200.00 55.00
13 上海中华药业有限公司 药品生产与销售 9,364.18 100.00
14 上海医疗器械股份有限公司 医疗器械生产与销售 32,700.00 100.00
15 上海医药集团药品销售有限公司 药品销售 5,000.00 100.00
16 广东天普生化医药股份有限公司 药品生产与销售 10,000.00 67.14
17 上药康丽（常州）药业有限公司 药品生产与销售 1,494.63 100.00