国浩律师（上海）事务所
关于
京东方华灿光电股份有限公司
发行2026年度第一期科技创新债券
之
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT 25-28层 邮编：200085
25-28/F,Suhe Centre, 99North Shanxi Road,Jing'anDistrict, Shanghai, China
电话/Tel:+8621 5234 1668 传真/Fax:+8621 5234 1670
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二〇二六年八月
目 录
第一节引言.................................................................................................................4
一、律师应当声明的事项.................................................................................4
第二节正文.................................................................................................................6
一、发行人的主体资格.....................................................................................6
二、发行程序...................................................................................................18
三、发行文件及发行有关机构.......................................................................19
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险...............................21
五、对投资人保护相关内容情况...................................................................25
六、结论意见...................................................................................................26
第三节签署页...........................................................................................................28
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、华灿光电 指 京东方华灿光电股份有限公司，曾用名为华灿光电股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300323
本次发行 指 本次中期票据的发行
本期中期票据 指 指发行金额为3亿元的京东方华灿光电股份有限公司2026年度第一期科技创新债券
Jing TianI 指 Jing Tian Capital I, Limited
Jing Tian II 指 Jing Tian Capital II, Limited
NSL 指 NEW SURE LIMITED
上海灿融 指 上海灿融创业投资有限公司，后更名为浙江灿融科技有限公司
浙江华迅 指 浙江华迅投资有限公司
和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
和谐光电 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
主承销商、平安银行、簿记管理人 指 平安银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《公司章程》 指 《京东方华灿光电股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 发行人为发行本次债券而制作的《京东方华灿光电股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》
法律意见书 指 国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于京东方华灿光电股份有限公司发行2026年度第一期科技创新债券之法律意见书》
报告期 指 2023年、2024年、2025年及2026年1-3月
元、万元 指 人民币元、万元
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件
国浩律师（上海）事务所
关于京东方华灿光电股份有限公司
发行2026年度第一期科技创新债券之法律意见书
致：京东方华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受京东方华灿光电股份有限公司的委托，担任华灿光电向中国银行间市场交易商协会申请发行2026年度第一期科技创新债券相关事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《管理办法》《业务指引》《注册发行规则》《注册规程》《信息披露规则》《表格体系》（以下合称“《管理办法》及其配套法规”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和交易商协会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据中国现行法律、法规和规则指引及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报材料中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、发行人的主体资格
（一）具有法人资格且有效存续
发行人目前持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于2025年1月23日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为914201007819530811），截至本法律意见书出具日，发行人基本情况如下：
名称 京东方华灿光电股份有限公司
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 武汉市东湖开发区滨湖路8号
法定代表人 张兆洪
注册资本 162,299.8797万元人民币
经营范围 半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；自有产品及原材料的进出口。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005年11月8日
营业期限 2005年11月8日至无固定期限
注：2026年3月20日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,000,000股。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,622,998,797元变更为1,621,998,797元。本次注册资本的变更尚未办理工商变更登记。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有法人资格。截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。
（二）发行人为非金融企业
根据《募集说明书》、发行人的《2025年年度报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物GaN电力电子器件的研发、生产和销售，发行人的经营范围不包括金融业务，未从事金融业务。
经本所律师核查，发行人未从事金融业务，亦未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师对交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）所公示信息的检索，发行人已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
1、发行人设立
华灿光电的前身华灿有限成立于2005年11月8日，成立时的注册资本为4,000万元。
2011年1月20日，经华灿有限董事会决议通过，华灿有限各股东作为发起人，以经审计的截至2010年12月31日的净资产额587,252,869.75元为基准，扣除应付股东利润14,700,000元后，按3.8170:1的比例折为股份有限公司，股本15,000万股，每股面值人民币一元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积，将华灿有限整体变更为股份有限公司。华灿有限的全体股东作为公司发起人按其在华灿有限中的持股比例认购全部股份。华灿有限的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务，均自有限公司变更登记为股份公司之日起，由股份公司承继。
2011年2月12日，武汉市商务局出具了《关于武汉华灿光电有限公司变更事项的批复》（武商务[2011]40号）的批文，同意华灿有限整体变更事宜。
2011年2月15日，武汉市人民政府向华灿光电核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（武商务字[2011]42号）。
2011年2月15日，大信会计师出具大信验字[2011]第2-0003号《验资报告》，确认截至2011年2月15日止，发行人的注册资本已足额缴纳。同日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司整体变更设立华灿光电股份有限公司的相关议案，并选举产生了华灿光电股份有限公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
2011年2月25日，武汉市工商行政管理局向发行人核发了注册号为420100000048971的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股权结构情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
Jing Tian I 33,600,000 22.40
上海灿融 30,150,000 20.10
浙江华迅 29,775,000 19.85
开投成长创业投资企业 13,890,000 9.26
义乌天福华能投资管理有限公司 8,550,000 5.70
上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙） 8,025,000 5.35
华臻有限公司（WELL CHINA LIMITED） 7,410,000 4.94
武汉友生投资管理有限公司 6,750,000 4.50
上海国富永钤投资合伙企业（有限合伙） 3,225,000 2.15
Jing Tian II 2,745,000 1.83
浦江斯浩电子科技有限公司 2,130,000 1.42
金石投资有限公司 1,875,000 1.25
北京金智汇富投资管理中心（有限合伙） 1,875,000 1.25
合 计 150,000,000 100.00
2、发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
（1）A股首次公开发行、上市
2012年4月26日，中国证监会下发《关于核准华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]578号），核准华灿光电首次公开发行人民币普通股（A股）不超过5,000万股新股，批复自核准发行之日起六个月内有效。经深交所《关于华灿光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]147号）批准，公司发行的5,000万股人民币普通股股票于2012年6月1日起在深交所创业板市场上市交易。
2012年5月25日，大信会计师出具大信验字[2012]第2-0027号《验资报告》，对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
2012年6月25日，武汉市商务局下发《关于华灿光电股份有限公司变更事项的批复》（武商务[2012]315号），同意此次增加注册资本事宜。
2012年7月12日，武汉市工商行政管理局向发行人核发了注册号为420100000048971的《企业法人营业执照》。
新股发行后，发行人的股本结构如下：
股份种类 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 150,000,000 75.00
境内法人持股 106,245,000 53.12
境外法人持股 43,755,000 21.88
二、无限售条件股份 50,000,000 25.00
合计 200,000,000 100.00
（2）2013年，资本公积转增股本
经2013年5月10日召开的华灿光电2012年度股东大会决议通过，公司以2012年12月31日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派1元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。资本公积转增完成后，华灿光电总股本由原来的20,000万股增至30,000万股。本次资本公积转增注册资本的实收情况已经大信会计师出具的大信验字[2013]第2-00051号《验资报告》验证。
2013年10月10日，武汉市商务局下发《关于华灿光电股份有限公司变更事项的批复》（武商务审字[2013]287号），同意此次增加注册资本事宜。
2013年12月17日，武汉市工商行政管理局向发行人核发了注册号为420100000048971的《企业法人营业执照》。
（3）2014年，资本公积转增股本
经2014年5月12日召开的华灿光电2013年度股东大会决议通过，公司以2013年12月31日的总股本30,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。资本公积转增完成后，华灿光电总股本由原来30,000万股增至45,000万股。本次资本公积转增注册资本的实收情况已经大信会计师出具的大信验字[2014]第2-00045号《验资报告》验证。
2014年10月9日，武汉市商务局下发《市商务局关于华灿光电股份有限公司变更事项的批复》（武商务审[2014]270号），同意此次增加注册资本事宜。
2015年2月16日，武汉市工商行政管理局向发行人核发《企业变更通知书》，并以变更后内容核发更新了注册号为420100000048971的《营业执照》。
（4）2015年，资本公积转增股本
经2015年4月8日召开的华灿光电2014年度股东大会决议通过，公司以2014年12月31日的总股本45,000万股为基数，资本公积金每10股转增5股。资本公积转增完成后，华灿光电总股本由原来45,000万股增至67,500万股。本次资本公积转增注册资本的实收情况已经大信会计师出具的大信验字[2015]第2-00093号《验资报告》验证。
2015年10月15日，武汉市商务局下发《市商务局关于华灿光电股份有限公司变更事项的批复》（武商务审[2015]376号），同意此次增加注册资本事宜。
2015年11月2日，武汉市工商行政管理局向发行人核发《企业变更通知书》，并以变更后内容核发更新了统一社会信用代码为914201007819530811的《营业执照》。
（5）2016年，重大资产重组暨股本变动
2016年3月4日，中国证监会核发了《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]435号），核准华灿光电向吴康发行18,748,634股股份、向吴龙宇发行14,998,907股股份、向吴龙驹发行14,998,907股股份，向刘琼华发行8,249,399股股份、向Kai Le发行36,423,639股股份购买相关资产，核准华灿光电非公开发行不超过67,264,573股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。
2016年6月21日，大信会计师对华灿光电本次发行股份及支付现金购买资产暨配套募集资金的增资事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2016]第2-00091号），根据该验资报告，华灿光电该次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金拟申请发行股票合计160,684,059股（每股面值1元），增加注册资本人民币160,684,059.00元，变更后注册资本为人民币835,684,059.00元。
2016年9月26日，商务部作出《关于同意Kai Le Capital Limited战略投资华灿光电股份有限公司的批复》（商资批[2016]888号），同意KaiLe以持有云南蓝晶股份认购华灿光电非公开发行的股份。
2016年11月3日，武汉市工商行政管理局就上述事宜出具了编号为（鄂武）外资变准字[2016]第10468号的《外商投资企业变更登记通知书》。
（6）2017年，股权激励
经2017年3月27日召开的华灿光电2017年第二次临时股东大会决议通过，公司向激励对象授予的标的股票为963.3125万股，其中首次授予775.45万股，预留193.8625万股。公司股东大会审议通过激励计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
①首次授予
经2017年5月24日召开的华灿光电第二届董事会第四十五次会议决议通过，公司董事会确定授予日为2017年6月5日，向52名激励对象授予244.98万股股票期权，向98名激励对象授予530.47万股限制性股票。
2017年6月5日，大信会计师出具了大信验字[2017]第2-00045号《验资报告》确认，截至2017年6月4日止，公司本次向98名股权激励对象首次授予530.47万股限制性股票，被授予价格为人民币5.95元/股，公司采取向股权激励对象定向发行股票的方式申请增加注册资本人民币5,304,700.00元，变更后注册资本为人民币840,988,759.00元，公司已经收到股权激励对象缴纳的限售股款人民币31,562,965.00元，其中新增注册资本人民币5,304,700.00元，实际出资额超出注册资本的金额人民币26,258,265.00元列入资本公积。
2017年10月19日，武汉市工商行政管理局就上述事宜出具了《外商投资企业变更登记通知书》。
②第二次授予
经2017年7月24日召开的华灿光电第三届董事会第二次会议决议通过，公司董事认为公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票与股票期权授予条件已经成就，同意将授予日确定为2017年7月24日，向25名激励对象授予61.2450万份股票期权，向35名激励对象授予132.6175万份限制性股票。公司在授予股票期权的过程中，有1名激励对象因离职放弃全部获授的股票期权合计1.16万份，实际激励对象为24名。公司在授予限制性股票的过程中，有1名激励对象因离职放弃全部获授的限制性股票合计2.34万份，实际激励对象为34名。
2017年9月3日，大信会计师出具了大信验字[2017]第2-00069号《验资报告》确认，截至2017年9月3日止，公司本次向34名股权激励对象首次授予130.2775万股限制性股票，被授予价格为人民币7.36元/股，公司采取向股权激励对象定向发行股票的方式申请增加注册资本人民币1,302,775.00元，变更后注册资本为人民币842,291,534.00元，公司已经收到股权激励对象缴纳的限售股款人民币9,588,424.00元，其中新增注册资本人民币1,302,775.00元，实际出资额超出注册资本的金额人民币8,285,649.00元列入资本公积。
2017年11月21日，武汉市工商行政管理局就上述事宜出具了《外商投资企业变更登记通知书》。
2017年12月4日，华灿光电取得《外商投资企业变更备案回执》（东湖高新资备201700078号），对本次因股权激励变更注册资本事宜进行备案登记。
（7）2018年，重大资产重组暨股本变动
①发行股份购买资产
2018年2月11日，中国证监会核发了《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]327号），核准华灿光电向和谐芯光发行182,313,043股股份、向NSL发行56,817,391股股份购买相关资产，核准华灿光电非公开发行股份募集配套资金不超过18,700万元。
2018年4月4日，大信会计师出具了大信验字[2018]第2-00007号《验资报告》，确认：截至2018年4月4日，华灿光电已实际向和谐芯光、NSL发行人民币普通股合计239,130,434股，新增注册资本239,130,434.00元，增加资本公积1,410,869,566.00元。华灿光电已收到和谐芯光、NSL交付的资产，和谐光电的股权变更手续已办理完毕，并于2018年3月27日由义乌市市场监督管理局换发统一社会信用代码为91330782MA28E05Y49的《营业执照》。华灿光电变更后的累计注册资本金为1,081,421,968.00元，实收股本为1,081,421,968.00元。
2018年5月31日，武汉市工商行政管理局就上述事宜出具了《外商投资企业变更登记通知书》。
2018年7月25日，华灿光电取得《外商投资企业变更备案回执》（东湖高新资备201800131号），对本次因资产重组变更注册资本事宜进行备案登记。
②配套募集资金
根据中国证监会于2018年2月11日核发的《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]327号），华灿光电于2018年8月24日启动关于18,700万元配套募集资金的非公开发行股票事项。
2018年9月11日，大信会计师出具了大信验字[2018]第2-00029号《验资报告》，确认：截至2018年9月10日，华灿光电向特定投资者泰康资产管理有限责任公司、义乌市金融控股有限公司、银华基金管理股份有限公司和中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）发行人民币普通股合计17,346,936.00股，新增注册资本17,346,936.00元，增加资本公积160,219,071.82元。华灿光电变更后的注册资本为人民币1,098,768,904.00元，实收股本为人民币1,098,768,904.00元。
2018年11月13日，武汉东湖新技术开发区市场监督管理局就上述事宜出具了编号为（鄂武）外资变准字[2018]第1475号的《外商投资企业变更登记通知书》。
2018年11月20日，华灿光电取得《外商投资企业变更备案回执》（东湖高新资备201800164），对本次因资产重组变更注册资本事宜进行备案登记。
（8）2019年，回购注销期权及限制性股票
经2019年4月25日召开的华灿光电董事会第三届第二十五次会议以及2019年5月20日召开的华灿光电2018年度股东大会审议通过，公司拟终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划，注销76名激励对象尚未行权的股票期权305.065万份，回购注销原132名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票660.7475万股。上述限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由1,098,768,904股变更为1,092,161,429股。
2019年8月28日，大信会计师出具了大信验资[2019]第2-00032号《验资报告》，确认：截至2019年8月27日止，华灿光电回购注销原132名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票660.7475万股，公司已减少股本人民币6,607,475.00元，变更后的注册资本为人民币1,092,161,429元，实收股本为人民币1,092,161,429元。
2019年10月28日，武汉东湖新技术开发区市场监督管理局就上述事宜出具了编号为（鄂武）外资变准字[2019]第1556号的《外商投资企业变更登记通知书》。
2019年10月30日，华灿光电取得《外商投资企业变更备案回执》（东湖高新资备201900109），对本次因回购注销限制性股票变更注册资本事宜进行备案登记。
（9）2020年，向特定对象发行股票
根据中国证监会于2020年10月14日核发的《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2575号），中国证监会同意华灿光电向特定对象发行股票的注册申请，本次募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元。
2020年12月3日，容诚会计师出具的容诚验字[2020]518Z0065号《验资报告》，确认截至2020年12月3日止，华灿光电本次发行股票总数量为148,075,024股，发行价格为10.13元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,993.12元，扣除与发行有关的费用人民币17,088,919.96元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币1,482,911,073.16元，其中计入股本人民币148,075,024元，计入资本公积人民币 1,334,836,049.16元。华灿光电变更后的注册资本为人民币1,240,236,453元，实收股本为人民币1,240,236,453元。
2021年3月23日，武汉东湖新技术开发区市场监督管理局就上述事宜出具了编号为（武新市监）外资变准字（2021）年第356号的《外商投资企业变更登记通知书》。
（10）2021年，控股股东和实际控制人变更
2020年12月18日，华实控股参与认购华灿光电向特定对象发行股票，认购华灿光电129,318,854股股份，持股比例为10.43%。2021年1月22日，华灿光电持股5%以上股东 Jing TianI及其一致行动人 Jing Tian II、Kai Le，上海灿融分别与华实控股签署了《关于华灿光电股份有限公司之股份转让协议》，华实控股共计受让179,088,014股股份。
2021年3月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认本次股份转让手续已办理完毕。过户完成后，华实控股总计持有华灿光电308,406,868股股份，持股比例为24.87%，成为华灿光电的第一大股东，华灿光电控股股东由无控股股东变更为华实控股，珠海市国资委成为华灿光电的实际控制人。华实控股于2022年11月11日更名为华发科技产业集团。
（11） 2021年，股权激励
2021年2月19日，华灿光电召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华灿光电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2023年3月5日，华灿光电召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意首次授予的212名激励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为3,500,310股，预留授予的135名激励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为1,068,969股。
2023年3月13日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0044号），确认截至2023年3月8日止，华灿光电已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本合计人民币4,391,409.00元。全部以货币出资。华灿光电变更后的注册资本为人民币1,244,627,862.00元，累计股本为人民币1,244,627,862.00元。
2023年8月9日，武汉东湖新技术开发区市场监督管理局就上述事宜出具了编号为（武新市监）登字[2023]第174662号的《登记通知书》。
（12）2023年，向特定对象发行股票暨控股股东和实际控制人变更
根据中国证监会于2023年6月29日核发的《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1442号），中国证监会同意华灿光电向特定对象发行股票的注册申请，华灿光电本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施。
2023年7月28日，容诚会计师出具《华灿光电股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]518Z0110号），确认截至2023年7月27日止，华灿光电本次向特定对象发行股票数量为372,070,935股，募集资金总额人民币2,083,597,236.00元，扣除不含税的发行费用人民币16,639,845.23元，公司实际募集资金净额为人民币2,066,957,390.77元，其中计入股本人民币372,070,935.00元，计入资本公积人民币1,694,886,455.77元。华灿光电变更后的注册资本为人民币1,616,698,797元，实收股本为人民币1,616,698,797元。
2023年8月10日，华灿光电披露《华灿光电股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书》《华灿光电股份有限公司关于股东权益变动进展暨公司实际控制权变更的公告》，华灿光电本次向特定对象发行股票的股份上市时间为 2023年 8月 14日。股份上市后，京东方持有华灿光电23.01%的股份，控制26.53%的表决权，华灿光电控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，华灿光电实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。
2024年5月23日，武汉东湖新技术开发区市场监督管理局就上述事宜出具了编号为（武新市监）登字[2024]第139612号的《登记通知书》。
（13）2024年，股权激励
2024年9月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
①首次授予
2024年10月25日，华灿光电召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的340名激励对象首次授予5,575万股限制性股票，其中，向7
名激励对象授予630万股第一类限制性股票，向333名激励对象首次授予4,945万股第二类限制性股票。
2024年11月8日，容诚会计师出具《京东方华灿光电股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]518Z0126号），确认截至2024年11月5日止，华灿光电已收到7名第一类激励对象缴纳的630万股限制性人民币普通股（A股）股权款合计人民币16,947,000.00元。华灿光电变更后的注册资本为人民币1,622,998,797元，累计股本为人民币1,622,998,797元。
2025年1月23日，武汉东湖新技术开发区市场监督管理局就上述事宜出具了编号为（武新市监）登字[2025]第101116号《登记通知书》。
②第二次授予
2025年8月22日，华灿光电召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的57名激励对象授予631万股限制性股票。
③回购注销
2026年3月20日，华灿光电召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,000,000股。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,622,998,797元变更为1,621,998,797元，股本将由1,622,998,797股变更为1,621,998,797股。本次注册资本的变更尚未完成工商变更登记。
截至本法律意见书出具日，华灿光电股本再未发生变动。
本所律师认为，发行人上述股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人符合科技创新债券发行主体资格
根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人属于半导体行业，主营业务主要为研发、生产和销售LED衬底片、外延片及芯片。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。发行人于2012年6月1日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码为300323。因此，发行人符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）关于对科技型企业发行主体范围规定的第三类相关要求。
根据发行人2024年度、2025年度《审计报告》，发行人2024年、2025年研发费用分别为24,032.03万元及29,698.14万元，占当期营业收入的比例分别为5.82%及5.49%，上述两年平均研发投入强度为5.66%，符合《关于进一步优化科技创新债券机制的通知》（中市协发〔2026〕40号）关于科技型企业研发投入相关要求。
根据《关于进一步优化科技创新债券机制的通知》规定，科技型企业近两年平均研发支出金额超10亿元（含）或研发投入强度（研发支出金额/营业总收入）超过3%（含）的，募集资金可按照86号文的相关要求使用。
本所律师认为，发行人满足《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》关于对科技型企业发行主体范围规定的第三类相关要求，即“科创板、创业板等上市的科技类公司”。发行人近两年研发投入强度超过3%，募集资金可按照《关于进一步优化科技创新债券机制的通知》的相关要求使用。
综上所述，本所律师认为，发行人系根据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件设立且依法有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规，不存在根据法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备《管理办法》《业务指引》中规定的申请发行债务融资工具的主体资格。发行人目前已取得交易商协会会员资格，并同意接受交易商协会自律管理。发行人符合发行科技创新债券的相关要求。
二、发行程序
（一）本次发行的内部决议
2026年3月20日，发行人第六届董事会第十八次会议作出决议，审议并通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》，本次中期票据申请额度为不超过（含）人民币10亿元，公司在批复额度内根据具体项目情况确定。发行期限不超过10年（含10年）。发行利率及定价将根据国家有关规定和发行时的市场情况确定，择机发行，严格控制发行价格。
2026年4月13日，经公司董事会召集，发行人召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。
本所律师认为，上述董事会、股东会会议之召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关决议的内容合法有效。
（二）本次发行的注册
发行人本次发行中期票据为首期发行，根据《管理办法》《业务指引》等有关规定，发行人须就本期中期票据发行向交易商协会进行注册，并取得交易商协会出具的接受注册通知书。
综上所述，本所律师认为，发行人内部权力机构已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容与程序合法合规。根据《管理办法》《业务指引》的规定，除尚须在交易商协会注册外，发行人已取得本次发行必要的批准和授权。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
为本次发行中期票据，发行人编制了《募集说明书》，并在《募集说明书》中就释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、公司基本情况、发行人主要财务情况、公司资信状况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、投资人保护条款、发行的有关机构、备查文件及查询地址等涉及本次发行的重要事项进行了说明与披露。
本所律师认为，发行人依据《管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等配套文件的有关规定编制了《募集说明书》，其内容包含了《管理办法》及其配套文件所要求的必要内容。
（二）评级报告
根据联合资信2026年6月24日出具的《京东方华灿光电股份有限公司主体长期信用评级报告》（联合〔2026〕3552号）、《京东方华灿光电股份有限公司2026年度第一期科技创新债券信用评级报告》（联合〔2026〕3551号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债务融资工具信用等级为AA+sti。
联合资信现持有统一社会信用代码为91110000722610855P的《营业执照》，根据中国人民银行网站公布的备案法人信用评级机构，联合资信已完成信用评级机构备案。根据交易商协会公开披露的信息，联合资信为交易商协会会员机构。根据交易商协会网站公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信的评级结果可以在银行间债券市场使用。
根据发行人的确认，联合资信与发行人之间不存在关联关系。
（三）法律意见书
本所担任本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。本所现持有编号为23101199320605523的《律师事务所执业许可证》，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。本所为本次发行出具法律意见并在法律意见书上签字的律师持有《中华人民共和国执业律师证》，具有律师执业资格。
根据发行人的确认，本所与发行人之间不存在关联关系。
（四）审计报告
发行人聘请了容诚会计师对其2023年度、2024年度、2025年度财务报表进行了审计，容诚会计师分别出具了标准无保留意见的容诚审字[2024]518Z0218号的《审计报告》、容诚审字[2025]518Z0699号的《审计报告》、容诚审字[2026]518Z0567号的《审计报告》。
容诚会计师现持有统一社会信用代码为911101020854927874的《营业执照》，并持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》，具备相关业务资质。
根据发行人的确认，容诚会计师与发行人之间不存在关联关系。
（五）关于本次发行的承销商
发行人本次发行的主承销商为平安银行。平安银行现持有统一社会信用代码为91440300192185379H的《营业执照》，并持有国家金融监督管理总局核发的机构编码为B0014H144030001的《金融许可证》，并根据交易商协会公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，具备相关业务资质。
根据发行人的确认，平安银行与发行人之间不存在关联关系。
综上所述，本所认为，根据发行有关机构提供的材料并经发行人确认，发行有关机构具备相关业务资质，均与发行人不存在影响本次发行的关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）发行人本次发行的募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次发行注册总额为人民币10.00亿元，本期中期票据发行规模为人民币3.00亿元，募集资金全部用于偿还金融机构借款。
本所认为，发行人本次发行所募集的资金用于公司生产经营活动的用途符合法律法规的规定，符合国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。
（二）法人治理情况
1、组织机构及生产经营管理机构
根据发行人提供的《公司章程》和其他相关材料，发行人依法设立股东会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。发行人依法设立董事会，由9名董事组成，作为决策机构，对发行人股东会负责。发行人董事会依法设立战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。发行人建立了独立董事制度，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和监管要求，保障独立董事充分履职和独立行使职权，使独立董事能够有效参与公司治理，进行独立判断和监督，维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权益。发行人设有独立完整的职能部门，主要有总裁办、财务中心、品质中心、运营中心、动力中心、生产管理中心、研发中心、信息中心、法务中心、环安中心、人力资源中心、采购中心、审计中心、证券事务部、销售部、综合事务部、市场宣传部等。各部门之间分工明确，运行良好。
2、发行人的公司治理内部制度
根据发行人提供的公司治理相关制度文件，发行人已具备完备的公司治理、内部控制相关的各项规章制度，主要包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《信息披露制度》《投资者关系管理制度》《独立董事专门会议工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《总裁工作细则》等。上述规章制度对发行人股东会、董事会、经理层之间的职责划分进行了明确的规定。
3、发行人董事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、高级管理人员的具体情况如下：
姓名 主要任职情况 任期届满日
张兆洪 董事长、总裁、执行委员会主席 2026年8月30日
胡正然 副董事长 2026年8月30日
杨安乐 董事 2026年8月30日
刘毅 董事 2026年8月30日
王江波 执行委员会委员、董事、副总裁、首席技术官 2026年8月30日
沈波 独立董事 2026年8月30日
钟瑞庆 独立董事 2026年8月30日
祁卫红 独立董事 2026年8月30日
姜海霞 职工代表董事 2026年8月30日
安鹏 执行委员会委员、副总裁、首席财务官 2026年8月30日
申艺兰 执行委员会委员、副总裁、首席人力官 2026年8月30日
李宾 执行委员会委员、副总裁、首席战略官 2026年8月30日
蔡和勋 执行委员会委员、首席运营官、副总裁 2026年8月30日
张超 副总裁、董事会秘书 2026年8月30日
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。报告期内发行人实施的公司治理制度满足《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人已建立健全的法人治理制度。发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定不得担任董事和高级管理人员的情形，前述人员均具备任职资格。
（三）业务运营情况
根据发行人提供的《营业执照》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，华灿光电的经营范围为“半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；自有产品及原材料的进出口。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人上述经营范围合法合规，符合国家相关政策，不会对本次发行构成实质性重大不利影响。
根据发行人提供的材料、《募集说明书》，并经发行人确认，截至2025年末，发行人主要在建项目情况如下：
项目名称 立项备案 用地 环评批复 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证
张家港蓝绿35万片扩产项目 张行审投备（2024）502号 原厂房内扩建 张经审批（2024）40号 不涉及 建字第3205822024GG0362460 320582202412180203
Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目 2301-440404-04-01-288337 粤（2024）珠海市不动产权地0041733号 珠环建表（2023）31号 地字第4404042023YG0002319号 建字第4404042023GG0045312 440404202403150101
PSS扩产项目 2403-330782-99-02-421598s 原厂房内扩建 金环建义区备（2024）11号 不涉及 不涉及 不涉及
经本所律师核查并经发行人确认，发行人就上述主要在建项目取得了立项备案证、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关许可或备案文件，符合相关法律法规，不存在对本次发行构成实质性障碍的违法违规情形。
根据发行人的确认并经本所适当核查，发行人自报告期初至2025年末不存在安全生产、环境保护、产品质量、纳税方面的重大违法违规行为并受到重大处罚，从而限制本次发行的情形。
综上所述，本所认为，发行人的经营范围合法合规，不会对本次发行构成实质性重大不利影响；截至2025年末，发行人主要在建项目取得了相关许可或备案文件，符合相关法律法规，不存在对本次发行构成实质性障碍的违法违规情形；根据发行人的确认并经本所适当核查，发行人自报告期初至2025年末不存在安全生产、环境保护、产品质量、纳税方面的重大违法违规行为并受到重大处罚，从而限制本次发行的情形。
（四）主要资产受限情况
根据发行人提供的材料、《募集说明书》及《审计报告》，并经发行人确认，截至2025年末，除发行人及其控股子公司房产和土地存在抵押外，发行人其他受限资产主要为保证金账户、质押的定期存款、质押于银行开具承兑汇票的应收票据、背书或贴现但尚未终止确认的票据、抵押于银行办理借款的在建项目、未办妥产权证书的固定资产等，主要系因发行人及其控股子公司向银行融资而产生。
本所认为，前述资产受限情况系发行人正常生产经营及融资活动所致，不会对本次发行构成重大法律障碍。
（五）发行人或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》、发行人公开披露的信息以及发行人的说明，截至2025年末，发行人不存在合并范围外的对外担保情况。
2、重大未决诉讼及仲裁
根据《募集说明书》、发行人公开披露的信息以及发行人的说明，截至2025年末，发行人不存在重大未决诉讼及仲裁。本法律意见书所称的重大未决诉讼及仲裁，是指单笔诉讼或仲裁的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的未决诉讼、仲裁案件。
3、重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》、发行人公开披露的信息以及发行人的说明，截至2025年末，发行人重大承诺事项主要为已签约但尚未在报表中确认的事项。
（六）发行人重大资产重组情况
根据发行人的公开披露信息并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在重大资产重组情况。
（七）发行人信用增进情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本期中期票据无信用增进情况。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》并经发行人确认，截至2025年末，发行人不存在已发行尚未兑付的存续债券。
五、对投资人保护相关内容情况
（一）违约、风险情形及处置
《募集说明书》第十三章 “违约、风险情形及处置”中明确披露了违约、风险情形及处置的主要内容，包括：违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等内容，符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。
（二）持有人会议
《募集说明书》第十章“持有人会议机制”中明确披露了持有人会议机制的主要内容，包括：会议的目的与效力、会议的权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容，符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。
（三）主动债务管理
《募集说明书》第十二章“主动债务管理”中明确披露了主动债务管理的主要内容，包括：置换、同意征集机制（同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接、其他）等内容，符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。
综上所述，本所认为《募集说明书》已对投资人保护的相关内容进行了约定，主要内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人系按照中国法律成立并有效存续的非金融企业，符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》关于对科技型企业发行主体范围的相关要求，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人已就本次发行履行了现阶段必要的内部批准程序，就本次发行尚需取得交易商协会的注册。
（三）发行人已根据相关法律法规的规定编制了《募集说明书》，有关评级机构、律师事务所、审计机构和承销商具备相关业务资质，经发行人确认，本次发行的中介机构与发行人不存在关联关系。
（四）发行人本次发行的主要内容符合《管理办法》及其配套法规规定的实质性合规要求。
（五）截至2025年末，除本法律意见书已披露的内容外，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律问题和法律障碍。