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关于北京电子城高科技集团股份有限公司
注册2026-2028年度债务融资工具的法律意见书
致：北京电子城高科技集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）为在中国取得律师执业资格的律师事务所，于2007年加入中国银行间市场交易商协会，成为其会员单位。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下称“《管理办法》”）和中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下称“《注册规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等中国法律、法规和相关行业自律文件的相关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及北京电子城高科技集团股份有限公司（以下称“发行人”、“电子城”或“公司”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨就发行人拟注册2026-2028年度债务融资工具事宜（以下称“本次债务融资工具注册”或“本次注册”）出具本法律意见书。
引 言
本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、南京、杭州、广州、重庆、宁波、三亚、香港分所。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼领域。
为发行人本次注册事宜出具的本法律意见书签字的本所律师为车继晗律师和李梦律师。两位律师从业以来均无违法违规记录。
车继晗律师，法律硕士，本所专职律师。车继晗律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
李梦律师，法学硕士，本所专职律师。李梦律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
作为发行人本次注册的专项法律顾问，本所自2026年5月开始参与发行人本次注册工作。在工作过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。本所还就发行人本次注册所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次注册至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，并取得了发行人对有关事实的书面承诺、确认或说明。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所发布的公告文件、所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具本法律意见书的支持性材料。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。
本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。本所仅就与本次注册有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。此外，本所及本所律师不具备对中国香港、中国澳门、中国台湾及境外的法律事项发表法律意见的适当资格，仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对该事实和中华人民共和国境内现行法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册所必备的法律文件，随同其他材料一并上报并愿做公开文件对外披露，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次注册之目的使用，不得用作任何其他目的。
作为本次注册的专项法律顾问，本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，在此基础上出具了本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本法律意见书所述货币单位指人民币元。
正 文
一、发行人的主体资格
（一）法人资格
发行人为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，成立于1986年12月24日，现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101514043Y）。经本所律师核查，发行人系根据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，具有法人资格。
（二）非金融企业
根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101514043Y），发行人成立日期为1986年12月24日，住所为北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼15层1508室，法定代表人为齐战勇，注册资本为111,858.5045万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“高新技术成果（企业）的孵化；投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；销售五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限自1996年7月5日至长期。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。
（三）交易商协会会员
根据发行人提供的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》（中市协会[2015]135号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已获得中国银行间市场交易商协会特别会员资格。
（四）简要历史沿革
发行人前身为北京市天龙股份有限公司（以下称“天龙股份”），成立于1986年12月24日，成立时注册资金为225万元，企业性质为集体所有制。
1、1989年注册资本变更
1989年4月天龙股份注册资本变更为380万元。
2、1992年注册资本变更
1992年3月天龙股份注册资本变更为1,000万元。
3、1993年注册资本变更并在上交所上市
中国人民银行北京市分行于1992年11月5日核发《关于北京市天龙股份有限公司定向募股的批复》（京银复[1992]102号），同意天龙股份增资募股总额为1,000万元，面向内部职工募集股金。
国家经济体制改革委员会于1992年12月29日核发《关于北京天龙股份有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生[1993]3号），同意天龙股份继续进行规范化的股份制企业试点。
1993年3月天龙股份注册资本变更为5,675.6万元；其中，北京崇文天龙公司出资1,372.1万元，北京供销社出资1,365.5万元，北京农行信托投资公司（以下称“农行信托公司”）出资350万元，国家股代表崇文网点出资272万元。
经中国证监会证监发审字（1993）5号文复审通过，并经上交所上证上（93）字第2033号文审核同意，天龙股份股票于1993年5月24日在上交所挂牌交易，股票简称为“天龙股份”。
4、1994年增资扩股
经北京市经济体制改革委员会于1993年10月19日核发《对北京市天龙股份有限公司关于1993年实行增资扩股请示的批复》（京体改字[1993]第161号）及中国证监会于1994年4月6日核发《关于北京市天龙股份有限公司1993年度送配股方案合法有效的证明》核准，天龙股份实施增资扩股。天龙股份注册资本变更为90,345,200元；其中，北京崇文天龙公司出资17,329,424元，北京供销社出资17,161,376元，农行信托公司出资6,470,400元，崇文网点出资3,064,000元。
5、1995年增资扩股
经北京市证券监督管理委员会于1995年5月22日核发《关于北京市天龙股份有限公司1995年度增资扩股请示的批复》（京证监发[1995]3号）及中国证监会于1995年9月21日核发《关于北京市天龙股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]47号）核准，天龙股份实施增资扩股。天龙股份注册资本变更为111,348,744元；其中北京崇文天龙公司出资20,353,424元，北京供销社出资17,161,376元，农行信托公司出资6,470,400元，崇文网点出资3,983,200元。
6、1997年资本公积金转增股本
天龙股份于1997年9月11日召开临时股东大会，决议通过以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后天龙股份注册资本变更为16,702.31万元。
7、2001年实施重组
经北京市经济委员会于2000年10月30日核发的《关于北京兆维电子（集团）有限责任公司改制重组的批复》（[2000]京经企改字第750号），同意将“北京兆维电子（集团）有限公司责任公司”（以下称“兆维集团”）部分资产剥离重组成立“北京兆维科技股份有限公司”（以下称“兆维科技”），并将原兆维集团所持有的北京兆维晓通科技有限公司中的股权全部转入给新组建的“北京兆维科技股份有限公司”。
北京崇文天龙公司与兆维集团于2000年10月31日签署《股权转让及公司重组合同》，北京崇文天龙公司将其拥有的天龙股份30,530,676股股份转让给兆维集团；北京供销社和兆维集团于2000年10月31日签署《股权转让协议》，北京供销社将其拥有的天龙股份8,351,156股股份转让给兆维集团；北京农行信托投资公司与兆维集团于2000年12月20日签署《股权转让协议》，北京农行信托投资公司将其拥有的天龙股份9,705,600股股份转让给兆维集团。
天龙股份与兆维集团分别于2000年11月2日及2000年11月21日签署《资产置换协议》和《资产置换协议修正案》，并经天龙股份于2000年12月8日召开的2000年临时股东大会审议通过，天龙股份以审计后净值为21,378.24万元的资产作价，置换兆维集团经评估的价值为19,545.04万元的净资产，差额1,833.2万元由兆维集团以现金补足。
经天龙股份2001年第一次临时股东大会于2001年3月10日审议通过，并经北京市工商行政管理局于2001年3月23日核准，天龙股份名称变更为“北京兆维科技股份有限公司”。2001年4月9日，天龙股份股票简称变更为“兆维科技”。
上述重组完成后，兆维科技注册资本仍为16,702.31万元，兆维集团拥有发行人48,587,432股股份，占发行人股份总数的29.09%，成为发行人的第一大股东及控股股东。
8、2006年实施股权分置改革
经北京市国资委于2006年6月6日核发《关于北京兆维科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2006]142号）核准，并经发行人于2006年6月12日召开的股东大会批准，发行人实施股权分置改革。
股权分置改革方案实施后，兆维科技注册资本仍为16,702.31万元。
9、2009年资产置换及向特定对象发行股份购买资产
经发行人第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议和2009年第一次临时股东大会的批准及中国证监会以《关于核准北京兆维科技股份有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1182号）核准，发行人以其全部资产及负债作为置出资产转让至兆维集团；北京和智达投资有限公司（以下称“和智达”）将其原拥有的北京电子城有限责任公司（以下称“电子城有限”）91.36%股权及北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下称“丽水嘉园”）100%股权作为置入资产转让至发行人；兆维集团将其拥有的发行人2,400.22万股A股股份作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换发行人拥有的置出资产的对价，转让至和智达；前述2,400.22万股A股股份与置出资产的溢价部分，由和智达向兆维集团支付现金1,500万元；置入资产超过置出资产的差额部分及北京七星华电科技集团有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北京市将台经济技术开发公司、北京东光微电子有限责任公司、北京东光微电子有限责任公司、北京信息职业技术学院、中国电子物资北京公司等电子城有限其他七家股东原拥有的电子城有限8.64%股权，由发行人以每股6.03元的价格合计发行413,074,242股A股股份购买。
上述资产置换及向特定对象发行股份购买资产实施后，发行人注册资本变更为58,009.74万元，和智达拥有发行人405,981,375股股份，占发行人股份总数的69.99%，为发行人控股股东。
10、2010年企业名称变更
经发行人2010年第二次临时股东大会于2010年2月23日审议通过，并经北京市工商行政管理局核准，北京兆维科技股份有限公司名称变更为“北京电子城投资开发股份有限公司”，股票简称变更为“电子城”。
11、2012年股份无偿划转
国务院国资委以《关于北京电子城投资开发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1035号）核准，和智达持有的发行人405,981,375股股份无偿划转给北京电子控股有限责任公司（以下称“北京电控”）。
上述无偿划转实施后，北京电控持有发行人405,981,375股股份，占发行人股份总数的69.99%，为发行人控股股东。
12、2016年企业名称变更
经发行人2016年第二次临时股东大会于2016年4月6日审议通过，并经北京市工商行政管理局核准，北京电子城投资开发股份有限公司名称变更为“北京电子城投资开发集团股份有限公司”。
13、2016年非公开发行股票
经中国证监会于2016年7月19日以《关于核准北京电子城投资开发集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1313号）核准，发行人非公开发行不超过245,918,367股人民币普通股股票。发行人向6名特定对象非公开发行218,891,916股A股股票，本次非公开发行股票及上市手续于2016年11月29日全部完成。
上述非公开发行股票实施完毕后，发行人股份总数变更为798,989,318股。其中，北京电控持有363,429,503股，占发行人股份总数的45.49%。
14、2018年利润分配
经发行人2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年12月31日总股本798,989,318股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.91元（含税），送红股4股（含税），共计派发现金红利152,606,959.74元，派送红股319,595,727股。
本次利润分配后发行人总股本变为1,118,585,045股，注册资本变为人民111,858.5045万元。
15、2020年企业名称变更
经发行人2019年第七次临时股东大会于2019年11月21日审议通过，并经北京市朝阳区市场监督管理局核准，北京电子城投资开发股份有限公司名称变更为“北京电子城高科技集团股份有限公司”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人合法设立，历次增资及股权转让等均已履行相关股东（大）会决议、签署相关协议、修订章程、工商变更登记等程序，不存在因违反工商行政法规而受到处罚的情形。
（五）有效存续
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有法人资格，为依法成立并有效存续的非金融企业，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形，符合《管理办法》第二条的规定，具备本次注册的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议程序
发行人于2026年4月22日召开第十三届董事会第八次会议，于2026年5月14日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司拟注册银行间债务融资工具的议案》，发行人本次拟统一注册银行间债务融资工具额度不超过 23亿元（含 23亿元），发行对象为中国银行间债券市场机构投资者，在注册有效期内分期发行，每期发行期限不超过 5年（含 5年），筹集资金拟用于置换现有债务及监管部门认可的其他用途，具体发行规模、发行期限、资金用途将根据公司资金需求确定。债券发行利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定，单利计息，每年付息一次，到期一次还本。授权公司董事会及管理层办理与本次注册及发行有关的相关事宜。
本所认为，发行人已就本次注册履行法律法规和《公司章程》规定的内部决议程序，决议的内容与程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）外部注册程序
本次注册尚需履行交易商协会注册的程序。
经核查，本所认为，发行人本次注册已获得其内部有权机构的批准和授权，尚需履行交易商协会注册的程序。
三、发行文件及中介机构
（一）募集说明书
根据发行人为本次注册制作的《北京电子城高科技集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》（以下称“《募集说明书》”），《募集说明书》包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、税项、信息披露安排、主动债务管理、持有人会议机制、投资者保护条款、违约、风险情形及处置、发行相关机构、备查文件和查询地址等主要内容。
本所认为，发行人本次注册的《募集说明书》系按照《募集说明书指引》等交易商协会规则指引的要求编制，《募集说明书》的主要内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定，《募集说明书》关于本次注册的相关安排合法合规。
（二）本次注册的信用评级
根据联合资信评估股份有限公司（以下称“联合资信”）于2025年7月23日出具的《北京电子城高科技集团股份有限公司长期信用评级报告》，联合资信给予发行人的主体长期信用评级为AA，评级展望为稳定。
经查询企业信息公示系统及公司提供的资料，联合资信现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000722610855P）。2005年6月，中国人民银行重新认可联合资信为银行间债券市场信用评级机构，联合资信出具的评级结果可以在银行间市场使用。2007年9月，联合资信加入中国银行间市场交易商协会，具备银行间市场从业资格。联合资信已取得从事企业债券信用评级业务的资格。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，联合资信与发行人之间不存在根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规认定的关联关系。
（三）本次注册的法律顾问
本所为发行人本次注册的法律服务中介机构，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016813E），并已在中国银行间市场交易商协会注册为会员。本法律意见书的经办律师均有资格就中国法律出具专业意见。
本所及经办律师与发行人之间不存在根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规认定的关联关系。
（四）本次注册的审计
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天职国际”）为发行人本次注册的审计机构，已在中国银行间市场交易商协会注册为会员。经查询企业信息公示系统及公司提供的资料，天职国际现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568），经营范围为“审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。天职国际取得了北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010150），并已根据《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》的规定向中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会进行备案。
天职国际已就发行人2023年度、2024年度、2025年度母公司及合并财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。天职国际为发行人出具2023年度、2024年度、2025年度《审计报告》并签名的会计师为周百鸣、施涛。周百鸣、施涛分别持有编号为100000070991、110002400139的注册会计师资格证书，均合法有效。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，天职国际及经办注册会计师与发行人之间不存在根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规认定的关联关系。
2、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会对天职国际出具《行政处罚决定书》（[2024]78号），因承接上市公司江西奇信集团股份有限公司年报审计业务，天职国际被暂停从事证券服务业务6个月（自2024年8月2日至2025年2月1日）。
根据天职国际及发行人出具的说明，天职国际从事发行人2023年度、2024年度、2025年度审计工作相关服务合同签署日期均不在天职国际被暂停从事证券服务业务期间，且负责发行人2023年度、2024年度、2025年度审计报告的签字会计师及项目组成员均未参与过上述行政处罚涉及项目，相关审计报告客观、公允地反映了发行人的相关情况，上述情况对发行人本次注册不构成实质性不利影响或法律障碍。
（五）本次注册的承销
北京银行股份有限公司（以下称“北京银行”）担任本次注册的主承销商，并已在中国银行间市场交易商协会注册为会员。
经查询企业信息公示系统及公司提供的资料，北京银行已取得北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101174712L），中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0107H211000001）。根据中国人民银行核发的《中国人民银行关于恒丰银行等5家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2006]73号），北京银行具有从事非金融企业债务融资工具发行承销的资格。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，北京银行与发行人不存在根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规认定的关联关系。
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次拟注册23亿元债务融资工具，用于偿还即将到期的债务融资工具本金，具体明细如下：
单位：亿元
债券简称 到期时间 票面利率 发行金额 拟偿还本金金额 拟偿还利息金额 拟偿还总金额 计划使用时间
25京电子城MTN001A 2028/4/18 2.4 6.8 6.8 0 6.8 2028/4/18
25京电子城MTN001B 2028/4/18 2.5 4 4 0 4 2028/4/18
26京电子城SCP001 2026/8/11 2.1 2.2 2.2 0 2.2 2026/8/11
26京电子城SCP002 2026/9/4 1.93 2.8 2.8 0 2.8 2026/9/4
26京电子城MTN001 2027/3/18 2.04 2.2 2.2 0 2.2 2027/3/18
26京电子城SCP003 2026/9/30 1.74 5 5 0 5 2026/9/30
合计 - - - 23.00 0 23.00 =
本所认为，本次注册的募集资金用途符合国家产业政策及相关法律法规的规定。
（二）治理情况
根据发行人现行有效的《章程》，发行人设股东会，股东会是发行人的权力机构；发行人另设董事会，董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任；董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。本所认为，发行人的内部机构设置符合《公司法》的相关规定，发行人具有健全的组织机构，董事和高级管理人员的任职合法合规、符合发行人现行有效的《章程》。
根据发行人现行有效的《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，发行人具有健全的议事规则。
（三）发行人的业务运营情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围及业务符合《产业结构调整指导目录》的相关规定。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司重大在建工程符合国家有关产业政策，发行人及其合并范围内子公司的重大在建工程不存在受到建设等主管部门重大行政处罚情形。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，自2023年1月1日至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其合并范围内子公司的业务经营符合相关法律法规及国家相关产业政策的规定；发行人及其合并范围内子公司的重大在建工程符合相关法律、法规及规范性文件的规定；自2023年1月1日至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次注册构成实质性不利影响的重大行政处罚。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2025年12月末，发行人及其合并范围内子公司受限资产具体情况如下：
单位：万元
科目 用途 账面价值
投资性房地产 发行公司债券抵押 59,273.58
投资性房地产 长期借款抵押 70,371.16
存货 —— 27,299.91
货币资金 抵押、质押、冻结等对使用有限制的货币资金 7,503.00
固定资产 发行公司债券抵押 1,171.43
固定资产 长期借款抵押 798.02
固定资产 短期借款抵押 2,052.11
无形资产 短期借款抵押 5,345.25
在建工程 短期借款抵押 7,368.66
合计 181,183.12
根据发行人说明，本所认为，上述受限资产均系发行人及其合并范围内子公司正常经营活动而发生，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对发行人及其合并范围内子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次注册构成实质性障碍。
（五）或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2025年12月末，发行人及其合并范围内子公司的对外担保情况如下：
（1）发行人为银行向商品房购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为11,096.29万元，发行人共为15家客户提供担保。
（2）发行人因发行公司债券“23北电01”、“23北电02”，其控股股东北京电控为公司提供担保增信措施，发行人就此向北京电控提供反担保，金额分别不超过8亿元和17亿元。
根据发行人说明，本所认为，上述对外担保均系发行人及其合并范围内子公司正常经营活动而发生，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对发行人及其合并范围内子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次注册构成实质性障碍。
2、未决诉讼（仲裁）
根据发行人提供的资料及相关公告文件并经本所核查，截至2025年12月末，发行人及其合并报表范围内子公司存在的重大未决诉讼情况如下：
（1）案件基本情况
发行人全资子公司中关村电子城（昆明）科技产业园开发建设有限公司（以下称“昆明电子城”）因与云南慧港投资有限公司（以下称“云南慧港”）、昆明空港投资开发集团有限公司发生的《中关村电子城（昆明）科技产业园项目二期5#地回购合同》及补充协议纠纷，向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼（案号：[2025]云01民初464号）。昆明电子城原诉请云南慧港支付回购价款及违约金等暂计约7.77亿元；后经调查变更诉讼请求，诉请解除回购合同及补充协议、要求返还房产、支付违约金及资产贬值损失等，涉案金额暂计约2.98亿元。案件审理过程中，云南慧港提出反诉，请求确认合同解除、返还已付回购款771.05万元、返还相关税费及赔偿租金损失等，反诉请求金额暂计约2,300.18万元。
（2）案件目前进展
根据发行人于2026年5月12日披露的《关于子公司重大诉讼事项的进展公告》（临2026-021），云南省昆明市中级人民法院作出一审判决，判决确认《二期5#地回购合同》及补充协议已于2026年1月8日解除；昆明电子城向云南慧港返还已收取回购款7,710,465.73元；云南慧港向昆明电子城返还案涉二期5#地1–18号楼及对应地下、附属设施；云南慧港向昆明电子城返还自2026年1月9日起对应租赁期限的租金866,791.90元；法院依法驳回了昆明电子城主张的违约金、资产贬值损失等合计约2.9亿元的金钱给付请求，亦驳回了云南慧港主张的房产税、城镇土地使用税、租金损失等主要反诉请求。截至本法律意见书出具之日，上述案件尚在法定上诉期内，最终结果仍存在一定不确定性。
（3）对本次注册的影响
经本所律师核查，上述诉讼案件涉及的是发行人全资子公司与交易对手之间的特定园区资产回购合同纠纷，不属于发行人自身债务违约或担保涉诉情形，不会对发行人法人主体存续、主营业务资质及正常生产经营造成实质障碍；一审法院已判决确认回购合同解除并由对方返还标的房产，发行人亦仅需返还对方已付部分回购款（约771.05万元），该等款项金额占发行人最近一期经审计净资产比例极低，未导致发行人产生巨额赔付义务或资产被冻结、查封等影响正常经营的情形；发行人已在定期报告及临时公告中履行了信息披露义务，投资者已可合理预期；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项，本次注册符合《管理办法》等相关法律法规规定。
本所认为，上述诉讼事项系发行人子公司在正常经营过程中产生的特定资产回购合同纠纷，一审判决结果总体有利于发行人权益保护，所涉返还金额较小，不会引致发行人丧失持续经营能力，不会对发行人及其合并范围内子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次注册构成实质性障碍。
3、重大承诺
根据发行人的说明及《募集说明书》，截至2025年12月末，发行人不存在需要披露的重大承诺事项。
4、其他
根据发行人的说明，截至2025年12月末，发行人存在的其他或有事项情况如下：
（1）上海证券交易所于2022年5月25日发布《关于对北京电子城高科技集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0060号），决定对发行人及其时任董事长王岩、总经理龚晓青、财务总监朱卫荣、独立董事兼审计委员会召集人鲁桂华、董事会秘书吕延强予以监管警示。主要事由如下：
发行人于2022年1月22日披露2021年年度业绩预减公告，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下称“归母净利润”）为 500万元至2,000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下称“扣非后归母净利润”）为-7,400万元至-5,900万元；公告同时披露，本次业绩预告为发行人对2021年年度经营情况作出的初步测算，未经年审会计师最终审计确认。发行人于2022年4月20日披露2021年年度报告，确认公司2021年度实现归母净利润3,157.50万元，实现扣非后归母净利润-4,458.81万元。上海证券交易所认为发行人2021年年度业绩预告披露不准确，实际业绩与预告金额存在较大差异，归母净利润、扣非后归母净利润差异幅度分别为57.88%、24.43%，且未按规定及时发布业绩预告更正公告。
根据发行人的说明，上述事项对发行人的日常管理、生产经营、偿债能力及已发行债务融资工具的付息、兑付不存在重大不利影响。发行人将严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务。发行人的董事、监事、高级管理人员将更为认真地履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息，截至2025年12月末，上述事项均已整改完毕，不会对本次注册构成实质性障碍。
（2）中国证券监督管理委员会福建证监局于2024年8月28日向知鱼智联科技股份有限公司（以下称“知鱼智联”）及相关主体出具《行政监管措施决定书》，对上述主体出具警示函。主要事由如下：
①2024年4月，知鱼智联发布《前期会计差错更正公告》，对2019年股份支股份支付未确认付未确认事项进行差错更正。该会计差错事项导致知鱼智联2019年财务报表少计费用5,695万元、少计资本公积5,695万元；2022年股票公开转让并挂牌申请时披露的2020年、2021年财务报表分别少计资本公积5,695万元、916.72万元；2022年财务报表少计资本公积916.72万元。上述事项违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号，以下称“《信息披露管理办法》”）第三条第一款的相关规定。
②2020年至2023年，知鱼智联部分员工在福建某智创科技有限公司、福建某体外列支费用信息科技有限公司、福建某科技有限公司、福州高新区某合伙企业（有限合伙）、福州某科技有限公司等5家公司报销知鱼智联差旅费、办公费、业务招待费等费用，2020年、2021年、2022年、2023年分别为12.80万元、73.37万元、71.77万元、49.02万元。该事项导致知鱼智联2022年股票公开转让并挂牌申请时披露的2020年、2021年财务报表分别少计费用12.80万元、73.37万元；2022年财务报表少计费用71.77万元。2024年4月，知鱼智联发布《2023年年度报告》和《前期会计差错更正公告》，对2020年至2022年数据进行差错更正，将2023年体外报销费用计入2023年财务报表。上述事项违反了《信息披露管理办法》第三条第一款的相关规定。知鱼智联未能强化内部管理，未能有效执行会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号，以下称“《监督管理办法》”）第十二条的相关规定。
③知鱼智联为厦门某信息技术有限公司提供运维管理服务，运维期间为2022部分收入确认跨期年10月至2023年2月，但知鱼智联在2023年一次性确认收入，未按照运维服务期分摊确认收入。该事项导致知鱼智联2022年财务报表少计收入10.83万元，多计合同负债10.83万元。2024年4月，知鱼智联发布《前期会计差错更正公告》进行差错更正。上述事项违反了《信息披露管理办法》第三条第一款的相关规定。
知鱼智联非发行人的重要子公司，根据发行人的说明，上述行政监管措施对知鱼智联及发行人经营方面暂无重大影响，对知鱼智联及发行人财务方面暂无重大影响。发行人将按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，截至2025年12月末，上述事项均已整改完毕，不会对本次注册构成实质性障碍。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的说明，并经本所核查，截至2025年12月末，发行人及其合并范围内的子公司不存在重大资产重组情况的情形。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，本次注册无信用增进措施。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》，截至《募集说明书》签署之日，发行人待偿还债务融资工具余额为65亿元，其中超短期融资券10亿元，中期票据13亿元，公司债42亿元。根据发行人的说明，并经本所核查，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（九）房地产开发经营合规情况
1、信息披露的合规性
按照《住房城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房[2016]223号）（以下称“《通知》”）的要求，并依照相关法律、法规的相关规定，根据发行人的说明，并经本所律师核查，自2023年1月1日至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在为了追求不正当利益，从事《通知》中列举的以下不正当经营行为而受到重大行政处罚，具体如下：
（1）发布虚假房源信息和广告；
（2）通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价；
（3）未取得预售许可证销售商品房；
（4）不符合商品房销售条件，认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格；
（5）捂盘惜售或者变相囤积房源；
（6）商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用；
（7）以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格；
（8）以将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人。
2、经营的合规性
根据发行人的说明，并经本所律师核查，自2023年1月1日至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在因以下行为而受到重大行政处罚，具体如下：
（1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；
（2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
（3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；
（4）土地权属存在问题；
（5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；
（6）项目用地违反闲置用地规定，包括项目过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4等情况；
（7）所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；
（8）存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，存在受到上述监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
3、根据公司提供的资料、《募集说明书》并经本所核查，发行人近一年内未取得新增土地。
根据发行人的说明及本所律师的核查，除上述说明外，发行人不存在影响本次注册的其他重大法律事项及潜在法律风险。
五、与本次注册有关的投资人保护事项
（一）违约事件、违约责任、主动债务管理相关内容
经核查，《募集说明书》已在第二章“风险提示及说明”及第十三章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权进行了约定，并已在第十章“主动债务管理”对主动债务管理相关内容进行了约定，相关内容符合现行法律、法规及规范性文件规定。
本所认为，发行人《募集说明书》中违约事件、违约责任、争议解决机制、主动债务管理等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（二）受托管理相关内容
根据《募集说明书》，本次注册不涉及受托管理人及受托管理机制。
（三）持有人会议
经核查，《募集说明书》已在第十一章“持有人会议机制”对持有人会议的相关内容进行了约定，本所认为，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，除尚需履行中国银行间市场交易商协会的注册程序外，发行人本次注册符合《管理办法》《注册规则》等的相关规定，不存在潜在法律风险。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本四份。