国浩律师（北京）事务所
关于
金风科技股份有限公司
2026年度第二期中期票据之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛南昌大连银川拉孜香港巴黎马德里斯德哥尔摩纽约马来西亚地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
电话：010-65890699 传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：www.grandall.com.cn
目 录
释义 ...................................................................................................................................2
第一节律师声明事项.............................................................................................................4
第二节正 文.....................................................................................................................6
一、发行人的主体资格.........................................................................................................6
二、本次发行程序...............................................................................................................11
三、本次发行文件及发行有关机构...................................................................................14
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险...................................................16
五、投资人保护相关内容...................................................................................................24
六、结论意见.......................................................................................................................25
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及本所经办律师
公司/金风科技/发行人 指 金风科技股份有限公司
本期中期票据、本期债务融资工具 指 指发行人本期发行的金额10亿元3+N（3）年期的“金风科技股份有限公司2026年度第二期中期票据”
本次发行/本期发行 指 本期中期票据的发行行为
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
牵头主承销商/招商银行 指 招商银行股份有限公司
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告 指 德勤华永出具的标准无保留意见的德师报（审）字（24）第P00002号《审计报告》、德师报（审）字（25）第P00001号《审计报告》及德师报（审）字（26）第P02565号《审计报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《金风科技股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《金风科技股份有限公司2026年度第二期中期票据募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》（2021版）
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（2023版）
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（2023版）
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2023版）
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明
书指引》
元 指 人民币元
报告期/近三年 指 2023年度、2024年度及2025年度
国浩律师（北京）事务所
关于金风科技股份有限公司2026年度第二期中期票据之
法律意见书
国浩京证字[2026]第0301号
致：金风科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国依法设立的律师执业机构，具有执业资格，可以从事与中国法律有关的法律服务业务。本所接受金风科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司发行2026年度第二期中期票据（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问，现就本次发行的相关事宜发表法律意见并出具法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所依据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的《业务指引》《注册发行规则》《注册工作规程》《信息披露规则》《中介服务规则》《募集说明书指引》等规则指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
二、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规范性文件（以下简称“中国法律”）发表法律意见。本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表任何意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、在出具本法律意见书时，本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，查阅和审核了公司提供的必要的原始书面材料或副本材料，并且公司已经向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述与说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处；对于对本法律意见书至关重要但无法得到直接独立的证据支持的事实，本所依据中国有关政府部门及其他有关机构出具的证明文件发表相关的法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
四、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报交易商协会。本所同意公司和公司为本次发行所聘请的其他中介机构，部分或全部在本次发行的募集说明书中引用本法律意见书的内容，但如做部分引用时，应与本所商议所引用部分，以避免因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，根据中国法律的规定，本所出具法律意见如下：
第二节 正 文
一、发行人的主体资格
（一）发行人的法人资格
发行人系新疆新风科工贸有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，现持有乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局（区知识产权局，区市场监管综合行政执法队）于2026年3月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91650000299937622W），具有独立法人资格。
发行人的基本情况如下：
名称 金风科技股份有限公司
统一社会信用代码 91650000299937622W
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号
法定代表人 武钢
类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 422,378.8647万元
成立日期 2001年3月26日
营业期限 2001年3月26日至无固定期限
经营范围 大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票已上市地及股票代码 A股：深圳证券交易所 A股代码：002202 H股：香港联合交易所有限公司 H股代码：02208
（二）发行人为非金融企业法人
根据本次发行的《募集说明书》、发行人最近的《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人主要从事风机制造、风电服务、风电场投资与开发三大主营业务以及水务等其他业务，经营范围不包含金融业务，发行人未从事金融业务。
本所律师认为，发行人未从事金融业务，未被金融监管部门认定为金融控股公司，因此，发行人属于非金融企业法人。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师查询交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn/），发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的设立及历史沿革
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的设立及主要历史沿革如下：
1、2001年发起设立
金风科技前身是新疆新风科工贸有限责任公司。2001年3月26日经新疆维吾尔自治区人民政府新政函〔2001〕29号文批准，由新疆新风科工贸有限责任公司的全体原股东（包括新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源有限公司（原名中国水利投资集团公司）、新疆风能研究所、新疆太阳能科技开发有限公司、北京君合慧业投资咨询有限公司及7位自然人）共同作为发起人，以发起设立方式注册成立新疆金风科技股份有限公司。
根据五洲联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲会字〔2001〕8－159号），整体变更时，新疆金风科技股份有限公司（筹）的净资产为3,234.35万元，其中股本3,230万元，资本公积4.35万元，总资产5,403.25万元，负债总额2,168.90万元。设立完成后公司总股本为3,230万元。
2、2004年增资扩股至总股本7,000万股
2004年4月10日，公司与原股东签订《增资扩股协议》约定公司股本由3,230万股增加到7,000万股，增资股份按每股1.27元的价格以现金方式认购，共募集资金4,787.90万元。此次增资经公司2004年5月18日召开的临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（新政函〔2004〕115号）文批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调〔2004〕43号文批复确认。
根据五洲联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲会字〔2004〕8－456号），截止2004年12月16日止，金风科技新增注册资本3770万元，变更后的累计注册资本实收金额为7000万元。
3、2005年增资扩股至总股本10,000万股
2005年9月16日，公司与原股东及中国-比利时直接股权投资基金、上海银利移动通信设备有限公司、中国光大投资管理公司、广东龙光（集团）有限公司签订了《增资扩股协议》，约定：新投资者以现金方式认购3,000万股股份，认购价格为每股5元人民币。此次增资经公司2005年10月27日临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（新政函〔2005〕192号）批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产监督管理委员会新国资产权〔2005〕343号文批复确认。
根据五洲联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲会字[2005]8－656号），截止2005年12月14日止，金风科技新增注册资本3000万元，变更后的累计注册资本实收金额为10000万元。
4、2007年送红股及公积金转增至总股本45,000万股
2007年3月24日，公司2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配及公积金转增股本的决议，同意按2006年末总股本10,000万股计算，以2006年实际可供分配的利润按10:18.6的比例派送红股；按10:13的比例用资本公积金转增股本；按10:3.4的比例用法定盈余公积金转增股本。
根据五洲联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字[2007]277号），截止2007年3月25日止，金风科技新增注册资本35,000万元，变更后的累计注册资本实收金额为45,000万元。
2007年3月28日，金风科技在自治区工商局办理了送红股及公积金转增的变更登记手续。上述事项变更后，公司总股本由10,000万股增至45,000万股。
5、2007年首次公开发行A股股票并上市
经公司第三届董事会第二次会议及2007年第二次临时股东大会决议，并经证监会证监发行字〔2007〕453号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司于2007年12月公开向社会发行5,000万股A股股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。
根据五洲联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字[2007]8-622号），截止2007年12月19日止，金风科技新增注册资本5,000万元，变更后的累计注册资本实收金额为50,000万元。
本次上市完成后，公司总股本变更为50,000万股。
6、2008年送红股及资本公积金转增至总股本100,000万股
公司2007年度股东大会审议通过《关于金风科技2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以2007年末总股本50,000万股为基数，按10:9的比例派送红股、按10:1的比例用资本公积金转增股本。
公司本次增资经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字〔2008〕8-176号）验证，截至2008年2月27日止，公司已将未分配利润45,000万元，资本公积金5,000万元转增股本，变更后的注册资本为100,000万元。
公司送红股及资本公积金转增股本后，股本由50,000万股增加至100,000万股。
7、2009年送红股增至总股本140,000万股
公司2008年度股东大会审议通过《关于金风科技2008年度利润分配方案的议案》，公司以2008年末总股本100,000万股为基数，按10:4的比例派送红股。
公司该次增资已经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字〔2009〕8-350号）验证，公司向全体股东实施了未分配利润送红股方案，截至2009年4月24日止，已将未分配利润40,000万元转增股本，变更后的注册资本为140,000万元。
公司本次送红股后，股本由100,000万股增加至140,000万股。
8、2010年送红股增至总股本224,000万股
公司2009年度股东大会审议通过《金风科技2009年度利润分配方案》，公司以2009年末总股本140,000万股为基数，按10:6的比例派送红股，每10股派1元（含税）现金。
本次增资已经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字[2010]2-382号）验证，截至2010年4月6日止，已将未分配利润84,000万元转增股本，变更后的注册资本为224,000万元。
公司本次送红股后，股本由140,000万股增至224,000万股。
9、2010年首次公开发行H股股票并上市
经公司2009年第二次临时股东大会及2010年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2010〕622号文）核准，公司发行不超过45,458.82万股境外上市外资股。根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发（2001）22号）的规定，公司国有股东按公开发行数量的10%，将其持有的金风科技部分国有股（A股）转为H股，共计45,458,800股，由全国社会保障基金理事会持有。
公司于2010年10月完成H股发行并上市，发行H股共计454,588,000股，公司总股本由224,000万股增至269,458.8万股。
10、非公开发行A股股票情况
2014年11月，发行人向中国证监会提交了《关于非公开发行A股股票的申请》，并于2015年6月23日取得中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1232号）核准。本次发行数量为40,953,000股，募集资金总额346,871,910.00元。其中，公司高管王海波、曹志刚、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、吴凯各认购55万股，杨华认购40万股，海通资管作为管理人管理的海通金风1号集合资产管理计划认购1,714万股、海通金风2号集合资产管理计划认购1,956.30万股。
公司本次非公开发行A股股票后，总股本由269,458.8万股增加至273,554.1万股。11、2017年送红股增至总股本355,620.33万股
公司2016年度股东大会审议通过向全体股东派发股利的议案，以公司2016年末总股本2,735,541,000股为基数，向全体股东每10股送股3股（含税），派2元人民币现金（含税）。
公司本次送红股后，公司股本由273,554.1万股增加至355,620.33万股。
12、2019年公司A+H股配股上市总股本增加至422,506.76万股
2019年3月14日，中国证监会核发《关于核准新疆金风科技股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕284号），并经深圳证券交易所同意，公司A股配股共计配售545,352,788股人民币普通股，新增A股股份于2019年4月11日起上市。本次A股配股发行完成后，公司A股总股本由2,906,142,460股增加至3,451,495,248股。
根据2019年4月4日披露的H股配股说明书，公司按照每10股配售1.9股的比例向H股股东配售股份，本次H股配股增加123,511,559股。本次H股配股发行已完成，公司H股总股本由650,060,840股增加至773,572,399股。
公司本次配股后，公司股本由355,620.33万股增加至422,506.76万股。
13、公司名称变更
经第八届董事会第十次会议及2022年度股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“新疆金风科技股份有限公司”变更为“金风科技股份有限公司”，英文名称由“XINJIANG GOLDWIND SCIENCE＆TECHNOLOGYCO.,LTD.”
变更为“GOLDWIND SCIENCE＆TECHNOLOGYCO.,LTD.”。
14、回购股份并注销
经第九届董事会第八次会议、2025年第三次临时股东会及2025年第三次A股类别股东会议、2025年第三次H股类别股东会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>的议案》，同意回购注销公司2024年限制性股票激励计划首次授予中已离职及2024年度个人绩效考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的127.90万股限制性股票，并相应变更注册资本、修改《公司章程》并办理相关工商变更登记手续。
本次回购注销完成后，发行人总股本由4,225,067,647股变更为4,223,788,647股，注册资本由人民币4,225,067,647元变更为4,223,788,647元。
（五）发行人的有效存续
根据发行人提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”；根据发行人出具的说明，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备交易商协会会员资格，具有《业务指引》规定的本次发行的主体资格。
二、本次发行程序
（一）关于境内外发行债券、资产支持证券的一般性授权
2025年3月28日，发行人召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于境内外发行债券、资产支持证券的一般性授权的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议；2025年6月26日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过该议案。该议案主要内容如下：
1、发行人：公司或合并报表范围内全资子公司、控股子公司；
2、发行规模：本次申请发行债券、资产支持证券的总额不超过等值人民币50亿元（包含公司有权机构已审议通过、待发行的金额），且实际发行金额应控制在监管部门规定的范围内；
3、证券类型：一种或若干种债券，包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、长期限含权中期票据、绿色债务融资工具、公司债券、债权融资计划、永续类债券；一种或若干种资产支持证券，包括但不限于资产支持证券（ABS）、资产支持票据（ABN）；及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债券、资产支持证券和资产支持票据等；
4、发行方式：一次或分期、公开发行或非公开发行；
5、证券期限：不超过15年或发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的赎回时到期；
6、证券注册/发行原因：拓宽融资渠道，包括出表型及创新型融资、优化财务结构、满足经营发展需要；优化融资成本；
7、募集资金用途：公司日常经营，包括但不限于补充流动资金、项目投资及运营、偿还银行贷款等；
8、授权有效期：自股东大会通过本议案之日起24个月。董事会已于授权有效期内作出债券发行决定的，则发行人在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成具体发行。
9、授权事项
股东大会一般及无条件地授权董事会，在授权额度及有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理发行债券、资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：
（1）决定是否发行以及确定、修订、调整债券、资产支持证券的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其他事宜；
（2）根据发行债券、资产支持证券的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债券或资产支持证券的申请、注册或备案等所有必要手续；
（3）办理与发行债券或资产支持证券相关、且上述未提及到的其他事项。
（二）本次发行的董事会决议
2026年4月24日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于申请注册发行长期限含权中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据（永续债）不超过人民币20亿元。根据2025年3月28日召开的第八届董
事会第三十一次会议、2025年6月26日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于境内外发行债券、资产支持证券的一般性授权的议案》，本次发行规模在授权额度范围内，无需提交股东会审议。本次发行具体情况如下：
1、发行方案
（1）发行人：金风科技股份有限公司
（2）发行品种：长期限含权中期票据
（3）注册发行规模：注册规模不超过人民币20亿元
（4）发行期限：不超过3+N年，在发行人依据发行条款的约定赎回时到期
（5）发行方式：通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行
（6）发行时间：在注册额度及有效期内一次性发行或分期发行，具体时间根据市场情况和公司资金需求确定
（7）发行利率：根据择期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定
（8）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）
（9）募集资金用途：补充流动资金、偿还有息债务、项目建设等符合监管规定的用途
2、授权事宜
公司董事会授权公司经营管理层，根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理注册发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定、修订、调整本次长期限含权中期票据注册发行规模、期限、价格、具体条款、条件和其他事宜；
（2）根据实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所、会计师事务所及其他相关机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与注册发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理与本次长期限含权中期票据相关的所有必要手续；
（3）办理与本次长期限含权中期票据相关，且上述未提及到的其他事项。
上述授权在本次发行长期限含权中期票据的注册、发行及存续有效期内持续有效。
（三）尚待履行的程序
经本所律师核查，本次发行尚需在交易商协会注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需完成在交易商协会的注册程序外，发行人本次发行已取得董事会、股东会必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的募集说明书
本次发行的《募集说明书》内容包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件及查询地址等章节。
发行人已书面确认《募集说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对《募集说明书》等文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
经阅读《募集说明书》，本所律师认为，发行人已依据《管理办法》《募集说明书指引》等法律、法规及规范性文件的规定编制了《募集说明书》，其主要内容符合《募集说明书指引》所要求披露的事项。
（二）为本次发行出具法律意见书的律师事务所
本所接受发行人的委托，为本次发行出具专项法律意见书。
本所作为发行人为本次发行聘请的中国法律顾问，是一家依照《中华人民共和国律师法》及有关法律、法规规定，经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所目前持有编号为31110000E000192132的《律师事务所执业许可证》，可以从事与中国境内法律有关之业务，是交易商协会登记的会员机构，与发行人不存在关联关系。
本次发行的经办律师冯燕律师、于凌霄律师均持有北京市司法局核发并通过历次年检的《中华人民共和国律师执业证》，并已通过司法行政机关的历年年检。本所经办律师与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本所及经办律师具有为本次发行出具专项法律意见书的资格。
（三）本次发行的审计机构及审计报告
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德勤华永对发行人2023年度、2024年度及2025年度的财务报表进行审计，并分别出具了德师报（审）字（24）第P00002号《审计报告》、德师报（审）字（25）第P00001号《审计报告》及德师报（审）字（26）第P02565号《审计报告》，前述《审计报告》均认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度、2024年度、2025年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
德勤华永现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会代码为9131000005587870XB）及中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000012；批准执业文号：财会函〔2012〕40号），已登记为交易商协会会员，且已在中国证监会完成从事证券服务业务会计师事务所备案。经办注册会计师董欣、田俊杰、杨儒均持有注册会计师协会核发并通过历次年检的《注册会计师证书》。
根据发行人出具的说明，德勤华永及经办注册会计师董欣、田俊杰、杨儒与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，德勤华永及经办注册会计师具有为本次发行提供审计服务的资格。
（四）本次发行的承销商
招商银行股份有限公司为主承销商和簿记管理人。
招商银行是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码9144030010001686XA）以及原中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》，已取得交易商协会非金融企业债务融资工具一般主承销商资格，并已登记为交易商协会会员。根据发行人出具的说明，发行人与招商银行不存在关联关系。
综上，本所律师认为，招商银行具有担任本期发行的主承销商的相应资格。
综上所述，本所律师认为，本期发行的发行文件符合法律、法规、规范性文件及交易商协会相关规则指引的规定；发行有关机构均具备相关资质，与发行人不存在影响本期发行的关联关系，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》及配套文件的要求。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本次发行的募集资金用途
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，本期发行规模为10亿元，募集资金拟全部用于清洁低碳新能源领域，具体用于金风科技向上游供应商采购风电机组大部件及零配件，包括发电机、叶片、轮毂、齿轮箱、变流器等，金风科技制造组装成整机后全部出售给下游风力发电场投资开发商，用于风力发电项目建设。
本所律师认为，发行人本次发行的募集资金用途符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的治理情况
发行人系依据中国法律在中国境内核发成立并在深圳证券交易所、香港联合交易所上市的公司，按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件进行规范运作，制定了《公司章程》《金风科技股份有限公司股东会议事规则》《金风科技股份有限公司董事会议事规则》等治理制度，建立了完善的公司治理结构，其公司治理情况如下：
1、发行人的组织机构
截至本法律意见书出具日，发行人根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》及《公司章程》的规定，依法设立股东会、董事会及经营管理层。发行人股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；发行人董事会由9名董事（含1名职工代表董事及3名独立董事）组成，董事会执行股东会的决策并对股东会负责；发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略决策委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定；发行人董事会聘任了1名总裁、5名副总裁、1名首席财务官、2名总工程师和1名董事会秘书等高级管理人员作为公司的经营管理层，按规定行使职权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构，其组织机构设置符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员具体情况如下：
序号 姓名 职务 任期终止日期
1 武钢 董事长、总工程师 2028年6月26日
2 曹志刚 副董事长、董事、总裁 2028年6月26日
3 高建军 董事 2028年6月26日
4 杨丽迎 董事 2028年6月26日
5 张旭东 董事 2028年6月26日
6 曾宪芬 独立董事 2028年6月26日
7 刘登清 独立董事 2028年6月26日
8 苗兆光 独立董事 2028年6月26日
9 余宁 职工代表董事 2028年6月26日
10 高金山 副总裁 2028年6月26日
11 王宏岩 首席财务官 2028年6月26日
12 马金儒 副总裁、董事会秘书、公司秘书 2028年6月26日
13 吴凯 副总裁 2028年6月26日
14 刘日新 副总裁 2028年6月26日
15 陈秋华 副总裁 2028年6月26日
16 翟恩地 总工程师 2028年6月26日
根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，发行人现任董事、高级管理人员均具备任职资格，不存在《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
根据发行人出具的说明，发行人不存在政府公务员兼任公司高级管理人员的情况，以及违反《中华人民共和国公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人的业务运营情况
1、发行人的经营范围及主营业务
根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的说明及公开披露信息，发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商，核心业务为风力发电机组研发、制造及销售，同时提供全面的风电服务，并开发可供向风电场运营商及投资者出售的风电场；发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围和业务经营符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
2、发行人主要控股子公司
根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查发行人公开披露信息，截至2025年12月31日，发行人拥有52家直接控股子公司及751家间接控股子公司，另外，公司还有21家合营公司、39家联营公司及36家参股公司。其中合并报表范围内主要控股子公司基本情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 控股比例（%） 主要业务
1 北京天润新能投资有限公司 2007年4月11日 555,000.00 100.00 风电场投资开发、建设运营
2 北京金风科创风电设备有限公司 2006年2月13日 104,400.00 100.00 大型风力发电机组及零部件制造与销售
3 金风投资控股有限公司 2010年8月2日 100,000.00 100.00 投资管理、风电业务相关技术开发
4 金风国际控股（香港）有限公司 2010年10月6日 63,520.00万美元 100.00 风机销售、风电场投资开发及投资管理
5 北京金风慧能技术有限公司 2012年11月5日 10,000.00 100.00 风电场技术服务、风机零部件维修与销售
本所律师认为，发行人合并报表范围内主要子公司的主要业务具有合法合规性，符合国家产业政策。
3、发行人及主要子公司的在建工程
根据《募集说明书》、发行人出具的说明，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司在建工程余额合计1,022,426.58万元，占总资产的比例为6.14%。发行人在建工程主要情况如下：
序号 项目名称 预算金额（万元） 已投金额（万元） 工程进度
1 金风科技国创中心塔城地区托里县80万千瓦实验风电场项目 333,583 235,314 71%
2 内蒙古兴安盟绿甲醇基础建设项目 180,000 165,155 92%
3 金风科技国创中心昌吉州木垒县80万千瓦实验风电场项目 261,901 208,267 80%
4 河北邢台润崧宁晋风电发储一体化项目(300MW) 156,859 129,786 83%
5 新疆乌鲁木齐达坂城风力发电市场化并网(配套储能)项目(1000MW) 576,851 405,954 70%
6 金风科技国创中心哈密巴里坤80万千瓦实验风电场项目 244,176 22,636 9%
7 德州润津储能项目 26,484 19,056 72%
8 平阳1号海上风电项目 616,548 10,170 2%
9 阿拉善盟润海吉泰风力发电项目 9,299 8,311 89%
10 襄州襄北风储一体化风电场 36,236 35,115 97%
11 新疆白鸟湖基地项目 25,400 19,134 75%
12 秦皇岛海上总装厂 23,998 14,028 58%
13 昌黎200MW保障项目 93,341 84,385 100%
14 天润大丰6.95万千瓦风电场 42,603 33,196 78%
根据发行人出具的资料，以上在建工程项目均已取得相关立项、用地、环评、规划等现阶段所需的审批手续，且已取得的手续合法合规。
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的在建工程取得了必要的立项、批准文件，符合法律、法规及规范性文件的规定。
4、重大行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司最近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因受到影响本次发行的重大处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内主要子公司的经营范围、业务开展情况符合相关法律、法规、规范性文件以及国家产业政策的规定；截至报告期末，发行人重大在建工程项目合法合规；发行人及其主要控股子公司最近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因受到影响本次发行的重大处罚。
（四）发行人的受限资产情况
根据《募集说明书》、德勤华永出具的德师报（审）字（26）第P02565号《审计报告》及发行人公开披露的信息，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司的受限资产金额为2,487,705.28万元，占总资产比例为14.94%，占净资产比例为57.27%，具体情况如下：
项目 截至2025年12月31日账面价值（万元）
货币资金 81,172.10
固定资产 1,295,616.08
无形资产 34,269.81
应收账款 544,475.99
在建工程 459,195.28
合同资产 2,384.08
其他非流动资产 70,591.93
合计 2,487,705.28
根据《募集说明书》、发行人出具的说明及资料，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司涉及的主要抵押、质押情况如下：
序号 抵押人（或质押人） 抵押权人（或质押权人） 贷款种类 担保方式 抵质押物 担保债权合同余额（万元）
1 阿巴嘎旗天润新能源有限公司 国家开发银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 38,100.00
2 阿巴嘎旗天润新能源有限公司 国家开发银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 17,500.00
3 阿克塞哈萨克族自治县润金新能源有限公司 中国银行 长期借款 质押 收费收益权 46,684.40
4 安华吉林能源有限公司 交通银行 长期借款 质押 收费收益权 18,335.00
5 勃利县双星风电开发有限责任公司 国家开发银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 19,200.00
6 福建润峡新能源有限公司 中国银行 长期借款 质押 收费收益权 38,489.64
7 瓜州县润浩新能源有限公司 中国农业银行 长期借款 质押 收费收益权 29,490.40
8 哈密烟墩天润风电有限公司 国家开发银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 11,710.00
9 济南瑞风新能源有限公司 中国邮政储蓄银行 长期借款 质押 收费收益权 17,512.54
10 灵璧润灵新能源有限公司 中国邮政储蓄银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 23,405.37
11 茫崖天茫新能源有限公司 中国农业银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 87,856.44
12 茫崖天茫新能源有限公司 中国农业银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 31,780.28
13 南阳润风新能源有限公司 中国邮政储蓄银行 长期借款 质押 收费收益权 39,796.96
14 攀枝花市仁和区瑞天佑新能源有限公司 交通银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 52,800.00
15 攀枝花市仁和区天佑江峡新能源有限公司 国家开发银行 长期借款 质押 收费收益权 15,160.00
16 平顶山新时代能源有限公司 中国农业银行 长期借款 质押 收费收益权 17,261.00
17 濮阳润丰新能源有限公司 中国银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 30,993.50
18 濮阳润丰新能源有限公司 中国邮政储蓄银行 长期借款 质押 收费收益权 10,800.54
19 青冈县未来光能风力发电有限公司 中国农业银行 长期借款 质押 收费收益权 42,166.33
20 山东国电恒罡新能源有限公司 上海浦东发展银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 27,046.53
21 尚义县天润新能源有限公司 中国银行 长期借款 质押 收费收益权 38,242.84
22 苏尼特右旗天润新能源有限公司 中国农业银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 38,762.00
23 苏尼特右旗天润新能源有限公司 中国银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 23,222.10
24 天等双润新能源有限公司 中国农业银行 长期借款 质押 收费收益权 30,894.31
25 天等天润风电有限公司 中国工商银行 长期借款 质押 收费收益权 22,349.79
26 天津武清区润风新能源发电有限公司 中国邮政储蓄银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 18,064.77
27 乌鲁木齐金风天润风电有限公司 中国工商银行 长期借款 质押 收费收益权 27,597.20
28 武宣润仙风电有限公司 中国农业银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 43,797.68
29 延津县天润新能源有限公司 中国银行 长期借款 质押 收费收益权 43,007.53
30 长岭县长润风电有限公司 中国银行 长期借款 质押及抵押 收费收益权、固定资产 36,330.57
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人上述资产的抵押、质押情况符合法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，上述资产受限情况不会对本次发行产生重大不利影响，且发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）发行人的或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师查询发行人公开披露的信息，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司对外担保（不含发行人对子公司的担保）情况如下：
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 实际担保金额（万元） 担保类型 反担保情况 担保期 是否履行完毕
Mireasa Energies S.R.L 50,607.15 2015年11月23日 10,706.15 连带责任保证 被担保方的股东质押股权为发行人提供反担保 15年 否
White Rock Wind Farm Pty Ltd 18,756.80 2023年7月20日 15,357.13 连带责任保证 无 不超过64个月 否
注：以上担保均无担保物
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师适当核查，发行人为Mireasa EnergiesS.R.L提供担保事项已经发行人第五届董事会第一次会议审议通过，该事项无需提交股东会审议；发行人为White Rock Wind Farm Pty Ltd提供担保事项已经发行人第八届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议通过。上述担保事项已按照发行人的《公司章程》《对外担保管理制度》等内部治理规则履行了审议程序。
本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人对外担保事项符合法律、法规、规范性文件及其内部治理规则的规定，不会对本次发行产生重大不利影响。
2、未决重大诉讼、仲裁事项
根据《募集说明书》、发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师查询发行人公开披露的信息，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司被起诉、被申请仲裁案件共56起，涉案金额合计286,619.53万元；发行人及其合并报表范围内子公司起诉、申请仲裁案件共43起，涉案金额合计138,999.83万元。
其中主要被起诉案件情况如下：
序号 案件名称 立案时间 案件标的金额（万元）
1 河北骅嘉诉金风绿能化工、中石化工工程建设合同纠纷 2025-9-11 1,576
2 江苏天目建设集团有限公司诉天源建设工程施工合同纠纷 2025-1-9 1,305
3 陕西蓝清环境科技有限公司诉金风环保有限公司股权转让纠纷 2024-11-5 1,266
4 江苏家宇建筑安装工程有限公司诉北京天源科创风电技术有限责任公司建设工程施工合同纠纷案 2024-12-11 934
5 天津滨海新区通力新能源有限公司诉天津滨海新区风润新能源发电有限公司、北京天润新能投资有限公司纠纷案 2025-11-7 513
根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的事项或构成实质性法律障碍的重大诉讼或仲裁。
3、重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师查询发行人公开披露的信息，截至2025年12月31日，发行人重要承诺事项如下：
项目 金额（万元）
已签约但未确认的资本承诺 480,771.03
根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师查询发行人公开披露的信息，截至2025年12月31日，发行人或有事项如下：
项目 金额（万元）
出具的银行保函或履约担保而形成的或有负债 2,981,043.92
为集团外单位借款提供的保证担保
--为联营企业 15,357.13
--为独立第三方 10,706.15
合计 3,007,107.20
综上所述，本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内
23
子公司不存在可预见的可能对本次发行构成重大不利影响的事项或可能构成实质性法律障碍的潜在风险。
（六）发行人的重大资产重组情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查其公开披露的信息，2025年至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在重大资产重组事项。
（七）发行人信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本期中期票据的发行无信用增进措施。
（八）发行人存续债券情况
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存续期债务融资工具4只，存续规模30亿元，具体如下：
序号 债券简称 债券类型 债券金额（亿元） 发行利率% 起息日 到期日/行权日
1 26金风科技MTN001（科创债） 永续中票 5.00 2.20 2026-04-03 2029-04-03
2 25金风科技MTN003（科创债） 永续中票 10.00 2.46 2025-11-20 2028-11-20
3 25金风科技MTN002（科创债） 永续中票 10.00 2.49 2025-10-30 2028-10-30
4 25金风科技MTN001（科创债） 永续中票 5.00 2.60 2025-09-23 2028-09-23
截至本法律意见出具日，发行人未出现任何债务融资工具违约及延期兑付现象。
五、投资人保护相关内容
根据《募集说明书》，发行人已就本期中期票据的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容作出约定。本所律师核查后认为，发行人本期中期票据的上述内容符合相关法律、法规及交易商协会相关规则的规定及要求。
根据《募集说明书》，发行人已就本期中期票据的置换、同意征集机制等主动债务管理内容作出约定。本所律师核查后认为，发行人本期中期票据的上述内容符合相关法律、行政法规、部门规章及交易商协会相关规则的规定及要求。
根据《募集说明书》，发行人已就本期中期票据的持有人会议的目的与效力、会议的权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决与决议等内容作出约定。本所律师核查后认为，发行人本期中期票据的上述内容符合相关法律、法规及交易商协会相关规则的规定及要求。
综上所述，本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中设置相应投资人保护机制，且该等投资人保护机制符合相关法律、法规和规范性文件及交易商协会规则指引的规定。
六、结论意见
本所律师认为：
1、发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备交易商协会会员资格，具有《业务指引》规定的本次发行的主体资格。
2、发行人本次发行已取得董事会、股东会必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次发行已履行完毕向交易商协会注册手续。
3、发行人本次发行的具体事项符合《管理办法》《业务指引》及相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行应具备的各项实质性条件。
4、发行人本次发行的中介机构均具备《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件要求的资格或资质，与发行人不存在影响本期发行的关联关系。
5、除《募集说明书》中已经披露的情况外，不存在可能对发行人本次发行构成重大实质性不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。
（以下无正文）