上海市锦天城律师事务所
关于江苏宁沪高速公路股份有限公司2026-2028年度债务融资工具的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
声明事项........................................................................................................................................... 4
一、发行主体 .................................................................................................................................. 6
（一）具有法人资格 ............................................................................................................... 6
（二）发行人为非金融企业 ................................................................................................... 6
（三）发行人接受交易商协会自律管理 ............................................................................... 7
（四）历史沿革合法合规 ....................................................................................................... 7
二、发行程序 .................................................................................................................................. 8
（一）本次发行的批准与授权 ............................................................................................... 8
（二）本次发行的注册 ........................................................................................................... 9
三、发行文件及发行有关机构....................................................................................................... 9
（一）募集说明书 ................................................................................................................... 9
（二）法律意见书 ................................................................................................................. 10
（三）审计报告 ..................................................................................................................... 10
（四）主承销商 ..................................................................................................................... 11
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ............................................................. 11
（一）募集资金用途 ............................................................................................................. 11
（二）治理情况 ..................................................................................................................... 12
（三）业务运营情况 ............................................................................................................. 13
（四）受限资产情况 ............................................................................................................. 16
（五）或有事项 ..................................................................................................................... 18
（六）重大资产重组情况 ..................................................................................................... 19
（七）信用增进情况 ............................................................................................................. 19
（八）存续债券情况 ............................................................................................................. 19
五、投资人保护相关内容............................................................................................................. 20
（一）违约事件和违约责任 ................................................................................................. 20
（二）受托管理人机制 ......................................................................................................... 21
（三）持有人会议相关制度安排 ......................................................................................... 21
（四）投资人保护条款 ......................................................................................................... 21
（五）主动债务管理 ............................................................................................................. 21
六、总体结论性意见 .................................................................................................................... 21
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、发行人 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司
本期债务融资工具 指 发行人发行的江苏宁沪高速公路股份有限公司 2026-2028年度债务融资工具
本次发行 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司2026-2028年度债务融资工具
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
招商银行 指 招商银行银行股份有限公司，本次发行的主承销商
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《江苏宁沪高速公路股份有限公司章程》
《基础募集说明书》 指 《江苏宁沪高速公路股份有限公司2026年度第一期中期票据基础募集说明书》
《续发募集说明书》 指 《江苏宁沪高速公路股份有限公司 2026-2028年度债务融资工具续发募集说明书》
《银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《发行注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
元 指 人民币元
近三年及一期 指 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月
上海市锦天城律师事务所
关于江苏宁沪高速公路股份有限公司2026-2028年度债务融资工具的
法律意见书
案号：01F20263423
致：江苏宁沪高速公路股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”或“发行人”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《银行法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的《注册发行规则》《发行注册规程》《表格体系》《信息披露规则》《募集说明书指引》和《中介服务规则》等规则指引的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行江苏宁沪高速公路股份有限公司2026-2028年度债务融资工具所涉相关事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《银行法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的《注册发行规则》《发行注册规程》《表格体系》《信息披露规则》《募集说明书指引》和《中介服务规则》等规则指引的规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、发行人、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
五、本法律意见书仅为本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
六、本所同意发行人在编制本次发行申报材料中部分或全部引用或根据审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容。但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期债务融资工具所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
一、发行主体
（一）具有法人资格
发行人成立于1992年8月1日，现持有江苏省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320000134762764K的《营业执照》，公司注册登记信息如下：
名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
统一社会信用代码 91320000134762764K
法定代表人 汪锋
住所 江苏省南京市仙林大道6号
注册资本 503,774.75万元
经营范围 石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 1992-08-01至无固定期限
根据发行人目前持有的江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司应当终止的情形。
本所律师认为，发行人具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》、发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人的经营范围不包括金融业务，发行人未从事金融业务。
本所律师经核查后认为，发行人未从事金融业务，亦未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师对交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）所公示信息的检索，发行人已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）历史沿革合法合规
根据发行人工商档案及《公司治理自查报告与整改计划》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要历史沿革情况如下：
1、发行人的设立
发行人经江苏省经济体制改革委员会“苏体改生[1992]151号”文件批准由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建设公司及江苏省汽车运输公司作为发起人，以发起方式设立，于1992年8月1日在江苏省工商行政管理局注册登记。成立时注册资本为65,300万元。历经多次股本变动后，截至1994年12月31日，公司总股本变更为191,653.29万股，其中国家股79,997万股，占公司总股本的41.74%，法人股111,656.29万股，占公司总股本的58.26%。
2、发行人股权变动
（1）1996年12月31日，经国务院证券委员会“证委发〔1996〕67号”文件同意，公司作为境外上市预选企业，依照《公司法》和赴境外上市相关法规的规定进行了规范化重组，重组方案经国家体改委“体改生〔1997〕84号”文件批准。本次增资扩股后，公司总股本变更为366,574.75万股。依照《公司法》和赴境外上市相关法规，公司将土地作价入股。沪宁高速公路江苏段土地面积共17,371,851.5平方米，经国家土地管理局“国土批[1997]50号”文件确认，1996年12月31日为基准日的国有土地30年使用权总价值为17.16088亿元，经国家国有资产管理局“国资企发[1997]90号”文件批准，将其折为7.871963亿股国家股，委托江苏交通投资公司持有。
（2）1997年6月4日，经国务院证券委员会“证委发〔1997〕38号”文批准公司在境外发行境外上市外资股（H股）122,200万股，并于1997年6月27日在香港联合交易所上市。本次H股发行后，公司总股本变更为488,774.75万股。
（3）2000年12月22日至12月23日，公司以上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股（A股）15,000万股，并于2001年1月16日在上海证券交易所挂牌上市。本次A股发行后，公司总股本变更为503,774.75万股。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人系根据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件设立的具有独立法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，系依法有效存续的非金融企业法人；发行人接受交易商协会自律管理，符合《管理办法》及交易商协会相关规则关于发行债务融资工具主体资格的要求。
二、发行程序
（一）本次发行的批准与授权
经核查，发行人于2026年3月27日召开第十一届董事会第二十次会议，于2026年6月15日召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于本公司注册发行中期票据的议案》《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间交易商协会申请注册中期票据、超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东会授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东会审议通过之日起至注册有效期截止之日止。
根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，本所律师认为：发行人本次申请统一注册债务融资工具80亿元，注册品种及注册额度符合有权机构决议要求，内容合法合规；发行人就本次发行有关的董事会的召开、决议的内容与程序符合 《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定，发行人董事会决议的内容与程序合法合规；发行人的股东会是公司的最高权力机构，股东会的召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定，股东会决议的内容合法有效；发行人董事有权在股东会授权范围内，办理本期债务融资工具发行有关具体事务。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》《注册发行规则》《发行注册规程》的相关规定，本次发行尚需在交易商协会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人内部权力机构已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容与程序合法合规；本次发行已获得发行人内部权力机构的必要授权和批准，本次发行尚需在交易商协会注册。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经核查，发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》、中国银行间市场交易商协会《关于试行“常发行计划”（FIP）的通知》的要求编制《江苏宁沪高速公路股份有限公司2026年度第一期中期票据基础募集说明书》和《江苏宁沪高速公路股份有限公司2026-2028年度债务融资工具续发募集说明书》，共同构成本次发行的文本。
本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》就本次发行的投资风险提示及说明、发行条款、本期债务融资工具募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期债务融资工具担保情况、税务事项、信息披露、持有人会议机制，违约、风险情形及处置以及本期债务融资工具发行的有关机构等涉及本次发行的重要事项逐项进行了披露。
本所律师核查后认为，《基础募集说明书》《续发募集说明书》已按照相关规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）法律意见书
本所担任本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。本所为交易商协会会员，持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为31310000425097688X号的《律师事务所执业许可证》，并已通过上海市浦东新区司法局的历年年检。本所与发行人不存在关联关系。
本所为发行人出具法律意见书的经办律师为夏瑜杰律师、吴迪律师，分别持有上海市司法局颁发的 13101199310918332号、江苏省司法厅颁发的13201202210433646号《中华人民共和国律师执业证》，并已通过司法行政机关的历年年检。本所经办律师夏瑜杰、吴迪与发行人不存在关联关系。
本所律师核查后认为，本所及经办律师夏瑜杰、吴迪均具备为本次发行出具法律意见书的必要资质，且与发行人不存在关联关系，不存在被监管部门限制参与非金融企业债务融资工具发行业务活动资格的情形，具备担任本次发行的专项法律顾问的主体资格。
（三）审计报告
发行人聘请了毕马威会计师对其2023年度、2024年度及2025年度财务情况进行了审计，毕马威会计师分别出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第2403447号、毕马威华振审字第2507839号、毕马威华振审字第2606084号《审计报告》，经办注册会计师为周徐春、黄晓冬、曹洋。
毕马威华振已取得北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000599649382G）及中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：11000241）。经办注册会计师周徐春、黄晓冬、曹洋均为中国注册会计师。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人与毕马威华振及经办注册会计师不存在关联关系。
经本所律师核查，毕马威华振是合法存续的特殊普通合伙企业，具备相关资质，其不存在被监管部门限制参与非金融企业债务融资工具发行业务活动资格的情形，毕马威华振及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
招商银行为本次发行的主承销商。
招商银行是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA）以及原中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0011H144030001）。根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人与招商银行不存在关联关系。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》及《中国银行间市场交易商协会会员名单》，招商银行具备一般主承销商资格，且为交易商协会会员，具备从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。
本所律师经核查后认为，招商银行具有担任本次发行的主承销商的相应资格。
综上，本所律师认为，本次发行的发行文件符合法律、法规、规范性文件及交易商协会相关规则指引的规定；发行有关机构均具备相关资质，与发行人不存在影响本次发行的关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》及配套文件的要求。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》和发行人出具的《承诺函》，本次拟注册80亿元债务融资工具，主要用于发行人及其子公司偿还有息债务及补充营运资金。
根据本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》及发行人出具的《承诺函》，本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间，如需变更资金用途，则在变更前及时披露有关信息；发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，不用于房地产行业、房地产信托产品投资及金融业务，不用于委托贷款以及理财投资活动，不用于对金融机构出资，不直接用于上市公司二级市场股票投资，不用于购买高收益理财。
本所律师核查后认为，本次发行募集资金的用途合法合规、符合国家产业政策，符合《募集说明书指引》第十九条、第二十条等相关规则指引的规定。
（二）治理情况
1、组织机构及议事规则
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定建立了股东会、董事会和高级管理层。
根据发行人《公司章程》的有关规定，股东会是公司的权力机构；公司设董事会，董事由股东会选举或更换，董事会对股东会负责，行使《公司章程》和股东会赋予的职权；公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作等职权。同时，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
2025年12月18日，发行人2025年第一次临时股东会审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，发行人不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。
发行人在董事会下设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了董事会各专门委员会的实施细则。发行人在管理层下设立了董事会秘书室、办公室、财务会计部、投资发展部、人力资源部、企管法务部、营运管理中心、工程技术部、审计部、苏州、无锡、常州、宁镇等八个管理处、经营发展公司、监察室、党群工作部。
2、发行人的内控制度
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人制订了健全的内部管理制度，主要包括《对外投资管理办法》《战略管理办法》《内部控制评价管理办法》《全面预算管理办法》《资金管理办法》《筹资管理办法》。发行人各项管理制度建立之后在日常经营管理中能较为顺利地贯彻执行。
3、董事、高级管理人员任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员的具体任职如下：
序号 姓名 出生年份 任职 任职期限
1 汪锋 1976年 董事长、执行董事 2026.03-2027.06
2 张新宇 1967年 非执行董事、职工董事 2025.12-2027.06
3 王颖健 1970年 非执行董事 2021.06-2027.06
4 杨少军 1975 年 非执行董事 2024.11-2027.06
5 马忠礼 1954年 非执行董事 2015.06-2027.06
6 周莉莉 1976年 非执行董事 2026.06-2027.06
7 刘刚 1978年 非执行董事 2026.06-2027.06
8 徐光华 1963年 独立非执行董事 2021.06-2027.06
9 谭世俊 1962年 独立非执行董事 2022.06-2027.06
10 顾朝阳 1966年 独立非执行董事 2024.06-2027.06
11 孙立军 1963年 独立非执行董事 2024.06-2027.06
12 葛扬 1963年 独立非执行董事 2024.06-2027.06
13 杨登松 1972年 副总经理 2021.03-2027.03
14 朱元军 1979年 副总经理 2025.04-2028.04
15 陈晋佳 1975年 副总经理、董事会秘书 2023.05-2027.06
16 余满 1977年 副总经理 2024.06-2027.06
17 于昌良 1978年 财务总监 2024.06-2027.06
经本所律师核查及发行人出具的《承诺函》，发行人现任董事、高级管理人员均具备任职资格，均无海外永久居留权，亦无公务员兼职情况，符合《中华人民共和国公务员法》和中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，任职合法合规，符合《公司法》等法律法规和规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
综上，本所律师核查后认为，发行人的组织机构及相关议事规则符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定，目前具有健全的组织机构和相关议事规则。发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，前述人员的任职符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
（三）业务运营情况
1、发行人的主营业务
根据本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》、发行人近三年及一期的《审计报告》和未经审计的财务报表，并经本所律师核查，发行人主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并开发高速公路沿线的服务区配套经营业务；发行人及其合并财务报表范围内子公司的经营范围已经工商行政管理部门登记，所从事的业务均已取得相应资质证明或核准。发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围和业务经营符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
2、主要在建工程
根据本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》、发行人《2025年年度报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至2025年末，发行人主要在建工程包括宁扬大桥北接线（原用名：龙潭大桥北连接线）、广靖北段扩建项目、锡太项目和丹金项目等。
序号 项目名称 项目建设期间 预计投资总额（亿元） 已投金额（亿元） 项目手续情况
1 宁扬大桥北接线（原用名：龙潭大桥北连接线） 2022-2025 49.85 43.99 《省发展改革委关于仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段初步设计的批复》（苏发改基础发[2022]106号）《省发展改革委关于仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程可行性研究报告的批复》（苏发改基础发[2021]963号） 《准予交通运输行政许可决定书》（苏交建许字[2022]00352号）
2 广靖北段扩建项目 2024-2027 29.05 7.41 《交通运输部关于G2京沪高速广陵枢纽至靖江枢纽段改扩建工程初步设计的批复》（交公路函[2024]285号） 《省发展改革委关于京沪高速公路广陵枢纽至靖江枢纽段扩建工程核准的批复》（苏发改基础发[2024]288号）
3 锡太项目 2024-2028 241.98 75.11 《省发展改革委关于无锡至太仓高速公路无锡至苏州段工程可行性研究报告的批复》（苏发改基础发[2022]203号） 《省发展改革委关于无锡至太仓高速公路无锡至苏州段初步 设计的批复》（苏发改基础发[2022]1411号） 《准予交通运输行政许可决定书》（苏交建许字[2024]00333号）
4 丹金项目 2024-2028 145.63 32.89 《省发展改革委关于丹阳至金坛高速公路工程可行性研究报告的批复》（苏发改基础发[2022]46号） 《省发展改革委关于阜宁至溧阳高速公路丹阳至金坛段(丹阳至金坛高速公路)初步设计的批复》（苏发改基础发[2022]928号） 《准予交通运输行政许可决定书》（苏交建许字[2024]00371号）
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的主要在建工程已根据目前施工进度履行了现阶段所需的审批程序，已取得的手续合法合规、符合国家相关政策规定。
3、重大行政处罚
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov. cn/）及发行人所在地相关政府部门网站，发行人及其合并财务报表范围内子公司最近三年及一期内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面存在重大违法、违规行为而受到重大处罚。
4、房地产业务合法合规性
根据发行人提供的书面材料，截至2025年末，发行人房地产营运主体有江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业”）、宁沪置业（昆山）有限公司（以下简称“宁沪置业（昆山）”）和南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威房地产”）。
经核查发行人近三年的《审计报告》、发行人及合并报表范围内子公司《营业执照》及资质证书，发行人合并报表范围内子公司作为房地产开发企业，其中
宁沪置业、宁沪置业（昆山）、瀚威房地产的房地产企业开发资质为二级。该等公司作为项目开发主体，均已具备相应资质，具体如下：
序号 持证书体 证书名称 证书编号 资质等级 有效期限
1 瀚威房地产 房地产开发企业资质证书 南京KF15805 贰级 2023/11/30-2026/11/29
2 宁沪置业 房地产开发企业资质证书 省直KF06963 贰级 2025/03/06-2028/03/31
3 宁沪置业（昆山） 房地产开发企业资质证书 苏州KF17006 贰级 2025/06/27-2028/06/26
根据发行人出具的《承诺函》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部（ http://www.mohurd.gov.cn/）、江苏省自然资源厅（ https://zrzy.jiangsu.gov.cn
）、江苏省住房和城乡建设厅
（https://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn），本所律师认为，发行人的房地产业务不存在违法违规情形。
综上，本所律师认为，发行人及其合并财务报表范围内子公司的经营范围已经工商部门核准，经营范围、业务均合法合规、符合国家相关政策；截至报告期末，发行人的主要在建工程已根据目前施工进度履行了现阶段所需的审批程序，已取得的手续合法合规、符合国家相关政策规定；发行人房地产业务合法合规；发行人最近三年及一期内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。本次发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）受限资产情况
根据本次发行的《续发募集说明书》及发行人《2025年年度报告》并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并财务报表范围内子公司的受限资产情况如下：
项目 期末账面价值（元） 受限原因
银行存款 6,093,959.95 银行保函保证金等
无形资产 31,579,975,493.78 高速公路收费经营权质押
应收账款 1,551,931,511.38 应收电费收费权质押
合计 33,138,000,965.11 —
1、银行存款受限情况说明
截至2025年12月31日，发行人受限的银行存款主要系江苏云杉清洁能源投资控股有限公司、江苏龙潭大桥有限公司银行保函保证金。
2、无形资产受限情况说明
截至2025年12月31日，发行人受限的无形资产主要是各子公司以广靖高速公路收费经营权、五峰山大桥公路部分及南北接线收费经营权、宁扬长江大桥收费经营权、宁扬长江大桥北接线收费经营权、常宜高速公路收费经营权、宜长高速公路收费经营权质押，在各银行进行质押借款。
3、应收账款受限情况说明
发行人控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）与国家开发银行江苏省分行签订总额为人民币400,000.00万元的借款合同，并于2023年3月签订变更协议，修订借款总额为人民币266,300.00万元。同时，如东公司与中国建设银行股份有限公司如东支行签订总额为人民币 100,000.00万元的借款合同。上述两项借款合同，均以项目电费收费权作为质押保证。截至2025年 12月 31日，如东公司与国家开发银行江苏省分行借款余额为人民币215,600.00万元，与中国建设银行股份有限公司借款余额为人民币60,215.50万元。
截至2025年12月31日，发行人及其合并财务报表范围内子公司受限资产中的质押情况如下：
序号 债务事项 质押权人 质押物 质押物价值（万元） 起止日
1 苏交控如东海上风力发电项目 国家开发银行、建设银行 电费收费权 155,193.15 2020.03.19-2040.03.18
2 宁扬长江大桥项目 国家开发银行、招商银行、中国银行、邮储银行、建设银行、交通银行 宁扬长江大桥收费经营权 466,206.57 2021.11.26-2047.11.28
3 宁扬北接线项目 国家开发银行 宁扬北接线收费经营权 504,449.57 2023.06.20-2051.06.19
4 五峰山大桥公路部分及南北接线项目 建设银行、国家开发银行、交通银行、邮储银行、工商银行 五峰山大桥公路部分及南北接线收费经营权 1,061,489.71 2018.03.02-2040.03.01
5 常宜高速公路项目 邮储银行、农业银行、工商银行、交通银行、建设银行、招商银行 常宜高速公路收费经营权 287,250.44 2021.05.06-2041.01.06
6 宜长高速公路项目 邮储银行、工商银行、国家开发银行、建设银行、招商银行 宜长高速公路收费经营权 264,132.51 2021.01.07-2041.01.06
7 锡宜高速公路项目 国家开发银行 锡宜高速公路收费经营权 574,468.75 2024.06.03-2049.06.02
3,313,190.70
根据发行人出具的《承诺函》，并经本所律师核查动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn），截至2025年12月31日，除前述已披露情形外，发行人不存在其他资产抵押、质押、留置和限制用途的安排，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
由上，本所律师认为，发行人及其合并财务报表范围内子公司的资产受限情况不会对本次发行产生重大不利影响。
（五）或有事项
1、对外担保情况
根据发行人《2025年年度报告》及发行人出具的《承诺函》，并经本所律师核查，发行人的子公司宁沪置业按房地产行业惯例为商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。在担保期内，如果购房客户无法偿还抵押贷款，将可能导致宁沪置业因承担连带责任保证担保而为上述购房客户向银行垫付其无法偿还的银行按揭贷款。届时宁沪置业可以根据相关购房合同的约定，通过优先处置相关房产的方式收回上述代垫款项。截至2025年12月31日，尚未结清的担保金额约为人民币108,252,485.28元。
除该等情形外，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司无其他对外担保事项。
本所律师认为，发行人及合并报表范围内的子公司上述对外担保行为合法合规，不会对本次发行构成实质性影响。
2、未决诉讼或仲裁
根据发行人出具的《承诺函》，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统等网站进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内的子公司在报告期内不存在涉案金额超过 1,000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在实质性地影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚。除上述事项外，发行人及其合并报表范围内子公司未有其他或有事项，上述事项对本次发行不会产生实质影响。
3、重大承诺及其他或有事项
根据发行人《2025年年度报告》及发行人出具的《承诺函》，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人重大承诺事项为购建长期资产承诺，金额为37,946,985,859.00元。
综上，根据发行人出具的《承诺函》并经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内子公司的或有事项情况不会对本次发行产生实质性影响。
（六）重大资产重组情况
根据发行人近三年的《审计报告》、发行人公告的《2025年年度报告》及发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并财务报表范围内子公司不存在重大资产重组行为。
根据发行人出具的声明和承诺，发行人亦不存在近期进行重大资产重组的计划。
（七）信用增进情况
根据本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》并经本所律师核查，本次发行无信用增信措施。
（八）存续债券情况
根据发行人《企业信用报告》、本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未偿还债券余额为120.8亿元，其中，超短期融资券38.3亿元，中期票据
48.50亿元，公司债34.00亿元，具体情况如下：
序号 债券简称 发行金额（亿元） 余额（亿元） 起息日 到期日 利率（%）
1 26宁沪高MTN002 5.00 5.00 2026-09-01 2029-09-01 1.54
2 26宁沪高SCP010 5.90 5.90 2028-08-12 2027-04-30 1.41
3 26宁沪高SCP009 5.90 5.90 2026-08-05 2027-04-23 1.42
4 26宁沪高MTN001 3.50 3.50 2026-06-10 2029-06-10 1.55
5 26宁沪高SCP008 4.50 4.50 2026-06-10 2027-03-05 1.38
6 26宁沪高SCP007 7.00 7.00 2026-04-15 2027-01-09 1.42
7 26宁沪高SCP006 3.40 3.40 2026-02-04 2026-09-04 1.57
8 26宁沪高SCP005 4.00 4.00 2026-02-04 2026-09-04 1.57
9 26宁沪高SCP003 2.60 2.60 2026-02-04 2026-09-04 1.57
10 26宁沪高SCP004 5.00 5.00 2026-02-04 2026-09-04 1.57
11 26宁沪01 14.00 14.00 2026-01-23 2029-01-23 1.80
12 25宁沪03 5.00 5.00 2025-10-28 2028-10-28 1.87
13 25宁沪02 10.00 10.00 2025-08-19 2028-08-19 1.86
14 25宁沪高MTN004 14.00 14.00 2025-04-22 2028-04-22 1.84
15 25宁沪高MTN003 11.00 11.00 2025-02-14 2028-02-14 1.79
16 25宁沪01 5.00 5.00 2025-02-13 2030-02-13 1.88
17 25宁沪高MTN001 6.00 6.00 2025-01-15 2030-01-15 1.90
18 25宁沪高MTN002 9.00 9.00 2025-01-10 2028-01-10 1.77
合计 120.8 120.8
根据发行人确认并经本所律师核查裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn），发行人已发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
五、投资人保护相关内容
（一）违约事件和违约责任
经本所律师核查，本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》“违约、风险情形及处置”章节中已对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力以及争议解决机制等内容进行了相应的披露和说明，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法、有效。
（二）受托管理人机制
根据《基础募集说明书》《续发募集说明书》及发行人的说明，本期债务融资工具无受托管理人，不涉及受托管理人的相关机制。
（三）持有人会议相关制度安排
经本所律师核查，本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》“持有人会议机制”章节中已对持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容作出明确规定，本次发行涉及的持有人会议相关制度安排符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法、有效。
（四）投资人保护条款
根据《基础募集说明书》《续发募集说明书》及发行人的说明，发行人未就本期债务融资工具设置投资人保护条款。
（五）主动债务管理
经本所律师核查，本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》“主动债务管理”章节中发行人在《募集说明书》“主动债务管理”章节中已对置换、同意征集机制等内容做出明确规定，该等规定符合法律、法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法、有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行的主体资格、发行程序符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的规定和要求，本次发行尚需在交易商协会注册。
2、本次发行的《基础募集说明书》《续发募集说明书》等发行文件符合交易商协会相关规则指引中有关信息披露及编制的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、参与本次发行的中介机构均具备相应的资质，与发行人不存在影响本次发行的关联关系。
4、发行人本次发行合法合规，符合交易商协会相关规则指引，不存在潜在法律风险。
（以下无正文，次页为签署页）